根据表格F-10的一般说明II.L进行归档

File No. 333-258876

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。

本招股说明书附录连同所附的日期为2021年4月19日的简写基本架子招股说明书，以及自本招股说明书附录发布之日起以引用方式并入其中的每份文件(或其中的第 部分)，仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区内，且仅由获准出售该等证券的人士公开发售。

本招股说明书中引用了提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件中的信息。 通过引用合并于此的文件的副本可通过3168-262向邻近汽车公司免费索要^发送 加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫街，V4W 2Z6，电话：(604)607-4000，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

招股说明书 副刊

至 日期为2021年4月19日的简式基础架说明书

US$12,000,001.50

4,444,445 Units

附近的汽车公司。

本招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)(“邻近”、“本公司”或“本公司”)，连同本招股说明书副刊所附日期为2021年4月19日的简写基础架招股说明书(“招股说明书”)，使 本公司(“该等单位”)的4,444,445个单位(“该单位”)直接 分销(“发售”)予某些机构买家(“购买者”)，以每单位2.70美元的价格(“发行价 价格”)。本招股说明书补充资料还规定了代理权证(定义见下文)的分发。此外， 本招股说明书补充资料规定代理认股权证股份(定义见下文)及可不时发行的4,444,445股认股权证股份分别于代理认股权证及认股权证行使时派发的资格。

每一单位由(I)一股本公司普通股(每股“单位股”)及(Ii)一股本公司普通股购买 认股权证(每股“认股权证”)组成。每份认股权证将使持有人有权购买一股本公司普通股(每股为“认股权证股份”)，行使价为每股认股权证股份3.36美元，自发行日期起计六(6)个月起计，有效期为三年半(3.5)年，在某些情况下可予调整。单位将于派发后立即分为单位股份及认股权证(视何者适用而定) ，单位股份及认股权证将分别发行。请参阅“正在发行的证券的说明“。”本招股说明书补充资料亦有资格派发4,444,445股认股权证股份及代理认股权证股份(定义见下文)，可在分别行使认股权证及代理权证(定义见下文)时不时发行。

公司已聘请AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)作为其在美国的独家配售代理，并已与配售代理就此次发行订立了日期为2022年3月23日的配售代理 协议(“代理协议”)。安置代理不会购买或出售根据本招股说明书补充资料提供的任何单位。根据本公司与买方于2022年3月23日订立的证券购买协议(“购买协议”)，该等单位将直接 出售予买方。发行价由本公司、配售代理及买方参考本公司普通股(“普通股”)的现行市价经协商厘定 。本公司已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费。预期发售截止日期为2022年3月28日或本公司、配售代理及买方同意的较后日期(“截止日期”)。请参阅“配送计划”.

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市交易，交易代码为“VMC”；在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“VEV”；在法兰克福证券交易所(“法兰克福证券交易所”)上市，交易代码为“6LGA”。2022年3月23日，多伦多证券交易所 普通股收盘价为4.14加元，纳斯达克普通股收盘价为3.31美元。本公司已收到 有条件接纳上市根据发售分派的单位股份及认股权证股份，以及代理认股权证股份上市 ，惟须符合TSXV的所有要求以取得最终批准。纳斯达克已收到此次发售的通知 。

本招股说明书增刊中的 发售金额以美元表示。凡提及“加元”，即指加元。对“美元”的引用是指美元。请参阅“金融信息与货币”.

该等认股权证并无既定的公开交易市场，本公司预期市场不会发展，而买家可能无法转售根据本招股章程副刊及随附的货架招股章程购入的认股权证。此外，本公司不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”.

备注：

下表列出了本公司根据代理权证可发行的证券数量：

备注：

仅根据公司在F-10表格中的注册声明(文件编号333-258876)在美国进行发行) 于2021年8月17日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了 注册声明(“注册声明”)，本招股说明书补编是其中的一部分。根据本招股说明书 附录，这些单位不在加拿大向公众出售。本招股说明书副刊及随附的书架招股说明书并不包含注册声明所载的全部资料，其中某些项目在美国证券交易委员会规则及规则所允许或要求的情况下载于注册声明的展品内。

向买方交付单位股份将于账面系统下透过存托信托 公司(“DTC”)的设施或本公司与买方同意的其他方式进行结算。除非公司和购买者另有决定，否则购买者将只收到注册经销商的客户确认，该交易商是DTC参与者，通过该交易商购买单元 。代表认股权证的证书将以最终形式提供，并可在交易结束时交付给购买者。

投资这些单位涉及重大风险。在购买单元之前，您应仔细查看和评估本招股说明书附录、随附的货架说明书以及通过引用合并在此和其中的文件中包含的风险。参见 “前瞻性信息” and “风险因素”.

根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们 获准按照加拿大 不同于美国披露要求的披露要求编制本招股说明书附录和随附的招股说明书。本公司以加元编制年度财务报表，并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制年度财务报表，其中某些报表以加元作为参考并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，而我们的中期财务报表以加元编制并根据适用于编制中期财务报表(包括国际会计准则34，中期报告)的IFRS编制，因此它们可能无法与美国公司的财务 报表相比较。

收购本文所述证券可能会使您在美国和加拿大承担税务后果。本招股说明书 附录和随附的招股说明书不描述这些税收后果。潜在投资者应咨询自己的专业顾问，以确定和评估与持有特此提供的证券相关的所得税和法律风险以及其他方面。

投资者执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，某些高级管理人员和董事 不是‎‎美国居民，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的部分或全部专家不是美国居民，以及本公司的某些资产和该等人士的全部或大部分资产位于美国以外。请参阅“某些民事法律责任的可执行性”.‎

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准在此发售的‎证券，也未就招股说明书和本‎招股说明书补充材料的准确性或充分性进行 评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。‎

投资我们的证券是高度投机性的，涉及重大风险，您应该在购买此类证券之前考虑这些风险。本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中概述的风险，均应由潜在投资者在投资证券时仔细审查和考虑。请参阅“风险因素 .”

本招股说明书增刊及随附的招股说明书中提及的某些董事和高级管理人员以及部分专家居住在加拿大以外的地区。请参阅“针对外国人或公司的判决的强制执行“在随本招股说明书增刊附上的招股说明书中。

该公司的总部和注册办事处位于3168-262^发送加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫街，邮编：V4W 2Z6。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街400-725号套房，邮编：V7Y 1G5。

Sole 安置代理

AGP。

招股说明书补充资料内容表

关于 本招股说明书附录

在本招股说明书增刊中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及提及“附近”、“我们”或“公司”时， 均指邻近汽车公司及其附属公司。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，它描述了发行的具体条款，并对所附招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书 视为仅为发售目的而以引用方式并入随附的招股说明书。

您 仅应依赖本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息 ，以及本招股说明书及随附的招股说明书构成其组成部分的注册说明书中包含的其他信息。如果单位或单位股份的描述或任何其他信息在本招股说明书附录和随附的招股说明书之间出现差异(包括通过引用并入本说明书和本说明书日期的文件)，投资者应 依赖本招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供任何不同、其他、不一致或其他信息，您不应依赖该信息。公司 不会在任何不允许出售或出售单位的司法管辖区内提出出售或购买单位的要约。您 不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此和其中通过引用并入的文件中包含的信息在除本招股说明书正面的日期、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件的相应日期(视情况而定)以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录交付或根据本招股说明书进行的任何单位销售的时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书副刊、随附的招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本文或其中, 以及潜在投资者在决定是否投资该单位时不应依赖 。

招股说明书和本招股说明书副刊中使用的市场数据和某些行业预测，以及在招股说明书和本招股说明书副刊中以引用方式并入‎的文件 来自市场研究、公开信息、‎和行业出版物。我们认为这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性 ‎。我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息‎的准确性 ‎做出任何表示。

除与发售相关的用途外，任何人不得将本招股说明书附录用于任何其他目的。

财务信息和币种

Neighity 已按照国际财务报告准则编制其以加元作为参考的年度综合财务报表，其年度综合财务报表须遵守加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书增刊中的 发售金额以美元表示。凡提及“加元”，即指加元。对“美元”的引用是指美元。

加拿大银行引用的各时期加元对美元的高、低和收盘价如下：

2022年3月23日，加拿大银行的日平均汇率为1加元=0.7955美元或1美元=1.2571加元。

给美国投资者的警示

根据加拿大和美国证券监管机构通过的MJDS，我们 被允许按照与美国披露要求不同的加拿大披露要求 编制本招股说明书和随附的招股说明书，包括通过引用纳入本文和其中的文件。我们以加元编制我们的年度财务报表，其中某些以参考方式并入本文，并根据国际财务报告准则 和我们的中期财务报表，其中某些以加元作为参考并入本文，并根据适用于编制中期财务报表的国际财务准则，包括国际会计准则34，中期报告。 因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相比。

某些民事责任的可执行性

我们 是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立并存在的公司。大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书及随附的招股说明书中点名的一些专家不是美国居民，而我们的一些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。根据邻近公司的民事责任和根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律，此类公司或董事的民事责任，任命了一名代理人在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达法律程序文件， 或根据美国法院的判决在美国境内实现这些高级职员或董事的民事责任。

附近 的加拿大律师Cozen O‘Connor LLP建议，在某些限制的限制下，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院为同样目的而承认的对该事项的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决可以在加拿大执行。然而，Cozen O‘Connor LLP也建议，很大程度上怀疑是否可以根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任在加拿大成功提起诉讼。

我们 此前已向美国证券交易委员会提交了以F-X表格形式提交的送达法律程序文件的指定代理人。在F-X表格中，公司指定 纽约自由街28号，New York 10005，National Region Agents，Inc.为其在美国的代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及因此次发售引起或与之相关或有关的任何针对 公司的民事诉讼或诉讼，或涉及公司在美国法院的任何民事诉讼或诉讼。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据修订后的《1933年美国证券法》(简称《美国证券法》)向美国证券交易委员会提交了与发行我们的证券有关的表格F-10注册说明书，本招股说明书副刊和随附的招股说明书 是其中的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含《注册说明书》所载的全部信息，其中某些部分包含在《美国证券交易委员会》规则和法规 允许的《注册说明书》的证物中。请参阅该注册声明及其附件，以了解有关我们和 机组的进一步信息。本招股章程副刊及随附的招股说明书中遗漏但载于注册声明 内的资料可于电子数据收集及检索系统(“EDGAR”)www.sec.gov及电子文件分析及检索系统(“SEDAR”)于www.sedar.com的公司简介 中查阅。投资者应查阅注册说明书及其附件，以了解有关本公司、普通股和单位的进一步信息。本招股说明书增刊及随附的招股说明书中有关某些文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均参考作为注册声明证物的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们 被要求向加拿大每个适用省和地区的各个证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他持续披露。我们也是美国证券交易委员会注册人， 遵守经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求 编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。我们不受《交易法》规定的提供委托书的规则和内容的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期波动利润回收条款的约束。

有关前瞻性信息的警告

本招股说明书副刊及随附的招股说明书，包括通过引用纳入本文及其中的文件，包含适用证券法规定义的 “前瞻性陈述”或“前瞻性信息” (本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。 前瞻性陈述旨在提供有关管理层当前预期和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的经营环境、业务运营和财务状况 。

前瞻性 表述包括但不限于我们未来的财务展望和预期事件或结果，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、新冠肺炎对我们业务的影响、增长战略、潜在市场、 预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。具体而言，本新闻稿中有关公司按本文所述条款和条件完成发售的意图、募集资金的拟议用途、新冠肺炎对业务的影响以及公司有关公司业务及其运营环境的声明，均属前瞻性信息。任何表述或涉及与预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效相关的讨论的陈述(通常但不总是由词语或短语标识，如：“预期”、“相信”、“计划”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“意图”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”等。“可能”或其变体，或声明某些行动、事件、条件或结果 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表述的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述 。

前瞻性陈述必须基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能会导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。预期财务信息，特别是2022年预测，包括收入和调整后的EBITDA，以参考方式包含在本文件中，由公司管理层编制 并负责。普华永道会计师事务所并未就随附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制，也未应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中引用的普华永道有限责任公司报告与公司以前发布的财务报表有关。它不适用于预期的 财务信息，也不应为此而阅读。前瞻性陈述基于一系列估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设必然会受到重大业务、经济和竞争方面的不确定性和意外事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文中所表达或暗示的大不相同。用于制定前瞻性陈述的一些重要因素或假设 包括但不限于：

前瞻性 陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或结果 与明示或暗示的不同。不能保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果、业绩或成就大不相同的某些重要因素包括但不限于：获得额外资本或其他资金的机会；公司证券的市场价格波动；公司证券的未来出售；股东持股的稀释；运营现金流为负；未能获得所需的监管和证券交易所批准；健康、安全和环境风险；延迟获得或未能获得政府许可，或不遵守 许可；税务机关的评估；以及自然灾害、恐怖主义行为、卫生危机和包括新冠肺炎疫情在内的其他破坏和混乱的潜在影响。

本列表并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司 认为其预期是基于合理的假设，并已尝试确定可能导致实际 行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致 行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。见标题为“”的部分风险因素在下文所附招股说明书中，以及本公司于2021年3月30日在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，通过引用并入本文。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书增刊之日起作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。本公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述假设或因素列表的任何意图或义务，无论是否由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法。我们敦促投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的公司简介中在线查看。

营销 材料

与此次发售有关的任何“营销材料”(根据适用的加拿大证券 法律定义)的任何“模板版本”不构成本招股说明书补编的一部分，前提是 模板版本的营销材料的内容已被本招股说明书附录中的声明修改或取代。 在本次发售终止之前，已经或将根据公司在SEDAR www.sedar.com上的简介提交的任何营销材料的模板版本(包括对以下内容的任何修订，或任何营销材料的任何模板版本的修订版)被视为通过引用并入本招股说明书附录。

通过引用并入的文档

本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用方式并入随附的招股说明书。 其他文件也被并入或被视为通过引用并入随附的招股说明书，有关详细信息，应参考随附的招股说明书。

信息 已通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书，这些信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，这些文件也已向美国证券交易委员会备案或向其提供。通过引用合并于此的文件的副本可以免费从公司秘书附近的汽车公司获得，电话：3168-262^发送加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫街，V4W 2Z6，电话：(604)607-4000， ，也可通过公司简介www.sedar.com下载。向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过美国证券交易委员会的EDGAR获取，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书附录中，除非在此明确列出。

公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的、向美国证券交易委员会提交或向其提供的 以下文件通过引用具体纳入本招股说明书补编，并构成其不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1项所指类型的任何文件-简体招股说明书国家乐器44-101号-简明扼要的招股说明书(“NI 44-101”)由本公司向加拿大任何证券监察委员会或类似的监管机构提交的加拿大证券管理人(机密的 重大变更报告，如有) 披露在本招股章程增刊生效期间及在本招股章程增刊终止前根据加拿大适用证券法规的要求提交的额外或最新资料 在本招股章程增刊终止前，发售将被视为以引用方式并入本招股章程增刊内，并将自动更新及取代 本招股章程增刊内所载或以参考方式并入的资料。这些文档可在SEDAR上找到，可在www.sedar.com上访问。

此外，倘若任何该等文件刊载于提交予美国证券交易委员会的任何表格6-K报告或于本招股章程补编日期后呈交美国证券交易委员会的任何表格40-F报告(或 任何相应的后续表格)内，则该等文件将被视为以引用方式并入作为本招股章程补编构成一部分的注册声明的证物(如属表格6-K报告，则在该报告明确阐明的范围内)。此外，本公司自本招股章程补编之日起根据交易所法令向美国证券交易委员会提交或提供之任何其他表格6-K报告及其证物，应被视为以引用方式并入作为本招股章程补充文件一部分之登记声明证物，惟仅当及在任何该等报告明确规定之范围内如此规定。该公司的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告已经或将在EDGAR网站www.sec.gov上提供。

在此并入或被视为以引用方式并入的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，以及以引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件。

对于本招股说明书增刊、随附的招股说明书或以引用方式并入或视为并入的文件中所包含的任何 陈述，对于本招股说明书补充说明书而言，应被视为修改或取代该陈述，条件是此处包含的陈述或任何其他后续提交的文件中的陈述也通过引用被并入或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入或被视为在此处并入或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得被视为构成本招股说明书补编的一部分。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。此后，任何经如此修改或取代的陈述均不得构成、也不得被视为构成本招股说明书补编的一部分，但经如此修改或取代的陈述除外。

作为注册声明的一部分提交的文件

除本招股说明书副刊及随附的招股说明书“以引用方式合并的文件”所列文件外，美国证券交易委员会已经或将提交下列文件作为注册声明的一部分：(I)代理协议；(Ii)认股权证表格；(Iii)购买协议表格；(Iv)本公司某些董事和高级职员的授权书(包括在注册声明签名页上)；(V)普华永道有限责任公司的同意； (Vi)注册声明中“专家利益”项下提及的“合格人士”的同意； 和(Vii)公司加拿大律师Cozen O‘Connor LLP的同意。

公司

公司成立于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)于2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名义注册。2013年8月7日，该公司修改了条款公告 ，更名为“Grande West Transportation Group Inc.”。2021年3月29日，该公司进一步修改了其章程通知 ，将其名称更名为“邻近汽车公司”。为反映本公司日益重视其下一代电动巴士的商业化 ，并将其股本在合并前三(3)股普通股的基础上合并为 一(1)股合并后普通股(“合并”)。

普通股在台湾证券交易所以“VMC”为代码公开交易，在纳斯达克以“VEV”为代码进行公开交易，而在纽约证券交易所以“6LGA”为代码进行公开交易。

公司通过其全资拥有的运营子公司--邻近汽车(巴士)公司(“VMCBC”)在加拿大开展业务。该子公司于2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名称在加拿大商业银行注册成立。 该公司修改了章程通告，并将其名称改为“邻近汽车(巴士)公司”。2021年9月15日。公司通过其全资拥有的运营子公司--邻近汽车(巴士)美国公司(“VMUSA”)在美国开展业务，该公司于2014年4月8日根据特拉华州法律成立，名称为“Grande West Transportation USA Inc.”。并更名为 “附近汽车(巴士)美国公司”。2021年6月10日。

截至本协议日期，公司拥有两家活跃的100%全资子公司VMCBC和VMUSA，以及三家非活跃的100%全资子公司：邻近汽车(卡车)集团公司、邻近汽车(卡车)公司和邻近汽车(卡车)美国公司。

本公司目前的组织结构如下：

一般信息

该公司设计、制造和分销用于公共和商业用途的全套公共交通巴士，包括电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油巴士(统称为“附近巴士”)。

该公司已成功地为加拿大市政交通机构和私营运营商提供附近的公共汽车。 公司在美国拥有强大的分销链，正在积极寻求公共和私人运输车队运营的机会，这些机会将从公司的车辆中受益。

该公司拥有战略合作伙伴关系，在欧洲、亚洲、加拿大和美国制造附近的公交车。公司 目前正在华盛顿州完成组装厂的建设，华盛顿州是靠近加拿大和美国边境的一个具有成本效益的地点。华盛顿州工厂将生产符合《购买美国货》法案的公交车，预计每年能够交付多达1,000台各种尺寸和动力总成的电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油机组。

在一个庞大而未饱和的细分市场中，该公司准备通过更换被切断的公交车 以及运输车队在加拿大和美国找到适当的车辆尺寸平衡来实现销售增长。

关于附近业务的其他 信息包含在本招股说明书增刊和所附招股说明书中引用的文件中。

招股说明书以来的发展

2021年4月6日，该公司宣布，华盛顿州已选择附近的公交车作为全州范围内的采购合同 ，该合同赋予州公共交通机构从该公司的公交车组合中购买的权利，但不是义务。

2021年4月19日，该公司宣布收到加拿大一家领先的省公共交通供应商订购15辆附近公交车的订单，价值超过600万加元。

2021年6月2日，该公司宣布进入中型卡车市场，开发了一款重达12,000磅的全电动3级汽车。车辆总重额定值。这款新型中型电动卡车将采用成熟的电动汽车技术 ，环境足迹更小。中型卡车系列的尺寸和设计将提供最大的通用性，以支持 多种应用，利用高质量、商业可用的技术和行业标准化的充电解决方案，以实现 快速采用。

2021年6月14日，该公司宣布收到卡尔加里市交通管理局卡尔加里运输公司价值600万加元的初步采购，购买附近14辆Lightning EV公交车。

2021年7月7日，普通股在纳斯达克开始交易，代码为VEV。

2021年9月23日，该公司宣布收到加拿大魁北克省三家公交运营商价值超过1,550万加元的新订单，共计38辆附近的™经典巴士。根据供应协议的条款，罗伯特·帕奎特汽车公司订购了18辆，Transcobec(1987)Inc.订购了11辆，而Autobus Yves Sguin et Fils Inc.订购了9辆邻近的™经典巴士， 这些巴士都将在加拿大公共交通机构EXO服务。附近的™将服务于奥卡、圣约瑟夫-杜拉克、加卢梅角、圣马特-苏尔勒拉克、杜克斯-蒙塔涅、圣尤斯塔什、博伊布赖兰、圣特塞雷斯、布莱维尔、罗塞梅尔、博伊斯-德-菲利昂斯、圣热罗姆和圣安妮-德斯-普莱恩斯等城市。这些订单将于2022年交付，加入魁北克省目前运营的79辆附近™公交车的行列。

2021年9月30日，该公司宣布已与Aereus Technologies合作，提供其CuVerro Shield™技术 -一种针对车辆附近高接触区域的永久性抗菌治疗方案。此外，本公司亦 宣布，若干合资格董事要求以递延股份单位(“递延股份单位”)支付彼等各自董事于2021年第三季度的酬金，因此，本公司就董事于2021年第三季度的薪酬授予28,671个递延股份单位。

2021年10月4日，公司宣布已与JB Poindexter业务部门EAVX达成战略合作协议。这一合作将把EAVX车身与现有的附近公共汽车和卡车发动机底盘整合在一起。

于2021年10月21日，本公司与作为承销商的斯巴达资本证券有限责任公司订立承销协议，根据该协议，本公司以承销公司方式发售及出售3,990,610股本公司总收益16,999,998.60美元，每单位包括(I) 本公司一股普通股及(Ii)本公司一份普通股认购权证的一半。股票发售截止日期为2021年10月25日。每份完整认股权证使持有人有权按行使价每股5.10美元(br})购买一股本公司普通股，由紧接发行日期起计至发行日期起计三年届满，并可在 某些情况下作出调整。在扣除承销折扣和佣金及发售开支并扣除行使认股权证可能收到的任何收益后，本公司的净收益约为1,550万美元。

2022年1月4日，该公司宣布已收到主要位于堪萨斯州的商用卡车经销商和车队管理公司Olathe的大量订单，订购150多个VMC最佳E1电动底盘，价值超过1,900万美元。 2022年3月7日，该公司宣布，Olathe已帮助促进了 两家公共汽车制造商订购5个VMC最佳E1电动底盘。

2022年1月19日，公司宣布已从主要位于不列颠哥伦比亚省的领先汽车零售经销商Pioneer那里获得1,400万加元的订单，订购100辆VMC 1200 Class 3电动卡车，公司已被任命为公司在不列颠哥伦比亚省的 独家经销商。

2022年1月26日，公司宣布已与MarketSmart Communications Inc.签订投资者关系协议，根据协议，MarketSmart将提供加拿大投资者关系服务。投资者关系协议的初始期限为12个月，从2022年1月25日开始，可选择续签。任何一方均可在30天内向另一方发出书面通知，以任何理由终止本协议，不论有无理由。根据投资者关系协议，MarketSmart每月将获得7,000美元的费用，外加适用的税款，该协议已获得多伦多证券交易所风险交易所的批准 。

2022年2月1日，该公司宣布已与加拿大安大略省大多伦多地区的汽车经销商和服务中心Skydome Auto and Truck Centre(br}Inc.)签署销售和营销协议，其中包括50辆VMC 1200三级电动卡车的首批订单。Skydome还被任命为公司在加拿大安大略省大多伦多地区的布兰普顿市的独家经销商。

2022年2月8日，该公司宣布已从加拿大政府创建的基金会加拿大可持续发展技术公司(SDTC)获得257万美元的初始赠款，用于开发零排放公共汽车。SDTC 帮助加拿大企业家加快开发和部署具有全球竞争力的清洁技术解决方案。SDTC提供的这笔不需偿还的赠款 预计将帮助该公司推出新的全电动、真正的低地板轮椅无障碍(完全符合ADA)、 中型、中型巴士。

2022年2月18日，该公司宣布已与加拿大安大略省的汽车销售、租赁和装修公司Paradigm Automotive Corporation(“Paradigm”)签署了一份销售和营销协议，其中包括价值1200万加元的100辆VMC 1200 Class 3电动卡车的初步订单。范型还被指定为附近在安大略省汉密尔顿和尼亚加拉地区的独家经销商。VMC 1200预计将于2022年第二季度开始交付。

2022年3月15日，该公司宣布扩大了与ABC Companies的战略分销协议，ABC Companies是北美领先的客车和交通设备供应商。ABC经销支持公司专注于在美国的扩张 向新客户和现有客户销售附近的重型中型巴士、附近的Lightning EV和VMC Optimal EV S1低地板穿梭巴士。根据扩大后的协议，ABC将向18个州分销公司的产品组合，覆盖全国对公司增长市场至关重要的主要人口中心。邻近线路填补了ABC针对这些地点的新车辆组合中的关键过境和私人班车市场，增强了对现有客户的服务 ，同时扩展到其他行业。根据新协议，ABC已签约订购18辆VMC最佳S1穿梭巴士和3辆附近经典巴士--此前宣布订购10辆附近闪电EV巴士，计划于2022年交付 。

2022年3月17日，该公司宣布，它已与美国全方位服务客运公司DATTCO，Inc.达成战略美国分销协议，在美国东北部分销附近的车辆。DATTCO总部设在康涅狄格州的新不列颠，在新英格兰各地设有工厂，在马萨诸塞州、新罕布夏州、缅因州、罗德岛州和佛蒙特州拥有超过2,000名员工。这一经销关系支持Neighsid专注于其不断增长的电动汽车和传统动力公交车 产品组合在美国的分销扩张。除了运营1,200多辆公交车外，DATTCO还为该地区的运输提供商提供销售、零部件、保修和服务支持。根据新协议，DATTCO将在整个新英格兰地区分销附近的车辆。邻近线路填补了DATTCO车辆组合中的主要运输、电动汽车和班车机会， 进一步增强了对现有客户的服务，同时扩展到新的领域。根据该协议，达美航空已下了一份价值200多万美元的初步订单，订购附近的Lightning™EV和经典公交巴士，以及Best-EV S1辅助轨道电动低地板穿梭巴士。

自动柜员机 计划

于2021年8月27日，本公司代表其本身与B.Riley Securities，Inc.及联合销售代理Spartan Capital Securities，LLC订立股权分销协议，根据该协议，本公司可酌情及不时以与上述销售代理有关的“市面”分销方式出售最高达5,000万美元的普通股(“ATM计划”)。

债券融资

于2021年10月5日，本公司宣布已完成本金为10,300,000加元的无担保债券单位的非经纪融资(“债券”)。

每个 单位以每单位985.00加元的发行价出售，包括一份本金为1,000加元、本金为8%的本公司无抵押债券，本金为1,000加元，到期时应支付的利息为债券发行之日起十二(12)个月，以及该等认股权证发行日期后十二(12)个月到期的四十(40)份 普通股认购权证。债券到期时将以现金偿还 。每份认股权证持有人有权在发行日期后十二(12)个月内的任何时间，以每股认股权证7.50加元的行使价购买一股普通股，并可在某些情况下作出调整。在违约事件发生后的任何时间，债券持有人都可以选择全部或部分债券转换为普通股，转换价格等于违约事件发生之日的市场价格。 债券转换持有人将收到截至实际转换之日的应计和未付利息。公司 有权在提前十(10)天通知的情况下，按持有人的比例按比例提前偿还全部或部分债券。 偿还应以现金形式，以债券本金加上应计和未付利息为准。公司向利德·琼斯·盖博公司支付了所筹资金的0.5%的管理费。

最佳-EV 销售和营销协议

于2021年10月5日，本公司与最佳电动汽车有限责任公司(“最佳电动汽车”)签订销售及市场推广协议(“销售及市场推广协议”) ，分销及销售最佳的S1及E1产品线，为期十(10)年，换取20,000,000美元的许可费(“许可费”)。根据销售和营销协议的条款和条件，Optimal-EV直接在加拿大并通过美国和墨西哥的经销商网络指定该公司为其此类产品线的独家销售和营销代理 。许可费按照以下时间表支付：(I)3,000,000美元，自销售和营销协议之日起两(2)天内支付； (Ii)应于2021年10月31日支付的12,000,000美元；以及(Iii)当车辆的总交货量超过250台时，剩余的5,000,000美元。OPTIME-EV有权终止销售和营销协议，如果在 到期时未支付许可费。本公司将根据商定的计算方法分享每一次销售授权的最佳电动汽车产品的利润，金额 因交易类型而异。

潜在收购

该公司不定期评估战略收购，并可能使用其营运资金进行收购。公司 正在就可能收购一家服务于欧洲和亚洲多个市场的现代城市公交车制造商的几乎所有资产进行谈判和尽职调查。公司将继续进行尽职调查，尚未与上述制造商达成最终协议。不能保证将就此次收购达成最终协议，或(如果达成协议)将获得完成收购所需的预期批准， 其他条件将得到满足或放弃，以及任何此类收购将完成。

风险因素摘要

以下 汇总了可能对我们的业务、财务状况、运营结果和股票价格产生重大不利影响的风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及 部分中包含的每个风险因素的更详细说明。“风险因素”.

风险因素

在 决定投资这些单位之前，投资者应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的、并入或视为通过引用并入的所有信息。对该单位的投资会受到 某些风险的影响，包括与本公司业务相关的风险、与其运营相关的风险以及与本招股说明书及所附招股说明书中通过引用方式并入或视为并入的文件中所述的公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素和“风险因素“所附招股说明书的一节，以及以引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件。这些章节和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失 。其他我们不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

这些 风险因素，以及本招股说明书附录中包括或以引用方式并入的所有其他信息以及随附的招股说明书，包括但不限于有关前瞻性陈述的注意事项“ 以及附带的招股说明书和参考文件中的风险因素应由投资者仔细审查 和考虑。

本文所述的一些因素和附带的招股说明书，在通过引用而并入或被视为并入的文件中 和其中是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果出现本文所述风险因素和所附招股说明书中所列的任何不利影响，或通过引用方式并入或被视为在此处或其中并入的其他文件中的任何不利影响，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功地解决任何或所有这些风险。不能保证 采取的任何风险管理措施将避免因以下风险因素和所附招股说明书中所列的不利影响、或通过引用而并入或被视为在此处或其中并入的其他文件中所列的不利影响或其他不可预见的风险的发生而导致的未来损失。

新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能会对公司业务产生重大不利影响。

新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能会对公司业务产生重大不利影响。到目前为止，包括加拿大、美国、欧洲和中国在内的许多国家和地区出现了大量临时企业关闭、隔离和消费者活动普遍减少的情况 。疫情已导致公司和各个国际司法管辖区实施旅行、聚会和其他公共卫生限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计本地和国际业务受到的各种中断的持续时间以及相关的财务影响。该公司遵循其运营所在每个司法管辖区卫生当局的建议，对工作场所安全实行了严格的成本控制并加强了预防措施。在预期销售、合同制造商的供应以及一些组件和运输集装箱的供应方面出现了延误。同样，公司获得融资的能力以及公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影响。目前，新冠肺炎将在多大程度上或可能在多大程度上影响本公司尚不确定，这些因素不在本公司的控制范围内；但是，新冠肺炎可能会对本公司的业务、经营业绩、 和财务状况产生重大不利影响。

未能大幅提高制造能力和效率可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

虽然公司现有的制造设施，包括合同制造商，在2021年用于生产100多辆附近的公交车，能够满足公司目前的 制造要求，但公司未来业务的成功在一定程度上取决于其能否大幅提高 制造能力和效率，特别是在美国，以遵守《购买美国货》法案。该公司目前正在华盛顿州完成组装设施的建设，预计每年可交付多达1,000辆各种尺寸和动力总成的汽车。如果公司无法在美国建立和运营其计划中的大型制造设施，并以其他方式提高制造产量和速度，则公司可能无法扩大业务、满足现有和新客户的需求、保持竞争地位和提高盈利能力。建设此类设施将需要大量现金投资和管理资源，可能达不到公司在提高产能、效率和满足额外需求方面的期望 。例如，如果公司计划的美国大型制造设施全面投入运营或实现目标产量和产量的计划出现延误，公司可能 无法实现增加产能的目标，这将限制其增加销售的能力，并导致销售额低于预期， 高于预期的成本和支出。未能大幅提高制造能力或以其他方式满足客户的需求 可能导致市场份额被竞争对手抢走，损害公司与主要客户的关系, 失去业务机会或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

公司现在和将来都将依赖其制造设施。如果其现有或未来的一个或多个制造设施 无法运行、产能受限或运营中断，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

公司的收入现在和将来都依赖于其现有制造设施的持续运营以及其他计划中的设施，包括计划中的大型美国制造设施。如果公司遇到 任何运营风险，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括信息技术、空调、冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，或如果其现有或未来的制造设施受到产能限制，该公司将被要求进行资本支出 ，即使它当时可能没有可用的资源。此外，不能保证公司保单的可用收益足以支付此类资本支出。因此，公司的保险范围和可用资源可能被证明不足以应对可能对其运营造成重大中断的事件。公司制造流程中的任何中断 都可能导致交货延迟、调度问题、成本增加或生产中断 ，这反过来可能导致其客户决定从竞争对手那里购买产品。公司现在和 将依赖于其当前和未来的制造设施，这些设施在未来将需要很高的资本支出。 如果公司现有或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或如果 运营中断，其业务, 经营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌，这将对客户 对其车辆的接受度产生重大不利影响，进而可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和加强附近品牌的能力。如果 无法建立、维护和加强其品牌，公司可能会失去建立和维护关键客户群的机会。该公司开发、维护和加强附近品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。总体而言，巴士行业、电池电动汽车行业和替代燃料汽车行业竞争激烈，该公司在建立、维护和加强其品牌方面可能无法成功。 该公司的许多现有和潜在竞争对手，特别是总部位于美国和加拿大的巴士制造商，比该公司拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。 如果不能发展和维护强大的品牌，将对该公司车辆的客户接受度产生实质性和不利影响。 可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与公司发展业务关系 ，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

成本增加、锂离子电池供应中断或短缺 可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电池供应的任何 中断都可能暂时中断公司车辆的生产，直到其他 供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向其供货。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致公司 的运费和电池成本大幅上升。大幅提高电池价格 将增加公司的运营成本，如果增加的成本无法通过提高车辆价格 收回，则可能会降低公司的利润率。不能保证该公司将能够通过提高车辆价格来收回增加的电池成本。

该公司的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于其制定的假设和分析。如果这些 假设或分析被证明是不正确的，公司的实际运营和财务结果可能与其预测结果大不相同 。

本招股说明书增刊其他部分所载的本公司预计财务及营运资料反映其对未来业绩的当前估计 。实际运营和财务结果以及业务发展是否与预测财务和运营信息中反映的预期和假设一致取决于多个因素，其中一些因素不在公司的控制范围之内，包括但不限于：

上述或其他因素中任何不利的 变化，其中一些是公司无法控制的，可能会导致实际结果与公司的预测和预测以及本招股说明书补编中包含的其他前瞻性信息大不相同 ，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司的一些车辆使用锂离子电池，观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

该公司部分车辆内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池 可以通过放出烟雾和火焰来快速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。 虽然电池组设计为包含任何单个电池释放的能量，而不会扩散到邻近的电池，但可能会发生电场或公司车辆的测试故障，这可能会导致人身伤害或死亡，并可能使公司面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法、钴开采的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类 事件不涉及公司的车辆，也可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，该公司的一些车辆的制造需要在其设施中储存大量的锂离子电池。电池处理不当可能会导致公司当前或未来设施的运行中断 。虽然公司已经实施了与牢房处理相关的安全程序，但与牢房有关的安全问题或火灾可能会扰乱公司的运营。此类损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对公司及其产品造成间接的不利宣传。此类负面宣传可能会对公司的品牌造成负面影响，也可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司可能无法根据供应安排充分预测其车辆的供需情况、制造能力或盈利能力 ，这可能会导致其业务效率低下，并阻碍其创收能力。

IT 很难预测公司未来的销售额，也很难为公司的开支制定适当的预算，公司 可能对可能出现的影响其业务的趋势的洞察力有限。该公司将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向其供应商提供其需求预测。如果该公司未能准确地 预测其制造需求，则可能会产生额外成本或遭遇延误。如果公司高估了制造需求 ，其供应商可能会有过剩的库存，这将间接增加公司的成本。如果公司 低估了制造需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断公司 车辆的制造，并导致发货和收入延迟。此外，公司 供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间对每个组件的需求 等因素。如果公司未能及时订购足够数量的产品组件，车辆交付给客户的时间可能会推迟，这可能会对公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

由于运营成本和其他因素的波动，公司的运营和财务结果可能在不同时期有很大差异。

公司预计其期间运营和财务业绩将根据多种因素而变化，其中一些因素不在公司的控制范围之内。该公司预计其各期间的财务业绩将根据运营成本而有所不同，预计运营成本将随着其增加制造能力和继续设计、开发和生产新产品的步伐而波动。此外，随着公司开发和推出新车，该公司的收入可能会在不同时期波动。由于这些因素，本公司认为，对其经营或财务业绩进行季度与季度的比较，尤其是在短期内，不一定有意义，而且这些比较不能 作为未来业绩的指标。此外，公司的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生上述情况， 普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌，这可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

公司在设计、生产和发布其新产品时可能会遇到重大延误。

该公司的某些车辆仍处于开发和测试阶段，包括附近的Lightning和附近的电动卡车。 这类车辆的商业交付预计要到2022年第二季度才能开始(取决于产品)，可能会推迟或根本不交付。 任何此类新车的融资、设计、生产和推出的延迟，包括上述全电动公交车和卡车的未来生产，都可能损害公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响 。

运费和运输成本增加或运输和航运基础设施中断可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司使用外部货运、航运和运输服务来运输和交付其车辆以及其中包含的子部件和原材料。运费的不利波动、运输和接收能力的限制，以及公司产品的重要运输和交付地点的运输和运输基础设施的其他 中断，以及公司车辆中包含的子部件的运输和运输基础设施中断，都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，交货延迟或运输成本增加(包括燃料成本增加、承运人费率增加或司机工资因司机短缺而增加、运输能力下降或停工或减速)可能会显著降低公司的销售和盈利能力。劳动力短缺 或运输行业的停工或国内和国际运输基础设施的长期中断 会导致交货延迟或中断，或需要公司寻找替代运输供应商 也可能增加公司的成本或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响 。全球新冠肺炎疫情造成的货运中断预计也会影响我们的货运成本，并最终影响我们的运营结果。

公司的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司面临其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全 法律、其他类似法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护公司免受政府 调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，公司还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对本公司提起任何此类诉讼，而本公司未能成功地为自己辩护或维护其权利，则这些行动 可能会对其业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少以及未来收益和业务削减的指控。

公司已经并可能在未来进行战略联盟、伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移 管理层的注意力，导致公司发生重大成本或运营困难，并对股东造成稀释 并以其他方式扰乱其运营，对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购和/或无机增长机会是公司增长战略的一部分。存在与任何战略伙伴关系或安排、终止或运营合资企业或其他战略联盟以及寻求战略收购或投资机会相关的风险，包括：

公司可能对任何此类交易中涉及的任何第三方的行为进行监控的能力有限，并且在任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害的情况下， 公司还可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。 参与战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购还可能导致股权证券的稀释发行， 这可能对普通股的价格产生不利影响，或导致发行对普通股具有更高权利和优先权的证券，或产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了本公司未来在追求商业机会方面的资本使用。公司也可能无法确定战略合作伙伴关系或安排的机会， 满足其战略目标的收购或投资，或在发现此类机会的情况下，可能无法就其可接受的任何此类机会谈判条款。目前，本公司尚未就任何此类重大交易作出任何承诺或达成任何协议。

外币汇率波动 可能会导致报告的销售额和净收益下降。

公司以加元报告其财务业绩，其销售和运营成本的很大一部分是以加元以外的货币实现的。在截至2020年12月31日的年度中，公司约20%的收入 在美国实现。该公司还对欧元等其他货币有风险敞口，未来可能会对其他货币有风险敞口。如果实现销售的任何货币，特别是美元的价值相对于加元贬值，公司的外币收入将在换算为加元以进行报告时减少 。此外，外币的任何贬值都可能导致本地价格上涨，这可能会对本地需求产生负面影响，并对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币的价值相对于加元升值，则公司的运营成本在换算为加元进行报告时将会增加。虽然这些风险有时可能自然地通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配来对冲，但外币汇率的波动，特别是美加元汇率的波动，可能会在公司以特定货币计算的销售成本和运营成本之间造成差异，这可能对其业务产生重大不利影响, 经营业绩或财务状况。外汇汇率的波动也可能对公司产品在市场上的相对竞争地位产生重大不利影响 在这些市场上，公司面临制造商的竞争，而制造商受汇率波动的影响较小，尤其是在美国市场。

虽然本公司积极管理其受外汇汇率波动影响的风险，并可不时订立套期保值合约，但此类合约会对冲外币交易，合约公允价值的任何变动可由所对冲交易的基本价值变动抵销 。此外，该公司没有与其开展业务的货币签订外汇套期保值合同。因此，不能保证公司管理其外汇汇率波动风险的方法在未来有效，也不能保证公司能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合同。

公司的增长将取决于其能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的采购订单 以及留住现有客户并让他们参与未来的更多部署。如果不能同时增加对新客户和现有客户的销售，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力，它留住现有客户并在未来让他们参与更多部署的能力，以及它满足当前和新客户的业务需求的能力。如未能达到上述任何一项，可能会对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响。由于许多其他因素，公司可能无法吸引新客户或留住现有客户、保留现有客户的收入或增加对新客户和现有客户的销售额 ，包括：

公司对其电动公交车--附近的闪电--的维修经验有限。未能满足客户的服务要求 可能会损害公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司在维护其电动巴士--附近的闪电--方面的经验有限，预计随着其业务规模的扩大和持续增长，将需要提高其 服务能力。维修电动汽车与维修内燃机车辆不同 需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管该公司认为其维修传统公交车的经验使其能够很好地为其电动公交车和未来的产品提供服务，但该公司没有为其客户维护和维修电动公交车的售后经验，并且不能保证该公司能够做到这一点。未能满足客户的服务要求可能会损害公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的客户还将依赖公司的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题。公司提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于其吸引、培训和留住具有在公司平台等平台上支持客户的经验的合格人员的能力。随着业务的不断发展，公司的客户支持团队可能会承受更大的压力，公司可能无法迅速做出反应，无法满足客户对技术支持需求的短期增长。公司也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化 竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会 增加成本，并对公司的运营结果产生负面影响。如果公司无法成功满足其客户的服务需求，或无法建立市场对其保持高质量支持的看法，则公司可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损坏，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

公司未来的增长取决于巴士行业和公司其他客户采用电池电动汽车的意愿，特别是公司的车辆。

公司未来的增长高度依赖于商业巴士行业和公司的其他目标消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求减少的风险增加。如果电动汽车市场没有以公司预期的速度、方式或程度发展，或者公司对其车辆效率的关键假设不正确或不完整 ，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响 。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

例如，目前尚不清楚柴油成本的任何下降会在多大程度上影响电动汽车市场。即使公交行业和公司的其他目标客户采用电池电动汽车，公司也可能无法在消费者、分析师和行业内 建立和保持对其长期业务前景的信心，并可能 受到负面宣传。上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买公司的车辆，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司无法利用车辆和客户数据，这可能会影响其产品的服务、软件算法 并影响研发运营。

公司依赖从其车队使用中收集的数据，包括车辆数据和与电池使用相关的数据 统计数据。该公司将这些数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、其软件算法以及对其车辆的研究、开发和分析。公司无法获得此数据或无法获得使用此数据所需的权利，或公司无法正确分析或使用此数据，可能会导致公司无法为其车辆提供充分的服务，或延迟或以其他方式对其研发工作产生负面影响。上述任何事项均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

公交车行业和电动汽车行业竞争激烈，该公司可能面临来自多个来源的竞争。公司可能无法在这些行业的竞争中取得成功，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

北美中型和重型客车市场今天竞争激烈，该公司预计未来将变得更加激烈。该公司对其传统中型和重型公交车的主要竞争来自采用柴油和天然气燃料的内燃机公交车制造商。这包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽车制造商。该公司不能保证客户会选择它的车辆，而不是其竞争对手的传统巴士。截至目前，在美国或加拿大销售的电池电动公交车寥寥无几。然而，公司 预计未来几年将有越来越多的竞争对手进入电动汽车市场，因此公司预计将面临激烈的竞争。许多私营和上市公司都宣布了提供电池电动公交车的计划，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根据可公开获得的信息，这些竞争对手中的一些已经展示了原型巴士，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，该公司还意识到，潜在竞争对手，包括New Flyer、Proterra、GreenPower、Lion Electric等，目前正在制造和销售电池电动公交车。

与公司相比，公司现有和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财务资源、更广泛的开发、制造、 技术、营销和服务能力、更高的品牌、客户和行业认知度、更多的管理和技术人员数量或更低的资金成本或其他竞争优势。该公司的许多现有和潜在竞争对手也可能将更多资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

鉴于对电动汽车和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，该公司预计未来其行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、 创新和开发时间、定价、可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务范围)和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格压力进一步下降，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 无法保证公司能够在其运营的市场上成功竞争。如果公司的 竞争对手推出的新车辆或服务与公司的 车辆或服务的质量、价格、性能或可用性相竞争或超过，则公司可能无法以 允许其产生诱人的投资回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入 短缺、客户流失和市场份额损失，这可能对公司的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响 。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施， 可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因可能导致替代燃料和电动汽车行业或公司车辆的竞争力下降。虽然 针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的某些税收抵免和其他激励措施在过去一直可用 ，但不能保证这些计划将来会可用。如果目前的税收优惠在未来无法获得，公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

具体地说，对公司车辆的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、赠款以及其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励措施的影响。其中包括为购买电池电动汽车提供赠款资金的各种政府计划。此外，对公司车辆的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加利福尼亚州和不列颠哥伦比亚省等地的立法者和监管机构实施的各种措施，旨在增加电动汽车和其他零排放车辆的使用，包括在某些情况下为这些车辆在指定日期前在州和省道路上行驶的数量设定明确目标，以及制定各种法律和其他计划来支持这些目标。 这些计划和法规，它们具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会因各种原因而过期或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商(OEM)、贸易团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱来推迟、废除或以其他方式负面影响促进使用电池电动汽车的法规和计划。这些各方中的许多人拥有比公司大得多的资源和影响力。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济状况的变化，包括缺乏对这些方案和法规的立法关注, 可能会导致它们的修改、 延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池电动汽车的计划或法规，都将减少电池电动汽车的市场，并可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司已经申请，并预计未来将根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车及相关技术生产的政府计划申请联邦、州和省拨款、贷款和税收优惠。 公司预计未来将有新的机会申请联邦、州、省和外国政府的拨款、贷款和其他激励措施。公司是否有能力从政府来源获得资金或奖励 取决于适用的政府计划下资金的可用性以及公司参与此类计划的申请是否获得批准。这些资金和其他奖励的申请过程可能会竞争激烈，并将 导致管理层将时间和资源从其业务的其他方面分流出来。本公司不能保证它将成功获得这些额外拨款、贷款和其他奖励中的任何一项，并且本公司无法就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或任何自由贸易安排的变化，如CUSMA，都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然该公司计划未来在美国生产其部分车辆，但目前其大部分车辆是通过其加拿大工厂分销的。在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，公司在加拿大以外的总销售额分别约占其总销售额的20%和19%，公司 打算通过投资建设大型美国制造设施 并在美国推广其品牌和车辆，继续扩大在美国的业务。美国市场已经并有望继续实现销售增长 。若干因素，包括国际经济状况减弱、引入新的贸易限制措施、保护主义加剧或自由贸易安排的变化，如加拿大-美国-墨西哥协定(CUSMA)、关税、负面地缘政治事件 或传染病、流行病或类似的公共卫生威胁的爆发，如新冠肺炎大流行，都可能对这种增长产生不利影响。特别是，美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致进口到美国的商品成本增加。不能保证不会对更广泛的产品或原材料实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司通常对其所有产品的缺陷提供有限保修。此外，公司未来可能被要求进行产品召回，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全方面的法定要求的情况下承担责任，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在公司的 有限保修范围内。尽管该公司采用质量控制程序，但其制造的产品将需要维修或更换 或可能被召回。公司的标准保修通常要求其在此类 保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。公司根据产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能超过这些拨备，从而对公司的财务状况运营结果产生负面影响 。尽管到目前为止，该公司尚未进行任何重大产品召回，但未来可能会被要求进行重大产品召回，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全法规要求的情况下承担责任。此外，如果生产量大幅增加、供应的货物不符合本公司的标准、本公司未能系统地执行其风险分析 或与产品相关的决策未完全记录在案，则与产品召回相关的风险可能会加剧。该公司可能因召回而产生的维修和更换费用 可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害公司的声誉，并导致客户流失, 特别是如果召回导致消费者对其产品的安全性或可靠性提出质疑，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，除公司的有限保修外，与公司客户的购买协议可能不时包含与根据该协议销售的车辆的某些特定性能水平和可用性相关的承诺。如果公司未能提供所需级别的性能和可用性，即使此类故障是由于公司无法控制的因素造成的，也可能导致公司根据此类合同安排承担责任，或允许客户 终止与公司的协议。

公司的运营系统、安全系统、基础设施、车辆和解决方案中集成的软件以及由其、第三方供应商或供应商处理的客户数据面临信息技术和网络安全风险，以及任何重大故障、 弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞可能会阻止公司有效地运营其业务， 损害其声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司或其第三方供应商或供应商拥有的业务系统(包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程)；(Ii)其或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)由其或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(Iv)公司车辆中的集成软件；或(V)公司处理的客户或驱动程序数据或公司第三方供应商或供应商代表其处理的数据。此类 网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及公司设施的安全；或影响变速器控制模块或其他产品内技术的性能 以及公司车辆中的集成软件。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御，包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的 欺骗引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。

尽管本公司维持旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露、 和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施将需要更新和改进，并且不能保证此类措施 足以检测、预防或缓解网络事件。公司 系统的任何实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括中断公司的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响公司管理其数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和维修车辆、充分保护其知识产权、实现和维持遵守或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。 公司无法确保其依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划 有效实施、维护或扩展。如果公司未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，公司准确、及时报告财务结果的能力可能会受损 ，公司的财务报告内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响公司对其财务结果的认证能力。此外，公司的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用, 它的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统未按预期运行， 公司可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些 功能。

重大网络事件可能影响公司的制造能力或生产能力，损害公司声誉， 导致公司违反与其他各方的合同安排，或使公司受到监管行动或诉讼， 任何可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响的事件。此外，公司对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖因网络事件而可能遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，公司还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。本公司还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，在其与本公司的业务关系过程中，可能代表本公司并与本公司的产品和服务相关地收集、存储和处理此类数据。不能保证公司或其第三方服务提供商、供应商或供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然公司已经开发了旨在保护公司、公司客户、司机、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和流程，但此类安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、 滥用、丢失、破坏或以其他方式损害这些数据。如果此类数据发生泄露，公司可能根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。美国和加拿大所有50个州的法律要求公司向个人、客户、监管机构、信用报告机构提供通知, 以及其他情况：某些敏感信息因安全漏洞而泄露，或安全漏洞对个人造成重大伤害的实际风险。此类法律不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守 可能代价高昂。根据此类事件的事实和情况，这些损害、处罚、罚款和成本可能会很高。任何此类事件都可能损害本公司的声誉并导致针对本公司的诉讼，或以其他方式对其业务、前景、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

任何未经授权控制或操纵公司车辆中的信息技术系统都可能导致对公司及其车辆失去信心，并损害其声誉，这可能对其业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

该公司的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。该公司设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络及其车辆和相关系统的安全措施。但是，黑客可能尝试 获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改公司的 解决方案的功能、用户界面和性能特征，或访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。可能会发现未来的漏洞，而公司补救此类漏洞的努力可能不会成功。对公司车辆的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致 法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本支出。此外， 无论其真实性、有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及可能导致 认为公司的车辆、技术系统或数据能够被黑客攻击的其他因素， 都可能对公司的品牌造成重大负面影响，并损害公司的业务、前景、运营结果或财务状况 。

公司的车辆以及向客户提供的维护和维修服务依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者公司未能成功解决或缓解其系统中的技术限制，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

公司的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。此外，公司车辆中包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。公司的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞， 及其系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及公司实现其目标的能力。 某些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布以供外部或内部使用后才能发现。在公司的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管公司试图尽可能有效、迅速地解决其车辆和软件中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能妨碍生产或可能不能令公司的客户满意。此外，如果公司能够部署软件更新以解决任何问题，但此类更新不能 或不是其客户安装的，则此类客户的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们安装此类 更新。如果公司无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷， 公司可能遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能 对公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

公司的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响公司有效提供公司服务的能力。

公司产品和服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。公司的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝服务或服务降级、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害公司系统的企图的损坏或中断。 公司使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供公司数据，这些提供商也可能 容易受到类似于可能损坏公司系统的损害的伤害，包括破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。公司的某些系统可能没有冗余，公司的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。公司第三方云托管提供商的任何问题都可能导致公司业务长时间中断。此外，公司的产品使用技术和复杂的技术，这些技术可能包含可能导致公司业务中断或公司系统故障的错误或漏洞。

公司受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准和合同义务，并且 公司实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或对其业务产生不利影响。

在开展公司业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理公司的客户、员工和其他人的信息，可能会使公司承受与数据隐私和安全有关的各种法律和法规负担，可能需要通知数据泄露，限制或对公司使用此类信息施加繁重的条件，并阻碍公司获得新客户或向现有客户推销的能力。数据隐私和安全的监管 框架正在快速发展，公司可能无法及时监控所有发展并对其做出反应 。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着立法的继续发展，公司可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强公司的保护措施和内部程序，以遵守此类立法。此外，不遵守这些法律或严重违反公司的第三方服务提供商或供应商或公司自己的网络安全和系统可能会对公司的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、 处罚和损害、客户对其车辆的需求减少，以及对其声誉和品牌的损害。客户也可以反对公司或其第三方服务提供商或供应商收集或处理某些信息，包括 个人数据，这可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括 由于公司无法控制的因素。任何此类变化或下降都可能对潜在或现有客户是否购买公司车辆或影响公司声誉的决策产生负面影响，或者可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括 由于公司无法控制的因素。驾驶员行为、使用情况、速度、地形、时间和应力模式等因素也可能会影响电池的充电能力，这会降低公司车辆在需要充电之前的续航里程。此类电池劣化和相关续航里程的降低可能会对潜在客户的决策产生负面影响。 此外，本公司不能保证电池寿命和续航里程不会超过当前预期。 任何超过预期水平的劣化都可能影响本公司的声誉或对其业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

公司依靠未获专利的专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。未能充分保护、执行或以其他方式管理公司的知识产权和其他专有权利可能会削弱公司的竞争地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

保护与本公司相关的专有技术、流程、方法和其他知识产权对其业务至关重要。 本公司依靠非专利专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利，并且本公司不持有任何与其业务相关的专利。 理所当然，本公司采取多种措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，该公司实施了旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索的程序，并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果。此外，公司还与供应商、供应商、服务提供商、客户和可能与其共享业务和运营信息的其他第三方签订保密协议，公司还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议。 然而，如果未能充分保护公司的知识产权，可能会导致公司的竞争对手 提供类似的产品，可能导致公司失去部分竞争优势和收入下降，这将对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

因此，不能保证竞争对手和其他第三方不会独立开发与公司专有技术相关的专有技术和商业秘密，在这种情况下，公司将无法阻止这些第三方使用这些专有技术和商业秘密，或开发比其更好的产品或制造方法或工艺。

此外，公司可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方 违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能会复制 或未经授权以其他方式获取和使用公司的信息和专有技术，或以其他方式侵犯公司的知识产权和其他专有权利。公司未来可能需要依靠诉讼 来执行其知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权的价值。任何诉讼都可能旷日持久且代价高昂，无论结果如何，都会对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能会使执行变得不切实际。此外，世界各地的知识产权和合同法各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律。在外国司法管辖区对未经授权使用本公司知识产权的行为进行监管可能很困难。因此，该公司的知识产权在美国和加拿大以外的地区可能不那么强大或不那么容易实施。未能充分执行公司的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致公司失去部分竞争优势并减少收入，这将对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司针对公交新客户的销售、生产和技术开发周期较长，这可能会在是否确认收入以及何时确认收入方面造成波动，并可能对公司的业务产生不利影响。

该公司目前和历史上的绝大部分销售对象是不是每年都采购公共汽车的运输机构。政府采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售过程。 公司可能需要数年时间才能吸引、获得合同、与新客户签订合同并确认向新客户销售车辆的收入。在授予公交巴士订单之前，公交机构通常会根据各种标准(包括技术要求、可靠性、声誉和价格)进行全面且具有竞争力的投标流程。即使公司获得订单，收入的实际实现和时间安排也会受到各种意外情况的影响，其中许多情况不是公司所能控制的，包括客户对接受的技术或性能要求的解释、客户接受的时间和条件，以及客户减少、修改或终止订单。客户没有义务购买公交巴士，并且可以在与公司签订合同或采购订单之前取消或修改合同。公司可能会遇到客户取消或修改授标的情况。 在与公司签订合同或采购订单之前，客户可以出于各种原因取消或修改授标，包括由于授标日期和签署合同之日之间公司技术或竞争对手技术的改进，或者由于成功的竞标抗议。

对于中转客户来说，公司的销售和生产周期可能是一个漫长而耗时的过程。初始销售 从第一个项目到授予通常需要6到18个月的时间。在授予建议书之后，通常会经过 生产前流程，在该流程中，双方同意定制客车的设计和规格，公司将与客户协商最终合同和采购订单。部件采购和生产通常遵循公司和客户之间的最终协议。一旦客车完全制造完成，客户进行最终检查，并确定是否接受交付客车，届时公司将确认销售收入。客户获奖和车辆验收之间的时间长度通常在9到24个月之间，具体取决于产品的可用性、生产能力以及客户的交付前和交付后的检查流程。交付前和交付后的检查流程通常会导致在制造完成、返工、进一步的产品验证和验收期间内对公交进行额外更改，以及公司可能无法收回的额外成本。因此，在客户接受巴士订单之前，公司可能会投入大量资源并产生大量费用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要昂贵的改装或公司延长额外保修，这些费用可能根本无法收回。例如，公司为客户创建 物料清单并为每辆定制客车获取适当的部件，如果客户更改或取消订单，这可能会导致过大的库存风险 。此外, 公司可能会投入大量的管理精力来发展潜在的关系，这些关系不会导致巴士订单、巴士交付时的验收以及相应的收入确认， 这种努力的转移可能会阻止公司寻求其他机会。因此，公司漫长的销售和开发周期可能会使公司面临重大风险，可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及公司公交车辆的事故或安全事件可能会对公司的业务造成不利影响。

涉及该公司其中一辆公共交通巴士的事故或安全事故可能使该公司承担重大责任 以及公众认为该公司的公共交通巴士和产品不安全或不可靠。公司与客户的协议 包含广泛的赔偿条款，在发生重大事故时，公司可能面临重大人身伤害和财产索赔，公司可能承担重大责任。虽然公司维持责任保险的金额和类型与行业惯例大体一致，但承保金额可能不足以 完全覆盖所有索赔，公司可能被迫承担因事故或安全事故造成的重大损失。此外， 任何涉及公司一辆巴士的事故或安全事故，即使是完全投保，也可能损害公司的声誉，并导致未来客户需求的损失，如果它造成公众认为公司的公共汽车 与其他公共汽车制造商或其他交通工具相比不安全或不可靠。虽然该公司没有发生涉及其公共汽车的重大事故或安全事件，但该公司经历了 故障，例如与低压布线相关的热事件和公交车起火。此外，如果涉及公司竞争对手的公共汽车的任何事故或安全事件造成公众认为公共交通总体上不安全或不可靠，则可能导致客户需求减少。电动公交车的运营也存在特定的风险，涉及公司电池系统的事故或安全事件可能会对公司的业务造成不利影响, 电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统或电动公交车。此类事件可能会使该公司承担重大责任，并使公众认为该公司的电动公交巴士不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司竞争对手巴士的意外或安全事故，均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大影响。

该公司与政府客户的合作使其暴露在政府合同固有的独特风险之下。

公司必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的法律法规，并受其影响 。政府合同法律和法规影响公司与客户开展业务的方式，并对其业务施加一定的风险和成本。公司、其员工或代表公司工作的其他人员违反特定法律法规可能损害公司声誉，并导致罚款和处罚、终止公司合同、暂停或禁止竞标或获得合同，以及民事或刑事调查或诉讼。

公司根据与政府实体签订的合同履行情况以及遵守合同条款和适用法律法规的情况，应接受政府各机构的定期审计、审查和调查。如果此类审计、审查或调查发现公司违反了法律或法规，或与公司的政府合同有关的不当或非法活动，公司可能受到民事或刑事处罚或行政制裁，包括终止合同、没收利润、触发降价条款、扣留付款、暂停付款、罚款、 以及暂停或禁止与政府机构签订合同。任何审计、审查或调查的结果都存在固有的不确定性。如果公司遭受物质处罚或行政处罚或声誉受损，其业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到不利影响。

此外， 如果政府监管机构因非法活动被定罪或起诉而对公司提起暂停或取缔程序，公司可能会失去在未来获得合同或在一段时间内续签现有合同的能力。如果对公司提出不当行为的指控，公司的声誉也可能受到损害，这将削弱公司在未来赢得合同或获得现有合同续签的能力。无法在未来获得合同或续签现有合同可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果公司无法获得公共交通机构或其他客户要求的投标保证金、履约保证金或信用证，公司获得未来项目的能力可能会受到负面影响。

公司过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以确保其在客户合同下的业绩，或者在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件。公司能否持续获得这些债券将主要取决于其资本、营运资金、过往业绩、管理专长、声誉和某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司考虑这些因素 与本公司的奖励金额及其承保标准有关，这些因素可能会不时改变。担保公司还要求公司将一定比例的债券以现金或其他形式的信用增强作为抵押品。随着该市场中保险提供商数量的减少，可能很难找到能够以可接受的条款和条件继续提供合同要求的保证金的担保人 。此外，影响担保市场的事件通常可能导致未来更难获得保证金，或者只能以明显更高的成本获得保证金。

此外，公司的一些客户还要求以信用证形式提供抵押品担保，以确保履约情况，或在公司与其签订的合同发生违约时为可能的损害提供资金。如果公司签订要求签发信用证的协议，公司的流动资金可能会受到负面影响。公司无法获得足够的保证金或信用证，因此无法投标或达成协议，这可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司的业务严重依赖其专业的销售人员和技术销售支持来营销和销售其产品。 如果公司不能有效地招聘、培训、管理和留住销售人员，其业务可能会受到不利影响。

公司业务的成功在很大程度上取决于公司招聘、培训和管理其销售人员的能力 这些人员具有与公共和其他交通机构以及商用车原始设备制造商(公司当前和潜在客户)有经验并与之建立联系的经验。由于公司雇佣的销售队伍规模较小且专业，因此公司销售团队任何成员或技术销售支持专业人员的流失都可能削弱公司的销售专业知识和客户范围，并对公司的业务造成不利影响，公司可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。此外，不能保证随着业务的持续增长，公司将能够保持足够的销售人员水平，以有效满足其需求。

对熟悉公司产品和服务并接受过销售培训的销售人员的竞争仍然很激烈。公司对其销售人员进行培训，以便更好地了解其现有和新的产品技术，以及如何将这些技术与公司竞争对手的产品相竞争。该公司还培训其销售人员，使其能够熟练地处理公共机构客户和商用车制造商的销售周期长的特点，以及对每个客户和商用车制造商的特殊要求。

这些 计划旨在提高公司销售人员的生产率以及公司的收入和 盈利能力。销售专业人员在招聘和培训后需要时间才能提高工作效率，而且不能保证销售代表将达到足够的工作效率水平，或者公司未来不会经历严重的自然减员。公司实施的提高生产率的措施可能不会成功，反而可能导致公司运营不稳定，脱离公司的销售和技术支持组织，或减少公司的收入或盈利能力，损害其业务。

与“冲突矿物”相关的法规 可能会迫使公司产生额外费用，可能会使公司的供应链更加复杂，并可能导致公司在客户中的声誉受损。

根据 多德-弗兰克法案，美国证券交易委员会对在其产品中使用某些矿物和金属的公司提出了要求， 无论这些产品是由第三方制造的。这些要求要求公司进行尽职调查，披露并报告这些矿物是否来自刚果民主共和国和邻国，或者来自回收的 或废料来源。这些要求可能会对重型电动汽车(包括本公司的产品)制造中使用的矿物的来源、供应和定价产生不利影响。虽然这些要求仍受 行政不确定性的影响，但本公司将产生额外成本以遵守披露要求，包括与确定本公司产品中使用的任何相关矿物和金属的来源有关的成本。由于公司的供应链复杂，公司可能无法通过公司实施的尽职调查程序充分核实公司产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害公司的声誉。在这种情况下，本公司在满足客户要求本公司产品的所有组件均经认证为不含冲突矿物的情况下，也可能面临困难。

如果 不遵守反腐败、反洗钱和制裁法律，包括修订后的1977年《反海外腐败法》， 及其下的规则和条例(“FCPA”)以及与公司在美国境外的活动相关的类似法律，公司可能会受到处罚和其他不利后果。

本公司受《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国2010年反贿赂法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、美国和外国有关经济制裁的法律和法规的约束，包括美国财政部外国资产控制办公室实施的法律和法规，并可能受到其他反贿赂的约束。公司开展活动的国家/地区的反洗钱和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，该法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何利益，公司将面临重大风险。在 许多外国国家，特别是发展中经济体的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。本公司可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，本公司可能对这些第三方中介机构、本公司的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使本公司没有明确授权此类活动。该公司已实施反腐败合规计划，但不能向您保证其所有员工和代理人, 以及本公司将其某些业务运营外包给的公司，不会采取违反本公司政策和适用法律的行为， 公司可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败、反洗钱和其他适用法律的行为都可能导致 举报人投诉、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这 可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。

取消、客户订单减少或延迟或客户违反采购协议可能会对公司的运营结果产生不利影响 。

公司向其客户提供公司通常不预付的产品。公司依靠客户的信誉，在对以前提供的产品开具账单后，及时向客户收取应收账款。虽然公司通常根据确定客户向其付款的条款和条件的书面合同提供产品，但客户可能会对发票产生争议，并延迟、抗辩或不支付公司的应收款项。本公司未能收回其应收账款，可能对其现金流及经营业绩造成不利影响 ，在某些情况下，可能导致本公司未能履行其未偿债务下的财务契诺。

燃料短缺或燃料价格高企，可能会对公司产品的销售产生负面影响。

公司大多数车辆的运营都需要汽油或柴油，不能保证这些石油产品的供应将不会中断，也不能保证这些石油产品的价格或税收不会大幅增加。 高昂的燃料成本通常会推动对更好的燃油经济性的更大需求，燃料价格的大幅上涨在过去对整个特种车行业产生了实质性的不利影响，并可能对公司未来的业务产生实质性的不利影响。从历史上看，燃料价格的波动也对消费者信心产生了负面影响，并增加了客户对替代燃料汽车的偏好，该公司生产的替代燃料汽车只有一部分。俄罗斯和乌克兰的冲突可能会增加燃料价格的不稳定性。

俄罗斯和乌克兰发生冲突。

2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家以财政援助的形式向乌克兰提供援助，在某些情况下还向乌克兰提供军事装备和武器，以帮助它们抵抗俄罗斯的入侵。

北大西洋公约组织(“北约”)还向接近冲突的北约成员国调动了部队，以威慑俄罗斯在该地区的进一步侵略。冲突的结果是不确定的，很可能对该地区和世界经济的和平与稳定产生广泛的后果。

此外，包括加拿大和美国在内的一些国家对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，这些制裁可能会对全球经济产生深远的影响。作为制裁方案的一部分，德国政府暂停了1200公里北溪2号天然气管道的认证程序，该管道是为了将天然气从俄罗斯输送到德国而修建的。 俄罗斯是石油和天然气的主要出口国。俄罗斯石油和天然气供应中断可能导致全球石油和天然气供应严重短缺，并对全球石油和天然气价格产生重大影响。供应不足以及石油和天然气价格高企，可能会对世界经济产生重大不利影响。冲突和对俄罗斯实施的制裁的长期影响仍不确定，可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响。

认股权证尚无既定市场，本公司并不预期会有此市场发展。

认股权证在收市后不会在任何证券交易所挂牌交易，亦没有既定的交易市场供 认股权证出售。该公司无意向任何证券交易所申请认股权证上市。因此，买方 可能无法转售根据本招股说明书补充资料购买的部分单位的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。

对于权证购买者出售因行使该等认股权证而发行的认股权证股份的程度，普通股的市价可能会因市场上额外的抛售压力而下跌。发行认股权证股票的稀释风险可能会导致 股东出售其普通股，这可能会进一步导致普通股市场价格的任何下跌。

出售认股权证股票对普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。在卖空交易中，潜在卖家从股东或经纪人那里借入普通股，然后出售借来的普通股。潜在卖方预计普通股价格将下跌，届时卖方可以较低的价格购买普通股，以便 交还给贷款人。当普通股价格下跌时，卖家获利，因为它以低于借入普通股的销售价格 的价格购买普通股。这种卖空普通股可能会通过增加出售的普通股数量而对普通股价格 造成下行压力，从而可能导致普通股 的市场价格下降。

认股权证持有人 在行使之前无权享有有关普通股的任何权利。

认股权证持有人 将无权享有与普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和获得任何股息或普通股其他分派的权利)，但如果认股权证持有人随后将其认股权证 行使为普通股，则该持有人将受制于影响普通股的所有变动。有关普通股的权利 仅在本公司行使认股权证及在有限程度上根据认股权证契约下的认股权证行使调整交付普通股时才会产生。例如，如果对本公司要求股东批准的文件和确定有权投票的登记股东的记录日期提出修订，该修订发生在普通股交付给持有人之前，该持有人将无权就修订投票，尽管 该持有人仍将受制于因该修订而导致的普通股权力或权利的任何变化。

公司将有权酌情使用此次发行的净收益。

公司目前打算按“收益的使用； ‎但是，公司将在实际应用此类净收益时拥有自由裁量权，并可选择分配净收益‎，而不同于“收益的使用“如果公司的董事会(”董事会“)决定这样做符合公司的最佳利益。‎股东可能不同意董事会和管理层选择的分配和使用净收益的方式。‎如果公司未能有效运用这些资金，可能会对公司的业务‎、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

投资者 可能会失去全部投资。

对这些单位的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者 才应考虑投资 公司。

普通股持有者 将被稀释。

公司未来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在公司的持股。本公司的章程细则通知允许无限数量的普通股发行，股东没有优先认购权或与进一步发行相关的参与权。公司董事有权决定进一步发行的价格和条款 。此外，在行使公司股票期权计划下的期权和行使已发行认股权证时，公司将发行额外的普通股。

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。

持有普通股是投机性的，涉及高风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有人进行。持有普通股 仅适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

公司可在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。

公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售或发行对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的任何额外出售或发行，投资者在 公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素并非本公司所能控制。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

本公司过去未宣布并派发股息，未来亦不得宣布及派发股息，因此，参与发售的购买者 可能永远不会获得投资回报。

未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者支付的价格出售普通股 。

未来出售普通股，或现有股东或我们对未来出售普通股的看法，或我们未来稀释性发行普通股 ，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在遵守适用的证券法的前提下，在公开市场上出售大量普通股可能会在任何时间发生。这些出售，或市场认为大量普通股或可转换为普通股的证券的持有者打算出售普通股，可能会降低我们普通股的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售对我们的普通股市场价格产生的影响(如果有)。如果我们普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力 ，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。

此外，期权和其他基于股票的奖励的某些持有人在 行使他们的期权或当他们的其他奖励以股票结算时(即，在他们出售相关普通股 股票之前不会递延纳税)，出于税务目的，他们将立即获得收入纳入。因此，这些持有人可能需要在行使其购股权或其基于股份的奖励以股份结算的同一年度出售因行使购股权而购买的普通股或于基于股份奖励的股份结算时发行的普通股 。这 可能导致在公开市场上出售更多普通股，并减少我们管理层和员工 长期持有的普通股。

如果证券或行业分析师不发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调普通股的评级，普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。该公司对这些分析员没有任何控制权。如果跟踪公司的一名或多名分析师下调了公司的股票评级或发表了关于公司业务的不准确或不利的研究报告， 普通股价格可能会下跌。此外，如果该公司的经营业绩未能达到分析师的预测 ，普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对公司的报道，或未能定期发布有关公司的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格和交易量下降。

公司在美国上市会增加成本，管理层需要投入大量时间在美国上市公司合规工作上。

作为美国的上市公司，公司会产生额外的法律、会计、纳斯达克、报告和其他费用，而这些费用是公司在加拿大上市时不会发生的。作为一家美国上市公司相关的额外要求可能会 将公司部分高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，从而扰乱我们业务的正常运营，对公司吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。这些影响中的任何一项都可能损害公司的业务、运营结果和财务状况。

如果公司遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构或第三方可能会对公司提起诉讼， 公司的业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，该公司购买董事和高级管理人员责任保险的费用更高，并且该公司将被要求接受降低的承保范围或产生更高的 费用以继续其承保范围。这些因素也可能使该公司更难吸引和留住合格董事。

修订后的《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》(《美国萨班斯-奥克斯利法案》)要求公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，本公司必须提交我们管理层关于其财务报告内部控制(ICFR)的报告，如果或当本公司不再是一家新兴成长型公司时，该报告必须附有由其独立注册会计师事务所出具的ICFR认证报告。

为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，公司将记录和评估其ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，公司需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录其ICFR的充分性，继续适当地采取措施改进控制流程，通过测试验证控制正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进流程。尽管公司做出了努力，但公司及其独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时限内得出结论，证明公司的ICFR是有效的，符合第404条的要求 。这可能导致确定公司的ICFR存在一个或多个重大弱点， 这可能会因对公司合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果该公司不能证明遵守萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者它无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对其经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌。此外， 如果该公司无法继续满足这些要求，它可能无法继续在纳斯达克上市。

作为外国私人发行人，本公司受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会 限制其股东可公开获得的信息。

公司是美国证券法规则405中定义的“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，公司被允许根据加拿大的披露要求准备根据 交易所法案提交的披露文件。根据《交易法》，本公司须履行的报告义务 在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，公司将不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管它将被要求提交 或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，由于加拿大相应的内幕报告要求的报告截止日期较长，公司股东可能无法及时地 知道其高管、董事和主要股东购买或出售股票的时间。

作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。该公司也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然本公司期望遵守加拿大证券法中有关委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每种情况下都能同时收到由美国国内公司提供的此类信息。

此外，作为外国私人发行人，本公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但此类法律违反美国证券法的情况除外，前提是该公司披露其未遵循的要求 并描述其所遵循的加拿大实践。例如，公司打算利用纳斯达克上市标准下的豁免 设立完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会，如纳斯达克规则 所定义。此外，本公司不打算遵守股东大会的最低法定人数要求，如 外国私人发行人所允许的那样，在根据纳斯达克上市标准发行证券之前，不遵守某些股东批准要求。因此，公司股东可能得不到受美国所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

完成发行后，该公司可能不再有资格成为外国私人发行人。如果公司不再符合资格， 它将遵守与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加其在美国上市公司的成本 。

根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则，公司的审计委员会组成将依赖一年的分阶段过渡期。

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，公司需要有一个完全独立的审计委员会，但有有限的例外情况和分阶段实施。目前，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则，其三名审计委员会成员中有两名是独立的。本公司拟于纳斯达克普通股根据适用的纳斯达克及美国证券交易委员会首次公开招股分阶段上市规定上市后一年内，额外委任一名独立纳斯达克为审计委员会成员，以取代非独立纳斯达克。在此分阶段实施期间，公司股东可能得不到向审计委员会完全独立的公司的股东提供的同等保护。如果在进入阶段的 期间内，本公司未能额外委任一名独立且符合纳斯达克审计委员会组成要求或符合纳斯达克上市要求的纳斯达克，本公司可能会受到纳斯达克的强制执行 行动，而普通股可能会被摘牌。

公司是一家新兴成长型公司，打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

公司是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。本公司将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)其年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)根据《注册说明书》首次出售普通股的五(Br)周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)其在前三年(3)期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)符合美国证券交易委员会规则规定的“大型加速申报公司”资格的日期，这意味着非关联公司在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，其在美国担任报告公司至少十二(12)个月后持有的普通股市值超过 美元。只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，它就被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节 的审计师认证要求。

公司可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。公司 无法预测如果依赖这些豁免，投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

公司受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州公司法、美国和美国证券法不同。

公司受BCBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与公司的持续文件一起，可能具有通过要约收购、代理竞争或其他方式延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权的效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。《BCBCA》和《特拉华州一般公司法》之间可能具有最大影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对公司章程的修改)，《BCBCA》一般需要股东三分之二多数票，而DGCL一般只需要多数票；以及(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL，该权利并不存在。

由于本公司是一家加拿大公司，并且其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大，因此美国股东可能很难对本公司进行送达，加拿大投资者可能也很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员承担民事责任。

公司受加拿大BCBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大多数董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能很难在美国向公司或不是美国居民的人送达法律程序文件，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在该问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者 不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或 基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的这类人的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的公司或此等个人的责任。同样，公司的一些董事和高级管理人员也是加拿大以外国家的居民，这些人的全部或大部分资产都位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大国内对这些人提起诉讼。 此外, 加拿大投资者可能无法从这些人那里收集加拿大法院根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款而获得的判决。加拿大投资者可能也很难在美国仅因违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。

如果 一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，则该人可能被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”的“美国股东”。由于公司的集团包括一个或多个非美国子公司，因此公司预计其某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论其是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告 ，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入” 以及受控外国公司对美国房地产的投资。, 不管它是否进行了任何分发。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人 一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免 或外国税收抵免。未能遵守这些 报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止针对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。公司 不能保证将协助投资者确定其任何非美国子公司是否被视为受控制的外国公司，或任何投资者是否被视为此类受控制的外国公司的美国股东 ，或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务所需的信息 。美国投资者应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询其顾问。

公司可能是被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，公司75%或更多的总收入是被动收入，或者至少50%的平均季度资产价值是用于生产或产生被动收入，则公司将被描述为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(“PFIC”)。该公司作为PFIC的地位可能还取决于它在业务中使用此次发行所得现金的速度。基于本公司收入的性质及其资产的价值和构成，本公司不认为该公司在截至2020年12月31日的课税年度内为私人股本投资公司。由于私募股权投资公司的地位是以年度为基础确定的，通常要到纳税年度结束时才能确定，因此不能保证该公司在本课税年度或未来纳税年度不会成为私募股权投资公司。如果它被定性为PFIC，其美国股东(根据美国联邦所得税法定义)可能遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入而不是资本收益，损失适用于美国持有人从普通股获得的股息的优惠利率，以及在此类收益和某些分配的税收中增加 利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(“QEF”)选举，或在较小程度上进行按市值计价的选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，如果QEF被归类为PFIC，公司不打算为美国持有者提供进行QEF 选举所需的信息。

合并 资本化

下表载列邻近地区自2021年9月30日起生效的综合资本化：(I)于发售生效前；及(Ii)发售生效后(不包括发售开支)。此表仅供参考，应与本公司截至2021年9月30日的三(3)和九(9)个月的未经审计简明中期综合财务报表及其附注一并阅读。

自2021年9月30日以来，除以下情况外，公司的综合资本没有发生任何变化：

使用收益的

于交易完成时，本公司将可获得约10,935,000美元的发售所得款项。

公司将利用此次发行的净收益为潜在收购、公司华盛顿州制造和组装厂的资本支出、营运资金和一般企业用途提供资金。

在尚未使用之前，本公司拟将本次发行所得款项净额投资于短期、投资级计息工具，或以现金形式持有。本公司可不时发行证券(包括股权及债务证券)，但不按本招股章程副刊的规定发行。

尽管本公司打算如上所述支出此次发行的净收益，但出于合理的业务原因，可能会出现资金重新分配可能是谨慎或必要的情况，并可能与上文所述的情况大不相同。此外，公司管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定实际使用此次发行所得资金净额。请参阅“风险因素 .”

正在分发的证券说明

此次发售包括发行最多4,444,445个单位，总收益最高可达12,000,001.50美元。每个单位由(I)一股单位股份及(Ii)一份认股权证购买一股普通股组成。

普通股 股

公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。截至本招股说明书 增刊日期，已发行及已发行的普通股共有35,248,934股，已缴足股款且不可评估。普通股持有人有权：(I)在所有股东大会上投票；(Ii)在公司董事会宣布股息时派发股息；以及(Iii)解散时获得公司剩余财产。

参见 “根据本招股说明书发行的证券说明 - 普通股说明“在招股说明书中，了解普通股的材料属性和特征。

认股权证

根据发售发行的 认股权证将以认证形式发行。以下描述以认股权证证书格式(“认股权证证书”)的详细规定为准。有关认股权证属性的全文，请参阅认股权证证书。

每份 认股权证将使持有人有权自发行日期起计六(6)个月周年日起至下午5：00止，按行使价每股3.36美元 收购一股认股权证股份。(纽约时间)认股权证发布后三年半 (3.5)，在此之后，认股权证将无效且毫无价值。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签署的行使通知，从而取消该等持有人的全部或部分认股权证。该等认股权证可按“净额”或“无现金”方式行使 只要本公司并无有效的登记声明登记(或相关招股章程不可用) 在行使认股权证时可发行的股份。在行使认股权证时，将不会发行任何零星的认股权证股份。认股权证持有人 将有权在认股权证股份或其他证券的任何零碎部分被注销后，以现金形式就被如此注销的证券的 公平市值支付，前提是如果 低于10美元，本公司将不被要求支付任何款项。

在发生股票分红、股票拆分、重组或影响普通股和行权价的类似事件时，行权价和行权时可发行的认股权证数量将进行适当调整。此外，在本公司收到多伦多证券交易所事先的书面批准后(只要认股权证股份当时在多伦多证券交易所上市)，认股权证持有人亦将获准 根据认股权证证书的条款参与本公司随后进行的若干供股或特别分派(如有) 。

对于某些特定的合并、出售、企业合并、资本重组或类似事件(“基本交易”)，认股权证持有人 在行使时将有权获得与普通股持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时可发行的普通股 股份相同的代价，以及普通股持有人与该等基本交易相关的任何额外 代价。

目前没有可出售认股权证的市场，买家可能无法转售根据 本招股说明书补充资料购买的认股权证。认股权证证书还将包含对权证持有人在任何权证的行使时可获得的权证股份数量的限制，这将导致权证持有人及其关联公司持有超过4.99% (或在持有人选择时，9.99%)的普通股数量，该普通股数量在权证行使后立即生效发行 ，受益所有权限制可在通知本公司后增加或减少至9.99%。但对实益所有权限额的任何提高应在通知公司后六十一(61)天 才生效。

在符合适用法律的前提下，认股权证持有人在认股权证交还公司时，可根据持股权证持有人的选择将认股权证连同适当的转让文书一并转让。

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股的拥有权外，认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

本公司不打算申请在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他 交易系统上市认股权证。

分销计划

根据本公司与配售代理之间的代理协议，我们已聘请配售代理作为我们与此次发售相关的独家配售代理 。配售代理并不购买或出售本招股说明书 补充资料所提供的任何单位，亦不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的单位，但配售代理 已同意尽其最大努力安排出售发售单位。这些单位将按发行价直接出售给买家 。

采购协议规定，我们向买方发行和销售单元的义务受采购协议中规定的条件的约束。买方购买单位的义务也受制于购买协议中规定的条件、我们的业务没有任何重大不利变化以及收到习惯意见和成交证书。 我们已同意赔偿买方因违反我们在采购协议中作出的任何陈述、 保证、契诺或协议而产生的或与之相关的责任。

发行价由本公司、配售代理及买方参考当时普通股的市价 经磋商厘定。

IT 预计截止日期为3月28、2022或本公司、配售代理和购买者可能同意的较晚日期。采购协议规定，如果在采购协议日期后的第五(5)个交易日或之前成交尚未完成，则任何买方可终止该协议，但仅就该买方在该协议项下的义务而对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。

佣金和费用

代理协议规定，配售代理的义务受某些先例条件的约束，其中包括：我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到习惯意见和成交证书。我们 已同意向配售代理支付相当于此次发行总收益7.0%的配售代理费用。此外，吾等 同意向配售代理或按配售代理指示，发行相当于根据发售而作为单位一部分发行的普通股数目的 3.0%的代理权证总数。每份代理权证将使持有人 有权以美元的行使价收购一股代理权证股票2.97每股代理人认股权证股份，自发行日期起计六(6)个月 周年起计，并将于首次行使日期起计两(2)年届满，在某些情况下可予调整。我们还同意向配售代理偿还(I)实报实销的法律费用和结算代理费，以及 配售代理与此次发行相关的费用，金额最高可达60,000美元，以及(Ii)不超过25,000美元的非实报实销费用。我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据美国证券法和交易法承担的责任。

根据代理协议，配售代理及其关联公司不会从事任何交易以稳定或维持我们普通股的价格，直至配售代理完成参与发售前，配售代理及其关联公司也不会竞购或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买交易法允许的以外的任何我们的证券。

上述并不是对代理协议和购买协议的条款和条件的完整陈述。 代理协议和购买协议的副本将在SEDAR上提交给加拿大适用的证券监管机构，并作为证物包括在将提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的当前6-K表格报告中。

锁定

根据购买协议，吾等不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交与发售任何普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的任何证券有关的任何登记声明或 任何修订或补充，直至截止日期后90天，但有关任何豁免发行(定义见购买 协议)除外。

此外，我们的每一位董事和高管都同意，在截止日期后的90天内，他或她将不会(I)出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)达成任何将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给 的任何掉期或其他衍生交易，(Iii)就任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或公司任何其他证券的普通股或证券的登记提出任何要求，或行使任何权利或安排提交登记声明或其任何修订，或(Iv)公开披露拟就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或证券作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排，但在每一种情况下都要遵守惯例例外。

已发行普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“VMC”，在纳斯达克挂牌交易，代码为“VEV”，在证券交易所挂牌交易，代码为“6LGA”。台湾证券交易所已有条件接纳根据发售分配的单位股份 及认股权证股份上市，以及代理股份上市，惟须符合台湾证券交易所股份有限公司的所有要求 。纳斯达克已经接到了此次发行的通知。

该等认股权证并无既定的公开交易市场，本公司预期市场不会发展，而买家可能无法转售根据本招股章程副刊及随附的货架招股章程购入的认股权证。此外，本公司不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”.

向买方交付单位股份将在账面系统下通过DTC的设施或本公司与买方可能同意的其他 方式进行结算。除非本公司和买方另有决定，否则买方 将只收到作为购买单位的DTC参与者的注册交易商的客户确认。 代表认股权证的证书将以最终形式提供，并可在发售结束时交付给买方。

之前的销售额

下表概述了本公司在本招股说明书补充刊发日期前12个月期间发行的可转换或可交换为普通股的普通股和证券的详情。以下 表中的普通股数字为截至2021年12月31日的合并前数据，原因是本公司于2021年3月29日按3：1的比例合并了其普通股。从2022年1月1日起发行的普通股是在合并后的基础上公布的。

交易价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“VMC”， 纳斯达克上市代码为“VEV”，证券交易所上市代码为“6LGA”。普通股此前在OTCQX上市，代码为“BUSXF”，直至2021年7月6日收盘。2022年3月23日，多伦多证券交易所普通股收盘价为4.14加元，纳斯达克普通股收盘价为3.31美元。下表列出了与指定日期(合并前和合并后)在多伦多证券交易所普通股交易有关的信息 。

(1) 在合并后列报。

(1) 按合并前基础列报。在合并之前，普通股在多伦多证券交易所交易，代码为“BUS”。

下表列出了所示月份纳斯达克普通股交易的相关信息。

(1) 普通股于2021年7月7日在纳斯达克开始交易。

审计师 以及注册商和转让代理

该公司的外部审计师是普华永道有限责任公司，位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街1400-250号，邮编：V6C 3S7。

普通股的登记和转让代理是加拿大计算机股份信托公司，其总部设在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多。

法律事务

与特此发行相关的某些法律事项将由Cozen O‘Connor LLP(涉及加拿大法律事项)和Mitchell Silberberg&Knupp LLP(涉及美国法律事项)代表公司进行传递。此外，与Thompson Hine LLP的美国法律事务和TingleMerrett LLP的加拿大法律事务有关的配售代理也得到了代表。

截至本协议日期，Cozen O‘Connor LLP和Mitchell Silberberg&Knupp LLP及其各自的合伙人和联营公司直接或间接在各自集团中实益拥有本公司任何类别已发行证券不足1%。

专家兴趣

普华永道会计师事务所审计了该公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表。普华永道会计师事务所是本公司的独立审计师，其独立性符合《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的含义。

法定的撤销权和撤销权

证券 加拿大某些省份的法律规定，购买者有权退出购买证券的协议。 在收到或被视为收到与购买者购买的证券及其任何修订有关的招股说明书补充材料和随附的招股说明书后的两个工作日内，可以行使这一权利。在一些省份，证券法 还规定，如果与买方购买的证券有关的招股说明书和附带的招股说明书 包含虚假陈述或未向买方交付，证券立法 还为买方提供撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿的补救措施，但条件是买方应在买方所在省份的证券法规定的期限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。买方应 参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据美国法律，购买者也可以获得权利和补救措施；购买者可能希望咨询美国律师以了解这些权利的细节。

在单位发行中，投资者应注意，招股说明书或招股说明书副刊及某些省级证券法规中的任何修订所包含的因虚假陈述而要求赔偿的法定诉讼权利仅限于招股说明书向公众提供单位的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法， 如果购买者在行使认股权证时支付了额外的金额，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权利，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份证券法规的任何适用条款，了解有关损害赔偿诉讼权利的详情，或咨询法律顾问。

公司证书

日期： 2022年3月23日

根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省证券法的要求，本简明招股说明书，连同通过引用并入招股说明书的文件，以及前述补充的文件，将 截至本招股说明书最后一份附录中关于本招股说明书和附录所提供证券的最后补充文件之日起， 构成对与本招股说明书和附录所提供证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确披露。

代表董事会

要求交付给受要约人或购买者的信息

此 简体招股说明书是基本书架招股说明书。根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省的立法，本简写基础架子招股说明书已提交，允许在此简写基础架子招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在此简写基础架子招股说明书中省略这些信息。法律 要求在同意购买任何此类证券后，在规定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料，但可免除此类交付要求的情况除外。

本简写基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人在这些司法管辖区内出售。请参阅“分配计划”。没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。

从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中通过引用将信息 合并在此简短的基本架子招股说明书中。通过引用结合于此的文件的副本可免费从不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫市262街3168号的Neighity Motor Corp.的公司秘书处获得，邮编：V6B 1R4，电话：(604)607-4000 ，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

简短的 表格基础架子招股说明书

新的 期

April 19, 2021

附近的汽车公司。
262街3168号
不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫V4W 2Z6

$150,000,000

普通股 股

认股权证

订阅 收据

单位

债务 证券

附近 汽车公司(“本公司”或“附近”)可不时发售及发行上述证券 或其任何组合，首次发售总金额在25个月内不超过150,000,000美元。 本简明基本招股章程(“招股章程”)，包括任何修订，将继续有效。 本公司的证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将根据发售时的市场情况而厘定，并载于随附的招股章程增刊(“招股章程”)。

美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。我们以加元编制我们的年度财务报表，其中某些财务报表以加元作为参考，并根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 和我们的中期财务报表(其中某些以引用方式并入本文)，并根据适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则(包括国际会计准则IAS 34，中期报告) 编制，并且可能无法与美国公司的财务报表相比较。公司的财务报表不受上市公司会计监督委员会(美国)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)独立性标准的 约束。

潜在投资者应注意，本文所述证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里没有详细描述。潜在投资者应阅读任何适用的招股说明书附录中包含的关于证券的特定发行的税务讨论。请参阅本招股说明书中的“某些所得税考虑事项”。

美国联邦证券法规定的民事责任的执行可能会受到以下事实的不利影响：公司 根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律存在，本招股说明书中提到的部分或全部专家是加拿大居民， 并且上述人员的部分或全部资产位于美国境外。见本招股说明书中的“民事责任的强制执行” 。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在特定发行中发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可能包括：(I)就公司普通股(“普通股”)而言，发行的普通股数量、发行价和任何其他特定条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可发行的证券的名称、数目和条款、将导致调整这些数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；(3)就认购收据而言，在满足某些放行条件后可发行的证券的名称、数量和条款，将导致调整这些数量的任何程序，在满足放行条件时向认购收据持有人支付的任何额外付款，放行条件的条款，管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款，在不满足发行条件的情况下退还认购收据全部或部分购买价款的条款或任何其他特定条款；(4)就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、认购收据或债务证券的名称、编号和条款；和(V)债务证券的具体名称、本金总额、债务证券的货币或货币单位、到期日、利率(可以是固定的或可变的)和付息时间、授权面额、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何偿债条款、任何交换或转换条款、首次发行价, 关于债务证券从属于其他债务的任何条款，债务证券是否将由任何资产担保或由本公司的任何子公司担保，以及任何其他特定条款。招股说明书补充条款可能包括与不在本招股说明书规定的备选方案或参数范围内的上述证券有关的特定可变条款。

本招股说明书可能符合National Instrument 44-102定义的“市场上”分销的资格-货架分布， 包括直接在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)或其他现有证券市场进行的销售。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有 货架信息将包含在一个或多个招股说明书 附录中，这些附录将在适用证券法要求的范围内与本招股说明书一起交付给购买者。 从招股说明书附录的 日期起，每个招股说明书附录将以引用的方式并入本招股说明书中，以供证券立法之用，并且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

投资本公司的证券涉及高度风险。你应该仔细阅读《风险因素“ 本招股说明书中详细介绍的部分。

本招股说明书只能在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，且只能由获准出售此类证券的人进行。邻近公司可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用证券法规定的登记豁免或资格豁免，直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与发行的每一期证券有关的招股说明书副刊将 列出参与发行和销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出该等证券的发售条款、该等证券的分销方法，在适用范围内，包括支付给本公司的收益 及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款 。没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对其内容进行审查。

证券 可不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如果以非固定 价格发售，证券可按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或在出售时与购买者协商的价格发售，这些价格可能因购买者之间和证券分销期间的不同而有所不同。

对于任何证券发行(除非在招股说明书副刊中另有规定)，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 高于公开市场可能存在的水平。此类交易如果开始，可随时终止 。请参阅“配送计划.”

该公司的两名董事(Andrew Imanse和Christopher Strong)居住在加拿大境外。这些个人已指定 公司为加拿大的法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能无法针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，或居住在加拿大境外，即使该个人或公司已指定代理送达法律程序文件。

普通股在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)公开交易，交易代码为“VMC”，OTCQX 交易代码为“BUSXF”，法兰克福证券交易所(“FSE”)交易代码为“6LG”。 除非招股说明书另有规定，否则本公司的认股权证、单位、认购收据或债务证券不得通过任何市场出售，且您可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书附录购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素.”

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。 附近未授权任何人向您提供不同的信息。在 任何不允许要约的司法管辖区内，Nesineity不会对这些证券进行要约。您应记住，尽管本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息在该等文件正面的任何日期都是准确的，但该等信息也可通过随后提交法律认为将被纳入或以其他方式并入本招股说明书中的其他文件或通过随后提交的任何招股说明书修订而被修订、补充或更新。

本招股说明书概述了公司可能提供的证券。本公司每次根据本招股说明书出售证券时，都将向您提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息。 招股说明书补充资料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前， 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下面在 项下介绍的其他信息。引用成立为法团的文件” and “可用信息.”

除文意另有所指外，在本招股章程及任何招股章程补充资料中提及的“邻近”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”包括邻近汽车公司及其每一主要附属公司。

币种 列报和汇率信息

除非本文和通过引用并入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有对“美元”或“美元”的引用都是指美国的货币。

下表列出了所示期间以加拿大银行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性汇率。

2021年4月16日，加拿大银行公布的美元兑换加元的日平均汇率为1美元=1.2503美元。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中有关本公司当前和未来计划、预期和意图、结果、活动水平、业绩、目标或成就或任何其他未来事件或发展的 陈述(统称为“前瞻性陈述”)以及通过引用并入本招股说明书中的文件构成前瞻性信息和/或前瞻性陈述 定义为适用于证券立法、证券监管和证券规则的前瞻性信息和/或前瞻性陈述，以及适用于发行人的不时生效的政策、通知、文书和一揽子命令(统称为，“证券法”)。 词语“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“趋势”、“迹象”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”或这些词语或其他类似词语或短语的负面或其他变体 ，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。

包含前瞻性陈述的讨论 包括“公司的业务” and “风险 因素。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于：有关公司的意图、计划和未来行动的陈述；有关公司业务和未来活动的陈述；公司经营的预期发展；公司的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩；执行公司业务计划所需的资金时间和金额；资本支出；现有或新的法律或政策或政府法规的任何变化对公司的影响；劳动力的供应情况；额外资本的要求；目标、战略和未来增长；财务资源的充分性；有关收入、支出和预期现金需求的预期；以及新冠肺炎疫情对公司业务和运营的影响。

前瞻性陈述基于我们根据对历史趋势的经验和认知、当前状况、预期的未来发展(包括电动巴士行业的预计增长)以及我们认为 在这种情况下是适当和合理的其他因素而做出的某些假设和估计，但不能保证此类假设和估计将被证明是正确的。这些假设包括但不限于：(I)公司能够从运营中产生足够的现金流并以可接受的条款获得必要的融资；(Ii)公司运营的总体经济、金融市场、监管和政治条件将保持不变；(Iii)公司能够在客车制造业中竞争；(Iv)公司能够管理预期和意外成本；(V)公司能够对财务报告和披露以及程序保持内部控制；(Vi)本公司能够维持消费者对本公司产品和服务的权益；(br}(Vii)及时收到任何所需的监管批准；(Viii)本公司有能力以及时及具成本效益的方式获得合资格的员工、设备及服务；(Ix)本公司以安全、高效及有效的方式进行营运的能力；及(X)政府对本公司活动的监管将保持不变。

许多 因素可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就或未来的事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于这些因素，这些因素将在风险因素“本招股说明书的一节。

尽管本公司认为此类前瞻性信息中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述的目的是为读者提供管理层对公司业绩的期望的描述，可能不适用于其他目的。读者不应过度依赖本文中的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中预期的大不相同。此外，除另有说明外，本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的，我们无意也没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。

财务信息展示

该公司以加元列报财务报表。本招股说明书中的所有美元数字均以加元为单位，除非 另有说明。本招股章程所载有关本公司的所有财务数据均根据国际财务报告准则 编制。

通过引用并入的文档

在本招股说明书中，从提交给不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省(“委员会”)的证券委员会或类似机构的文件中引用了信息 。通过引用合并于此的文件的副本可免费从附近的公司秘书处获得，地址为：3168,262 Street，Aldergrove，卑诗省，电话：(604)607-4000，电话：(604)607-4000，也可在SEDAR上以电子方式获得，网址为www.sedar.com。

已向各委员会提交的本公司的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

任何 年度信息表、重大变更报告(不包括保密的重大变更报告)、任何中期和年度合并财务报表和相关的管理层讨论和分析、任何信息通报(不包括根据加拿大证券管理人国家文件44-101(“NI 44-101”)不需要在此引用的部分)、任何业务收购报告、任何包含公司财务信息的新闻稿或公共通讯，该财务期间比财务报表通过引用纳入的时间段更近。 及根据向省或地区证券监管机构作出的承诺而须提交的任何其他披露文件，而该等文件是本公司于本招股说明书日期后且在根据任何招股说明书补编终止发售之前向加拿大各证券监察委员会或类似机构提交的，应视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，应被视为就本招股说明书而言被修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。修改的 或替代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要在它修改或取代的文件中包含 阐述的任何其他信息。就任何 目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的陈述除外。

载有证券发售的具体条款、最新的盈利覆盖比率披露(如适用)的招股章程补充文件，以及与该等证券有关的其他资料，将与本招股章程及适用的招股章程补充文件一起交付予该等证券的潜在购买者，并将被视为自该招股章程补充文件的日期 起并入本招股章程补充文件内，以供发售该招股章程补充文件所涵盖的证券之用。

在 公司向适用的证券委员会或类似监管机构提交新的年度信息表和相关的年度财务报表和管理层的讨论和分析，并在需要时被适用的证券委员会或类似的监管机构在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有季度财务报表以及相关管理层的讨论和分析期间接受的情况下，在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的重大变动报告及资料通告，应视为不再纳入本招股章程，以供进一步发售及出售本招股章程所需。

在本招股说明书有效期内，本公司向加拿大适用的证券监管机构提交新的中期财务报表及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析 后，在新的中期合并财务报表 之前提交的所有中期财务报表及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析应视为不再以引用方式并入本招股说明书中，以供未来要约及出售证券之用。

业务摘要 业务描述

概述

公司成立于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，2012年12月4日，以“Grande West Transport Group Inc.”为名。2013年8月7日，公司更名为“Grande West Transportation Group Inc.”。 2021年3月29日，公司更名为“Neighity Motor Corp.”。为反映本公司日益关注其下一代电动巴士的商业化，并在合并前三股普通股的基础上合并股本 合并后为一股普通股(“合并”)。

普通股在多伦多证券交易所公开交易，代码为“VMC”，OTCQX的代码为“BUSXF”， FSE的代码为“6LG”。

公司通过其全资拥有的运营子公司Grande West Transportation International Ltd.(“GWTI”)在加拿大开展活跃的业务，GWTI于2008年9月2日注册成立，名称为《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)。 公司通过其全资拥有的运营子公司Grande West Transportation(“GWTUSA”)在美国开展活跃的业务，GWTUSA于2014年4月8日根据特拉华州的法律注册成立。

截至本公告日期，本公司拥有两家100%全资子公司：GWTI和GWTUSA。

本公司目前的组织结构如下：

一般信息

该公司设计、制造和分销用于公共和商业用途的全套公共交通巴士，包括电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油巴士(统称为“附近巴士”)。

该公司已成功地为加拿大市政交通机构和私营运营商提供附近的公共汽车。该公司在美国拥有强大的分销链，正在积极寻求公共和私人运输车队运营的机会， 将从该公司的车辆中受益。

该公司拥有世界级的战略合作伙伴关系，在欧洲、亚洲、加拿大和美国制造附近的巴士。 公司目前正在华盛顿州完成组装厂的建设，华盛顿州位于加拿大和美国边境附近，具有成本效益。华盛顿州工厂将生产符合《购买美国货》法案的公交车，预计每年能够生产多达1,000台电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油机组，适用于各种尺寸和动力总成。

在一个庞大而未饱和的细分市场中，该公司准备通过更换废弃公交车和 运输车队在加拿大和美国找到适当的车辆大小平衡的需求来实现销售增长。

附近有公交车

一般信息

附近的公交车诞生于交通系统对耐用、可靠、以客户为导向、价格合理的中型车的需求 。该公司在设计附近的公交车时考虑到了可负担性、可达性和全球责任。 附近的公交车比40英尺公交车的成本低得多，而且比基于卡车底盘的切割式公交车更耐用。

这款旗舰的邻近巴士节省了大量燃料，前期成本更低，运营成本更低，并相信与竞争对手的巴士相比，它提供了更顺畅的乘车体验。附近的公交车专为满足北美繁重的运营环境而设计，并在宾夕法尼亚州阿尔图纳市联邦交通管理局的公交车测试计划中进行了中型重型车辆类别的测试，并被评为“同类最佳”。

附近公交车的特点包括：

附近 LT

附近的LT，一种专门制造的真正的低地板巴士, 具有单壳车身和后置发动机，有26英尺和28英尺两种长度可供选择。附近的LT采用汽车动力系统，使用寿命比普通竞争对手的剖腹式巴士更长，并为有机动性问题的乘客解决了无障碍问题，同时针对细分市场具有竞争力的价格。

附近的LT将为该公司提供进入高端敞篷客车市场的途径。加拿大和美国的各种规模的市政当局以及多个行业的私营运营商都在寻找一种更坚固的低地板无障碍公交车来取代他们的 横断面。

附近 闪电

电动汽车版本的附近LT，附近闪电，是公司的第一辆全电动公交车，也是公司公交车产品组合中的最新车型。附近的闪电是目前在这一细分市场使用的柴油车的环保替代方案。附近的闪电将使公司处于有利地位，随着零排放公交车需求的增长，公司将占据市场份额。

Neighity Lightning是一种低地板公交巴士，缩小了范围，用于各种用途，包括社区班车、辅助交通工具、大学班车和其他应用。Neility Lightning从头开始设计并专门建造，使用来自汽车行业的商用、大批量和可靠的组件。它配备19.5英寸轮胎和液压盘式制动器、大功率交流直接车载充电和直流快速充电选项。它的设计允许它适合任何标准的中转车库，而无需进行重大的基础设施电气升级。

周边闪电将使用经过验证的零排放技术来支持更清洁、更可持续的地球和社区繁荣。 巴士的大小和设计提供了最大的通用性，以支持使用高质量、经过验证的 和商业可用的技术和行业标准化充电解决方案的多种交通应用。附近的Lightning无需使用高成本的专有技术和充电系统即可实现易用性。

首批5辆附近的闪电巴士计划于2021年交付，预计不久还会有更多的客户订单。公司 目前有25辆附近的Lightning EV公交车正在生产中，以满足近期需求。

零件 销售

该公司通过销售售后零件赚取额外的经常性收入。随着现有附近巴士车队的老化和新车的投入使用，售后服务部件的销量预计将继续增长。

有关公司业务的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些文件可在SEDAR www.sedar.com上的公司简介下找到。

最近的发展

自2020年12月31日，也就是公司最近一份财务报表的日期以来，除以下所述的 外，本招股说明书或通过引用并入本文的文件中未披露的 以外，本公司的业务没有任何实质性发展：

2021年2月22日，该公司宣布与北美领先的客车和运输设备供应商ABC Companies签订了美国战略分销协议。该公司还宣布，新墨西哥州已在全州范围内的采购合同中选择了附近的公交车，该合同赋予州交通机构直接从该公司多样化的公交车组合中购买的权利。可供选择的车辆将从该公司位于华盛顿州的组装厂生产，该组装厂将能够每年生产1,000台各种尺寸和动力总成的电动、CNG、天然气和清洁柴油单元。

2021年3月8日，公司宣布聘请曼努埃尔·阿查迪哈担任首席运营官。25年来，Achadinha先生以其强烈的职业道德、以结果为导向的干劲以及打造和维护战略联盟的非凡能力在运输业树立了声誉。Achadinha先生曾在2008至2018年间担任BC运输公司总裁兼首席执行官，在此期间他领导了BC运输公司不断发展的业务战略的开发和实施。Achadinha先生还在BC Ferry Services Inc.担任码头运营副总裁，负责监督不列颠哥伦比亚省沿海48个码头的运营。

2021年3月25日，该公司宣布收到一份价值500万美元的订单，订购17辆CNG动力附近巴士，将于2021年第四季度交付。

本公司于2021年3月25日宣布，将于2021年3月29日开市时完成合并及将公司名称更改为邻近汽车公司的工作。

2021年3月29日，该公司宣布，已收到ABC公司的10辆附近闪电巴士的初步订单。

风险因素

投资本公司的证券涉及高度风险，由于本公司业务的性质和现阶段，必须将其视为高度投机性投资。

您 应仔细考虑以下所述的风险，这些风险的全部内容均为参考内容，且必须与本招股说明书中其他部分的详细信息以及通过引用方式并入的所有文件一起阅读。在决定投资任何证券之前，除考虑以下概述的风险外，您还应仔细考虑上文“关于前瞻性陈述的警示说明”一节中包含的风险、本招股说明书中引用的文件 中概述的风险、任何招股说明书附录中描述的风险、公司历史综合财务报表中描述的风险、相关附注和年度信息表中描述的风险。下面描述的风险和不确定性 是我们目前认为的重大风险和不确定性，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险、 或我们尚未确定或我们目前认为不是重大的任何其他风险和不确定性实际发生 或成为重大风险，其业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，从而对邻近证券的价格造成不利影响。

公司面临多种经营风险

公司面临影响所有公司的多种类型的运营风险。运营风险是指 内部流程、人员和/或系统不充分或失败或外部事件造成的损失风险。运营风险存在于公司的所有业务活动中，包括与信用违约、监管合规失误、法律纠纷、业务中断、流行病、洪水、技术故障、处理错误、业务整合、有形资产损坏、员工安全和保险覆盖相关的风险。此类风险还包括员工或其他人的不当行为、盗窃或欺诈风险、员工未经授权的交易、操作或人为错误，或者没有足够的人力资源水平或质量来成功实现公司的战略或运营目标。由重大操作风险引起的事件的发生可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

公司依靠有限的货源或唯一的货源

该公司与其某些供应商签订了长期协议，通常根据制造客户巴士所需的材料需求按订单采购物资。客车制造行业使用的某些原材料和部件 从有限的几家供应商处获得。在某些情况下，该行业的零部件只有一个供应来源，如发动机。本公司依赖单一供应商、有限的供应商集团或可在有限供应中获得的原材料和零部件，以及从客户特别点名的供应商采购零部件涉及多个风险，包括无法获得足够供应的风险增加(由于事故、罢工、原材料短缺或其他影响供应商的 事件，包括供应商出现财务或运营问题或停止供应产品或零部件)， 因供应的材料或零部件质量差而产生的成本，被迫暂停其某些产品生产的风险增加，减少了对定价和及时交货的控制。尽管公司供应商的供货的可用性、及时性、质量和定价在历史上都是可以接受的，尽管管理层认为大多数零部件和材料的额外供应来源 应该在可接受的基础上可用，但不能保证这种对单一供应商或有限供应商集团或对某些可能限量供应的原材料和零部件的依赖 不会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。

公司的盈利能力可能会受到原材料和零部件成本增加的不利影响

原材料和组件占公司生产成本结构的大部分。本公司的经营业绩可能会受到碳和不锈钢、铝、铜、树脂和油基产品成本的影响，这些产品是其产品的主要原材料和组件投入。虽然某些原材料和组件的价格可能是按季度固定的， 如果可能的话，可能会有更长的时间，但如果原材料或组件的价格大幅上涨，可能会导致公司的供应成本增加，因此公司可能无法将这些更高的成本转嫁给客户。

本公司无法收回的原材料和零部件的价格上涨 ，特别是在多年客车采购合同向客户报价为固定价格的情况下，可能会对本公司的 利润率造成重大不利影响，并削弱本公司的竞争能力。该等事项可能对本公司的业务、财务状况、流动资金及经营业绩产生重大不利影响。

灾难性事件可能导致减产或停产

由于洪水、火灾、流行病、爆炸或恶劣天气等意外事件， 公司的设施面临灾难性损失的风险。公司生产能力的意外中断将对 其生产率和运营结果产生不利影响。作为防范这些措施的一种手段，合同应尽可能包含不可抗力条款。一些客户合同没有不可抗力条款，如果由于灾难性损失或意外事件导致公交客车的生产和交付出现意外中断或长期中断，则应向客户支付的违约金可能会很大。此外，产能的任何中断都可能需要公司投入大量资本 来解决问题，这将减少可用于其运营的现金量。该公司的保险 可能不包括其损失。此外，长期的业务中断可能会损害公司的声誉，并导致客户流失。任何此类事件的发生都可能对公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

公司的运营受到风险和风险的影响，这些风险和风险可能会导致金钱损失和不在保险范围内的债务或超出其保险范围。

公司的业务通常受到许多风险和危害的影响，包括污染和其他环境风险以及监管环境的变化。尽管本公司维持一般责任保险和财产及业务中断保险 但由于其行业危险的性质，重大或不可预见事件引起的污染和其他环境风险、财产和设备损坏或受伤或生命损失等事故的责任可能不在本公司保单的承保范围内，或可能超出保险承保范围或保单限额。保险无法充分承保的任何重大损失都可能对公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩造成重大不利影响。

公司可能会受到保险费上涨的不利影响

公司在维护责任、人身伤害、财产损失、工伤赔偿和其他类型保险方面的成本很高 。由于不利的索赔经历，或由于保险公司出于与其自身索赔经验无关的原因而普遍提高保费，本公司可能会经历实质性的更高保费。一般来说，公司的保单必须每年续签一次。公司能否继续以负担得起的保费和合理的免赔额或自保扣除额继续获得保险，还取决于其能否继续以可接受的安全记录和索赔 历史运营。针对本公司的索赔数量或金额大幅增加，一项或多项索赔超过其保单限额，或无法为合理的保费、合理的免赔额或自保保额或可接受的水平获得足够的保险，或根本不能，都可能对本公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

公司在正常业务过程中受到诉讼，并可能因产品责任索赔而产生重大损失和成本

在正常业务过程中，公司面临各种索赔和诉讼。任何此类主张，无论是否有根据， 辩护都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。此外，如果使用其产品导致或被指控造成人身伤害和/或财产损失，公司 将面临产品责任索赔的固有风险。如果公司制造有缺陷的产品，或者如果组件故障或组件起火导致 保修条款不涵盖的损害，公司未来可能会遭受重大产品责任损失。此外， 该公司可能会在产品责任索赔辩护方面产生巨额费用。本公司还可能在纠正任何缺陷、损失销售和损害其声誉时招致损害和巨额费用。该公司的产品责任保险覆盖范围可能 不足以承担其可能产生的任何责任，并且可能无法继续按其接受的条款提供保险。如果公司认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，则可选择不购买保险。如果任何重大事故、判决、索赔或其他事件没有得到充分的保险或赔偿，可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，产品责任索赔或公司产品的已知或实际缺陷可能导致的负面宣传可能会对公司成功营销和销售其产品的能力产生重大不利影响。

由于新冠肺炎在全球范围内爆发，可能会产生重大不确定性，对公司业务造成重大不利影响

由于新冠肺炎在全球范围内爆发，可能存在重大不确定性，可能对公司业务造成重大不利影响 。公司无法准确预测新冠肺炎可能对以下方面产生的未来影响： 公司客户购买公司公交车的财务能力、公司供应商交付用于公司公交车制造的产品的能力(如果有的话)、公司员工制造公司公交车和执行其他职责以维持公司业务的能力，以及公司收回欠公司的某些应收账款的能力。

尽管进行了全球疫苗接种努力，但无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及对公司未来财务业绩和状况的影响。

替代技术的发展可能会对该公司的车辆需求产生重大不利影响

先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的重大发展，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对公司的业务和前景产生重大和不利的影响，而这些影响是公司目前没有预料到的。如果公司未能开发新的或增强型技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟公司新车和增强型车的开发和推出 ，这可能导致公司车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走 。

如果公司跟不上电动汽车技术的进步，公司的竞争地位可能会下降

公司可能跟不上电动汽车技术的变化，因此其竞争地位可能会下降。未能跟上电动汽车技术的发展将导致本公司的竞争地位下降，这将对本公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。 本公司的研发工作可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，本公司计划升级或调整其车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术。 然而，如果本公司无法以具有竞争力的价格采购最新技术并将其整合到其车辆中，则本公司的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。

公司可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们 产生巨额成本。

其他人，包括公司的竞争对手， 可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这可能会 阻止、限制或干扰公司制造、使用、开发、销售或营销其产品和服务的能力，而这可能会 增加公司经营业务的难度。此类知识产权的持有者可不时 主张其权利并敦促本公司取得许可，和/或可提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。 本公司可能会考虑就此类权利签订许可协议，但不能保证 此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，并且此类许可可能会显著增加公司的运营费用。此外，如果公司被确定侵犯了第三方的知识产权 ，可能会被要求停止制造、销售或将某些组件或知识产权纳入公司提供的产品和服务中，支付巨额损害赔偿和/或许可使用费，重新设计其产品和服务，和/或为其产品和服务建立和维护替代品牌。如果公司被要求采取一项或多项此类行动，公司的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移 以及管理层的关注。

公司依赖于某些关键人员，公司的成功将取决于公司继续留住和吸引这些人才的能力

公司的成功有赖于高管和管理层的努力、能力和持续服务。许多 这些关键员工在运输和电动汽车行业拥有丰富的经验，并与公司的供应商、客户和其他行业参与者建立了宝贵的关系。这些人员中的任何一人失去服务都可能对公司的运营造成不利影响，公司可能难以找到或无法找到合适的接班人。

公司受到众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反这些法律的行为都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响

公司受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、附则和其他法律要求。 这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括有害物质(如电池)、危险物品和废物、向土壤、水和空气中排放或排放，包括噪音和气味 (可能导致补救义务)，以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律 要求因地区而异，可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反该等法律、法规或要求的行为均可能对本公司及其经营业绩产生重大不利影响。

本公司的车辆须遵守机动车辆标准，如未能符合该等强制性安全标准，将对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响

本公司销售的所有车辆必须符合联邦、州和省机动车安全标准。在加拿大和美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备 是获得联邦认证的要求之一。如本公司未能使其现有或未来车辆符合机动车辆标准，将对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。

如果公司的车辆未能达到预期的性能，公司继续开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害

公司的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要 维修。虽然公司对其车辆进行了广泛的测试，但公司目前有一个有限的参考框架来评估其客户手中车辆在一系列运营条件下的性能。

如果公司不能有效地管理未来的增长，公司可能无法成功地营销和销售其车辆

任何未能有效管理公司增长的 都可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。该公司预计销售额将大幅增长，目前正在扩充员工、设施和基础设施，以适应这一增长。

公司未来的经营业绩在很大程度上取决于其成功管理这种扩张和增长的能力。本公司在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

公司打算继续招聘一些额外的人员。拥有制造和维修车辆经验的人员面临着激烈的竞争，我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多高素质的人员 。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会损害公司的业务和前景。

公司的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响

今天 我们的员工目前都没有工会代表，然而，公司直接和间接依赖于拥有工会员工的其他 公司，如零部件供应商，由此类工会组织的停工或罢工可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响。如果停工发生在公司业务范围内或其主要供应商之一，可能会延误公司车辆的制造和销售，并对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的信贷安排包含契约限制，可能会限制其在信贷安排上获得资金或从事其他商业活动的能力

本公司的信贷安排条款包含，本公司未来签订的债务协议可能包含限制本公司产生额外债务或出具担保、设立留置权以及对财产或资产进行某些处置的能力的契约限制 。作为这些公约的结果，公司应对业务和经济状况的变化以及从事有益交易的能力可能受到限制，包括在需要时获得额外融资。此外，该公司 未能遵守其债务契约可能导致其信贷安排违约，这将允许贷款人要求 偿还。

非加拿大投资者可能很难获得和执行针对该公司的判决，因为该公司在加拿大注册成立和存在。

该公司受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖。公司的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的专家是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及公司的大部分资产都位于美国境外。因此，居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的公司董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的普通股持有人也可能很难在美国实现 根据美国联邦证券法，美国法院基于公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任的判决。投资者不应假设加拿大法院(I)会执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对公司或其董事、高级管理人员或专家提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的针对公司或其董事、高级管理人员或专家的责任。

公司的股东未来可能会被稀释

公司有权发行无限数量的普通股。董事会有权安排本公司在未经本公司股东同意的情况下增发 普通股。任何此类证券的发行可能导致普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于本公司经营于资本密集型行业，且营运资金需求极高，本公司可能须于未来增发稀释现有普通股的普通股或有价证券，以继续经营。该公司为其预期业务提供资金的努力 可能会稀释现有股东的权益。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或我们普通股的市场价格下降 。

普通股的市场价格可能会波动，波动幅度可能与公司的经营业绩不成比例。

普通股在多伦多证券交易所上市。多伦多证券交易所的股票交易往往以交易价格大幅波动为特征，这是由于许多因素可能与本公司的运营或业务前景关系不大。

普通股的价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低普通股的市场价格。由于下列任何因素对我们普通股的市场价格的影响，普通股的市场价格可能会下降 ：

这些因素中的许多 都超出了公司的控制范围。一般的股票市场，特别是汽车公司的普通股的市场价格，历史上都经历过极端的价格和成交量波动。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低普通股的市场价格 ，无论我们的实际经营业绩如何。

普通股价格持续大幅下跌可能会影响公司筹集更多营运资金的能力，从而对公司继续运营的能力产生不利影响

普通股价格持续大幅下跌可能导致普通股的流动资金减少 并降低本公司的筹资能力。由于本公司计划收购其通过出售股权证券进行其计划运营所需的大部分资金 ，普通股价格下跌 可能对公司的流动资金及其运营不利，因为下跌可能导致投资者不选择投资普通股 。如果本公司无法筹集其所有计划运营所需的资金，并无法履行其现有的 和未来的财务义务，本公司可能被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对其业务计划和运营造成重大的 负面影响，包括其开发新产品和继续当前运营的能力。

负 运营现金流

在截至2020年12月31日的财政年度，公司经营活动的现金流为负。如果公司 在未来期间营运现金流为负，则需要拨出一部分现金(包括招股说明书补充资料项下的任何发售所得款项)，为该等负现金流提供资金。如果公司未来出现负现金流，公司还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外资金。不能保证公司 将能够从其运营中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资 ，也不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。

访问资本

在执行业务计划的过程中，公司进行并将继续进行与收购、研发和营销活动相关的大量投资和其他支出。该公司通过发行股权证券和债务融资为这些支出提供资金。随着公司继续扩大业务或利用收购机会或其他可能呈现给它的商机，公司将有进一步的资本要求和其他支出。公司 可能会产生重大的意外负债或费用。它不能保证能够获得融资以满足其 增长需求。

与关键会计政策相关的估计 或判断

根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司根据过往经验及财务报表附注所载其认为在当时情况下属合理的多项其他假设作出估计，而该等假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支的账面价值并不容易从其他来源显现。如果假设发生变化，或者如果实际情况与假设中的情况不同，可能导致公司的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致公司股价下跌，公司的经营业绩可能会受到不利影响。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与应收账款信用质量、应收所得税应收贷项、基于股份的付款、非金融资产减值、生物资产公允价值以及收入和 成本确认有关的假设和估计。

无 现金股利支付历史

公司从未宣布或支付普通股的现金股息。该公司打算保留未来的收益，为业务的运营、发展和扩张提供资金。本公司预计在可预见的未来不会向普通股派发现金股息。未来派发现金股息(如有)将由公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营结果、合同 限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

增加了监管和合规成本

与上市公司报告要求相关的法律、会计和其他费用通常每年都在增加。本公司预计，成本可能会随着公司治理相关要求而继续增加，包括但不限于国家文书52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明、国家仪器 52-110-审计委员会和National Instrument 58-101-披露企业管治常规.

公司还预计这些规章制度可能会使其获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵 公司可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。因此，公司可能更难吸引和留住合格的人员来担任董事会成员或高管。

分析师 报道

普通股的交易市场在某种程度上将取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。该公司将不会对这些分析师拥有任何控制权。如果一名或多名跟踪本公司的分析师下调普通股评级或改变他们对本公司业务前景的看法，则普通股的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布关于本公司的报告 ，本公司可能在金融市场失去可见性，这可能导致股价或交易量 下降。

税收 不确定性

税收 与公司业务相关的司法管辖区的税率和计税方法可能会发生变化。本公司对其经营所在地区以及适用于其交易和活动的税法的解释可能与适用的税务机关的解释不同。因此，对某些运营、行动或交易的税务处理可能会受到适用税务机关的质疑和重新评估，这可能会给公司带来不利的税务后果，包括额外的税款、罚款、利息和其他费用，同时也可能对公司将收益汇回国内或以其他方式配置其资产的能力产生不利影响。

使用净收益方面的自由裁量权

公司打算按照本招股说明书和适用的招股说明书“收益的使用”项下的说明分配其将从发售中获得的净收益，但是，公司将在实际应用净收益时拥有酌处权。 如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，则公司可以选择与本招股说明书和适用的招股说明书中“收益的使用”中所述的不同的方式分配净收益。本公司的投资者可能不同意本公司选择的分配和使用发行所得净额的方式。本公司未能有效运用该等资金，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

某些证券缺乏公开市场

认股权证、认购收据、单位及证券债务并无公开市场，除适用的招股章程副刊另有规定外，本公司无意申请认股权证、认购收据、单位或证券债务在任何证券交易所上市 。如果权证、认购收据单位或证券债务在首次发行后进行交易， 它们可能会根据当时的利率(如适用)、类似证券的市场和其他因素(包括一般经济状况和财务状况)，以低于初始发行价的价格进行交易。认股权证、认购收据、单位或证券债务的交易市场的流动性不能像 那样得到保证，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

不能保证这些证券在短期或长期内会获得任何正回报。

持有证券是投机性的，涉及高风险，只应由财务资源足以承担此类风险且其投资不需要即时流动资金的持有人进行。持有证券 仅适用于有能力吸收部分或全部所持证券损失的持有者。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他未来的无担保债务享有同等的偿还权。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务享有同等的偿还权。 债务证券可能实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产为限。如果我们涉及任何破产、解散、清算或重组，担保债务持有人将在担保债务的资产价值的 范围内，先于无担保债务证券(包括债务证券)的持有人获得偿付。 在这种情况下，债务证券持有人可能无法收回债务证券项下到期应付的任何本金或利息。

此外，担保任何债务证券的抵押品(如果有的话)以及由此获得的所有收益可能受到其他贷款人和其他担保当事人的较高优先留置权的约束，这可能意味着，在任何时候，如果由较高级别的留置权担保的任何债务仍未清偿，可能对抵押品采取的行动(包括对抵押品启动执行程序和控制此类程序的进行的能力)可能会听从此类债务的持有人的指示。

使用收益的

除招股说明书副刊另有规定外，招股说明书副刊下任何证券发售的净收益将 用于一般企业用途，包括新产品开发和认证、新产品演示模型、扩大产能和一般营运资金。在截至2020年12月31日的财政年度，公司的现金流为负。 如果公司未来的营运现金流为负，则需要拨出一部分现金(包括招股说明书补充资料项下的任何发售所得款项)，为负现金流提供资金。

有关证券销售收益用途的更多详细信息将包括在适用的招股说明书补编中。

除适用的招股说明书副刊另有规定外，所有与发行证券有关的开支及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视乎情况而定)将由本公司的一般基金支付。

之前的销售额

下表详细列出了本公司已经发行或将发行的证券的价格、按该价格发行的证券数量以及在本招股说明书日期之前的12个月期间内证券的发行日期(均以合并前为基础)：

备注：

交易价格和交易量

交易 价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，代码为“VMC”，OTCQX挂牌代码为“BUSXF”，证券交易所挂牌代码为“6LG”。2021年4月16日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为7.67美元。下表列出了与多伦多证券交易所普通股在指定日期(合并前和合并后) 交易有关的信息。

备注：

(1) 在合并后列报。

备注：

(1) 按合并前基础列报。在合并之前，普通股在多伦多证券交易所交易，代码为“BUS”。

分红政策

公司自成立以来一直未宣布或支付股息，目前无意在可预见的 未来宣布或支付任何股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣留。宣布或派发股息的任何决定 将由公司董事会根据公司未来的收益、财务要求和其他条件作出。

合并 资本化

适用的招股章程副刊将说明根据该招股章程副刊发行证券所导致的任何重大变动，以及该等重大变动对本公司股份及贷款资本的影响。

除本公司于2021年3月29日完成的将本公司的证券按三旧一新合并的合并外，自2020年12月31日以来，本公司的股本和借款资本在合并的基础上没有任何重大变化 这是本公司最近一次根据国家文书 51-102提交财务报表的日期-持续披露义务，它们以引用的方式并入本招股说明书。

股本说明

授权资本

公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。

普通股 股

于本公告日期，本公司的法定资本由不限数量的普通股组成，其中29,376,459股普通股已按合并后基础(按分数舍入)发行及发行。

如果董事会宣布收到所有股东会议的通知并出席会议，普通股持有人有权获得股息，在该等会议上每股普通股有一票投票权，并在清算时按比例收取可分配给普通股持有人的本公司资产。普通股不附带任何转换或交换权，也没有任何偿债或购买基金条款、允许或限制增发证券的条款 或任何其他实质性限制，也没有任何要求股东出资的条款。所有普通股 均已缴足股款且不可评估。

股票 期权

截至本招股说明书发布之日，本公司在合并后拥有1,413,323份未偿还期权。

认股权证

于本招股说明书日期，本公司有1,443,391份经合并后尚未发行的普通股认购权证。

根据本招股说明书提供的证券说明

本公司可根据本招股章程及任何适用的招股章程增刊，不时发售总值高达150,000,000美元的普通股、认股权证、认购收据、单位或债务证券，价格及条款将由发售时的市况 决定。本招股说明书为您提供了公司可能提供的证券的一般描述。 公司每次提供证券时，都将提供一份招股说明书补充资料，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或公司通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供本招股说明书中未描述的担保。

普通股说明

公司可以发行普通股，公司可以独立发行，也可以与认股权证或认购收据一起发行，普通股可以独立于此类证券，也可以附加于此类证券。本公司所有普通股均拥有平等投票权，且所有普通股均不受任何进一步催缴或评估的影响。任何普通股都没有任何特殊权利或任何性质的限制 ，它们都排在平价通行证双方就普通股持有人可能获得的所有利益进行协商。普通股不能转换为任何其他类别的股票，也不能赎回或收回。

认股权证说明

认股权证 可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。每一系列认股权证将根据本公司与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司订立的单独 认股权证契约发行。适用的招股说明书附录将包括所提供的认股权证的条款和条件的详细信息。认股权证代理人将仅作为本公司的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人 建立代理关系。

每期认股权证的具体条款将在相关的招股说明书补充资料中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

在认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有在认股权证行使时可发行的普通股持有人的任何权利。

公司保留在招股说明书附录中列出不在本招股说明书规定的选项和 参数范围内的权证的具体条款的权利。此外，如果招股说明书 附录中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应被视为已被该招股说明书中关于该等认股权证的该等不同条款的描述所取代。

订阅收据说明

公司可发行认购收据，使持有人有权在满足某些发行条件后收取普通股、认股权证或其组合，而无需额外代价。认购收据将根据一份或 份认购收据协议(每份“认购收据协议”)签发，每份协议将由公司与托管代理(“托管代理”)签订，并由托管代理确定认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据加拿大或其省的法律组织的金融机构，并被授权 作为受托人开展业务。在加拿大，公司将在签订任何认购收据协议后向SEDAR提交一份该协议的副本。

以下说明阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算完整。本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该等协议发出的认购收据的陈述为 若干预期条文的摘要，并受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程副刊的所有条文 所规限，并受其整体规限。公司 敦促您阅读与公司根据本招股说明书销售的特定认购收据以及完整认购收据协议相关的适用招股说明书补充资料。

公司提供的任何认购收据的招股说明书附录和认购收据协议将描述认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

认购收据的持有者将不是本公司的股东。认购收据持有人只有在满足发行条件的情况下，才有权在其认购收据交换时获得普通股、认股权证或其组合，以及 认购收据协议规定的任何现金付款。如果不满足发行条件，认购收据持有人 有权按照认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分退款。

公司保留在招股说明书附录中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的认购收据的具体条款的权利。此外，如果招股说明书增刊中描述的认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应被视为已被该招股说明书增刊中关于该等认购收据的该等不同条款的描述所取代。

单位说明

公司可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位将发行 ，因此单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

每期单位的具体条款和规定将在相关的招股说明书补编中说明。此描述将 在适用的情况下包括：

公司保留在招股说明书附录中列出不在本招股说明书所列选项和参数范围内的单位的具体条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的单位的任何特定术语与本招股说明书中描述的任何术语不同，则本招股说明书中对该等术语的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等单位的此类不同术语的描述所取代。

债务证券说明

债务证券将根据一个或多个契约发行，每个契约均由本公司与本公司根据适用法律确定的受托人 发行。任何此类信托契约的副本将在SEDAR网站www.sedar.com上获得。

债务证券将是本公司的直接债务，并可由本公司的一家或多家子公司担保。债务 证券可以是本公司的优先债务或次级债务，可以是有担保的或无担保的，所有这些都将在相关的招股说明书补充资料中描述。

与发行的任何债务证券有关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语 将包括以下部分或全部内容：

如果 发行的任何债务证券将由本公司的一家或多家子公司担保，(A)与此类发行有关的招股说明书补充资料将包括表格44-101F1第12.1条所要求的关于担保人的信用支持人披露，或如果适用， 将披露本公司依赖表格44-101F1第13项中的豁免提供此类信用支持人披露， 及(B)本公司将根据NI 44-101第4.2(A)(Ix)段的规定，向招股章程副刊提交有关信贷支持人 披露的任何承诺，该承诺可能是就本公司及其附属公司提供类似于表格44-101F1第12.1节所规定的披露。

收益 覆盖率

收益 将在适用的招股说明书副刊中提供，涉及根据本招股说明书发行和出售任何债务证券的情况 。

面额、登记和转账

证券将以完全注册的形式发行，不附带全球或最终形式的优惠券，面额 和适用的招股说明书附录中所述的整数倍。除仅作账簿登记的证券外，证券 可在为此目的而指定的城市向本公司就招股说明书增刊中提及的任何证券的发行指定的登记处或转让代理办公室 提交登记转让(并在其上正式签署转让表格)。我们不会对证券的任何转让、转换或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用。此类转让、转换或交换将在注册商或转让代理对所有权文件和提出请求的人的身份满意的情况下进行。如招股章程副刊提及本公司就任何证券发行而指定的任何登记商或转让代理，吾等可随时撤销对任何该等登记商或转让代理的指定，并委任另一名 替代或批准该等登记商或转让代理行事地点的任何变更。

在仅记账证券的情况下，代表证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定 托管机构持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，包括证券经纪和交易商、银行和信托公司。托管人将为其代表证券持有人行事的参与者建立和维护记账账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的条目来表示。除有限情况外，仅以簿记形式发行的证券的持有者无权获得证明其所有权的证书或其他文书。根据参与者的惯例和程序，每个持有人将收到来自购买证券的参与者的客户购买确认。

分销计划

公司可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理商将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书将列出发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格以及出售证券给本公司的收益。只有招股说明书副刊中指定的承销商、交易商或代理才是与其提供的证券相关的承销商、交易商或代理 。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格或按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协议价格出售，包括在国家文书44-102-货架分布，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有市场进行的证券销售。此外，本招股说明书和任何招股说明书副刊 还可能涵盖根据本招股说明书购买的证券的初始转售。证券的报价可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商以固定价格 发行证券，并真诚地按适用的招股章程副刊所定的初始发行价出售所有证券，则公开招股价格可能会不时调低至不高于招股章程副刊所定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商实现的补偿将减去买主为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。

对于“市场分销”以外的任何证券发行，承销商可以超额配售或 进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。

除非招股章程副刊另有规定，否则本公司的认股权证、单位、认购收据、 或债务证券不得透过任何市场出售，且阁下可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的任何该等证券。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则该等证券(不包括任何普通股)将不会在任何证券交易所上市。这可能会影响此类证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素。”

在证券销售方面，承销商、交易商和代理可以折扣、优惠或佣金的形式从公司或证券购买者那里获得补偿。任何此类佣金将从公司的普通资金中支付。参与证券分销的承销商、交易商和代理可被视为承销商，根据适用的证券法规，他们从本公司收到的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润 可能被视为承销折扣和佣金。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括加拿大证券法下的责任，或 该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。这些 承销商、交易商和代理商可能是本公司的客户，或在正常业务过程中与本公司进行交易或为其提供服务。

某些所得税考虑因素

拥有或持有本公司的任何证券可能会使您在加拿大和其他地方承担税务后果。

尽管适用的招股说明书附录可能会描述初始投资者根据本招股说明书提供的任何证券的收购、所有权和处置所产生的某些加拿大联邦所得税后果，但招股说明书附录可能不会全面描述这些 税收后果。你应该根据你的具体情况咨询你自己的税务顾问。

审计师 以及注册商和转让代理

该公司的外部审计师是普华永道有限责任公司，位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街1400-250号，邮编：V6C 3S7。

普通股的登记和转让代理是加拿大计算机股份信托公司，其总部设在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多。

法律事务和专家利益

除非招股说明书副刊另有说明，与发售及出售证券有关的若干法律事宜将由Miller Thomson LLP代表本公司就加拿大 法律事宜作出交代。此外，任何承销商、交易商或代理人在发行和销售证券时指定的任何承销商、交易商或代理人将根据加拿大以及(如果适用)美国或其他外国法律的事项，将与证券发行和销售有关的某些法律事项转交给该承销商、交易商或代理人。截至本文发布之日，米勒·汤姆森有限责任公司的合伙人和联营公司作为一个集团持有不到公司已发行证券的1%。

这些财务报表已由普华永道有限责任公司进行审计，审计报告中对此进行了阐述。普华永道会计师事务所 是本公司的独立审计师，是《英国特许专业会计师协会职业行为准则》所指的独立会计师。

执行针对外国人士或公司的判决

以下人员居住在加拿大境外，或在公司的情况下，根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织，并且每个人都已指定下列代理人(如果适用)在加拿大送达法律程序文件：

买方 被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，即使当事人已指定 代理送达法律程序文件。

其他 信息

本招股说明书中包含或引用的有关任何合同、协议或其他文件的内容的声明 不一定完整，在每种情况下，您都应参考相关内容的更完整的描述。 每个此类声明的全部内容均受此类引用的限制。公司每次根据本招股说明书出售证券时， 将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

公司的公开文件可在电子文件分析和检索系统(SEDAR)上查阅，网址为www.sedar.com。 除非在此特别引用，否则公司在SEDAR上提交或提供的文件既不包含在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书中。

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