目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至本财政年度止2021年12月31日

或

For the transition period from _______________________ to ______________________________

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或

佣金文件编号001-40552

NYXOAH SA

(注册人的确切姓名载于其章程)

比利时

(注册成立或组织的司法管辖权)

贝林12号街

1435圣吉伯特山, 比利时

Telephone: +32 10 22 23 55

(主要行政办公室地址)

奥利维尔·塔尔曼，首席执行官

尼科阿公司

贝林12号街

1435圣吉伯特山, 比利时

电话：+3210 22 23 55

电子邮件：邮箱：Olivier.Taelman@nyxoah.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：普通股，无每股面值：25,772,359，截至2021年12月31日

用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人证券法第405条。是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据第13或15(D)条提交报告1934年的《证券交易法》。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

如果这是年度报告，请用勾号标明注册人是否为空壳公司(如第12B条所界定-《交易法》第2条)。是☐ No ⌧

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一般信息

在本年度报告表格20-F(“年度报告”)、“Nyxoah”、“Nyxoah”中，除文意另有所指外，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Nyxoah SA及其合并子公司。

本年度报告中出现的“Nyxoah”、Nyxoah徽标、Genio和Nyxoah的其他商标或服务标志均为Nyxoah或其子公司的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®和™符号列出，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司有任何关系，或由任何其他公司背书或赞助。

财务和其他数据的列报

截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表数据来自我们的综合财务报表，这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并根据美国上市公司会计监督委员会(PASB)的标准进行审计。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的财务报表数据来自本公司的财务报表，此处未予呈报，该等财务报表亦根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制。

本年度报告中包含的我们的财务报表以欧元表示，除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明，本年度报告中提及的所有“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及“欧元”和“欧元”的均指欧元。

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有关前瞻性陈述的信息

本年度报告包含估计和前瞻性陈述，主要在标题为“风险因素”、“经营和财务回顾与展望”和“业务”的部分。与我们的业务和财务业绩有关的一些讨论事项包括根据修订后的1933年《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》作出的前瞻性陈述和估计。“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些词语或类似词语的否定词旨在识别前瞻性陈述和估计。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们所服务或打算服务的市场的结果，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下讨论的那些因素。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不发生。这些前瞻性陈述是基于对我们目前和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的假设。

前瞻性陈述和估计仅在作出之日发表，我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述或估计。前瞻性陈述和估计涉及风险和不确定性，不是对未来的保证。

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性能。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述和估计中表达的结果大不相同。

其他可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下讨论的那些因素。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不发生。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不是对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些估计和前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于上述风险和不确定性，本年度报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，我们未来的结果和表现可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同，原因包括但不限于上述因素。由于这些不确定性，您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。

网站信息披露

我们在https://www.nyxoah.com上维护一个公共网站，并将我们的网站用作发布公司信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务。我们的网站包括一个投资者栏目，通过该栏目，我们免费提供我们的20-F年度报告、6-K表格报告，以及在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快根据交易所法案提交或提供的报告的任何修订。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。

我们网站上、新闻稿或公开电话会议、网络广播或社交媒体上提供的任何信息都不会纳入或被视为本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，对该网站的任何提及均仅是非主动的文字参考。

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

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D.风险因素

我们的业务存在重大风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括年度报告中题为“关于前瞻性陈述的信息”一节以及我们的综合财务报表和相关附注中涉及的事项。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能伤害我们，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

风险因素摘要

对我们普通股的投资受到许多风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的候选产品开发相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。下面总结了其中的一些风险，但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“项目3.关键信息--D.风险因素”中讨论的所有信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的业务相关的风险

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与我们的财务状况有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来每个时期都出现了亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们于2009年注册成立，并于2019年3月获得了Genio系统的认证(CE-Mark)，并于2020年7月在德国进行了首次商业销售。自开始商业化以来，我们只从Genio系统的商业销售中获得了有限的收入。自2009年成立以来，我们在每个时期都发生了运营亏损和负运营现金流，包括分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营亏损2620万欧元和负运营现金流2530万欧元和680万欧元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为8720万欧元。这些损失主要是由于开发我们的Genio系统所产生的成本，以及与我们的运营和制造相关的一般和行政成本。

我们预计，随着我们为继续开发我们的技术和Genio产品线提供资金，寻求扩大制造、销售和营销能力，为Genio系统寻求进一步的监管许可、认证、批准和营销授权，特别是在美国，以及我们产生与在美国上市相关的额外成本，我们的运营费用将继续增加。2020年6月，根据一项研究设备豁免(IDE)，我们获得了FDA的批准，开始了我们的关键试验，即双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(DREAM)试验。如果数据是积极的，梦想试验的目的是支持GENIO系统在美国的市场授权，以及支持获得保险和更广泛的补偿。我们还计划进行更多的临床试验，因此，我们预计未来几年的临床费用将大幅增加。

因此，我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损，我们可能永远不会实现盈利，这可能会削弱我们维持运营或获得任何所需额外资金的能力。此外，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续保持或提高盈利能力。如果我们未来不能实现或维持盈利，我们可能会在随后的时期遭受净亏损或负运营现金流。

正在发生的新冠肺炎大流行可能会继续对我们业务的各个方面产生负面影响，包括减缓我们的临床试验进展、延迟或阻碍我们在GENIO系统方面的商业化活动、扰乱我们的运营以及与我们开展业务的第三方的运营，以及影响我们筹集额外资本的能力，所有这些中的任何一个或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

截至本年度报告之日，由冠状病毒SARS-CoV-2引发的新冠肺炎大流行已经给全球经济和人类社会造成了近两年的实质性破坏。为控制疫情在我们的目标市场的蔓延，Genio系统在欧洲、美国以及全球许多其他国家/地区，如果Genio系统最终获得营销授权，我们将寻求将其商业化，这些努力包括对旅行施加广泛的限制，定期隔离和就地避难令，限制团体聚会的允许规模，关闭企业，实施远程

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学校教育和其他危机驱动的措施。尽管在疫苗的开发和最近的分发方面做出了这些努力并取得了显著的成功，但大多数国家的大部分人口尚未接种疫苗，许多国家和地区经历了多次激增，导致数百万人患病，卫生保健系统的能力紧张，并在全球造成约600万人死亡。在疫情大流行期间，随着新冠肺炎的传播速度减缓，政府在某些国家或州放松了预防措施，但由于随后病例的死灰复燃，许多司法管辖区恢复了预防措施。令人担忧的是出现了许多新的SARS-CoV-2毒株，目前的疫苗并不是专门为预防这些毒株而设计的，这给大流行的未来影响带来了更多的不确定性。

我们已经经历了某些影响，并可能经历其他可能对我们的运营和业务计划的执行产生重大不利影响的影响。这方面的例子包括：

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全球新冠肺炎大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响，它还可能具有加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果。我们在这一节“风险因素”的其他部分包括了对新冠肺炎大流行的某些影响和潜在影响的额外讨论。这些是为了提供这种不利影响的例子，必然是不全面的。新冠肺炎大流行对我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流的全面影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于疫情在得到控制之前的最终严重程度、范围和持续时间、政府和私人旅行及其他限制和对公众集会的担忧的缓解速度、失业率历史上较大增幅的下降速度以及国家经济复苏的速度，所有这些都具有高度的不确定性。

我们未来的财务表现取决于Genio系统在目标市场的商业接受度。

Genio系统目前是我们唯一的商业产品，我们在某些欧洲国家销售，我们的成功完全取决于它的市场接受度和被医生、付款人和患者采用。Genio系统可能不会在目标市场获得商业认可。如果我们无法在目标市场获得并保持Genio系统的商业市场接受度，例如，由于政府和第三方付款人的价格和报销水平不足、竞争或无法证明Genio系统与市场上其他产品相比的优势和成本效益，则Genio系统未来产生的销售收入可能继续有限，甚至可能随着时间的推移而减少。此外，Genio系统尚未在美国获得营销授权，我们未来的财务表现将取决于我们的Dream Pivoal试验能否成功完成，该试验旨在支持GENIO系统在美国商业化的市场授权申请。

这些因素和其他因素阻碍了Genio系统在目标市场的商业接受，并可能导致我们在目标市场获得市场对Genio系统的重大接受程度方面失败或大幅延迟，这可能会影响我们的创收能力。如果GENIO系统未能获得有意义的市场认可，将损害我们的业务和未来前景。

我们未来可能需要额外的资本，这些资本可能不会以商业上的有利条件提供给我们，或者根本不会。

我们预计未来几年将产生巨额费用和运营亏损，未来我们可能需要筹集更多资本。到目前为止，我们的资金主要来自股东投资的资金，包括2020年9月我们在布鲁塞尔泛欧交易所的首次公开募股，以及2021年7月我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据我们目前的运营计划以及我们现有的现金和现金等价物，我们预计能够为我们的运营提供资金，直到2024年第一季度。然而，我们基于的这些估计可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更快地花费我们的财政资源。未来的任何资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们筹集的任何额外的股权或债务融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过出售额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券来筹集额外资金，该等证券的发行将导致对我们股东的稀释。

此外，我们参与的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们业务的契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

此外，我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外资金。例如，尽管新冠肺炎疫情造成的整体经济影响可能很难完全评估，但它目前正在对全球金融市场造成重大干扰。如果这些中断持续或反复发生，可能会使我们更难获得资本，这可能会在未来对我们获得所需资金的能力产生负面影响，并可能推迟或阻止我们按计划执行我们的战略。如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化，或者将我们本来寻求商业化的产品或技术的商业化权利授权给第三方。我们还可能不得不减少用于我们产品的营销、客户支持或其他资源，或者停止运营。

任何补贴、可报销现金垫付和减税的损失或减少都可能影响我们的财政资源。

自2011年9月以来，我们从瓦隆地区获得了可收回的现金预付款和补贴形式的财政支持。2018年3月，根据1986年《澳大利亚工业研究和发展法》第27A条，澳大利亚政府向我们的澳大利亚子公司Nyxoah Pty Ltd发出通知，要求从2017/2018收入年度起注册研发或R&D税收优惠。这项奖励占每年符合条件的研发支出的43.5%。

所有这些补贴和可报销的现金预付款增加了我们支持研发和临床开发项目的财政资源。然而，我们无法预测我们或我们的子公司是否将继续受益于此类激励和/或优势和/或在多大程度上受益。与瓦隆地区财政支持有关的偿还义务也将降低我们的盈利能力，直到完全偿还为止。

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与我们的产品和候选产品开发相关的风险

尽管我们根据首次积极的临床试验结果在欧洲获得了GENIO系统的认证(CE-Mark)，但不能保证我们能够保持当前的认证或在其他司法管辖区(包括美国)获得额外的认证或营销授权，也不能保证我们正在进行的和计划中的临床试验的结果足以让我们获得或保持此类认证或授权。

尽管基于我们的双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(BLAST)临床试验的积极结果，我们已经获得了GENIO系统在欧洲的认证(CE-Mark)，但不能保证我们为支持进一步的营销授权、认证或许可(或维持现有的)而进行的正在进行的和未来的临床试验将会成功，并且GENIO系统将按预期发挥作用。我们可能需要开发比我们目前预期更多的临床证据，才能向FDA或其他监管机构证明GENIO系统对于其预期用途是安全和有效的，如果有的话。为了获得合格证书，制造商需要遵守欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)、有源植入式医疗器械指令(理事会指令90/385/EEC)或欧洲议会医疗器械法规(EU)2017/745的基本要求，特别是要证明器械的设计和制造不会损害患者的临床状况或安全，或用户和其他人的安全和健康(潜在好处大于潜在风险)。此外，医疗器械必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式设计、制造和包装。但是，如果Genio系统导致或导致消费者受伤或其他伤害，或出现设备性能的其他严重问题，可能需要进行进一步的临床试验，以确认设备可以安全有效地运行。

特别是，即使在欧洲获得了认证，也不能保证在美国就能成功。Pivotal试验或未来在美国的营销授权。FDA的审查标准不同于在欧洲获得CE-标志所需的标准，后者仅表明相关设备完全符合欧洲法律。在欧盟获得市场认证的医疗器械尤其需要证明，它们的设计和制造方式不会损害患者的临床状况或安全，或使用者和其他人的安全和健康。另一方面，在FDA批准美国的医疗设备之前，设备不仅必须证明是安全的，而且必须证明其预期用途有效，或者在510(K)许可的情况下，基本上等同于断言设备。

我们可能没有收到或延迟收到我们的Genio系统或任何未来候选产品的必要营销授权或认证，如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证，将对我们的业务产生重大不利影响。

在美国，在我们可以销售一种新的医疗设备，或现有的已上市医疗设备的新用途或其他重大修改之前，我们必须首先获得联邦食品、药物和化妆品法案第510(K)条的批准，或FDCA，上市前批准，或PMA，申请或批准从头开始FDA的分类请求，除非适用豁免。在510(K)批准程序中，在设备可以上市之前，FDA必须确定建议的设备与合法上市的“前提”设备“基本相同”，包括先前已通过510(K)流程批准的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、最初根据批准的PMA进入美国市场并后来向下分类的设备，或510(K)豁免设备。要达到“实质等同”，所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途，并且要么具有与述语装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。在获得PMA批准的过程中，FDA必须部分基于大量数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于被认为构成最大风险的设备，如生命维持、生命支持或可植入设备，通常需要进行PMA过程。在从头开始分类过程，制造商的新设备在FDCA下将被自动归类为III类，并要求在营销之前提交和批准PMA，该制造商能够请求将设备降级为I类或II类

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设备呈现低或中等风险的基础。如果FDA批准从头开始在提出分类请求后，申请人将获得销售该设备的授权。该设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。

PMA批准、510(K)许可和从头开始分类过程可能是昂贵、漫长和不确定的。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但也可能需要更长的时间。获得PMA或从头开始与510(K)审批程序相比，分类的成本和不确定性要高得多，通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从申请提交到FDA。此外，PMAS和从头开始分类申请一般要求申请人进行过一项或多项临床试验。尽管寻求上市授权花费了大量的时间、精力和成本，但不能保证FDA会批准。任何延误或未能获得必要的监管营销授权都可能损害我们的业务。此外，即使我们被授予这样的营销授权，它们也可能包括对设备指定用途的重大限制，这可能会限制设备的潜在商业市场。

到目前为止，我们还没有获得fda的授权，可以在美国销售任何候选产品，我们预计会要求从头开始为我们的GENIO系统分类或提交PMA申请。如果FDA要求我们对我们的产品进行比我们目前预期更长、更严格的检查，我们的产品推出可能会被推迟或阻止，这将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。在我们的DREAM关键试验完成后，我们希望与FDA进一步接触，讨论临床试验结果，并确定最合适的监管途径，以便在美国获得上市授权，这可能是PMA或从头分类请求。即使FDA确定从头分类请求可以接受，但在审查了此类未来申请的内容后，FDA仍可能确定我们建议实施的任何特殊控制措施不能充分降低与设备相关的风险，而且GENIO系统不能被重新归类为II类设备，因此必须保持在III类设备。如果FDA确定：(I)一般和特殊控制不足以提供对设备安全性和有效性的合理保证，则FDA将拒绝从头分类请求；(2)从头审查请求中提供的数据不足以确定一般控制和特别控制是否能够为装置的安全性和有效性提供合理保证；或(3)装置的可能益处不超过可能的风险。在这种情况下，FDA的决定可能要求我们为Genio系统准备和提交PMA，然后该系统仍将是III类设备，在FDA根据PMA申请审查和批准该设备之前，该设备不能合法上市。我们可能无法满足根据从头开始途径或PMA批准获得设备重新分类的要求, 即使我们确实通过其中一条途径获得了上市授权，FDA也可能会根据Genio系统预期用途的可用安全性和有效性数据，对任何此类营销授权施加重大限制。

为了在欧盟成员国或欧盟销售我们的产品，我们的产品必须符合欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)、有源植入式医疗器械指令(理事会指令90/385/EEC)或欧洲议会医疗器械法规(EU)2017/745的基本要求。遵守这些要求是能够在我们的产品上贴上欧洲符合性或CE标志的先决条件，没有这些标志，我们的产品就不能在欧盟销售或营销。为了证明符合基本要求，我们必须经过合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。除了低风险医疗器械(I类非无菌、非测量器械)，制造商可以根据其产品符合欧盟医疗器械指令和现行植入式医疗器械指令的基本要求的自我评估发布EC符合性声明，合格评估程序需要欧盟成员国认可或指定的组织或通知机构的干预。根据相关的符合性评估程序，通知机构通常会审核和检查我们设备的制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。在成功完成对医疗器械及其制造商进行的合格评估程序并使其符合基本要求后，通知机构签发合格证书。该证书授权制造商在准备并签署相关的欧盟符合性声明后，在其医疗器械上贴上CE-标志。

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一般来说，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明，除其他外，必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能，当与其预期的性能的好处进行权衡时，已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的，并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。如果我们未能继续遵守适用的欧洲法律和指令以及相应的欧盟成员国法律，我们将无法继续在我们的产品上贴上CE-标志，这将阻止我们在欧盟内销售这些产品。

上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区，即EEA，由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。不遵守上述要求也会阻止我们在这三个国家销售我们的产品。

随着英国退欧过渡期的结束，从2021年1月1日起，英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)将负责英国医疗器械市场。新法规要求医疗器械必须在MHRA注册(但制造商有4到12个月的宽限期来遵守新的注册程序)。根据宽限期，英国以外的制造商必须任命一名英国负责人向MHRA注册设备。到2023年7月1日，在英国(英格兰、苏格兰、北爱尔兰和威尔士)，所有医疗器械都将需要英国合格评定(UKCA)标志，但欧盟通知机构颁发的CE-标志将在此之前保持有效。然而，只有UKCA标志不会在欧盟得到承认。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国不同。遵守这项法律是能够在我们的产品上贴上UKCA标志的先决条件，没有这一标志，我们的产品就不能在英国销售或营销。

为了在瑞士销售产品，总部设在欧盟的制造商必须任命一名瑞士授权代表(CH-Rep)。

FDA或外国监管机构或通知机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝设备的上市授权或认证，包括：

我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大Genio系统的适应症，以及继续开发该系统的增强功能，并开发更多产品并将其商业化。

为我们的Genio系统扩大适应症和开发新产品既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们核心业务的注意力。我们计划继续投资于为我们的Genio系统寻求更多的适应症，并改进Genio系统，以开发旨在提高患者舒适性、有效性和便利性的下一代版本。

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任何此类产品开发工作的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力做到以下几点：

如果我们在扩大适应症以及开发新产品和产品增强并将其商业化方面不成功，我们未来增加收入的能力可能会受到损害。

临床试验涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

我们于2019年3月在欧洲获得了Genio系统的CE-Mark认证，并于2020年7月开始在德国销售Genio系统，并在开始在其他几个欧洲国家销售之前开展营销活动。在美国，我们最近获得了研究设备豁免(IDE)的批准，可以开始我们的梦想试验，如果成功完成，我们预计将依靠这一批准来支持我们的GENIO系统在美国市场的营销授权申请。

在分别从监管机构或通知机构获得销售我们的Genio系统或我们可能开发的任何其他产品的营销许可、批准或认证之前，我们预计会进行临床试验，以证明该设备在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。

即使GENIO系统具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素，包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析，在临床评估过程中检测不到该效果。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能显示出明显的积极效果，如果有的话，它可能比实际的积极效果更大。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到我们的Genio系统造成的不良反应，或者错误地认为我们的系统导致了某些不良反应，而事实并非如此。此外，我们定义的纳入和排除标准可能不足以涵盖最适合使用我们的GENIO系统进行治疗的试验受试者群体。

以前的临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。例如，我们在欧盟获得Genio系统认证的BLAST临床试验的积极结果并不能确保我们的梦想试验或更好的睡眠试验将会成功。此外，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。尽管在非临床研究和早期临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。医疗器械行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临这样的挫折。

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临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的营销授权或认证，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好或完成之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面的经验有限，而且我们正在进行的临床试验的设计最终是否会支持营销授权或认证并不确定。即使我们认为我们候选产品的临床试验结果需要市场授权或认证，FDA或类似的非美国监管机构和通知机构也可能不同意，并且可能不会授予我们候选产品的营销授权或认证。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。我们可能进行的任何关键或其他临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。

临床试验的启动和完成可能由于多种原因而被阻止、推迟或停止。我们的临床试验可能会因多种原因而延迟，这可能会对我们的临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响，其中包括以下原因：

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任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致任何候选产品的监管批准被拒绝。

此外，临床试验必须根据FDA的法律法规和其他适用的监管机构的法律要求、法规或指导方针进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的IRBs或其他机构的监督。此外，临床试验必须使用我们根据当前良好制造规范或cGMP要求和其他法规生产的设备。此外，我们依赖临床试验地点，我们未来可能会依赖CRO来确保我们的临床试验正确和及时地进行，尽管我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者和医疗机构，未来我们可能会依赖CRO按照良好的临床实践或GCP要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP标准进行试验，或在试验执行过程中延迟了很长时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响。此外，在不同国家进行临床试验可能会使我们面临进一步的延误和费用，这是由于运输成本增加、额外的监管要求和非美国服务提供商的参与，以及使我们面临与FDA未知的临床研究人员以及不同的诊断、筛查和医疗标准相关的风险。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“一线”和初步数据可能会随着更多试验对象数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关的调查结果和结论可能会在对特定登记、试验或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。重要的是，临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的中期、主要或初步结果可能与同一试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期、顶线或初步数据也仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的中期、顶线或初步数据大不相同。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的关于特定非临床试验或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期营收或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得产品和候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。由于上述所有原因，在最终数据可用之前，应谨慎地查看中期数据、主要数据和初步数据。

吸引患者进行临床试验和达到临床试验目标可能比预期的成本和时间更高，已经受到正在进行的新冠肺炎大流行的不利影响，并可能受到另一场健康危机的不利影响。

为了进行临床试验，我们必须招募、筛选和招募符合条件的患者。患者可以从研究人员自己的临床实践或医院确定，也可以由另一位医生转介。潜在的临床试验

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参与者在接受某些临床测试之前必须提供知情同意，这些测试用于根据纳入/排除标准确定患者的资格。因此，在知情同意的时候，我们不知道患者是否有资格参加试验。例如，患有CCC的患者被排除在我们的梦想试验之外，在患者同意并接受药物诱导的睡眠内窥镜检查之前，我们无法确定是否符合条件。为此，我们将需要筛查比我们计划登记的患者多得多的患者，以满足我们的登记标准。在确定患者符合条件并登记参加临床试验后，他们必须遵守试验要求，并定期接受耗时的测试，包括在睡眠实验室进行睡眠测试。并不是所有接受筛查的患者最终都有资格参加我们的临床试验。此外，一些入选的参与者可能不符合试验的要求，从而导致数据不佳或无法使用，或者一些人可能退出试验，这可能会危及临床试验的结果。

如果我们不能在计划的招募期限内找到并招募足够数量的符合条件的患者参加这些试验，我们可能无法及时启动、继续和/或完成临床试验，这是美国、欧洲和任何其他适用司法管辖区的适用监管机构所要求的。

受试者登记的延迟或受试者未能继续参加临床试验可能会推迟临床试验的开始或完成，导致临床试验成本的增加和延误，或者导致临床试验失败。我们临床试验的患者入选可能受到许多因素的影响，包括：

此外，由于新冠肺炎大流行以及相关的“庇护所到位”或“隔离令”以及其他公共卫生指导措施，我们已经并可能在未来经历一些中断，这些中断可能会对招募患者参加我们的试验的能力产生重大影响，或以其他方式扰乱医疗保健系统的正常运作，从而可能会削弱我们按计划进行临床试验和总体业务的能力。这些中断的潜在原因包括但不限于：

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在为我们的任何临床试验招募足够数量的受试者时遇到任何困难，或者任何受试者退出临床试验或不遵守试验方案，都可能导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。如果我们的试验站点被限制在执行选择性手术或跟踪他们的试验对象，这可能会导致遗漏信息，并可能潜在地影响临床试验数据的质量和完整性。我们临床试验的登记延迟和其他问题可能会导致研发成本增加，可能会超出我们的可用资源，并延迟在目标市场推出GENIO系统(如果获得授权在目标市场销售)。

我们的候选产品在开发过程中可能会发现严重的不良事件或SAE、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能会推迟或阻止候选产品的营销授权或认证。

与植入式医疗设备的一般情况一样，使用我们的Genio系统或任何未来的候选产品很可能会出现副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。由我们的候选产品引起的SAE或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会导致我们、IRB、监管机构或其他机构中断、推迟或暂停我们一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、通知机构或类似的非美国监管机构延迟或拒绝上市批准或认证。如果我们的任何候选产品与SAE或不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的医疗设备后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻碍该设备的进一步开发。此外，如果我们的任何候选产品，包括Genio系统，获得FDA的营销授权，在临床试验中观察到的副作用可能导致标签比我们预期的更严格。

与商业化和报销相关的风险

我们未来的财务表现取决于Genio系统在目标市场的商业接受度。

Genio系统是我们唯一的商业产品，我们在某些欧洲国家销售。GENIO系统自2019年3月起获得CE标志，用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征。我们正在努力获得报销，并在欧洲的初始目标市场获得Genio系统的商业市场接受度，但到目前为止，我们从Genio系统的商业销售中获得的收入有限，主要是在2020年7月在德国开始销售后产生的收入。Genio系统可能不会在目标市场获得商业认可。如果由于政府和第三方付款人的价格和报销水平不足、竞争或无法向医生和其他潜在客户证明Genio系统相对于市场上其他产品的好处和成本效益，我们在获得或未能在目标市场获得并保持对Genio系统的商业市场接受度方面出现延误，则Genio系统未来产生的销售收入可能继续有限，甚至可能随着时间的推移而减少。此外，Genio系统还没有得到市场推广

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在美国获得授权，我们未来的财务业绩将取决于我们的梦想试验能否成功完成，该试验旨在支持美国的营销应用程序。如果GENIO系统未能获得有意义的市场认可，将损害我们的业务和未来前景。

即使我们在目标市场获得营销授权、许可或认证，可以将Genio系统或我们开发的任何候选产品商业化，产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的影响，这可能会损害我们的业务。

Genio系统和我们开发的任何其他候选产品的商业成功将在很大程度上取决于我们的产品和相关程序在多大程度上可以从政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人(如管理保健和类似的医疗管理组织)获得承保和报销。因此，我们将Genio系统和我们开发的任何候选产品商业化的能力在很大程度上将取决于政府当局和第三方付款人决定为我们的产品提供保险以及报销水平。如果无法获得报销，或者只能在有限的范围内获得报销，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立和保持足够的定价，以实现有意义的投资回报。

政府和其他第三方付款人对新批准的医疗器械的覆盖和报销存在重大不确定性。新设备产品的监管审批、定价和报销因国家而异。一些国家要求设备的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期在获得营销授权或认证后开始。在一些非美国市场，即使在获得初步批准后，定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销授权或认证，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟产品的商业发布，可能会推迟很长时间，这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了营销授权或认证。

医疗保健行业非常关注成本控制，无论是在美国还是在其他地方。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的承保范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。这些付款人不得认为GENIO系统或任何其他候选产品(如果被授权营销)具有成本效益，并且我们的客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以允许我们的候选产品(如果被授权营销)在竞争基础上销售。成本控制举措可能会导致我们降低可能为产品制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。此外，如果我们候选产品的价格下降，如果授权营销，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。产品的营销授权或认证并不保证有足够的报销来实现商业成功。

对于新批准的产品，在获得保险和报销方面也可能会出现延误，而且保险范围可能比FDA或类似的非美国监管机构授权该产品的适应症更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。例如，根据产品的使用和使用的临床环境，报销率可能会有所不同。报销率也可以基于已经为低成本产品设定的报销水平，或者可以纳入其他服务的现有付款中。

获得和维持保险和报销可能是一个耗时的过程，可能需要我们为使用我们的产品提供支持性的科学、临床和成本效益数据。越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新技术的好处和临床结果，并对所收取的价格提出挑战。我们可能无法提供足够的数据来让政府和第三方付款人相信，使用我们产品的程序应该得到覆盖和报销。我们不能确定覆盖范围将是

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适用于我们商业化的任何候选产品，如果有，报销率将是足够的。

在美国以外，不同国家和地区的报销水平差别很大，特别是根据所涉国家或地区是否维持单一付款人制度。在这些单一支付者系统的国家和地区，年度医疗预算通常决定了像Genio系统这样的治疗设备的数量将由支付者支付。一些国家或地区可能要求我们在为我们的产品提供保险和报销之前收集额外的临床数据。我们目前正在与欧盟的付款人合作，以便在经济上有意义的国家和地区获得承保和报销批准；但是，我们可能无法获得此类承保，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并削弱我们发展业务的能力。

我们营销和销售Genio系统的经验有限，如果我们无法扩大、管理和维护我们的直销和营销组织，我们可能无法创造收入增长。

我们在营销和销售我们的Genio系统方面只有有限的经验。为了取得商业上的成功，我们将需要继续扩大我们的内部销售和营销组织，以便在我们将直接瞄准的市场上将Genio系统商业化，例如自2021年以来的德国。进一步扩大我们的销售和营销团队将需要招聘更多的管理、运营、财务和其他员工，这既昂贵又耗时，可能会推迟产品的发布。

例如，如果我们获得监管部门的授权，在美国销售Genio系统，我们打算建立一支直销队伍。我们没有在美国营销和销售Genio系统的经验。要开始商业发布，我们将需要招聘、发展、壮大和保留一个美国营销和销售组织。要做到这一点，我们将需要在招聘和培训方面进行大量投资，因为我们正在加紧准备在美国进行商业发布。对具有医疗器械销售经验的营销和销售人员的竞争非常激烈。一旦我们聘用了这样的人员，我们预计将为他们提供深入的培训，培训时间可能会很长，因为这将需要对新的营销和销售代表进行大量教育，以达到医生期望的使用Genio系统的临床能力水平。完成培训后，我们的销售代表将需要在现场提供准备时间，以扩大他们的客户网络，并达到我们预计他们在任何地区都能达到的生产率水平。如果我们无法吸引、激励、培养和留住足够数量的合格销售人员，如果我们的销售代表无法达到我们期望他们达到的生产率水平，我们的收入将无法以我们预期的速度增长，我们的财务业绩将受到影响。

如果Genio系统在美国或我们招募销售人员并建立营销能力的其他司法管辖区的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，如果我们不能开发补充产品，我们在目标市场的销售努力可能会受到阻碍。

我们也可能决定通过分销商或其他安排间接瞄准某些市场。如果我们无法找到合适的分销合作伙伴，失去这些分销合作伙伴，或者我们的分销合作伙伴未能以商业上可行的条款或及时销售我们的产品，Genio系统的商业化可能会受到实质性损害，这可能会阻止我们实现或保持盈利。

医生对改变或接受特殊培训的犹豫以及经济、社会、心理和其他方面的担忧可能会限制对GENIO系统的普遍接受和采用。

即使Genio系统从适当的监管机构或通知机构获得营销授权或认证，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人的足够市场接受度

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以及医学界的其他人。我们教育医疗界和第三方付款人了解Genio系统的好处的努力预计需要大量资源，可能不会成功。

是否接受GENIO系统将取决于医生是否相信该设备的独特特性、临床性能、益处、安全性和成本效益，并准备在某些情况下进行特殊培训。此外，如果医生根据经验、临床数据和发表的同行评审期刊文章确定GENIO系统是一种有吸引力的治疗解决方案，并且第三方付款人，如政府项目和私人医疗保险计划，将为其使用提供保险和足够的补偿，医生可能才会采用GENIO系统。关于Genio系统，只有两篇与BLAST OSA试验有关的文章发表在欧洲呼吸杂志和喉镜调查耳鼻喉科.

市场对Genio系统和我们开发的任何其他候选产品的接受程度将取决于许多社会、心理、经济和其他因素和关切，包括

我们可能会将我们的财务和管理资源集中在一个特定的市场上，导致我们无法利用那些可能更有利可图或成功可能性更大的市场。

考虑到我们目前的财务和管理资源，我们必须根据市场规模、市场准备情况和竞争等参数，仔细确定我们针对Genio系统商业化的目标欧洲市场的优先顺序，然后相应地分配我们的财务和管理资源。为了确定我们的主要目标市场，我们对目标市场的人数进行预测。这些预测来自各种来源，包括但不限于科学文献、政府统计数据和市场研究，并高度依赖于一些难以预测且可能被证明过高的变量。如果由于这些或其他因素，Genio系统的市场没有像目前预期的那样发展，我们的创收能力可能会受到重大不利影响。此外，如果我们使用我们的财务和管理资源来促进最终在商业上不够成功的特定适应症扩展，这可能会导致可以从Genio系统中受益的患者人数比我们预期的要少，这将导致潜在收入减少。

来自医疗器械公司以及大型医疗保健和制药公司的医疗器械子公司的竞争非常激烈，预计还会加剧。

医疗技术行业竞争激烈，容易发生变化，并受到行业参与者推出新产品和其他活动的显著影响。我们的竞争对手历来致力于并将继续投入大量资源来推广他们的产品或开发新产品或方法来治疗中度到重度OSA。我们作为二线疗法在OSA治疗市场上竞争，为中到重度OSA患者提供治疗。

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我们认为，其他公司已经设计了舌下神经刺激技术，将OSA视为直接竞争对手。据我们所知，目前只有一种用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的神经刺激设备，即由Inspire医疗系统公司销售的Inspire医疗系统，以及另一种用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的神经刺激系统，该系统由ImThera/LivaNova PLC在欧洲商业化销售。Inspire医疗系统目前是美国唯一被批准用于治疗中到重度OSA的神经刺激系统。此外，我们还认为，作为间接竞争，侵入性外科治疗方案，如悬雍垂腭咽成形术和上颌前移手术，以及较小程度的下颌前移装置，主要用于治疗轻到中度的OSA。

在欧洲，GENIO系统获得CE-MARK认证，可作为二线疗法用于治疗中重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者，这些患者不耐受、拒绝或失败正气道正压(PAP)治疗。如果一家或多家PAP设备制造商成功开发出耐受性更好且合规率显著提高的PAP设备，或者如果其他二线疗法的改进使其比Genio系统更有效、更具成本效益、更易于使用或更具吸引力，这些疗法可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们直接或间接与之竞争的公司可能在OSA治疗市场的主要竞争因素方面具有竞争优势，包括：

任何已批准的竞争产品的商业化供应可能会潜在地阻碍我们临床试验的招募和登记。我们可能会成功结束我们的临床试验，并获得最终的监管授权或认证，但可能无法与竞争对手竞争，也可能无法与相关适应症可用或开发的替代疗法竞争。替代疗法包括设备和手术，以及潜在的药物疗法等。可能会出现新的治疗方案，其临床结果可能好于或等于使用Genio系统获得的结果，而且可能成本更低。这些新疗法的出现可能会抑制我们开发和扩大GENIO系统市场的能力。此外，进入我们经营的市场的新进入者也可能决定更积极地在价格上竞争，这要求我们降低价格以维持市场份额。

持续的新冠肺炎疫情，以及另一场大流行、流行病或其他健康危机的发生，可能会对我们的产品开发和制造活动、我们临床试验的招聘和进行以及我们获得所需资金的能力产生负面影响，这可能会推迟或阻止我们按计划执行我们的战略。

我们的业务以及我们的开发和制造合作伙伴和供应商的业务可能会受到流行病、流行病或其他健康危机的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行或任何类似的健康大流行或流行病的最终影响是高度不确定的，并可能迅速变化。

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无论我们在哪里有临床试验地点或其他业务运营，我们的业务都可能受到卫生流行病的不利影响。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方制造商、供应商和其他第三方的运营造成重大干扰。最近，全球新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对世界各地的商业产生了重大影响，出现了劳动力短缺；供应链中断；多个行业的设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅游等其他商品和服务的需求下降。在新冠肺炎方面，我们实施了各种政府安全指南，包括针对某些员工的在家工作政策。政府命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。

我们依靠全球供应链来制造Genio系统的组件，这些组件将被送往我们在以色列和比利时的工厂，在那里完成最终组装。对于隔离、就地避难或类似的政府命令，或预期可能发生的此类命令、关闭或其他限制，无论是否与新冠肺炎或其他传染病有关，都可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。

如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。

此外，我们正在进行的临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。临床站点的启动、受试者登记和需要访问临床站点的活动，包括数据监测，已经并可能继续推迟，原因是医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些试验受试者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。例如，一些临床试验受试者，包括我们在美国进行的DREAM临床试验的患者，可能无法参加随访并遵守试验方案。这些挑战已经并可能在未来继续增加我们完成临床试验的成本。同样，如果我们不能成功招募和留住受试者、主要调查人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的风险敞口，或者遭受了所在机构、城市或州的额外限制，我们的临床试验运营可能会受到不利影响。在临床试验进行期间，登记参加我们临床试验的参与者还存在感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量。

此外，由于人员短缺以及耳鼻咽喉科新冠肺炎相关研究的优先顺序，美国食品和药物管理局的审查时间表大幅增加。这些拖延已经影响了正在进行的研究以及未来将启动的研究。

新冠肺炎疫情严重扰乱了全球金融市场，导致许多国家的经济衰退，可能会继续显著影响我们的业务和运营，并可能降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们获得投资资本的机会产生负面影响。此外，新冠肺炎扩散引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。

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与我们对第三方和关键人员的依赖有关的风险

我们在生产和组装Genio系统时所依赖的服务和组件供应商的业绩出现损失或降级，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

GENIO系统需要定制的组件和服务，这些组件和服务目前可从有限数量的来源获得。如果这些供应商决定不供应，无法供应，或者如果他们向我们提供质量不够高的组件或服务，这可能会损害我们的声誉和业务，例如影响产品的可用性和性能。我们的供应商可能无法或不愿意继续以合适的价格或足够的数量或质量向我们提供所需的部件或服务。如果我们现有的任何供应商不能或不愿意满足我们对组件或服务的需求，或者如果他们提供的服务或组件不符合质量和其他规格，GENIO系统的临床试验或销售可能会被推迟或停止，这可能会阻止我们实现或保持盈利。例如，我们目前依赖单一供应商提供Genio系统的许多关键部件。我们正在寻求使更多的供应商有资格购买我们的某些部件。在生产过程中增加一家新供应商通常需要广泛的评估、测试和监管批准，这使得我们很难使我们对单一来源供应商的敞口多样化，而且成本高昂。此外，如果我们必须为我们的任何产品部件或Genio系统的生产和组装所需的某些服务(例如产品部件的消毒和涂层)更换供应商，或者如果我们必须开始自己的制造以满足市场需求，我们可能会面临延误，Genio系统的制造和交付可能会中断很长一段时间, 这可能会推迟我们的临床试验或商业化的完成，并阻止我们实现或保持盈利。替代供应商可能无法获得，可能不愿提供，可能没有必要的监管批准或认证，或者可能没有足够的质量管理体系。此外，第三方供应商对服务或组件进行的修改可能需要相关监管当局的新批准或证明，然后才能使用修改后的服务或组件。

如果我们被要求更换植入系统的关键部件的制造商，我们将被要求验证新制造商的设施、程序和操作是否符合我们的质量和适用的法规要求，这可能会进一步阻碍我们及时制造我们的植入系统的能力。如果我们遇到对我们系统的需求超过我们的库存，我们需要与这些额外的供应商签订合同，我们将面临满足这种需求的挑战。向新供应商过渡可能既耗时又昂贵，可能会导致我们的运营和产品交付中断，可能会影响我们植入系统的性能规格，或者可能需要我们修改这些系统的设计。如果制造商的变更导致任何产品发生重大变更，则在我们实施变更之前，可能需要FDA或类似监管机构提供新的营销授权或认证，这可能会导致重大延误。任何此类事件的发生都可能损害我们及时或经济高效地满足产品需求的能力。

此外，我们的供应商可能会在GENIO系统的产品寿命结束之前停止供应我们所依赖的组件或服务。停产的时间可能不会让我们有足够的时间在我们用尽库存之前制定和获得更换组件或服务所需的任何监管授权或认证。如果供应商停止供应组件或服务，我们可能不得不向供应商支付溢价，以保持其生产线或服务线的运行或获得替代供应商，购买大量库存以持续到Genio系统的预定使用寿命结束或监管机构开发和授权的替代组件，或在我们的受影响组件库存耗尽后暂时停止供应Genio系统。

任何这些服务或组件供应的中断都可能导致我们的可用库存大幅减少，并增加我们的生产成本。

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我们可能无法吸引和留住成功所需的管理人员和其他人员。

鉴于我们目前的发展状况，依赖我们董事会、管理层和其他关键员工以及承包商在管理、工程、制造、临床和监管事务、销售和营销以及其他职能方面的专业知识和经验至关重要。这些人中的任何一人在没有及时和充分的替换或失去我们的任何高级管理人员或其他关键员工的情况下离开，都将使我们难以及时实现我们的目标，或者根本无法实现我们的目标。我们可能无法找到和吸引其他拥有类似水平的专业知识和经验或与商业合作伙伴和其他市场参与者有类似关系的人。此外，如果一名高级管理层成员被调到竞争对手那里，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们希望扩大我们的业务，增加我们的临床开发、制造、行政和商业运营。这将需要雇用一批合格的临床、科学、商业和额外的行政、销售和营销人员。对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况和更长的历史。如果我们不能发现、吸引、留住和激励这些高技能人才，我们可能就无法继续发展、商业化或增长。未能留住或吸引关键人员可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。此外，如果由于新冠肺炎的原因，我们的员工无法上班，那么这也可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。

我们依赖或未来可能依赖第三方提供关键建议并进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成临床试验。第三方性能故障可能会增加我们的开发成本，推迟监管授权或认证的授予，或者推迟或阻止商业化。

我们依赖，未来也可能依赖第三方进行某些临床试验，进行数据收集和分析，并提供对我们的业务至关重要的营销、制造、监管建议和其他服务。特别是，如果第三方没有为我们的活动投入足够的时间或精力，或者未能成功履行其合同义务或履行监管义务或预期的最后期限；如果我们更换了第三方；如果第三方未能遵守临床协议、监管要求或其他原因(包括数据丢失)，或者如果第三方破产或进入清算程序，我们依赖第三方进行的技术和产品开发活动或临床试验可能会被推迟、暂停或终止。

我们可能并不总是有能力控制第三方在其活动中的表现。我们与这些第三方签订的协议一般允许第三方在符合标准通知条款的情况下随时终止协议。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务，或未能在预期的最后期限内完成，或与此类第三方的协议因任何原因而终止，我们将被要求寻找替代的第三方来进行所需的活动。我们可能无法以商业上可接受的条款与另一第三方达成新的协议。此外，如果第三方获得的数据的质量或准确性受到影响，或者如果数据以其他方式丢失，我们将被要求重新进行受影响的试验。因此，第三方性能故障可能会增加我们的开发成本，推迟我们获得监管部门批准的能力，并推迟或阻止Genio系统在目标市场的商业化。此外，我们的第三方协议通常包含限制第三方责任的条款，因此我们可能无法获得与第三方履约失败相关的任何损失的全额赔偿。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们设计我们的临床试验，并将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守GCP法规和有关进行、记录和报告临床试验结果的国际标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性

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受到保护。我们依赖我们无法控制的第三方来管理这些业务，并不能免除我们的这些责任和要求。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟营销授权或认证过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并在某些政府赞助的数据库上公布某些已完成的临床试验的结果，例如美国的ClinicalTrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方因任何原因未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的监管批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。

我们的航运公司的性能问题、服务中断或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉和及时供应我们产品的能力。

快速、可靠的运输对我们的运营至关重要，因为Genio系统的组件是由不同司法管辖区的第三方供应商按照我们的规格制造的。虽然不同电子元件的初始组装是由不同的外部供应商完成的，但最终组装是在我们在以色列和比利时的设施中进行的。因此，我们在很大程度上依赖运输服务提供商将Genio系统的关键部件可靠和安全地点对点运输到我们的设施，并跟踪这些运输。如果承运人遇到任何组件的丢失、损坏或损坏等交付性能问题，及时更换此类组件将是昂贵的，如果这些事件导致完整的Genio系统的组装和向客户发货的延迟，可能会损害我们的声誉，并导致对Genio系统的需求减少，并增加我们业务的成本和支出。此外，运费的任何大幅提高都可能对我们的运营利润率和运营结果产生不利影响。同样，罢工、恶劣天气、自然灾害或其他影响我们使用的送货服务的服务中断也会对我们及时处理Genio系统订单的能力造成不利影响。

与我们开展业务的国家/地区相关的风险

我们行动的很大一部分位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的研发设施和所有制造设施都位于以色列特拉维夫. 此外，我们的大多数雇员和一些官员都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接对我们的业务产生不利影响。任何武装冲突、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的总体商业条件产生不利影响，并损害我们的行动成果。我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列立法要求以色列政府承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府承保范围将保持不变，或者如果维持下去，将足以在发生任何损害时对我们进行全额赔偿。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受制于1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务和运营的法律。

我们的业务受反腐败法律的约束，包括1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》；英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》；以及其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》，《反贿赂法案》，

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这些其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供财政或其他利益给政府官员或其他人士，以诱使他们不正当地履行相关职能或活动(或因此类行为奖励他们)。包括司法部在内的执行《反海外腐败法》的美国当局认为，在拥有公共医疗或公共教育体系的国家，大多数医疗保健专业人员以及外国医院、诊所、研究机构和医学院的其他雇员都是《反海外腐败法》下的“外国官员”。当我们在国外测试和营销我们的产品时，当我们与外国医疗保健专业人员和研究人员互动时，我们必须制定足够的政策和程序，以防止我们和代表我们行事的代理在营销我们的产品和服务时提供任何贿赂、礼物或小费，包括过度或奢侈的餐饮、旅行或娱乐，或获得必要的许可和批准，如在外国司法管辖区启动临床试验所需的许可和批准。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会参与了《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。

我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。

如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会受到政府的调查、起诉和惩罚，包括对相关个人处以巨额罚款和可能的监禁。任何此类情况都有可能对我们的企业诚信声誉造成重大损害，并可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响。

与制造业相关的风险

我们可能无法及时或以经济上具有吸引力的成本制造或外包足够数量的Genio系统。

我们的收入和其他经营业绩将在很大程度上取决于我们以经济上具有吸引力的成本、及时、充足的数量和质量制造和销售Genio系统的能力。

随着Genio系统临床试验的扩大和Genio系统的商业化，我们预计将被要求大幅增加生产量。我们在特拉维夫的工厂的产能预计将满足Genio植入式刺激器和Genio外部刺激器的需求，直到2022年上半年。Genio激活芯片和Genio充电单元的制造主要外包给第三方合同制造组织。为了支持未来对Genio系统的需求，我们可能需要扩大我们的制造能力，这可能需要开设新工厂或向第三方合同制造组织额外外包。例如，如果我们获得监管授权在美国销售Genio系统，我们可能必须大幅提高我们的制造能力，以满足预期的需求。我们预计，这可能包括在美国开设制造工厂。开设新的制造设施可能涉及大量额外费用，包括建造新设施、移动和安装关键制造设备、改进制造工艺以及征聘和培训新的团队成员。此外，我们还必须通知监管机构，并在大多数情况下获得监管机构的批准，以便对我们的制造设施和流程进行任何更改或修改，而监管机构可能不会授权我们继续进行或可能会显著推迟该过程。

此外，我们目前的业务预期是，随着(I)内部效率的提高和(Ii)Genio系统制造的累计数量的增长，销售商品的成本将随着时间的推移而下降。然而，我们或我们的供应商可能无法随着时间的推移提高产量和/或降低制造成本，事实上，成本可能会增加，这可能会阻碍我们实现或保持盈利。

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如果我们不能准确预测客户对我们Genio系统的需求并管理我们的库存，我们的运营结果可能会受到实质性的损害。

为确保GENIO系统及其组件的总体库存供应充足，我们必须根据对GENIO系统及其组件未来需求的估计来预测库存需求并向供应商下订单。到目前为止，我们只将Genio系统进行了有限数量的商业化，主要是在德国，我们准确预测Genio系统需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括未能准确管理我们的扩张战略、竞争对手推出产品、客户对Genio系统或我们竞争对手产品的需求增加或减少、未能准确预测客户对新产品的接受程度、总体市场状况或监管事项的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。库存水平超过客户需求可能会导致库存冲销或冲销，这将导致我们的毛利率受到不利影响，并可能损害Genio品牌的实力。相反，如果我们低估了客户对Genio系统的需求，我们的第三方合同制造商可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会损害我们的声誉和客户关系。此外，如果我们的需求大幅增加，可能无法以我们可以接受的条款获得额外的原材料供应或额外的制造能力，或者供应商或第三方制造商可能无法分配足够的产能来满足我们增加的需求，这可能会对我们满足客户对Genio系统的需求的能力产生不利影响。

我们打算保持足够的库存水平，以保护自己免受供应中断的影响。因此，我们将面临部分库存过时或过期的风险，这可能会影响我们的收益和现金流，因为与库存减值费用相关的成本以及更换此类库存所需的成本。

与法律和监管合规事项相关的风险

我们的产品和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。

我们的Genio系统是作为医疗设备进行监管的。我们和我们的产品在美国和其他地方受到广泛的监管，包括FDA和它的外国同行。FDA和外国监管机构对医疗器械的监管除其他外包括：设计、开发和制造；测试、标签、使用和储存说明的内容和语言；临床试验；产品安全；机构注册和设备上市；营销、销售和分销；上市前清理、分类和批准；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正行动；上市后监督，包括报告死亡或重伤和故障，如果它们再次发生，可能导致死亡或重伤；上市后批准试验；以及产品进出口。

我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本或低于预期的销售额。FDA通过定期突击检查等方式执行其监管要求。我们不知道我们或我们的合同制造商是否会在未来的FDA检查中被发现是合规的。不遵守适用的法规可能会危及我们销售Genio系统和任何其他候选产品的能力，如果他们获得营销授权，并导致执行行动，如：警告信；罚款；禁令；民事处罚；终止分销；召回或扣押产品；延迟将产品推向市场；全面或部分暂停生产；拒绝给予未来的许可或批准；撤回或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品；在最严重的情况下，将受到刑事处罚。

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Genio系统在某些重要市场仍未获得批准，例如美国市场，寻求和获得有源植入式医疗设备的监管授权或认证可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。

在我们打算销售或营销Genio系统和我们开发的任何其他产品的国家/地区，申请事先的监管授权可能需要广泛的非临床、临床和性能测试，所有这些都必须根据相关监管机构制定的法规的要求进行，这些法规很复杂，并且随着时间的推移变得更加严格。我们可能会因适用于植入式医疗器械的政府政策或立法的潜在变化而受到不利影响。在本年度报告发表之日，我们已经获得了在欧盟、成员国通过CE认证销售GENIO系统的认证，也通过CE认证获得了以色列医疗器械和附件或AMAR的认证。CE标志也适用于欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)。

在美国，我们正处于寻求营销授权的早期阶段。我们于2020年6月23日获得了FDA的IDE批准，允许我们继续在美国对Genio系统进行某些临床测试，我们正在确定适当的监管途径，以寻求FDA对该设备的营销授权。即使我们已经获得了集成开发环境的批准，Genio系统也可能无法成功获得营销授权。此外，在这一过程中可能会有大量和意想不到的延误，例如在临床试验测试和评估的启动和完成方面。

由于Genio系统是一种无线医疗设备，在美国获得营销授权可能会出现额外的复杂情况。例如，联邦通信委员会还必须确定无线医疗设备(如Genio系统)与设备运行所在的频谱的其他用途兼容，并且无线能量传输的功率级别和频谱符合适用的法规。

即使我们为我们的候选产品获得了营销授权或认证，此类授权或认证的条款以及对我们产品的持续监管可能会限制我们制造和营销产品的方式。遵守这些规定可能涉及大量资源，这可能会大大削弱我们创造收入的能力。

即使获得了候选产品的营销授权、认证或批准，商业产品及其制造商也要接受持续的审查和广泛的监管，包括有关产品的制造、医疗器械报告、进出口、注册、设备上市和上市后监督。例如，医疗器械制造商必须在获得营销授权后向FDA提交定期报告。这些报告包括有关设备上市授权后的故障和某些不良事件的信息。

未能提交此类报告，或未能及时提交报告，可能会导致FDA采取执法行动。在审查定期报告后，FDA可能会要求提供更多信息或启动进一步调查。因此，假设我们获得了一个或多个候选产品的营销授权或认证，我们和我们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不能遵守上市后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回我们为我们的产品获得的任何营销授权或认证，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此，遵守上市后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA和其他监管机构采取执法行动，其中可能包括但不限于：无标题信函或警告函；罚款、禁令、同意法令和民事处罚；召回、终止分销、行政拘留或扣押我们的产品；客户通知或维修、更换或退款；运营限制或部分暂停或完全停产；延迟或拒绝批准我们未来的许可请求，从头开始新产品的分类、批准、认证或其他营销授权、新的预期用途或对

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现有产品；任何已授予的营销授权或认证被撤回或暂停，导致我们的产品被禁止销售；或刑事起诉。这些制裁中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，FDA可能会改变其营销授权政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，可能会阻止或推迟任何正在开发的候选产品的营销授权，或影响我们及时修改任何授权上市的产品的能力。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得营销授权的能力、增加合规成本或限制我们维护已获得的任何营销授权的能力。

不遵守我们的制造设施和第三方供应商必须遵守的重要法规和批准，可能会影响我们的业务。

我们目前正在制造Genio系统，并已与第三方供应商建立了合作关系，以制造和供应Genio系统的某些组件。我们的生产实践和我们的第三方供应商的生产实践受到持续的监管和定期检查。在美国，医疗器械制造中使用的方法和设施必须符合FDA的质量体系法规(QSR)，这是一个复杂的监管方案，涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装和维修的程序和文档。此外，我们将被要求验证我们的供应商是否保持符合我们的质量标准和适用的法规要求的设施、程序和运营。FDA通过对医疗器械制造设施进行定期的已宣布或未宣布的检查来执行QSR，其中可能包括分包商的设施。Genio系统也受到类似的国家法规和其他国家管理制造业的各种法律法规的约束。

如果我们或我们的第三方供应商未能遵守并记录遵守法规要求(包括建立符合最新标准和法规的足够质量管理体系)的情况，可能会导致GENIO系统用于商业销售或临床试验的重大延迟，可能导致临床试验终止或搁置，或者可能延迟或阻止GENIO系统的营销申请的提交、批准或维护。

在美国，FDA和其他联邦和州机构，包括司法部，严格监管对医疗器械产品的所有要求的遵守，包括与根据经批准的标签的规定营销和推广器械有关的要求，以及根据cGMP要求制造产品的要求。违反这些要求可能会导致调查，指控违反了FDCA和其他法规，包括《虚假申报法》和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。我们未能遵守所有法规要求，以及后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种结果，包括：

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上述任何行为都可能损害我们的声誉，或导致重大成本或收入损失。如果FDA授权销售，这些行动中的任何一项都可能对Genio系统的供应产生重大和负面影响。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会面临产品责任索赔，我们可能会失去客户，销售额下降，成本增加。

如果我们不采取必要的步骤遵守新的欧盟医疗器械法规的认证要求，我们继续在欧盟销售产品的能力可能会受到严重损害。

2017年5月25日，欧盟《医疗器械条例》(条例2017/745)生效，废除并取代了理事会指令93/42/EEC，或医疗器械指令，以及理事会指令90/385/EEC，或AIMD指令。与必须在欧盟成员国的国家法律中实施的指令不同，法规直接适用于所有欧盟成员国(即不需要通过实施这些法规的欧盟成员国法律)，旨在消除欧盟成员国目前在医疗器械监管方面的差异。医疗器械法规的目的之一是在整个欧盟范围内建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。

《医疗器械条例》于2021年5月26日起施行。根据欧盟医疗器械指令和AIMD指令在2021年5月26日之前合法投放市场的设备通常可以继续在市场上销售或投入使用，直到2025年5月26日。一旦生效，新规定将包括：

这些修改可能会影响我们设计和制造产品和候选产品的方式，以及在欧盟和欧洲经济区开展业务的方式。例如，由于向新制度过渡，通知机构审查时间延长，产品介绍或修改可能被推迟或取消，这可能会对我们的业务增长能力产生不利影响。虽然我们的产品最近根据AIMD指令获得了认证，并可以在欧盟市场上持续到2024年5月，而且我们已经在准备实施医疗器械法规的新要求，但我们不能排除在过渡到新制度的过程中出现意想不到的监管障碍和可能的延误。

欧盟-英国贸易与合作协定于2021年1月1日生效。TCA并没有特别提到医疗器械。然而，由于英国脱欧，欧盟医疗器械法规将不会在英国实施，之前在英国法律中反映欧盟医疗器械法规的立法已经

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已被撤销。英国对医疗器械的监管制度将继续基于当前欧盟立法的要求，英国可能会选择保留监管灵活性，或在未来与欧盟医疗器械法规保持一致。CE标志将继续在英国得到承认，由欧盟认可的通知机构颁发的证书将在英国有效，直到2023年6月30日。对于这一时期之后投放到英国市场的医疗器械，英国合格评定或UKCA将是强制性的。相比之下，英国通知机构颁发的UKCA标志和证书将不会在欧盟市场上得到承认。TCA确实规定了在产品安全和合规领域的合作和信息交流，包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回(或其他类似行动)。对于在当地制造但使用其他国家零部件的医疗器械，将需要审查“原产地规则”标准。根据产品最终将在哪些国家销售，制造商可能会开始寻找零部件的替代来源，如果这将使他们受益于零关税的话。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国不同。这些修改可能会影响我们设计和制造产品的方式，以及我们在这些国家开展业务的方式。

根据新的医疗器械法规，在欧盟寻求、获得和保持认证，CE-Mark将在2024年5月之前重新获得认证，这可能是一个不确定的过程，通知机构的资源有限，可能会遇到积压。

根据欧盟医疗器械法规，我们目前在欧盟市场上的Genio系统等根据AIMD指令获得CE-标志的设备将需要根据新的医疗器械法规进行重新评估和重新认证。对现有CE标志的医疗器械的任何修改也将需要根据欧盟医疗器械法规进行审查和认证。在正常情况下，医疗器械制造商必须接受通知机构的现场审核，以保持其CE-Mark认证符合欧盟医疗器械指令的要求。由于许多CE-Mark认证将作为向欧盟医疗器械法规过渡的一部分而失效，通知机构也必须开始根据欧盟医疗器械法规对医疗器械进行认证。新冠肺炎疫情的另一个后果是，由于检疫和旅行限制，通知机构的现场审计一直不可行，大多数审计已被推迟。尽管已经实施了一些具体措施，以确定一旦取消旅行限制，是否可以进行远程审计或辅之以现场审计，但这种情况可能会严重影响通知机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力。

欧盟医疗器械条例还要求重新指定通知机构，即由其总部所在的欧盟成员国指定的组织，负责评估医疗器械和医疗器械制造商是否符合欧盟适用的监管要求。要被重新指定，被通知的机构必须证明其指定范围内有更多的技术专长，以及改进的质量管理系统。这一重新指定过程导致在2021年5月欧盟《医疗器械条例》生效之前的过渡期内对医疗器械和医疗器械制造商的评估积压。在欧盟，到目前为止，并不是所有的通知机构都被重新指定，新冠肺炎大流行大大减缓了它们的指定过程。如果没有欧盟医疗器械法规的指定，通知机构可能还不会根据新法规开始认证器械。

2019年为我们的Genio系统获得的CE-Mark将一直有效到2024年3月，在此之前必须根据欧盟医疗器械法规重新认证。重新认证要求我们提交文件和其他证据，证明该系统的性能和安全性得到了维护，并且该系统继续符合现有的法规和标准。否则，Genio系统在欧盟成员国的营销和销售可能被暂时或永久禁止。对GENIO系统的重大修改，如果有的话，还需要根据欧盟医疗器械法规进行认证。

已经被重新指定的通知机构(包括荷兰DEKRA认证公司，该公司根据AIMD指令向我们颁发了CE-Mark和ISO 13485：2016年证书)所经历的总体积压可能会对GENIO系统的重新认证产生负面影响。然而，我们相信，我们有望在欧盟医疗器械法规规定的最后期限前满足新的要求。

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我们在欧盟分销产品所依赖的任何第三方实体，如我们在西班牙的当地分销商，也需要遵守欧盟医疗器械法规。如果欧盟的分销商未能及时或完全满足欧盟医疗器械法规的要求，该分销商可能会暂时或永久禁止该分销商营销和销售Genio系统。

任何延误或未能遵守欧盟医疗器械法规都可能导致GENIO系统在欧盟成员国被暂时或永久禁止销售，并影响我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

遵守医疗器械公司的质量体系法规是困难、耗时和昂贵的。

我们开发并维护了医疗器械的质量管理体系，旨在确保我们的产品和活动的质量。该系统的设计符合许多不同司法管辖区的法规，包括美国FDA规定的QSR和欧盟AIMD指令的要求，包括承认CE-Mark的欧洲成员国以及以色列、新西兰和澳大利亚所要求的国际标准ISO13485。

遵守医疗器械公司质量管理体系的法规既耗时又昂贵，而且此类法规不时会发生变化。例如，最新版本的ISO13485：2016旨在协调ISO13485的要求与AIMD指令的要求。虽然管理层认为，截至本年度报告之日，我们遵守了医疗器械公司现有的质量管理体系法规，但未来我们可能会被发现不符合新的或现有的法规。此外，由于质量体系法规的未来变化或解释，我们可能会被发现不符合要求。如果我们没有达到合规或随后变得不合规，监管机构可能会要求我们采取适当的行动来解决在监管审计中发现的不符合问题，如果我们没有及时采取此类纠正措施，可能会撤销营销许可，或要求产品召回或采取其他执法行动。

一般来说，我们的外部供应商也必须遵守质量体系法规和ISO13485。我们的任何外部供应商都可能不遵守质量体系法规或ISO13485，这可能会导致监管机构采取执法行动，例如，包括FDA的警告信或要求退出市场或暂停分销，或出口或使用我们的一个或多个供应商制造的产品。

对设备的任何更改或修改(包括制造流程的更改)可能需要向监管机构提交补充文件或提交新的营销授权或认证申请(取决于司法管辖区)，并且必须符合适当的质量体系法规(如美国的QSR和欧洲的AIMD指令和欧盟医疗设备法规)，这可能会导致我们产品的营销和销售中断或延迟。有关AIMD制造和销售的法规和法律可能会在未来发生变化，监管机构的行政解释和政策也是如此。如果我们不遵守这些法律法规，我们打算销售Genio系统，我们可能会受到执法行动，包括召回我们的设备，撤回批准、授权、认证或许可，以及民事和刑事处罚。如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

诸如GENIO系统之类的主动可植入医疗设备具有与植入或移除该设备的外科程序、该设备的使用或该设备所提供的治疗相关的风险。

Genio系统是一种具有复杂电子电路和软件的医疗设备，包括通过外科手术植入患者体内的组件。设计和制造100%可靠的电子植入式医疗设备是不可能的，因为所有的电子设备都有故障的风险。此外，所有的外科手术都有风险，每种药物治疗的效果因患者而异。失败的后果

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GENIO系统的并发症包括产品使用和相关外科手术引起的并发症，可能从轻微到危及生命的影响，甚至死亡。

所有的医疗器械都有相关的风险。监管机构将有源植入式医疗器械(AIMD)视为风险最高的医疗器械类别，因此，在寻求监管批准或其他营销授权时，AIMD受到高度审查。我们对GENIO系统进行了审查和分类，并由我们的欧洲通知机构颁发了AIMD合格证书，允许我们贴上CE-标志。欧洲的CE标志表明所涉及的装置完全符合欧洲法律。在欧盟授权销售的医疗设备需要符合AIMD指令中规定的基本要求，特别是要证明它们的设计和制造方式不会损害患者的临床状况或安全，或用户和其他人的安全和健康(潜在好处大于潜在风险)。此外，医疗器械必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式进行设计、制造和包装。在欧盟首次授权的设备可能与上市后安全警报和召回的风险增加有关。另一方面，在FDA在美国对医疗设备进行上市前批准之前，必须证明设备按照其预期用途是安全和有效的。与医疗设备及其提供的治疗相关的风险，除其他外，包括与任何手术程序相关的风险，如感染、过敏反应和麻醉的后果，以及与任何植入式医疗设备相关的风险，如设备移动、电磁干扰、设备故障、组织损伤(包括神经损伤)、疼痛和与治疗或手术程序相关的心理副作用。

与这些风险相关的不良事件可能会导致一些患者将此类事件归咎于我们、医生或其他各方。这可能会导致产品责任诉讼、医疗事故诉讼、监管部门的调查、不良宣传、刑事指控或其他有害情况。这些情况中的任何一种都可能对我们开展业务、继续销售Genio系统、实现收入目标或开发未来产品的能力产生重大不利影响。

如果我们的产品有缺陷或存在安全风险，相关政府当局可以要求他们召回，或者我们可能需要自愿启动我们的产品召回。

AIMD的特点是制造过程复杂，需要遵守苛刻的产品规格。Genio系统使用许多学科，包括电气、机械、软件、生物材料和其他类型的工程。在临床试验阶段发现的设备故障可能会导致试验暂停或终止。此外，设备故障和故障可能导致产品召回，这可能与特定的制造批次有关，也可能影响该领域的所有产品。在获得设备商业分销的监管授权后，可以在设备的生命周期内的任何时间进行召回。例如，受雇于我们从事开发或制造活动的工程师可能会在没有长期经验的情况下在工程阶段做出不正确的决定或做出决定，而且这种错误决定的影响可能要到产品的生命周期中才能感受到。

如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或产品对健康构成不可接受的风险，FDA和外国监管机构有权要求召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备有合理的可能性可能导致严重伤害或死亡的调查结果。如果发现任何重大缺陷，我们也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，我们可能会发生政府强制或自愿召回。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。

根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA可能会要求，或者我们可能会决定，在我们销售或分销纠正后的设备之前，我们需要获得该设备的新的营销授权。寻求此类授权可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们不充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能会面临额外的

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监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。

公司被要求保留某些召回和纠正的记录，即使它们不需要向FDA报告。我们可以在未来对我们确定不需要通知FDA的产品启动自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定，它可以要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明还可能损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都将需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

召回Genio系统将转移管理和财政资源，并可能损害与监管当局的关系，并导致市场份额被竞争对手抢走。此外，任何产品召回都可能对我们的声誉造成不可挽回的损害。任何产品召回都可能损害我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动，这可能会对未来的收入产生负面影响，并可能阻止我们实现或保持盈利。

如果我们被认为参与了这些用途的推广，误用或标签外使用我们的候选产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致产品责任诉讼的伤害，或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，任何这些用途都可能给我们的业务带来高昂的代价。

对于我们的Genio系统或其他候选产品，我们可能获得的任何营销授权或认证都将仅限于特定的使用适应症，我们还必须遵守有关该系统的广告和促销的要求。与医疗器械有关的宣传信息受到各种法律和法规的限制，必须与器械的预期用途、任何临床试验的数据和既定的规格保持一致。因此，我们将无法推广GENIO系统用于未经授权的适应症或用途。我们计划培训我们的营销人员和直销人员，不推广GENIO系统用于授权使用适应症以外的用途，即所谓的“标签外使用”。然而，我们不能阻止医生在标签外使用我们的设备，如果医生认为他或她独立的专业医疗判断是合适的。如果医生试图在标签外使用我们的设备，可能会增加患者受伤的风险，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

如果FDA或任何其他监管机构确定我们的宣传材料或培训构成推广非标签使用，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括发布或实施无标题信件，用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规者。如果其他联邦、州或其他执法机构认为我们的业务活动构成了对标签外使用的推广，也可能会根据其他监管机构(如虚假申报法)采取行动，这可能会导致重大处罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及我们的业务被削减。

此外，如果医生没有经过充分的培训，他们可能会滥用我们的产品或使用不适当的技术，这可能会导致伤害和增加产品责任的风险。如果我们的设备被误用或使用不当的技术，我们可能会受到我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险范围内。

我们面临着产品责任索赔的风险，这可能会代价高昂，分散管理层的注意力，并损害我们的声誉和业务。我们可能无法维持足够的产品责任保险。

我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销过程中固有的产品责任索赔风险。Genio系统被设计成植入人体内，并影响重要的身体功能和过程。与任何其他复杂的医疗设备一样，随着时间的推移，某些Genio系统的一个或多个组件将出现故障，这是合理的确定。作为一家医疗器械制造商，我们暴露在

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因Genio系统故障和故障、产品使用和相关手术程序而引起的产品责任索赔。即使GENIO系统由监管机构或通知机构认证或授权用于商业销售，并在由适用的监管机构或通知机构许可和管理的设施中制造，也存在这种风险。医疗器械行业历来因产品责任索赔而受到广泛诉讼，如果Genio系统导致或仅仅是表面上造成了患者伤亡，我们可能会面临产品责任诉讼。此外，由我们的供应商的活动造成的伤害，如向我们提供零部件和原材料的供应商，可能会成为向我们索赔的依据。出售或以其他方式暴露于Genio系统的患者、医疗保健提供者或其他人可能会向我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们将招致重大责任和声誉损害。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致以下一种或多种情况：

虽然我们可能试图通过主动召回或从市场上撤回任何有缺陷的产品来管理我们的产品责任敞口，但对我们产品的任何召回或市场撤回都可能延迟向客户供应产品，并可能影响我们的声誉。我们可能不能成功地启动未来可能需要的适当的市场召回或市场退出努力，并且这些努力可能不会产生预期的效果，以防止产品故障和可能导致的随之而来的产品责任。这种召回和撤回也可能被我们的竞争对手用来损害我们的安全声誉，或者在考虑使用我们的产品时被患者视为安全风险，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们将产品责任和临床试验责任保险维持在我们认为合适的水平，但该保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有的话，承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔。如果我们无法以可接受的成本或可接受的条款获得保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，我们可能面临重大责任，包括超出保险责任的索赔金额。截至年度报告日期，并无任何针对我们的产品责任索赔。

我们承担GENIO系统的保修索赔风险。

我们承担GENIO系统的保修索赔风险。如果客户向我们提出的保修索赔成功，我们可能无法根据我们的供应商或供应商向我们提供的任何保修或赔偿要求赔偿，而从供应商或供应商那里获得的任何此类赔偿可能不足以完全赔偿我们。此外，在我们向此类供应商提出相应保修索赔的能力到期后，我们的客户可能会提出与第三方组件相关的保修索赔，这可能会导致我们的成本。截至年报发布之日，本公司并无任何保修索赔。

我们正在并将受到医疗欺诈和滥用法律以及其他适用于我们业务活动的法律的约束，如果我们无法遵守这些法律，我们可能面临重大处罚。

我们受到与医疗欺诈和滥用法律有关的各种联邦、州和地方法律的约束，包括反回扣、虚假索赔和透明度法律。许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规，进一步限制了医疗器械的商业行为，特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。

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此外，最近出现了一种趋势，即加强对向保健专业人员或实体提供的付款和价值转移的监管。此外，许多欧盟成员国通过了全国性的《阳光法案》，对医疗器械制造商提出了报告和透明度要求(通常是每年一次)，类似于美国的要求。例如，根据2016年12月18日的比利时法案及其于2017年6月23日生效的2017年6月14日实施的皇家法令，医疗器械制造商必须记录并披露授予在比利时设有诊所或注册办事处的医疗专业人员、医疗保健组织和患者组织的所有直接或间接保费和福利。此外，根据1964年3月25日比利时法案第10条，禁止(除有限的例外情况外)在医疗器械供应方面向医疗保健专业人员和医疗保健组织等提供或授予任何利益或实物利益。此外，某些国家还强制实施商业合规计划。

这些医疗保健法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括但不限于：

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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生的财务安排，其中一些医生以股票期权的形式获得补偿，这可能被视为在他们执行的程序中影响对我们产品的购买或使用，并且可能不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规或判例法。

任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔处罚。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。上述任何后果都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

医疗政策的变化，包括旨在改革美国医疗体系的立法或法规，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。联邦和州立法者定期提出立法，有时还会颁布立法，导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案可能会限制与使用我们的候选产品相关的程序的覆盖范围或降低报销范围，如果获得营销授权的话。付款人和提供者正在实施的成本控制措施，以及未来实施的任何医疗改革举措的效果，都可能影响我们产品销售的收入。

我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗保健政策和改革措施，其中任何一项都可能限制医疗保健产品和服务的报销，或者以其他方式导致对我们候选产品的需求减少，或者导致额外的定价压力，并对我们的行业总体和我们的客户产生实质性的不利影响。我们无法预测最终将在联邦或州一级实施的其他医疗保健计划和法规，或者美国未来的任何立法或法规的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

如果获得批准，未来保险或报销费率的任何变化或不确定性都可能影响对我们候选产品的需求，进而可能影响我们成功将我们的设备商业化的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们受制于或未来可能受制于联邦、州和外国的法律和法规，这些法律和法规规定了我们如何收集、存储、使用和处理从患者或他们使用我们产品的过程中收集的信息或有关信息的义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守此类法律要求也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

在欧盟和欧洲经济区，个人健康数据的收集和使用由GDPR管理。由于我们位于欧盟，当我们为了我们在欧洲经济区的业务目的处理来自世界任何地方的个人数据时，我们都受到GDPR的约束。GDPR的领土范围还包括位于欧洲经济区以外的企业向欧洲经济区居民提供商品或服务或监测欧洲经济区内人们的行为的活动。因此，即使我们的数据处理活动发生在欧盟以外，并且仅涉及我们在欧盟以外的业务，只要此类活动涉及欧盟境内个人的个人数据，并与我们向他们提供商品或服务，或我们对他们行为的监控有关，我们也必须遵守GDPR。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括对包括数据当事人的健康和基因信息在内的“敏感个人数据”的特殊保护，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，可能会中断或延误我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到所谓的第三国，这些国家没有被欧盟委员会发现提供足够水平的数据保护，包括美国。欧洲最近的法律发展造成了关于此类转让的复杂性和不确定性。

例如，2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)通过所谓的Schrems II判决，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架或隐私盾牌无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(一种标准的合同形式，被欧盟委员会批准为适当的第三国个人数据转移机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款并不一定足够。因此，Schrems II判决的影响并不局限于美国的个人数据传输，而是欧盟委员会认为没有提供足够水平的数据保护的任何向第三国传输个人数据的传输。欧盟控制人(WE)和第三国接受国都需要核实目的地国的法律是否允许遵守GDPR、转让工具本身以及欧盟基本权利宪章(实质上与GDPR在欧盟内部保证的保护水平相同)。如果情况并非如此，特别是如果第三国的大规模监督立法在实践中导致不遵守(逐个案例分析，考虑到所有相关方面，以评估大规模监督立法是否适用及其影响)，那么我们需要评估是否可以通过补充措施(组织、技术(加密、化名)和合同措施)来补救这种情况。欧洲数据保护委员会(“EDPB”)对欧盟所有数据保护机构进行了重组，发布了这方面的指导意见(见EDPB意见01/2020)。如果不是, 此类转让应暂停或终止。然而，如果我们打算不顾这一结论继续传输个人数据，那么我们必须通知主管数据保护机构。不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚(包括对最严重违规行为可能处以高达2,000万欧元和上一财政年度全球年营业额4%的罚款，以及根据GDPR第82条要求赔偿个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务和财务业绩可能会受到严重干扰和不利影响。

此外，GDPR规定，欧盟成员国可以在某些领域进一步“实施”GDPR；例如，在基因、生物特征或健康数据的处理方面，GDPR允许成员国维持或引入进一步的条件，包括限制，这导致了额外的不确定性。举例来说，比利时立法者利用了这一选项，并对这类个人数据的处理提出了额外要求(2018年7月30日《GDPR法》第9条)。

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除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利。这项拟议的立法被称为隐私和电子通信法规，或电子隐私法规，将取代目前的电子隐私指令。虽然电子隐私条例的文本仍在制定中，但欧洲联盟法院最近对Planet49的裁决以及监管机构最近的指导和加强的执法活动正在推动对Cookie和其他跟踪技术的更多关注。一些监管机构已开始在最近的指导意见中执行这一严格的方法。遵守现有和未来有关Cookie和其他跟踪技术的规则可能会导致大量成本、需要重大系统更改、限制我们营销活动的有效性、转移我们技术人员的注意力、对我们的利润率产生不利影响、增加成本并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，2017年3月，联合王国正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧洲联盟条约》第50条退出欧盟。联合王国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR，并于2018年5月生效，该法案经过进一步修订，在英国退欧后与GDPR更加接轨。目前，英国和欧盟的数据保护法仍然密切一致，这意味着英国还需要对当地法律进行额外的分析，并为将个人数据从英国转移到国家(包括美国)采取额外的措施。英国认为没有足够的数据保护法。关于英国-欧洲经济区的个人数据转移，只要英国认为欧洲经济区有足够的数据保护法律(即我们可以自由地将个人数据从英国转移到我们在比利时或欧洲经济区其他地方的企业)，另一方面欧盟委员会于2021年6月28日通过了针对英国的充分性决定，这些个人数据转移可以自由继续。然而，充分性决定的期限确实是有限的四年，因此我们需要重新评估我们在2025年从欧洲经济区向英国的转移(如果欧盟委员会在英国降低数据保护水平后进行干预的话)。在2020年1月31日(英国脱离欧盟之日)至2021年6月28日期间，根据临时贸易与合作协议，个人数据从欧洲经济区向英国的转移可以继续不受限制。我们被要求同时遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力最高罚款2000万欧元(在GDPR的情况下)或GB 17, 500万英镑(以英国GDPR为例)和年收入总额的4%。我们可能需要在英国任命一名当地代表，并因英国和欧盟拥有单独的数据保护制度而招致其他额外的成本和风险。

此外，在开展业务时，我们有时可能会处理个人数据，包括与健康相关的个人数据。在进行临床试验时，我们面临着以符合适用法律法规的方式收集试验参与者的数据，特别是健康数据的相关风险。在欧盟和英国，代表国家数据保护监管机构的组织发布的某些指导意见可能会与监督临床试验的实体的要求或指南相冲突，从而造成不确定性、增加合规成本，并在获得批准进行临床试验的过程中可能出现延误。

我们在处理和保护个人数据，包括与健康有关的数据的安全方面也面临固有的风险。除了具体的医疗法律法规外，美国联邦政府和各州还通过或提议了有关收集、分发、使用和存储患者个人信息的法律、法规、指导方针和规则。例如，HIPAA对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所、或承保实体，以及为其提供服务的业务伙伴施加要求，这些服务涉及使用或披露HIPAA下与PHI隐私和安全有关的可单独识别的健康信息(称为受保护健康信息或PHI)，包括在某些情况下使用强制性合同条款或商业协会协议，以及隐私和安全标准和违规通知要求。不遵守HIPAA隐私和安全标准可能会导致重大的民事罚款，在某些情况下还会受到刑事处罚。HIPAA还对非法获得PHI的第三方施加惩罚。州总检察长还可以提起民事诉讼，以禁止违反HIPAA或代表其所在州的居民获得法定损害赔偿。

此外，各州的隐私和安全法律法规各不相同，不断演变，并不断发生重大变化。在某些情况下，此类法律和法规可能会施加比HIPAA和其他美国联邦法律更严格的要求，从而使合规工作复杂化。举例来说，加利福尼亚州和弗吉尼亚州

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颁布了重要的隐私法，赋予这些州的居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。不遵守这些州隐私法可能会导致处罚，并出现悬而未决的合规问题。此外，还有可能制定一部美国联邦隐私法。美国各州或联邦隐私法数量的变化可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州也在考虑类似的法案，未来可能会通过。除了对不遵守州法律的人处以罚款和惩罚外，一些州还规定了患者滥用或未经授权获取个人信息的私人诉讼权利。

我们不受HIPAA的约束，但我们的客户、研究合作者和其他与我们有业务往来的美国人受到影响。因此，我们必须确保我们与承保实体之间的任何业务安排都符合HIPAA的规定，并确保我们有权获得可能向我们披露的任何PHI。一些国家还在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。我们或与我们合作的第三方实际或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何导致未经授权释放或转移PHI的安全事件，都可能导致政府执法行动和美国联邦和州监管机构的调查、罚款和处罚、索赔、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益倡导团体和其他私人各方，并可能导致我们的客户、他们的患者和其他医疗保健专业人员对我们失去信任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未能或被认为未能遵守隐私和数据保护法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们和我们业务所依赖的某些第三方收集和存储机密和敏感信息，我们和他们的业务高度依赖信息技术系统，包括基于互联网的系统，这些系统可能容易受到地震和飓风、火灾、洪水和其他自然灾害、计算机病毒攻击、未经授权访问、恐怖主义和战争以及电信和电气故障的破坏或中断。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断，也可能导致我们停止或推迟GENIO系统的制造。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。由于GENIO系统是一种无线医疗设备，因此在用于系统部件之间通信的无线、RF技术方面可能会出现额外的复杂情况。虽然我们已经审查并确定了GENIO系统和通信协议的完整性，但使用无线技术会带来第三方可能试图访问我们系统的风险。另一个风险与可能在系统附近使用的其他设备的通信中断或失真有关，特别是在用户使用时，这可能会对系统提供的治疗效果产生影响。任何导致我们的数据或应用程序丢失或损坏的中断或安全漏洞或其他安全事件, 或者，不适当地访问或披露个人、机密或专有信息可能会推迟我们的产品开发、临床试验或商业化努力，导致管理成本增加并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

安全地处理、维护和传输我们的机密业务信息以及在我们的业务中维护或处理的其他信息，包括敏感或机密的患者或员工数据，对我们的运营至关重要。此类信息包括知识产权和专有信息、我们未来任何合作者和被许可人的机密信息、我们员工的个人数据以及使用Genio系统的患者的个人数据，该系统属于特别受保护的健康数据类别，

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适用法律要求哪些额外的保障措施。未经授权访问或披露任何敏感或机密的患者、试验参与者或员工数据，包括通过违反计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，或未经授权访问或通过我们的信息系统和网络访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，或者如果我们认为发生了这种情况，可能会导致负面宣传、法律责任和对我们声誉的损害，并可能使我们因违反与隐私和数据安全相关的法律和法规而受到制裁。尽管我们有一般责任和网络安全保险，但我们的保险可能不包括所有索赔，继续以合理的条款向我们提供保险，或者保险金额足以覆盖一项或多项大额索赔；此外，保险公司可能会拒绝承保任何索赔。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或因员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。对我们的信息技术系统的钓鱼企图、社会工程和其他攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。除了未经授权访问或获取个人信息、机密信息或其他敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件和勒索软件，并可能使用包括拒绝服务攻击、社会工程和其他手段在内的各种方法来实现此类未经授权的访问或获取，或以其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前是不可预见或无法识别的，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、重大的监管处罚，此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致人们对我们以及我们将产品商业化和进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们的Genio系统的商业化战略以及我们当前和未来产品的临床开发。

我们在很大程度上依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息，或使我们承担责任，从而损害我们有效运营业务的能力，并对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们执行业务计划和维持运营的能力取决于我们的信息技术(IT)系统的持续和不间断的性能，其中一些在我们的控制之下，有些在第三方的控制之下。在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括关于员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息(机密信息)。我们使用现场系统管理和维护我们的应用程序和数据，我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可能或可能访问我们机密信息的第三方供应商。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息以及业务和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统仍容易受到各种来源的风险和损害，包括电信或网络故障、网络攻击、计算机病毒、勒索软件攻击、网络钓鱼计划、入侵、未经授权的访问、因员工错误或渎职或其他中断而造成的中断、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电子故障造成的破坏，或其他损害或访问我们系统的企图。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们的一些服务器和我们的业务合作伙伴的服务器可能容易受到物理或电子入侵，包括网络攻击、计算机病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用机密信息。导致泄露、破坏、降级、操纵、丢失、被盗、破坏或未经授权披露或使用机密信息的行为，或未经授权的

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对我们产品和服务的访问、中断或干扰可能以各种方式发生，包括但不限于，员工或其他有权访问我们的IT系统和信息的人的疏忽或不当行为，或黑客、竞争对手或某些政府的不当行为。我们的第三方供应商和业务合作伙伴也面临着类似的风险。

网络攻击有多种形式，包括部署有害的恶意软件或勒索软件、利用漏洞、网络钓鱼和其他使用社会工程的手段，以及其他危害我们的IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性的手段。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂，变化频繁，可能源自监管较少的地区或世界上的偏远地区。因此，我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。不能保证我们会迅速发现或拦截任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。如果我们的计算机系统遭到破坏，我们可能会面临罚款、损害赔偿、名誉损害、诉讼和执法行动，我们可能会丢失商业机密，如果发生这种情况，可能会损害我们的业务，此外还可能需要花费大量资源进行补救。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括有关我们患者或员工的个人信息，都可能损害我们的声誉，要求我们遵守GDPR和其他同等法律法规下的违规通知法律，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。此外，Genio系统临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，而网络安全漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能导致其他负面后果，包括中断我们的内部运营、增加网络安全保护成本, 收入损失或诉讼。尽管采取了预防措施来防止可能影响我们的IT系统的意外问题，但持续或反复的系统故障中断了我们生成和维护数据的能力，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

影响FDA、美国证券交易委员会和其他政府机构的全球健康担忧的变化或资金不足或造成的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及可能影响FDA履行常规职能的能力的法律、法规和政策变化以及其他事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新医疗设备被必要的政府机构审查和/或授权所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。此外，美国食品药品监督管理局和美国以外的监管机构已经实施了各种限制或其他政策措施，以应对新冠肺炎大流行。

如果政府长期停摆或放缓，或者如果全球健康担忧继续阻止FDA或其他监管机构或机构照常开展业务或进行检查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

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有关知识产权的风险

如果不能充分保护和利用我们的知识产权和商业秘密，可能会对我们的财务业绩和前景产生不利影响。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们的专有和许可权利，特别是与Genio系统相关的知识产权和商业秘密。我们依靠专利(申请)、商标、外观设计和商业秘密的组合，并使用保密、保密和其他合同协议来保护我们的技术。如果我们无法为Genio系统或我们可能确定的其他候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的候选产品，我们成功将Genio系统和我们可能追求的其他候选产品商业化的能力可能会受到损害。

我们通常在可能的情况下为我们的技术和产品中那些我们认为能够提供显著竞争优势的方面寻求专利保护。然而，获取、维护、保护和执行药品专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。根据我们的某些许可或合作协议，我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和维护，或维护授权给第三方或从第三方获得许可的专利的权利。此外，我们不能确定我们的待决或未来的专利申请是否会获得专利。此外，我们不知道任何已发布的专利是否会被维持为有效或被证明可针对被指控的侵权者强制执行，或者这些专利是否会阻止竞争专利的发展，或者针对竞争对手或竞争技术提供有意义的保护。

医疗器械企业的专利地位一般是不确定的，涉及复杂的法律、技术和事实问题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。专利申请中要求保护的标的物在专利发布前可以大幅减少，其范围在专利发布后可以重新解释。因此，我们的待决和未来的专利申请可能不会导致在相关司法管辖区颁发专利，从而保护GENIO系统或我们的候选产品，或者有效地阻止他人将竞争产品候选产品商业化，即使我们的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发，它们也不会以能够为我们的候选产品或技术提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代的候选产品或技术来规避我们的专利。

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会被第三方预先发行现有技术提交给美国专利商标局或美国专利商标局，或卷入反对、派生、撤销、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序，或在美国专利商标局或适用的外国机构挑战发明优先权或其他可专利性特征的其他程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能导致失去排他性或经营自由，专利主张被全部或部分缩小、无效或不可执行，限制GENIO系统或我们的候选产品的专利保护的范围或期限，所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力，而不向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化候选产品或经批准的产品(如果有)。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品，或者可能对我们的能力产生实质性的不利影响

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筹集必要的资金以继续我们的研究计划或临床试验。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

此外，我们的知识产权可能会受到挑战、无效、规避或无法强制执行。我们的竞争对手或其他第三方可能会成功挑战我们已发布的专利并使其无效或无法强制执行，包括未来可能发布的任何专利。这可能会阻止或限制我们阻止竞争对手销售与Genio系统相同或基本等同的产品的能力。此外，尽管我们的产品组合中对我们的概念和发明有广泛的定义，这在技术进步中很常见，但竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计或开发提供与Genio系统相当但不在我们专利覆盖范围内的产品。我们的大部分价值在于我们的知识产权，对我们知识产权组合的任何挑战(无论成功与否)都可能影响我们的价值。

我们可能会成为知识产权诉讼的对象。

医疗器械行业的特点是产品和技术迅速变化，建立涵盖这些新产品和相关技术使用的知识产权和专有权利的竞争非常激烈。这种对知识产权和专有权利的积极追求已经导致并将继续导致广泛的专利和其他知识产权诉讼和行政诉讼。一种产品和/或一种方法是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，这类纠纷的结果往往是不确定的。

可能有一些我们不知道的现有专利被Genio系统无意中侵犯了。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销Genio系统和我们的候选产品的能力产生负面影响。

任何针对我们的侵权索赔，即使没有法律依据，也可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，和/或转移管理的时间和精力，使我们无法开展业务。此外，任何知识产权诉讼都可能迫使我们采取下列一项或多项行动：(I)停止销售Genio系统或使用包含涉嫌侵权知识产权的技术；(Ii)丧失将我们的专利技术许可给他人或基于成功保护和主张我们的知识产权而向他人收取使用费的机会；(Iii)向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额损害赔偿金；或(Iv)重新设计包含或使用涉嫌侵权知识产权的产品。截至本年度报告日期，没有针对我们的知识产权诉讼悬而未决。

此外，竞争对手和其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利或其他知识产权。此外，我们的专利或我们许可人的专利可能会卷入发明权或优先权纠纷。我们正在处理的专利申请不能强制执行

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针对实践此类申请中所要求的技术的第三方，除非和直到专利从此类申请中颁发。为了对抗侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们执行专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者我们的专利无效或不可强制执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或授权的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在Genio系统和我们的候选产品方面的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争对手设备的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司在相当长的时间内或根本不将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件，我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》以及欧盟和某些其他国家的类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和非临床数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们依靠非专利的机密和专有信息，包括技术信息、技术诀窍和其他商业秘密来发展和保持我们在Genio系统方面的竞争地位。虽然我们通常与我们的员工和其他第三方签订保密或保密协议以保护我们的知识产权和商业秘密，但我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们专有信息的每一方签订了此类协议。此外，尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们的候选产品的某些我们认为是专有的方面。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不

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了解我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否有效。如果我们的任何专有信息被披露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们依赖独家许可和与第三方达成的协议，这可能无法为我们的技术提供足够的保护。

我们依靠许可协议在我们的业务领域提供独家经营权。虽然我们已经通过多个可靠的协议确保获得独家许可和为我们的技术运营的自由，就像任何协议一样，在意外或不可预测的情况下，这些协议可能面临被终止的风险，尽管公司努力和勤勉地确保协议的完整性。如果发现协议无效或许可证被吊销，许可方决定起诉我们侵犯其专利权，这可能会使我们面临诉讼风险。此外，任何知识产权诉讼都可能迫使我们采取下列一项或多项行动：(I)停止销售Genio系统或使用包含涉嫌侵权知识产权的技术；(Ii)丧失将我们的专利技术许可给他人或基于成功保护和主张我们的知识产权而向他人收取使用费的机会；(Iii)向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额损害赔偿金；或(Iv)重新设计包含或使用涉嫌侵权知识产权的产品。未来还可能出现获得第三方知识产权许可证的要求。如果我们需要许可任何第三方知识产权，我们可能被要求为我们的产品一次性支付或支付版税。此外，如果我们被要求获得第三方知识产权的许可，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。

我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到以下索赔的影响：我们为保护员工、顾问和顾问的发明而提交的专利和应用程序，即使是与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，也合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，推迟我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。上述任何事件都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们为执行或保护我们的所有权所做的努力

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注册商标、商号、域名或其他知识产权可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生这些事件中的任何一种，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

普通股相关风险

本公司普通股两地上市可能会对普通股的流动资金和价值产生不利影响。

我们的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所和纳斯达克全球市场交易。这些市场的普通股交易将以不同的货币进行(纳斯达克全球市场的美元和泛欧交易所布鲁塞尔的欧元)，以及不同的时间(由于美国和比利时的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在布鲁塞尔泛欧交易所的普通股价格的任何下降都可能导致纳斯达克全球市场普通股的交易价格下降。投资者可以通过一种被称为套利的做法，寻求出售或购买我们的普通股，以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能导致一个交易所的交易价格和另一个交易所可交易的普通股出现意想不到的波动。然而，普通股的双重上市可能会减少这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国普通股活跃交易市场的发展产生不利影响。

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由于我们无法控制的因素，我们股权证券的交易价格可能会波动，我们普通股的持有者可能会遭受重大损失。

普通股的市场价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于最初为证券支付的价格出售他们的普通股或股票。普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

上述及其他市场及行业因素可能导致市价及普通股需求大幅波动，不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其股份或普通股，并可能对普通股交易市场的流动资金造成负面影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，普通股的价格及其交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或只有有限的证券或行业分析师覆盖我们的公司，普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，或下调我们的证券评级，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格或交易量下降。

我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，因此，您实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息，我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，投资者可能需要出售他们所持的全部或部分股份

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在可能永远不会发生的价格升值之后，普通股的价格上涨，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证我们的投资者购买它们的价格会保持不变。寻求现金分红的投资者不应购买普通股。

此外，如果我们选择在未来支付股息，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们申报并以欧元支付的现金股息或其他分配支付时，我们股东收到的美元金额。任何股息通常都要缴纳比利时预扣税。有关比利时股息税的更详细说明，请参阅本年度报告标题为“重大比利时所得税后果”的部分。这些因素可能会损害普通股的价值。

投资者应该意识到，比利时公司法和我们的公司章程赋予我们股东的权利在某些方面与您作为美国公司股东根据适用的美国联邦和州法律通常享有的权利不同。

我们是一家比利时有限责任公司。我们的公司事务由我们的公司章程和管理在比利时注册的公司的法律管理。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时，比利时法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东、员工和其他利益相关者的利益。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同，或者不同于我们股东的利益。

如果我们在未来的融资中发行普通股，股东可能会受到稀释，因此我们的普通股价格可能会下跌。

我们可能会不时以低于普通股交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在以这种折扣发行我们的任何普通股时，将立即经历稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或股份。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将经历额外的稀释，因此，我们的普通股价格可能会下跌。

比利时以外的投资者可能很难对我们或我们的董事和高级管理层进行诉讼，或执行针对我们或我们的董事和高级管理层的外国判决。

我们是一家比利时上市有限责任公司。我们的董事会成员和执行管理团队成员中，只有不到大多数是美国居民。这些非居民的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法向该等人士或我们送达法律程序文件，或对他们或我们执行在美国法院取得的判决。为执行美国法院关于美国联邦或州证券法民事责任条款的判决而提起的原始诉讼或诉讼不能在比利时直接执行。

美国和比利时目前没有一项多边或双边条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。为了使美国法院根据民事责任支付款项的最终判决在比利时领土上产生任何影响，因此要求比利时法院根据2004年《比利时国际私法法典》第22至25条承认这一判决或宣布该判决可执行。承认或强制执行并不意味着审查案件的是非曲直，也与任何互惠要求无关。然而，美国的判决将不会在比利时得到承认或宣布可执行，除非(除遵守某些技术规定外)比利时法院对以下事项感到满意：

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除了承认或执行之外，美国联邦或州法院对我们不利的判决也可以作为比利时法院类似诉讼中的证据，如果它符合根据作出判决的州的法律对判决的真实性所要求的条件。然而，美国联邦或州法院的调查结果不会被考虑到与比利时公共政策不相容的程度。

基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对我们或我们的董事会成员或我们的执行管理层执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的创业法案中被定义为“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，或第404条的豁免要求，即就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们只需报告两年的财务业绩和选定的财务数据，而其他上市公司报告的可比数据分别为三年和五年。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的第二财季末，非关联公司持有的普通股总市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日(我们财年的最后一天)起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

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作为一家外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们将依赖某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理要求。

我们具有境外私募发行人的资格，我们的普通股已获准在纳斯达克上市。因此，按照纳斯达克的上市要求，我们将依靠母国治理要求及其下的某些豁免，而不是依赖纳斯达克的公司治理要求。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与征集代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求，适用于根据《交易法》注册的证券，包括《交易法》第14条下的美国委托书规则。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，虽然我们目前根据泛欧交易所布鲁塞尔规则在我们的网站上发布年度和半年度报告，并预计向美国证券交易委员会提交此类财务报告，但我们将不会被要求像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告。具体地说，我们将不会被要求提交Form 10-Q的季度报告或国内公司根据《交易法》要求提交的Form 8-K的当前报告。因此，与我们不是外国私人发行人相比，关于我们公司的公开信息可能会更少。

此外，纳斯达克股票市场的上市规则要求美国上市公司的大多数董事必须是独立的，而在比利时，只需要三名董事独立。纳斯达克的上市规则进一步要求，美国上市公司的提名、薪酬和审计委员会必须全部由独立董事组成。然而，比利时公司治理准则只建议提名委员会中的大多数董事符合比利时公司法对独立性的技术要求。目前，我们的审计委员会由三名成员中的三名独立董事组成，而我们的提名和薪酬委员会则由三名成员中的两名独立董事组成。我们的董事会没有计划改变我们的审计委员会和提名和薪酬委员会的组成，我们打算尽可能地遵循母国的做法。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能得到的保护较少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易所法案》和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定将在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日每年进行。据此，我们下一步将在2022年12月31日就我们的外国私人发行人地位做出决定。我们有可能在未来失去外国私人发行人的地位。

例如，如果超过50%的普通股由美国居民或个人拥有，超过50%的资产位于美国，而我们继续未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求根据美国公认会计准则编制我们的财务报表，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这也可能增加我们的成本。

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如果我们被描述为被动的外国投资公司或PFIC，美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的公司：(I)其资产平均价值的50%或以上(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或以上的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。如果商誉价值与产生活跃收入的商业活动相关，则通常将其视为活跃资产。

如果在任何课税年度内，我们的美国持有人(如下文“美国联邦所得税对美国持有人的某些重要考虑事项”所界定)持有普通股，则无论我们是否继续符合上述PFIC测试标准，在美国持有人持有普通股的所有后续年度，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非一旦我们不再是PFIC，美国持有人做出了特定的选择。如果在美国持有人持有普通股的任何纳税年度内，我们被归类为PFIC，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有人都可能面临不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或视为股息的任何优先税率、某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。

根据我们目前对收入和资产价值(包括商誉)的估计和预期的未来构成，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。确定我们是否为PFIC是事实密集型的，适用的法律受到不同的解释。不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位，包括我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值。

在某些情况下，美国持有者可以通过以下方式减轻PFIC规则的不利税收后果：提交选举，将PFIC视为QEF；或者，如果PFIC的股票对PFIC规则而言是“可销售股票”，则可以对PFIC的股票进行按市值计价的选择。然而，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算为美国持有人提供进行优质教育基金选举所需的信息，潜在投资者应假设优质教育基金选举将不可用。此外，如果美国持有者对其普通股进行按市值计价的选择，美国持有者将被要求每年在其美国联邦应纳税所得额(按普通所得税率征税)中计入反映其普通股价值任何年终增长的金额。有关PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，请参阅标题为“对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项”的部分。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有者就PFIC地位对普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与普通股有关的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有者被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国股东(如下文“美国联邦所得税的某些重要考虑事项”所述)被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，则该美国股东可被视为“美国股东”。

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我们的团队，如果有的话。由于我们集团目前至少包括一家美国子公司，根据现行法律，我们目前的任何非美国子公司以及未来新成立或收购的任何非美国子公司都将被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。如果不遵守受控外国公司的报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款。我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守守则受控外国公司规则下适用的申报和纳税义务所需的信息。美国持有者应就这些规则在其普通股投资中的潜在应用咨询他们的税务顾问。有关更详细的讨论，请参阅“对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项”一节。

我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

作为一家总部位于比利时的公司，我们的业务受到与开展国际业务相关的风险。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

我们很容易受到外币汇率变化的影响。

我们的部分支出和部分收入都是以欧元以外的货币计价的。特别是，随着我们在美国扩大业务和进行更多的临床试验，我们将产生以美元计算的额外费用。因此，由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响，我们面临外币兑换风险。

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我们目前不从事对冲交易，以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此，欧元兑美元汇率的不利变化可能会对我们的收入和收益增长产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们在美国的普通股在纳斯达克以美元交易，而我们的普通股在布鲁塞尔欧洲交易所以欧元交易。我们的财务报表是用欧元编制的。因此，欧元兑美元汇率的波动也会影响我们普通股的价值等。

我们还可以签署以欧元以外的货币计价的合同，这将增加我们面临的货币风险。根据我们的业务决策，我们对这类风险的敞口可能会发生变化，具体取决于：

目前，我们没有任何具体的对冲安排来应对这些风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

比利时以外的股东可能面临汇率风险。

我们的普通股是以欧元计价的。因此，本金货币不是欧元的投资者对普通股的投资可能会使该投资者面临外币汇率风险。欧元对这种外币的任何贬值都会降低以这种外币计算的普通股投资的价值。

作为一家在美国纳斯达克和比利时泛欧交易所布鲁塞尔上市的公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家在纳斯达克上市的美国上市公司，我们招致了法律、会计和其他费用，如果我们只在泛欧交易所布鲁塞尔上市，我们就不会产生这些费用。我们将遵守1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”和/或外国私人发行人之后。交易法将要求，作为一家上市公司，我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、半年度和当前报告。然而，作为一家外国私人发行人，我们不需要提交关于我们的业务和业绩的季度报告和当前报告。2021年，我们对在泛欧交易所布鲁塞尔上市的情况进行了年度和半年报告。

此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。

然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

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此外，作为一家美国上市公司和一家比利时上市公司，普通股获准在泛欧交易所交易，布鲁塞尔影响信息披露，并要求遵守两套适用规则。有时，这可能会导致合规事项的不确定性，并导致双重法律制度的法律分析、持续修订披露和遵守加强的治理做法所需的更高成本。由于美国证券法加强了披露要求，我们报告的商业和金融信息被广泛传播，投资者高度可见，我们认为这可能会增加威胁或实际诉讼的可能性，包括竞争对手和其他第三方的诉讼，即使不成功，也可能转移财务资源和我们管理层对我们业务的注意力。

作为一家美国上市公司的结果，我们受到包括第404条在内的额外监管合规要求的约束，如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

根据第404条，我们的管理层将被要求评估和证明我们对截至2022年12月31日的年度的合并财务报表发布财务报告的内部控制的有效性。第404条还要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于财务报告内部控制有效性的证明报告，从我们不再是“新兴成长型公司”之日起开始我们的年度报告，这可能是自我们的普通股在纳斯达克上市之日起最长五个会计年度。

遵守第404条的成本将显著增加，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将进一步增加费用。如果我们未能在规定的时间内遵守第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能证明我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。未能对财务报告实施或保持有效的内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会，并使我们每个人、我们的董事和我们的高级职员承担重大的金钱和刑事责任。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源，以符合不断发展的法律、法规和标准, 这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

根据美国证券法和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须履行报告义务。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在上市后，在Form 20-F的第二份年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。如果我们不能纠正下面指出的重大弱点，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。这一结论可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。

未来，我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制的有效性。此外，我们遵守《公约》第404条

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萨班斯-奥克斯利法案将要求我们产生大量的会计费用，花费大量的管理工作，我们可能需要雇佣更多具有适当经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。

如果我们无法断定我们的内部控制是有效的，或者如果我们存在重大弱点，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性或完整性失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。当我们不再是一家新兴的成长型公司时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救成本。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

在编制及审核截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等及吾等的独立注册会计师事务所发现吾等的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现可能导致吾等未能履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补我们的实质性弱点，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会的大量披露要求、加速报告要求和复杂的会计规则的相关规则和条例。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。

在编制及审核截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等及独立注册会计师事务所发现，吾等对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

于审计截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时发现的重大弱点，涉及缺乏具备适当水平的技术会计经验及培训的足够会计及监督人员，以及缺乏足够的程序及控制措施以确保能为年度报告目的及时编制及审核准确的财务报表。

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为了解决已发现的重大弱点，我们的管理层已经并将继续采取几项补救行动。我们聘请了更多的财务和会计人员以及具有《国际财务报告准则》专业知识的外部专业顾问，以协助我们编制可靠的财务报告。我们还聘请并继续聘请具有国际报告和控制专业知识的外部专业顾问，以协助我们实施和评估财务报告的内部控制，并将财务和会计人员的职责分开。我们已经审查并正在更新我们的控制框架，其中包括执行差距分析和评估控制设计。此外，我们亦已改善资讯科技基础设施和会计系统，以便在财务和会计资讯系统之间作出适当的分工。我们的补救计划正在进行中，然而，到2021年12月31日，还没有足够的进展来补救这两个实质性的弱点。

如果我们无法成功补救已发现的重大弱点，或者如果我们发现更多重大弱点，我们将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露这些重大弱点，这可能会对投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们面临诉讼或监管执法行动。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们是一家比利时公共有限责任公司，我们公司的股东可能与美国上市公司的股东拥有不同的、在某些情况下更有限的股东权利。

我们是一家比利时有限责任公司。我们的公司事务由我们的公司章程和管理在比利时注册的公司的法律管理。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时，比利时法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东、其员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同，或者不同于我们股东的利益。

如果居住在比利时以外国家的投资者无法参与未来的优先认购权发行，他们可能会受到稀释。

根据比利时法律和我们的宪法文件，股东拥有可放弃和可取消的优先认购权。按比例除股东大会决议限制或注销(如股东大会决议授权)外，股东有权按现金出资发行新普通股或其他证券，除非该等权利受到限制或注销。若干不在比利时居住的股东(包括美国、澳大利亚、以色列、加拿大或日本的股东，并考虑到我们目前的董事会目前的持股情况和国际网络)行使优先认购权可能会受到适用法律、惯例或其他考虑因素的限制，该等股东可能无权行使该等权利，除非该等权利和普通股已根据相关法律或监管框架登记或符合出售资格。特别是，我们可能无法根据美国证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就任何此类优先认购权或标的证券提交注册声明，或努力根据美国证券法宣布注册声明有效。比利时以外司法管辖区的股东如果不能或不被允许在未来优先认购权、股权或其他发行的情况下行使优先认购权，其持股可能会受到稀释。

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比利时国内法中的收购条款可能会使收购变得困难。

对我们的股票和其他有投票权的证券的公开收购要约，如认股权证或可转换债券，必须遵守2007年4月1日比利时关于公开收购出价的法案，该法案经2007年4月27日的比利时皇家法令或皇家法令修订和实施，并受比利时金融服务和市场管理局(FSMA)的监督。必须对我们的所有有表决权证券以及所有其他有权认购、收购或转换为有表决权证券的证券进行公开收购。在投标之前，投标人必须发布和传播招股说明书，招股说明书必须得到FSMA的批准。投标人还必须获得相关竞争主管部门的批准，在法律上，收购我公司需要获得这种批准。比利时2007年4月1日法令规定，如果某人本身收购或由与比利时一致行动的人或代表其行事的人收购，直接或间接持有在比利时设有注册办事处的公司超过30%的有表决权证券，并且其中至少部分有表决权证券在受监管的市场或皇家法令指定的多边交易机构进行交易，则必须对所有已发行股票和允许获得普通股的证券发起强制性投标。只要透过收购一股或多股股份而超出有关门槛，便会引起强制性收购，而不论在有关交易中支付的价格是否超过当时的市价。

比利时公司法的若干条款和比利时法律的某些其他条款，例如披露重要持股和合并控制的义务，可能适用于我们，并可能使不友好的要约收购、合并、管理层变动或其他控制权变更变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方可能考虑的潜在收购企图，从而剥夺股东以溢价出售股票的机会(溢价通常是在收购要约的框架内提供的)。

第四项。关于公司的信息

A.公司的历史与发展

我们于2009年7月15日注册成立为有限责任公司(Naamloze Vennootschap/Sociétéanonime)，根据比利时法律注册并运营。我们在法人注册处(Brabant Wallon)注册，企业编号为0817.149.675。2020年9月，我们在布鲁塞尔泛欧交易所上市，2021年7月，我们在纳斯达克全球市场公开上市。

我们有三家全资子公司：Nyxoah Ltd，一家以色列有限公司，于2008年1月成立，名称为M.L.G.Madaf G.Ltd，我们的子公司，自2009年10月起；Nyxoah Pty Ltd，一家澳大利亚有限公司，于2017年成立；以及Nyxoah，Inc.，一家特拉华州公司，于2020年5月成立。我们的总部和主要执行办公室位于比利时圣吉伯特山1435号爱德华·贝林12号，我们的电话号码是+32 10 22 23 55。我们的网址是www.nyxoah.com。本年度报告不包括本公司的网站及本公司网站所载或可通过本网站获取的信息。我们在美国的授权代表是Nyxoah，Inc.。我们在美国的送达代理是公司服务公司，地址是华盛顿特区20005，佛蒙特大道西北1090号。

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息

资本支出

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的资本支出分别为1180万欧元、1070万欧元和570万欧元。

截至2021年12月31日止年度，我们的主要资本开支主要用于购买实验室设备和建设新洁净室的投资。

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截至2020年12月31日止年度，我们的主要资本开支主要与Genio系统相关开发开支的资本化有关。

截至2019年12月31日止年度，我们的主要资本支出主要与截至2019年3月的开发费用初始资本化有关。

B.业务

概述

我们是一家医疗技术公司，专注于开发和商业化治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的创新解决方案。我们的领先解决方案是Genio系统，这是一种CE标志的、以患者为中心的微创下一代舌下神经刺激(HGNS)疗法，用于治疗中到重度OSA。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是世界上最常见的睡眠呼吸紊乱疾病，与死亡风险增加和心血管疾病、抑郁症和中风等共病相关。我们的创新技术平台是首创的HGNS设备，旨在通过双侧刺激治疗OSA，保持开放的呼吸道，以获得安宁的夜晚睡眠。我们于2020年7月开始通过在欧洲销售Genio系统获得收入，目前我们正在进行我们的梦想关键试验，旨在支持在美国的营销授权。我们正在开发大量临床证据，以进一步支持GENIO系统的强大价值主张及其改善OSA患者健康和生活质量的能力。

阻塞性睡眠呼吸暂停是由于患者呼吸道的软组织、喉部和舌部肌肉松弛，导致睡眠时暂时阻止呼吸的阻塞。在阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者中，呼吸道反复出现部分或完全堵塞，从而限制了到达肺部的气流对血液的充分供氧。全球约有4.25亿年龄在30岁至69岁之间的人患有中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停。这种慢性病对患者的健康和生活质量有负面影响。

已发表的科学文献估计，在我们最初的目标市场欧洲、澳大利亚和新西兰，目前大约有2450万人患有中度到重度OSA。根据已发表的科学文献，我们估计这些国家每年约有270万名患者被确诊，其中约80%的确诊患者被开出持续气道正压(CPAP)设备的处方。已发表的科学文献报告称，CPAP的不合规率在29%到83%之间。基于这些数据，并为了计算GENIO系统在欧洲、澳大利亚和新西兰的总目标市场，我们估计在这些国家中，大约35%的开CPAP处方药的患者不符合治疗要求。此外，某些患者具有解剖学特征，包括较高的体重指数或舌头脂肪沉积增加，使他们不符合HGNS的条件。考虑到这一点，我们估计，根据他们的解剖特征，大约70%的不符合条件的患者有资格接受HGNS。因此，我们认为Genio系统在欧洲、澳大利亚和新西兰的总潜在市场至少有520,000名患者，根据我们目前对Genio系统的定价，这意味着估计每年约有110亿美元的市场机会。我们还计划进入美国市场，假设我们在美国获得了营销授权，在美国发表的科学文献估计，大约有2370万人患有中度到重度OSA。基于上述相同的假设，我们估计美国的目标市场大约有510,000名患者。, 这意味着根据我们目前对Genio系统的定价，估计每年的潜在市场总额约为100亿美元。

中重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的一线治疗标准是CPAP。CPAP是一种治疗方法，通过患者在睡眠期间必须佩戴的面部或鼻罩，在恒定或自动压力下将空气推入上呼吸道。尽管CPAP已被证明有效，但它一直存在许多局限性，使合规成为一个严峻的挑战。二线治疗，如下颌口腔装置，更适合治疗轻至中度OSA，而其他治疗，如解剖外科手术，是高度侵入性的。近年来，神经刺激技术已成为治疗中重度OSA患者的一种可行的二线治疗方法。这项技术的核心是刺激舌下神经，激活颧舌肌，导致舌头向前突出。HGNS疗法已被证明是治疗中到重度OSA的一种安全有效的治疗方法。与我们的Genio系统竞争的系统包括多个切口和可植入的

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组件，包括带有电池和一个或多个导线的植入式脉冲发生器。此外，相互竞争的系统排除了OSA患者群体中的很大一部分。OSA患者被诊断为软腭水平完全向心性塌陷，或CCC，目前禁止接受其他HGNS OSA治疗。与其他用于治疗OSA的HGNS技术不同，我们的Genio系统提供双侧刺激，我们相信这会导致更强的肌肉收缩、更对称的舌头运动和更大的呼吸道开放，我们相信这有可能提供更好的临床结果。此外，我们认为，双边刺激使Genio系统能够潜在地解决患有CCC的中到重度OSA患者，这些患者目前被禁止使用或无法使用现有的HGNS OSA疗法进行治疗。

为了诊断CCC，需要进行药物诱导睡眠内窥镜检查(DISE)。在这一过程中，患者接受异丙酚和/或咪达唑仑人工诱导睡眠，并使用柔性光纤鼻咽镜可视化咽部塌陷模式，该内窥镜是插入患者鼻子的软而灵活的内窥镜，用于可视化咽部区域并评估塌陷区的水平、方向和程度。目前，美国唯一批准的HGNS疗法要求所有寻求HGNS OSA疗法的患者都要接受DISE程序。据估计，大约35%的中到重度OSA患者受到CCC的影响，因此无法在美国接受目前可用的神经刺激治疗。

我们的GENIO系统包括第一个无电池、无铅和微创的神经刺激器，能够为不耐受、失败或拒绝常规正压或PAP治疗的中到重度OSA患者提供双侧HGNS。我们开发了Genio系统，采用以患者为中心的方法，旨在提高舒适性和安全性，以提高遵从性和改善生活质量。Genio系统包括一个单一的植入装置，可以通过在下巴下进行微创、单切口手术来放置。刺激器的电源是外部的。与竞争对手的HGNS疗法不同，由于缺乏可植入的电池或额外的导线，限制了复杂隧道传输的需要，并且只需一次切开即可植入。这种微创手术通常在大约一个小时内完成，使患者能够迅速恢复并恢复正常活动，通常在一周内。大约六周后，患者会回到医生那里进行设备滴定，这通常包括实验室内的睡眠试验，以分析呼吸频率。此外，外部激活芯片消除了更换耗尽的电池的额外手术程序的需要，并且能够在不需要手术干预的情况下实现软件、固件或外部硬件更新和升级，从而限制由于额外程序而导致的潜在感染风险。

我们继续开发大量关于GENIO系统的临床证据。2019年，我们完成了双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停试验，或BLAST OSA试验，这是一项前瞻性、开放标签、非随机、单臂治疗试验，涉及27名植入的参与者。22名患者完成了方案，试验达到了所有主要、次要和探查终点。在六个月的数据中，每小时呼吸暂停低通气指数(AHI)的平均个体下降幅度为47.3%。参与者的AHI从23.7±12.2降至12.9±10.1，平均每小时变化10.8次。该试验的结果于2019年10月发表在《欧洲呼吸杂志》上，并成为在Genio系统上获得CE-Mark的基础。

我们正在寻求扩大GENIO系统的适应症，通过我们正在进行的多中心、前瞻性、开放标签的双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的澳大利亚和新西兰的完全同心塌陷临床试验或Better睡眠试验获得临床证据，以评估GENIO系统对患有CCC的患者的有效性。我们相信，这项试验的积极结果可能会消除在植入GENIO系统之前根据DISE程序选择GENIO系统患者的需要，从而导致在欧洲潜在的适应症扩展。2021年6月，我们公布了改善睡眠试验的六个月数据的初步结果。基于这些数据，2021年10月，欧盟通知机构批准CE标志的适应症，将患有CCC的OSA患者纳入欧洲的Genio系统，这应该会消除DISE程序的必要性。此外，2021年9月，我们在美国从食品和药物管理局(FDA)获得了GENIO系统的突破性设备称号，用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)的CCC，这是基于Better Slear试验的初步临床证据。我们计划继续在更多的目标市场获得授权，目前正在进行我们的双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停临床试验，或梦试验，一个多中心，

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前瞻性、开放标签、关键调查设备豁免或IDE试验，旨在支持美国的营销授权。我们预计，Dream试验的最初12个月数据将于2023年第二季度公布。假设Dream试验取得积极结果，我们预计将在美国申请营销授权，目标是在2024年上半年在美国上市。

我们最初的目标是欧洲、澳大利亚和新西兰市场，在这些市场，我们已经确定了特定国家的报销途径或执行战略。我们于2020年7月开始在德国进行商业发射。在通过现有的HGNS特别创新资金计划(NUB)在德国获得报销批准后，我们在2020年下半年产生了第一笔收入。2021年，我们在德国成功地获得了针对HGNS的专用DRG代码的报销，最近还在瑞士从联邦统计局(BFS)获得了OSA特定DRG代码的报销。德国和瑞士的报销范围包括Genio系统、植入程序、住院时间和后续护理的费用。2021年，我们开始在瑞士营销产品，并在西班牙获得了第一笔收入，我们预计2022年将在荷兰和芬兰开始商业化。根据我们过去几年开展的市场准入活动，我们利用对目标国家当地要求的评估，制定了量身定做的补偿战略。在现有报销范围到位的国家，我们计划利用现有的编码和报销，充当快速跟随者。在没有现有报销范围的国家，我们将寻求成为该市场中第一个获得报销范围的国家。在没有现有报销范围的国家，该战略可以包括：(1)通过现有守则尚未涵盖的程序和产品的国家具体创新筹资途径，使GENIO系统可供患者商业使用；(2)支持重点医院的个案供资提交，这些医院可以使用其预算为治疗提供资金；(3)与私营医院集团达成具体的商业交易, 或(Iv)自付款项。

我们已经建立了一套系统的方法，在我们的目标市场将Genio系统商业化，重点放在患者、医生和医院的积极参与、教育和市场开发上。我们目前向内科医生和医院推销我们的疗法，在那里耳鼻喉科医生或耳鼻喉科医生和全科医生看、诊断和治疗阻塞性睡眠呼吸暂停患者。我们正在积极扩大我们目前的欧洲销售和营销组织，在获得报销方面建立特定国家的销售团队。我们的销售团队专注于优先考虑数量大的耳鼻喉科中心和睡眠中心，并与关键医生(如睡眠医生、耳鼻喉科医生和全科医生)建立长期关系，这些医生与OSA患者群体有很强的联系，可能符合我们的治疗条件。我们支持医生在患者旅程的各个方面使用Genio系统，从最初的诊断到手术支持和植入后的患者随访。我们还寻求与关键意见领袖(KOL)和患者协会建立长期合作伙伴关系，以满足患者和客户的需求。我们的销售和营销组织专注于通过推荐网络开发、教育、有针对性的KOL开发和培训以及直接面向消费者的营销来建立医生意识。

除了我们正在进行的临床研究外，我们还致力于继续我们与Genio系统相关的研究和开发工作，重点是改善临床结果，优化患者采用率和舒适度，增加更多患者的使用机会，并允许更多的医生进行植入手术。我们近期研发工作的主要重点将是继续推进GENIO系统的技术进步。其中一些改进包括旨在增强医生监测患者依从性和治疗效果的能力的功能。从长远来看，包括通过我们与范德比尔特大学的合作，我们打算为阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者提供新的神经刺激技术。我们继续增强我们的可扩展技术平台，以便通过软件、固件和硬件更新和升级以及治疗增强，快速、简化地发布新特性和功能。

我们的竞争优势

我们专注于通过继续开发、临床验证、制造我们的创新GENIO系统并将其商业化，来改变中到重度OSA患者的生活。我们相信，GENIO系统为庞大且渗透率严重不足的全球患者群体提供了令人信服的解决方案，我们的重点和

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治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者的经验，加上以下优势，将使我们能够建立我们的业务，并潜在地扩大我们的市场机会：

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我们的战略

我们的使命是成为为治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者提供创新的、经过临床验证的解决方案的全球领导者。我们实现这一目标并促进未来增长的战略的关键要素包括：

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市场概况

阻塞性睡眠呼吸暂停综述

阻塞性睡眠呼吸暂停是最常见的睡眠呼吸障碍。据估计，阻塞性睡眠呼吸暂停综合症目前影响全球约9.36亿年龄在30岁至69岁之间的人，其中约4.25亿人患有中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合症，需要治疗。每年有超过530万名新患者被诊断为中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征，这在美国约为260万人，在我们最初的目标市场欧洲、澳大利亚和新西兰为270万人。

OSA的发生是由于患者呼吸道软组织、喉部和舌部肌肉的松弛，导致睡眠时暂时阻止呼吸。在阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者中，呼吸道反复出现部分或完全堵塞，从而限制了到达肺部的气流，使血液充分充氧。在梗阻期间，患者血液中的氧气水平或SpO2下降，导致他们的氧气减饱和指数(ODI)增加，导致严重和反复的睡眠中断。气流不足可能持续10秒到1分钟以上，严重情况下，在一个小时的睡眠中可能会出现30次或更多次。当呼吸道堵塞时，大脑会检测到来自各种生物来源的应激信号，包括胸肌、肺，有时还会检测到血氧含量的下降，导致个体无意识地醒来，刚好足以收紧呼吸道肌肉，恢复正常呼吸。呼吸暂停是部分阻塞的呼吸道；呼吸暂停是完全阻塞的呼吸道。虽然正常呼吸暂时恢复，但梗阻通常会再次发生，从而重新启动呼吸暂停周期。这种障碍和清醒的循环可能会在整个晚上每小时重复数十次，扰乱快速眼球运动和深度恢复睡眠，这对保持良好的健康至关重要。患者的整体睡眠质量、健康和生活质量都会下降。

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每小时睡眠中呼吸暂停和低呼吸的总数称为呼吸暂停低通气指数，简称AHI。OSA的严重程度基于以下四个AHI类别和相应的每小时事件：

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下图显示了阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者所经历的生理障碍。

根据美国睡眠医学学会等睡眠医生科学学会发布的指南，中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者需要进行专门的治疗。如果不治疗，OSA会增加死亡风险和严重的共病，包括心血管疾病、抑郁症和中风。

阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的症状和诊断

阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是一种严重的慢性睡眠呼吸障碍，对患者的睡眠、健康和生活质量产生负面影响。由于睡眠质量差，睡眠不足，OSA患者白天经常感到疲惫和疲惫。他们可能会发现很难集中注意力，并经历包括抑郁在内的情绪压力。患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的患者通常不知道自己的病情，因为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征仍然被严重低估。虽然睡眠呼吸暂停症传统上被认为是一种生活方式疾病，主要表现为鼾声和疲倦，但现在人们知道，它是大多数心血管疾病以及许多认知和神经退行性疾病的主要潜在风险因素和疾病进展的加速剂。尽管诊断技术的可用性有所增加，但在美国，大约80%的睡眠呼吸暂停患者没有得到诊断。近年来，医学界以及患者和患者协会团体对睡眠的重要性和睡眠呼吸暂停的破坏性潜在后果的认识不断提高。

OSA的常见首发症状是患者鼾声大、白天嗜睡、头痛、抑郁、记忆力或注意力不集中、夜间喘息、口干或喉咙痛。严重鼾声的影响给患者和患者的床伴都造成了不安，并经常促使患者寻求医疗建议和潜在的诊断。一旦医生做出初步诊断，患者可能会接受实验室内的睡眠试验或家庭睡眠呼吸暂停测试(HSAT)，以获得临床验证的OSA诊断。实验室内的睡眠试验要求患者在睡眠中心过夜，那里的鼻气管和传感器、电极和电线连接到身体的不同部位，包括头部、胸部和腹部。监测器和传感器系统测量患者的气流、睡眠质量、血氧水平和呼吸模式。最近，睡眠医生和心脏病学家已经开始用HSAT代替实验室睡眠试验来帮助诊断OSA。HSAT是一种低成本、自我管理的便携式设备，允许患者在舒适的家中进行测试，同时提供更好的易用性。数据由委员会认证的睡眠医生收集、下载和解释。而目前正在进行的实验室睡眠试验

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考虑到OSA诊断的护理标准，我们预计HSAT的接受度和使用率将继续增加，从而降低未诊断的OSA患者的比例。

与阻塞性睡眠呼吸暂停综合征相关的并发症

OSA还可能与严重的医学合并症有关，包括冠状动脉疾病、心律失常，如房颤、心力衰竭、高血压、肥胖、中风和2型糖尿病。

下图总结了OSA在主要慢性病中的高患病率。

几项已发表的同行评议研究表明，睡眠呼吸暂停是各种形式心血管疾病发病率的直接因素。心血管疾病是一种非常普遍的疾病，通常是一种严重的、可能致命的疾病。心脏病专家和普通人群越来越认识到睡眠呼吸暂停在引起或促进高血压、冠状动脉疾病、心力衰竭、房性心律失常和中风，从而成为过早心血管疾病的预测因素中的重要性。

已发表的临床文献，包括威斯康星大学一项长达18年的死亡率随访试验，已经证明阻塞性睡眠呼吸暂停综合征与死亡风险之间有很强的相关性。根据威斯康星州1522人的睡眠队列样本，未经治疗的中度和重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的死亡率受到显著影响，存活率分别约为85%和60%。未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征可能是致命的，因为未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者患中风的风险是前者的两倍，心力衰竭的风险是后者的2.5倍，心血管死亡的风险是后者的五倍。大量研究表明，有效的阻塞性睡眠呼吸暂停治疗与降低死亡率和并发症之间存在相关性。

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下面的图表说明了根据阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的严重程度，随着时间的推移对死亡率和存活率的重大影响。

未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的经济成本

睡眠呼吸暂停服务的社会经济负担源于直接和间接的保健费用。根据哈佛医学院2010年12月发布的一项试验，根据总的直接医疗成本、合并症带来的增量医疗成本、由于疲劳增加而导致的非医疗交通事故相关成本、非医疗工作场所事故相关成本、由OSA导致的工作缺勤成本以及其他与家庭和其他社会相关的成本，非管理型OSA的年度经济成本估计为670亿至1650亿美元。这一数字高于美国每年因哮喘、心力衰竭、中风和高血压疾病造成的经济损失估计，每种疾病每年的经济成本估计在200亿美元到800亿美元之间。

与睡眠呼吸暂停服务有关的直接费用包括诊断和治疗费用以及相关医疗条件的费用，其中几项费用还会导致工作效率受损和道路交通事故，从而产生间接的医疗费用。患有无管理阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的人发生交通事故的可能性大约是普通人的两到三倍。OSA与机动车事故发生率和严重程度的增加、医疗保健利用率的增加、工作表现的降低和职业伤害有关。

阻塞性睡眠呼吸暂停的现有治疗方法

OSA患者有几种治疗选择，包括医疗管理，涉及生活方式的改变，如减肥、CPAP治疗、下颌推进装置或MAD、手术干预和先进的神经调节装置。

CPAP

CPAP是一种治疗方法，通过患者必须整夜佩戴的面部或鼻罩，在恒定或自动压力下将空气推入上呼吸道。CPAP在减少AHI、改善患者睡眠质量和日间嗜睡方面已证明有效。自20世纪80年代引入以来，CPAP疗法一直是一线疗法。

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治疗各种严重程度的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者。然而，CPAP治疗的疗效与每晚使用的小时数及其长期依从性直接相关。

患者依从性差和不适一直是影响CPAP治疗效果的主要因素。由于口罩不适、口罩渗漏、压力不耐受、皮肤刺激、鼻塞、鼻干、流鼻血、幽闭恐惧症和缺乏亲切感，患者经常难以持续正常使用CPAP设备。此外，呼吸道压力会导致鼻子和口腔严重干燥，导致窒息和鼻塞。Medicare将合规性定义为在首次使用的前三个月内的任何连续30天期间，70%的夜晚至少每晚使用CPAP设备四个小时。CPAP不合规率估计在29%至83%之间，我们估计CPAP不合规率约为35%。

口腔矫治器--下颌前移装置

MADS类似于正畸固位器，旨在通过前移下巴和舌头来增加上呼吸道的大小，减少导致打呼的空气阻力，从而减少喉咙后部的限制。患者每晚都会使用这些设备。由于其形状因素，MADS具有多种限制，包括牙齿和颌骨疼痛、潜在的牙齿移位和复发的牙齿随访。根据已发表的文献，MADS通常提供不可预测的治疗效果。

切除或重新定位患者组织或骨的手术

对于难以使用或遵守CPAP和MADS的患者，鼻、喉或下颌的侵入性外科手术，如悬雍垂腭咽成形术(UPPP)和上颌骨推进术(MMA)，可能是有益的替代选择。建议对有特定解剖条件的患者进行手术，但这是一种高度侵入性的手术，不可逆转地改变患者的解剖结构，需要延长和痛苦的恢复期，并且只有中等疗效。例如，MMA包括通过手术向前移动上颌(上颌)和下巴(下颌)来扩大呼吸道。手术过程可能长达四五个小时，患者只有在四到五周后才能重返工作岗位。因此，外科手术通常被认为是最后的选择，因为它们的侵入性、费用、副作用的高发生率以及不同的应答率，估计在30%到60%之间。

舌下神经刺激是治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的有效策略

在过去的十年中，专注于刺激舌下神经的技术已经成为拒绝、不耐受或不符合常规CPAP疗法的中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的替代治疗选择。舌下神经控制舌部和呼吸道肌肉。通过刺激舌下神经，这些疗法触发舌肌的收缩，从而有助于在睡眠期间保持开放的呼吸道。

Inspire医疗系统公司是一家上市的医疗技术公司，提供FDA批准的单侧神经刺激技术。INSPIRE医疗公司的STAR试验显示，在最初治疗12个月后，AHI从每小时29.3次事件的基线下降到每小时9.0次事件，下降了约70%，应答率为66%，响应率的定义是患者的AHI下降了至少50%，剩余AHI低于每小时20次。Inspire Medical在2018年发布了关键的五年STAR试验。在五年中，STAR试验报告了75%的应答率，定义为AHI至少下降50%，残余AHI每小时少于20次的患者的比率。在五年中，中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者的中位数AHI仍然很低，每小时6.2次。

包括荷兰、德国、瑞士和美国在内的许多国家已经认识到HGNS作为一种治疗中重度OSA的方法的好处，并为该疗法提供了必要的报销。

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竞争性舌下神经刺激装置的局限性

我们知道有两种相互竞争的HGNS设备用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者。使用最广泛的HGNS设备是Inspire系统。Inspire系统由一个遥控器和三个可植入的组件组成：一个压力传感导线，它检测患者何时尝试呼吸；一个神经刺激器，它容纳设备的电子设备和电池电源；以及一个刺激导线，它向舌下神经的一个分支提供电刺激。另一种设备类似于Inspire系统，但其植入式脉冲发生器仅使用一根导线，并包含可充电电池。

虽然HGNS的好处已得到广泛认可，但我们认为竞争对手的HGNS解决方案受到几个限制，包括：

GENIO系统的市场机遇

尽管有诊断、基于设备的治疗和手术治疗的可用性，但OSA治疗的市场仍然严重渗透不足。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是世界上最常见的睡眠呼吸紊乱疾病，全球约有9.36亿年龄在30岁至69岁之间的人受到影响，其中估计有4.25亿人患有中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征，需要治疗。根据2019年柳叶刀呼吸医学杂志，在我们的目标商业市场，30岁至69岁的中到重度OSA患者的估计患病率约为6300万人。

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下图总结了我们的目标初始商业市场中中度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的流行率。

按国家/地区估计的中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患病率

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