DEF 14A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

格雷厄姆控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用。

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：



		不需要任何费用。

☐		以前与初步材料一起支付的费用。

☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

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北第17街1300号|弗吉尼亚州阿灵顿邮编：22209 |

March 24, 2022

TO O乌尔 S养兔人:

诚挚邀请您参加格雷厄姆控股公司(The Company)2022年股东年会，大会将于2022年5月5日(星期四)东部夏令时上午8：30在华盛顿特区20005号14街600号汉密尔顿酒店举行。

在公司2022年年度股东大会上，将有关于公司活动的报告，并将选出下一年的董事。股东还将投票批准公司的2022年激励性薪酬计划。此外，A类股东将就是否批准支付给公司指定高管的2021年薪酬进行咨询投票。

重要的是，您的股票要派代表参加会议。请在随附的委托书上签字，并将其装在所提供的信封中迅速寄回。如果您打算参加，请在委托书上提供的空白处注明。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。如果您选择通过电话或互联网投票您的股票，请按照所附委托书中的说明进行操作。

有关会议地点的重要信息

我们预计会议将亲自举行，但如果随着会议时间的临近，与新冠肺炎有关的条件发生变化，我们可能会举行一次虚拟年会。如果我们决定采取这一步骤，我们将在可行的情况下尽快提前宣布。有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布，发布在我们的网站www.ghco.com上，并提交给美国证券交易委员会。请关注我们的网站以获取有关会议地点的最新信息，并确保在参加会议之前查看网站。如果会议是虚拟举行的，请务必保留代理卡或投票指示表格上规定的15位控制号码，以便在访问虚拟会议时验证您的身份。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

真诚的你，

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DONALD例如：拉哈姆

主席

格雷厄姆控股公司

股东周年大会通知2022年05月5日

格雷厄姆控股公司2022年股东年会将于2021年5月5日星期四东部夏令时上午8：30在华盛顿特区20005号14街600号汉密尔顿大厦举行，目的如下：

选举下一年的董事，在随附的委托书中有更全面的描述。

批准公司2022年激励性薪酬计划。

A类股东在咨询基础上投票决定是否批准支付给公司指定高管的2021年薪酬。

处理在会议或其任何休会之前适当提出的其他事务。

本公司董事会(董事会)已将2022年3月16日的营业时间收盘定为确定有权在大会上通知和投票的股东的记录日期。

重要的是，您的股票必须派代表出席会议并进行投票。请在您方便的时候尽快签署并寄回您的委托书。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。如果您选择通过电话或互联网投票您的股票，请遵循随附的委托书中的说明。在会议表决之前，您可以随时撤销您的委托书。即使您退回了委托书，您也可以亲自在会议上投票，前提是您必须先撤销之前投票的委托书。

有关会议地点的重要信息

我们预计会议将亲自举行，但如果随着会议时间的临近，与新冠肺炎有关的条件发生变化，我们可能会举行虚拟年会。如果我们决定采取这一步骤，我们将在可行的情况下尽快提前宣布。有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布，发布在我们的网站 www.ghco.com上，并提交给美国证券交易委员会。请关注我们的网站，了解有关会议地点的最新信息，并确保在参加会议之前查看网站。如果会议是虚拟召开的，请务必保留代理卡或投票指令表上的15位控制号码，以便在访问虚拟会议时验证您的身份。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

根据董事会的命令，

妮可·M·马德雷

秘书

March 24, 2022

弗吉尼亚州阿灵顿

格雷厄姆控股公司

北第17街1300号，弗吉尼亚州阿灵顿1700号套房，邮编：22209

March 24, 2022

本委托书包含格雷厄姆控股公司2022年股东年会的相关信息，该股东大会将于2022年5月5日星期四东部夏令时上午8：30在华盛顿特区20005号14街600号汉密尔顿举行，或其任何休会，目的载于2022年股东年会随附通知中所述的目的。本委托书以及随附的委托书和投票指示将于2022年3月24日左右送交股东。公司董事会正在进行这次委托书征集。

关于提供将于2022年5月5日召开的年度股东大会代理材料的重要通知。本委托书和向股东提交的年度报告可在www.ghco.com上查阅。

问答

问：如果由于紧急情况需要更改年会地点，会发生什么情况？

答：作为公司关于新冠肺炎的预防措施的一部分，我们正在为举办虚拟年会的可能性做准备。如果我们采取这一步骤，我们将在切实可行的情况下尽快提前宣布这一决定。有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布，发布在公司网站www.ghco.com上，并提交给美国证券交易委员会。请关注公司网站以获取有关会议地点的最新信息，并确保在参加会议之前查看网站。如果会议是虚拟举行的，请务必保留代理卡或投票指示表格上的15位控制号码，以便在访问虚拟会议时验证您的身份。如果会议以虚拟方式举行，先前分发的代理材料中包含的代理卡将不会更新以反映地点的变化，并可能继续用于投票您与会议相关的股票。

问：我在投票什么？

答：你们正在投票选举董事，任期一年。董事会由八名董事组成，五名由A类普通股持有人作为一个类别单独投票，三名由B类普通股持有人作为一个类别单独投票。所有董事的任期至下一届股东周年大会或其各自的继任人选出并具备资格或本公司细则另有规定为止。

如果任何被提名人退出或因任何原因不能担任董事，并且您已提交委托书，则作为您的委托书的Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey可以投票给董事会可能提名的其他人。

此外，您将投票批准公司的2022年激励薪酬计划。

如果您是A类普通股的持有者，您还将投票决定是否批准支付给公司指定高管的2021年薪酬。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则，此次投票具有咨询性质，不具约束力。

你的每一股股票使你有权就你可以投票的每一件事投一票。

问：董事会的投票建议是什么？

答：董事会建议投票选举委托书上列出的每一位提名的董事。据董事会所知，没有任何理由会导致任何被提名人无法行事或拒绝接受提名或选举。

董事会还建议投票批准公司2022年激励性薪酬计划和支付给公司指定高管的2021年薪酬。

问：还会对其他事项进行表决吗？

答：除董事选举、公司2022年激励性薪酬计划的批准以及就2021年支付给公司指定高管的薪酬进行A类股东咨询投票外，我们不知道有任何其他事项需要投票表决。如果任何其他事项被适当地提交给会议并且您已提交委托书，则作为您的代理人的Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey将酌情投票给您。

问：我该如何投票？

答：有四种投票方式：

•

通过互联网www.investorvote.com。我们鼓励你们这样投票；

•

通过免费电话：1-800-652-8683;

•

填写并邮寄您的代理卡；或

•

在会议上以书面投票的方式。

如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在年会前一天的下午5点(东部夏令时)之前收到。您的共享将按照您的指示进行投票。如果您是B类股东(不是Graham Holdings Company B类普通股分配到您的账户中的公司401(K)计划的参与者)，并且没有表明您的投票偏好，Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey作为您的代理人，将投票支持您的股票，支持适用的提名董事，并批准公司的2022年激励薪酬计划。如果您是Graham Holdings Company B类普通股分配给您的帐户的公司401(K)计划的参与者，请参阅以下问题：如果我参与了公司的401(K)计划之一，如何投票？请注意，对于这些计划的参与者，您的投票指示必须在5月11日东部夏令时晚上11：00之前收到2,2022，这比必须为这些计划外持有的股票获得投票的时间早。

如果您是A类股东，且未表明您的投票偏好，作为您的代理人的Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey将投票支持适用的提名董事，并批准支付给公司指定高管的2021年薪酬。

问：如果我参与了公司的一个401(K)计划，我该如何投票？

答：作为公司401(K)计划的参与者，并将Graham 控股公司B类普通股分配给您的帐户，您可以指示计划受托人如何在代理投票指示卡上、通过电子方式或通过电话投票表决分配给您帐户的Graham Holdings Company B类普通股。这些计划是Graham Holdings Company的储蓄计划、Kaplan，Inc.面向受薪员工的递延纳税储蓄计划和GHC附属公司的401(K)储蓄计划(计划)。先锋信托公司是分配给计划账户的B类普通股的受托人(计划受托人)。如果您未及时向计划受托人提供指示，或如果您提交代理投票指示卡且未指明您的投票偏好，则分配给您帐户的股份将由计划受托人投票表决，投票比例与分配给及时收到指示的参与者帐户的股份的比例相同，除非违反经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)。计划参与者可以参加年会，但不能在年会上投票表决计划股份。如果您希望投票，无论您是否计划参加虚拟年会，您应指示计划受托人您希望如何投票您的计划股份不迟于5月11日东部夏令时晚上11：00 2, 2022.

问：谁可以投票？

答：如果您在2022年3月16日(记录日期)收盘时是登记在册的股东，您就可以投票。如果您以街头名义持有股票，您的经纪人、银行或其他被提名人将指示您如何通过代理投票您的股票，包括是否提供电话或互联网投票选项。您不得亲自在会议上投票以街道名称持有的股票，除非您的经纪人、银行或其他指定人以您为受益人签署了委托书。

A类股东和 B类股东都有权就提案1：董事选举和提案2：批准2022年激励薪酬计划进行投票。根据公司的组织文件和特拉华州公司法，只有 A类股东有权对提案3进行投票：就批准授予指定高管的2021年薪酬进行咨询投票。

如果您是公司401(K)计划的参与者，且Graham Holdings Company B类普通股分配给您的帐户，则您将有资格就提案1：董事选举和提案2：批准2022激励薪酬计划投票表决分配给您帐户的B类普通股。

问：我可以更改我的投票吗？

答：是的。您可以在会议前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书：

•

通过互联网或电话输入新的投票；

•

退还一张日期较晚的代理卡；或

•

通过亲自在会议上投票，前提是您首先撤销之前投票的委托书。

如果您是Graham Holdings Company B类普通股的公司401(K)计划之一的参与者，并希望更改您的投票或撤销您的委托书，您必须这样做不迟于5月11日东部夏令时晚上11：00 2, 2022, 通过按照上述问题中描述的方式指示计划受托人，如果我参与公司的401(K)计划之一，我将如何投票？.

问：批准一项提案需要多少票数？

答：董事将在会议上以多数票选举产生。这意味着获得最高票数的五名A类股东提名人和三名获得最高票数的B类股东提名人当选。您无权在董事选举中累积选票。关于选举一名或多名董事的正式签立的委托书将不会就董事或所述一名或多名董事进行投票，但为了确定出席会议的法定人数，将对其进行计算。

提案2批准Graham Holdings Company 2022激励性薪酬计划的有效性只需出席会议或派代表出席的A类普通股持有人的多数赞成票即可。然而，公司董事会已决定以出席或派代表出席会议的A类普通股持有人和出席会议或派代表出席会议的B类普通股持有人的多数人的赞成票为条件，作为独立类别投票。

虽然批准授予本公司指定高管的2021年薪酬的提案3不具约束力和咨询性质，但只有在出席会议或派代表出席的A类股东的多数赞成下才会获得批准。

经纪人的反对票不会影响会议上提交的任何提案的投票结果，弃权将产生投票反对提案2的效果，提案2批准本公司2022年激励薪酬计划，提案3批准授予本公司指定高管的2021年薪酬。为确定是否达到法定人数，将计入弃权人数。对于将Graham Holdings Company B类普通股分配到您的账户的公司401(K)计划的参与者，如果没有收到及时的投票指示，或者如果代理投票指示卡被退回而没有签名，或者如果您提交了代理投票指示卡并且没有指明您的投票偏好，则计划受托人将按照分配给账户的股份与分配给及时收到指示的参与者的账户的股份的比例投票，除非与ERISA相反。

问：谁将计票？

答：公司的转让代理和登记机构ComputerShare将进行计票。它的一名代表将被包括在授权认证投票的人员中。

问：哪些人可以参加会议？

答：截至2022年3月16日收盘时登记在册的所有股东都可以参加。

问：我需要做什么才能参加会议？

答：要参加会议，请遵循以下说明：

•

如果您使用随附的代理卡投票，请勾选卡片上相应的框。

•

如果您通过互联网或电话投票，请按照出席说明进行投票。

•

如果经纪人或其他被指定人持有您的股票，请随身携带您的所有权证明。

会议座位将在到达会议时以先到先得的方式安排。与新冠肺炎相关的建议或要求的健康和安全规程将在到达时张贴。持有Graham Holdings Company B类普通股的公司401(K)计划的参与者可以出席会议，但不能在会议上投票计划股票，而应遵循上述问题-如果我参与公司的401(K)计划之一，应如何投票？

问：我可以带一位客人来吗？

答：没有。此次会议仅限股东参加。

问：会议的法定人数要求是多少？

答：2022年3月16日的大多数流通股构成了年会表决的法定人数，但以下情况除外：(I)A类普通股持有人选举五名董事(提案1)、A类普通股持有人投票批准2022年激励性薪酬计划(提案2)以及就是否批准2021年支付给公司指定高管的薪酬进行咨询投票(提案3)，达到法定人数需要2022年3月16日A类普通股流通股的多数。以及(Ii)就B类普通股持有人选举三名董事(方案1)和B类普通股持有人投票批准2022年激励薪酬计划(方案2)而言，法定人数需要在2022年3月16日B类普通股流通股的多数。如果您投票，您的股票将成为法定人数的一部分。分配给公司401(K)计划之一参与者账户的所有B类普通股将被投票表决，并将在确定法定人数时计算在内，除非与ERISA相反。在确定法定人数时，将计入弃权人数。截至2022年3月16日，A类普通股为964,001股，B类普通股为3,943,130股，均为流通股，有权投票。

问：谁在征求委托书？

答：公司管理层通过邮件、会议、互联网或电话征集委托书，不向该等公司管理层成员支付任何额外补偿。征集活动的费用将由本公司承担。此外，本公司已要求经纪商及其他托管人、代名人及受托人向股东转交代理卡及委托书征集材料，本公司将支付他们的费用并报销他们的开支。

问：公司2023年年度股东大会的股东提案将于何时提交？

答：有权就此类事项投票的股东提交的股东提案必须以书面形式提交，并在2022年11月24日之前收到，地址为弗吉尼亚州阿灵顿1700号Suite1700，弗吉尼亚州阿灵顿22209。有权在此类事项上投票的股东提交的股东提案必须不迟于2023年2月7日提交，并在交易法第14a-8条规定的流程之外提交，以被视为及时提交。

B类普通股的持有者有权投票选举30%的董事会成员(如果纽约证券交易所规则要求，还可以就为股票期权保留股份或在某些情况下收购其他公司的股票或资产的管理建议投票)。根据美国证券交易委员会的规则，B类普通股持有者就其他事项提交的提案没有、也不会包括在公司2023年年度股东大会的代理材料中。

问：还有哪些关于格雷厄姆控股公司的信息？

答：可以获得以下信息：

•

公司在其网站www.ghco.com上保存了10-K表格年度报告、股东年度报告、公司公司治理准则、道德原则声明、商业行为准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程和其他有关公司的信息。

•

此外，如有书面要求，本公司将免费向任何股东提供10-K表格年度报告和股东年度报告、公司公司治理准则、道德原则声明、商业行为准则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的印刷本(证物除外)，地址为：弗吉尼亚州阿灵顿，17号北街1300号，Suite 1700，VA 22209。

问：我可以通过电子方式收到与会议有关的材料吗？

答：为协助本公司降低与股东周年大会有关的成本，透过互联网投票的股东可同意以电子方式交付与未来股东大会有关的邮件。本公司还在网上提供其委托书和年度报告，并可能取消向事先同意以电子方式分发的股东邮寄这些文件的硬拷贝。如果你以自己的名义持有股票，并通过互联网投票，你可以在投票时在线同意。如果您通过中介机构(如银行或经纪商)持有股票，请参考中介机构提供的信息，了解如何同意电子分销的说明。

问：什么是持家？

答：共用一个地址的受益持有人只能收到通知或委托书材料的一份副本(视具体情况而定)，除非其经纪人、银行或其他被指定人在该地址收到任何受益持有人的相反指示。这就是所谓的持家。如果任何共享单一地址的实益持有人希望终止购房和/或收到通知或委托书的单独副本(视情况而定)，或希望登记购房，他们应直接联系其经纪人、银行或其他代名人。或者，如果任何该等实益持有人希望收到一份单独的委托书材料副本，我们将在收到书面请求后立即将其发送给本公司的财务主管，地址为弗吉尼亚州阿灵顿22209号17街北1300号Suite1700。

建议1：选举董事

董事会提名名单

公司寻求具有最高个人和职业道德、诚信和商业头脑的董事，他们致力于代表公司股东的长期利益。在考虑其组成时，董事会根据董事会的需要考虑潜在被提名人的技能和经验，并寻求根据适用法律和上市标准独立的董事，尽管免除了作为受控公司的此类要求。公司的公司治理准则没有规定关于董事会多样性的具体标准，但董事会在实践中考虑了潜在被提名人(包括现任董事)的多样性，无论是在文化方面，还是在董事会作为一个整体为其工作带来的一系列视角方面。董事的以下被提名人在与公司战略和运营相关的领域建立了成就记录，并分享了公司的公司治理准则和道德原则声明中确定的共同特征，这些特征对于一个运作良好的审议机构至关重要：诚实、正直、独立、胜任、勤勉和致力于所有股东的利益，以建立长期的股东价值。

该公司是一家多元化的教育和媒体公司，其业务包括教育服务；电视广播；在线、印刷和地方电视新闻；制造业；家庭健康和临终关怀；汽车经销商；以及其他业务，包括在生活方式、家居和艺术设计类别中打造创作者驱动型品牌的消费者互联网公司、餐厅、定制框架服务公司、网络安全培训公司、营销解决方案提供商以及客户数据和分析软件公司。公司在快速发展、高度监管、竞争激烈和技术先进的环境中为客户提供服务。董事的专业知识和经验涵盖教育、媒体、技术、营销、国际商业和金融、新闻、法律、政府和公共政策等领域。所有董事都曾担任政府或复杂组织(营利性和非营利性组织)领导人的高级职位，并获得了核心管理技能方面的专业知识，如战略和业务发展、创新、生产线运营、品牌管理、财务、薪酬和领导力发展、合规和风险管理。他们作为上市公司和其他机构的高级管理人员和董事(或受托人)，在公司治理和监督方面拥有丰富的经验，许多人曾在此类公司或机构以及本公司担任过审计、薪酬和治理委员会的成员。这些技能和经验与公司当前和不断发展的业务战略以及董事会的监督角色相关，使公司董事能够就公司面临的复杂问题提供不同的观点。

以下传记重点介绍了每一位董事提名者的具体资历、技能和经验。

A类股东选举的被提名人

托马斯·S·盖纳

盖纳先生现年60岁，自2016年1月以来一直担任Markel Corporation的联席首席执行官，Markel Corporation是一家总部位于弗吉尼亚州格伦艾伦的上市金融控股公司。在此之前，他自2010年5月起担任Markel Corporation总裁兼首席投资官。盖纳先生自2007年1月以来一直担任该公司的董事。他是审计委员会主席和财务委员会成员。1998年至2003年和2016年以来，他担任马克尔公司的董事。在此之前，他是普华永道会计师事务所的注册会计师和弗吉尼亚州达文波特公司的副总裁。盖纳先生在Cable One，Inc.和Davis Series共同基金的董事会任职，并将在Colfax Corporation的董事会任职至2022年3月31日。他还担任弗吉尼亚退休制度投资咨询委员会的成员。盖纳先生为董事会带来了他在担任马克尔公司高级经理和董事公司期间获得的领导力、管理监督和财务技能。Gayner先生拥有资产管理公司高级管理人员的教育背景和经验，在上市公司财务报告、会计和财务控制方面拥有丰富的经验，并在战略投资机会分析方面拥有丰富的经验。

唐纳德·E·格雷厄姆

格雷厄姆先生现年76岁，自1993年9月起担任本公司董事会主席，并于1991年5月至2015年11月担任首席执行官。格雷厄姆先生在1991年5月至1993年9月期间担任该公司总裁。他还担任了《华盛顿邮报》21年的出版人，这一职位是他在1979至2000年间担任的。格雷厄姆先生自1974年以来一直担任董事公司的董事，并担任执行主席

董事会财务委员会成员。凭借其持有本公司已发行A类股56.7%的股份，以及作为家族信托受托人的额外投票权，格雷厄姆先生实际上共为57.5%的A类股投票。格雷厄姆在2008年12月至2015年6月期间是Facebook，Inc.的董事用户。格雷厄姆先生是联邦市议会的理事。他还担任盖茨政策计划和DC-College Access计划的董事成员，并于2015年1月辞去该计划董事会主席一职，他是TheDream.US的联合创始人。由于他长期持有公司大量股份，并在公司担任过多个高管职务，格雷厄姆先生为董事会提供了关于公司及其业务的战略和运营机遇与挑战、经济和行业趋势以及竞争和财务定位的独特视角。格雷厄姆先生是岳父蒂莫西·J·O·肖内西和凯瑟琳·韦茅斯的叔叔，两人都是董事会成员。

蒂莫西·J·O·肖内西

O-Shaughnessy先生，40岁，格雷厄姆控股公司总裁兼首席执行官。他自2014年11月以来一直担任公司的董事董事，并是董事会财务委员会和执行委员会的成员。此前，他曾担任LivingSocial的首席执行官，该公司是他于2007年共同创立的。在他任职期间，这家电子商务和营销公司的销售额增长到近20亿美元。OèShaughnessy先生还曾在几家媒体和技术公司工作，包括美国在线和革命健康公司。他毕业于乔治敦大学，是联邦市议会的一名官员。他的妻子劳拉·格雷厄姆·奥伊德·肖内西是唐纳德·E·格雷厄姆的女儿。

小理查德·瓦格纳

现年69岁的瓦格纳在工作了32年后，于2009年8月从通用汽车公司(General Motors Corporation)退休。他自二零一零年六月起担任本公司董事董事，并为审计委员会成员。瓦格纳先生于2003年5月至2009年3月期间担任通用汽车董事长兼首席执行官，并自2000年6月以来一直担任总裁兼首席执行官。他在通用汽车担任的其他职位包括执行副总裁兼北美业务总裁；执行副总裁、首席财务官兼全球采购主管；以及通用汽车巴西公司董事总裁兼董事总经理。瓦格纳先生是景顺公司的董事会主席，也是ChargePoint公司和私人持股的Excelitas技术公司的董事成员。此外，他还为金融公司、初创企业和早期企业提供咨询服务。瓦格纳先生是杜克大学卫生系统董事会成员，也是杜克大学昆山大学全球咨询委员会主席。他是杜克大学名誉理事和前董事会主席，曾在弗吉尼亚联邦大学访客委员会任职。瓦格纳先生是中国国际商业领袖咨询委员会上海市市长名誉成员。通过他在通用汽车的领导职务和其他活动，瓦格纳先生在一般管理、全球商业、营销和广告、金融、技术、采购和管理开发以及影响与本公司规模和范围相当的组织的上市公司财务报告义务和公司治理事务方面拥有丰富的经验。

凯瑟琳·韦茅斯

韦茅斯女士现年55岁，是FamilyCare的首席运营官，这是一个为困境和高危青少年的父母提供的平台和社区。在此之前，她曾担任DineXpert的首席运营官，从2018年开始，DineXpert现在是Chef Market，这是一家餐厅按需市场。韦茅斯女士自2010年起担任本公司董事董事，现任董事会财务委员会及薪酬委员会成员。韦茅斯女士是公司董事会主席的侄女。从2008年到2014年底，韦茅斯女士担任华盛顿邮报公司旗下报纸部门《华盛顿邮报》的出版人兼首席执行官。在成为出版商和首席执行官之前，韦茅斯女士曾在《华盛顿邮报》广告部担任过各种职务，包括担任广告部副总裁。她的职业生涯始于律师，在Williams&Connolly LLP律师事务所担任诉讼律师三年后，在《华盛顿邮报》纸质和数字法律办公室工作了四年。韦茅斯女士在共和国服务委员会、红杉共同基金和有线电视一号任职。她是菲利普·L·格雷厄姆基金会的受托人，也是大华盛顿社区基金会的董事会主席。

由B类股东选举的被提名人

托尼·艾伦

艾伦博士，51岁，曾担任过12个^这是特拉华州立大学校长，这是一所公立的历史上的黑土地赠款研究大学，成立于1891年，自2020年1月以来。在成为总统之前，艾伦博士曾担任教务长

从2017年6月开始。艾伦博士领导了拜登总统就职委员会，并在拜登过渡团队的顾问委员会任职。在此之前，Allen博士曾在2006年1月至2017年8月期间在美国银行担任董事企业声誉管理。他以MBNA America执行副总裁的身份开始了他的金融服务生涯。艾伦博士是费城联邦储备银行经济和社区咨询委员会的成员、大都会威尔明顿城市联盟的创始主席、詹姆斯·H·乔里安社会正义和公平基金的首席顾问、特拉华州公共盟友的联合创始人以及全国城市研究员荣誉主席。艾伦博士获得了许多奖项，包括惠特尼·M·杨促进种族平等奖、特拉华州律师协会颁发的卓越教育奖，以及国家城市研究员和公共盟友颁发的终身成就奖。艾伦博士在2021年2月成为董事用户。Allen博士将对高等教育前景的了解、企业运营和沟通方面的专业知识以及金融服务业的深厚知识带到了董事会的工作中。

克里斯托弗·C·戴维斯

现年56岁的戴维斯是纽约戴维斯精选顾问公司的董事长，这是一家投资咨询公司，截至2021年12月31日管理着超过270亿美元的资产，包括共同基金和机构独立账户。该公司采用以研究为导向的长期投资方式。他自2006年1月起担任本公司董事董事，并担任董事会审计委员会及执行委员会成员，以及财务委员会主席。戴维斯于2011年5月成为独立公司董事的首席执行官。戴维斯先生还是董事和多家共同基金的管理人员，该基金由戴维斯选定顾问公司、戴维斯选定顾问公司、可口可乐公司的董事和伯克希尔哈撒韦公司控制的其他实体控制。戴维斯先生是哈德逊高地信托基金、哈德逊高地峡湾步道的董事成员，以及美国自然历史博物馆、谢尔比·卡洛姆·戴维斯慈善基金和克里斯托弗·戴维斯基金的受托人。戴维斯先生为董事会的工作带来了金融和投资经验，包括在评估战略机会、交易和投资方面的特殊经验。Davis先生还拥有上市公司财务报告、会计和合规事务方面的经验，以及在几个非营利性组织董事会任职期间的重要领导力和机构组织经验。

安妮·M·马尔卡希

马尔卡希女士现年69岁，2002年至2010年担任施乐公司董事会主席，2001年至2009年6月担任首席执行官。2000年5月至2001年7月，她担任施乐总裁兼首席运营官。马尔卡希女士自2008年1月起担任公司董事总裁。她是薪酬委员会主席，也是执行委员会成员。马尔卡希女士的施乐职业生涯始于一名现场销售代表，并在销售和高级管理方面承担了越来越多的责任。在成为首席参谋长和后来的公司高级副总裁之前，她是负责人力资源的副总裁。她是董事公司、劳斯莱斯金融公司和威廉索诺马公司的成员。由于她曾在施乐公司担任过各种领导职务，马尔卡希女士拥有与全球品牌组织相关的核心管理技能方面的经验，包括与战略监督和执行相关的事务。她在薪酬、福利、人力资源策略和管理发展方面的经验为董事会审议这些事项提供了重要的视角，尤其是考虑到公司员工的庞大规模。作为董事其他上市公司的一员，马尔卡希女士还在影响与本公司规模和范围相当的组织的治理事务方面拥有丰富经验。

董事会建议对每一位提名董事的选举投A票。

董事会委员会

董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、财务委员会和执行委员会。

鉴于公司的所有权结构和其作为受控公司的地位(见第13页)，董事会没有提名委员会。董事会提名人选由董事会主席和董事会其他成员协商决定。该公司没有利用任何第三方的服务来协助确定和评估被提名者。

审计委员会

审计委员会的职能包括监督(I)管理层对本公司财务报告程序的处理(包括制定和维持内部会计和财务控制制度)；(Ii)本公司财务报表的完整性；(Iii)本公司遵守法律和监管要求的情况；(Iv)本公司外部审计师的资格和独立性；(V)本公司内部审计职能的履行；(Vi)外部审计师对本公司财务报表的年度审计；以及(Vii)美国证券交易委员会规则和规定所要求的若干报告的编制工作。审计委员会章程的最新副本可在公司网站www.ghco.com上查阅；该章程的副本将根据书面要求免费提供给任何股东，地址为弗吉尼亚州阿灵顿22209号17号北街1300号Suit1700，Graham Holdings Company的司库。

克里斯托弗·C·戴维斯，托马斯·S·盖纳(主席)，G.理查德·瓦格纳，Jr.杰克·A·马克尔(任职至2021年9月)于2021年在审计委员会任职。董事会已确定，审计委员会的所有成员都是纽约证券交易所上市标准所指的非雇员、懂财务、独立的董事。除以委员会或董事会成员身份外，并无任何审核委员会成员接受本公司或其联属公司收取的任何咨询、咨询或其他补偿费，且审核委员会成员概无与本公司有重大关系。

董事会已确定Thomas S.Gayner具备被(并被)指定为(并被)指定为S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所指的审计委员会财务专家所需的背景和经验，这是由于他广泛的经验，如提案1：董事选举所述。此外，董事会已确定审计委员会的所有成员在财务事务方面都有很好的基础，并熟悉公认的会计原则。审计委员会的所有成员对财务报告的内部控制和程序以及审计委员会的职能都有大致的了解。如果审计委员会处理的事项涉及会计问题，审计委员会成员除咨询外部专家外，还会咨询管理层并依赖外部专家，如本公司的独立注册会计师、普华永道会计师事务所。此外，审计委员会有权征求内部或外部法律顾问或其他顾问的意见。

审计委员会在2021年举行了7次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能包括(I)审查和批准公司首席执行官、总裁及其他高级管理人员和董事会成员的薪酬(包括薪酬、年度基本工资、年度激励机会和长期激励机会等要素)；(Ii)监督公司薪酬计划下奖励的管理和确定；(Iii)根据美国证券交易委员会的规章制度编制关于高管薪酬的任何报告；(Iv)检讨本公司的多元化、公平及包容(DEI)策略及措施，以便在本公司寻求实现其多元化、公平及包容(DEI)目标时提供监督及意见；及(V)对本公司的薪酬计划进行风险评估。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站www.ghco.com上查阅；该章程的副本将根据书面请求免费提供给任何股东，地址为弗吉尼亚州22209阿灵顿17号北17街1300号Suite 1700的Graham Holdings Company司库。

安妮·M·马尔卡希(董事长)和凯瑟琳·韦茅斯于2021年与托尼·艾伦(从2021年9月开始)以及李·布林格和拉里·汤普森一起担任薪酬委员会成员，直到2021年5月退休。薪酬委员会的所有成员均为非雇员董事，并已被确定为适用于薪酬委员会服务的纽约证券交易所上市要求含义内的独立董事。

薪酬委员会在2021年举行了六次会议。

财务委员会

财务委员会的职能包括(I)与管理层一起检视本公司的资本需求及(Ii)审议有关股息政策、业务的重大收购及处置、产生债务、挑选固定收益计划资产的管理人、股票回购计划及若干其他财务事宜，并向董事会提出建议。

克里斯托弗·C·戴维斯(主席)、托马斯·S·盖纳、唐纳德·E·格雷厄姆、蒂莫西·J·O·肖内西和凯瑟琳·韦茅斯于2021年在财务委员会任职。

金融委员会在2021年举行了一次会议。

执行委员会

执行委员会已行使并可行使法律在管理本公司业务及事务方面可能授予董事会的所有权力，并在会议间隙行使董事会权力。

Christopher C.Davis、Donald E.Graham(主席)、Anne M.Mulcahy和Timothy J.O Shaughnessy于2021年在执行委员会任职。

执行委员会在2021年没有举行会议。

会议出席率

董事会在2021年共举行了六次会议。每个董事出席了至少75%的董事会会议和董事服务的董事会委员会会议。

董事会并无规定董事必须出席股东周年大会的政策，并由各董事自行决定是否出席股东周年大会。除董事长外，还有9名董事参加了2021年股东年会。

董事薪酬

在2021年间，非雇员董事收到了以下年度付款：

•

15万美元作为现金预付金；以及

•

报销自掏腰包出席会议的费用。

董事会委员会的每位非雇员主席每年可额外获得20,000美元的这类服务聘用费。审计委员会的成员每年因在该委员会的服务而获得额外的20000美元。员工董事不会因在董事会任职而获得任何报酬。

2021年非雇员董事薪酬总额如下表所示：

董事薪酬


名字	赚取的费用或现金支付(美元)	退休金价值变动和不合格的延期薪酬收入(美元)	所有其他补偿(美元)	总计 ($)
托尼艾伦	$150,000	—	—	$150,000
李·C·布林格	75,000	—	—	75,000
克里斯托弗·C·戴维斯	190,000	—	—	190,000
托马斯·S·盖纳	190,000	—	—	190,000
杰克·A·马克尔	170,000	—	2,000⁽¹⁾	172,000
安妮·M·马尔卡希	170,000	—	—	170,000
拉里·D·汤普森	75,000	—	—	75,000
小理查德·瓦格纳	170,000			170,000
凯瑟琳·韦茅斯	150,000	—	—	150,000

(1)	根据公司的配对捐赠计划进行的慈善捐赠。

本公司为本公司董事设立自愿递延补偿计划。自2015年12月起，公司对新参与者关闭了延期补偿计划，并对现有参与者进行了新的延期补偿。该计划为参与者提供了一个机会，让他们可以选择推迟收取董事的全部或部分费用。必须在赚取此类费用之前提交推迟支付的选择。递延金额将根据参与者的选择从选择的投资基金中赚取投资积分(基于公司401(K)计划下的可用资金)。所有递延金额都没有计入高于市场的利息。延期付款应在离职或参加者在选举时指定的其他未来日期支付。本公司不向非雇员董事提供股票奖励、期权奖励或其他股权或非股权激励薪酬。

“受控公司？

Katharine Graham的后代(包括本公司董事会主席)和信托基金为该等后代的利益而拥有A类普通股的大部分股份，并有权在董事会中投票表决70%；因此，就纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节而言，本公司是一家受控公司。作为一家受控公司，公司不受某些治理要求的约束，包括必须有提名/公司治理委员会的要求，公司认为没有必要设立这样的委员会。鉴于公司的所有权结构，公司没有股东向董事会推荐被提名人的程序。尽管作为一家受控公司，本公司不需要拥有由大多数独立董事组成的董事会，但董事会已确定现任成员Tony Allen、Christopher C.Davis、Thomas S.Gayner、Anne M.Mulcahy、G.Richard Wager，Jr.和凯瑟琳·韦茅斯(他们共同构成董事会的多数成员)是纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所指的独立公司。在得出这一结论时，董事会考虑了与董事或其家庭成员担任外部董事或高管的公司之间的商业关系。该等关系涉及本公司于正常业务过程中购买服务，而该等服务乃在不影响相关董事独立性的情况下按公平条款及金额作出。

非管理董事会议

纽约证券交易所的上市要求要求公司的非管理层董事在没有管理层的情况下定期在执行会议上开会。董事会已任命克里斯托弗·C·戴维斯为独立董事的首席执行官，并授权他主持执行会议。非管理层董事在2021年的执行会议上举行了两次会议，预计将酌情在2022年的执行会议上举行会议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

安妮·M·马尔卡西和凯瑟琳·韦茅斯于2021年担任薪酬委员会成员。艾伦博士于2021年9月加入该委员会。马尔卡西夫人和艾伦博士从未是该公司的雇员。凯瑟琳·韦茅斯曾受雇于《华盛顿邮报》担任首席执行官和出版人，直到该报于2013年10月1日出售。本公司没有高管在任何其他实体的薪酬委员会任职，该实体已经或曾经有一名或多名高管在本公司董事会任职。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

虽然作为一家受控公司，法律并不要求公司拥有多数独立董事，但董事会的大多数成员实际上由独立董事组成，他们有效地制衡了董事会主席格雷厄姆先生和总裁兼首席执行官O Shaughnessy先生。董事会还任命了一名独立首席董事，克里斯托弗·C.戴维斯担任这一职务。首席独立董事通常主持董事会会议的执行会议，并就将列入董事会会议议程的问题与格雷厄姆和奥肖内西先生以及高级管理层进行咨询。首席独立董事预计还将与O Shaughnessy先生合作审查关键运营和其他事项，并充当Graham先生、O Shaughnessy先生和独立董事之间的联络人。

作为一个整体，董事会积极考虑管理层提出的战略决策，包括影响本公司业务战略以及竞争和财务状况的事项，并监测本公司的风险状况。董事会会议的重点是影响公司主要业务领域的战略事项，包括运营、执行和竞争风险以及风险管理举措。董事会通过其常设委员会履行某些风险监督职能。例如，财务委员会审查并向董事会提出与重大收购或处置有关的建议，包括与随之而来的风险有关的建议，而薪酬委员会则负责公司薪酬计划和安排的风险概况。审计委员会还在风险监督方面发挥关键作用，特别是在财务报告、会计和合规事项方面。

风险监督活动得到内部报告结构的支持，这些内部报告结构旨在直接向董事会披露可能影响公司风险敞口的关键事项。例如，公司内部审计职能的负责人直接向审计委员会报告。公司还设立了管理层合规委员会，定期向审计委员会报告影响公司教育业务的监管风险，以及披露控制委员会，由总法律顾问担任主席，直接向审计委员会报告与公司公开披露有关的某些事项。

与董事沟通

感兴趣的各方可通过NAVEX Global，公司第三方管理的热线，向首席独立董事或公司其他董事传达关切，电话：1-866-687-8972或在线访问ghco.ethicspoint.com。

某些实益拥有人及管理层的股份持有

以下两个表格中的信息涉及于2022年2月1日是公司A类或B类股票超过5%的实益拥有人(根据美国证券交易委员会的委托书规则定义)的每个人以及董事和高级管理人员的股票持有量。根据委托书规则，如果某人对股票拥有(或股份)投资权或投票权，或有(或股份)有权在60天内通过多种方式中的任何一种获得该股票，包括将另一种可转换为该股票的证券转换，则该人被视为该股票的实益拥有人。本公司相当数量的A类及B类普通股以信托形式持有，或受制于若干人士分享投资、投票权或两者的其他协议，而证券交易委员会认为每名人士均为如此持有股份的实益拥有人。此外，在许多情况下，这样的人不包括信托的受益人，尽管在没有投票权或股份投资权的情况下不被视为实益所有人，但由于受益人在股份中的经济利益，以下显示为实益所有人。此外，由于A类股票的所有股票都可以根据持有人的选择权在上转换为B类股票。以股换股在此基础上，A类股票的每个受益所有者被证券交易委员会视为相同数量的B类股票的受益所有者。在下面标明某人对B类股票的受益所有权时，假设该人已将该人为受益所有人的A类股票的所有股转换为B类股票。由于这些原因，下表所示的股份数量和百分比有很大的重复。

股票的主要持有人


	股份(%)
实益拥有人姓名或名称及地址	A类股票	B类股票
唐纳德·E·格雷厄姆^(a)	546,311 (56.7%)	561,102 (14.2%)*
北第17街1300号，套房1700
弗吉尼亚州阿灵顿
蒂莫西·J·O·肖内西^(b)	51,326 (5.3%)	186,543 (4.7%)
北第17街1300号，套房1700
弗吉尼亚州阿灵顿
伊丽莎白·G·韦茅斯^(c)	237,625 (24.6%)	284,263 (7.2%)*
北第17街1300号，套房1700
弗吉尼亚州阿灵顿
丹尼尔·L·莫斯利^(d)	950,501 (98.6%)	1,006,270 (25.5%)*
第八大道825号
纽约州纽约市
贝莱德股份有限公司^(e)	—	468,408 (11.7%)
东52街55号
纽约州纽约市
先锋集团^(f)	—	360,885 (9.1%)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文
东南资产管理公司 Inc.^(g)	—	299.868 (7.5%)
白杨大道6410号，900号套房
孟菲斯
维基基金顾问有限公司^(h)	—	263,111 (6.6%)
蜂窝路6300号，一号楼
德克萨斯州奥斯汀

*本表中有关格雷厄姆和莫斯利先生和韦茅斯夫人持有B类股票的百分比的计算包括A类普通股股票转换后可发行的B类股票。

(a)	根据本公司掌握的截至2022年2月1日的资料，唐纳德·格雷厄姆先生对A类股票拥有投票权和投资权如下：唯一投票权和投资权，333,481股(34.6%)，其中包括唐纳德·格雷厄姆先生有权修改或撤销的信托中的150,469股，以及唐纳德·格雷厄姆先生是共同受托人并可以行使决定表决权的某些信托中的183,012股；唯一投票权和分享投资权，116,830股(12.1%)；以及共享投票权和投资权，96,000股(10.0%)，每股不包括前面提到的183,012股，在某些信托中，唐纳德·格雷厄姆先生是该信托的共同受托人，可以行使决定性的一票。

格雷厄姆先生对B类股票的投票权和投资权如下：唯一投票权和投资权，4,131股(不到1%)，其中包括唐纳德·格雷厄姆先生有权修改或撤销的信托中的3,087股，以及唐纳德·格雷厄姆先生是共同受托人并可以行使决定票的某些信托中的1,044股；共享投票权和投资权，10,660股(不到1%)，不包括唐纳德·格雷厄姆先生是共同受托人并可以行使决定票的某些信托中之前提到的1,044股；及546,311股(13.9%)于转换被视为由Graham先生实益拥有的A类股份时可发行的股份。包括格雷厄姆先生的配偶持有的60股。

(b)	A类股票包括由O Shaughnessy先生的配偶持有的2,700股和由O Shaughnessy先生的配偶的信托基金持有的48,626股。B类股票包括由O Shaughnessy先生的配偶持有的4,099股，以及为O Shaughnessy先生的配偶和子女的利益而以信托形式持有的5,600股。他是此类信托的受托人，但不是受益人，并放弃受益所有权。B类股份包括O Shaughnessy先生根据购股权有权购买的112,876股股份，以及被视为由O Shaughnessy先生实益拥有的A类股份转换后可发行的51,326股(1.3%) 股。

(c)	根据本公司于2022年2月1日获得的资料，伊丽莎白·韦茅斯女士对A类股票拥有投票权和投资权如下：共同投票权和投资权，168,000股(17.4%)股份。此外，韦茅斯女士作为信托的受益人(即使她对信托没有投票权或投资权力)，被视为A类股69,625股(7.2%)的实益拥有人。此外，伊丽莎白·韦茅斯女士拥有43,363股(1.1%)B类股票的投票权和投资权。此外，韦茅斯夫人作为信托的受益人(即使她对信托没有投票权或投资权)，被认为是3275股(不到1%)B类股票的实益所有者。

(d)

根据本公司可获得的截至2022年2月1日的信息，作为各种信托的受托人，Daniel Mosley先生对A类股票的投票权和投资权如下：独家投票权和投资权26,250股(2.7%)；共享投票权和独家投资权194,505股(20.2%)；共有投票权和投资权516,916(53.6%)股，其中包括Daniel Mosley先生与Donald Graham先生共同受托人且Donald Graham先生有权修改或撤销的信托中的150,469股，以及Daniel Mosley先生与Donald Graham先生共同受托人且Donald Graham先生可行使决定性投票权的某些信托中的183,012股；以及单一投票权和共同投资权212,830股(22.1%)。此外，莫斯利先生对B类股份拥有投票权和投资权如下：共有投票权和投资权55,769股(1.4%)，其中包括丹尼尔·莫斯利先生与唐纳德·格雷厄姆先生共同受托人的信托中的3,087股，唐纳德·格雷厄姆先生有权修订或撤销的信托中的1,044股股份，以及丹尼尔·莫斯利先生与唐纳德·格雷厄姆先生共同受托人的某些信托中的1,044股股份，唐纳德·格雷厄姆先生可以行使决定票。莫斯利先生持有的B类股票包括950,501股(24.1%)可在转换A类股票后发行的股票，A类股票被视为由莫斯利先生作为各种信托的受托人实益拥有。

(e)	根据2022年1月27日提交的附表13G/A，母公司控股公司或控制人贝莱德(贝莱德)被视为B类股468,408股(11.7%)的实益拥有人。根据附表13G/A，贝莱德对439,334股拥有唯一投票权，对468,408股拥有唯一处分权。

(f)	根据2022年2月10日提交的附表13G/A，投资顾问先锋集团(先锋集团)被视为360,885股(9.1%)B类股票的实益拥有人。根据附表13G/A，先锋对无股份拥有唯一投票权，对3,459股拥有共享投票权，对7,044股拥有共享处分权，对353,841股拥有唯一处分权。

(g)

根据2022年2月14日提交的附表13G/A，投资顾问东南资产管理公司(东南资产)被视为299,868股(7.5%)B类股票的实益拥有人。根据附表13G/A，东南资产对45,046股股份拥有独家投票权；对147,393股股份拥有共享投票权；对107,429股股份没有投票权；对151,246股股份拥有唯一处分权；对148,622股股份拥有共享处分权。根据附表13G/A，附表13G/A是与LongLeaf Partners Small-Cap Fund(一家投资公司)共同提交的，该基金对45,046股股份拥有单独投票权；对147,393股拥有共同投票权；对107,429股没有投票权；对148,622股拥有共同处置权。附表13G/A也与东南资产董事会主席O.Mason Hawkins先生共同提交，以防他因其拥有该公司有投票权的证券而被视为该公司的控制人。

(h)	根据2022年2月8日提交的附表13G/A，投资顾问Dimensional Fund Advisors LP(DimensionFund Advisors LP)被视为263,111股(6.6%)B类股票的实益拥有人。根据附表13G/A，维度基金对258,857股股份拥有唯一投票权，对263,111股股份拥有唯一处分权。

下表基于董事和高级管理人员向本公司提供的信息，显示了截至2022年2月1日，董事提名候选人、每位提名的高管以及本公司作为一个整体的所有董事和高管中，每一类实益拥有的普通股的股份数量(定义见美国证券交易委员会委托书规则)，以及就每一位当选董事的提名人而言，此类实益所有权的性质。基于委托书本节第一段所述的原因，下表所示的股份数量和百分比有很大的重复。

董事及高级人员的持股*


	股份(%)
	甲类			B类^(a)
托尼·艾伦^		—			—
华莱士R·库尼^+(c)		—			4,032	^(b)
克里斯托弗·C·戴维斯^		—			5,000	^(b)
托马斯·S·盖纳^^(d)		—			5,400	^(b)
唐纳德·E·格雷厄姆^^(e)		546,311	(56.7%)		561,102	(14.2%)
雅各布·M·马斯^+(f)		—			3,936	^(b)
妮可·M·马德雷⁺		—			3,247	^(b)
安妮·M·马尔卡希^		—			204	^(b)
蒂莫西·J·肖内西^^+(g)		51,326	(5.3%)		186,543	(4.7%)
安德鲁·S·罗森^+(h)		—			39,936	(1.0%)
小理查德·瓦格纳⁽ⁱ⁾		—			1,000	^(b)
凯瑟琳·韦茅斯^		—			2,549	^(b)
所有董事和执行干事作为一个群体，消除重复(14人)^(j)		597,637	(62.0%)		808,409	(20.5%)

*除另有说明外，上市董事及高级职员对该等证券拥有唯一投票权及投资权。这些证券均未作为证券质押。

董事

被任命为首席执行官

(a)	包括A类股票转换后可发行的964,001股B类股票。

(b)

不到1%。

(c)	包括库尼先生根据股票期权有权购买的1,332股股票。

(d)	包括为若干实益拥有人的账户持有的5,200股B类股票，盖纳先生放弃实益所有权。

(e)	见第14页《主要股票持有人表》。

(f)	包括2,000股Maas先生根据股票期权有权购买的股票。不包括授予Maas先生的1,000个受限股票单位，这些单位受基于价格的归属条件的约束，因为该条件可能不一定在2022年2月1日起60天内得到满足。此外，在满足此类基于价格的条件后，如果在2027年12月31日或之前满足额外的基于价格的归属条件，Maas先生有资格以1,000股的增量获得额外的B类股份限制性股票单位，这些条件也没有反映在上表中，因为适用的基于价格的归属条件不能在2022年2月1日起60天内得到满足，因为它们要求在连续90个日历日内达到指定的股价。

(g)	见第14页《股票主要持有者表》脚注(B)。

(h)	包括由家族信托基金持有的3,000股B类普通股。罗森否认对信托持有的证券拥有实益所有权。除上述股票外，罗森先生还持有7,206股卡普兰股票，不到卡普兰公司总流通股的1%。

(i)	股票以可撤销信托的形式持有。

(j)	包括122,325股B类股票，董事和高管根据股票期权有权购买，以及根据Graham Holdings Company Incentive Compensation计划授予高管的限制性股票。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年证券交易法第16(A)条要求公司董事、高级管理人员和拥有公司登记类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和B类股票所有权变更报告。根据上述人士提供的资料，我们相信，除代表Stonesifer女士提交的表格4没有及时提交以报告2021年12月购买的股票外，2021年所有所需的文件均已及时提交。

提案2：批准Graham Holdings公司2022年激励性薪酬计划

董事会于2022年2月23日通过了格雷厄姆控股公司2022年激励薪酬计划(2022年计划)，但须经股东批准。董事会认为，2022年计划是公司薪酬战略和计划的组成部分，并通过以下方式促进公司及其股东的利益：

•

吸引和留住关键员工和董事；

•

为这些个人提供额外的激励，以继续为公司服务，并努力增加公司普通股的价值；以及

•

为这些个人提供公司未来的股份，与其股东的股份相对应，并激励他们追求公司的长期增长、盈利能力和财务成功。

以下是《2022年计划》的主要条款摘要，该计划的全部内容参考作为附录A的《2022年计划》的规定进行了限定。

2022年计划的主要特点

•

董事赔偿限额。2022年计划对在任何财政年度为非雇员董事提供此类服务的年度薪酬进行了限制。

•

控制权福利没有变化。2022年计划不提供与公司控制权变更相关的任何自动利益，包括任何单触发或双触发归属。

•

没有期权的重新定价或SARS。直接或间接重新定价期权或股票增值权(SARS)的行权价低于当前行权价，将需要得到股东的批准。

•

没有折扣选项，否则就是非典。2022年计划禁止授予行权价格低于授予日B类普通股的公平市值的期权或SARS。

•

追回和反对冲政策。根据2022年计划授予的奖励将受到公司可能不时制定或修订的任何补偿补偿和/或反对冲政策的约束。

资格

由董事会、薪酬委员会或其任何授权指定人士不时挑选的本公司及其联属公司员工及董事，均有资格根据2022年计划获得奖励。目前约有146名雇员及6名非雇员董事参与遗留计划(定义见下文)，并符合2022年计划的资格。

行政管理

2022年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权选择可能被授予奖励的合格员工和非雇员董事，确定这些奖励所涵盖的股份数量，并设定这些奖励的条款、条件和其他规定。在受到任何法律限制的情况下，薪酬委员会可授权由一名或多名董事或一名或多名公司高管组成的小组委员会根据2022年计划授予奖励，并作出与此类奖励有关的所有必要和适当的决定和决定。薪酬委员会将完全有权制定管理2022年计划的规章制度。一般而言，本公司董事及雇员将不会对与2022年计划有关的行动或未采取的行动或作出的决定负责，而该等人士将会因上述事宜而获得本公司的赔偿，但如该等行动、不作为或决定是以恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为作出的，或该等赔偿被法律或本公司章程禁止，则属例外。

授权股份

根据2022计划授予的奖励可涵盖的最大普通股数量将不超过500,000股B类普通股，我们目前预计这足以满足2022计划的整个 10年期限。这一份额限制将根据2022年计划的规定进行调整。根据2022计划发行的股份可以是授权及未发行股份、库藏股、本公司重新收购的股份或上述股份的任何组合。2022年3月16日，B类普通股的收盘价为597.90美元。

2022年计划奖励所涵盖的股份将仅计入实际发行和交付的股份限制。因此，如果奖励被全部或部分现金没收、取消或结算，或者如果股票被扣留以支付期权的行使价或满足与奖励相关的任何预扣税款要求，则只有已发行的股票(如果有)将被视为已交付，以确定根据2022计划仍可交付的股票数量。为此目的，根据2022年计划授予的与公司收购或合并中未偿还股权奖励的假设、替换、转换或调整相关的奖励所涵盖的B类普通股股份不计入根据2022年计划交付的股份。

对现有图则的影响

根据格雷厄姆控股公司2012年激励薪酬计划(遗产计划)授予奖励的能力已于根据遗产计划的条款于2022年2月23日到期。因此，不得根据遗产计划授予新的奖励，但遗产计划将继续全面有效，以管理2022年2月23日之前根据遗产计划作出的任何未完成的奖励。

非员工董事限制

2022年计划规定，在任何财政年度以及与此类服务相关的非员工董事，不得支付或授予总价值超过750,000美元(董事会主席为1,000,000美元)的现金薪酬和股权奖励。前述规定不适用于董事以外的其他服务所提供的薪酬或奖励(例如，作为员工或顾问提供的服务)。

调整

如果B类普通股的股票受到任何非常股息、分配、资本重组、配股、股票拆分、反向股票拆分、拆分或分拆的影响，薪酬委员会应公平调整(1)根据2022年计划可授予奖励的股份数量和(2)任何已发行奖励的条款，包括受奖励的股份数量和行使价格(如果有)，以防止扩大或减少根据该计划提供的利益。

此外，如果发生影响B类普通股股份的任何重组、合并、合并、回购或交换或其他类似交易，赔偿委员会可作出前款所述的任何衡平法调整，并可规定：(1)取消尚未支付的奖励以换取现金支付(或在以下情况下不支付钱花光了期权和SARS)和(2)期权和SARS 如果不在指定日期之前行使，期权和SARS将到期。

奖项类型

《2022年计划》允许授予以下类型的奖励：(1)期权；(2)SARS；(3)限制性股票；(4)限制性股票单位(RSU)；(5)递延股票单位(DSU)；(6)现金奖励；以及(7)其他基于股权或与股权相关的奖励。在符合《2022年计划》规定的条款和限制的情况下，奖励可以现金、股票或前述方式的组合进行结算。

期权与SARS

根据2022年计划授予的期权只能是非限定股票期权，即不符合国内税法规定的激励性股票期权的期权。也可以授予SARS，这是一种奖励，使参与者有权在行使日获得超过行使价的B类普通股股票的公平市值。期权或特别提款权的行权价格由补偿委员会决定，但不得低于授予日B类普通股的公允市值。每项期权或特别提款权的最长期限为10年。在行使期权时，参与者必须以现金或补偿委员会批准的任何其他方式支付行权价。

受限共享和RSU/DSU

在限制期结束前，作为限制性股票授予的股票不得出售，如果在特定情况下终止雇佣，股票将被没收。除了面临被没收和不可转让的风险外，奖励限制性股票使参与者有权享有本公司股东的权利，包括投票和获得股息的权利，除非薪酬委员会另有决定。

RSU和DSU使参与者有权在指定的归属和/或延期期限结束时获得股份。在和解之前，RSU和DSU没有投票权或股息权或其他与股票所有权相关的权利，但如果得到补偿委员会的授权，股息等价物可能会应计和支付。

现金激励奖

现金奖励的支付可能受制于薪酬委员会规定的任何绩效标准或其他支付条件。

其他以股票为基础的奖励

薪酬委员会被允许根据B类普通股授予其他类型的奖励，包括完全归属的股票和股息等价权。

期限和修正案

董事会可随时暂停或终止2022年计划，或以任何方式修改或修订2022年计划，但下列情况除外：(1)提高股票限额或董事薪酬限额(根据2022年计划调整条款增加的股份限额除外)，(2)扩大有资格参加2022年计划的个人类别，(3)延长2022年计划的到期日，或(4)允许期权或SARS的重新定价。未经受影响参与者同意，此类修改或终止不得对该参与者对以前授予的裁决的权利造成实质性不利影响。

2022年计划将在股东批准时生效，并将一直有效，直到批准十周年为止，前提是2022年计划在该日期之后仍有效，仅用于管理以前授予的仍未完成的奖励。

美国联邦所得税后果

以下讨论概述了美国法律下与根据2022计划授予员工的奖励相关的主要美国联邦所得税后果。本摘要并不打算详尽无遗，除其他事项外，不描述州、地方或外国收入和其他税收后果。联邦所得税法律和法规经常修改，参与者应依靠自己的税务律师就2022年计划下的联邦所得税待遇提供建议。

期权与SARS

授予期权或特别行政区将不会对参与者或本公司造成任何税务后果。在行使期权时，参与者一般必须确认普通收入等于所购入股票的总公平市值减去总行权价格。在行使特别提款权时，参与者一般必须确认相当于所收到现金价值的普通收入(通常为B类普通股的公允市值与特别提款权行使价之间的差额)。参与者对行使期权后获得的股份的处置通常只会导致资本收益或亏损。

其他奖项

2022年计划下的其他奖励通常将在交付现金、股票或其他相关奖励时，以及之前交付的现金、股票或其他奖励的没收风险或转让限制失效时，为参与者带来普通收入。

公司扣除额

除以下讨论的情况外，本公司一般有权获得与期权、SARS或其他奖励相关的减税额度，减税额度等于参与者确认为普通收入的金额。本公司是否有能力申请扣除，将取决于符合适用的报告要求，且收入不是《国税法》第280G条所指的超额降落伞付款，也不会因《国税法》第162(M)条对某些高管薪酬的100万美元限制而被拒绝。

第409A条

《国税法》第409a节规定了适用于规定延期支付补偿的某些补偿安排的特别税务规则。不遵守这些要求将导致加速确认收入的税收目的，以及额外的20%的惩罚性税收。2022计划及其下的奖励通常旨在设计和管理，以便根据这些规定，任何被视为递延补偿的奖励不会对接受者造成任何负面的税收后果。

计划福利

未来对董事、高管和员工的所有奖励将由薪酬委员会、董事会或根据2022年计划授予奖励权力的任何董事或高管酌情决定。因此，公司目前无法确定2022计划下的未来收益。本委托书和公司于2022年2月25日提交的Form 10-K年度报告中的其他部分提供了有关本公司在遗留计划下的股权薪酬的最新实践的信息。

传统计划使用率和净烧录率

下表概述了该公司在过去三个财年期间的拨款历史和烧录率计算。如表所示，在过去三个会计年度，公司根据遗留计划授予的奖励数量占公司已发行B类普通股的百分比(通常称为烧失率)平均为0.9%。


(百万股)	2019	2020	2021
股权奖励(没收前)	16,802	78,358	20,258
对实际/估计没收的调整	3,875	1,650	3,056
股权奖励总额(没收后)	12,927	76,708	17,202
B类普通股已发行 ⁽¹⁾	4,348,236	4,018,832	3,942,065
烧伤率(考虑到没收)	0.3%	1.9%	0.4%

(1)	财政年度末发行的B类普通股。

股权薪酬计划信息

下表及其脚注列出了截至2021年12月31日的某些信息，涉及授权发行公司股权证券的公司的薪酬计划。所有股权奖励都是针对B类普通股的股票。


	要发行的证券数量在锻炼时发放杰出的选项中，认股权证和权利			加权平均行使价格：未完成的选项，认股权证和权利		证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿计划(不包括证券反映在(A)栏中
计划类别	(a)			(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾		183,189	⁽¹⁾⁽²⁾	$	612.16		330,240
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—		—

总计		183,189		$	612.16		330,240

(1)	完全由遗产计划组成。

(2)	这一数字不包括根据遗留计划授予的31,571份截至2021年12月31日尚未偿还的限制性股票授予。

需要投票

这项提议的有效性只需要出席会议的A类普通股持有人或代表的多数赞成票即可。然而，公司董事会已决定，建议的有效性取决于出席或 A类普通股持有人的多数赞成票。

出席会议的代表和B类普通股的大多数持有人出席会议或派代表出席会议，作为单独的类别投票。为此，经纪人的不投票将不会影响投票结果，弃权将具有反对票的效果。

董事会建议投票批准2022年激励性薪酬计划。

提案3：咨询投票批准2021年授予

获任命的行政人员

根据1934年证券交易法第14A节和相应的美国证券交易委员会规则的要求，公司正在寻求其A类股东就其被任命的高管2021年的薪酬进行咨询性的、不具约束力的投票。2017年5月4日，公司A类股东一致投票赞成就高管薪酬进行年度、不具约束力的股东咨询投票，考虑到频繁投票的结果，董事会决定每年举行此类咨询投票。公司的高管薪酬计划和支付给其指定高管的薪酬在本委托书的高管薪酬标题下进行了描述。薪酬委员会监督计划和发放的薪酬，对计划进行修改，并酌情发放薪酬，以反映公司的情况并促进计划的主要目标：激励有才华的员工，以通过促进公司的长期增长来为股东增加价值。如果您是A类股东，您可以投票赞成或反对以下决议，也可以投弃权票。薪酬委员会在评估其高管薪酬计划时，将考虑投票结果和其他相关因素。

兹议决批准本委托书所载的《薪酬讨论与分析》、《薪酬表格》、《叙述性讨论》及相关材料，对本委托书中所披露的本公司2021年支付给指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格、叙述性讨论及相关材料，予以批准。

董事会建议A类股东投票赞成批准上述决议。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析介绍了公司高管薪酬原则和计划，重点是董事会薪酬委员会(薪酬委员会)关于2021年对公司被任命的高管进行薪酬的决定。2021年的执行干事名单如下：


名字		在公司的职位
蒂莫西·J·O·肖内西		总裁兼首席执行官
华莱士R·库尼		高级副总裁兼首席财务官
雅各布·M·马斯		执行副总裁
安德鲁·S·罗森		卡普兰公司董事长兼执行副总裁格雷厄姆控股公司
妮可·M·马德雷		高级副总裁、总法律顾问兼秘书

薪酬计划概述

委员会有责任建立并持续监督对公司薪酬理念的遵守，这一理念旨在吸引、留住和激励对公司使命和文化充满热情的合格、有才华和多样化的员工。该委员会完全由独立董事组成，由安妮·M·马尔卡希担任主席，成员包括托尼·艾伦博士和凯瑟琳·韦茅斯博士，该委员会寻求制定对员工具有吸引力的总薪酬方案，并与类似行业收入类似的同行公司提供的薪酬方案相媲美，但没有显著差异。通过与管理层的定期会议和讨论，委员会确保支付给所有高管(包括被任命的公司高管)的总薪酬是公平合理的，并基于为促进公司长期增长而为股东增加价值而设立的业绩目标。委员会在确定赔偿时考虑了公司的短期和长期计划。年度计划用于激励和奖励管理层实现特定的年度目标。长期计划通常持续三年或更长时间，旨在奖励累积的长期目标。然而，所有绩效标准，包括年度或相对短期计划中的标准，都旨在奖励做出能够提高公司长期价值的决策的高管。根据这些计划支付的补偿可以是现金或基于股票的补偿。公司历来倾向于现金薪酬而不是非现金薪酬，因为管理层和委员会认为，现金激励为特定业绩提供更有针对性的奖励。然而，, 对于现金和非现金薪酬或短期和长期薪酬之间的分配，本公司不适用特定公式。相反，管理层和委员会选择被认为最有可能导致实现特定目标的补偿方法。

被任命的执行干事领取年薪，并参加基于业绩的年度奖金计划和三年或四年的现金长期激励计划(包括绩效单位计划和/或罗森先生的卡普兰长期激励计划)，在某些情况下，还获得由委员会个人确定的限制性股票和/或股票期权。罗森先生还根据2015年12月对新参与者关闭的补充高管退休计划(SERP)领取福利。

薪酬委员会的角色和责任

董事会已授权委员会负责监督本公司薪酬计划的管理，以及美国证券交易委员会规章制度所要求的所有相关报告和文件的准备工作。该委员会每年审查和批准总裁兼首席执行官和高级管理人员，包括被任命的执行人员的薪酬所依据的公司目标和目的。委员会根据这些目标和目的评价主席兼首席执行官的业绩。此外，委员会会就拟采纳或提交本公司股东批准的任何激励性薪酬计划，包括以股权为基础的计划，进行审核并向董事会提出建议。委员会审查公司的继任计划，包括(I)总裁兼首席执行官对继任者的建议，如果继任者在很长一段时间内残疾或无法履行职责，以及(Ii)公司在管理发展方面的努力。委员会还审查公司的多样性、公平性和包容性结果和倡议。

委员会可要求本公司的任何高级职员或雇员、或本公司的外部律师或独立审计师出席委员会的会议或与委员会的任何成员或顾问会面。委员会有权保留或终止任何用来协助评价

董事总裁兼首席执行官或高级管理人员薪酬，并拥有批准顾问费用和其他留任条款的独家权力。委员会还有权获得内部或外部法律、会计或其他顾问的咨询和协助。2021年没有聘请外部顾问就高管薪酬问题提供咨询。

在2021年期间，委员会举行了六次会议。公司薪酬委员会章程的副本可在www.ghco.com的投资者关系和公司治理选项卡下获得。

执行干事在薪酬决定中的作用

2021年，总裁兼首席执行官O-Shaughnessy先生和副总裁、首席人力资源官兼委员会秘书Sandra Stonesifer女士出席了委员会的所有六次会议。

O Shaughnessy先生和首席人力资源干事向委员会建议每位执行干事(他们自己的除外)以及年薪40万美元或以上或奖金25万美元或以上的所有雇员的每个薪酬部分的数额。建议可能基于与雇员部门负责人的讨论、对其业绩的审查以及对该职位和地理区域的任何现有薪酬调查数据的比较。委员会审查每一项建议的赔偿行动，并可在适当时酌情修改赔偿，以更好地反映公司的目标。委员会为公司高管和相关员工做出所有薪酬决定，但O Shaughnessy先生可能批准的每名高管低于200,000美元的任何额外津贴除外。

O-Shaughnessy先生和Stonesifer女士在委员会讨论适用的赔偿问题时，没有出席委员会的会议。

设置高管薪酬

为实现委员会的目标，主席兼首席执行官和委员会秘书应委员会的要求起草了年度和长期基于奖励的现金和非现金高管薪酬计划。在计划生效之前，委员会讨论、审查和核准并可自行决定修改为计划下的各种奖励确定的公式和目标，这通常不迟于计划所涵盖的第一年第一季度结束。

本公司对高管薪酬采取整体观点。本公司将其指定的高管薪酬、年度奖金和长期激励与类似行业和具有可比收入的公司的薪酬结构进行比较，并一般考虑处境相似的公司维持的薪酬结构，但不根据其他公司的安排将其高管薪酬目标定在某个水平或百分比。委员会每年至少评估一次本公司高级管理人员(包括被任命的管理人员)的个人薪酬。委员会根据外部调查或公开信息(如同业公司的委托书)提供的市场数据，分别审查被点名的高管薪酬。委员会将其同业集团定义为在相同行业(企业集团、教育和媒体)运营的公司，其收入是公司上一财年收入的一半至两倍。2021年，委员会审查了Equilar高管薪酬数据库的数据。鉴于数据与前一年的角色和收入挂钩，同行公司经常因任命的高管和业务业绩的变化而每年发生变化。在有可比职位的公开数据的情况下，委员会还审议了其提名的执行干事相对于下列同级公司的薪酬：


2U，Inc.		桂冠教育公司。
Adtalem Global Education Inc.		梅雷迪思公司
AMC网络公司		Nexstar传媒集团
E.W.斯克里普斯公司		培生集团
甘尼特公司		学院派公司
大峡谷教育公司。		辛克莱广播集团公司。
Gray TV Inc.		战略教育公司。
IHeartMedia Inc.		TEGNA Inc.
约翰威利父子公司(John Wiley&Sons，Inc.)		纽约时报公司

补偿方案的风险评估

在2021年期间，薪酬委员会会见了O Shaughnessy先生和Stonesifer女士，以审查和讨论高管薪酬计划对组织风险的影响。薪酬委员会认定，薪酬计划在每个计划中都有足够的风险缓解功能，不鼓励或奖励承担过度或不必要风险的员工。薪酬委员会认为，公司的薪酬计划构成了奖励员工的短期和长期激励性薪酬的适当组合，同时通过延迟支付长期奖励来平衡风险。作为薪酬风险审查的结果，薪酬委员会确定，薪酬计划使组织面临威胁公司价值的不必要或过度风险的总体风险较低。此外，本公司的内幕交易政策禁止董事和高管从事与本公司证券有关的套期保值交易，以对冲拥有本公司证券的经济风险，旨在加强本公司降低风险的努力。

补偿要素

如下所述，公司高管薪酬的很大一部分直接与业务部门和公司业绩以及股票增值挂钩。该公司向其执行人员提供的薪酬方案包括以下组成部分：

•

有竞争力的基本工资；

•

以绩效年终奖形式发放的短期现金激励性薪酬；

•

长期现金激励薪酬，通常基于三年或三年以上的业绩；

•

以限制性股票、限制性股票单位和/或股票期权形式的长期股权激励薪酬；以及

•

退休福利。

基本工资

公司向被任命的高管支付基本工资，以补偿他们在本财年提供的服务。被任命的高管的薪酬基于他们的职责、他们以前的经验和最近的表现，并根据外部调查提供的市场数据或公开可获得的信息(如同行公司的委托书文件)进行评估。有关使用外部调查和其他可公开获取的信息的更多详细信息，请参阅上文设置高管薪酬。被任命的高管的薪金通常每24个月或更长的周期进行审查，除非在此周期内高管的职责发生重大变化。该等调整乃通过评估(I)新责任的范围、(Ii)该角色的竞争市场价值、(Iii)个人表现及(Iv)公司的表现而厘定。

关于2021年支付给O Shaughnessy先生的基本工资，委员会审议了支付给同行公司总裁和首席执行官的基本工资和公司2020年的业绩。

基于绩效的激励薪酬

为了补充基本工资并奖励管理层(包括对公司长期成功至关重要的高管和其他员工)以实现特定的个人和财务目标，公司的A类和B类股东于2012年5月通过了遗留计划。在本次年度大会上，股东将投票通过公司2022年激励性薪酬计划。

这些计划的目的是为那些已经或将对公司未来的增长、盈利和持续成功负责的员工提供更大的激励，并加强公司吸引、激励和留住这些员工的能力。目前，本公司约有146名员工参与遗留计划，并获得年度红利奖励及/或持有根据遗留计划授予的限制性股票、股票期权、业绩单位或LTIP单位。被任命的高管参与其中某些项目，如下所述。

年度奖金

遗留计划规定了年度激励薪酬奖励，其依据是公司及其业务部门的财务业绩与奖励年度之前或年初设定的目标相比较

赚取。实现这些目标的支出等于基本工资的一个百分比，基本工资也是在年初确定的。这些百分比是在个人的基础上确定的，考虑到相关员工的职责、以前的经验和最近的表现。每个被提名的高管2021年的目标年度奖金按基本工资的百分比如下：O Shaughnessy先生，100%；Rosen先生，100%；Cooney先生，50%；Maas先生，40%；Maddrey女士，40%。被任命的高管的目标奖金在2021年没有改变。

于2021年，除罗森先生外，获提名的行政人员的年度总花红公式是基于本公司的摊薄每股收益目标，因为委员会相信这一目标将使股东及获提名的行政人员的利益保持一致，以提升本公司的价值。有关罗森先生年度奖金的详细信息，请参阅下面的。根据公司或业务部门的实际财务表现，年度奖金的潜在支出范围为目标的0%至200%，门槛达到本公司稀释后每股收益目标的80%，对于与适用任命的高管2021年年度奖金有关的任何金额，必须支付(将以目标奖金的50%的门槛水平支付)，如果达到公司稀释后每股收益目标的140%，则可获得的最高潜在支出(将以目标奖金的最高水平200%支付)。管理层和委员会认为，他们设计的目标具有挑战性，但是可以实现的。公司在过去五年中有两年实现了财务目标，并在遗留计划的年度奖金部分达到或高于目标；在2020、2019年和2017年，公司实现了不到100%的每股收益目标，进行了调整，排除了某些项目。

2021年稀释后的每股收益目标为20.30美元。在确定年度奖金的目标时，委员会确定了一个公式，其中包括对某些项目的调整，但实际数额与2021年年度预算中的不同。具体地说，这些调整包括未编入预算的商誉和其他长期资产减值费用的增加、未编入预算的新收购和投资的损失以及卡普兰股票补偿费用差异。这些增加被外汇收益、可交易证券和其他股权的未编入预算的净收益以及养老金预算差异所抵消。

在计算本公司实现的2021年稀释每股收益时，委员会还行使了酌情权，除稀释每股收益公式中包括的调整外，还排除了某些不寻常和未编入预算的项目。具体地说，这些调整包括与Graham Healthcare Group强制赎回的非控股权益的公允价值调整相关的未预算利息支出的增加。这一增加被电视广播部门超出预算金额的与频谱重新打包抵免相关的收益、股权和成本法投资的未预算损益净额、与公司养老金和其他退休计划相关的未预算税收优惠以及Kaplan、Dekko、Code3和Slate的未预算收益所抵消。委员会对这些项目进行了调整，因为它们与委员会在确定奖金数额时通常审议的正常业务结果无关。公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的《2021年年度报告Form 10-K》第51页详细介绍了6.69美元的稀释后每股收益净扣除，其中包含了大部分这些非必需项目。

考虑到这些调整，本公司2021年稀释后每股收益为29.25美元(与公布的稀释后每股收益70.45美元相比)，实现了2021年每股收益目标的144.1%。因此，根据既定的年度公式，年度奖金支出约为目标的200%。

就罗森先生而言，25%的奖金是基于罗森先生履行其与Graham Holdings Company相关职责的情况，潜在支出为目标的0%至200%，如上所述，其他被点名的高管，其余75%与卡普兰的业绩挂钩。对于与卡普兰业绩相关的部分，85%与卡普兰按80%加权的企业营业收入目标8960万美元和卡普兰按20%加权的企业收入目标12.67亿美元(这些目标不包括卡普兰语言集团、预算重组和其他与业务关闭相关的成本，并经收购调整)。与卡普兰业绩相关的剩余15%与卡普兰语言集团3,000万美元的营业亏损目标(加权60%)和卡普兰语言集团(卡普兰语言集团)90,000周的销售目标(加权40%)挂钩。罗森先生的奖金金额的潜在支出范围为目标的0%至200%，企业运营收入目标的门槛达到65%，企业收入目标达到90%，卡普兰语言集团的运营亏损目标达到33%，卡普兰语言集团的销售周目标达到67%。在达到企业运营收入目标的150%、企业收入目标的110%、卡普兰语言集团运营亏损目标的200%、卡普兰语言集团销售周目标的139%的情况下，可获得的最大潜在支出。汇总罗森先生年度奖金所有组成部分的潜在支出时，潜在支出从目标的0%到191%不等。在计算卡普兰的企业营业收入时，卡普兰在此基础上实现了调整后的企业营业收入1.118亿美元(调整后

(br}未编入预算的汇兑影响)，而目标为8,960万美元，或125%的成就，这导致Rosen先生的奖金中可归因于 Kaplan的企业运营收入部分支付了149%。卡普兰企业收入总计12.805亿美元(经未编入预算的汇兑影响调整后)，而目标为12.67亿美元，或101%的业绩，这导致罗森先生的奖金支付了105%可归因于卡普兰的企业收入。卡普兰语言集团的运营亏损总额为3,870万美元，而目标为3,000万美元，完成了71%的业绩，这导致罗森先生的奖金支付了可归因于卡普兰语言集团的运营亏损的71%。卡普兰语言集团的销售周销售总额为145,000周，而目标为90,000周，或161%的成就，这导致罗森先生的奖金150%归因于卡普兰语言集团的销售周销售。

限制性股票和限制性股票单位

为了使公司股东和管理层的利益保持一致，并确保高管薪酬方案的全部潜力无法实现，除非股票在若干年内出现增值，否则遗留计划还规定授予公司的限制性股票和限制性股票单位。为厘定拟授予的股份数目，委员会个别考虑已持有股份的估计价值、雇员先前作出的贡献水平，以及雇员为公司带来额外价值的潜力。对于限制性股票，股票通常在四年归属期限结束时断崖式归属，并且没有关于加速归属的规定。被任命的高管，不包括O-Shaughnessy先生，通常每隔一年收到一次限制性股票。限制性股票授予分别于2019年1月和2021年1月进行。2019年的赠款将于2023年1月授予，2021年的赠款将于2025年1月授予。关于Maas先生于2022年1月晋升为执行副总裁一事，薪酬委员会批准授予具有业绩归属条件的限制性股票单位。有关限制性股票和限制性股票单位奖励的更多信息，请参阅财政年度年终杰出股票奖励表格。

绩效单位

为了突出具体的长期财务目标，遗留计划规定授予绩效薪酬，公司根据其绩效单位计划授予绩效薪酬，就Rosen先生而言，还包括下文所述的Kaplan LTIP。被任命的执行干事参与这些计划，其中以绩效为基础的目标在每个三年或四年奖励周期开始时确定。这些目标考虑了公司整体或个别业务部门的营业收入、同行公司业绩、现金流、每股收益、经济增加值和/或量化收入增长或盈利能力衡量标准。管理层和委员会认为，他们设计的基于业绩的目标具有挑战性，但是可以实现的。在过去的四个奖励周期中，公司实现或超过了目标，并支付了达到或超过目标的。每个业绩单位的目标值为100美元，最高潜在支付金额为200美元。在一个奖励周期结束时，向任何个人支付的赔偿金总额不得超过500万美元。

对于业绩单位计划下的每个周期，委员会应在周期开始后90天内和不迟于周期第一季度结束前确定估值公式。在周期结束时，根据公式计算单位价值，并在周期结束后的下一年向指定的执行干事支付款项。用于计算支出的公式由(I)与公司运营部门的个别业务部门业绩相关的因素的加权组合和(Ii)委员会的酌情决定权决定。每两年开始一个新的四年周期，结果总是有两个重叠的周期在进行中。

2019年2022年周期的奖励基于一个五管齐下的公式，包括(1)不包括无形资产摊销和重组费用(不包括每单位200美元的最高支出总额的10%)的四年内卡普兰高等教育的累计营业收入，加上(2)其他卡普兰业务的价值(不包括卡普兰高等教育的总卡普兰 )在四年期间的累计运营收入(不包括无形资产摊销、卡普兰股票薪酬和重组费用)(不包括无形资产摊销、卡普兰股票薪酬和重组费用(不包括每单位200美元的最高支出总额的20%)；加上 (3)四年期间业绩单位在GMG估值下的价值，如下所述(至多每单位200美元最高支付总额的30%)；加上(4)胡佛、Dekko和Joyce在四年期间不包括无形资产摊销的累计营业收入价值(至多每单位200美元最高支付总额的20%)；加上(5)Graham Healthcare Group(包括附属公司收益中的权益)、Graham Automotive、SocialCode(不包括LTIP成本)、Slate、麦克风(不包括LTIP成本)、外交政策和CyberVista(不包括LTIP成本)在四年期间的累计运营收入(不包括无形资产摊销)的价值(最高可达总支出的20% 每单位200美元的最高支出)。

2021年至2024年周期的奖励基于一个六管齐下的公式，包括(1)卡普兰在四年期间的累计营业收入价值，不包括无形资产摊销、卡普兰股票补偿和重组费用(最高可达每单位200美元最高支出总额的30%)；加上(2)格雷厄姆媒体集团估值下四年期间业绩单位的价值，如下所述(每单位200美元最高支出总额的25%)；加上(3)胡佛、Dekko、Joyce和Forney在四年期间不包括无形资产摊销的累计营业收入价值(不超过每单位200美元最高支付总额的10%)；加上(4)Graham Healthcare Group在四年期间不包括无形资产摊销的累计营业收入(包括附属公司收益中的股本)的价值(最高不超过每单位200美元最高支付总额的12.5%)；加上(5)Framebridge在四年内的累计毛利值(不超过每单位200美元最高支付总额的12.5%)；加上(6)Graham Automotive (不包括CarCare To Go)、Clyde‘s Restaurant Group、Code3、Decile、Slate、Foreign Policy和CyberVista(不包括每单位200美元最高支付总额的10%)的累计运营收入价值。

委员会之所以选择这些目标，是因为它们反映了公司在授予日期(或修订日期，视适用而定)适用时间段的主要优先事项。2019年2022年和2021年2024年两个周期的业绩单位值在这些周期结束时根据下文所述的业绩标准确定。

对于2019-2022周期，卡普兰使用的业绩衡量标准是一个双管齐下的公式，包括(1)卡普兰高等教育在这四年期间的累计营业收入6500万美元，不包括无形资产摊销和重组费用；(2)卡普兰其他业务的价值 (不包括卡普兰高等教育的卡普兰总营业收入)累计营业收入4.31亿美元，不包括无形资产摊销、卡普兰股票补偿和重组费用。

对于2021年至2024年周期，卡普兰使用的业绩衡量标准是四年期间卡普兰累计营业收入4.38亿美元，不包括无形资产摊销、卡普兰股票补偿和重组费用。委员会将不迟于2025年春季或在结果获得批准后尽快确定卡普兰的累计成就。

GMG在2019年和2021年两个周期使用的业绩衡量标准是GMG在适用的四年期间的累计现金流利润率相对于选定同行公司在奖励周期结束时的现金流利润率。现金流利润率是根据公司分配前和扣除利息、折旧和摊销费用前的营业收入计算的。在奖励周期结束后，委员会尽快确定GMG的现金流利润率在同行公司的现金流利润率中的排名，并确定每个绩效单位的支付值。每个绩效单位的值按下表所示确定：


	2019–2022 and 2021–2024 Cycles:
GMG现金流利润率排名	单位价值
#1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	175
#2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	150
#3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	50
Below #3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	0

2019年和2021年两个奖项周期的GMG公式都规定，在GMG的实际现金流利润率不仅在同行公司中排名第一，而且比同行公司中最接近的竞争对手高出2%的四年中，每年的支出价值将增加6.25美元。

在2019年和2021年两个奖励周期中，该公式还规定，如果GMG 在奖励周期的四年中有一年没有产生营业收入(不包括无形资产摊销和长期资产减值)，则支付价值将减少50%。此外，如果GMG在周期内至少两年没有产生营业收入，则不会就GMG应占的业绩部分进行支付。

对于2019-2022年度奖励周期，制造业务累计营业收入的绩效衡量为2.45亿美元，不包括无形资产的摊销。制造业务包括胡佛、德科和乔伊斯。此外，以下其他业务的业绩衡量标准为：Graham Healthcare Group(包括附属公司收益的股本)、Graham Automotive、SocialCode(不包括LTIP成本)、 Slate、麦克风(不包括LTIP成本)、Foreign Policy和CyberVista(不包括LTIP成本)的累计运营收入8700万美元(不包括无形资产摊销)。2021年1月，委员会批准了对2019年至2022年公司业绩的修正案

单位计划包括新收购公司的累计运营收入目标：Clyde s Restaurant Group(于2019年第三季度被公司收购)，Clarus Care and CSI Pharmacy(Graham Healthcare Group于2019年第四季度收购这两家公司的多数股权)，以及Framebridge(于2020年第二季度被公司收购)。

对于2021年至2024年周期，Healthcare的业绩衡量标准(包括附属公司收益中的股本)为累计营业收入1.22亿美元，不包括无形资产摊销。对于2021年至2024年周期，Framebridge的业绩衡量标准是四年期间累计毛利润1.51亿美元。

对于2021年至2024年周期，制造业务的业绩衡量标准是累计营业收入1.72亿美元，不包括无形资产的摊销。制造业务包括胡佛、Dekko、Joyce和Forney。此外，以下其他业务的业绩衡量标准是累计运营亏损500万美元，不包括无形资产摊销，Graham Automotive(不包括CarCare To Go)、Clyde‘s Restaurant Group、Code3、Decile、Slate、Foreign Policy、Pinna和CyberVista。

由于构成2019年和2021年业绩单位估值公式的绩效计量包括适用于Kaplan、GMG和其他适用业务单位的累积计量，因此无法确定地计算任何中期业绩单位的中期价值，并且在业绩单位归属且委员会在周期结束时批准估值之前，没有指定的高管有权获得任何支出。O Shaughnessy先生目前在2019年和2021年分别持有12,000个单位和12,000个单位；库尼先生目前在2019年和2021年分别持有6,500个单位和6,500个单位；Maddrey女士目前在2019年和2021年分别持有5,000个单位和5,000个单位；马斯先生目前在2019年和2021年分别持有5,000个单位和5,000个单位；罗森先生在这两个周期中都没有单位。

卡普兰长期激励计划

罗森先生绩效薪酬的一部分包括2019年至2021年卡普兰高等教育LTIP。罗森先生参加了2019年2021年卡普兰高等教育LTIP，并获得卡普兰企业池20%的奖励。卡普兰公司池是基于卡普兰高等教育的业绩，超过基线三年累计营业收入目标5190万美元，根据收购和资本支出的意外变化进行调整，不包括重组成本、无形资产摊销和长期资产减值，导致创建的卡普兰公司池相当于超额业绩的8%。其中75%的服务条件在2021年底得到满足，其余25%的服务条件将在2022年底，即计划结束后的第二年得到满足。如果满足适用的服务和绩效条件，将在次年3月支付。卡普兰高等教育实现了高于基准运营收入目标的累计运营收入，这导致Rosen先生的2019年2021年卡普兰高等教育LTIP支付了538,956美元。

罗森先生还参与了卡普兰里程碑计划，并获得了奖池中20%的奖励。奖金池是根据企业在一年内实现营业收入里程碑的1.1亿美元、1.2亿美元、1.3亿美元和1.4亿美元的单独奖励计算的，根据收购和资本支出的意外变化进行调整，不包括重组成本、无形资产摊销和长期资产减值。奖励成果是累积性的，每个目标只能实现一次。当相应的营业收入在一年内达到里程碑时，100%奖励的服务条件将得到满足，并将于次年3月支付。

股票期权

根据遗留计划的条款，B类股票可于行使授予本公司主要员工的购股权时发行。然而，委员会并不一致地授予股票期权，仅在关键员工对公司做出重大贡献并证明有能力做出额外贡献时才授予股票期权。期权一般在六年内授予，自授予之日起10年到期。2021年，公司任命的高管未获授予任何股票期权。

退休福利

合格的固定缴款和固定福利计划

本公司的大多数员工，包括某些被点名的高管，都有资格参加本公司的合格固定缴款401(K)储蓄计划，该计划提供匹配的公司缴费和固定福利退休计划。这些计划下的福利仅根据基本工资确定，不包括所有奖金、递延补偿和其他形式的薪酬。

符合条件的企业员工在2009年9月1日或之后被公司聘用或重新聘用，参与现金余额退休计划(CBRP)。在2012年8月1日或之后积极受雇的符合条件的公司员工也可以参加安全退休帐户(SRA)。CBRP 和SRA都是以假想帐户余额的形式表示的非缴费固定福利计划，该帐户余额通过季度基于薪酬的信用和季度利息信用增长。在2009年9月1日之前聘用的公司员工，包括某些名列前茅的高管，他们在65岁时开始领取养老金福利，或者其年龄和服务年限相加等于90(90的规则)，其年度养老金相当于其最高平均60个月基本工资的1.75%，减去社会保障补偿乘以适当的社会保障抵消百分比和提前退休系数，乘以Graham Holdings退休福利时间表(Graham 时间表)下的计入年限。还提供现金养恤金补助金，以帮助支付退休人员的医疗保险。年度现金养恤金补助金等于200美元乘以根据格雷厄姆时间表计入贷方的服务年数。根据格雷厄姆时间表向55岁或55岁以上但65岁之前退休并开始支付福利的参与者提供额外的临时65岁前养老金补助，每月250美元(对于截至2018年9月1日已年满50岁并具有五年归属服务的参与者，每月2,075美元)。, 并在退休时有10年的归属服务。当退休人员有资格享受联邦医疗保险时(65岁生日前一个月)，65岁之前的临时补贴将停止发放。

不受限制的行政人员补充退休计划

该公司维持着一个没有资金的SERP，旨在留住和招聘关键高管。Rosen先生参加了SERP。 SERP的参与者被管理层选为管理层最想留住的员工，因为他们表现出色，并获得委员会的批准参加。自2015年12月起，公司向新参与者关闭了该计划。

为了抵消对退休计划公式中可考虑的收入和可从计划中支付的福利施加的限制，SERP提供了补充退休福利。该福利是根据合格固定福利退休计划的规则计算的，但没有参考此类收入和福利限制，并且在计算罗森先生的情况下包括来自年度奖金的补偿。在任何情况下，退休高管的补充退休福利超过一个或多个合格定义福利计划应支付的福利，公司将向其支付超出的部分，作为SERP下的补充退休福利。在合格退休计划的SRA下提供的福利不在SERP的覆盖范围内。

SERP还为包括罗森先生在内的主要高管提供与公司401(K)储蓄计划中非高薪参与者可获得的福利成比例的递延应计税额，条件是由于税法限制 (目前为61,000美元)，此类应计项目超过了公司基本计划下的应计项目。高管需要将薪酬推迟到SERP储蓄计划，以便每年获得适用的匹配公司缴费。

不合格延期补偿计划

本公司还维护延期补偿计划，自2015年12月以来，该计划已对新参与者和现有参与者的新延期关闭。罗森先生参与了这项计划。递延补偿计划是一项无资金支持的计划，允许选定的高级管理人员和非雇员董事有机会在无限制的基础上自愿推迟收到某些补偿付款或费用。对于员工参与者，包括某些指定的高管，延期的合格补偿仅限于遗留计划下的年度奖金和某些长期现金奖励(包括绩效单位奖励)。

雇佣协议和离职福利待遇

O-Shaughnessy先生的协议

本公司于2014年10月与O Shaughnessy先生订立书面协议，以激励他接受本公司总裁一职。根据O Shaughnessy先生的函件协议，若他因任何原因以外的原因被终止，而他的新聘用期权奖励仍未获支付，则在其终止后30天内签署离职及解除协议后，他将归属于其终止后预定归属的下一批期权，他将在终止后最多三个月(或更短时间，如至奖励到期日)行使任何既得期权。

根据O Shaughnessy先生的函件协议条款，以及作为对协议所提供利益的考虑，O Shaughnessy先生同意在终止协议后一年内遵守不竞争、不招揽客户和员工及禁止雇用限制，并在终止后的任何时间对与本公司及其业务有关的某些信息保密。

罗森先生的协议

本公司于2014年4月与罗森先生订立书面协议，以激励他接受卡普兰主席及本公司执行副总裁的职位。

如果罗森先生被本公司无故解雇，他将获得一笔3,500,000美元的一次性现金付款，于雇佣终止后第65天支付，并按比例归属终止时持有的未偿还限制性股票和股票期权，前提是他必须在不迟于其被解雇之日起60天内签署一份不可撤销的离职和解聘协议。

根据罗森先生的函件协议条款，以及作为协议所提供利益的代价，罗森先生同意在终止合约后的一年内遵守不竞争、不招揽客户及雇员及禁止聘用的限制，并在终止合约后的任何时间对与本公司及其业务有关的若干资料保密。

Maas先生同意

本公司于2015年8月与Maas先生订立书面协议，以激励他接受Graham Holdings Company公司办公室规划及发展高级副总裁的职位。根据他的信函协议，马斯先生有权在2015-2018年度获得3 500个业绩单位的赠款。他还获得了2000英镑的新员工期权奖励(Post Cable One剥离)股票期权。此外，根据Maas先生的函件协议，如果他因以外的任何原因被终止，而他的新聘用期权奖励仍未完成，则取决于他在被终止后30天内签署的离职和解除协议，他将被授予计划在他被终止后授予的下一批期权，他将在终止后最多三个月(如果到奖励到期)行使任何既有期权。

关于高管薪酬的股东咨询投票结果

在2021年股东周年大会上，公司A类股东一致通过了其任命的高管2020年的整体薪酬，包括相关的政策和做法。该公司认为，这次投票反映了A类股东对其按绩效支付工资A类股东认为有问题的理念和薪酬实践的缺失。因此，委员会总体上继续沿用其薪酬理念和框架中概述的原则来确定2021年高管薪酬的数额和类型。委员会重视通过投票提供的股东反馈，并将考虑投票结果以及未来的投票，以完善公司未来薪酬计划的发展和目标设定。

薪酬委员会报告

委员会已与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入本委托书。

安妮·M·马尔卡希，董事长

托尼·艾伦博士

凯瑟琳·韦茅斯

下表显示了该公司在最近三年向我们指定的高管支付的薪酬。

薪酬汇总表


名称和主要职位 (a)	年 (b)		薪金 ($) (c)¹		奖金(美元) (d)		库存获奖金额(美元) (e)²		选择权奖项 ($) (f)²	非- 权益激励平面图补偿- 站点(美元) (g)³		更改中的养老金价值和非- 合格延期补偿- 站台收入(美元) (h)⁴		全其他补偿- 站点(美元) (i)⁵		总计 ($) (j)
蒂莫西·J·O·肖内西		2021		750,000		—		—	—		1,500,000		19,561		2,900		2,272,461
总裁兼首席执行官		2020		562,500		—		—	7,245,719		1,822,331		19,356		2,850		9,652,756
总裁兼首席执行官		2019		750,000		—		—	—		700,962		17,098		2,800		1,470,860
华莱士R·库尼		2021		620,000		—		375,323	—		620,000		104,382		10,752		1,730,457
高级副总裁兼首席财务官财务总监		2020		558,000		—		—	—		1,053,797		280,812		9,750		1,902,359
高级副总裁兼首席财务官财务总监		2019		580,000		—		383,586	—		271,038		263,337		9,472		1,507,433
安德鲁·S·罗森		2021		1,625,000		—		300,258	—		2,995,846		18,074		51,285		4,990,463
卡普兰公司董事长兼高管副总裁萨姆·格雷厄姆控股有限公司。		2020		1,209,375		—		—	—		1,627,810		3,425,968		41,137		6,304,290
卡普兰公司董事长兼高管副总裁萨姆·格雷厄姆控股有限公司。		2019		1,625,000		—		524,234	—		1,195,517		4,786,053		53,269		8,184,073
雅各布·M·马斯		2021		620,000		—		375,323	—		496,000		19,511		10,752		1,521,586
执行副总裁
妮可·M·马德雷		2021		615,000		—		320,096	—		492,000		73,647		9,526		1,510,269
高级副总裁、总法律顾问和局长		2020		553,500		—		—	—		816,165		214,523		8,650		1,592,838
高级副总裁、总法律顾问和局长		2019		575,000		—		319,655	—		214,962		197,603		8,360		1,315,580

1.	本栏中的数额代表每个指定执行干事的基本工资。2020年，为应对新冠肺炎疫情对本公司业务的潜在影响，本公司每位被任命的高管自愿降低了年度基本工资，自2020年4月1日起生效。这些减薪幅度从首席执行官年度基本工资的20%到50%不等，并在2020年第四季度恢复，因为大流行对公司业务和年度业绩的影响更加清晰。

2.	本栏所示金额代表授予日股票和期权奖励的公允价值，根据财务会计准则第718主题计算，反映的是授予日股票和期权授予的公允价值，截至2021财年结束，而不是支付给指定的执行干事或由其实现的金额。不能保证计算的金额会实现，并且最终实现的金额可能会超过计算的金额。有关股票和期权奖励估值所用假设的讨论，请参阅本公司于2022年2月25日提交的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注14。

本栏中的2021年金额代表根据2021年年度奖金计划支付的款项。在罗森先生的案例中，本栏中2021年的金额代表2021年年度奖金计划和卡普兰长期激励计划的支付如下：2,456,889美元的年度奖金，538,957美元的卡普兰长期激励计划。本栏中2020年的金额代表根据2020年度奖金计划、卡普兰长期激励计划和2017年绩效单位计划支付的金额如下：O Shaughnessy先生，年度奖金552,331美元，绩效单位1,270,000美元；库尼先生，年度奖金228,297美元，绩效单位825,500美元；罗森先生，年度奖金299,179美元，卡普兰长期激励计划1,328,631美元；Maddrey女士，年度奖金181,165美元，绩效单位635,000美元。本栏中2019年的金额代表根据2019年年度奖金计划支付的款项。

4.	在延期支付的薪酬上没有高于市场或优惠的收益不具备税务资格因此，没有这种收益反映在本栏所列的数额中。

福利假设从首次未减少SERP下的福利的年龄开始，或如果被任命的高管没有SERP福利，则开始 Graham Holdings Company退休计划(退休计划)下的福利首次未减少的年龄，并计入确定之日 (2021年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日)。假定福利开始年龄如下所示，四舍五入至最接近的年龄：


O Shaughnessy：		65岁
库尼：		年满64岁(将有资格根据90岁规则领取未扣减福利*)
罗森：		61岁(根据90岁规则，目前有资格领取未扣减的福利*)
马德雷：		65岁
MAAS：		65岁

年龄加工龄大于90周岁，55周岁以上

2021年福利现值的变化可归因于退休计划和SERP下相应的福利如下：O Shaughnessy先生和19,561美元的退休计划；库尼先生的104,382美元的退休计划；马斯先生的19,511美元的退休计划；罗森先生的18,074美元的退休计划；和 Maddrey女士的73,647美元的退休计划。本栏目不包括养恤金价值的负变化，对Rosen先生来说是$(1,262,788)SERP。累积计划福利的价值是根据2021年12月31日的贴现率2.90%、2020年12月31日的2.50%和2019年12月31日的3.30%来确定的，并在2021年12月31日使用MP-2021年白领和蓝领混合(不合格福利为100%白领)的量表MP-2021年的PRI-2012完整世代死亡率表。此外，使用了于2020年12月31日使用MP-2020量表编制的PRI-2012男性及女性完整世代死亡率表(针对非合格福利的白领)，以及使用于2019年12月31日使用MP-2019量表编制的针对非合格福利的PRI-2012男性及女性完整世代死亡率表(针对白领福利)。此外，根据合格格雷厄姆计划累积的福利的50%作为一次性总付，50% 作为终身应付年金。还假设现金余额和安全退休帐户计划下的福利被假设为90%概率的一次总付和10%的年金

概率。于2021年12月31日，年金按2022年购买力平价综合单次付款男女死亡率换算为一次性价值，前5年付款利率为0.66%，第5至20年付款利率为2.50%，其后各年利率为3.12%。于2020年12月31日，年金按一次付款的2022年购买力平价综合男女死亡率及前5年付款利率0.52%、第5至第20年付款利率2.22%及其后各年利率3.03%换算为一次性价值。于2019年12月31日，年金按2020年购买力平价综合单次付款男女死亡率折算为一次性价值，首5年付款利率为2.09%，第5至20年付款利率为3.00%，其后各年利率为3.61%。

5.	2021年，所显示的数额包括下表中详细说明的信息：

所有其他补偿


名字 (a)	额外津贴(美元) (b)	401(K)公司捐款(美元) (c)		SERP公司捐款(美元) (d)		受限库存股息(美元) (e)¹		个体延期补偿布置 (f)	总计(美元) (g)
蒂莫西·J·O·肖内西	—		2,900		—		—	—		2,900
华莱士R·库尼	—		2,900		—		7,852	—		10,752
安德鲁·S·罗森	—		2,900		40,050		8,335	—		51,285
雅各布·M·马斯	—		2,900		—		7,852	—		10,752
妮可·M·马德雷	—		2,900		—		6,626	—		9,526

1.	该等金额为根据本公司的遗留计划授予的公司股票应占股息，而并未计入授予日期的公允价值，该等限制性股票奖励列于薪酬摘要表(E)栏内。

下表提供了根据遗产计划在2021年向每位被提名的执行干事颁发奖励的资料。2021年根据遗产计划授予指定高管的奖励包括年度奖励、绩效单位和限制性股票奖励。

基于计划的奖励的授予


					预计未来支出在非股权激励下计划大奖						估计的未来权益项下的支出奖励计划奖
名字 (a)	格兰特日期 (b)		非股权激励平面图奖项：数量单位或其他权利(#) (c)		阀值 ($) (d)		目标 ($) (e)		最大值(美元) (f)		阀值 ($) (g)		目标 ($) (h)		最大值 ($) (i)		全其他库存奖项：数的股票的库存或单位 (#) (j)		所有其他选择权奖项：第个证券潜在的选项(#) (k)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/ 共享) (l)		结业价格在日期格兰特为选择权奖项如果不同 ($) (m)		格兰特日期公平价值的库存和选择权奖项 (n)
蒂莫西·J·O·肖内西
年度奖励¹		—		—		375,000		750,000		1,500,000		—		—		—		—		—		—		—		—
绩效单位²		—		12,000		60,000		1,200,000		2,400,000		—		—		—		—		—		—		—		—
华莱士R·库尼
年度奖励¹		—		—		155,000		310,000		620,000		—		—		—		—		—		—		—		—
绩效单位²		—		6,500		32,500		650,000		1,300,000		—		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票³		1/4/2021		—		—		—		—		—		—		—		700		—		—		—		375,323
安德鲁·S·罗森
年度奖励¹		—		—		631,443		1,625,000		3,110,250		—		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票³		1/4/2021		—		—		—		—		—		—		—		560		—		—		—		300,258
雅各布·M·马斯
年度奖励¹		—		—		124,000		248,000		496,000		—		—		—		—		—		—		—		—
绩效单位²		—		5,000		25,000		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票³		1/4/2021		—		—		—		—		—		—		—		700		—		—		—		375,323
妮可·M·马德雷
年度奖励¹		—		—		123,000		246,000		492,000		—		—		—		—		—		—		—		—
绩效个单位²		—		5,000		25,000		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票³		1/4/2021		—		—		—		—		—		—		—		597		—		—		—		320,096

1.	所示金额为遗产计划年度奖金部分下的门槛、目标和最高支出。委员会为2021财年将支付的年度奖励制定了以业绩为基础的目标。第(D)栏中的金额为最低

支付水平，这是目标的50%；对于罗森来说，这是39%。第(F)栏所示数额为最高支付水平，为目标的200%；在罗森先生的情况下，为目标的191%。如果没有达到委员会设定的绩效目标的门槛绩效水平(即目标绩效目标的80%；对于罗森先生，对于Kaplan 组件，企业运营收入目标绩效目标的65%，企业收入目标绩效目标的90%，Kaplan语言集团运营收入目标绩效目标的33%和销售周数目标绩效目标的67%)，将不会支付任何金额。

2.	这些补助金是作为四年奖励周期的一部分授予的绩效单位。委员会为这些赠款设定了基于业绩的目标，将在2025财政年度支付。(D)栏中的数额是每单位的最低支付额，即每单位5美元。第(E)栏所示数额为每单位100美元的目标值，第(F)栏所示数额为每单位200美元的最高支付额。如果委员会为这些赠款设定的目标没有实现，将不会支付任何金额。

3.	这些赠与代表限制性股票的股份。这些奖项将于2025年1月2日授予。授予日期公允价值使用截至2021年1月4日公司B类普通股股票的平均高低价格计算(536.18美元)

对薪酬汇总表的叙述性披露

基于计划的奖励表

下面描述了汇总薪酬表和基于计划的奖励授予表中披露的薪酬的具体特征。

雇佣协议。如薪酬讨论和分析：雇佣协议和服务方案中所述，O Shaughnessy先生和Rosen先生分别于#年与公司签订了雇佣协议

2014年，规定了年基本工资分别为750,000美元和1,625,000美元，以及可自由支配的年度现金激励奖金目标为基本工资的100%。Maas先生于2015年与本公司订立雇佣协议，最初规定年薪为450,000美元，而酌情年度现金奖励奖金目标为基本工资的30%。

年度奖金/奖励奖励。薪酬摘要表和基于计划的奖励奖励表提供了有关2021年授予指定高管的年度奖金或奖励奖励的信息。有关这些奖励条款的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析：绩效激励薪酬和年度奖金。

限制性股票。薪酬汇总表反映了2019年和2021年在授予日作出的限制性股票奖励的公允价值。限制性股票一般自授予之日起四年内授予，但须继续受雇。

性能个单位。薪酬汇总表包括2017-2020年度奖励周期下授予的业绩单位所赚取的金额。委员会在每个四年奖励周期开始时确定赠款的业绩目标。有关绩效单位的其他信息，请参阅薪酬讨论和分析：基于绩效的激励薪酬和绩效单位。

股票期权。薪酬摘要表中显示的股票期权奖励价值代表根据遗留计划于2020年授予O Shaughnessy先生的期权的授予日期价值。授予的期权价格是通过将授予日的收盘价增加等于授予日美国10年期国债收益率的增长率计算得出的，该收益率在10年内复利。期权一般在授予之日起6年内授予，并可在授予之日起10年内行使。

下表显示了本公司指定高管于2021年12月31日持有的可行使和不可行使期权和未归属限制性股票所涵盖的股份数量。

财政年度末的未偿还股本奖励


	期权大奖¹					股票奖励 ²
名字 (a)	第个证券潜在的未锻炼身体选项：可操练 (#) (b)	第个证券潜在的未锻炼身体选项：不能行使 (#) (c)	权益激励平面图奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项(#) (d)	选择权锻炼价格 ($) (e)	选择权期满日期 (f)	数的股票或单位的库存那有不既得 (#) (g)²	市场的值股票或单位库存那还没有既得 ($) (h)³	权益激励平面图奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那是否有未既得 (#) (i)	权益激励平面图奖项：市场或支付的价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 ($) (j)
蒂莫西·J·奥肖内西	12,876	64,382	—	426.86	9/10/2030	—	—	—	—
	77,258	—	—	719.15	11/3/2024	—	—	—	—
	22,742	—	—	872.01	11/12/2025	—	—	—	—
华莱士R·库尼	1,332	668	—	845.72	4/1/2027	1,300	818,779	—	—
安德鲁·S·罗森	—	—	—	—	—	1,380	869,165	—	—
雅各布·M·马斯	2,000	—	—	804.80	10/26/2025	1,300	818,779	—	—
妮可·M·马德雷	—	—	—	—	—	1,097	690,924	—	—

1.	O-Shaughnessy先生获得了一笔特别的新聘员工期权奖励、一笔与他晋升为首席执行官有关的期权奖励，以及一笔2020年的期权奖励，该期权奖励在六年内按比例授予。库尼获得了与晋升为首席财务官有关的期权奖励，马斯获得了新聘员工的特别期权奖励；这两项奖励都按比例在六年内授予。在Cable One分拆之前授予的证券标的期权的数量和每个期权的行权价格已根据Cable One分拆进行了调整，以保留奖励的内在价值。以下是授予被任命的执行官员的未偿还期权的归属日期：

数量
选项

第1年背心日期

第6年背心日期

归属于
12/31/21

未归属的

蒂莫西·J·O·肖内西

77,258

9/10/2021

至

9/10/2026

12,876

64,382

77,258

11/3/2015

至

11/3/2020

77,258

—

22,742

11/12/2016

至

11/12/2021

22,742

—

华莱士R·库尼

2,000

4/1/2018

至

4/1/2023

1,332

668

雅各布·M·马斯

2,000

10/26/2016

至

10/26/2021

2,000

—

2.	自2021年12月31日起，股票奖励已根据公司的遗产计划以限制性股票的形式授予。以下列出的所有奖项在相关奖励周期结束时均为100%。以下为获提名的行政人员获发补助金的日期：


	数的股份	背心日期
华莱士R·库尼	700	1/2/2025
	600	1/3/2023
安德鲁·S·罗森	560	1/2/2025
	820	1/3/2023
雅各布·M·马斯	700	1/2/2025
	600	1/3/2023
妮可·M·马德雷	597	1/2/2025
	500	1/3/2023

3.	使用截至2021年12月31日公司B类普通股的收盘价(629.83美元)计算。

下表显示了被任命的高管在2021财年因授予所持股票奖励而获得的B类股票数量和归属时实现的价值。

期权行使和股票归属


姓名(A)	期权大奖		股票大奖
姓名(A)	数量收购的股份关于练习(#) (b)	在以下方面实现价值练习(元) (c)	数量在以下时间收购的股份归属(#) (d)	已实现的价值关于转归($) (e)
蒂莫西·J·O·肖内西	—	—	—	—
华莱士R·库尼	—	—	600	318,939
安德鲁·S·罗森	—	—	1,000	531,565
雅各布·M·马斯	—	—	400	212,626
妮可·M·马德雷	—	—	500	265,783

养老金福利

养老金福利表包括与公司资金和符合纳税条件的固定福利计划、退休计划以及相关的无资金和不符合条件的补充高管退休计划SERP相关的信息。退休计划涵盖公司的大多数员工，提供的福利基于将基本工资和合格服务考虑在内的公式。这些公式包含在个人关联福利计划中，包括格雷厄姆计划、新闻周刊计划、卡普兰计划和现金余额退休计划(CBRP？)和安全退休帐户(SRA？)计划。退休计划下的福利在服务三年后成为既得利益。根据退休计划，所有被提名的高管均享有全部福利。

SERP提供根据退休计划中的公式计算的补充固定福利退休福利，但包括遗留计划下的奖金，而不仅仅是基本工资，而不考虑(I)适用于符合税务条件的计划的工资限制( 2021年为29万美元)或(Ii)适用于符合税务条件的计划的福利限制(目前为每年230,000美元，从65岁开始计算)。仅当上述福利超过退休计划中的福利时，SERP才会提供福利。

格雷厄姆时间表下的退休计划福利

库尼、罗森和马德雷是格雷厄姆计划的参与者。根据Graham Schedule 应支付的福利包括以下内容，但受上述符合税务条件的计划的限制：

•

年度退休金(每月支付十二分之一)期权等于 (A)60个月期间平均年薪的1.75%，产生最高平均值；乘以(B)计入贷项的服务年限；减去(C)抵消部分反映公司出资的社会保障福利。社会保障抵销的计算方法是将覆盖的补偿乘以补偿百分比。在这种情况下，覆盖的补偿是参与者达到社会保障退休年龄之前35年期间的平均应税工资基数。抵销百分比是从0.54%到0.60%(取决于参与者出生的年份)乘以计入服务年限(最长限制为30年，直到2011年修订计划，承认超过30年的计入服务年限)。

•

年度现金养恤金补助金，等于200美元乘以贷记服务年限。

•

65岁前临时补助金，每月2,075美元，支付给某些在55岁或55岁后退休并具有10年归属服务的符合资格的员工，直至65岁。这反映了2018年的一项修正案，自2018年9月1日起，某些符合条件的员工的补助金增加了1,825美元。不符合增加补贴资格的员工可获得该计划现有的65岁前补贴，每月250美元。65岁以前补充方案的更改是为了帮助抵消对公司退休人员医疗计划的更改。

退休计划下的既得福利通常以一次性人寿年金或一次性付款的形式支付(这是在2018年采用的，允许某些在2019年1月1日或之后开始领取福利的合资格员工选择一次性一次性付款)。此外，还提供了几种可选表格，继续向员工的配偶或受益人发放福利，但每月的福利金额会减少，因此由此产生的养老金在精算上相当于单身生活。

年金。退休计划的正常退休年龄是65岁。格雷厄姆计划从55岁开始提供减少的福利。这一减幅是基于退休年龄的百分比。例如，在55岁、服务10年的情况下，减薪幅度为60%；在58岁时，减薪幅度为26%。但是，如果员工的年龄加上退休时的服务年限至少为90岁(90岁的规则)，则不会因提前付款而减少。

《新闻周刊》时间表下的退休计划福利

罗森先生的部分退休金是根据《新闻周刊》的时间表赚取的。根据本附表应支付的既得利益包括以下各项，但须受上述符合税务条件的计划的限制：

•

年度养恤金(每月支付十二分之一)，等于最高平均薪酬的1.0%乘以1982年后在《新闻周刊》计入贷方的服务年限(1983年前的服务公式略有不同)。

•

相当于150美元的年度现金养老金补助金，乘以贷记服务年限(最多30年)。

《新闻周刊》的时间表允许提前退休，并在不同的年龄和服务组合下享受全额福利。罗森先生在60岁时有资格享受不减少的提前退休福利。

卡普兰CBRP时间表下的退休计划福利

Rosen先生的部分养恤金是根据卡普兰CBRP时间表赚取的。根据此计划，员工有一个账户 (表示为一次性金额，而不是年金)，按季度计入基于薪酬的积分和利息积分。基于薪酬的积分从工资的2.25%到工资的3.75%不等，具体取决于服务年限。这些账户的利息按1.41%或1%的较大者加上一年期美国国债的平均利率计入。退休后，雇员可以选择各种形式的年金，这些年金在精算上相当于累积的账户余额，或者也可以选择一次性支付。既得利益在任何年龄的雇佣终止时支付。

SRA时间表下的退休计划福利

O Shaughnessy先生、Cooney先生、Maas先生、Rosen先生和Maddrey女士的部分养恤金是根据SRA时间表领取的。根据这一时间表，每个雇员都有一个账户(以一次性金额表示，而不是以年金表示)，按季度工资计分和利息计分。库尼和马德雷的薪酬积分从6.72%到9.45%不等，O Shaughnessy、Maas和Rosen的薪酬积分从3.20%到4.50%不等，具体取决于工作年限。2018年，对该计划进行了修改，从2019年1月1日起，为每个支付信用等级增加0.50%(乘数前)。这些账户的利息按1.41%或1%加美国一年期国债的平均利率两者中较大的一个计入。退休后，雇员可以选择各种形式的年金，这些年金在精算上相当于累积账户余额，或者也可以选择一次性支付。在任何年龄终止雇佣时，都可以支付既得利益。

格雷厄姆CBRP时间表下的退休计划福利

O Shaughnessy先生和Maas先生的部分养恤金是根据Graham CBRP时间表赚取的。根据此计划，每个员工都有一个账户(表示为一次性金额，而不是年金)，并按季度工资计分和利息计分。根据服务年限的不同，基于薪酬的积分从2.25%到3.75%不等。这些账户的利息按1.41%或1%的较大者加上一年期美国国债的平均利率计入。退休后，雇员可以选择各种形式的年金，这些年金在精算上相当于累积的账户余额，或者也可以选择一次性支付。既得利益在任何年龄的雇佣终止时支付。

SERP的优势

如上所述，SERP自2015年12月起对新参与者关闭，根据上述公式向某些符合资格的雇员(包括罗森先生)提供福利，包括除工资外的奖金，而不考虑补偿和福利的限制，只要由此产生的总福利超过退休计划应支付的福利。SERP下的福利在退休时或55岁(如果晚些时候)支付，并以终身年金或退休计划中精算上同等的可选形式的福利的形式支付，条件是在退休后7个月的第一天之前支付的任何福利将扣留到该日期。根据退休计划的SRA时间表提供的福利不在SERP的覆盖范围内。

养老金福利


名字 (a)	计划名称 (b)	数量几年来记入贷方服务 (c)¹	现在时的价值累计收益(美元) (d)²	付款在过去期间 FY ($) (e)
蒂莫西·J·奥肖内西	格雷厄姆控股公司的退休计划	7	105,552	—
	养老金计划福利总额	7	105,552	—
华莱士·R·库尼	格雷厄姆控股公司的退休计划	20	1,477,320	—
	养老金计划福利总额	20	1,477,320	—
安德鲁·S·罗森	格雷厄姆控股公司的退休计划	35	659,731	—
	格雷厄姆控股公司高管补充退休计划	35	31,409,404	—
	养老金计划福利总额	35	32,069,135	—
妮可·M·马德雷	格雷厄姆控股公司的退休计划	15	1,004,016	—
	养老金计划福利总额	15	1,004,016	—
雅各布·M·马斯	格雷厄姆控股公司的退休计划	6	89,945	—
	养老金计划福利总额	6	89,945	—

1.	此列中的数据表示截至2021年12月31日，被任命的高管获得的计入贷项的服务年数。罗森先生曾在卡普兰、《新闻周刊》和格雷厄姆控股公司任职。所有内容都包含在本专栏中。

2.	此列中的金额表示截至2021年12月31日，指定的执行干事在该计划下的累计福利的精算现值。O Shaughnessy先生和Maas先生重视的福利包括特别提款权和CBRP时间表下的福利。对罗森先生来说，价值包括格雷厄姆时间表、新闻周刊时间表、卡普兰时间表、SRA时间表和SERP金额。本栏目中罗森先生的累积福利价值是基于他立即终止并于2021年12月31日退休的假设。Cooney先生和Maddrey女士获得的好处包括Graham时间表和SRA时间表。

在确定累积福利现值时使用的假设是针对男性和女性的PRI-2012全世代死亡率表，使用MP-2021量表，其中白领和蓝领混合比例为90%和10%(不符合条件的福利为100%白领)，2021年12月31日的贴现率为2.90%。福利价值反映截至2021年12月31日的服务和收入，并在SERP福利未减少的最早日期或在被任命的高管没有SERP福利的情况下退休计划福利未减少的最早日期计值。不能保证本栏目中列出的金额将永远全额支付给适用的指定高管。此外，合格格雷厄姆计划下50%的福利是一次性支付的，50%是终身应付的年金。还假设现金余额和安全退休帐户计划下的福利将被视为90%概率的一次性总付和10%概率的年金。使用2022年购买力平价综合单次付款的男女死亡率和利率将年金转换为一次性价值，前五年的付款利率为0.66%，五至二十年的付款利率为2.50%，之后几年的利率为3.12%。

非限定递延补偿

下表包括与SERP和递延薪酬计划相关的信息。在SERP下提供的福利中，自2015年12月起对新参与者关闭的是一项补充固定缴款计划福利，根据该福利，公司提供的匹配缴款百分比最高可达参与高管基本工资的4%，超过适用于合格计划福利的年度覆盖薪酬上限(2021年为29万美元)。执行人员必须向SERP作出贡献，才能每年获得适用的配对公司信用。延期补偿计划自2015年12月起对新参与者和现有参与者关闭，该计划为参与者提供了自愿推迟收到根据遗留计划发放的全部或部分年度奖金和/或某些长期现金奖励的机会。在获得此类奖项之前，必须提交推迟的选举。这两个计划下的递延金额将根据参与者从选择的投资指数中选择的情况获得投资积分。根据SERP延期支付的款项应在服务终止后第七个月的第一天支付。延期补偿计划下的递延补偿金额应于离职之日后第七个月的第一个工作日或参与者在选举时指定的其他未来日期支付。对于2014年1月1日或之后发生的延期，延期补偿计划下的延期赔偿金额应不迟于离职之日后7个月的第一个工作日支付。


名字 (a)	执行贡献上一财年(美元) (b)¹	登记供款上一财年(美元) (c)²	合计收益上一财年(美元) (d)³	总提款/ 分配(美元) (e)	总结余上一财年(美元) (f)⁴
蒂莫西·J·O·肖内西	—	—	—	—	—
华莱士R·库尼	—	—	—	—	—
安德鲁·S·罗森	40,050	40,050	1,111,553	—	7,732,404
雅各布·M·马斯	—	—	—	—	—
妮可·M·马德雷	—	—	—	—	—

1.	本栏中的数额是罗森先生向社会资源规划捐款40,050美元。它包含在薪酬汇总表的薪资列中。

2.	本栏中的金额代表公司为Rosen先生向SERP缴纳的40,050美元。它包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。

3.	本栏中的数额是根据罗森先生的投资选择，对战略资源规划和递延补偿计划的投资收益如下：427,950美元给战略资源规划，683,603美元给递延补偿计划。这些收益不包括在薪酬汇总表中；收益反映了罗森先生选择的投资指数的市场表现。

4.	本栏中的金额代表Rosen先生截至2021年12月31日SERP和递延补偿计划的余额如下：SERP中3,014,664美元，递延补偿计划中4,717,740美元。从2017年开始(不包括2021年)，在薪酬汇总表中报告的薪酬金额为298 463美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

一般信息

本公司与任何被点名的高管没有任何协议，在控制权变更时提供付款。假设所有相关事件根据美国证券交易委员会规定发生在2021年12月31日，下文将描述和量化根据被指名的执行干事各自的信函或雇佣协议、期权奖励协议和其他个别安排，将向被指名的执行干事提供的潜在遣散费和其他福利的估计美元价值(或在死亡的情况下，向其各自的遗产或受益人提供)。就以下估值而言，B类普通股(与所有适用的股权奖励相关)的价格假设为629.83美元，这是2021年12月31日的收盘价。

在雇用终止时，O Shaughnessy先生、Cooney先生、Rosen先生、Maas先生和Maddrey女士将有权按照他们参与的每项计划的条款享受养恤金，就Rosen先生而言，还有递延补偿和SERP福利，如上文《高管薪酬：养恤金福利》和《高管薪酬：非限定递延薪酬》所述。

此外，在本公司非因其他原因终止的情况下，O Shaughnessy先生将有权加速授予计划在此类终止后授予的下一批期权，如上文《薪酬披露和分析：雇佣协议和离职方案》中所述。假设于2021年12月31日终止雇佣关系，O Shaughnessy先生将有权加速授予12,876份股票期权(按其行使价每股426.86美元计算，价值为2,613,442美元)，前提是他签署了一份以公司为受益人的不可撤销的债权解除书。

根据其期权授予协议的条款，如果公司非因其他原因终止，Cooney先生将有权加速授予计划在终止后授予的下一批期权。假设在2021年12月31日终止雇佣关系，库尼先生将有权加速授予333个股票期权(基于其每股845.72美元的行使价，价值为0美元)，条件是他签署了一份以公司为受益人的不可撤销的债权解除书。

如果公司非因其他原因终止，罗森先生将有权(1)加速归属其已发行和未归属限制性股票的按比例部分，假设于2021年12月31日终止雇佣，这将导致加速归属755股公司限制性股票(相当于价值475,522美元) 和(2)3,500,000美元的遣散费，根据其雇佣协议的条款，在终止后第65天一次性支付，每种情况下，如上文《高管薪酬：雇佣协议和离职方案》中所述，在他签署后，以公司为受益人的债权已成为不可撤销的。

O Shaughnessy先生、Rosen先生和Maas先生都受限制性契约的约束，这些契约在因任何原因终止后适用，如上文《高管薪酬：雇佣协议和离职方案》中所述。

CEO薪酬与员工薪酬中值的比率

在公司于2020年3月26日提交的2020年委托书中，公司描述了它使用的方法来确定2019年的员工中位数。鉴于本公司的薪酬统计数据与2019年和2020年保持一致，本公司确定没有任何变化会对其薪酬比率披露产生重大影响。因此，根据美国证券交易委员会的规定，为了计算本委托书中的薪酬比率，公司选择使用2020年和2021年委托书中用于确定薪酬比率的相同员工中位数。

2021年，该公司估计CEO薪酬与员工薪酬中值的比例为57：1。2021年员工年薪中值为39,833美元。如薪酬汇总表所示，本公司首席执行官2021年的年度薪酬总额为2,272,461英镑。这一比率是以符合美国证券交易委员会规定的方式计算的合理估计。

审计委员会报告

本公司董事会常务委员会之一为审计委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站https://www.ghco.com/corporate-governance.上查阅目前，审计委员会有三名董事会非雇员成员：克里斯托弗·C·戴维斯、担任审计委员会主席的托马斯·S·盖纳和小G·理查德·瓦格纳。根据纽约证券交易所的上市标准，委员会的每个成员都是独立的。具体而言，董事会认定审计委员会成员(或任何直系亲属)均无(I)在过去三年内受雇于本公司或与本公司有关联，(Ii)从本公司收取除董事和委员会费用以外的任何薪酬，(Iii)向本公司付款或从本公司收取款项的金额超过该公司过去三年综合毛收入的1,000,000美元或该公司综合毛收入的2% ，或(Iv)与本公司有实质关系。

审计委员会主要负责协助董事会监督会计、财务报告和披露流程，以及管理层建立的披露制度和内部控制制度的充分性；公司财务报表的质量和完整性；公司遵守法律和法规要求的情况；独立审计师的资格、业绩和独立性；公司内部审计职能的履行情况；以及公司风险管理、道德和合规计划的执行情况。

管理层主要负责根据公认会计原则编制本公司的财务报表，并负责财务报告流程，包括财务报告的披露控制、程序和内部控制制度。本公司的独立核数师普华永道会计师事务所负责按照美国公认的审计准则审核该等财务报表及本公司对财务报告的内部控制，并出具有关报告。在这种情况下，审计委员会的责任是监督和审查这些过程，以及公司审计师的独立性和业绩。审计委员会在履行其监督及审核职责时，在未经独立核实的情况下，依赖(I)管理层的陈述，即财务报表已按诚信及客观且符合美国公认会计原则编制，及(Ii)普华永道有限责任公司在其有关本公司财务报表的报告中所作的陈述。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了经审计的2021财年财务报表以及与公司财务报告内部控制有关的事项。此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)需要讨论的事项。审计委员会已收到普华永道会计师事务所根据PCAOB的适用规定就独立核数师与审计委员会就独立性进行的沟通所需的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论独立核数师的独立性。审计委员会亦已考虑普华永道会计师事务所向本公司提供的非审计服务是否符合该等事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，并以此为依据，审计委员会向董事会建议，董事会已批准将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以供提交给美国证券交易委员会。

托马斯·S·盖纳，董事长

克里斯托弗·C·戴维斯

小理查德·瓦格纳

预先批准审核和允许的非审核服务的政策

2021年，审计委员会再次审查和重新授权其关于预先核准独立审计师提供的审计和非审计服务的政策和程序，以确保提供这种服务不会损害审计师的独立性。除非独立审计师提供的一种服务已获得预先批准，否则将需要审计委员会的具体预先批准。任何超过预先核准的费用水平的拟议服务都需要审计委员会的具体预先核准。任何预批的期限为自预批之日起12个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。审计委员会将定期审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会主席的具体预先批准，并根据随后的决定不时修订预先批准的服务清单。所有审计费用、与审计有关的费用、税费和所有其他费用均经审计委员会预先批准。

审计委员会不会将预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。审计委员会可将预先审批权授予其一名或多名成员。年度审计服务聘用条款和费用将取决于审计委员会的具体预先批准。如有需要，审计委员会将批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。除审计委员会明确批准的年度审计服务外，审计委员会可对其他审计服务给予预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。

审计相关服务是指与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务，或传统上由独立审计师执行的保证和相关服务。审计委员会认为，提供与审计有关的服务不会损害独立审计师的独立性。

审核委员会亦相信，独立核数师可为本公司提供税务服务，例如税务合规、税务筹划及税务建议，而不会损害该等核数师的独立性。然而，审计委员会将不允许保留与独立核数师最初建议的交易相关的独立核数师，该交易的目的可能是避税，而国内税法和相关法规可能不支持对该交易的税务处理。

审计委员会可对其认为属于常规和经常性服务且不会损害审计师独立性的所有其他被允许的非审计服务给予预先批准。将由独立审计师提供的所有此类服务的预批费用水平将由审计委员会每年确定。任何超过这些水平的拟议服务都需要得到审计委员会的具体预先批准。

需要审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由首席财务官或首席会计官(或其他指定官员)提交给审计委员会，并必须包括该个人的声明，说明其认为该请求或申请是否符合证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

核数师费用

审计费

普华永道会计师事务所的年度审计、法定审计和对公司季度文件中财务报表的审查费用，包括可报销费用，2021年为4,919,000美元，2020年为5,618,000美元，这些费用已由审计委员会审查和批准。

税费

普华永道在税务合规、税务咨询和税务规划方面的费用(包括可报销费用)在2021年为280,000美元，在2020年为136,389美元，这些费用已由审计委员会审查和批准。这些费用主要用于联邦、多州和国际税务咨询，以及税务尽职调查和交易分析。

所有其他费用

普华永道为其他服务收取的费用，包括由普华永道提供的财务及会计研究工具，在2021年为87,000元，2020年为11,000元，经审计委员会审核及批准。

与关联人、发起人和某些控制人的交易

伊丽莎白·G·韦茅斯夫人是已故凯瑟琳·格雷厄姆夫人的女儿，凯瑟琳·格雷厄姆夫人是唐纳德·E·格雷厄姆先生的妹妹，凯瑟琳·韦茅斯的母亲，她是一名自由编辑该公司的出版物和网站。在 2021年，她获得了30万美元的补偿。韦茅斯夫人2022年的基本工资是30万美元。

审计委员会已通过书面政策批准本公司与其关联方(包括董事、董事被提名人、高管、超过5%的实益拥有人及其各自的直系亲属)之间的交易，如果交易涉及的金额在单个日历年度超过或预计超过100,000美元，且关联方在交易中拥有或将拥有直接或间接利益。该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。

会议前可能发生的其他事项

截至本委托书发表之日，董事会预计将向会议提交的唯一事项为本文讨论的事项。如任何其他事项被适当地提交大会或其任何续会，则在随附的代表委任表格中被点名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行表决。

根据审计委员会的建议，董事会已选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 作为本公司的独立注册会计师，对其2022财年的财务报表进行审计和报告。自1946年公司成立以来，同一家事务所一直担任公司的独立会计师。与往年一样，普华永道有限责任公司的代表将出席年会，有机会就公司2021年的财务报表和公司与公司的关系发表任何他或她想要的声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。

附录A

格雷厄姆控股公司

2022年激励薪酬计划

第一节目的。本2022年激励薪酬计划(以下简称计划)旨在通过为公司员工和董事提供激励和奖励，鼓励他们继续为公司服务，并在追求公司的长期增长、盈利和成功方面享有专有利益，从而促进公司(定义见下文)及其股东的利益。该计划旨在取代根据其条款于2022年2月23日到期的先前计划(定义如下)。尽管有上述规定，根据先前计划授予的任何奖励应根据其条款继续有效。

第2节.定义如本文所用，下列术语应具有下列含义：

关联公司是指直接或间接由公司控制或与公司共同控制的任何实体。

？适用的交易所是指纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或股票可在其上上市或报价的报价系统。

？适用法律？指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、适用的交易所以及授予或将授予奖项的任何外国国家或司法管辖区的适用法律与计划有关的法律要求。

？奖励？指根据第6条允许并根据本计划授予的任何奖励。

《授标协议》是指证明授标的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件。

·董事会是指公司的董事会。

？现金奖励是指以现金结算的奖励，其价值由委员会确定，但不是参照股票的公平市场价值计算的。

？退还政策应具有第7(B)节中规定的含义。

？《税法》系指不时修订的《1986年国税法》或其任何后续法规，以及根据该法规颁布的《税法》。

委员会指由一名或多名独立董事组成的董事会薪酬委员会或其小组委员会，或由董事会指定管理本计划的其他董事会委员会。

？公司是指Graham Holdings Company，一家根据特拉华州法律成立的公司及其任何继承人。

？被保险人？应具有第3(D)节中给出的含义。

？根据第6(D)条授予的递延股份单位奖励是指根据适用奖励协议的条款，代表交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保的承诺，但不受归属条件的限制。

生效日期？应具有第10节中规定的含义。

？合格人员是指委员会、董事会或其授权指定人不时全权酌情挑选的任何董事或本公司或其关联公司的员工，以根据本计划获得奖励。

？《交易法》是指《1934年证券交易法》(经不时修订)或其任何后续法规以及根据该法规颁布的法规。

A-1

？行权价格？是指(A)就每个选项而言，在适用的授标协议中指定为每股价格可根据该选择权购买股份的价格或(B)就每个特别行政区而言，适用的授标协议中规定的作为参考的价格每股价格用于计算根据该SAR应支付给参与者的金额。

？失效日期应具有第10节中指定的含义。

？除适用的授标协议另有规定外，公平市价是指(A)对于除股份以外的任何财产，按委员会不时确定的方法或程序确定的财产的公平市价，以及(B)就股份而言，(I)截至任何日期的最高和最低销售价格的平均值，或(Ii)如果没有在该日期如此报告，则为适用交易所报告的股份的前一个营业日的平均价格，收盘价和卖出价在该日期的平均值，如果该日期没有这样报告，则为全国证券商协会自动报价系统报告的前一个营业日的平均值，或(Iii)如果没有这样报告，则由委员会选定的全国证券商协会的任何成员提供；然而，委员会可全权酌情选择采用委员会酌情厘定的适用交易所的任何其他一个或多个价格(包括该等价格的平均值)，惟就期权及SARS而言，有关厘定须符合Treas的规定。第1.409A-1(B)(5)(四)条。倘若股份于该日并无公开市场，则股份的公平市价应由委员会全权酌情厘定。

？独立董事？指董事会成员(A)不是本公司或任何关联公司的雇员，以及 (B)在行事时是规则16b-3所指的非雇员董事？

？非雇员董事是指任何非雇员董事会成员，但仅以其董事会成员的身份。

？非员工董事薪酬限制应具有第4(C)节中给出的含义。

？期权？指根据本计划第6(B)节授予的从本公司购买股票的期权。

？参与者？是指委员会选定获奖或获得替代奖的任何符合资格的人。

个人？是指《交易法》第3(A)(9)、13(D)和14(D)条所指的个人或团体？

？计划？应具有第1节中规定的含义。

？之前的计划是指格雷厄姆控股公司2012年激励薪酬计划，该计划不时修订和重述。

？限制性股份？指根据本计划第6(D)节授予的股份。

？RSU？是指根据计划第6(D)节授予的限制性股票单位奖励，代表根据适用奖励协议的条款交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保承诺，但须满足适用的归属条件。

？规则16b-3是指《交易法》下的规则16b-3或不时生效的任何后续规则或法规。

？根据计划第6(C)节授予的股票增值权利奖励，是指根据适用奖励协议的条款，交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保承诺，等同于公平市场每股价值高于香港特别行政区行使价格的每股价值(如果有)的承诺。

？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或其任何继任者，包括其工作人员。

A-2

？股份指面值0.01美元的本公司B类普通股股份，或(A)该等股份因资本重组、合并、合并、拆分、合并、股份交换或其他类似交易而更改为的本公司其他证券，或(B)委员会根据第4(D)节可能决定的。

？股份限额？应具有第4(A)节中给出的含义。

？子公司？指根据修订的《1933年证券法》规则405所指的任何子公司。

替代奖应具有第4(E)节中规定的含义。

？《财务条例》是指根据《守则》颁布的所有拟议的、临时的和最终的条例，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。

第3节行政(A)委员会的组成该计划应由委员会管理，委员会应由董事会决定的一名或多名董事组成。委员会成员应为独立董事，除非董事会另有决定。

(B)委员会的权力。在《计划》条款和适用法律的约束下，除《计划》授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会还拥有管理《计划》的唯一和全面的权力，包括：(I)指定参与者，(Ii)确定所有奖励条款和条件，(Iii)解释、管理、协调《计划》和《计划》中的任何不一致之处，纠正其中的任何缺省并提供任何遗漏，与《计划》有关的任何文书或协议，或根据《计划》作出的裁决，(Iv)建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理本计划；(V)加速奖励的归属或可行使性、付款或取消限制；及(Vi)作出委员会认为对本计划的管理所必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。在不限制上述一般性的情况下，委员会应确定经批准的请假或军队或政府服务的请假是否构成终止雇用。如果参与者受雇于本公司的子公司或向其提供服务，且该人不再是本公司的子公司，则就本计划的所有目的而言，该参与者在本公司的雇用应被视为已终止，除非委员会另有决定。参与者如果不再是本公司的员工，但继续或同时开始以董事的身份提供服务，就本计划而言，不应被视为已被终止雇佣关系。委员会的决定是终局的、具有约束力的，对所有各方都是决定性的。

(C)委员会决定。除非本计划另有明确规定，否则本计划或任何奖励项下或与之有关的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权全权决定，可随时作出，并对所有人士(包括本公司、任何附属公司、任何参与者、任何持有人或受益人及任何股东)具有终局、决定性及约束力。

(D)赔偿。董事会成员、委员会或本公司任何雇员(每名该等人士，一名涵盖人士)概不对本计划或任何奖励真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。每名被保险人应得到公司的赔偿，并使其不受下列情况的损害：(I)因被保险人可能是其中一方或因根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动、诉讼或法律程序，或由于根据本计划或任何奖励协议所采取或遗漏采取的任何行动，而可能强加于该被保险人或由其产生的任何损失、费用、责任或费用(包括律师费)，以及(Ii)该被保险人为达成和解而支付的任何及所有金额，或由该受保人支付，以履行针对该受保人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决；但本公司有权自费提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，而一旦本公司发出其提出抗辩意向的通知，本公司将与本公司选择的律师一起独家控制该等抗辩。如果在任何一种情况下，有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中认定被保险人的作为或不作为是由于该被保险人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起的，或者在每一案件中，法律或公司的公司注册证书或章程以其他方式禁止了上述赔偿权利，则上述赔偿权利不得适用于被保险人。, 并可不时予以修订。上述赔偿权利不排除受保障人士根据本公司公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能对该等人士作出赔偿或使其不受损害的任何其他权力。

A-3

(E)将权力下放给高级人员。在符合适用法律条款的情况下，委员会可向公司一名或多名高级管理人员授予授予现有及未来合资格人士奖励的权力(授予受交易法第16条约束的合资格人士的奖励除外)，以及与此有关的所有必要和适当的决定及决定，但须受委员会就行使此等授权而施加的任何条件或要求所规限。

(F)奖励非雇员董事。董事会可于任何时间及不时行使其唯一及全体酌情权，向非雇员董事授予奖励或管理与该等奖励有关的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有授予委员会的所有权力和责任。

第四节受本计划约束的股份。(A)股份限额。根据第4(D)节的规定进行调整后，根据奖励可发行的最大股份数量应等于500,000股(股份限额)。

(B)共享使用量。如于生效日期后，(A)任何奖励被没收、或以其他方式失效、终止或取消而未发行所有受奖励规限的股份，(B)任何奖励并非全部以发行股份(包括现金交收)方式结算，或(C)股份被交回或交予本公司以支付因奖励而预扣的任何税款，则在上述各情况下，未就该奖励发行、或被投标或替代的受奖励股份数目不得视为为降低股份限额而发行的股份。

(C)非雇员董事限额。在任何财政年度内，任何非雇员董事不得获支付或授予现金薪酬及股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)，其总值超过(I)1,000,000美元(就同时担任董事会主席的任何非雇员董事而言)及(Ii)$750,000(就任何其他非雇员董事而言)(在每种情况下，每项奖励(或任何其他股权奖励)的价值均基于其授予日期的公平价值(根据美国公认会计原则厘定)(该等限额，统称为：？非员工董事薪酬限制)。因个人作为员工或顾问(非董事非员工)的服务而向其支付的任何现金薪酬或奖励(或任何其他股权奖励)，将不受非员工董事薪酬限制的限制。任何此类延期支付的薪酬都将计入最初获得薪酬的当年的非员工董事薪酬限额，而不是在支付或结算时(如果晚些时候)。

(D)对大写和类似事件的变动进行调整。(I)如有任何特别股息或其他特别分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、供股、股票拆分、股票反向拆分、拆分或分拆，委员会应以委员会认为适当的方式公平地调整下列任何或全部：(A)可授予奖励的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)，包括股份限额，及(B)任何未完成奖励的条款，以防止根据该奖励提供的利益扩大或减少，包括 (1)受该奖励约束或与该奖励有关的本公司股份或其他证券或财产的数目或种类，(2)有关该奖励的行使价(如适用)及 (3)适用于该奖励的归属条款(包括业绩目标)。

(Ii)除第4(D)(I)条另有规定外，如果发生任何重组、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买本公司或其他类似公司的股份或其他证券的交易或事件或其他不寻常、非常或非经常性事件(包括适用法律或会计准则的改变)影响股份、本公司及其附属公司或本公司的财务报表，委员会可(A)公平地调整(1)可授予奖励的公司股票或其他证券的数量(或其他证券或财产的数量和种类)，包括股份限额，以及(2)任何未完成奖励的条款，包括(X)受该奖励约束的公司股票或其他证券或财产的数量和种类(或该奖励涉及的其他证券或财产的数量和种类)(包括通过由另一实体承担该奖项或以该奖项取代由另一实体颁发的奖励)，(Y)关于该奖励的行使价(如果适用)和(Z)适用于该奖励的归属条款(包括业绩目标)，(B)为取消该奖励而向未完成奖励的持有人支付现金，如果是未完成的期权或特别行政区，则包括为取消该期权或特别行政区而向该期权或特别行政区的持有人支付现金，金额等于超出的数额(如有的话)，受该购股权或特区约束的股份的公平市价(截至委员会指定的日期)相对于该购股权或特区的总行使价格，(C)取消并终止每股行使价格等于或高于, 受该等购股权或特别行政区规限的股份的公平市值，而无须为此支付或代价；或(D)如属尚未行使的购股权或特别行政区，则设定该奖励的失效日期，除非在此日期之前行使该奖励。

A-4

(E)替代奖。根据本计划颁发的奖励可假设或取代以前由本公司或其任何联属公司或由本公司或其任何联属公司收购的公司或与本公司或其任何联属公司合并的公司授予的未完成奖励(以奖励替代)；但在任何情况下，任何替代奖励的授予方式不得违反第7(C)节关于禁止重新定价期权和SARS的规定。任何替代奖励所涉及的股份数量不计入股份限额。

(F)根据奖励可交付的股份来源。根据授权书交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

第5节。资格。有资格根据本计划获得奖励的人员应为委员会、董事会或其授权指定人根据其全权酌情决定不时挑选的参与计划的员工和董事。

第6节.裁决(A)奖项的种类。奖励可根据本计划以(I)期权、(Ii)SARS、 (Iii)限售股、(Iv)RSU和DSU、(V)现金奖励或(Vi)委员会认为符合本计划宗旨和公司利益的其他股权或与股权相关的奖励形式进行。委员会应确定每个奖项的所有条款和条件(包括适用于该奖项的任何业绩标准)，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。

(B)备选方案。(I)一般情况。每个期权都应该是一种不合格的股票期权。

(二)行使价。每项购股权所涵盖的每股股份的行使价不得低于该等股份的公平市价的100%(于购股权授予之日厘定)。

(Iii)归属和行使。除适用的授标协议另有规定外，每项选择权只能在行使时已授予的范围内行使。于根据适用授予协议的条款向本公司发出行使购股权的通知，以及本公司已收到根据第6(B)(Iv)条就行使购股权的股份所支付的全部款项时，每项购股权应被视为已行使。

(Iv)付款。在本公司收到全数行使购股权总价之前，不得根据任何购股权的行使交付任何股份。这种付款可以现金(或其等价物)支付，或由委员会酌情决定，通过委员会核准的任何其他方法(或方法组合)支付。

(V)有效期届满。除非适用的奖励协议另有规定或适用法律另有要求，否则每项期权应在(A)授予期权之日十周年和(B)持有期权的参与者不再是合格人员之日起三个月内(以较早者为准)立即失效，无需任何付款或通知。

(C)SARS。

(I)行使价。特别行政区所涵盖的每股股份的行使价不得低于该股份的公平市价(自授予特别行政区之日起厘定)的100%。

(2)行使权利。除适用的《授标协议》另有规定外，每个特别行政区只能在行使时已归属的范围内行使。每一香港特别行政区有权在行使权力时向参与者收取等同于香港特别行政区行使权力之日股票公平市价超出其行使价格的数额(如有)。

(Iii)有效期届满。除适用的授标协议另有规定或适用法律另有规定外，每一特别行政区将于(A)授予特别行政区之日十周年及(B)持有特别行政区之参与者不再为合资格人士之日起三个月(以较早者为准)即时失效，无须任何付款或通知。

(D)受限股和RSU/DSU。

(I)限制性股份。每股受限制股份须受适用奖励协议所载的转让限制及归属及没收条款的规限。

A-5

(2)RSU/DSU。每个RSU和DSU应按指定数量的股份(或根据指定公式确定的股份数量)授予，或其价值应等于指定数量的股份(或根据指定公式确定的股份数量)的公平市价。RSU和DSU应在归属或适用授标协议中规定的其他日期(或其他事件)时，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产支付。

(E)现金奖励。委员会应就每个现金奖励确定适用的绩效标准(如果有)和其他支付条件。委员会可酌情减少或增加与现金奖励奖有关的任何其他付款的数额。

(F)其他以股票为本的奖励。委员会有权向参与者授予其他股权或与股权有关的奖励 (无论是以现金、股权或其他形式支付)，包括完全归属的股份，其数额及条款和条件由委员会决定。

第7节一般奖励条款。

(A)股息及股息等价物。任何奖励(期权、特别行政区或现金奖励除外)可向参与者提供以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付的股息或股息等价物，包括(I)直接支付给参与者，(Ii)在奖励归属的情况下由本公司扣留该等金额，或(Iii)再投资于额外的股份、限制性股票或其他奖励。

(B)裁断的补偿。奖励应受制于公司可能不时制定或修订的补偿补偿政策(追回政策)和公司可能不时制定或修订的反对冲政策。公司可要求参与者根据退还政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或补偿公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

(C)重新定价。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何期权或SAR(I)不得被修订以降低其行使价格，(Ii)在其行使价格超过相关股票的公平市价时取消，以换取另一项奖励、任何其他股权补偿计划下的奖励或任何现金支付，或 (Iii)不受任何出于会计目的将被视为该期权或SAR的重新定价的任何行动的影响，除非该等修订、取消或行动得到本公司股东的批准。为免生疑问，根据第4(D)节对期权或特别提款权的行权价格作出的调整，不应被视为该期权或特别提款权的行权价或重新定价的降低。

第8条一般规定(A)不可转让。在参赛者有生之年，每项奖励(及其下的任何权利和义务)只能由参赛者行使，或在适用法律允许的情况下，由参赛者的法定监护人或代表行使，参赛者不得转让奖励(或参赛者在其下的任何权利和义务)，参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担，除非是根据遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，不得对公司或任何附属公司强制执行；但受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。本计划和适用的授标协议的所有条款和条件应对任何允许的继任者和受让人具有约束力。参赛者去世后，授予该参赛者的悬而未决的奖励只能由参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人行使，或由已通过遗嘱或适用的继承法和分配法获得行使该权利的任何人行使。任何遗嘱或世袭法律转让对本公司均无约束力，除非已向委员会提供有关转让的书面通知及遗嘱副本及/或委员会认为必要的证据以确定转让的有效性。

(B)没有获奖权。任何参赛者或其他人不得要求获得任何奖项，也没有义务对参赛者、获奖者或受益人一视同仁。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释对于每个参与者来说不需要相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。

(C)扣缴。参与者可能被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权并在此被授权扣留任何奖励、根据任何奖励或根据本计划应支付的任何款项或转移、或从欠参与者的任何补偿或其他金额中支付金额(现金、

A-6

就奖励、奖励的行使或奖励或奖励或计划下的任何付款或转让而适用的任何预扣税，以及采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务，但如该等扣缴会导致根据《守则》第409A条作出的惩罚，则属例外。在不限制前述条文一般性的原则下，经委员会事先批准，参与者可透过让本公司从根据奖励可发行的股份数目中扣减若干公平市价与该等扣缴责任相等的股份，以全部或部分履行该等扣缴责任。

(D) 第409a条。(I)本计划的条款应符合《守则》第409a条的规定，本计划的所有条款的解释和解释应符合《守则》第409a条关于避税或罚款的要求。

(Ii)参与者或参与者的债权人或受益人无权对根据本计划应支付的任何递延补偿(按《守则》第409a条的含义)进行任何预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除守则第409A节所准许外，根据本计划支付予任何参与者或为任何参与者的利益而支付予任何参与者的任何递延补偿(属守则第409A节的涵义)，不得从任何该等参与者欠本公司或其任何联属公司的任何款项中扣减或抵销。

(Iii)在参与者离职时(《守则》第409a节所指的)，(A)该参与者应为指定员工(符合《守则》第409a节的含义，并使用本公司不时选定的识别方法)和(B)本公司应善意确定，根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，根据《守则》第409a节的规定，根据奖励支付的金额构成递延补偿(br})。则本公司不应在计划的付款日期支付该金额，而应在该六个月期限后的第一个工作日支付。除非委员会全权酌情决定，或本公司与有关参与者之间的任何适用雇佣协议另有规定，否则该等款项将不计利息支付。就第409a条而言，根据任何裁决获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

(Iv)尽管本计划有任何与之相反的规定，但鉴于本准则第409a条的适当应用存在不确定性，本公司保留在本公司认为必要或适宜时对任何奖励进行修订的权利，以避免根据本准则第409a条征收税或罚款。在任何情况下，参赛者应独自负责并负责支付与奖励相关的所有税款和罚款(包括守则第409A条下的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使参赛者免受任何或所有该等税款或罚款的伤害。

(E)对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容不得阻止公司或任何关联公司采用或继续有效的其他薪酬安排(包括其他股权奖励和现金激励奖励)，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(F)没有就业权。授予奖项不得解释为赋予参与者保留作为本公司或任何关联公司的董事、高级管理人员或员工的权利，也不得解释为赋予参与者在董事会继续服务的任何权利。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则本公司或其附属公司可随时解雇参与者或终止任何董事职务，而不受本计划下的任何责任或任何索赔的约束。

(G)没有作为股东的权利。任何奖励的参与者、持有人或受益人在本公司的账簿和记录上发行该等股份之前，不得作为股东对根据本计划将派发的任何股份享有任何权利。除适用的授出协议另有规定外，就每次授予限制性股份而言，参与者有权享有股东对该等限制性股份的权利(投票权除外)。除第4(D)节或适用的奖励协议另有规定外，不得对受奖励的股份的股息或分派(无论是普通股息或非常股息，亦不论是现金、股份、其他证券或其他财产)或与奖励有关的其他事项作出调整，而奖励的记录日期早于该等股份交付日期。

A-7

(H)适用法律。本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，不适用其中的法律冲突条款。

(I)可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法解释或视为修订，则该条款应被解释或视为在该司法管辖区受到损害。个人或奖励以及本计划和任何此类奖励的其余部分应保持完全效力和效力。

(J)其他法律；对股份转让的限制。如果委员会认定发行或转让任何股份或奖励下的其他代价可能违反任何适用法律或本计划，或根据交易法第16(B)条使公司有权追回，则委员会可拒绝发行或转让奖励下的任何股份或其他代价，参与者、其他持有人或受益人向本公司支付的与行使奖励相关的任何款项应迅速退还相关参与者、持有人或受益人。

(K)没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得了从本公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于本公司或该关联公司的任何无担保普通债权人的权利。

(L)无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

(M)标题和解释。本计划各节和小节的标题仅为方便参考而给出。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。如果在《计划》中使用了INCLUDE？、？INCLUDE？或？INCLUDE？的字样，应视为后跟但不限于？字样，且字样？或？不应被视为排他性的。

第9条修订及终止(A)对该计划的修订。在任何适用法律的规限下，董事会可在未经公司股东批准的情况下修改、修改或终止本计划，但下列任何修改均须经股东批准：(I)增加计划股份限额或非雇员董事薪酬限额(根据第4(D)条的调整而增加的除外)，(Ii)扩大有资格参加计划的雇员或其他个人类别， (Iii)延长到期日或(Iv)导致任何修改，未经公司股东批准，允许取消或采取第7(C)条所述的行动。除适用的授奖协议另有规定外，未经先前获奖的参与者同意，对该计划的任何修改、修改或终止不得对该参与者(或其受让人)在该奖励项下的权利产生重大不利影响，但除非任何适用的授奖协议另有规定，否则可为遵守适用的法律、税务规则、适用的交易规则或会计规则而进行此类修改。

(B)对裁决的修订。委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止以前授予的任何奖项，无论是前瞻性的还是追溯的；但是，除非本计划另有规定，除非适用的授标协议另有规定，否则任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者或以前授予的任何授奖的任何持有人或受益人的权利造成重大不利损害的，未经适用的参与者、持有者或受益人同意，在此范围内不得生效，除非任何适用的授标协议另有规定，否则可为遵守适用的法律、税务规则、适用的交换规则或会计规则而进行此类修改。

第10节计划的期限。本计划自董事会通过并经公司股东批准之日起生效(生效日期)。在生效日期(到期日)十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。除非计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则根据本计划授予的任何奖励，以及董事会或委员会修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类奖励或放弃任何此类奖励的任何条件或权利的权力，仍应在此后继续。

A-8

通知

年会

和

委托书

2022

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如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请勿在指定区域以外书写。2022年年度会议代理卡通过邮寄、签名、拆分和寄回所附信封底部部分的方式完成A类普通QIF投票。问：建议：董事会建议对列出的所有被提名者以及建议2和3进行投票。 1.董事选举：+保留01-托马斯·S·盖纳02-唐纳德·E-格雷厄姆03-蒂莫西·J·O-肖内西04-小G·理查德·瓦格纳05反对凯瑟琳·韦茅斯反对弃权反对弃权2.批准2022年激励性薪酬计划3.咨询投票批准2021年授予指定高管B的薪酬非投票权项目更改地址]请在下面打印新的地址。评论-请在下面打印您的评论。如果您计划参加年会，请在右侧的“会议出席标记”框中注明。C授权签名-必须填写此部分才能计算您的投票日期并在下面签名请与此处显示的姓名完全相同。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy) 请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请把签名放在盒子里。

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有关将于2022年5月5日召开的年度股东大会的代理材料的重要通知。提交给股东的代理声明和年度报告可在www.GHCO.com上查阅。QIF邮寄投票，签名，分开，并将底部放在随附的信封中寄回。Q委托书格雷厄姆控股公司格雷厄姆控股公司B类普通股股东周年大会代表董事会征集委托书签署人现任命Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey及其各自真实合法的代理人和代理人，并如本委托书背面所示，有权在2022年5月5日举行的Graham Holdings公司股东年会上投票表决B类普通股以及在其任何休会上，并就所有其他适当提交上述会议的事项进行表决。鼓励您通过勾选相应的框来指定您的选择。见背面，但如果您希望根据董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。除非您签署并退还此卡，否则代理委员会无法投票表决您的股票。请在此委托书的另一面投票、注明日期并签名，并立即将其装在所附信封中退回。(继续，并在反面投票。)

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你的投票很重要，但我不知道怎么投票！你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。以电子方式提交的投票必须在2022年5月4日东部夏令时下午5：00之前收到。在线访问www.investorvote.com或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话1-800-652-VOTE(8683)在美国、美国领土和加拿大境内。使用黑色墨水笔标记您的选票，如此示例所示。请勿在指定区域以外书写。2022年年会代理卡-B类普通QIF投票，邮寄，签名，分离，并将底部部分放在所附信封中返回。Q A提案董事会建议对列出的所有被提名者和提案2进行投票表决。1.董事选举：+赞成保留01；托尼·艾伦02；反对克里斯托弗·C·戴维斯03；安妮·M·马尔卡希反对2.批准2022 激励性薪酬计划B非投票性项目更改地址：请在下面打印新地址。评论-请在下面打印您的评论。如果您计划出席年会，请在右侧的会议出席标记框中选择。C授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人签名时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2？请将签名放在盒子内。

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如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请勿在指定区域以外书写。2022年年度会议代理卡通过邮寄、签名、分离并在所附信封中返回底部的B类普通QIF投票。Q A建议：董事会建议对列出的所有被提名者和建议2.1进行投票。董事选举：+赞成扣留01？Tony Allen 02？Christopher C.Davis 03？Anne M.Mulcahy赞成弃权2.批准2022激励性薪酬计划B授权签名？必须填写此部分，您的投票才能计算。请在下面注明日期并签名。请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人的身份签名时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请把签名放在盒子里。

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你的投票很重要，但我不知道怎么投票！你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。对于代理卡背面列出的401(K)储蓄计划的参与者，通过互联网或电话提交的投票指示必须在2022年5月2日东部夏令时晚上11：00之前收到，并将格雷厄姆控股公司的普通股分配到他或她的储蓄计划账户。在线访问www.investorvote.com或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话1-800-652-VOTE(8683)在美国、美国领土和加拿大境内。如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请勿在指定区域以外书写。2022 年会代理投票指示卡QIF邮寄投票，签名，分离，并将底部放在所附信封中退回。问：建议：董事会建议对列出的所有被提名者和建议2.1进行投票。1. 董事选举：+赞成扣留01-Tony Allen 02-Christopher C.Davis 03-Anne M.Mulcahy反对2.批准2022激励性薪酬计划B 非投票项地址更改请在下面打印新地址。评论-请在下面打印您的评论。如果您计划参加年会，请在右侧的“会议出席标记”框中注明。C 授权签名必须填写此部分，才能计算您的投票日期并在下面签名。请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人时，请提供完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2 v请将签名放在盒子内。

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如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。Q Proxy？Graham Holdings Company Proxy 股东先锋信托公司(Vanguard)2022年年会投票指导卡，作为Graham Holdings Company储蓄计划(前身为华盛顿邮报税收递延和储蓄计划)、Kaplan，Inc.受薪员工延迟储蓄计划和GHC附属公司401(K)储蓄计划(统称为该计划)的受托人，指示投票Graham Holdings Company(Company)普通股分配到我上面列出的计划中的普通股，在将于2022年5月5日举行的公司年度股东大会上，关于董事选举以及任何延期或延期。先锋将根据这张卡片上指示的指示进行投票。如果未收到投票指示或此代理指示卡未签名即被退回，分配给我的帐户的股份将由先锋按照分配给及时收到指示的参与者帐户的股份进行投票，除非违反《雇员退休收入保障法》(ERISA)。请计划参与者在这张卡片上注明日期并签名，并用随附的信封迅速退还。请注意，计划参与者的投票指示必须在晚上11：00之前收到。东部夏令时，2022年5月2日，早于计划之外持有的股票必须获得投票的时间。要通过互联网或电话投票，请参阅背面的说明。本委托书是代表公司董事会征集的。