A.

被许可方和董事会之前签订了2017年6月29日生效的特定专利和技术许可(“2017许可”)。

B.

董事会拥有与MD Anderson与被许可方合作开发的许可主题相关的某些专利权和技术权，所有这些都在本文中定义。

C.

董事会通过MD Anderson希望在许可领域开发许可主题，并将其用于被许可人、董事会、系统、MD Anderson、发明人和公众的利益，如董事会的知识产权政策所述。

D.

被许可人希望从董事会获得执业许可标的的许可证。

1.1

本协议自以下最后一次授权签署之日(“生效日期”)起生效。

2.1

积极有效地尝试商业化是指与处境相似的生物技术公司的努力相一致的努力，即对处于类似市场潜力的类似开发或商业化阶段的药品，拥有适当的有效、持续和积极的研究、开发、制造、营销或销售计划，此类计划旨在获得一个司法管辖区对许可产品和/或生产和/或销售的监管批准，并向MD Anderson提供在该司法管辖区将许可产品商业化的计划。

2.2

协议的含义如前言所述。

2.3

关联企业是指被许可方拥有50%(50%)以上股权的任何企业实体、拥有被许可方50%(50%)以上股权的任何企业实体、或拥有被许可方50%(50%)以上股权的企业实体所拥有的任何企业实体。

2.4

转让是指第三方以书面形式(其副本将立即提供给MD Anderson)承担被许可人或关联公司在协议下的所有利益、权利、义务和义务，并同意遵守协议的所有条款和条件，就像受让人是协议的原始方一样。

2.5

转让费用的含义如第12.1节所述。

2.6

董事会的含义如前言所述。

2.7

商业化意味着在一个司法管辖区进行销售。

2.8

生效日期的含义如第1.1节所述。

2.9

除外金额是指(1)被许可人或代表被许可人从被许可人收到的向该被许可人提供商品和/或服务(包括许可产品)的任何付款，前提是该被许可人不是此类商品或服务的最终用户，并且还需向MD Anderson支付许可产品向最终用户销售时的净销售额的使用费；(2)被许可人因向该再被许可人提供许可产品以用于临床研究或其他为获得监管机构对许可产品的批准而必需或有用的研究而从被许可人那里收到的付款，但该付款不得超过被许可人向该再被许可人提供该许可产品的实际成本。

2.10

FDA指的是美国食品和药物管理局。

2.11

政府具有第14.2节中规定的含义。

2.12

IND指的是(A)FFDCA(21 U.S.C.§301 et seq.)所定义的新药研究申请，(B)向美国以外任何其他监管管辖区的监管机构提出的产品临床试验授权申请，其备案(就(A)或(B)项而言)是在该司法管辖区开始或进行药品临床试验所必需的，或(C)由监管当局签发的允许在该司法管辖区对产品进行临床试验的文件。

2.13

适应症是指任何使用许可产品来治疗、预防、治愈或延缓人类疾病或状况的进展。作为澄清说明性例子，(A)扩大许可产品对特定疾病的使用，例如将许可产品的使用范围从治疗转移性黑色素瘤的IV期扩大到用作黑色素瘤的辅助治疗，不应是单独的适应症；(B)在获得监管部门批准作为治疗同一疾病或状况的第二线疗法后，将许可产品用作一线疗法，不应被视为单独的适应症；与不同类型的癌症有关的许可产品的使用应被视为不同的适应症(例如，用于基底细胞癌、黑色素瘤和鳞状细胞癌，尽管它们都是一种皮肤癌，但都是不同的适应症)。

2.14

责任具有第9.1节中规定的含义。

2.15

许可证文件费用的含义如第4.1(B)节所述

2.16

许可字段是指所有使用字段。

2.17

许可产品是指被许可方、关联公司或分被许可方根据本协议销售的、构成许可标的的任何产品或服务，该产品或服务属于有效索赔范围。

2.18

许可标的是指许可领域内专利权或者技术权所涵盖的发明和发现。

2.19

获得许可的领土意味着全世界。

2.20

被许可人具有前言中所述的含义。

2.21

MD安德森具有序言中所阐述的含义。

2.22

维护费的含义如第4.1(C)节所述。

2.23

新药申请是指向FDA提交的新药上市申请，更具体地定义为21 C.F.R第314节及以后的定义，或其未来的任何修订或替代品，或在美国以外的任何司法管辖区的同等外国申请。

2.24

净销售额[***].

2.25

专利费专利申请后行政诉讼中检索、准备、立案、起诉、辩护和维护专利权所发生的一切费用。

2.26

专利权是指董事会的权利：(A)表一所列专利和专利申请产生的专利和专利申请；(B)要求优先于(A)项所确定的任何专利或专利申请的所有专利申请，但此类非临时申请的权利要求有权要求优先于此类申请；(C)上文(A)和(B)中确定的非临时专利申请的所有分部、续展和部分续展，但这种部分续展的权利要求有权要求优先于上文(A)或(B)中确定的专利申请中的至少一项；(D)上文(A)、(B)或(C)中确定的任何专利或专利申请的所有重新发布、重新审查、延期和外国同等物；及(E)就上文(A)、(B)、(C)或(D)项所列任何专利申请而颁发的任何专利。

2.27

第一阶段研究是指：(A)FDA提交和批准程序中规定产品首次进入人体以确定人体毒性、新陈代谢、吸收、消除和其他药理作用的部分，其目的是确定FDA的规则和法规(包括第21 C.F.R.第312.21(A)条或其未来的任何修订或替代品)更全面地定义的人类毒性、新陈代谢、吸收、消除和其他药理作用；或(B)在美国以外的任何国家司法管辖区进行类似的临床试验。为避免怀疑，第一阶段研究的重点是产品的安全性和耐受性，并用于在第二阶段研究中计划患者剂量。

2.28

第二阶段研究是指：(A)FDA提交和批准程序中规定进行早期对照临床研究的部分，以获得FDA规则和法规更具体定义的关于产品对特定适应症有效性的初步数据，包括21 C.F.R.§312.21(B)或任何未来的修订或替代；或(B)获得有关产品疗效数据的任何临床试验，包括但不限于产品的Ib阶段研究、由队列扩大组成的产品的临床研究、或产品的Ib/II期联合临床研究；或(C)在美国以外的任何司法管辖区进行类似上述(A)或(B)项的临床研究。为免生疑问，当通过进行第一阶段研究确定一种产品的安全性和耐受性时，该产品的下一次临床试验将是第二阶段研究。

2.29

第三阶段研究是指在足够数量的受试者上使用许可产品进行的人体临床试验，旨在确定药品对于其预期用途是安全有效的，并确定与处方剂量范围内的该药品相关的警告、预防措施和不良反应，该试验旨在支持对许可产品的监管批准，如美国21 C.F.R.312.21(C)所述，或支持外国监管当局规定的类似临床研究。

2.30

监管批准是指特定国家司法管辖区在该国家司法管辖区内销售、销售和使用特许产品所需的监管当局的批准。

2.31

监管当局是指负责在特定国家司法管辖区内为特许产品的营销、销售和使用授予任何必要的许可证或批准的政府当局，包括但不限于FDA、欧洲药品管理局或Koseisho(即日本厚生福利省)。

2.32

代表的含义见第11.2节。

2.33

特许权使用费是指4.1(D)节规定的支付给MD Anderson的许可产品净销售额的百分比。

2.34

出售、出售或售出是指将许可产品转让或处置给被许可人、附属公司或再被许可人以外的一方，以换取价值。

2.35

再许可协议是指被许可人(或再被许可人)根据本协议向任何第三方授予被许可人的任何许可权的任何协议或安排。本协议项下所有权利和义务的转让不应被视为再许可协议。

2.36

再许可对价是指除净销售额的版税(前提是已向MD Anderson支付此类净销售额的特许权使用费)、债务、研发资金以及被许可方从任何分被许可方收到的不包括的金额(定义如下)以外的任何和所有对价，包括但不限于预付、营销、分销、特许经营、期权付款、许可和文档费用，以及奖金和里程碑付款。尽管如上所述，如果被许可人因实现里程碑而从再被许可人那里收到真正的里程碑付款，那么为了计算再许可对价，被许可人可以从被许可人为实现里程碑而从被许可人那里收到的金额中扣除被许可人为实现该里程碑而实际支付给MD Anderson的金额。此外，如果被许可人从再被许可人那里收到一笔款项，作为专利权专利费用的真正报销，那么为了计算再许可对价，被许可人可以从被许可人从被许可人那里收到的作为专利费用报销的金额中扣除被许可人实际支付给MD Anderson作为专利费用报销的金额。为澄清起见，被许可人从再被许可人收到的对被许可人股权证券的对价不应被视为再许可对价，但被再被许可人为被许可人的股权证券支付的溢价高于此类证券的公允市场价值应被视为再许可对价。

2.37

再被许可方是指被许可方或附属公司(或被许可方根据本协议授予的任何权利的其他实体)已被授予被许可方根据本协议授予的任何权利的任何第三方，前提是该第三方不是该被授予权利所涵盖的许可产品的最终用户。此处使用的再被许可人也指被许可人、附属公司或再被许可人被授予独家经销该被许可人、附属公司或再被许可人提供的许可产品的权利的第三方，前提是该第三方负责在其专属区域内对许可产品进行重大营销和/或推广。为清楚起见，被许可人的附属公司不能是从属被许可人。

2.38

制度的含义如前言所述。

2.39

技术权利意味着[***].

2.40

术语的含义如第13.1节所述。

2.41

有效权利要求是指对(A)专利权中包括的已发布且未到期的专利的权利要求，除非权利要求已被法院或其他有管辖权的政府机构的最终、不可推翻和不可上诉的裁决裁定为不可强制执行或无效，已被不可挽回地放弃或放弃，或已被有关政府当局以其他方式最终承认或最终裁定无效、不可专利或不可强制执行，无论是通过重新发布、重新审查、放弃或其他方式，或(B)专利权内的未决专利申请，只要权利要求继续善意地进行起诉，但自该专利申请提交之日起，该专利申请的未决时间不得超过七(7)年。

3.1

董事会特此通过MD Anderson向被许可人授予许可标的项下具有版税的独家许可，允许其在许可地区内制造、制造、使用、进口、要约销售和/或销售许可产品，以在许可领域内使用。根据下文第13.2、14.2和14.3条的规定，被许可人向MD Anderson支付本文规定的所有对价，并进一步受董事会和MD Anderson保留的下列权利的限制：

(a)

根据第十一条--保密信息和出版的条款，公布MD Anderson进行的与许可主题有关的研究的一般科学发现；以及

(b)

将许可的主题用于非商业性研究、教学、病人护理和其他与学术有关的目的；以及

(c)

将许可的主题转让给学术或研究机构用于非商业性研究。

3.2

被许可方可以将本协议授予的许可扩展到任何关联企业，前提是该关联企业书面同意与被许可方一样受本协议适用条款的约束。被许可方同意在合同签署后三十(30)个日历日内向MD Anderson交付一份该合同的副本，该副本可进行编辑，除非在必要的范围内核实是否符合本第3.2条的规定。

3.3

被许可人可以签订一个或多个与本协议条款一致的许可标的的再许可协议，前提是被许可人对与本协议相关的被许可人负责，并努力向被许可人收取到期的所有金额。如果依照本协议规定的次级许可被许可人破产、资不抵债或落入接管人或受托人手中，则被许可人在适用法律允许的范围内，同意尽其最大的合理努力，及时收取欠被许可人的所有对价，并由具有适当管辖权的法院确认或拒绝该次级许可协议。

3.4

被许可方必须在签署、修改或终止后三十(30)个日历日内，向MD Anderson提交被许可方签订的每个子协议及其任何修改或终止的真实而正确的副本，除非为核实遵守本协议适用条款而有必要，否则可对副本进行编辑。

3.5

被许可人本身或通过其再被许可人，应努力使被许可产品在被许可地区内商业化。在不限制前述规定的情况下，被许可方本身或通过其分被许可方应保持一个真诚的、资助的、持续的和积极的研究、开发、制造、监管、营销或销售计划(所有这些都是商业上合理的)，以便在许可区域内尽快向公众提供商业上可行的许可产品。如果本条款3.5项下的任何义务未得到履行，董事会和/或MD Anderson可根据第13.3(C)条将该不履行视为违约。

3.6

如果本协议根据第十三条条款终止，董事会和MD Anderson同意接受在终止之日处于良好地位的被许可人和现有再被许可人的继任者，前提是每个此类再被许可人以书面形式同意受本协议的所有条款和条件的约束。

4.1

考虑到董事会根据本协议授予被许可方的权利，被许可方同意向MD Anderson支付以下款项：

(a)

只要本协议仍然有效，所有合理的专利费用在本协议生效的国家/地区内。MD Anderson将在生效之日起三十(30)个日历日内向被许可方开具发票，开具发票的费用自生效之日起算，此后每季度开出一次发票。发票金额将在发票开出后三十(30)个日历日内到期并由被许可方支付；以及

(b)

不可退还的许可证文档费(“许可证文档费”)，金额为[***]。许可证文件费用不会减少第四条规定的任何其他付款的金额，应在各方完全签署协议且被许可方收到MD Anderson的发票后三十(30)个日历日内到期并支付。此许可证文件费用不受第13.3(B)节规定的三十(30)天治疗期的限制；以及

(c)

A不可退还的维护费(“维护费”)如下：

(i)

如果2017年许可证未终止或过期，则每两年支付一次维护费，金额为[***]在第二个(2)和随后的每一个偶数(例如，第四(4)、第六(6)和第八(8)等)之后的三十(30)个日历日内到期和支付。生效日期和被许可方收到MD Anderson为此发票的周年纪念日；或

(Ii)

如果2017年的许可证在任何司法管辖区都不生效，每年的维护费金额为[***]不迟于生效日期和被许可方收到MD Anderson为此发票的每个周年纪念日后三十(30)个日历日到期和支付。

(d)

根据第4.2节的规定，版税费率如下：

(i)

如果许可产品在销售时在销售国家/地区被有效索赔，如下所示：

特许权使用费-如果销售许可产品的特许权使用费也是根据2017年许可证支付的

特许权使用费-如果销售许可产品的特许权使用费不也是根据2017年许可证支付的

[***]

[***]

(Ii)

如果许可产品在销售时不在销售国家的有效索赔范围内，如下所示：

特许权使用费-如果销售许可产品的特许权使用费也是根据2017年许可证支付的

特许权使用费-如果销售许可产品的特许权使用费不也是根据2017年许可证支付的

[***]

[***]

(e)

完成以下里程碑事件后三十(30)天内的里程碑费用：

里程碑式事件

里程碑费用-如果使用相同的许可产品实现了2017年许可的相应里程碑事件

里程碑费用--否则

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

(f)

被许可人根据上文第3.3节从任何次级被许可人处收到的所有次级许可对价的百分比如下：

分许可对价百分比-如果根据2017年的许可为同一分许可协议支付分许可对价

从属许可对价百分比-如果根据2017年的许可，同一从属许可协议不应支付从属许可对价

[***]

[***]

4.2

如果许可产品与一个或多个其他功能部件组合销售，而根据本协议，如果单独销售该产品，则不需要支付使用费(“组合产品”)，则应为组合产品净销售支付的运行使用费的计算方法为：将版税费率乘以组合产品的总净销售额，然后将所得产品乘以分数A/(A+B)，其中A是许可产品单独销售时许可产品的平均销售价格，B是组合产品中包括的所有其他功能部件单独销售时的平均销售价格。如果作为许可产品的组件或包括在组合产品中的其他功能组件没有单独销售，则应作为组合产品的一部分销售的许可产品的运行使用费将通过将特许权使用费费率乘以组合产品的净销售额，然后将所得产品乘以分数F/(F+G)来计算，其中F是作为许可产品的组件的公平市场价值，G是包括在组合产品中的每个其他功能组件的公平市场价值，在销售这种组合产品之前，被许可方和MD Anderson应真诚地相互同意这种公平的市场价值。尽管有上述规定，在任何情况下，MD Anderson销售组合产品的版税费率不得低于以下规定的百分比：

(i)

如果已根据2017年许可证向MD Anderson支付或同时向MD Anderson支付了销售此类组合产品的使用费，则第4.1(D)节规定的销售此类组合产品的使用费费率不得低于[***]%；和/或

(Ii)

如果未向MD Anderson支付或不应向MD Anderson支付2017年许可证下销售该组合产品的使用费，则第4.1(D)节规定的销售该组合产品的使用费费率不得低于[***]如果组合产品适合用于指示，则为%。

4.3

在监管部门批准之前，被许可方不得进行任何销售，除非被许可方因此类销售产生的任何净销售额而向MD Anderson支付本协议项下应支付的使用费。

4.4

除非另有规定，否则所有此类付款应在期限内每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之后的六十(60)个日历日内支付，届时被许可方还应向MD Anderson提交一份真实、准确的报告，提供被许可方、其附属公司及其再被许可方(如果存在)在本协议下前三(3)个日历月内开展的业务细节，以供MD Anderson解释被许可方在本协议项下的付款。本报告将包括相关数据，包括但不限于：

(a)

用于对报告所列项目进行核算和计算的会计方法，以及自上次报告以来被许可方使用的此类会计方法的任何差异；以及

(b)

在前三(3)个日历月内可供销售的每种许可产品的清单；以及

(c)

在该段期间售出的每种特许产品的总数量；及

(d)

总销售额；以及

(e)

净销售额的计算；以及

(f)

如此计算并应由MD Anderson支付的版税；以及

(g)

从每个分被许可人收到的所有对价和应付MD Anderson的付款；以及

(h)

所有其他应付金额在此由MD Anderson支付。

4.5

在该期限内及之后的一(1)年内，被许可人同意保存其、其关联公司和分被许可人销售额和净销售额的完整和准确记录，以充分详细地确定本协议项下应支付的版税和其他付款。被许可方同意允许MD Anderson聘请的、被许可方合理接受的独立审计师在正常营业时间内定期检查被许可方的账簿、分类账和记录，费用由MD Anderson承担，但仅限于以前未审查过的记录，除非独立审计师对以前审查过的记录进行合理的意见审查，以便在合理的事先通知下，对本协议要求的任何报告进行核实。如果任何到期的金额MD Anderson被确定为被少付了等于或大于[***]百分比([***]%)，则持牌人须按(A)当时的最优惠利率加当时最优惠利率中较低者的较低者，支付合理的考试费用及应累算利息。[***]%或(B)允许的最高速率。

4.6

在生效日期之后的三十(30)个日历日内，被许可方应向MD Anderson提交一份书面进度报告，说明被许可方(以及任何关联公司和再被许可方)在上一年努力将许可标的在许可地区商业化方面的努力和成就，以及被许可方、关联方和再被许可方来年的商业化计划。

4.7

被许可方根据本协议应支付的所有金额将以美国基金支付，不得扣除任何形式的税、评税、费用或收费。支票抬头为德克萨斯大学安德森癌症中心，并通过美国邮寄至德克萨斯州休斯敦4390信箱，邮编：77210-4390，或电汇至：

4.8

董事会和另一方(包括但不限于被许可方)共同拥有许可标的，不会减少本协议项下的到期付款或所欠版税。

5.1

如果被许可方希望赞助受许可主题的研究或与其相关的研究，被许可方应通知MD Anderson，双方将真诚协商此类受赞助研究的条款。

6.1

被许可人应负责准备、提交、起诉和维护专利申请和专利权中包含的专利，并使用MD Anderson合理接受的专利律师支付所有相关费用。被许可方应在收到美国和外国专利局与上述起诉有关的任何官方通信后三十(30)天内直接通知MD Anderson及其选定的外部专利律师并向其提供副本，并向各专利局提供通信副本，以便MD Anderson可以被告知并告知MD Anderson专利申请和专利权所包含的专利正在继续被起诉。被许可人应给予MD Anderson至少10个工作日(在切实可行的范围内)，以审查和评论就专利申请和专利权中包含的专利向各专利局发送的任何材料通信。此外，被许可人应指示他们的律师就与专利权相关的专利战略咨询MD Anderson的外部专利律师。

6.2

被许可方应随时将其申请计划告知MD Anderson，MD Anderson将有合理机会对影响专利申请和专利权内专利的提交、起诉和维护的决定发表评论，包括但不限于审查放弃任何专利申请和专利或变更专利权内专利申请和专利的发明人的合理机会，并且被许可方将尽合理努力纳入MD Anderson关于上述起诉的合理建议。此外，被许可人将尽合理努力修改任何专利申请，以包括MD Anderson为保护许可标的而合理要求的权利要求。在没有给予MD Anderson至少三十(30)天的通知和机会继续申请的情况下，任何案件都不会被放弃。如果被许可人通知MD Anderson它不打算在任何国家司法管辖区提交申请，并支付任何申请或被许可人计划放弃专利权内的申请或专利的费用，则MD Anderson可以在该国家司法管辖区提交或继续申请该申请(如果适用)，费用由MD Anderson承担，被许可人将不再根据本协议享有该等申请或专利的进一步权利。

6.3

如果MD Anderson合理地证明，它没有被合理地告知或告知专利申请和专利权中包括的专利的持续起诉，或者没有如上所述获得合理的发表评论的机会，并且被许可人在MD Anderson通知后三十(30)天内没有恢复此类活动，MD Anderson应有权聘请独立的专利律师，由被许可人支付合理费用，审查和评估专利起诉和专利权中包括的专利和专利申请的提交。此后，MD Anderson和被许可方应共同承担专利权中所包括的专利和专利申请的专利诉讼责任，被许可方应全额偿还MD Anderson所发生的任何合理专利费用。

6.4

双方同意，他们在获得有效的可执行专利方面享有共同的法律利益，MD Anderson和被许可方将对根据本条款VI从另一方收到的所有特权信息保密，除非法律要求。

7.1

被许可人有权(但无义务)对第三方的侵权行为强制执行所有专利权，并有权保留从这种强制执行中恢复的权利，费用由被许可人承担。在补偿被许可人合理的法律费用和与侵权赔偿相关的费用后，被许可人应向MD Anderson支付[***]任何货币追回(无论是通过判决或和解，包括追回损失的利润、合理的特许权使用费和/或增加的或惩罚性损害赔偿)。

7.2

如果有必要将董事会或MD Anderson列为针对侵权者执行专利权的诉讼的一方，则被许可人必须首先获得董事会和MD Anderson的事先书面许可，该许可不得被无理地拒绝，前提是董事会和MD Anderson应在选择代表董事会或MD Anderson的律师的任何问题上有合理的事先投入，并且被许可人和该律师同意遵循德克萨斯州总检察长关于为州实体保留外部律师的所有必要程序。

7.4

如果MD Anderson的技术商业化办公室意识到任何专利权的侵权或潜在侵权行为，MD Anderson应立即通知被许可方。如果被许可方在知道侵权后十二(12)个月内没有首先行使第7.1条规定的权利，则董事会或MD Anderson可自行决定代表其自身和被许可方执行本协议项下授权的任何专利，MD Anderson保留从该强制执行中获得的所有赔偿。如果董事会和/或MD Anderson提起此类侵权诉讼，董事会和/或MD Anderson可以作为决议的一部分，向被指控的侵权者授予非排他性许可权，尽管被许可人拥有排他性许可权。

8.1

被许可方同意，包含被许可方、附属公司和/或分被许可方销售的单个许可产品及其文件的所有包装，以及在可能的情况下，将按照每个国家的专利法(包括美国法典第35章)适当地标记根据本协议获得许可的任何适用专利的编号，只要这种标记是充分保护每个国家的专利权所必需或需要的。

9.1

被许可方同意使董事会、系统、MD Anderson、其董事、高级管理人员、雇员、学生和代理人免受第三方提出的任何索赔、要求或诉讼理由、诉讼费用和合理的律师费的损害，包括但不限于因被许可方、其高级管理人员、其附属公司或其高级管理人员、员工在每个案件中行使或实践本协议所授予的权利而引起或产生的费用(统称“责任”)。(I)MD Anderson的疏忽未能切实遵守任何适用的政府要求，或(Ii)MD Anderson的摄政官、官员、代理人或员工的疏忽或故意不当行为，则不在此限。

9.2

在任何情况下，董事会、系统或MD Anderson对因本协议或其标的而引起或与之相关的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润损失或预期储蓄或其他经济损失的损害，或对人员或财产的损害)不承担任何责任，无论董事会、系统或MD Anderson是否知道或应该知道此类损害的可能性。

9.3

除根据第9.1条要求被许可方赔偿或挪用或侵犯MD Anderson的知识产权外，被许可方不应对MD Anderson因本协议或其标的或与本协议或其标的有关而引起或与之相关的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润损失、预期储蓄或其他经济损失或人身或财产损害的损害)承担责任，无论被许可方是否知道或应该知道此类损害的可能性。

9.4

从被许可人、关联公司或分被许可人分销或销售(包括为了获得监管批准)任何许可标的时起，被许可人应自费购买和维持不低于$的商业一般责任保险。[***]每个事件和$[***]年度合计，持牌人应尽合理努力将董事会、系统、MD Anderson、他们的董事、高级管理人员、员工、学生和代理人指定为额外的保险人。这种商业一般责任保险应提供：(I)产品责任保险；(Ii)本协议项下被许可人赔偿的广泛合同责任保险；以及(Iii)诉讼费用保险。本协议所要求的最低保险金额不得被解释为对被许可人在本协议项下的赔偿责任进行限制。

9.5

被许可方应在购买后三十(30)个日历日内向MD Anderson提供此类保险的书面证据。此外，被许可人应在此类保险取消、不续保或重大变更前至少十五(15)个历日内向MD Anderson发出书面通知。

9.6

在本协议到期或终止后，被许可方应在(I)根据本协议开发的任何许可标的由被许可方、关联公司或被许可方的再被许可方或代理人以商业方式分销或销售的期间；以及(Ii)紧接该期间之后的五(5)年期内，维持此类商业一般责任保险。

10.1

未经董事会事先明确书面同意，被许可人不得在其网站上的任何广告、促销或销售资料中使用MD Anderson、系统或董事会的名称(或MD Anderson、系统或董事会任何员工的姓名)，也不得出于筹集资金的目的，通过以下方式获得董事会的明确书面同意：

11.1

MD Anderson和被许可方均同意，(I)将以严格保密的方式接收由另一方转发给对方的文件中包含的所有信息，(Ii)仅用于本协议的目的，(Iii)未经披露方事先书面同意，接受方不会披露(法律或法院命令要求的除外)，接受方的代理人或员工也不会披露，除非接受方能够通过合格的书面证明证明：

(a)

在披露时处于公有领域；或

(b)

后来由于接受方、其雇员、代理人、继承人或受让人的任何作为或不作为而成为公有领域的一部分；或

(c)

由有权披露的第三方合法地向接受方披露；或

(d)

在披露时接受方已经知道；或

(e)

由接受方独立开发，而不使用披露方的机密信息；或

(f)

法律或法规要求披露的；但该接受方必须就该披露要求向披露方发出合理的事先通知，并使披露方有机会获得保护令或其他适当的救济。

11.2

每一方应履行本协议项下的保密义务，对披露方的机密信息的谨慎程度至少与其保护自己的机密信息的程度相同，但始终至少保持合理的谨慎程度。这一义务在本协议生效期间及之后的三(3)年内继续存在。尽管如上所述，被许可人只能向其联属公司、投资者以及已被告知本协议的现有或潜在的分被许可人或收购者或合并合作伙伴(“代表”)披露MD Anderson的保密信息，这些代表需要知道该保密信息以协助被许可人进行许可产品的开发或商业化，前提是这些代表至少与被许可人在本协议下的义务一样严格遵守保密和不使用的义务。

11.3

MD Anderson保留发布MD Anderson进行的与许可主题相关的研究的一般科学发现的权利，并适当考虑到对被许可人机密信息的保护。MD Anderson将在出版物发布前至少三十(30)个日历天向被许可方提交任何拟议出版物的手稿，被许可方有权对出版物进行审查和评论，以保护被许可方的机密信息。根据被许可人的要求，MD Anderson应从出版物中删除被许可人的机密信息，出版物可能会被推迟至多六十(60)个日历天，以使被许可人能够确保对否则将受到出版物影响的许可主题进行充分的知识产权保护。

12.1

如果将被许可人的所有资产出售给第三方，或与除将被许可人的所有资产出售给第三方以外的任何交易有关，本协议可在转让允许转让的费用(“转让费用”)之前支付给MD Anderson，如下所示：

(a)

如果被许可方已经支付了2010年许可证转让所需的所有费用，并且协议将被转让给被许可方转让2017年许可证的同一方，则根据本协议，MD Anderson应支付的转让费用为$[***];

或

(b)

如果第12.1(A)条不适用，根据本协议，MD Anderson应支付的委托费为$[***].

13.1

根据下文第13.3条和第13.4条的规定，本协议的期限从生效之日起至(A)专利权颁发的最后一项专利到期之日，或(B)自生效之日起二十(20)年(“期限”)。

13.2

自生效之日起四(4)年后的任何时候，如果被许可人在收到MD Anderson的书面通知后九十(90)天内未能提供令MD Anderson满意的书面证据，证明被许可人、附属公司或附属公司已经商业化或正在使用商业上合理的努力，积极和有效地试图在这些司法管辖区将许可发明商业化，则董事会或MD Anderson可以将任何国家的政治管辖权从被许可地区撤销。

13.3

在本协议终止后仍享有的任何权利的约束下，本协议将提前全部终止：

(a)

如果被许可人破产和/或被许可人的业务应交由接管人、受让人或受托人处理，则在三十(30)个日历日内发出书面通知，无论是被许可人的自愿行为还是其他方式；或

(b)

在MD Anderson发出三十(30)个日历天的书面通知后，如果被许可方严重违反或违约了第IV条的付款或报告义务(不包括4.1(B)节规定的许可文件费用，不适用补救期限)，或使用了第X条的命名义务，除非在该三十(30)个日历天通知期结束前，被许可方已对重大违约或违规行为进行了补救，使MD Anderson感到合理满意，并因此通知MD Anderson，说明补救的方式；或

(c)

如果被许可方严重违反或违约了本协议项下的任何其他义务，则在MD Anderson发出九十(90)个日历日的书面通知后，除非在该九十(90)个日历日通知期结束前，被许可方已对重大违约或违规行为进行了补救，使MD Anderson合理满意，并因此通知MD Anderson，说明补救的方式；或

(d)

在任何时候，被许可方和MD Anderson通过双方书面协议，在一百八十(180)个日历日内向各方发出书面通知，并受本协议中任何终止条款的约束；或

(e)

如果根据第13.2条或15.8条终止，则应在三十(30)个日历日内收到MD Anderson的书面通知；或

(f)

如果被许可方在十二(12)个月内的任何两(2)次拖欠或拖欠根据本协议条款的付款义务；或

(g)

如果被许可方未能及时支付4.1(B)节规定的许可证文件费用，则应在MD Anderson书面通知后立即执行；或

(h)

被许可方以任何理由向MD Anderson发出三十(30)个日历天的书面通知，前提是被许可方没有实质性违反本协议规定的任何义务。

13.4

本协议终止后：

(a)

本协议不得解释为解除任何一方在终止生效日期之前到期的任何债务；以及

(b)

双方约定并同意受本协议第九条(赔偿和保险)、第十条(使用董事会和MD安德森的名字)和第十一条(保密信息和出版物)的规定的约束。尽管有上述规定，第十一条规定的保密义务应在本协议第13.3条规定的期限内提前终止五(5)年，并在第13.1条规定的本协议到期时立即失效。

14.1

董事会声明并保证其相信(A)其是被许可标的的全部权利、所有权和权益的拥有者，(B)其有权根据许可标的授予许可，以及(C)其未在知情的情况下向任何其他实体授予许可，该许可将限制在许可标的下授予的权利，除非本文另有规定。

14.2

被许可人理解，如果许可标的是根据与美利坚合众国政府(“政府”)的资助协议开发的，政府可能拥有与之相关的某些权利。本协议明确受制于政府根据任何此类协议以及任何适用的法律或法规所享有的权利。如果任何此类协议、适用法律或法规与本协议有冲突，应以此类政府协议、适用法律或法规的条款为准。

14.3

被许可方理解并同意，根据本协议，董事会和MD Anderson对许可标的的可操作性或任何用途的适用性、安全性、有效性、监管机构的可批准性、开发时间和成本、可专利性和/或广度不作任何陈述。根据本协议，董事会和MD Anderson也不会就专利权所涵盖的任何专利是否有效或其他人或董事会或MD Anderson在许可领域现在持有或将持有的任何专利做出任何声明，董事会和MD Anderson也不会就专利权中包含的发明不侵犯其他任何现在持有或将由其他人或董事会持有的专利做出任何声明。

14.4

通过签署本协议，被许可方确认、约定并同意被许可方未被董事会、系统、MD Anderson或其员工以任何方式引诱签订本协议，并进一步保证并表示：(A)被许可方是自愿签订本协议的；(B)被许可方已就与本协议有关的所有项目和问题进行了充分的尽职调查；以及(C)被许可方具有足够的知识和专业知识，或已使用有知识的专家顾问来适当地进行此类尽职调查，并同意接受本协议中固有的所有风险。

15.1

本协议是双方就许可标的达成的完整且唯一的协议，与此相关的所有其他先前的谈判、陈述、协议和谅解将在此被取代。除非双方签署书面文件，否则不得达成任何更改或补充本协议条款的协议。

15.2

本协议要求的任何通知应以书面形式发出，并应视为已通过头等邮件或信誉良好的国际快递(例如，联邦快递或UPS)发送，并应由邮寄时的邮戳或快递员注明日期的递送收据证明。与本协议有关的所有通知和任何通信应按如下方式发送：

15.3

根据本协议，被许可方必须遵守与其活动相关的所有适用的联邦、州和地方法律法规。被许可方承认被许可的标的物受美国出口管制管辖。被许可方同意遵守适用于许可标的的所有适用的国际和国内法律，包括美国出口管理条例，以及美国实施的最终用户、最终用途和目的地限制。

15.4

本协议将根据美利坚合众国和德克萨斯州的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突条款。德克萨斯州哈里斯县法院(或，如果有专属联邦管辖权，则为德克萨斯州南区的美国地区法院)对因本协议引起的任何争议拥有专属管辖权和地点，被许可人同意此类法院的管辖权和地点，并明确放弃其因诉讼原因、住所或其他原因可能有权进入的任何其他地点的权利。本协议中的任何内容均不应被视为董事会、系统或MD Anderson放弃其主权豁免权。

15.5

董事会或MD Anderson或被许可方未能执行本协议下的权利，不作为放弃权利或以后根据所涉及的特定情况主张该权利的能力。

15.6

本协议中包含的标题仅为方便起见，不会用于解释本协议。

15.7

如果本协议的任何部分因任何原因被发现不可执行，所有其他部分仍将保持强制执行。

15.8

如果被许可人向任何法院、机构或法庭提起诉讼，试图宣布专利权中所包括的任何专利的可执行性或董事会所有权无效或以其他方式挑战其所有权，则MD Anderson可在书面通知被许可人后立即终止本协议。任何关于专利权中包含的任何专利的有效性、可执行性或所有权的争议应在德克萨斯州休斯敦的法院提起诉讼，被许可人同意不在该法院挑战个人管辖权。如果被许可人对专利权中包括的任何专利的有效性或可执行性提出质疑失败，被许可人同意向MD Anderson和董事会偿还MD Anderson和董事会为抗辩此类挑战而支付的所有费用和费用(包括律师费)。被许可方理解并同意，如果被许可方成功挑战专利权中包含的任何专利的有效性或可执行性，则被许可方在无效和/或不可执行性的最终不可上诉裁决之前向MD Anderson支付或以其他方式提供的所有付款或其他对价将不予退还。本节的义务在本协议期满或终止后继续有效。

得克萨斯大学系统董事会，

代表.

得克萨斯大学医学博士。

安德森癌症中心

按/s/[***]

[***]

Date: 12/2/2021

莫尔库林生物科技公司

By /s/ Jonathan P. Foster

印刷姓名：乔纳森·P·福斯特

职务：执行副总裁兼首席财务官

Date: November 1, 2021

批准的内容：

按/s/[***]

[***]

战略产业风险投资副总裁

M.D.安德森癌症中心

Date: 12/2/2021