美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2022年1月29日

或

佣金文件编号001-39878

Petco Health and Wellness公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 453-7845

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

基于2021年7月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$1.66十亿.

截至2022年3月22日，注册人A类普通股的流通股数量为227,444,570.

截至2022年3月22日，注册人发行的B-1类普通股数量为37,790,781.

截至2022年3月22日，注册人发行的B-2类普通股数量为37,790,781.

以引用方式并入的文件

本10-K表格年度报告第III部分所要求的信息，在本文中没有列出的范围内，通过引用注册人的最终委托书并入本文，该最终委托书将在本表格10-K年度报告所涉及的会计年度结束后120天内根据第14A条提交给注册人2022年度股东大会。

目录

1

演示文稿备注

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所提及的(I)“Petco”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语，指的是Petco Health and Wellness Company，Inc.和/或其子公司，单独和/或统称，以及(Ii)“普通股”是指我们的A类普通股、B-1类普通股和B-2类普通股。我们的公司证书和章程分别指我们的第二份修订和重述的公司证书和我们的第二份修订和重述的章程。

本公司目前由若干基金(“CVC基金”)间接控制，而该等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金计划投资委员会(连同其联属公司“CPP Investments”及连同CVC基金(即我们的“保荐人”)提供意见及/或管理)。我们的赞助商主要通过史酷比聚合器LP(我们的“主要股东”)行使他们的控制权。

我们以52周或53周的财年为基础进行报告，该财年在最接近1月31日的周六结束。凡提及“财政年度”，是指该财政年度开始的年份。例如，提到2021财年是指从2021年1月31日开始到2022年1月29日结束的财年。

行业和市场数据

这份Form 10-K年度报告包括有关宠物护理行业的市场数据和预测。虽然我们对Form 10-K年度报告中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖并参考市场数据和某些行业预测，这些数据和预测来自我们认为可靠的第三方调查、市场研究、顾问调查、公开信息和行业出版物和调查。除非另有说明，本Form 10-K年度报告中包含的所有市场和行业数据以及其他统计信息和预测均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，如打包事实，以及我们认为可靠的其他外部获得的数据。一些市场和行业数据以及统计信息和预测也是基于管理层的估计，这些估计是根据我们对内部调查以及上文提到的独立来源的审查得出的。任何此类市场数据、信息或预测都可能被证明是不准确的，因为我们获取这些数据的方法不同，或者由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，包括在本年度报告表格10-K第一部分第1A项“风险因素”下讨论的那些限制和不确定因素，这些数据、信息或预测并不总是能够完全确定地加以核实。因此，尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们并没有独立核实这些信息。

2

有关前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，载于经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)，涉及预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及除历史事实陈述之外的其他假设和其他陈述，包括以下陈述：我们对我们的收入、费用、盈利能力和其他经营结果的预期；我们的增长计划；我们在参与的市场中有效竞争的能力；我们转型计划的执行情况；以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。本文中的前瞻性陈述和其他陈述表格10-K的年报也可能涉及我们在可持续发展倡议方面的进展、计划和目标，包含这些声明并不表明这些内容对投资者来说一定是重要的，也不意味着这些内容必须在Petco提交给美国证券交易委员会的文件中披露。这样的计划和目标可能会改变，关于这些计划和目标的声明并不保证或承诺它们会得到实现。此外，与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。

此类前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”等前瞻性词汇来识别。 “机会”、“说明性的”或其否定或其上的其他变体或类似的 术语。尽管我们认为这些声明中反映的预期和假设是合理的，但不能保证这些预期将被证明是合理的。 正确或任何前瞻性的结果将会发生或实现。没什么 包含 在这件事上 表格10-K的年报 是, 或 应该 BE 依赖 在 作为， a 承诺或 表示法 或关于任何未来事项的担保，包括与我们的运营或业务有关的任何事项或 财务状况。所有前瞻性陈述均基于当前的预期和对未来的假设。 这些事件可能是正确的，也可能不是正确的或必然发生的，这些事件本质上受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。

前瞻性表述受许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性表述中讨论的潜在结果或事件大相径庭，包括但不限于本文件中确定的那些表格10-K的年报以及以下方面：(I)增加 竞争(包括来自多渠道零售商和电子商务供应商)；(2)消费者减少 对我们产品和/或服务的需求；(Iii)我们对主要供应商的依赖；(Iv)我们吸引和 保留合格雇员；。(V)法定、监管及/或法律发展所产生的风险；。(Vi)。 我们所在市场的宏观经济压力，包括通货膨胀；(Vii)未能有效管理我们的 成本；(Viii)我们对信息技术系统的依赖；(Ix)我们防止或有效地 应对隐私或安全漏洞；(X)我们有效管理或整合战略企业、联盟或收购并实现此类交易的预期好处的能力；(Xi)可能影响我们提供 有吸引力的促销融资；(十二)业务中断和其他供应链问题；(十三)灾难性 事件、政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)、卫生危机和流行病，包括正在进行的新冠肺炎的潜在影响 流行病和/或相应的宏观经济不确定性可能会对我们的财务状况产生影响， 经营和现金流的结果；(Xiv)我们保持积极品牌认知的能力和 承认；(十五)产品安全和质量问题；(十六)更改劳动法或就业法或 法规；(十二)我们有效管理房地产投资组合的能力；(十二)限制 资本市场或我们的供应商信用条款；(Xix)我们信用评级的变化；(Xx)本文中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中确定的其他风险、不确定性和其他因素。 事件的发生 任何这样的因素都可能显著改变这些文件中提出的结果。 陈述.

我们告诫，上述风险、不确定性和其他因素清单并不完整，具有前瞻性。 声明只在声明发表之日起生效。我们没有义务公开更新任何此类 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 否则， 除 AS 可能是 所需 通过 适用 法律， 调节 或 其他 称职的 法律 权威.

3

此外，语句比如 “我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要，所有这些因素都将在下文的“风险因素”一节中进行更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。除以下摘要外，在投资我们的证券之前，您应考虑“风险因素”一节中所列的信息以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。

与我们的业务相关的风险

4

与法律和监管事项有关的风险

与我们的负债有关的风险

与A类普通股相关的风险

一般风险因素

5

第一部分

项目1.业务.

我公司

在超过55年的服务基础上，我们专注于为宠物以及爱它们和照顾它们的人提供解决方案，近年来，我们已经将我们的业务从一家成功的传统零售商转变为一家颠覆性的、全面整合的全方位宠物健康服务提供商，包括优质产品、服务和兽医护理。通过我们的集成生态系统，我们为超过2400万活跃客户提供全面的差异化产品和服务，通过我们在美国、墨西哥和波多黎各的1500多个宠物护理中心、我们的数字渠道和我们灵活的履行选项来满足他们的宠物的健康和健康需求。

我们的产品种类繁多，经过精心管理，拥有各种自有和独家商品，并与高端第三方品牌建立了合作伙伴关系，为客户提供不含人造成分的高质量营养，并辅之以各种优质宠物护理用品和伴侣动物。虽然我们为宠物父母提供了我们高标准的营养和质量范围内的全方位产品选择，但我们的品种侧重于优质产品，以满足越来越多注重健康的宠物父母的需求。

我们将这种差异化的产品与我们的服务业务相结合，以建立在治疗整个宠物的基础上，包括他们的身体、精神和社会健康。我们的服务包括一整套宠物健康服务，包括兽医护理、美容和培训。这一服务通过快速扩展的、高质量的、可访问的、全面的兽医护理平台而进一步增强。利用我们在Vetco流动诊所的十年经验，我们每周运营约1,000家流动诊所，我们正在迅速扩大我们的全方位服务的全科兽医医院，并辅之以远程医疗能力。截至2022年1月29日，我们运营着197家提供全方位服务的兽医医院，并计划随着时间的推移扩展到大约900家医院。

我们的多渠道、入市战略将我们强大的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合，以满足宠物父母的需求，他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序作为宠物父母管理宠物健康、健康和商品需求的枢纽，同时使他们能够随时随地购物。通过利用我们遍布美国和波多黎各的1,433个宠物护理中心的广泛物理网络，我们能够以本地化的方式提供我们全面的产品和服务，并比我们的许多竞争对手具有显著的最后一英里优势。通过我们的互联平台，我们以差异化的方式为我们的客户提供在线购买和商店提货(“BOPUS”)、路边提货、当天送货和从商店发货的便利。除了提供差异化的产品和服务外，我们超过24,000名知识渊博、充满激情的合作伙伴还为我们宠物护理中心的客户提供重要的高质量建议。我们的健康和健康生态系统的全部价值是通过我们的生命关怀会员计划为客户实现的。从宠物每天需要的营养和用品，到让它们保持最佳健康的服务，VITAL CARE使宠物父母更容易、更实惠地在一个地方照顾他们的宠物的整个健康。生命关怀会员是我们综合忠诚度计划的首位，紧随其后的是我们为频繁购买提供奖励的津贴计划和我们的朋友奖励忠诚度计划，其成员约占2021财年交易的80%。

行业动态

美国的宠物护理行业规模很大，而且还在不断增长，为数百万养宠物的家庭提供服务，2021年的潜在市场总额为1190亿美元。自2008年以来，由于基本宠物数量的增加以及与宠物人性化相关的强劲顺风，该行业呈现出稳步增长的势头。由于宠物护理的基本、重复性质，该行业在经济周期中表现出了韧性，2008年至2010年大衰退期间的强劲表现证明了这一点。

此外，由于新冠肺炎的大流行，该行业的家用宠物数量大幅增加，因此需求也随之增加，预计这将是未来几年的顺风。在2020财年和2021财年，美国家庭欢迎数以百万计的新宠物进入他们的家庭，这些宠物在他们的一生中需要喂养、梳理、接种疫苗和治疗。重要的是，这些新的宠物父母大多来自千禧一代和Z世代，他们通常会在宠物身上花更多的钱。根据包装事实和公司内部估计，鉴于宠物数量的增加以及预计宠物人性化和高级化的持续趋势，预计到2024年，美国宠物类别的复合年增长率(CAGR)将保持在7%，略低于疫情期间异常高的9%的增长率。就我们的业务而言，我们的战略重点是在市场增长最快的三个领域扩大我们的存在：兽医护理、电子商务和服务。

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随着宠物护理需求的持续增长，我们相信我们处于有利地位通过新产品扩大我们的总目标市场，并作为一家完全集成、全面的宠物护理提供商，在不断增长的市场中占据过大份额。我们拥有的独家商品与同类其他大公司相比是独一无二的。,推动竞争性绝缘和重点关注增长最快的类别pET行业,喜欢f重新生成和f罗岑,以及优质的营养和用品更多大体上说。

我们在美国境内参与的服务类别高度分散。随着消费者对客户体验、便利性和技术的期望不断提高，我们相信，考虑到我们为客户提供的集成数字体验，包括在线预订和定制护理提醒，我们相对于竞争对手具有竞争优势。

我们相信，通过我们通过一个综合的全方位平台提供的各种优质健康和健康产品、服务和兽医护理的广度和深度，我们已经建立了具有深度和竞争力的护城河，尽管我们确实在个别类别上与各种同行竞争，包括大型和小型宠物专业零售商，以及大众和杂货零售商。

我们的转型

在过去的四年里，我们转变为宠物和宠物父母的健康和健康公司，这得益于我们的渠道和品类专家团队的不懈执行，他们拥有来自财富100强公司的同类最佳经验，以及我们首席执行官兼董事长罗恩·考夫林领导的深厚零售经验。我们高素质的领导团队在我们的业务中实施了重大的运营和文化变革，包括大幅加快我们的数字能力，通过培训优化宠物护理中心合作伙伴的效率，增强分析工具和沟通，逐步改变营销和客户参与的投资回报，推出自己的兽医医院网络，并扩展我们的宠物健康和养生产品。具体来说，我们有：

构建了领先的全方位通道功能，可利用我们的物理网络. 在经历了几十年的大型零售商崛起和数字迁移之后，我们进入了一个新的零售时代，我们称之为“零售3.0”，消费者寻求完全集成的实体零售和全方位的数字产品，与粘性服务结合在一起，并通过持续创新和卓越的客户体验得到增强。通过那个镜头，我们开发了一个数据驱动的上市平台，由强大的数字功能和由客户的单一视角编织在一起的宠物护理中心的战略物理网络组成。我们实施Retail3.0的原因是新冠肺炎大流行，宠物父母越来越习惯于数字互动，加上2021年初零售流量明显回升，因为消费者证明，物理互动是他们希望与零售商互动的关键方式.

通过战略投资，我们从头开始重建了我们的数字体验，重新启动了我们的电子商务平台，并构建了一款使用率在同类产品中最高的应用程序，推动了每只宠物不断增长的支出。我们投资于提高我们的网站和应用程序的速度、导航、个性化和服务访问，以推动流量和参与度。我们专注于优化网站销售、动态定价功能，并利用高级分析和精准营销来推动客户获取、货币化和留存。

我们进一步差异化我们的业务并创造规模优势，我们利用我们的实体足迹作为我们数字订单的微配送中心，包括BOPUS、路边提货、当天送货和从商店发货。我们在美国和波多黎各的1,433家宠物护理中心几乎都提供美容和培训服务，大约1,000家提供Vetco流动诊所，197家提供全方位服务的兽医医院。我们还通过与Grupo Gigante的合资企业在墨西哥经营108个地点。

启动了全面服务的兽医医院网络，并重新设计了整容和培训. 宠物服务代表着宠物市场中最个性化、最具粘性、最具触觉的部分。除了作为新客户获取的盈利驱动力外，我们相信我们的差异化服务平台还通过提高客户保留率、推动实物访问频率和数字参与度、增加钱包份额以及建立长期忠诚度，帮助深化我们的竞争护城河。

在兽医服务方面，我们正在用Vetco Total Care品牌下的综合全资医院在行业内创建一种新的范式。在2017财年，我们启动了业内最快的兽医医院扩建计划之一，以满足对高质量、可获得的宠物医疗保健日益增长的需求，这与我们改善宠物和宠物父母的生活的使命一致。截至2021财年末，我们在197个宠物护理中心提供全方位的兽医护理。通过将这些兽医医院整合到现有的宠物护理中心，我们受益于

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结构优势 与独立的兽医护理提供者相比，包括更低的采购成本和额外的篮子机会，同时推动服务和商品销售的增长，并进一步解锁规模庞大且不断增长处方药和食品总目标市场. 我们相信它他的兽医模式提升客户终身价值,提高保留率，并为我们的利益相关者提供长期价值.

在美容方面，我们在数字整合、营销、员工薪酬和其他运营改进方面进行了投资，从而获得了新客户，并增加了美容师的留存率。在培训方面，我们以创新引领，在2021财年，我们推出了可以在家中进行的在线培训课程。

创建了高度差异化的自有和独家产品. 我们提供高度差异化的、拥有的和独家的产品种类，以产生强大的客户忠诚度和重复购买。我们专注于三个核心产品差异化能力：营养专业知识；独家合作伙伴关系；以及领先的自有品牌平台。为了证明我们对宠物健康和健康的承诺，2019年5月，我们决定不再使用狗粮和猫粮以及含有人造成分的食品，使我们成为行业内唯一家反对狗粮和猫粮中人造成分的大型全国性零售商。我们利用最佳品牌战略与一些业内最受尊敬的高端食品品牌建立了新的合作伙伴关系，如JustFoodForDog，我们在2022年3月扩大了与他们的合作伙伴关系。

2019年，我们利用我们成熟的自有品牌平台和能力，推出了时尚驱动的用品品牌Reddy，以补充我们的高端食品品牌全心全意。2018财年至2021财年，我们的自有品牌销售额以两位数的复合年增长率增长。在2021财年，我们大约27%的产品销售额来自自有品牌，如全心全意、雷迪和Well&Good。这不仅改善了我们的商品组合，还有助于Petco生态系统吸引和留住客户，并提供更高的利润率。我们的食品和用品战略相结合，包括自有和独家品牌，使我们能够提供优质的各种产品，其中许多是通过在线、大众或杂货竞争对手无法获得的。

实施以数据分析为主导的绩效文化. 我们对产品、服务和渠道客户的独特看法，再加上我们对忠诚度计划、在线购物等的洞察，为我们提供了访问宠物类别中一些最丰富的数据的途径。通过投资于人才和数据分析能力，在过去两年里，我们将分析和数据科学转化为竞争优势，包括动态定价、库存优化、商品销售、个性化和精准营销方面的高级能力。通过捕获购买、搜索、服务利用率以及客户和宠物的人口统计和偏好等工具，我们可以生成360度客户视图，作为我们数据生态系统的基础。

为了加强决策，我们在我们的宠物护理中心实施了利用这些数据的新功能，使我们的宠物护理中心总经理和现场领导团队可以通过高级销售报告近乎实时地获得这些数据。我们开发了一个用户友好、以行动为中心的仪表盘(HUB)，使我们的经理能够跟踪多个维度的业绩，识别机会，并执行战略以推动增量销售。我们还简化了我们用来跟踪绩效和根据这些指标调整激励的关键指标，方法是在我们的现场组织中推出改进后的激励结构。

营销与广告

在过去的两年里，我们大幅提升了我们的营销和媒体战略，确立了我们作为宠物类健康和健康公司的地位。这种重新定位开始于使我们提供的产品更加健康和健康-通过取消某些食物和人工配料的处理，从我们的货架上移除人工操作和树皮激活的电击圈，转而支持免费的介绍性积极强化狗培训课程，以及从我们的货架上下架传统的生皮产品。凭借我们新的品牌定位和360度数据生态系统，我们使用精准营销来推动整个业务的客户获取、货币化和留存。这使得实体和数字领域的市场份额都有所增加。

欲了解更多关于我们变革性投资的信息，请阅读《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--创新与转型》。

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人力资本

我们的合作伙伴

我们的Petco合作伙伴是我们最重要的资产，对实现我们的转型和我们的持续进步至关重要。我们的宠物护理中心合作伙伴提供一定程度的客户参与度和内容，这在零售业是有区别的，并基于对宠物的真正热情。截至2022年1月29日，我们的员工总数约为28,495人。我们的合作伙伴主要是在自愿的基础上雇用，并通过基本工资和激励计划获得补偿。我们努力让我们的合作伙伴在他们的职业生涯中成长和发展，并提供具有竞争力的薪酬和福利计划、创造性薪酬以及一系列健康和健康产品。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

多样性和包容性

我们的员工是我们的合作伙伴，我们努力创造一个包容不同背景和视角的环境。我们致力于营造一个多样化、公平和包容的环境，这是我们改善宠物、宠物父母和为我们工作的Petco合作伙伴生活的使命的关键。这一承诺从最高层开始，我们的首席执行官制定了与实现长期劳动力多样性、公平性和包容性成果相关的年度人员目标。我们的高管团队和董事会会定期跟踪和审查员工目标的进展情况。我们致力于创造一种文化，让合作伙伴感觉他们可以通过持续的增长和发展机会，以及公平和透明的绩效管理和晋升过程来实现他们的职业目标。为了让我们的合作伙伴感受到我们的重视和倾听，我们收集并回应我们合作伙伴的反馈，包括但不限于匿名、定期、正式的合作伙伴参与度调查、圆桌会议和一对一互动。根据收到的反馈，领导者审查和制定行动计划，努力推动我们的业务发生有意义的变化。此外，Petco的所有领导人都参加了旨在建立工作场所尊重的多样性、公平性和包容性培训.

合作伙伴社区

我们相信，在我们的员工和我们的社区之间建立和支持联系，可以创造更充实和更愉快的工作体验。我们继续扩大我们的合作伙伴资源小组，使合作伙伴能够在他们自己和他们的社区之间建立联系，以及我们的多样性、包容性和归属感计划，以鼓励合作伙伴发挥他们的“完整自我”。Petco目前有七个合作伙伴资源小组，这些小组是我们包容和归属感文化的基础。我们目前由合作伙伴领导的合作伙伴资源组包括：在Petco的能力；在Petco的Black；在Petco的LGBTQ+；在Petco的泛亚裔美国人；在Petco的Petcontigo(Latinx)；在Petco的军人和退伍军人；以及在Petco的女性。与我们的多元化、公平和包容团队合作，这七个小组促进参与活动，以提高文化能力，就亲和力小组成员面临的问题教育合作伙伴，并加深我们的工作场所联系。

健康与安全

我们合作伙伴的健康、安全和整体福祉是重中之重。我们专注于保护和支持我们的合作伙伴，以及我们宠物护理中心和我们服务的社区的人和宠物。PETCO合作伙伴援助基金已向近1,700名PETCO合作伙伴提供了180多万美元的财务支持，这些合作伙伴面临着困难，包括与新冠肺炎、恶劣天气事件和自然灾害有关的问题。我们还为所有合作伙伴提供额外的带薪假期，以支持那些因合作伙伴感染、自我隔离、与高危或相关依赖护理挑战的人一起生活或照顾，以及健康日等原因而直接受新冠肺炎影响的人。一旦疫苗可用，所有提供疫苗接种确认的合作伙伴将获得75美元的一次性付款，以及25美元的捐款发送到 我们设立的Petco合作伙伴援助基金。我们还提供每周1,000美元的抽奖活动，以促进疫苗接种，并支持疫苗接种预约的时间安排灵活性。

在整个大流行期间，我们有采取积极主动的预防措施，确保我们继续达到或超过当地、州和联邦法规以及疾控中心建议的健康和安全指南。这包括社交距离、严格的清洁和消毒协议、要求我们的合作伙伴和在我们宠物护理中心购物的客户覆盖面部、轮班前进行健康检查和体温检查，并在Petco的所有门店提供充足的消毒剂、口罩、手套、亚克力屏障等。我们继续按照适用的法规和指导方针发展我们的做法。.

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薪酬和福利

我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足我们合作伙伴及其家人的需求。除了基本的现金薪酬外，我们还为合作伙伴提供年度奖金、限制性股票单位、各种激励计划、员工股票购买计划、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假以及一系列员工援助计划。合作伙伴的2020年、2021年或2022年的医疗福利保费没有增加。此外，我们还提供一系列的网络研讨会、培训和订阅，以支持我们的合作伙伴的整体福祉。最后，在2021年，我们的宠物护理中心合作伙伴的平均工资增长了7%以上。

人才开发

我们投入大量资源来吸引、培养和留住顶尖人才。近年来，我们简化了设定执行重点的方法，提供了全面的销售培训，并发展了门店级的销售营销能力。在2021财年，我们为我们的宠物护理中心合作伙伴提供了超过500,000小时的培训感到自豪。此外，约47%的总经理和地区总经理空缺职位由内部晋升填补。

分布

我们目前在美国各地运营着六个主要配送中心和两个地区配送中心，为我们公司处理几乎所有的配送，我们计划在2022财年至少再增加一个主要配送中心。我们的发货、BOPUS和路边计划增强了我们的分销网络，使我们有机会更快、更具成本效益地为我们的客户提供服务。在2021财年，超过82%的数字订单(包括BOPUS、当天送货和送货上门)由宠物护理中心完成。

我们与第三方国内运输和物流提供商的大多数关系受非排他性协议管辖，这些非排他性协议不要求我们有最低数量或最低费用，此类协议通常可由任何一方提前45天书面通知终止。

供应商安排

我们从750多家供应商那里购买商品。在2021财年，我们最大的10家供应商约占我们年销售额的30%，没有一家供应商的销售额超过我们的6%。此外，我们只向消费者销售我们直接携带的产品，主要是直接从我们的供应商而不是通过第三方分销商购买我们的产品。因此，我们并不在实质上依赖第三方分销商来开展业务。我们使用标准化流程确保供应商遵守我们适用的标准、政策和程序，包括与法律合规性、人权、标准付款条款和产品质量相关的标准、政策和程序。这些关系通常由我们的标准供应商条款和条件管理，根据这些条款和条件，我们向供应商提交采购订单，指定我们打算从他们那里购买的商品的类型、数量和商定价格。这些协议通常没有对任何一方的最低订单要求或排他性义务。我们的条款和条件没有固定的期限，但允许我们在书面通知供应商后随时终止关系。我们的供应商可以在90天的书面通知后终止关系，但有义务履行或履行在该通知之前接受的任何采购订单。

Petco Love

Petco Love前身是Petco基金会，是一个非营利性组织，通过让社区和宠物家庭更健康、更强大、更亲密来改变人们的生活。它是一家独立成立的501(C)(3)非营利组织，由我们以及Petco客户和社区合作伙伴提供支持。自1999年成立以来，Petco Love激励和授权了动物福利组织为了有所作为，投资的不仅仅是3.3亿美元在收养和医疗保健计划、绝育/绝育服务、宠物癌症研究、服务和治疗动物以及许多其他拯救生命的倡议方面。通过Think Adption First计划，Petco Love与我们的宠物护理中心和全国各地的动物福利组织合作，增加宠物收养，帮助迄今超过650万只宠物找到他们爱的新家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，这是一个可搜索的数据库，使用面部识别技术帮助走失的宠物与家人团聚。到目前为止，美国各地近2000家动物福利组织和宠物行业合作伙伴已经采用了这个平台，Petco Love Lost已经帮助大约4000只宠物回到了它们爱的家。

10

2021年8月，Petco Love宣布与默克公司建立重要合作伙伴关系，为宠物免费提供100多万种救生疫苗，到2021财年末分发了50多万种。Petco Love正在与全国各地以社区为基础的动物福利合作伙伴合作，在资源不足的社区分发这些亟需的疫苗，我们相信这将给所有宠物提供最好的长寿和健康生活的机会。

我们的商标和其他知识产权

我们相信，我们对包括商标和域名在内的知识产权的权利，以及对使用我们专有技术的合同条款和限制，对于我们提高品牌认知度并将我们的品牌与竞争对手区分开来的营销努力非常重要。我们拥有多个商标，这些商标已在美国和某些外国司法管辖区注册，或正在申请注册。这些商标包括Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitary、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时将商标继续用于类似商品。我们预计将寻求更多的商标注册，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。

除了商标保护，我们还拥有许多域名，包括Petco.com。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件中作出规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

政府监管

我们受到一系列旨在保护公共健康、自然资源和环境的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。我们的业务，包括我们自己的品牌制造外包合作伙伴，在我们的产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和进口方面，都受到美国职业安全与健康管理局(OSHA)、美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、药品监督管理局(DEA)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管。有关更多信息，请阅读“风险因素-与法律和监管事项相关的风险-我们的运营受到广泛的政府监管，我们可能会因遵守现有或未来的法律和法规而承担重大责任或成本。我们不遵守这些法律和法规可能会导致执法、召回和其他不利行动，可能会扰乱我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FFDCA”)及其实施条例对动物饲料(包括宠物食品)进行监管。虽然宠物食品不需要获得FDA的售前批准，但FFDCA要求所有动物食品都是安全的，在卫生条件下生产，不含有害物质，并真实贴上标签。大多数州还要求在该州分销的宠物食品必须在适当的州监管机构注册或获得许可。此外，大多数生产、加工、包装或持有食品的设施，包括宠物食品，都必须向FDA注册，并每两年更新一次注册，并接受FDA的定期检查。这包括大多数外国设施以及国内设施。登记必须在设施开始其宠物食品制造、加工、包装或持有操作之前进行。

宠物食品的标签由FDA和一些州监管机构共同监管。FDA的规定要求正确标识产品、净数量声明、制造商或分销商的名称和营业地点声明，以及按重量优势顺序正确列出所有成分。大多数州还执行自己的标签法规，其中许多法规是基于美国饲料控制官员协会(AAFCO)制定的模型定义和指南。AAFCO是一个由地方、州和联邦机构组成的自愿非政府成员协会，负责监管包括宠物食品在内的动物饲料的销售和分销。对这些规定执行情况的监督程度因州而异，但通常包括州审查和批准每个产品标签，作为该州销售的条件。

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FDA还对宠物食品标签中包含的特定声明进行了监管。例如，如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。FDA发布了关于提供营养以支持动物日常营养需求的产品的指南，但这些产品也被贴上标签，用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病，从而满足食品和药物的法定定义。

根据FFDCA第423条，如果有合理的可能性，动物饲料产品被掺假或贴错品牌，并且使用或暴露于该产品将导致严重的不良健康后果或死亡，FDA可要求召回该产品。此外，宠物食品制造商可以自愿召回或从市场上召回其产品。

某些州有法律、规则和条例，要求兽医诊所由注册兽医全资拥有或持有多数股权，而非注册兽医全资或多数股权的公司不得提供或自称是兽医护理提供者，或直接雇用兽医或以其他方式对提供此类护理的兽医行使控制权。在这些州和司法管辖区，我们为兽医实践提供管理和其他行政服务，而不是拥有此类实践或直接雇用提供医疗护理的兽医。尽管我们相信，我们的运营结构符合我们对运营所在的每个州和司法管辖区的兽医法的理解，但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异，往往很少，也不是完全发展起来的。

此外，我们运营的所有州都实施了各种注册许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们已经向适当的政府机构对我们的每个设施进行了注册，并在需要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们动物健康中心执业的兽医都必须持有有效的州执业执照，在我们提供全方位服务的医院执业的兽医必须持有DEA的有效执照。我们还被要求遵守州法律，管理我们的兽医处方宠物药物的分配。此外，我们的宠物保险计划必须在某些州保险部门注册，并符合他们的要求。

可用信息

我们的网站地址是Petco.com，我们的投资者关系网站是Ir.petco.com。我们及时在我们的投资者关系网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告、公司治理信息(包括我们的商业行为准则和道德以及公司治理原则)和精选的新闻稿。我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明，以及根据交易法第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会在Sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关马来西亚国家石油公司和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。风险因素。

由于各种因素，投资我们的证券涉及不确定性和风险。您应仔细考虑下文所述的风险以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。此外，下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务产生重大影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分

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你的投资。有关这些风险的摘要，请阅读“风险因素s摘要“紧接在本年度报告表格10-K第I部分第1项之前。

与我们的业务相关的风险

消费者支出的下降或消费者偏好或人口结构的变化可能会降低我们的销售额或盈利能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的销售依赖于消费者支出，而消费者支出受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济状况、全球金融市场的混乱或波动、利率变化、通胀、可自由支配的收入和信贷、天气、消费者信心、失业率水平以及限制行动自由的政府命令。在经济低迷期间，我们可能会遇到销售额下降或销售的产品和服务类型发生变化。消费者支出的任何实质性下降都可能损害我们的业务，这可能会减少我们的销售额，或者高利润率产品的销售减少，可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们还受益于宠物拥有量的增加，在宠物上的可自由支配支出，以及宠物行业目前人性化和高级化的趋势，以及有利的宠物拥有人口结构。如果这些趋势放缓或逆转，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。特别是，新冠肺炎推动了宠物拥有率和消费者对我们产品的需求增加，这种增长可能无法持续，也可能随时逆转。我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口结构和消费者偏好不断变化的趋势的能力。如果不能及时识别或有效响应不断变化的消费者口味、偏好、消费模式和宠物护理需求，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求、我们的市场份额以及我们的盈利能力产生不利影响。

我们业务的增长在一定程度上取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功地推出、改进和重新定位我们的产品和服务，以满足宠物父母的需求。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。我们的创新能力受到以下因素的影响：我们的产品开发人员和第三方顾问在开发和测试新产品方面的技术能力，包括遵守政府法规；我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力；我们的管理和销售团队在推出和营销新产品和服务方面的成功；以及我们利用数字和数据能力收集和回应消费者反馈的能力。此外，开发和推出创新的新产品和服务以及扩展新产品和服务涉及相当大的成本。任何新产品、服务或产品可能无法产生足够的客户兴趣和销售额来实现盈利或支付其开发和推广的成本，因此可能会对我们的运营结果产生不利影响。对可持续性和气候变化的担忧可能会导致消费者从被认为对气候变化影响较大的产品或成分转向更可持续地种植和制造的产品，并且我们可能会在潜在地发展我们的投资组合并参与与我们的环境、社会和治理以及可持续发展倡议相关的尽职调查、核实和报告时产生额外的成本。

我们可能无法准确地确定我们目前正在开发的任何产品或服务将于何时或是否推出，并且我们可能无法开发或以其他方式获得产品候选或产品。此外，我们无法预测任何此类产品或服务一旦推出，是否会在商业上取得成功。如果我们不能成功开发或以其他方式获得新的产品或服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于对Petco的积极看法，包括我们自己的或独家品牌。

我们相信，我们的客户更喜欢在Petco购物，以及我们的合作伙伴选择Petco作为就业地点的原因之一，是我们多年来为我们的主要客户：客户、合作伙伴和我们所在的社区提供服务而建立的声誉。这些都是Petco使命和品牌的核心要素。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，甚至是侵蚀信任和信心的个别事件，特别是如果它们导致负面宣传或广泛的反应

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社交媒体、政府调查或诉讼可能会对这些看法产生不利影响，并对我们的业务造成不利影响，包括可比销售额下降、消费者抵制、失去新的宠物护理中心发展机会、合作伙伴士气和生产力下降，或合作伙伴招募和留住困难。

此外，我们还销售许多自有或自有品牌的产品。为我们的客户保持一致的产品质量、有竞争力的定价和我们品牌产品的可用性对于发展和保持客户忠诚度和品牌知名度至关重要。这些产品的利润率往往高于国家品牌产品。如果其中一个或多个品牌遭遇消费者认可度或信心的丧失，我们的销售额和毛利率可能会受到不利影响。

我们经营的市场中的竞争非常激烈，包括基于互联网的竞争，如果我们无法有效竞争，我们创造销售的能力可能会受到影响，我们的运营收入和净收入可能会下降。

宠物护理行业竞争激烈。我们与许多专业宠物连锁店和独立宠物店竞争。我们还与在线零售商、超市、仓储俱乐部和大众商家竞争。由于某些超市、仓储俱乐部、其他零售销售商和在线零售商扩大了与宠物相关的产品供应，以及更多提供独特产品和服务的独立宠物商店和其他宠物特色零售商进入宠物食品和宠物供应市场，其中一些已经发展了与我们类似的商店模式，宠物护理行业的竞争日益激烈。一些竞争对手比我们规模更大，能够获得更多的资本，也有能力投资更多的资源。

未来我们可能会面临来自国家、地区、本地和在线零售商的更大竞争。特别是，如果我们的任何主要竞争对手试图通过降价或推出更多产品或服务来获得或保持市场份额，我们可能会被要求降低我们主要产品或服务的价格或推出新产品以保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并要求我们改变经营策略。

如果消费者偏好发生变化，从而降低我们认为的竞争优势的吸引力，包括我们广泛的产品种类、优质产品、全方位功能、有竞争力的定价、高质量的服务和独特的客户体验，或者如果我们未能以其他方式使我们的客户体验与竞争对手的客户体验积极区分，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，也无法管理和维持我们的增长，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的战略包括扩大我们的兽医服务产品和建设我们的数字和数据能力，增加我们在美容和培训等服务方面的市场份额，增强我们自己的品牌组合，以及推出新产品以更好地与我们的客户联系。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素，包括：

我们现有的地点可能不会保持其当前的销售和盈利水平，我们的增长战略可能不会产生实现与我们现有地点相当的宠物护理中心水平的盈利所需的销售水平。在某种程度上，我们无法按照我们的

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根据预期，我们的销售增长将主要来自现有产品和服务的有机增长。

由于短缺，我们可能会遇到招聘和留住熟练兽医的困难，这可能会扰乱我们的业务。

我们兽医服务业务的成功增长在很大程度上取决于我们招聘和留住熟练兽医和其他兽医技术人员的能力。我们在劳动力市场面临其他兽医服务提供商对兽医的竞争，在我们运营兽医服务业务的市场上，我们可能会不时遇到熟练兽医短缺的情况，这可能需要我们或我们的附属兽医业务增加工资和改善福利，以招聘和保留足够的合格兽医来为我们的兽医服务业务配备足够的员工。如果我们无法招聘和留住合格的兽医，或者无法控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家电子商务零售商，我们面临着各种风险。

作为我们增长战略的一部分，我们寻求进一步整合我们的店内和在线业务，并已经并预计将继续进行重大投资，以整合和发展我们的电子商务业务。我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的电子商务业务。与我们的电子商务业务相关的业务风险包括我们无法跟上快速的技术变化、我们的安全程序或运营控制失败、我们的系统或人力资源水平未能或不足以及时有效地处理客户订单、政府监管和电子商务方面的法律不确定性，以及一个或多个州或外国司法管辖区征收销售税或其他税。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，客户对购买和接收产品或服务的方式的期望也变得更加苛刻。客户经常使用技术和各种电子设备和数字平台来快速比较产品和价格，阅读产品评论，确定实时产品供应，并购买产品。一旦购买了产品，客户正在寻找这些产品的替代交付选择，他们通常希望获得快速、及时和低价或免费交付和/或方便的提货选择。我们必须不断预测和适应采购过程中的这些变化。

在某些情况下，通过我们网站增加的交易量可能会导致我们宠物护理中心的客户流量减少，特别是当客户在进行某些类型的购买时，例如大宗订单或重型宠物产品时，利用可用于在线订单的路边提货和送货上门服务。任何这样的客流量减少都有可能减少我们宠物护理中心某些产品和服务的销售额。免费送货的在线和“扩展过道”订单增加了我们的成本，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，随着其他互联网零售商近年来市场份额的增加，我们面临着日益激烈的竞争，未来可能会继续面临来自进入市场的互联网零售商的竞争。我们未能积极地将我们的产品和服务产品或客户体验与这些互联网零售商区分开来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能创造或获得足够的资本来支持我们的增长战略，我们可能无法维持我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长率在很大程度上取决于是否有足够的资本为我们产品的扩张提供资金，包括兽医服务和数字能力，而这将在很大程度上取决于我们业务产生的现金流以及股权和债务资本的可用性。我们不能向您保证，我们将能够保持足够的现金流，或在可接受的条款下获得足够的股本或债务资本，或根本不能支持我们的扩张计划。

此外，管理第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信贷协议包含限制我们未来可能产生的债务金额的条款，以及可能限制或损害我们的增长计划的某些其他契约。如果我们不能成功地产生或获得足够的资本，我们可能无法投资于我们的增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们依赖关键人员，如果我们失去了任何一名高管的服务，我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们有赖于我们的关键人员，包括我们的执行干事的努力。我们任何关键人员的流失都可能影响我们有效运营业务的能力。我们的成功将取决于我们能否留住目前的管理层，以及在未来培养、吸引和留住合格人才的能力。随着薪酬方案的日益激进，对高级管理人员的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们能够留住关键人员，或者我们的继任计划将被证明是有效的。失去一名高级管理层成员，需要剩下的高管和我们的董事会立即将大量注意力转移到寻找继任者上。不能及时填补我们关键人员职位的空缺，包括行政职位，可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生负面影响。

失去我们的任何主要商品供应商，或失去我们与某些供应商的任何独家经销协议，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们从许多供应能力有限的供应商那里购买大量产品。我们不能保证我们目前的宠物食品或供应供应商能够适应我们预期的业务增长和扩张。由于新冠肺炎造成的中断，以及最近消费需求的激增、原材料短缺和全球供应链中断(其中包括承运人能力不足、劳动力短缺、港口拥堵和/或关闭、燃料价格上涨)，我们现有的一些供应商无法及时或具有成本效益地向我们供应产品。如果我们现有的供应商继续无法提供产品或未来可能发生的其他产品供应中断，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。到目前为止，与供应商相关的供应挑战尚未对我们的业务或我们的销售和盈利能力产生实质性影响。我们通常不与我们的商品供应商维持长期供应合同。因此，大多数供应商可以随时停止向我们销售产品。虽然我们在物质上并不依赖于任何特定的供应商，但失去我们任何重要的宠物食品供应商，特别是我们提供的优质宠物食品或宠物用品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关我们供应商的更多信息，请阅读“业务-供应商安排”。

我们不断寻求扩大我们的宠物食品和供应供应商的基础，并寻找新的宠物产品。如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系，或无法弥补现有供应商的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们购买的大多数优质宠物食品品牌并不是在超市、仓储俱乐部或大众商家广泛销售的。如果任何高端宠物食品制造商在超市或大众商家广泛销售优质宠物食品，或者如果目前超市和大众商家可以获得的高端品牌以牺牲只能通过专业宠物食品和用品零售商销售的高端品牌为代价来增加市场份额，我们吸引和留住客户的能力或我们的竞争地位可能会受到影响。此外，如果超市、仓储俱乐部或大众商家开始以较低的价格提供这些高端宠物食品品牌中的任何一个，我们的销售和毛利率可能会受到不利影响。

我们目前购买并提供给客户的几个宠物食品品牌和产品线不是我们最接近的宠物特色竞争对手提供的。然而，在大多数情况下，我们并没有与这些品牌的供应商达成正式的独家协议。在某些情况下，如果这些供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手达成分销安排，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一些激励措施，如批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或停止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。

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我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，例如正在进行的新冠肺炎疫情，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和财务业绩一直受到、并可能在未来受到卫生流行病、流行病和类似疫情的不利影响，例如正在进行的新冠肺炎疫情。由于新冠肺炎疫情，我们在2020财年减少了许多宠物护理中心的运营，这减少了我们宠物护理中心的收入。尽管我们努力管理这些问题，但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何疫情的持续时间、严重程度和复发，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。疫情可能会继续对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响，包括导致(I)对我们产品和服务的需求大幅波动，(Ii)消费者行为和偏好的变化，(Iii)我们的制造和供应链运营中断，(Iv)我们的成本节约计划和重组计划中断，(V)我们员工的工作和旅行能力受到限制，以及(Vi)我们经营的市场的经济或政治条件发生变化。

由于新冠肺炎，我们的许多人员继续远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。

此外，由于新冠肺炎，我们的宠物护理中心和配送中心的运营已经，并可能在未来受到联邦或州政府下令关闭某些服务或我们的员工无法上班的严重干扰。我们在宠物护理中心、兽医服务和配送中心的扩张计划也可能因新冠肺炎疫情造成的中断而推迟或变得更加昂贵。我们宠物护理中心和配送中心的运营中断，以及宠物护理中心或配送中心产能扩张的延迟或成本增加，都可能对我们的财务业绩产生负面影响，并减缓我们未来的增长。

新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括疫情的持续时间、2022年或以后可能出现的任何未来变异、对已感染新冠肺炎的任何合作伙伴的长期健康影响、对资本和金融市场的影响、可能出现的有关病毒严重程度的任何新信息以及为控制病毒而采取的行动等等。

我们的配送中心或供应链的运营、扩展或补充成本的中断、故障或增加将影响我们向我们的地点和电子商务客户送货的能力，或增加我们的费用，这可能会损害我们的销售和盈利能力。

我们的供应商通常将商品运送到我们的一个或多个配送中心，这些配送中心接收商品并将商品分配给我们的地点和电子商务客户。我们宠物护理中心的成功取决于他们及时收到商品。如果由于恶劣天气对跨国运输的影响，特别是来自我们亚洲供应商的影响，任何已发货的商品被延误，我们的运营可能会受到严重干扰。过去，由于美国西海岸港口的减速或停工而导致的航运和运输渠道中断，如果在未来发生这种情况，可能会导致我们更严重地依赖航空货运来实现及时向客户交付货物，从而导致运费大幅上升。我们可能无法将这些较高成本的全部或任何部分转嫁给我们的客户，或及时调整我们的定价结构以保持竞争力，这两种情况都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于与新冠肺炎直接或间接相关的因素和相关问题(如疫苗授权)以及其他对我们运营结果产生不利影响的因素，我们已经并可能继续面临我们几个配送中心的劳动力短缺问题。如果我们的任何配送中心关闭，继续遭受严重的劳动力短缺，或由于任何原因失去大量产能，我们的运营可能会受到严重干扰。我们与其他零售商争夺为我们的配送中心配备员工的人员供应，其中一些配送中心的规模比我们大，可以获得比我们更多的资本资源。如果我们不能成功地招聘和留住人员来为我们的配送中心工作，我们可能会面临劳动力短缺或被迫

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增加这些人员的工资和福利，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们配送运营中的任何中断或故障，包括但不限于，提供往返配送中心商品运输的关键供应商的损失，劳动力短缺，或与我们的任何配送中心有关的监管问题，都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。I中断s在我们的库存供应链中有结果边在……里面一定的缺货或过剩的商品库存水平，并且可以对我们及时向电子商务客户发货的能力造成不利影响，以及我们的销售额和经营业绩。

我们偶尔寻求通过收购或投资新的或互补的业务、产品或服务，或通过战略风险投资来实现业务增长，如果未能成功识别这些机会，管理和整合这些收购、投资或联盟，或从这些投资中获得足够的回报，可能会对我们产生不利影响。

宠物护理行业是高度分散的。我们过去已经完成了收购，未来可能会寻求扩张和收购机会。如果我们无法管理收购、投资或战略风险投资，或无法有效整合任何收购的业务、服务或技术，我们可能无法实现交易相对于支付的对价的预期收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。为了取得成功，整合过程需要我们实现合并公司的好处，包括产生运营效率和协同效应，成功整合人员，以及消除或减少多余的成本。这一整合过程涉及固有的不确定性，我们不能向您保证，这些收购的预期收益将完全实现，而不会产生意想不到的成本或转移管理层对我们核心业务的注意力。

我们还不时地进行战略投资。这些投资通常涉及许多与收购相同的风险，特别是与我们的资源转移、新合资企业无法产生足够收入、管理与第三方的关系以及潜在费用相关的风险。战略风险投资有额外的风险，即其他战略风险投资伙伴可能具有与我们的利益和目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。

此外，作为与特定交易相关的尽职调查过程的一部分，我们可能无法成功识别和评估商业、法律或金融风险。此外，一些投资可能导致债务产生，或可能具有或有对价部分，这可能需要我们在未来支付与主题业务未来业绩相关的额外金额。如果我们确实就这些交易达成了协议，我们可能会因为未能获得监管或其他批准等因素而无法完成这些交易。我们可能无法在我们预期的时间范围内实现这些交易的全部好处，例如增加净销售额或提高效率，或者根本无法实现。这些事件可能会转移人们对我们其他业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来的任何收购也可能导致股权证券的潜在稀释发行、额外债务的产生或承担或有负债。

如果我们或我们的供应商的计算机网络安全或任何包含由我们或我们的第三方提供商维护的客户、员工或其他个人信息的数据库遭到破坏，我们的声誉和业务可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们收集、存储和传输有关客户、员工、求职者和其他人的专有或机密信息，包括信用卡信息和个人身份信息。我们还收集、存储和传输员工的健康信息，以便管理员工福利，容纳残疾和受伤人员，遵守公共卫生要求，并缓解新冠肺炎在工作场所的传播。在我们使用的信息技术系统(包括由第三方提供商维护的系统)中保护客户、员工和公司数据至关重要。在正常的业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标，并经历过其他安全事件。例如，在2020年9月，我们发现我们的一个业务部门的网站上安装了旨在非法访问客户信用卡信息的恶意软件。我们聘请了一家网络安全公司来协助我们展开调查。我们的调查显示，在这起事件中曝光的客户个人信息包括姓名、电子邮件地址、家庭地址、信用卡号码、信用卡有效期、信用卡CVV代码和账户密码。我们通知了州监管机构和受影响的个人。我们还采取了补救措施，包括关闭受影响的系统，以防止未经授权访问客户数据。

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虽然到目前为止，我们不认为此类已确定的安全事件对我们具有重大或重大影响，包括对我们的声誉或业务运营造成重大影响，或产生重大财务影响，但我们不能向您保证，此类事件或未来的网络攻击不会使我们承担重大责任。安全可能受到破坏，客户信用卡号码、员工信息或我们或供应商收集、传输或存储的其他个人身份信息等机密信息可能被盗用，或可能发生系统中断。此外，勒索软件攻击等网络攻击可能会将我们锁在信息系统之外，并扰乱我们的运营。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的员工或其他委托我们提供信息的人。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易或其他敏感数据的技术遭到破坏或损害。此外，数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，从而导致未经授权泄露个人或机密信息。任何损害或违反我们或我们供应商的计算机网络安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律、代价高昂的调查、诉讼，包括集体诉讼和通知, 以及政府机构可能采取的监管或其他行动，以及对我们的品牌、业务和运营结果的损害。由于上述任何一种情况，我们可能会遭遇负面宣传、销售损失、补救措施的成本,以及用于补偿第三方损害赔偿的巨额支出，每一个这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们为此类损失投保的任何保险都可能不足以弥补实际损失。,不得适用于与任何特定损失有关的情况,或者可能会变得更加昂贵.

犯罪分子用来在未经授权的情况下获取敏感数据的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发动攻击之前无法识别。因此，我们或我们的供应商可能无法预见这些频繁变化的技术或为所有这些技术实施足够的预防措施。我们或我们的供应商未能遵守数据安全要求，包括CCPA根据私权提出的“合理安全”要求 或纠正安全问题可能会导致集体诉讼、罚款和对我们接受支付卡的能力施加限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不能向您保证我们或我们的供应商将能够满足支付卡行业(“PCI”)数据安全标准(“PCIDSS”)。此外，PCI由有限数量的供应商控制，这些供应商有能力在不经谈判的情况下改变费用结构和运营要求。费用和运营要求的这种变化可能导致我们无法遵守PCIDSS，以及重大的意想不到的费用。未经授权访问客户的敏感信息或由我们或代表我们处理的其他数据，即使我们遵守行业安全标准，也可能使我们处于竞争劣势，导致客户对我们的信心下降，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款、处罚和同意法令，这可能需要我们花费大量与补救相关的资源或导致我们的运营中断，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的信息系统或基础设施或我们的供应商的信息系统或基础设施无法按设计运行或中断很长一段时间，我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务的有效运作依赖于我们和我们供应商的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理我们的财务和运营数据，维护我们的库存状况，并在我们的宠物护理中心和在线交易我们的产品。我们的信息系统或供应商的信息系统未能按设计执行，数据丢失，或我们或供应商的信息系统在很长一段时间内中断，都可能扰乱我们的业务。

我们的运营还取决于我们维护和保护计算机系统的能力，这些计算机系统用于管理我们的采购订单、宠物护理中心库存水平、网络应用程序、会计功能以及我们业务的其他关键方面。我们的系统和我们的供应商的系统容易受到火灾、洪水、地震、断电、电信故障、恐怖和网络攻击以及类似事件的破坏。我们的灾难恢复计划和供应商的灾难恢复计划可能不足以充分应对任何此类事件。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关的损失和费用。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，扰乱我们的业务，而且补救成本高昂。

我们继续投资于我们的信息系统和IT基础设施。增强或更换我们的主要财务或运营信息系统可能会对我们进行

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这会增加我们因实施新信息系统期间可能出现的正常运营流程和程序中断而造成损失的风险。它还可能要求我们放弃资源，以确保成功实施。我们不能保证我们的信息系统的投资成本不会超过估计，不能保证这些系统的实施不会造成重大破坏，也不能保证这些系统将如预期的那样受益。如果发生这些事件中的任何一种，我们的运营结果可能会受到不利影响。

由于声称我们没有妥善照顾我们处理或出售的动物而引起的负面宣传可能会对我们在公众中的形象产生不利影响，并降低我们的销售额和盈利能力。

我们不时会收到索赔或投诉，声称我们没有适当地照顾我们处理的一些宠物或我们处理和出售的同伴动物，其中可能包括狗、猫、鸟、鱼、爬行动物和其他小动物。在我们照顾动物时，有时会发生死亡或受伤的情况。因此，我们可能会受到这样的指控，即我们的动物护理实践，包括美容、培训、兽医和其他服务，或者我们的同事的相关培训或他们对动物的处理，没有提供适当的护理水平。我们努力建立我们作为“健康和健康”公司的声誉，增加了对我们的做法提出索赔或投诉的风险。任何此类指控或投诉，以及任何相关新闻报道或社交媒体上的报道，即使不准确或不真实，都可能造成负面宣传，进而可能损害我们的业务，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的国际业务和不断变化的外贸政策可能会导致额外的市场风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

随着我们国际业务的增长，它们可能需要更多的管理和财务资源。国际业务需要整合具有不同文化和商业背景的人员，并了解文化、法律和监管环境中的相关差异。我们的业绩可能会越来越多地受到我们国际活动风险的影响，包括：

此外，我们的产品来自各种各样的供应商，包括海外供应商，特别是中国的供应商。此外，我们从美国供应商那里购买的一些产品也全部或部分依赖于美国以外的供应商。国际贸易协定的未来和美国在国际贸易中的立场仍然存在不确定性。例如，美国政府此前威胁要采取与墨西哥贸易相关的多项行动，包括关闭边境和对从墨西哥进口到美国的商品征收不断升级的关税。此外，美国政府此前提高了对广泛进口的中国产品的关税，并征收新的关税。额外的贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施、边境关闭和海关限制，可能会增加或减少我们和我们在美国的供应商可用的产品的成本或供应，并可能需要我们修改我们的供应链组织或其他现有的

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商业惯例或者提高价格，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的季度经营业绩可能会因支出时间、新宠物护理中心开业、宠物护理中心关闭和其他因素而波动。

我们的扩张计划，包括新建和改建宠物护理中心和兽医医院的时间，以及相关的开业前成本，新的和现有的宠物护理中心贡献的净销售额，以及与宠物护理中心关闭或搬迁相关的时间和估计成本，可能会导致我们的季度运营业绩波动。此外，与更成熟的宠物护理中心相比，新的宠物护理中心和提供的服务往往会经历更高的工资、广告和其他商店级别的费用占净销售额的百分比，而且这种开业通常也会导致宠物护理中心的运营利润率较低，直到这些宠物护理中心成立，这可能会导致运营业绩的季度波动。季度经营业绩不一定是业绩的准确预测指标。

季度经营业绩也可能因多种因素而有所不同，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

宠物食品的安全、质量和健康问题可能会对我们的业务产生不利影响。

如果消费者对我们自有品牌或供应商提供的宠物食品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。对这些类型的担忧的负面宣传，无论是否有效，都可能会阻止消费者在我们所在的地点购买产品，或导致供应商生产和交付中断。我们的供应商或我们实际或预期销售受污染的宠物食品，可能会导致对我们的供应商或我们提出产品责任索赔，并失去消费者的信心，这可能会对我们的销售和运营产生不利影响。此外，如果我们的产品被指控构成伤害或疾病的风险，或者如果它们被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者以其他方式违反政府规定，我们可能需要为我们的产品寻找替代成分，推迟我们的产品生产，或者丢弃或以其他方式处置我们的产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果在分发受影响的产品之后发生这种情况，我们可能需要撤回或召回受影响的产品。鉴于转变宠物食品客户的难度，如果我们因对安全或质量失去信心而失去客户，可能很难重新获得这些客户。

为应对动物疫病或新冠肺炎爆发而实施的限制措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果动物疾病，如疯牛病、口蹄疫或高致病性禽流感，也称为“禽流感”，影响我们的供应商在产品中使用的蛋白质成分的供应，我们的供应商可能被要求寻找蛋白质成分的替代来源。这些来源可能无法维持我们的销售量，可能成本更高，并可能影响我们产品的质量和营养价值。如果疯牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他动物疾病的爆发或由此引起的监管或宣传影响了我们产品中蛋白质成分的成本，或者与我们当前成本相比，我们产品所需的替代蛋白质成分的成本，我们可能会被要求提高产品价格，以避免利润率下降。然而，我们可能无法对我们的产品收取更高的价格，而不会对未来的销售量产生负面影响。

由于新冠肺炎造成的中断，一些猪肉和我们产品中使用的其他蛋白质成分的制造商被迫关闭加工厂或采取其他不利行动。而当

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我们的供应链没有中断，未来由于新冠肺炎或其他疫情造成的类似中断可能会限制我们宠物食品中使用的某些肉类蛋白的供应或提高价格，对我们的业务和运营结果产生不利影响。

某些商品的价格和可获得性的波动，如谷物和肉类蛋白，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

宠物食品和用品行业面临某些用于生产某些宠物食品和其他与宠物有关的产品，特别是种子、小麦和大米，以及用于生产某些宠物配件的其他材料的价格上涨和供应增加的风险。此外，人类和/或宠物消费的增加或人口的增加可能会限制某些肉类蛋白的供应或提高其价格，其中许多用于动物饲料。在整个2021年，由于新冠肺炎疫情、供应链中断、需求增加以及运输和劳动力短缺，某些商品的成本大幅上升，我们观察到某些供应商提供的产品的成本上升。为了帮助缓解这些成本上涨的影响，我们实施了选择性提价，这与我们的历史做法是一致的。然而，我们未来继续转嫁增加的采购成本的能力将受到市场状况和竞争因素的重大影响。如果我们无法继续将任何增加的采购成本转嫁给客户，我们可能会遇到利润率下降的情况，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的房地产租赁通常会让我们承担很长一段时间的义务，这让我们面临各种金融风险。

我们通常会长期租赁我们所有的宠物护理中心和配送中心。虽然我们有权在特定条件下通过支付特定款项来终止部分租约，但如果我们想终止特定的租约，我们可能无法这样做。如果我们决定关闭宠物护理中心，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用，或者支付行使终止权利的费用，而履行这些义务中的任何一项都可能是昂贵的。当我们转让或转租腾出的地点时，如果受让人或转租人不履行义务，我们可能仍然对租赁义务负有责任。此外，当我们正在运营的宠物护理中心的租约到期时，我们可能无法谈判续约，无论是以商业上可接受的条款，还是根本无法谈判，这可能会导致我们关闭宠物护理中心。因此，我们受制于与租赁房地产相关的风险，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们宠物护理中心的成功取决于许多因素，包括宠物护理中心所在购物中心的持续成功、消费者人口结构以及消费者购物习惯和模式。消费者购物习惯和模式的改变、我们宠物护理中心所在购物中心的客流量减少、我们的房东、主要租户或大量其他零售商的财务困难，以及购物中心的空置或关闭可能会影响我们宠物护理中心的盈利能力，并增加我们的房东未能履行我们租赁协议规定的义务和条件的可能性。虽然我们在租赁协议中有一定的补救和保护措施，但如果购物中心关闭，或者由于失去租户或设施护理不当或宏观经济影响导致客户流量大幅下降，可能会导致业务损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能吸引和留住高素质的员工和有经验的管理人员，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的业绩有赖于招募、发展、培训和留住我们支持中心的顶尖人才、在我们的宠物护理中心拥有大量有能力的销售人员的合作伙伴以及经验丰富的管理人员。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于外部因素，如失业率、现行工资率、最低工资立法、通胀压力、我们运营的市场中合格人员的可用性、不断变化的人口结构、行为变化、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。由于与新冠肺炎直接或间接相关的因素和相关问题(如疫苗授权)以及其他对我们运营产生不利影响的因素，我们已经并可能继续面临我们几个配送中心的劳动力短缺问题。在招聘和留住顶尖人才方面，我们还面临着日益激烈的工资竞争和整个业务的成本。最近，各种立法运动试图提高美国联邦最低工资和一些州的最低工资，其中一些在州一级取得了成功。随着联邦或州最低工资标准的提高，我们可能不仅需要提高我们最低工资合作伙伴的工资水平，还需要增加支付给我们其他小时工合作伙伴的工资。如果我们不能有竞争力地提高工资，我们可能无法招聘和留住顶尖人才，面临劳动力短缺或人员配备问题，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而增加工资可能会导致我们的收入减少。此外，未能建立和维持多元化的员工队伍和领导团队，维持安全和包容的环境，或促进员工的福祉，可能会影响我们的声誉，而且

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导致业绩下降，无法留住有价值的员工。如果我们不继续吸引、培训和留住高素质的员工和管理人员，我们的业绩可能会受到不利影响。

劳资纠纷可能会对我们的运营产生不利影响。

我们目前没有与我们的任何员工签订集体谈判协议。如果我们经历一场工会组织活动，这一活动可能会扰乱我们的运营，增加我们的劳动力成本，并降低我们运营的灵活性。我们不能向您保证我们的部分或所有员工不会受到集体谈判协议的保护，也不能保证我们不会遇到劳资冲突或罢工。此外，有组织的劳工可能会受益于现任总统政府的新立法或法律解释，以及其他大型雇主目前或未来的工会努力。特别是，鉴于目前支持修改联邦和州劳动法，我们不能保证我们未来不会经历更多和更成功的工会组织活动。任何劳动力中断都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响，并可能导致我们失去客户。此外，我们对任何工会组织努力的回应都可能对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响，包括对我们的财务业绩。

我们的保险计划和保单下的索赔可能与我们的估计不同，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用保险和自我保险计划相结合的方式，为工人补偿、一般责任、业务中断、财产和董事及高级管理人员责任保险、车辆责任和员工医疗福利等潜在责任提供保险。我们的保险覆盖范围可能不够，任何保险收益都可能无法及时支付给我们。此外，我们不能肯定我们将继续以经济合理的条件获得保险，或者根本不能。此外，与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重性因素和其他精算假设来估计的，如果这些假设不正确，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

兽医拒绝授权处方或尝试/努力阻止宠物主人从我们这里购买宠物，可能会导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异，但通常要求处方药必须获得处方兽医的授权。一些兽医可能决定拒绝向我们的客户提供他们宠物的处方副本，或者拒绝将处方授权给我们的履约供应商的药房工作人员，从而有效地阻止我们根据适用法律填写此类处方。某些兽医可能会决定不鼓励宠物主人从互联网邮购药店购买宠物。如果拒绝向我们的履约供应商的药房工作人员授权处方的兽医数量增加，或者如果兽医成功阻止宠物主人从我们这里购买，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的结果可能会受到严重干扰或灾难性事件的不利影响，包括公共卫生问题、地缘政治事件和恶劣天气。

地缘政治事件，例如我们供应商所在或依赖的国家的战争或内乱，或恐怖主义或军事活动扰乱交通、通信或公用事业系统，当地抗议，以及动荡和自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他恶劣天气和气候条件(包括由气候变化引起的天气和气候条件)，无论发生在美国还是国外，尤其是在季节性高峰期，都可能扰乱我们的运营或我们一个或多个供应商的运营，或者可能严重损坏或摧毁我们位于受影响地区的一个或多个宠物护理中心或配送中心。例如，日常运营，特别是我们从供应商那里接收产品或将产品运输到我们的宠物护理中心的能力，可能会受到不利影响，或者我们可能被要求关闭受影响地区或受影响配送中心服务的宠物护理中心或配送中心。这些因素还可能导致消费者信心和支出减少或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。这些或其他事件可能会对我们的经营业绩和财务表现产生重大影响。

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A气候变化的潜在结果是更频繁或更恶劣的天气事件或自然灾害。如果此类天气事件或自然灾害确实变得更加频繁或严重，我们业务的中断以及修复受损设施或维护或恢复运营的成本可能会增加。气候变化的长期影响，无论是涉及实际风险(如极端天气条件或海平面上升)还是过渡风险(如监管或技术变化或运营成本增加，包括保险费)预计将是广泛和不可预测的。随着时间的推移，这些变化还可能影响某些产品、保险、商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本，进而可能影响我们以我们所需的数量和水平或其他商业合理条款采购我们业务运营所需的某些商品或服务的能力。

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

美国的通胀从2021年下半年开始明显上升。这主要被认为是新冠肺炎疫情对经济造成影响的结果，包括全球供应链中断、经济强劲复苏和相关的广泛商品需求，以及政府刺激计划等因素。例如，全球供应链中断导致材料和服务短缺。这种短缺导致了劳动力、材料和服务的通胀成本增加，并可能继续导致成本增加和某些产品的稀缺。我们在业务的某些领域正面临通胀压力，包括员工工资和商品成本，尽管到目前为止，我们能够通过提高价格和其他措施来缓解这种压力。然而，我们无法预测通货膨胀率或运营成本相关增加的未来趋势，以及这可能如何影响我们的业务。如果我们无法收回通货膨胀导致的更高的运营成本或以其他方式减轻此类成本对我们业务的影响，我们的收入和毛利率可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响.

与法律和监管事项有关的风险

我们的运营受到广泛的政府监管，我们可能会因遵守现有或未来的法律法规而承担重大责任或成本。我们不遵守此类法律法规可能会导致强制执行、召回和其他不利行动，从而扰乱我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务，包括我们的一些供应商的业务，受到由OSHA、FDA、USDA、DEA、美国环境保护局、国家劳动关系委员会以及其他各种联邦、州、地方和外国当局制定的联邦、州和地方法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规还规定：我们与员工的关系，包括最低工资要求、加班、雇佣条款和条件、工作条件和公民身份要求；我们产品的重量和尺寸；用于动物的食品、药品和受管制物质的制造和分销；我们提供兽医服务和宠物保险计划的企业；小宠物的运输、处理和销售； 我们的业务范围包括：向空气和水中的污染物排放以及废物和危险材料的产生、处理、储存、排放、运输、处置和补救；我们产品的加工、储存、分销、安全、广告、标签、促销及进出口；为客户提供服务；与各种第三方提供商签订的合同服务；信用卡和借记卡处理；客户和关联信息的处理、安全、保护和使用；以及服务的许可和认证。此外，我们还受制于与新冠肺炎相关的一系列州和地方法规，这些法规经常发生变化。有关我们所受法律法规的更多信息，请阅读《企业-政府监管》。

违反适用法律和法规或根据适用法律和法规承担责任可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、处罚或制裁，撤销或修改适用的许可证、许可证或授权，环境、健康和安全调查或补救活动，自愿或非自愿的产品召回，针对不符合规定的运营发出警告或未命名的信件或停止令，或向我们提出第三方责任索赔等。随着时间的推移，此类法律和法规通常会变得更加严格，未来可能会变得更加严格，我们可能会(直接或间接通过我们的外包自有品牌制造合作伙伴)产生材料成本，以遵守当前或未来的法律和法规，或在任何必要的产品召回中。其中一些法律和法规受到法院和监管机构广泛自由裁量权的不同和不确定的解释、适用和执行，这可能意味着我们在所有司法管辖区保持合规的努力并不总是成功的。任何被指控或确定不遵守任何该等法律及法规的责任、遵守成本及其对本公司的影响，可能会对本公司的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们所受的法律和条例的改变可能会带来很大的限制，并需要改变

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这可能会增加我们的合规费用，使我们的业务成本更高、执行效率更低，并危及我们的增长战略。虽然我们经常从供应商那里获得关于其产品的广泛赔偿，但如果我们被发现不遵守适用的法规，并且我们的供应商没有对我们进行赔偿，我们可能会受到不利影响。

在其他监管要求中，FDA监管在宠物食品标签中包含特定声明。例如，如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。FDA已经发布了一份指导意见，其中包含了一系列具体因素，如果这些产品不符合适用于药品的监管要求，它将在确定是否对这些产品采取执法行动时考虑这些因素。这些因素包括，该产品是否只通过兽医或在兽医的指导下提供，当按照标签使用时，是否不存在已知的安全风险。虽然我们相信我们的产品销售符合FDA指南和其他特定索赔指南中阐明的政策，但FDA可能不同意或可能对我们的某些产品进行与我们不同的分类，并可能实施更严格的法规，这可能会导致据称的违反法规、执法行动和/或产品召回。此外，我们可能会在未来生产新产品，在我们可以营销和销售此类产品之前，这些产品可能会受到FDA的上市前审查。我们的配送中心还接受FDA和其他政府机构的定期检查。

目前，美国许多州已经采纳了AAFCO对宠物食品行业的“天然”一词的定义，即指完全来自植物、动物或采矿来源的饲料或饲料成分，而不是由化学合成工艺生产或经过化学合成工艺生产的，也不包含任何化学合成的添加剂或加工助剂，但在良好的生产实践中可能出现的数量除外。我们的某些宠物食品产品在标签或营销材料中使用“天然”一词。因此，我们可能会因遵守与“天然”一词有关的任何新的标签要求而产生材料成本，如果我们不能及时遵守这些要求，我们可能会承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守政府法规，或扩大现有或颁布适用于我们兽医服务的新法律或法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响，或导致罚款、诉讼或我们无法在某些州提供兽医产品或服务。

我们经营业务的所有州都规定了与提供兽药产品和服务有关的各种注册、许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们相信我们已经在适当的政府机构注册，并在必要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们的兽医服务业务中执业的兽医都必须持有有效的州执照才能执业。

此外，某些州有法律、规则和条例，要求兽医诊所由有执照的兽医拥有，而不是由有执照的兽医拥有的公司不得提供或自称是兽医护理的提供者，或直接雇用或以其他方式控制提供此类护理的兽医。我们在将我们的业务扩展到具有类似法律、规则和法规的其他州或司法管辖区时可能会遇到困难。我们通过远程兽医提供的兽医服务也受到一套不断发展的法律、规则和法规的约束。尽管我们相信，我们的运营结构符合我们对运营所在的每个州或司法管辖区的兽医法的理解，但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异，往往很少，也不完全发展。确定我们违反了在我们开展业务的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制，可能会对我们产生重大不利影响，特别是如果我们无法重组我们的业务以符合该司法管辖区的要求的话。

我们努力遵守适用于我们提供的任何兽医服务的所有适用法律、法规和其他法律义务。然而，这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证我们的业务已经、或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守任何适用的联邦、州或国际相关法律、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能要服从的命令或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务，则可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或提起诉讼或承担其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在为此类诉讼辩护时产生巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致

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施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方因不遵守适用于我们的兽医服务的任何法律或法规而产生的费用或后果的责任，并使其免受损害。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布适用于我们的兽医服务的修订规则或指南。任何此类变化都可能迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变我们的商业做法。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力，并可能对我们获得客户的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受制于与在线支付方式相关的风险和我们的Petco Pay促销融资计划.

我们目前接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。作为接受借记卡和信用卡付款的商户，我们必须遵守PCIDSS，其中包含有关个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输方面的合规指南和标准。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会的数据加密标准和支付网络安全操作指南。

不符合PCI卡标准或不符合其他支付卡标准可能会导致施加罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。此外，《公平和准确信用交易法》要求打印支付卡收据的系统使用个人帐号截断，以便在帐单上看不到客户的完整帐号。

随着我们业务的变化，我们可能会受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。未来，随着我们向消费者提供新的支付选择，包括通过整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款、法律诉讼或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单。如果我们无法发现或控制欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们提供促销融资和第三方银行发行的信用卡，这些银行通过Petco Pay计划管理并直接向我们的客户提供信贷。使用Petco Pay的客户可以在Petco品牌的信用卡上购物获得奖励，或者获得延长的付款期限和符合条件的购买的低息融资。我们相信Petco Pay将从那些更喜欢融资条款而不是其他可用的支付形式或需要获得融资以进行购买的客户那里获得增量收入。此外，我们还根据项目的表现赚取利润分享收入，并分担某些银行合作伙伴的任何损失。我们在这方面的收入或损失受到许多因素的影响，包括交易量和价值、促销融资优惠的条款、坏账率、利率、宏观经济、监管和竞争环境，以及运营该计划的费用。任何这些因素的不利变化都可能削弱我们向客户提供Petco Pay的能力，减少客户购买，或削弱我们从分享计划利润中赚取收入的能力。

我们的营销计划、电子商务计划和消费者信息的使用受到一套不断演变的法律和执法趋势的制约，而隐私法或趋势的变化，或者我们未能遵守现有或未来的法律，可能会对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们通过业务中的在线活动和其他消费者互动收集、维护、使用和共享提供给我们的消费者数据，以便为我们的客户提供更好的体验。我们当前和未来的营销计划取决于我们收集、维护、使用这些信息并与服务提供商和其他第三方供应商共享这些信息的能力，而我们做到这一点的能力取决于我们客户对我们的信任以及我们维持这种信任的能力。此外，我们对消费者数据的使用受我们隐私条款的约束

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第三方合同中的政策和某些合同限制，以及不断发展的联邦、州和国际法和执法趋势。虽然我们努力遵守所有此类法规和合同义务，并相信我们是客户数据的良好管理者，但这一领域正在迅速发展，这些要求的解释和应用可能会在不同的司法管辖区之间不一致，可能与其他规则冲突，或可能与我们的做法冲突。如果是这样的话，我们的声誉可能会受到损害，并可能受到政府实体或其他人对我们的诉讼或行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为我们的做法辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，并导致金钱责任。

我们出于营销目的跟踪消费者数据和互动的方法之一是通过使用第三方“Cookie”。联邦和州政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府和各州已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去我们有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩大或进一步执行现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不出售某些个人信息，并接收有关收集哪些个人信息、如何使用他们的个人信息以及如何共享这些个人信息的详细信息。CCPA规定了对加州总检察长执行的违规行为的民事处罚，以及对导致数据泄露诉讼增加的数据泄露行为的私人诉权。此外，2020年11月3日，加州居民投票通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始。弗吉尼亚州和科罗拉多州也通过了类似的法律(特别是, 弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)和科罗拉多州隐私法(CPA))，并将于2023年1月1日生效，并已在其他州和联邦一级提出。如果通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。我们已经并可能继续承担调整我们的系统和做法以符合CCPA当前要求以及CPRA、VCDPA和CPA未来要求的成本，这些成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断演变的在线收集、使用、传播和其他个人数据安全的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

这些隐私、安全和数据保护法律和法规中的每一项，以及其他法律和法规，包括2003年的CAN-Spam法案，规范我们使用某些电子邮件营销和州数据泄露通知法律

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在某些情况下要求通知州居民-以及任何其他此类变化或新的法律或法规-可能会施加重大限制，要求我们改变业务，或者限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着因违反电话消费者保护法而发送未经授权的短信而引发诉讼的风险。

我们向客户发送短消息服务或短信。实际或被认为不恰当地发送短信可能会使我们面临潜在的风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。例如，1991年的《电话消费者保护法》是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的影响，限制电话销售和未经适当同意使用自动短信短信。近年来，根据联邦和州法律，针对实施短信程序的公司提起了大量集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的短信做法不充分或违反适用法律，从而导致针对我们的民事索赔。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能面临直接责任，可能被要求改变我们的商业模式的某些部分，或者可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和运营结果可能因此受到不利影响。即使我们的客户、监管机构或其他第三方对我们的短信做法提出质疑失败，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应和辩护。

产品召回和产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法律的变化，可能会对我们的运营、商品供应、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们受到各种联邦、州和国际监管机构的监管，包括有关我们产品安全和质量的监管。我们从数百家不同的供应商那里购买商品。我们的一个或多个供应商，包括我们的自有或自有品牌产品的制造商，可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准，并且我们可能无法在商品发货到我们的宠物护理中心之前发现缺陷。任何产品安全问题或有关我们的产品违反政府法规的指控，包括但不限于涉及在外国制造的产品的问题，都可能导致这些产品被召回。如果我们的供应商未能生产或进口符合我们的质量控制标准、产品安全要求或适用的政府法规的商品，我们的声誉和品牌可能会受到损害，有可能导致客户对我们提起的诉讼增加。此外，如果我们无法更换任何召回的产品，我们可能不得不减少我们的商品供应，导致销售额下降。如果我们的供应商不能或不愿意召回不符合我们质量标准的产品，我们可能会被要求召回那些产品，这对我们来说是一笔巨大的成本。此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。商品订购周期的较长交付期增加了我们规划和准备适用法律潜在变化的难度。如果我们不能及时遵守法规的变化，或者监管机构不相信我们遵守了适用于我们的现行法规，可能会导致巨额罚款或处罚。, 并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用我们的技术或品牌，可能会损害我们的竞争地位，或要求我们产生巨额费用来加强我们的权利。

我们的商标，如Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin‘、Harmony、Imagitery、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly是支持我们的品牌和消费者对我们产品认知的宝贵资产。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法以及保密协议和其他方法来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和流程。我们可能无法在美国为所有人提供广泛的保护

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我们的知识产权。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和业务资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出这些专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更好的技术或知识产权。此外，我们的保密协议和保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，在某些国家，我们的一些商标和专利可能得不到有效的知识产权保护或受到限制。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。例如, 我们可能需要通过诉讼或类似活动来加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。但是，我们可能无法发现或确定对我们的知识产权和其他专有权的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。任何此类诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。

我们对第三方知识产权的不使用和不披露负有义务。我们为防止挪用、侵权或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的措施可能不会成功。第三方不时会对我们提出知识产权侵权索赔，并可能在未来继续这样做。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。虽然我们相信我们的产品和业务没有在任何实质性方面侵犯其他方的专有权，和/或对于任何相反的主张将存在有价值的抗辩，但我们可能会不时被发现侵犯他人的专有权。

任何关于我们的产品、服务、系统、应用程序或营销材料侵犯第三方专有权的指控，无论其是非曲直或解决方案，都可能导致调查、辩护和/或和解的代价高昂，导致针对我们或 由我们支付损害赔偿或许可费，可能会分散我们管理人员和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果这类诉讼程序导致不利结果，除其他事项外，我们可能被要求：

如果发生上述任何一种情况，我们的竞争能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们是日常业务过程中出现的例行诉讼的一方，并可能卷入额外的诉讼，所有这些诉讼都可能需要某些管理层成员的时间和注意力，并导致巨额法律费用。

我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼，包括与联邦或州工资和工时法、工作条件、产品责任、消费者保护、广告、就业、知识产权、侵权行为、隐私和数据保护、与房东和供应商的纠纷、客户或员工指控未能维护安全场所(包括与新冠肺炎相关的协议)以及其他事宜的索赔。即使我们胜诉，诉讼也可能既耗时又昂贵。在这些现有的一起或多起诉讼中，或我们成为其中一方的未来诉讼中，如果出现不利结果，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会给我们带来成本。

关于我们宠物护理中心和配送中心的所有权和运营，我们必须遵守与保护环境、健康和安全相关的法律法规，包括管理和处置废物以及清理受污染场地的法律法规。我们可能会因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而招致成本，包括罚款和其他制裁、清理费用和第三方索赔。虽然我们不知道我们的任何地点目前有实质性的补救义务，但由于未来发现污染物而强加的补救义务可能会导致额外的费用。

政治和社会对气候变化问题的持续关注导致了现有的和即将达成的国际协议以及限制温室气体排放的国家、区域或地方立法和监管措施，如总量管制和交易制度、碳税、限制性许可、提高燃油效率标准以及对可再生能源的奖励或授权。这些措施可能会使我们和我们的供应商面临额外的成本和限制，并需要大量的运营和资本支出，包括减少浪费和能源、合规成本和劳动力计划，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能无法通过我们的兽医服务业务遵守关于处方宠物药物(包括受控物质)的各种州或联邦法规，这可能会使我们受到谴责、处罚、缓刑、罚款或停职。

通过我们的兽医服务业务销售和交付宠物处方药和受控物质受到联邦和州政府当局的广泛监管和监督。规范我们运作的法律和法规以及对这些法律和法规的解释在数量和复杂性上都在增加，经常变化，可能是不一致或冲突的。此外，管理我们业务的政府当局有广泛的自由来制定、解释和执行管理我们运营的法律法规，并继续每年更严格、更积极地解释和执行这些法律法规。未来，我们可能会受到与通过我们的兽医服务业务配发处方药宠物药物有关的例行行政投诉。

如果我们无法维持与我们的宠物处方药配发相关的州当局授予的许可证，或者如果我们受到FDA、DEA或其他监管机构的行动，我们可能会停止向宠物父母配发处方药，我们可能会受到谴责、制裁、缓刑、罚款或停职，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这些都给我们带来了额外的成本，并要求我们的管理层予以关注。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律和法规的报告要求。遵守这些法律法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。受适用于上市公司的规章制度约束使得我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。这些额外的要求给我们带来了巨大的额外成本，需要我们管理层的大量关注，并可能影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

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我们与可持续发展相关的抱负、目标和倡议，以及我们关于这些目标的公开声明和披露，使我们面临着无数的风险。

我们已经制定并将继续制定与可持续发展问题有关的目标、指标和其他目标。这些声明反映了我们目前的计划，并不保证这些计划将会实现。我们努力研究、建立、完成并准确报告这些目标、指标和目的，使我们面临许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。我们是否有能力实现任何既定的目标、指标或目标，都受到许多因素和条件的制约，其中许多因素和条件是我们无法控制的。这些因素的例子包括不断变化的监管要求，影响可持续性标准或披露或施加不同要求，不断变化的披露标准和/或标准组织、股东和代理咨询公司制定的政策，技术变化的速度，必要融资的可用性，以及能够满足我们的可持续性和其他标准的供应商的可用性。

我们的业务可能会面临来自投资界、其他利益相关者和媒体的更严格的审查，这些审查涉及我们的可持续发展活动，包括我们宣布的目标、指标和目标，以及我们实现这些目标的方法和时间表。如果我们的可持续发展实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准仍在不断发展，我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间内追求或实现我们的目标、目标和目的，未能遵守道德、环境或其他标准、法规或期望，或未能满足与这些事项有关的各种报告标准，可能会产生同样的负面影响，并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。即使我们实现了我们的目标、目标和目的，我们可能也不会实现我们在建立它们时预期的所有好处。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并使我们无法履行现有债务协议规定的义务。

于2022年1月29日，吾等有一笔(I)17亿美元于2028年3月4日到期的有抵押定期贷款安排(“第一留置权定期贷款”)及(Ii)以有担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL循环信贷安排”)于2026年3月4日到期，提供最多5亿美元的优先担保融资，但须以借款基础为准。我们的巨额债务可能会限制我们的运营，并可能产生重要的后果。例如，它可以：

有关首笔留置权定期贷款及ABL循环信贷安排的说明，请参阅“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资金来源”。

管理我们负债的协议包括限制我们经营灵活性的限制性契约，这可能会损害我们的长期利益。

第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排都对我们施加了实质性的限制。在某些情况下，这些限制可能会限制我们进行某些交易的能力，包括：

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这些对我们经营业务能力的任何限制都可能对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们适应不断变化的经济、金融或行业状况和利用公司机会的能力，包括获得债务融资、回购股票、再融资或支付未偿债务本金的机会，或完成现金或债务收购。

我们未来产生的任何债务都可能包含财务维持契约。此外，ABL循环信贷安排包含由某些条件触发的财务维护契约。我们无法控制的事件，包括当前的经济、金融和行业状况，可能会影响我们履行这些财务维护契约的能力，我们不能向您保证我们会满足这些契约。

任何未能遵守第一留置权定期贷款、ABL循环信贷安排和任何后续融资协议的限制，包括由于我们无法控制的事件而导致的这些协议下的违约事件，可能会导致这些协议和其他协议下的债务违约或加速，使我们的贷款人和其他债务持有人有权终止他们为向我们提供进一步资金而做出的任何承诺，并要求我们偿还所有当时未偿还的金额。我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款。此外，我们可能无法对适用债务的付款进行再融资或重组。即使我们能够获得额外的融资，也可能不会以优惠的条款获得。

尽管目前的债务水平很高，但我们未来可能会承担大量额外的债务。这可能会进一步增加与我们大量杠杆相关的风险。

我们未来可能会产生大量的额外债务，这将增加我们的偿债义务，并可能进一步减少可用于投资运营的现金。管理第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信贷协议的条款允许我们和我们的子公司产生额外的债务，但有限制。截至2022年1月29日，我们和我们的子公司在ABL循环信贷安排下还有4.382亿美元的未使用承诺可供借款。这一数额扣除了在正常业务过程中签发的未偿还信用证6180万美元，以及没有因符合条件的资产不足而减少借款基数。如果我们的债务水平增加了新的债务，或者我们的子公司发生了任何债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会增加。

为了偿还我们的债务，我们需要大量的现金。我们产生或获取现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务和对债务进行再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来创造或获取现金的能力。这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或根据ABL循环信贷安排，我们未来将获得足够的借款，足以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，我们不能向您保证我们将能够

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对我们的任何债务进行再融资，包括第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排，以商业合理的条款，或根本不是。

我们未能遵守第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信用协议中包含的契约，包括由于我们无法控制的事件的结果，可能会导致违约事件，导致我们的债务加速偿还。

如果我们不能遵守管理第一留置权定期贷款、ABL循环信贷安排或任何其他债务工具的信贷协议中包含的契诺和其他要求，相关债务工具下的违约事件可能会发生。除了对我们的业务和运营施加限制外，我们的一些债务工具还包括与财务比率和测试有关的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。违反这些公约中的任何一项，都将导致这些文书的违约。如果违约事件根据上述协议之一发生，可能会触发我们其他债务工具的违约，禁止我们获得更多借款，并允许违约债务的持有人宣布与该债务相关的未偿还金额立即到期和支付。我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款。此外，我们可能无法对适用债务的付款进行再融资或重组。即使我们能够获得额外的融资，也可能不会以优惠的条款获得。

ABL循环信贷安排下允许的借款金额可能会大幅波动，这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

ABL循环信贷安排下任何时间允许的借款金额取决于其抵押品的借款基础估值，扣除某些准备金后的净额。因此，我们在ABL循环信贷安排下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期的合资格资产的借款基数的价值，以及代理人在计算该等借款基数方面的某些酌情决定权。无法在ABL循环信贷安排下借款，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。

第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。尽管我们可能会达成协议，限制我们对更高利率的敞口，但这些协议可能不会有效。

评级机构的评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级。金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的，未来可能也会波动。此外，我们业务和运营的发展，包括在可持续发展方面的发展，可能会导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

影响伦敦银行间同业拆借利率可用性的变化可能会给我们带来尚无法合理预测的后果。

我们有未偿还债务，利率根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动。ABL循环信贷安排和第一留置权定期贷款项下的垫款一般根据(I)欧洲美元利率(在我们的信贷协议中定义并使用LIBOR计算)或(Ii)基本利率(在我们的信贷协议中定义)来计息。LIBOR基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月，英国金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，它打算停止强迫银行

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提交2021年后伦敦银行同业拆借利率的计算利率。2021年底，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局停止发布一周和两个月期美元LIBOR，并将在2023年年中停止发布所有剩余的美元LIBOR期限。与此同时，英国金融市场行为监管局宣布，自该日起停止或失去美元LIBOR期限的代表性。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个由市场参与者组成的小组，该委员会建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其建议的替代基准利率，以取代美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚SOFR或其他替代参考利率能否或何时取代伦敦银行同业拆借利率获得市场吸引力。

这些改革可能导致LIBOR的表现与过去有所不同。在LIBOR停止后，替代基准利率将取代LIBOR，并可能影响我们的债务证券、债务偿付和收入。目前还无法预测停止LIBOR或建立替代基准利率的效果。任何新的基准利率都可能不会完全复制伦敦银行间同业拆借利率，这可能会影响我们在2021年或2023年年中之后终止的合同(视情况而定)。对于适用的法律和法院将如何解决以可变利率零售贷款合约和其他不包括替代利率回落条款的合约的替代利率取代LIBOR的问题，存在不确定性。2023年年中之后，ABL循环信贷安排和第一笔留置权定期贷款的利率将基于基本利率或基于SOFR的替代基准利率，这可能会导致更高的利率。此外，基准利率的变化可能会对我们的资金成本和我们进入资本市场的机会产生不确定的影响，这可能会影响我们的运营业绩和现金流。这种潜在变化的性质的不确定性也可能对我们证券的交易市场造成不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们的赞助商对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。

我们目前由我们的保荐人通过我们的主要股东控制。我们的主要股东控制着我们公司约69%的表决权。只要我们的发起人实益拥有或控制至少我们尚未行使的投票权的大多数，他们就有能力对需要股东批准的所有公司行动行使实质性控制，无论我们的其他股东如何投票，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。即使他们的持股比例降至50%以下，我们的赞助商仍将能够有力地影响或有效控制我们的决策。

此外，我们发起人的利益可能与我们其他股东的利益不一致。我们的发起人及其附属的其他投资基金从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的赞助商和与其关联的其他投资基金也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。因此，我们A类普通股的持有者不享有与受此类治理要求的公司的股东相同的保护。

我们的保荐人通过我们的主要股东控制着我们普通股在董事选举中的大部分投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，在董事选举中，个人、团体或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

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我们目前利用了所有这些豁免。因此，我们没有独立董事的多数，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的某些董事与我们的赞助商有关系，这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。

我们的11名董事中有6名与我们的赞助商有关联。这些董事对我们负有受托责任，此外，还对适用的保荐人或股东关联公司负有责任。因此，这些董事可能在影响我们和关联保荐人的事项上面临实际或明显的利益冲突，在某些情况下，关联保荐人的利益可能与我们的利益背道而驰。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

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这些和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们是一家受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)管辖的特拉华州公司。一般来说，反收购法第203节禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL下的有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(某些例外情况)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。我们已在公司注册证书中选择不受第203条的约束。然而，我们的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，我们的发起人、我们的主要股东、他们的关联公司、他们各自的继承人(我们的公司除外)，以及他们的直接和间接受让人，不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。欲了解更多详情，请阅读本年度报告的表格10-K附件4.3。

由于我们目前没有计划定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们还没有支付，也不打算支付我们的A类普通股的任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契约的限制，包括根据第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排，以及我们股东协议的条款。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。请阅读“股利政策”以了解更多详情。

我们是一家名义净值的控股公司，将依靠我们子公司的股息和分配来支付任何股息。

Petco Health and Wellness Company，Inc.和我们的某些子公司是名义净值的控股公司。除在子公司的投资外，我们没有任何实质性资产或进行任何业务运营。我们的业务主要是通过我们的间接经营子公司Petco Animal Supply Stores，Inc.及其子公司进行的。因此，除了根据我们现有债务条款适用的股息支付限制外，我们支付股息的能力(如果有的话)将取决于我们子公司的现金股息和分配或其他转移。我们子公司向我们支付的款项将视其各自的收益而定，并受该等实体向我们付款或以其他方式分配的能力的任何限制。

我们普通股的多类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，这些指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，将拥有多种普通股类别的公司排除在这些指数之外。因此，我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为证券法索赔的独家论坛，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人的纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式选择或同意选择替代法院，否则所有声称任何内部公司索赔(定义为索赔，包括本公司权利中的索赔)的投诉：(I)基于现任或前任董事高管、员工或股东以此类身份违反职责；在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，应在特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有或拒绝接受主题管辖权，则由特拉华州另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院)作出裁决。此外，除非我们选择或同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。我们的选址条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们普通股的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中描述的论坛选择条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。法院可能会发现我们公司注册证书中的这些条款不适用于, 或无法对一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，在这种情况下，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会限制您出售股票的能力。

在我们于2021年1月首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们的A类普通股现在在纳斯达克上市，代码是“WOOF”，但活跃的交易市场可能不会持续下去。一个具有深度、流动性和有序性的可取特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，它的存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这一决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能持续下去，可能会对我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会下跌。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的经营业绩和股价可能会波动，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，而无论我们的经营业绩如何。你可能无法以或高于你购买股票的价格转售你的股票，或者根本不能。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

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这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

您在我们公司的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们的全部或任何部分授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，在发行优先股的情况下，可能会导致您在我们中的利益受制于该优先股持有人的优先权利。此外，如果B-1类普通股持有者能够将其持有的每一股A类普通股转换为一股A类普通股，但条件是将同等数量的B-2类普通股转让给我们，这可能会增加A类普通股的流通股数量；然而，这种转换权不会稀释或以其他方式影响A类普通股持有人的投票权，因为合并后的B-1类普通股和B-2类普通股将拥有与A类普通股相同的投票权。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们还根据证券法提交了S-8表格，登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外，我们的主要股东拥有要求登记的权利，这将要求我们提交与我们的主要股东未来出售我们的股票有关的登记声明，包括与下文所述的票据购买协议有关的登记声明。我们的主要股东的销售额可能会很大。一旦我们注册了

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这些股份可以在公开市场上自由转售，但受法律或合同限制，如AS禁售协议。随着转售限制的结束，如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下降。

最后，我们的主要股东已经签订了票据购买协议。票据购买协议下的债务以我们的主要股东及其关联公司拥有的我们普通股的所有股份的质押为抵押。如果我们的主要股东违约其在票据购买协议下的任何义务，或在抵押品不足的情况下，持有人将有权取消我们所有受质押约束的普通股的赎回权，并出售该等普通股。这样的事件可能会进一步导致我们的股价下跌，并可能导致我们公司控制权的变化，这可能会引发我们第一笔留置权定期贷款和ABL循环信贷安排下的债务违约或加速。对我们普通股的任何止赎，如果获得票据购买协议下的义务，可能会导致我们普通股的大量股票出售，这可能会导致我们普通股的价格下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出相反的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下降。

我们一直并预计将继续每年为我们未来时期的预期运营和财务业绩提供指导，因为我们相信这种方法更符合我们在管理业务时采取的长期观点，以及我们对长期股东价值创造的关注。尽管我们相信这一指导将使投资者和分析师更好地了解管理层对未来的期望，并对我们的股东和潜在股东有用，但此类指导包括前瞻性陈述，受本年度报告10-K表格以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的指导或我们投资者和分析师的预期，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩与我们的指引或投资者和分析师的预期不符，或者如果我们降低对未来时期的指引，我们的股价可能会下跌。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈，或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，只要我们被认为是《交易法》中定义的“大型加速申报机构”，我们的独立会计师事务所也将被要求出具一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，这将需要额外的财务和

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管理资源。此外，任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到美国联邦、州和地方税务当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

美国税务当局，包括州和地方政府，不时地考虑立法，以提高我们的实际税率。例如，美国国会提出了各种税收立法提案，虽然任何立法的最终形式都不确定，但当前的提案如果获得通过，可能会对我们的实际税率产生实质性影响。

此外，我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们在加利福尼亚州的圣地亚哥和德克萨斯州的圣安东尼奥设有联合总部。我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的位置于2015财年夏天完工，总面积约为257,000平方英尺，并处于长期租赁状态。我们位于圣安东尼奥的位置包括一个细分的租赁设施，总面积约为73,000平方英尺。

我们租赁了我们所有的配送中心位置和我们所有的1,433美国和波多黎各的宠物护理中心。宠物护理中心最初的租约期限一般为十年，某些租约的租期或更短或更长，其中许多租约包含续签选项。绝大多数宠物护理中心的租约，不包括续签选项，在未来十年内在不同的日期到期。我们的宠物护理中心通常位于由强大的目的地商店共同支撑的地点。某些租赁需要支付财产税、水电费、公共区域维护和保险，如果某些地点的年销售额超过规定的金额，还需要支付额外的租金费用。

项目3.法律诉讼

我们参与本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注16“承诺及或有事项”中所述的法律程序，并受正常业务过程中产生的其他索偿及诉讼的影响。任何诉讼的结果从本质上来说都是不确定的，如果对我们不利的决定，或者如果我们确定特定诉讼的和解是适当的，我们可能会承担可能对我们的业务产生重大不利影响的责任。我们相信，不存在个别或整体上可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响的未决诉讼或索赔。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，股票代码：WOOF，并于2021年1月14日开始交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B-1类普通股，每股票面价值0.001美元，或我们的B-2类普通股，每股票面价值0.000001美元，没有公开交易市场。

持有者

自.起2022年3月22日，我们A类普通股有38名登记股东，B-1类普通股有1名登记股东，B-2类普通股有2名登记股东。我们A类普通股的记录持有者数量并不反映通过经纪公司或其他指定持有人以“街头”名义持有其股票的个人或实体的数量。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

股利政策

在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务增长提供资金，并偿还我们的债务。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。请阅读本年报10-K表格中的“风险因素-管理我们负债的协议包括限制我们经营灵活性的限制性契约，这可能损害我们的长期利益”，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”，以了解对我们支付股息能力的限制。

性能图表

下图比较了我们A类普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数和标准普尔零售指数从2021年1月14日(我们A类普通股的初始交易日)到2022年1月29日的累计总回报。该图假设在2021年1月14日，我们A类普通股、每个指数和同行组(包括股息的再投资)的投资价值为100美元，并跟踪到2022年1月29日。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

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上述业绩图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定被视为已提交，或通过引用被并入Petco Health and Wellness Company，Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件，除非该申请文件中明确规定了具体的参考文件。

第六项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表其他部分所附的附注一起阅读。下面的讨论和分析包含关于我们的业务和运营的某些前瞻性陈述，这些陈述受到本年度报告10-K表第一部分第1A项中“风险因素”一节所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中描述的风险包括应仔细审阅本年度报告中题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的章节。

概述

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家专注于改善宠物、宠物父母和我们自己伴侣的生活的类别定义的健康和健康公司。自1965年成立以来，我们一直在努力设定宠物护理的新标准，通过我们的产品和服务提供全面的健康解决方案，并创建社区，加深宠物和宠物父母的纽带。近年来，我们世界级的领导团队和我们敬业而热情的合作伙伴将我们的业务从一家成功的传统零售商转变为一家颠覆性的、全面整合的全方位宠物健康和健康服务提供商，包括优质产品、服务和兽医护理。我们在美国、墨西哥和波多黎各经营着1500多家Petco分店，包括一个由近200家店内兽医医院组成的不断扩大的网络，并在Petco.com和Petco应用程序上提供关于宠物健康和健康的完整在线资源。

我们的多渠道、入市战略将我们强大的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合，以满足宠物父母的需求，他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序作为宠物父母管理宠物健康、健康和商品需求的枢纽，同时使他们能够随时随地购物。通过利用我们遍布美国和波多黎各的1,433个宠物护理中心的广泛物理网络，我们能够以本地化的方式提供我们全面的产品和服务，并比我们的许多竞争对手具有显著的最后一英里优势。

我们努力成为一家真正独特的公司，拯救和改善数百万宠物的生活，切实改善宠物父母和为我们工作的伴侣的生活，同时出色地执行我们的差异化战略。与独立的非营利组织Petco Love(前身为Petco Foundation)合作，我们与全国数以千计的当地动物福利组织合作并提供支持，通过店内领养活动，我们帮助超过650万只动物找到了家。

通过我们的多渠道平台，我们提供全面的差异化产品和服务，满足宠物父母和他们的宠物的需求。我们的产品利用广泛的、精心挑选的自有品牌和独家商品分类，并与优质第三方品牌建立合作伙伴关系，为客户提供不含人造成分的高质量营养，并辅之以各种优质宠物护理用品和伴侣动物。虽然我们为宠物父母提供了我们高标准的营养和质量范围内的全方位产品选择，但我们的品种侧重于高端产品，以满足越来越多注重健康的宠物父母的需求。我们将这种差异化的产品与我们的服务业务相结合，以建立在治疗整个宠物的基础上，包括他们的身体、精神和社会健康。我们的服务包括一整套宠物健康服务，包括兽医护理、美容和培训。快速扩展的、高质量的、可访问的、全面的兽医护理平台进一步加强了这一服务，其中包括全方位服务的兽医医院、Vetco移动诊所和远程医疗服务。我们的健康和健康生态系统的全部价值是通过我们的生命关怀会员计划为客户实现的。从宠物每天需要的营养和用品，到让它们保持最佳健康状态的服务，VITAL CARE让宠物父母在一个地方更容易、更实惠地照顾他们的宠物的健康。我们越来越多地将我们的产品与会员计划联系起来，如生命护理和宠物健康保险，这些计划与我们的客户建立了更深的接触，特别是与我们的朋友奖励忠诚度计划成员, 其中会员占2021财年交易的80%以上。除了提供差异化的产品和服务外，我们超过24,000名知识渊博、充满激情的合作伙伴在我们的宠物护理中心为我们的客户提供重要的高质量建议。

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我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的表现时，我们会考虑各种表现和财务指标，包括：

可比销售额

可比销售额是整个零售业的重要衡量标准，包括产品和服务的零售和数字销售。新的地点或数字网站从运营12个完整会计月后的会计月的第一天开始计入可比销售额，然后与上一年的相同时间段进行比较。如果原来的宠物护理中心开放超过12个完整的财政月，搬迁后的宠物护理中心在运营的第一天就成为可比的宠物护理中心。如果在本报告所述期间，宠物护理中心关闭，则该宠物护理中心的销售额包括到关闭月份的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间内已开放的地点和数字站点的期间净销售额的变化，来评估我们的整体生态系统的表现。我们打算通过旨在增加客户保留率、访问频率和篮子大小的持续举措来改善可比销售额。宏观经济和零售业务的总体趋势也是可比销售额变化的关键驱动因素。

非GAAP财务指标

管理层和我们的董事会除了审查GAAP(如本文定义)的衡量标准外，还审查某些非GAAP财务衡量标准，包括调整后的EBITDA、自由现金流量和净债务，以评估我们的经营业绩，制定未来的运营计划，并就资本分配做出战略决定。对这些非GAAP衡量标准的进一步解释，以及与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账，将在下面的“非GAAP财务衡量标准与GAAP衡量标准的对账”一节中介绍。

影响我们业务的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素以及本年度报告表格10-K第一部分第1A项中“风险因素”一节中讨论的因素。

宠物行业动向

美国的宠物护理行业规模很大，而且还在不断增长，为数百万养宠物的家庭提供服务，2021年的潜在市场总额为1190亿美元。自2008年以来，由于基本宠物数量的增加以及与宠物人性化相关的强劲顺风，该行业呈现出稳步增长的势头。由于宠物护理的基本、重复性质，该行业在经济周期中表现出了韧性，2008年至2010年大衰退期间的强劲表现证明了这一点。此外，由于新冠肺炎的大流行，该行业的家用宠物数量大幅增加，因此需求也随之增加，预计这将是未来几年的顺风。在2020财年和2021财年，美国家庭欢迎数以百万计的新宠物进入他们的家庭，这些宠物在他们的一生中需要喂养、梳理、接种疫苗和治疗。

客户宠物购买趋势

我们的多渠道集成生态系统旨在为我们的客户提供支持，无论客户选择如何购买宠物护理需求。随着我们看到主要的采购趋势转变并增长到电子商务、服务和兽医护理等领域，我们积极投资建设能力和产品，以有效地利用机会。我们的业务将受到我们继续了解和应对不断变化的客户购买趋势的能力的影响

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客户获取、留存和支出

我们的业务受到以下能力的影响：我们能够成功地将新客户吸引到我们的任何一个渠道，建立他们的忠诚度以鼓励回头客，并通过多种购买渠道(例如宠物护理中心、电子商务和服务)和类别(例如宠物食品、用品和伴侣动物)扩大他们与Petco的消费。这是我们所有客户参与活动的主要重点，从数字、性能营销活动、新产品推出到Petco合作伙伴在宠物护理中心的交叉和追加销售活动。将更多的客户转化为忠诚的多渠道购物者的能力将对业务表现产生积极影响。随着宠物护理需求的持续增长，我们相信，作为一家全面整合的宠物护理提供商，我们有能力在不断增长的市场中占据过大的份额。

创新与转型

我们的经营业绩反映了为支持创新和业务转型战略而进行的重大投资。这些投资包括：数字和电子商务的整合和扩张；增强的供应链能力；数据分析能力；兽医服务；营销和广告；以及我们的自有品牌。我们还开发了高级销售报告，为我们的宠物护理中心总经理和现场领导团队提供数据，以跟踪多个维度的表现，识别机会，并执行战略，以推动增量销售。

具体地说，其中一些投资包括：

虽然这些投资提供了关键的基础并推动了销售额的增加，但业务的持续表现将取决于我们是否有能力利用我们现有的分销网络和宠物护理中心的位置来交付和履行产品，包括BOPUS、路边提货和当天交付，并在这些努力的基础上再接再厉并加强这些努力。

毛利和费用管理

我们的经营业绩受到我们将收入增长转化为更高的毛利率和营业利润率的能力的影响。与消耗品、用品和服务相关的销售组合，服务的毛利率通常较低(尽管运营利润率较高)，以及客户的购物偏好，都会影响我们的毛利率结果。我们专注于毛利率和费用管理，在确保充足的资源支出以增长销售额和关注提高盈利能力之间取得平衡。该业务在过去成功实施了成本优化举措，并将继续寻找机会，提高利润率，并在未来更有效地运营。

人才与文化

我们将Petco的合作伙伴视为建立以目标为导向的绩效文化的核心。我们的业务成果有赖于我们持续的能力：增加有才华的合作伙伴，特别是在我们不断扩大的业务领域，如电子商务、兽医护理以及美容和培训服务；提供最好的工具、合作伙伴培训和有竞争力的薪酬，以实现更高的销售额和更好的客户体验；并创造一个积极、协作和尊重的工作环境。我们的合作伙伴每天都代表着我们品牌的力量，是我们持续增长的关键。

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新冠肺炎疫情对我们企业的影响

新冠肺炎疫情影响到经济的方方面面。作为一家必需品零售商，我们所有的宠物护理中心仍然开放，有些服务有限或暂停，因为我们是我们国家许多宠物的杂货店、药房和医生办公室。市场数据表明，随着更多的工作人口留在家里，与大流行前的水平相比，宠物拥有率和用于家庭相关商品和服务(包括宠物护理)的可支配收入的比例有所增加。总体而言，这一宏观经济趋势继续对我们的业务业绩产生了有利影响，未来几年还需要喂养、培育和接种数以百万计的新宠物，但新冠肺炎可能的持续传播以及政府对此采取的任何应对措施，都增加了潜在经济状况的不确定性，这些经济状况可能会影响我们未来的业务。

我们无法预测新冠肺炎的持续时间或最终严重程度，也无法预测其对更广泛的经济、我们的运营和流动性的最终长期影响。请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的风险因素。

运营结果的重要组成部分

净销售额

我们的净销售额包括产品和服务的总销售额，扣除销售税和向客户提供的某些折扣和促销，包括根据我们的客户忠诚度计划提供的折扣和促销。净销售额受到可比销售额、新的宠物中心地点和扩大产品种类的推动。

销售成本和毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利率衡量的是毛利占净销售额的百分比。

我们的销售成本包括以下类型的费用：

我们的数字毛利率往往低于我们宠物护理中心销售的毛利率，这是因为与运输和其他交付给客户的费用相关的增量成本。此外，我们的服务毛利率往往低于产品毛利率。

销售、一般和管理费用

以下类型的费用包括在我们的销售、一般和管理成本(“SG&A”)中：

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SG&A包括固定成本和变动成本，因此与净销售额不直接相关。

商誉与无限期无形减值

关于我们赞助商2015财年的收购，我们记录了约30亿美元的商誉和11亿美元的无限期商业名称资产。我们每年评估该等资产的减值，并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时进行评估。请阅读“关键会计政策和估计”中有关这些资产的讨论。

利息支出

我们在2019财年、2020财年和2021财年的部分利息支出主要与定期贷款安排、循环信贷安排、浮动利率优先票据(如本文定义)、3.00%优先票据(如本文定义)和利率上限有关。于2021年1月，浮动利率优先债券及3.00%优先债券于首次公开发售时被交换、取消及/或赎回，我们的利率上限已根据其合约条款厘定。2021年3月4日，我们根据新的第一留置权定期贷款安排借入17.0亿美元，偿还了现有定期贷款安排的所有未偿还本金和利息，并用新的循环信贷安排取代了我们现有的循环信贷安排。请阅读“流动资金和资本资源--流动资金的来源”下的讨论，以了解更多信息。

所得税支出(福利)

所得税包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据适用的递延税项资产的允许抵免、扣除和估值免税额进行调整。

权益法被投资人的收益

我们在2019财年之前的权益法投资主要包括我们拥有50%股权的兽医合资企业和我们拥有50%股权的墨西哥合资企业。从2019财年开始，兽医合资企业现在包括在我们的综合业绩中。有关我们非控股权益的更多信息，请阅读下面的“非控股权益应占净亏损”。

非控股权益应占净亏损

非控股权益占我们的兽医合资企业净亏损的50%，该合资企业是一个可变利益实体，由于联合经营协议的修订，我们被视为从2019财年开始的主要受益者。在2019财年之前，兽医合资企业作为股权方法投资入账。

执行摘要

我们的业务转型计划，由于宠物拥有量的增加和客户可自由支配支出向宠物类别的转变而加速，推动了我们业务的强劲收入和利润增长。对比2021财年和2020财年，我们取得了以下成果：

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经营成果

下表汇总了我们的运营结果和合并运营报表中包含的行项目净销售额的百分比(以千美元为单位)：

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2021财年(52周)与2020财年(52周)

净销售额和可比销售额

在可比销售额增长18.9%的推动下，2021财年的净销售额增加了8.869亿美元，达到58.1亿美元，而2020财年的净销售额为49.2亿美元。通过过去两年对我们业务的投资，我们处于并将继续处于有利地位，以满足宠物及其父母日益增长和不断变化的需求。我们的销售增长是由我们强大的执行力和在数字和我们的宠物护理中心的差异化产品模式推动的，再加上新宠物拥有者的增加和由此带来的销售增长，以满足这些宠物父母的需求。2021财年的净销售额受到通胀的影响，因为我们已经采取了定价措施来抵消供应商提供的一些产品的成本增加。在可能的情况下，我们与我们的商业合作伙伴合作，帮助抵消成本投入的增加。总体而言，我们没有因为这些行动而对部队产生实质性影响。

这两个时期的消耗品、用品和伴侣动物销售额的增长是由于新宠物的增加、我们在客户获取方面的战略投资以及我们产品种类的持续扩大。服务和其他服务的增加是由于新宠物的增加，我们的兽医医院业务持续增长，同期增加了72家新医院，我们的会员和订阅计划的扩大，加上2020财年在全职订单到位时遇到的逆风，我们的一些服务受到限制或暂停。

在2021财年，宠物护理中心商品实现了15.4%的增长，零售流量增加，所有主要类别都实现了强劲增长，包括消耗品、用品和伴侣动物。从2020财年到2021财年，我们的电子商务和数字销售额增长了21.1%，反映出我们扩大了品牌种类、增强了个性化和扩大了履行选项。

毛利

2021财年的毛利润增长了3.199亿美元，增幅为15.2%，达到24.3亿美元，而2020财年的毛利润为21.1亿美元。作为销售额的百分比，我们在2021财年的毛利率为41.8%，而2020财年为42.8%。毛利的增长是由于净销售额的整体增长。毛利率下降的主要原因是2021财年消费品销售强劲的混合影响。虽然强劲的消费品组合影响毛利率，但平均消费品客户的终身价值高于大多数其他类别的客户。我们的数字、服务和VET业务的强劲增长推动了销售渠道的影响，以及分销成本的温和增长，也是导致2021财年毛利率与2020财年相比下降的原因之一。

销售、一般和行政费用

与2020财年的19.1亿美元相比，2021财年的SG&A支出增加了2.482亿美元，增幅13.0%，达到21.6亿美元。SG&A费用占净销售额的百分比从2020财年的38.9%降至2020财年的37.2%

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2021财年反映净销售额增长带来的经营杠杆。期间SG&A费用的增加是为了支持我们的增长，因为我们继续在营销、基础设施和人员方面进行投资。增加SG&A费用s一段时间一段时间包括在内 a $59.5百万广告费用增加以支持我们销售增长的加速以及3640万澳元股权薪酬支出增加由我们首次公开募股时颁发的奖励推动。增加的其余部分主要是由于公司和外地合作伙伴的激励性薪酬增加归因于我们强劲的财务表现，集体诉讼事项的法律和解应计费用，以及与我们更高的销售增长相关的可变成本增加.  

利息支出

与2020财年的2.191亿美元相比，2021财年的利息支出减少了1.417亿美元，降幅为64.7%，至7740万美元。货币基础减少，主要是因为赎回/注销浮息优先债券及3.00%的优先债券，以及偿还当时尚未偿还的修订定期贷款安排的一部分(定义见附注9)。高级附注,” and Note 8, “高级担保信贷安排，“载于本年报第II部分第8项的综合财务报表附注(表格10-K)，与本公司首次公开发售有关。2020年3月，我们通过当时尚未偿还的基于优先担保资产的循环信贷安排(修订后的循环信贷安排)借入2.5亿美元，作为一项预防措施，因为新冠肺炎大流行开始时宏观经济环境存在不确定性。我们随后在2020财年第二季度全额偿还了这笔款项，截至2021年1月30日或2022年1月29日，经修订的循环信贷安排没有未偿还的借款。

债务清偿和修改损失

在2021财年，公司确认了2021年3月经修订的定期贷款安排和经修订的循环信贷安排的再融资亏损2,080万美元。在2020财年，公司确认了与公司首次公开募股相关的部分债务清偿损失1750万美元。有关这些活动的更多信息，请参阅注8, “高级担保信贷安排,” and Note 9, “高级附注,” 在本年度报告表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表附注中。

其他营业外收入

2021财年的其他营业外收入为3450万美元，与重新计量我们在罗孚集团的投资的公允价值所产生的非现金收益有关，罗孚集团的投资始于2021财年完成与一家上市特殊目的收购公司的合并。在2020财年，没有确认其他营业外收入或亏损。有关本练习的更多信息，请参阅注11, 公允价值计量，本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。

所得税支出(福利)

我们在2021财年的有效税率为24.5%，导致所得税支出为5350万美元，而2020财年的有效税率为11.2%，所得税优惠为330万美元。与2020财年相比，2021财年实际税率的增加是由综合财务报表附注14中进一步讨论的各种因素推动的。这些变化包括与2020财年相比收益的变化，2020财年与根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)可获得的6740万美元净营业亏损相关的递延税项资产的重新计量，这些净运营亏损被转回到美国减税和就业法案颁布之前的财年，2021财年增加了合并财务报表附注13中讨论的某些基于股权的薪酬，2020财年未确认税收优惠的增加以及某些上市公司高管薪酬的增加，符合修订后的1986年国内税法(下称《税法》)第162(M)条的规定。

A、B-1类普通股股东应占净收益(亏损)

2021财年，A类和B-1类普通股股东的净收益为1.644亿美元，而2020财年A类和B-1类普通股股东的净亏损为2650万美元。期间的改善主要是由于较高的3.199亿美元的毛利润和较低的利息。

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费用$141.7 百万美元，被较高的SG&A成本$248.2 百万美元和增加的所得税支出共$56.8百万美元。

前一年对结果和比较的讨论

欲了解2019财年业绩及类似比较的信息，请阅读我们于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的上一份Form 10-K年报中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量的对账

下列信息提供了某些非公认会计准则财务计量的定义和与根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量的对账。此类非GAAP财务计量不是按照GAAP计算的，不应被视为优于、替代或替代最具可比性的GAAP计量，并应与最具可比性的GAAP计量一起考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。

调整后的EBITDA

我们提出调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为我们认为它通过排除某些重要的非现金项目、我们预计未来不会继续存在的非常或非经常性项目以及我们认为反映或不反映我们正在进行的业务和业绩的某些其他调整，从而增强了投资者对我们财务和运营业绩的了解。调整后的EBITDA使经营业绩能够在一致的基础上跨报告期进行审查。我们使用调整后的EBITDA作为主要衡量标准之一，以评估和监控我们的经营财务业绩，并将我们的业绩与业内其他公司的业绩进行比较。我们还使用调整后的EBITDA来建立可自由支配的年度激励薪酬目标，做出预算决定，做出关于资本分配的战略决定，并根据我们的债务协议报告我们的季度业绩，尽管根据此类协议，该衡量标准的计算方式不同，用途也不同。

调整后的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损)，作为一种财务衡量标准，它受到一些限制，因此它应该与GAAP财务衡量标准结合使用，而不是单独使用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式。此外，我们行业的其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA，限制了其作为一种比较指标的有效性。

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下表反映了所列期间调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算：