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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格10-K

 

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年1月29日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号001-39878

 

Petco Health and Wellness公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

81-1005932

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

 

 

10850 Via Frontera

圣地亚哥, 加利福尼亚

92127

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(858453-7845

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每节课的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股,每股票面价值0.001美元

 

低音

 

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券:

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。  不是 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。  不是 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。  不是 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。  不是 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

  

加速文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

  

规模较小的报告公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。  不是 

基于2021年7月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$1.66十亿.

截至2022年3月22日,注册人A类普通股的流通股数量为227,444,570.

截至2022年3月22日,注册人发行的B-1类普通股数量为37,790,781.

截至2022年3月22日,注册人发行的B-2类普通股数量为37,790,781.

 

审计师事务所ID:

42

审计师姓名:

安永律师事务所

审计师位置:

加利福尼亚州圣地亚哥

 

以引用方式并入的文件

本10-K表格年度报告第III部分所要求的信息,在本文中没有列出的范围内,通过引用注册人的最终委托书并入本文,该最终委托书将在本表格10-K年度报告所涉及的会计年度结束后120天内根据第14A条提交给注册人2022年度股东大会。

 

 

 

 

 


 

 

目录

 

 

 

页面

第一部分

 

 

第1项。

业务

6

第1A项。

风险因素

12

项目1B。

未解决的员工意见

40

第二项。

属性

40

第三项。

法律诉讼

40

第四项。

煤矿安全信息披露

40

 

 

 

第二部分

 

 

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

41

第六项。

[已保留]

42

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

43

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

59

第八项。

财务报表和补充数据

60

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

94

第9A项。

控制和程序

94

项目9B。

其他信息

94

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

94

 

 

 

第三部分

 

 

第10项。

董事、高管与公司治理

95

第11项。

高管薪酬

95

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

95

第13项。

某些关系和相关交易,以及董事的独立性

95

第14项。

首席会计费及服务

95

 

 

 

第四部分

 

 

第15项。

展示、财务报表明细表

96

第16项。

表格10-K摘要

99

签名

100

 

1


 

 

演示文稿备注

除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中所提及的(I)“Petco”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语,指的是Petco Health and Wellness Company,Inc.和/或其子公司,单独和/或统称,以及(Ii)“普通股”是指我们的A类普通股、B-1类普通股和B-2类普通股。我们的公司证书和章程分别指我们的第二份修订和重述的公司证书和我们的第二份修订和重述的章程。

本公司目前由若干基金(“CVC基金”)间接控制,而该等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金计划投资委员会(连同其联属公司“CPP Investments”及连同CVC基金(即我们的“保荐人”)提供意见及/或管理)。我们的赞助商主要通过史酷比聚合器LP(我们的“主要股东”)行使他们的控制权。

我们以52周或53周的财年为基础进行报告,该财年在最接近1月31日的周六结束。凡提及“财政年度”,是指该财政年度开始的年份。例如,提到2021财年是指从2021年1月31日开始到2022年1月29日结束的财年。

 

行业和市场数据

这份Form 10-K年度报告包括有关宠物护理行业的市场数据和预测。虽然我们对Form 10-K年度报告中包含的所有披露负责,但在某些情况下,我们依赖并参考市场数据和某些行业预测,这些数据和预测来自我们认为可靠的第三方调查、市场研究、顾问调查、公开信息和行业出版物和调查。除非另有说明,本Form 10-K年度报告中包含的所有市场和行业数据以及其他统计信息和预测均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源,如打包事实,以及我们认为可靠的其他外部获得的数据。一些市场和行业数据以及统计信息和预测也是基于管理层的估计,这些估计是根据我们对内部调查以及上文提到的独立来源的审查得出的。任何此类市场数据、信息或预测都可能被证明是不准确的,因为我们获取这些数据的方法不同,或者由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素,包括在本年度报告表格10-K第一部分第1A项“风险因素”下讨论的那些限制和不确定因素,这些数据、信息或预测并不总是能够完全确定地加以核实。因此,尽管我们相信这些消息来源是可靠的,但我们并没有独立核实这些信息。

2


 

有关前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”,载于经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》),涉及预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及除历史事实陈述之外的其他假设和其他陈述,包括以下陈述:我们对我们的收入、费用、盈利能力和其他经营结果的预期;我们的增长计划;我们在参与的市场中有效竞争的能力;我们转型计划的执行情况;以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。本文中的前瞻性陈述和其他陈述表格10-K的年报也可能涉及我们在可持续发展倡议方面的进展、计划和目标,包含这些声明并不表明这些内容对投资者来说一定是重要的,也不意味着这些内容必须在Petco提交给美国证券交易委员会的文件中披露。这样的计划和目标可能会改变,关于这些计划和目标的声明并不保证或承诺它们会得到实现。此外,与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程,以及未来可能发生变化的假设。

此类前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”等前瞻性词汇来识别。 “机会”、“说明性的”或其否定或其上的其他变体或类似的 术语。尽管我们认为这些声明中反映的预期和假设是合理的,但不能保证这些预期将被证明是合理的。 正确或任何前瞻性的结果将会发生或实现。没什么 包含 在这件事上 表格10-K的年报 是,  应该 BE 依赖  作为, a 承诺或 表示法 或关于任何未来事项的担保,包括与我们的运营或业务有关的任何事项或 财务状况。所有前瞻性陈述均基于当前的预期和对未来的假设。 这些事件可能是正确的,也可能不是正确的或必然发生的,这些事件本质上受到重大不确定性和突发事件的影响,其中许多不是我们所能控制的。

前瞻性表述受许多风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性表述中讨论的潜在结果或事件大相径庭,包括但不限于本文件中确定的那些表格10-K的年报以及以下方面:(I)增加 竞争(包括来自多渠道零售商和电子商务供应商);(2)消费者减少 对我们产品和/或服务的需求;(Iii)我们对主要供应商的依赖;(Iv)我们吸引和 保留合格雇员;。(V)法定、监管及/或法律发展所产生的风险;。(Vi)。 我们所在市场的宏观经济压力,包括通货膨胀;(Vii)未能有效管理我们的 成本;(Viii)我们对信息技术系统的依赖;(Ix)我们防止或有效地 应对隐私或安全漏洞;(X)我们有效管理或整合战略企业、联盟或收购并实现此类交易的预期好处的能力;(Xi)可能影响我们提供 有吸引力的促销融资;(十二)业务中断和其他供应链问题;(十三)灾难性 事件、政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)、卫生危机和流行病,包括正在进行的新冠肺炎的潜在影响 流行病和/或相应的宏观经济不确定性可能会对我们的财务状况产生影响, 经营和现金流的结果;(Xiv)我们保持积极品牌认知的能力和 承认;(十五)产品安全和质量问题;(十六)更改劳动法或就业法或 法规;(十二)我们有效管理房地产投资组合的能力;(十二)限制 资本市场或我们的供应商信用条款;(Xix)我们信用评级的变化;(Xx)本文中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中确定的其他风险、不确定性和其他因素。 事件的发生 任何这样的因素都可能显著改变这些文件中提出的结果。 陈述.

我们告诫,上述风险、不确定性和其他因素清单并不完整,具有前瞻性。 声明只在声明发表之日起生效。我们没有义务公开更新任何此类 前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或 否则,  AS 可能是 所需 通过 适用 法律, 调节  其他 称职的 法律 权威.

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此外,语句比如 “我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要,所有这些因素都将在下文的“风险因素”一节中进行更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读,不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。除以下摘要外,在投资我们的证券之前,您应考虑“风险因素”一节中所列的信息以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。

与我们的业务相关的风险

 

消费者支出的下降或消费者偏好或人口结构的变化可能会降低我们的销售额或盈利能力,并对我们的业务产生不利影响。

 

我们业务的增长在一定程度上取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

 

我们经营的市场中的竞争非常激烈,包括基于互联网的竞争,如果我们无法有效竞争,我们创造销售的能力可能会受到影响,我们的运营收入和净收入可能会下降。

 

我们可能无法成功执行我们的增长战略,也无法管理和维持我们的增长,因此,我们的业务可能会受到不利影响。

 

由于短缺,我们可能会遇到招聘和留住熟练兽医的困难,这可能会扰乱我们的业务。

 

作为一家电子商务零售商,我们面临着各种风险。

 

如果我们不能创造或获得足够的资本来支持我们的增长战略,我们可能无法维持我们的增长,我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的配送中心或供应链的运营、扩展或补充成本的中断、故障或增加将影响我们向我们的地点和电子商务客户送货的能力,或增加我们的费用,这可能会损害我们的销售和盈利能力。

 

我们偶尔寻求通过收购或投资新的或互补的业务、产品或服务,或通过战略风险投资来实现业务增长,如果未能成功识别这些机会,管理和整合这些收购、投资或联盟,或从这些投资中获得足够的回报,可能会对我们产生不利影响。

 

由于声称我们没有妥善照顾我们处理或出售的动物而引起的负面宣传可能会对我们在公众中的形象产生不利影响,并降低我们的销售额和盈利能力。

 

我们的季度经营业绩可能会因支出时间、新宠物护理中心开业、宠物护理中心关闭和其他因素而波动。

 

宠物食品的安全、质量和健康问题可能会对我们的业务产生不利影响。

 

某些商品的价格和可获得性的波动,如谷物和肉类蛋白,可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。.

 

如果不能吸引和留住高素质的员工和有经验的管理人员,可能会对我们的业绩产生不利影响。

 

我们的结果可能会受到严重干扰或灾难性事件的不利影响,包括公共卫生问题、地缘政治事件和恶劣天气。

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与法律和监管事项有关的风险

 

不遵守政府法规,或扩大现有或颁布适用于我们兽医服务的新法律或法规,可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响,或导致罚款、诉讼或我们无法在某些州提供兽医产品或服务。

 

我们的营销计划、电子商务计划和消费者信息的使用受到一套不断演变的法律和执法趋势的制约,而隐私法或趋势的变化,或者我们未能遵守现有或未来的法律,可能会对我们的业务和运营结果造成严重损害。

 

未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利,或阻止第三方未经授权使用我们的技术或品牌,可能会损害我们的竞争地位,或要求我们产生巨额费用来加强我们的权利。

 

我们是日常业务过程中出现的例行诉讼的一方,并可能卷入额外的诉讼,所有这些诉讼都可能需要某些管理层成员的时间和注意力,并导致巨额法律费用。

 

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束,这可能会给我们带来成本。

 

我们可能无法通过我们的兽医服务业务遵守关于处方宠物药物(包括受控物质)的各种州或联邦法规,这可能会使我们受到谴责、处罚、缓刑、罚款或停职。

 

我们与可持续发展相关的抱负、目标和倡议,以及我们关于这些目标的公开声明和披露,使我们面临着无数的风险。

与我们的负债有关的风险

 

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响,并使我们无法履行现有债务协议规定的义务。

 

管理我们负债的协议包括限制我们经营灵活性的限制性契约,这可能会损害我们的长期利益。

 

我们未能遵守第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信用协议中包含的契约,包括由于我们无法控制的事件的结果,可能会导致违约事件,导致我们的债务加速偿还。

 

ABL循环信贷安排下允许的借款金额可能会大幅波动,这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

评级机构的评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

与A类普通股相关的风险

 

我们的赞助商对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。

 

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。因此,我们A类普通股的持有者不享有与受此类治理要求的公司的股东相同的保护。

 

我们是一家名义净值的控股公司,将依靠我们子公司的股息和分配来支付任何股息。

一般风险因素

 

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。

 

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和分析师的预期,我们的A类普通股价格可能会下降。

 

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第一部分

项目1.业务.

我公司

在超过55年的服务基础上,我们专注于为宠物以及爱它们和照顾它们的人提供解决方案,近年来,我们已经将我们的业务从一家成功的传统零售商转变为一家颠覆性的、全面整合的全方位宠物健康服务提供商,包括优质产品、服务和兽医护理。通过我们的集成生态系统,我们为超过2400万活跃客户提供全面的差异化产品和服务,通过我们在美国、墨西哥和波多黎各的1500多个宠物护理中心、我们的数字渠道和我们灵活的履行选项来满足他们的宠物的健康和健康需求。

我们的产品种类繁多,经过精心管理,拥有各种自有和独家商品,并与高端第三方品牌建立了合作伙伴关系,为客户提供不含人造成分的高质量营养,并辅之以各种优质宠物护理用品和伴侣动物。虽然我们为宠物父母提供了我们高标准的营养和质量范围内的全方位产品选择,但我们的品种侧重于优质产品,以满足越来越多注重健康的宠物父母的需求。

我们将这种差异化的产品与我们的服务业务相结合,以建立在治疗整个宠物的基础上,包括他们的身体、精神和社会健康。我们的服务包括一整套宠物健康服务,包括兽医护理、美容和培训。这一服务通过快速扩展的、高质量的、可访问的、全面的兽医护理平台而进一步增强。利用我们在Vetco流动诊所的十年经验,我们每周运营约1,000家流动诊所,我们正在迅速扩大我们的全方位服务的全科兽医医院,并辅之以远程医疗能力。截至2022年1月29日,我们运营着197家提供全方位服务的兽医医院,并计划随着时间的推移扩展到大约900家医院。

我们的多渠道、入市战略将我们强大的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合,以满足宠物父母的需求,他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序作为宠物父母管理宠物健康、健康和商品需求的枢纽,同时使他们能够随时随地购物。通过利用我们遍布美国和波多黎各的1,433个宠物护理中心的广泛物理网络,我们能够以本地化的方式提供我们全面的产品和服务,并比我们的许多竞争对手具有显著的最后一英里优势。通过我们的互联平台,我们以差异化的方式为我们的客户提供在线购买和商店提货(“BOPUS”)、路边提货、当天送货和从商店发货的便利。除了提供差异化的产品和服务外,我们超过24,000名知识渊博、充满激情的合作伙伴还为我们宠物护理中心的客户提供重要的高质量建议。我们的健康和健康生态系统的全部价值是通过我们的生命关怀会员计划为客户实现的。从宠物每天需要的营养和用品,到让它们保持最佳健康的服务,VITAL CARE使宠物父母更容易、更实惠地在一个地方照顾他们的宠物的整个健康。生命关怀会员是我们综合忠诚度计划的首位,紧随其后的是我们为频繁购买提供奖励的津贴计划和我们的朋友奖励忠诚度计划,其成员约占2021财年交易的80%。

行业动态

美国的宠物护理行业规模很大,而且还在不断增长,为数百万养宠物的家庭提供服务,2021年的潜在市场总额为1190亿美元。自2008年以来,由于基本宠物数量的增加以及与宠物人性化相关的强劲顺风,该行业呈现出稳步增长的势头。由于宠物护理的基本、重复性质,该行业在经济周期中表现出了韧性,2008年至2010年大衰退期间的强劲表现证明了这一点。

此外,由于新冠肺炎的大流行,该行业的家用宠物数量大幅增加,因此需求也随之增加,预计这将是未来几年的顺风。在2020财年和2021财年,美国家庭欢迎数以百万计的新宠物进入他们的家庭,这些宠物在他们的一生中需要喂养、梳理、接种疫苗和治疗。重要的是,这些新的宠物父母大多来自千禧一代和Z世代,他们通常会在宠物身上花更多的钱。根据包装事实和公司内部估计,鉴于宠物数量的增加以及预计宠物人性化和高级化的持续趋势,预计到2024年,美国宠物类别的复合年增长率(CAGR)将保持在7%,略低于疫情期间异常高的9%的增长率。就我们的业务而言,我们的战略重点是在市场增长最快的三个领域扩大我们的存在:兽医护理、电子商务和服务。

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随着宠物护理需求的持续增长,我们相信我们处于有利地位通过新产品扩大我们的总目标市场,并作为一家完全集成、全面的宠物护理提供商,在不断增长的市场中占据过大份额。我们拥有的独家商品与同类其他大公司相比是独一无二的。,推动竞争性绝缘重点关注增长最快的类别pET行业,喜欢f重新生成和f罗岑,以及优质的营养和用品更多大体上说。

我们在美国境内参与的服务类别高度分散。随着消费者对客户体验、便利性和技术的期望不断提高,我们相信,考虑到我们为客户提供的集成数字体验,包括在线预订和定制护理提醒,我们相对于竞争对手具有竞争优势。

我们相信,通过我们通过一个综合的全方位平台提供的各种优质健康和健康产品、服务和兽医护理的广度和深度,我们已经建立了具有深度和竞争力的护城河,尽管我们确实在个别类别上与各种同行竞争,包括大型和小型宠物专业零售商,以及大众和杂货零售商。

我们的转型

在过去的四年里,我们转变为宠物和宠物父母的健康和健康公司,这得益于我们的渠道和品类专家团队的不懈执行,他们拥有来自财富100强公司的同类最佳经验,以及我们首席执行官兼董事长罗恩·考夫林领导的深厚零售经验。我们高素质的领导团队在我们的业务中实施了重大的运营和文化变革,包括大幅加快我们的数字能力,通过培训优化宠物护理中心合作伙伴的效率,增强分析工具和沟通,逐步改变营销和客户参与的投资回报,推出自己的兽医医院网络,并扩展我们的宠物健康和养生产品。具体来说,我们有:

构建了领先的全方位通道功能,可利用我们的物理网络. 在经历了几十年的大型零售商崛起和数字迁移之后,我们进入了一个新的零售时代,我们称之为“零售3.0”,消费者寻求完全集成的实体零售和全方位的数字产品,与粘性服务结合在一起,并通过持续创新和卓越的客户体验得到增强。通过那个镜头,我们开发了一个数据驱动的上市平台,由强大的数字功能和由客户的单一视角编织在一起的宠物护理中心的战略物理网络组成。我们实施Retail3.0的原因是新冠肺炎大流行,宠物父母越来越习惯于数字互动,加上2021年初零售流量明显回升,因为消费者证明,物理互动是他们希望与零售商互动的关键方式.

通过战略投资,我们从头开始重建了我们的数字体验,重新启动了我们的电子商务平台,并构建了一款使用率在同类产品中最高的应用程序,推动了每只宠物不断增长的支出。我们投资于提高我们的网站和应用程序的速度、导航、个性化和服务访问,以推动流量和参与度。我们专注于优化网站销售、动态定价功能,并利用高级分析和精准营销来推动客户获取、货币化和留存。

我们进一步差异化我们的业务并创造规模优势,我们利用我们的实体足迹作为我们数字订单的微配送中心,包括BOPUS、路边提货、当天送货和从商店发货。我们在美国和波多黎各的1,433家宠物护理中心几乎都提供美容和培训服务,大约1,000家提供Vetco流动诊所,197家提供全方位服务的兽医医院。我们还通过与Grupo Gigante的合资企业在墨西哥经营108个地点。

 

启动了全面服务的兽医医院网络,并重新设计了整容和培训宠物服务代表着宠物市场中最个性化、最具粘性、最具触觉的部分。除了作为新客户获取的盈利驱动力外,我们相信我们的差异化服务平台还通过提高客户保留率、推动实物访问频率和数字参与度、增加钱包份额以及建立长期忠诚度,帮助深化我们的竞争护城河。

 

在兽医服务方面,我们正在用Vetco Total Care品牌下的综合全资医院在行业内创建一种新的范式。在2017财年,我们启动了业内最快的兽医医院扩建计划之一,以满足对高质量、可获得的宠物医疗保健日益增长的需求,这与我们改善宠物和宠物父母的生活的使命一致。截至2021财年末,我们在197个宠物护理中心提供全方位的兽医护理。通过将这些兽医医院整合到现有的宠物护理中心,我们受益于

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结构优势 与独立的兽医护理提供者相比,包括更低的采购成本和额外的篮子机会,同时推动服务和商品销售的增长,并进一步解锁规模庞大且不断增长处方药和食品总目标市场. 我们相信它他的兽医模式提升客户终身价值,提高保留率,并为我们的利益相关者提供长期价值.

在美容方面,我们在数字整合、营销、员工薪酬和其他运营改进方面进行了投资,从而获得了新客户,并增加了美容师的留存率。在培训方面,我们以创新引领,在2021财年,我们推出了可以在家中进行的在线培训课程。

创建了高度差异化的自有和独家产品我们提供高度差异化的、拥有的和独家的产品种类,以产生强大的客户忠诚度和重复购买。我们专注于三个核心产品差异化能力:营养专业知识;独家合作伙伴关系;以及领先的自有品牌平台。为了证明我们对宠物健康和健康的承诺,2019年5月,我们决定不再使用狗粮和猫粮以及含有人造成分的食品,使我们成为行业内唯一家反对狗粮和猫粮中人造成分的大型全国性零售商。我们利用最佳品牌战略与一些业内最受尊敬的高端食品品牌建立了新的合作伙伴关系,如JustFoodForDog,我们在2022年3月扩大了与他们的合作伙伴关系。

2019年,我们利用我们成熟的自有品牌平台和能力,推出了时尚驱动的用品品牌Reddy,以补充我们的高端食品品牌全心全意。2018财年至2021财年,我们的自有品牌销售额以两位数的复合年增长率增长。在2021财年,我们大约27%的产品销售额来自自有品牌,如全心全意、雷迪和Well&Good。这不仅改善了我们的商品组合,还有助于Petco生态系统吸引和留住客户,并提供更高的利润率。我们的食品和用品战略相结合,包括自有和独家品牌,使我们能够提供优质的各种产品,其中许多是通过在线、大众或杂货竞争对手无法获得的。

实施以数据分析为主导的绩效文化我们对产品、服务和渠道客户的独特看法,再加上我们对忠诚度计划、在线购物等的洞察,为我们提供了访问宠物类别中一些最丰富的数据的途径。通过投资于人才和数据分析能力,在过去两年里,我们将分析和数据科学转化为竞争优势,包括动态定价、库存优化、商品销售、个性化和精准营销方面的高级能力。通过捕获购买、搜索、服务利用率以及客户和宠物的人口统计和偏好等工具,我们可以生成360度客户视图,作为我们数据生态系统的基础。

为了加强决策,我们在我们的宠物护理中心实施了利用这些数据的新功能,使我们的宠物护理中心总经理和现场领导团队可以通过高级销售报告近乎实时地获得这些数据。我们开发了一个用户友好、以行动为中心的仪表盘(HUB),使我们的经理能够跟踪多个维度的业绩,识别机会,并执行战略以推动增量销售。我们还简化了我们用来跟踪绩效和根据这些指标调整激励的关键指标,方法是在我们的现场组织中推出改进后的激励结构。

营销与广告

在过去的两年里,我们大幅提升了我们的营销和媒体战略,确立了我们作为宠物类健康和健康公司的地位。这种重新定位开始于使我们提供的产品更加健康和健康-通过取消某些食物和人工配料的处理,从我们的货架上移除人工操作和树皮激活的电击圈,转而支持免费的介绍性积极强化狗培训课程,以及从我们的货架上下架传统的生皮产品。凭借我们新的品牌定位和360度数据生态系统,我们使用精准营销来推动整个业务的客户获取、货币化和留存。这使得实体和数字领域的市场份额都有所增加。

欲了解更多关于我们变革性投资的信息,请阅读《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--创新与转型》。

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人力资本

我们的合作伙伴

我们的Petco合作伙伴是我们最重要的资产,对实现我们的转型和我们的持续进步至关重要。我们的宠物护理中心合作伙伴提供一定程度的客户参与度和内容,这在零售业是有区别的,并基于对宠物的真正热情。截至2022年1月29日,我们的员工总数约为28,495人。我们的合作伙伴主要是在自愿的基础上雇用,并通过基本工资和激励计划获得补偿。我们努力让我们的合作伙伴在他们的职业生涯中成长和发展,并提供具有竞争力的薪酬和福利计划、创造性薪酬以及一系列健康和健康产品。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

多样性和包容性

我们的员工是我们的合作伙伴,我们努力创造一个包容不同背景和视角的环境。我们致力于营造一个多样化、公平和包容的环境,这是我们改善宠物、宠物父母和为我们工作的Petco合作伙伴生活的使命的关键。这一承诺从最高层开始,我们的首席执行官制定了与实现长期劳动力多样性、公平性和包容性成果相关的年度人员目标。我们的高管团队和董事会会定期跟踪和审查员工目标的进展情况。我们致力于创造一种文化,让合作伙伴感觉他们可以通过持续的增长和发展机会,以及公平和透明的绩效管理和晋升过程来实现他们的职业目标。为了让我们的合作伙伴感受到我们的重视和倾听,我们收集并回应我们合作伙伴的反馈,包括但不限于匿名、定期、正式的合作伙伴参与度调查、圆桌会议和一对一互动。根据收到的反馈,领导者审查和制定行动计划,努力推动我们的业务发生有意义的变化。此外,Petco的所有领导人都参加了旨在建立工作场所尊重的多样性、公平性和包容性培训.

 

合作伙伴社区

 

我们相信,在我们的员工和我们的社区之间建立和支持联系,可以创造更充实和更愉快的工作体验。我们继续扩大我们的合作伙伴资源小组,使合作伙伴能够在他们自己和他们的社区之间建立联系,以及我们的多样性、包容性和归属感计划,以鼓励合作伙伴发挥他们的“完整自我”。Petco目前有七个合作伙伴资源小组,这些小组是我们包容和归属感文化的基础。我们目前由合作伙伴领导的合作伙伴资源组包括:在Petco的能力;在Petco的Black;在Petco的LGBTQ+;在Petco的泛亚裔美国人;在Petco的Petcontigo(Latinx);在Petco的军人和退伍军人;以及在Petco的女性。与我们的多元化、公平和包容团队合作,这七个小组促进参与活动,以提高文化能力,就亲和力小组成员面临的问题教育合作伙伴,并加深我们的工作场所联系。

健康与安全

我们合作伙伴的健康、安全和整体福祉是重中之重。我们专注于保护和支持我们的合作伙伴,以及我们宠物护理中心和我们服务的社区的人和宠物。PETCO合作伙伴援助基金已向近1,700名PETCO合作伙伴提供了180多万美元的财务支持,这些合作伙伴面临着困难,包括与新冠肺炎、恶劣天气事件和自然灾害有关的问题。我们还为所有合作伙伴提供额外的带薪假期,以支持那些因合作伙伴感染、自我隔离、与高危或相关依赖护理挑战的人一起生活或照顾,以及健康日等原因而直接受新冠肺炎影响的人。一旦疫苗可用,所有提供疫苗接种确认的合作伙伴将获得75美元的一次性付款,以及25美元的捐款发送到 我们设立的Petco合作伙伴援助基金。我们还提供每周1,000美元的抽奖活动,以促进疫苗接种,并支持疫苗接种预约的时间安排灵活性。

在整个大流行期间,我们有采取积极主动的预防措施,确保我们继续达到或超过当地、州和联邦法规以及疾控中心建议的健康和安全指南。这包括社交距离、严格的清洁和消毒协议、要求我们的合作伙伴和在我们宠物护理中心购物的客户覆盖面部、轮班前进行健康检查和体温检查,并在Petco的所有门店提供充足的消毒剂、口罩、手套、亚克力屏障等。我们继续按照适用的法规和指导方针发展我们的做法。.

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薪酬和福利

我们提供有竞争力的薪酬和福利计划,以帮助满足我们合作伙伴及其家人的需求。除了基本的现金薪酬外,我们还为合作伙伴提供年度奖金、限制性股票单位、各种激励计划、员工股票购买计划、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假以及一系列员工援助计划。合作伙伴的2020年、2021年或2022年的医疗福利保费没有增加。此外,我们还提供一系列的网络研讨会、培训和订阅,以支持我们的合作伙伴的整体福祉。最后,在2021年,我们的宠物护理中心合作伙伴的平均工资增长了7%以上。

人才开发

我们投入大量资源来吸引、培养和留住顶尖人才。近年来,我们简化了设定执行重点的方法,提供了全面的销售培训,并发展了门店级的销售营销能力。在2021财年,我们为我们的宠物护理中心合作伙伴提供了超过500,000小时的培训感到自豪。此外,约47%的总经理和地区总经理空缺职位由内部晋升填补。

 

分布

我们目前在美国各地运营着六个主要配送中心和两个地区配送中心,为我们公司处理几乎所有的配送,我们计划在2022财年至少再增加一个主要配送中心。我们的发货、BOPUS和路边计划增强了我们的分销网络,使我们有机会更快、更具成本效益地为我们的客户提供服务。在2021财年,超过82%的数字订单(包括BOPUS、当天送货和送货上门)由宠物护理中心完成。

我们与第三方国内运输和物流提供商的大多数关系受非排他性协议管辖,这些非排他性协议不要求我们有最低数量或最低费用,此类协议通常可由任何一方提前45天书面通知终止。

供应商安排

我们从750多家供应商那里购买商品。在2021财年,我们最大的10家供应商约占我们年销售额的30%,没有一家供应商的销售额超过我们的6%。此外,我们只向消费者销售我们直接携带的产品,主要是直接从我们的供应商而不是通过第三方分销商购买我们的产品。因此,我们并不在实质上依赖第三方分销商来开展业务。我们使用标准化流程确保供应商遵守我们适用的标准、政策和程序,包括与法律合规性、人权、标准付款条款和产品质量相关的标准、政策和程序。这些关系通常由我们的标准供应商条款和条件管理,根据这些条款和条件,我们向供应商提交采购订单,指定我们打算从他们那里购买的商品的类型、数量和商定价格。这些协议通常没有对任何一方的最低订单要求或排他性义务。我们的条款和条件没有固定的期限,但允许我们在书面通知供应商后随时终止关系。我们的供应商可以在90天的书面通知后终止关系,但有义务履行或履行在该通知之前接受的任何采购订单。

Petco Love

Petco Love前身是Petco基金会,是一个非营利性组织,通过让社区和宠物家庭更健康、更强大、更亲密来改变人们的生活。它是一家独立成立的501(C)(3)非营利组织,由我们以及Petco客户和社区合作伙伴提供支持。自1999年成立以来,Petco Love激励和授权了动物福利组织为了有所作为,投资的不仅仅是3.3亿美元在收养和医疗保健计划、绝育/绝育服务、宠物癌症研究、服务和治疗动物以及许多其他拯救生命的倡议方面。通过Think Adption First计划,Petco Love与我们的宠物护理中心和全国各地的动物福利组织合作,增加宠物收养,帮助迄今超过650万只宠物找到他们爱的新家庭。

2021年4月,Petco Love推出了Petco Love Lost,这是一个可搜索的数据库,使用面部识别技术帮助走失的宠物与家人团聚。到目前为止,美国各地近2000家动物福利组织和宠物行业合作伙伴已经采用了这个平台,Petco Love Lost已经帮助大约4000只宠物回到了它们爱的家。

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2021年8月,Petco Love宣布与默克公司建立重要合作伙伴关系,为宠物免费提供100多万种救生疫苗,到2021财年末分发了50多万种。Petco Love正在与全国各地以社区为基础的动物福利合作伙伴合作,在资源不足的社区分发这些亟需的疫苗,我们相信这将给所有宠物提供最好的长寿和健康生活的机会。

我们的商标和其他知识产权

我们相信,我们对包括商标和域名在内的知识产权的权利,以及对使用我们专有技术的合同条款和限制,对于我们提高品牌认知度并将我们的品牌与竞争对手区分开来的营销努力非常重要。我们拥有多个商标,这些商标已在美国和某些外国司法管辖区注册,或正在申请注册。这些商标包括Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitary、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly。这些商标的当前注册有效期各不相同,可以定期续订,前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如适用)遵守所有适用的续订要求,包括在必要时将商标继续用于类似商品。我们预计将寻求更多的商标注册,以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。

除了商标保护,我们还拥有许多域名,包括Petco.com。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议,以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件中作出规定,进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

政府监管

我们受到一系列旨在保护公共健康、自然资源和环境的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。我们的业务,包括我们自己的品牌制造外包合作伙伴,在我们的产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和进口方面,都受到美国职业安全与健康管理局(OSHA)、美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、药品监督管理局(DEA)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管。有关更多信息,请阅读“风险因素-与法律和监管事项相关的风险-我们的运营受到广泛的政府监管,我们可能会因遵守现有或未来的法律和法规而承担重大责任或成本。我们不遵守这些法律和法规可能会导致执法、召回和其他不利行动,可能会扰乱我们的运营,并对我们的财务业绩产生不利影响。

FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FFDCA”)及其实施条例对动物饲料(包括宠物食品)进行监管。虽然宠物食品不需要获得FDA的售前批准,但FFDCA要求所有动物食品都是安全的,在卫生条件下生产,不含有害物质,并真实贴上标签。大多数州还要求在该州分销的宠物食品必须在适当的州监管机构注册或获得许可。此外,大多数生产、加工、包装或持有食品的设施,包括宠物食品,都必须向FDA注册,并每两年更新一次注册,并接受FDA的定期检查。这包括大多数外国设施以及国内设施。登记必须在设施开始其宠物食品制造、加工、包装或持有操作之前进行。

宠物食品的标签由FDA和一些州监管机构共同监管。FDA的规定要求正确标识产品、净数量声明、制造商或分销商的名称和营业地点声明,以及按重量优势顺序正确列出所有成分。大多数州还执行自己的标签法规,其中许多法规是基于美国饲料控制官员协会(AAFCO)制定的模型定义和指南。AAFCO是一个由地方、州和联邦机构组成的自愿非政府成员协会,负责监管包括宠物食品在内的动物饲料的销售和分销。对这些规定执行情况的监督程度因州而异,但通常包括州审查和批准每个产品标签,作为该州销售的条件。

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FDA还对宠物食品标签中包含的特定声明进行了监管。例如,如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物疾病,则可能符合食品和药物的法定定义。FDA发布了关于提供营养以支持动物日常营养需求的产品的指南,但这些产品也被贴上标签,用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病,从而满足食品和药物的法定定义。

根据FFDCA第423条,如果有合理的可能性,动物饲料产品被掺假或贴错品牌,并且使用或暴露于该产品将导致严重的不良健康后果或死亡,FDA可要求召回该产品。此外,宠物食品制造商可以自愿召回或从市场上召回其产品。

某些州有法律、规则和条例,要求兽医诊所由注册兽医全资拥有或持有多数股权,而非注册兽医全资或多数股权的公司不得提供或自称是兽医护理提供者,或直接雇用兽医或以其他方式对提供此类护理的兽医行使控制权。在这些州和司法管辖区,我们为兽医实践提供管理和其他行政服务,而不是拥有此类实践或直接雇用提供医疗护理的兽医。尽管我们相信,我们的运营结构符合我们对运营所在的每个州和司法管辖区的兽医法的理解,但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异,往往很少,也不是完全发展起来的。

此外,我们运营的所有州都实施了各种注册许可和/或许可要求。为了满足这些要求,我们已经向适当的政府机构对我们的每个设施进行了注册,并在需要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们动物健康中心执业的兽医都必须持有有效的州执业执照,在我们提供全方位服务的医院执业的兽医必须持有DEA的有效执照。我们还被要求遵守州法律,管理我们的兽医处方宠物药物的分配。此外,我们的宠物保险计划必须在某些州保险部门注册,并符合他们的要求。

可用信息

我们的网站地址是Petco.com,我们的投资者关系网站是Ir.petco.com。我们及时在我们的投资者关系网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告、公司治理信息(包括我们的商业行为准则和道德以及公司治理原则)和精选的新闻稿。我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明,以及根据交易法第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会在Sec.gov上设有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关马来西亚国家石油公司和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。风险因素。

由于各种因素,投资我们的证券涉及不确定性和风险。您应仔细考虑下文所述的风险以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。此外,下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务产生重大影响。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降,你可能会失去全部或部分

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你的投资。有关这些风险的摘要,请阅读“风险因素s摘要“紧接在本年度报告表格10-K第I部分第1项之前。

与我们的业务相关的风险

消费者支出的下降或消费者偏好或人口结构的变化可能会降低我们的销售额或盈利能力,并对我们的业务产生不利影响。

我们的销售依赖于消费者支出,而消费者支出受到我们无法控制的因素的影响,包括总体经济状况、全球金融市场的混乱或波动、利率变化、通胀、可自由支配的收入和信贷、天气、消费者信心、失业率水平以及限制行动自由的政府命令。在经济低迷期间,我们可能会遇到销售额下降或销售的产品和服务类型发生变化。消费者支出的任何实质性下降都可能损害我们的业务,这可能会减少我们的销售额,或者高利润率产品的销售减少,可能会降低我们的盈利能力,并对我们的业务产生不利影响。

我们还受益于宠物拥有量的增加,在宠物上的可自由支配支出,以及宠物行业目前人性化和高级化的趋势,以及有利的宠物拥有人口结构。如果这些趋势放缓或逆转,我们的销售和盈利能力将受到不利影响。特别是,新冠肺炎推动了宠物拥有率和消费者对我们产品的需求增加,这种增长可能无法持续,也可能随时逆转。我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口结构和消费者偏好不断变化的趋势的能力。如果不能及时识别或有效响应不断变化的消费者口味、偏好、消费模式和宠物护理需求,可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求、我们的市场份额以及我们的盈利能力产生不利影响。

我们业务的增长在一定程度上取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功地推出、改进和重新定位我们的产品和服务,以满足宠物父母的需求。反过来,这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。我们的创新能力受到以下因素的影响:我们的产品开发人员和第三方顾问在开发和测试新产品方面的技术能力,包括遵守政府法规;我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力;我们的管理和销售团队在推出和营销新产品和服务方面的成功;以及我们利用数字和数据能力收集和回应消费者反馈的能力。此外,开发和推出创新的新产品和服务以及扩展新产品和服务涉及相当大的成本。任何新产品、服务或产品可能无法产生足够的客户兴趣和销售额来实现盈利或支付其开发和推广的成本,因此可能会对我们的运营结果产生不利影响。对可持续性和气候变化的担忧可能会导致消费者从被认为对气候变化影响较大的产品或成分转向更可持续地种植和制造的产品,并且我们可能会在潜在地发展我们的投资组合并参与与我们的环境、社会和治理以及可持续发展倡议相关的尽职调查、核实和报告时产生额外的成本。

我们可能无法准确地确定我们目前正在开发的任何产品或服务将于何时或是否推出,并且我们可能无法开发或以其他方式获得产品候选或产品。此外,我们无法预测任何此类产品或服务一旦推出,是否会在商业上取得成功。如果我们不能成功开发或以其他方式获得新的产品或服务,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于对Petco的积极看法,包括我们自己的或独家品牌。

我们相信,我们的客户更喜欢在Petco购物,以及我们的合作伙伴选择Petco作为就业地点的原因之一,是我们多年来为我们的主要客户:客户、合作伙伴和我们所在的社区提供服务而建立的声誉。这些都是Petco使命和品牌的核心要素。为了在未来取得成功,我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法,甚至是侵蚀信任和信心的个别事件,特别是如果它们导致负面宣传或广泛的反应

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社交媒体、政府调查或诉讼可能会对这些看法产生不利影响,并对我们的业务造成不利影响,包括可比销售额下降、消费者抵制、失去新的宠物护理中心发展机会、合作伙伴士气和生产力下降,或合作伙伴招募和留住困难。

此外,我们还销售许多自有或自有品牌的产品。为我们的客户保持一致的产品质量、有竞争力的定价和我们品牌产品的可用性对于发展和保持客户忠诚度和品牌知名度至关重要。这些产品的利润率往往高于国家品牌产品。如果其中一个或多个品牌遭遇消费者认可度或信心的丧失,我们的销售额和毛利率可能会受到不利影响。

我们经营的市场中的竞争非常激烈,包括基于互联网的竞争,如果我们无法有效竞争,我们创造销售的能力可能会受到影响,我们的运营收入和净收入可能会下降。

宠物护理行业竞争激烈。我们与许多专业宠物连锁店和独立宠物店竞争。我们还与在线零售商、超市、仓储俱乐部和大众商家竞争。由于某些超市、仓储俱乐部、其他零售销售商和在线零售商扩大了与宠物相关的产品供应,以及更多提供独特产品和服务的独立宠物商店和其他宠物特色零售商进入宠物食品和宠物供应市场,其中一些已经发展了与我们类似的商店模式,宠物护理行业的竞争日益激烈。一些竞争对手比我们规模更大,能够获得更多的资本,也有能力投资更多的资源。

未来我们可能会面临来自国家、地区、本地和在线零售商的更大竞争。特别是,如果我们的任何主要竞争对手试图通过降价或推出更多产品或服务来获得或保持市场份额,我们可能会被要求降低我们主要产品或服务的价格或推出新产品以保持竞争力,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响,并要求我们改变经营策略。

如果消费者偏好发生变化,从而降低我们认为的竞争优势的吸引力,包括我们广泛的产品种类、优质产品、全方位功能、有竞争力的定价、高质量的服务和独特的客户体验,或者如果我们未能以其他方式使我们的客户体验与竞争对手的客户体验积极区分,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略,也无法管理和维持我们的增长,因此,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的战略包括扩大我们的兽医服务产品和建设我们的数字和数据能力,增加我们在美容和培训等服务方面的市场份额,增强我们自己的品牌组合,以及推出新产品以更好地与我们的客户联系。然而,我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素,包括:

 

我们是否有足够的资本资源来扩大我们的产品和建设我们的数字和数据能力;

 

我们有能力在我们现有的宠物护理中心或在我们改建或搬迁的宠物护理中心提供兽医服务;

 

我们有能力重新安置我们的宠物护理中心,获得有利的地点,并谈判可接受的租赁条款;

 

我们有能力雇用、培训和留住有技能的管理人员和人员,包括兽医、信息技术专业人员、自有品牌商人以及马夫和培训师;以及

 

我们有能力继续升级我们的信息和其他操作系统,并利用我们通过这些系统收集的数据向我们的客户提供更好的产品和服务。

我们现有的地点可能不会保持其当前的销售和盈利水平,我们的增长战略可能不会产生实现与我们现有地点相当的宠物护理中心水平的盈利所需的销售水平。在某种程度上,我们无法按照我们的

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根据预期,我们的销售增长将主要来自现有产品和服务的有机增长。

由于短缺,我们可能会遇到招聘和留住熟练兽医的困难,这可能会扰乱我们的业务。

我们兽医服务业务的成功增长在很大程度上取决于我们招聘和留住熟练兽医和其他兽医技术人员的能力。我们在劳动力市场面临其他兽医服务提供商对兽医的竞争,在我们运营兽医服务业务的市场上,我们可能会不时遇到熟练兽医短缺的情况,这可能需要我们或我们的附属兽医业务增加工资和改善福利,以招聘和保留足够的合格兽医来为我们的兽医服务业务配备足够的员工。如果我们无法招聘和留住合格的兽医,或者无法控制我们的劳动力成本,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家电子商务零售商,我们面临着各种风险。

作为我们增长战略的一部分,我们寻求进一步整合我们的店内和在线业务,并已经并预计将继续进行重大投资,以整合和发展我们的电子商务业务。我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的电子商务业务。与我们的电子商务业务相关的业务风险包括我们无法跟上快速的技术变化、我们的安全程序或运营控制失败、我们的系统或人力资源水平未能或不足以及时有效地处理客户订单、政府监管和电子商务方面的法律不确定性,以及一个或多个州或外国司法管辖区征收销售税或其他税。如果这些风险中的任何一个成为现实,它们可能会对我们的业务产生不利影响。

此外,客户对购买和接收产品或服务的方式的期望也变得更加苛刻。客户经常使用技术和各种电子设备和数字平台来快速比较产品和价格,阅读产品评论,确定实时产品供应,并购买产品。一旦购买了产品,客户正在寻找这些产品的替代交付选择,他们通常希望获得快速、及时和低价或免费交付和/或方便的提货选择。我们必须不断预测和适应采购过程中的这些变化。

在某些情况下,通过我们网站增加的交易量可能会导致我们宠物护理中心的客户流量减少,特别是当客户在进行某些类型的购买时,例如大宗订单或重型宠物产品时,利用可用于在线订单的路边提货和送货上门服务。任何这样的客流量减少都有可能减少我们宠物护理中心某些产品和服务的销售额。免费送货的在线和“扩展过道”订单增加了我们的成本,并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外,随着其他互联网零售商近年来市场份额的增加,我们面临着日益激烈的竞争,未来可能会继续面临来自进入市场的互联网零售商的竞争。我们未能积极地将我们的产品和服务产品或客户体验与这些互联网零售商区分开来,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能创造或获得足够的资本来支持我们的增长战略,我们可能无法维持我们的增长,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长率在很大程度上取决于是否有足够的资本为我们产品的扩张提供资金,包括兽医服务和数字能力,而这将在很大程度上取决于我们业务产生的现金流以及股权和债务资本的可用性。我们不能向您保证,我们将能够保持足够的现金流,或在可接受的条款下获得足够的股本或债务资本,或根本不能支持我们的扩张计划。

此外,管理第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信贷协议包含限制我们未来可能产生的债务金额的条款,以及可能限制或损害我们的增长计划的某些其他契约。如果我们不能成功地产生或获得足够的资本,我们可能无法投资于我们的增长,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们依赖关键人员,如果我们失去了任何一名高管的服务,我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们有赖于我们的关键人员,包括我们的执行干事的努力。我们任何关键人员的流失都可能影响我们有效运营业务的能力。我们的成功将取决于我们能否留住目前的管理层,以及在未来培养、吸引和留住合格人才的能力。随着薪酬方案的日益激进,对高级管理人员的竞争非常激烈,我们不能向您保证我们能够留住关键人员,或者我们的继任计划将被证明是有效的。失去一名高级管理层成员,需要剩下的高管和我们的董事会立即将大量注意力转移到寻找继任者上。不能及时填补我们关键人员职位的空缺,包括行政职位,可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响,这将对我们的运营结果产生负面影响。

失去我们的任何主要商品供应商,或失去我们与某些供应商的任何独家经销协议,都可能对我们的业务产生负面影响。

我们从许多供应能力有限的供应商那里购买大量产品。我们不能保证我们目前的宠物食品或供应供应商能够适应我们预期的业务增长和扩张。由于新冠肺炎造成的中断,以及最近消费需求的激增、原材料短缺和全球供应链中断(其中包括承运人能力不足、劳动力短缺、港口拥堵和/或关闭、燃料价格上涨),我们现有的一些供应商无法及时或具有成本效益地向我们供应产品。如果我们现有的供应商继续无法提供产品或未来可能发生的其他产品供应中断,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。到目前为止,与供应商相关的供应挑战尚未对我们的业务或我们的销售和盈利能力产生实质性影响。我们通常不与我们的商品供应商维持长期供应合同。因此,大多数供应商可以随时停止向我们销售产品。虽然我们在物质上并不依赖于任何特定的供应商,但失去我们任何重要的宠物食品供应商,特别是我们提供的优质宠物食品或宠物用品,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关我们供应商的更多信息,请阅读“业务-供应商安排”。

我们不断寻求扩大我们的宠物食品和供应供应商的基础,并寻找新的宠物产品。如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系,或无法弥补现有供应商的损失,我们可能会处于竞争劣势,我们的业务可能会中断,我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们购买的大多数优质宠物食品品牌并不是在超市、仓储俱乐部或大众商家广泛销售的。如果任何高端宠物食品制造商在超市或大众商家广泛销售优质宠物食品,或者如果目前超市和大众商家可以获得的高端品牌以牺牲只能通过专业宠物食品和用品零售商销售的高端品牌为代价来增加市场份额,我们吸引和留住客户的能力或我们的竞争地位可能会受到影响。此外,如果超市、仓储俱乐部或大众商家开始以较低的价格提供这些高端宠物食品品牌中的任何一个,我们的销售和毛利率可能会受到不利影响。

我们目前购买并提供给客户的几个宠物食品品牌和产品线不是我们最接近的宠物特色竞争对手提供的。然而,在大多数情况下,我们并没有与这些品牌的供应商达成正式的独家协议。在某些情况下,如果这些供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手达成分销安排,我们的销售可能会受到影响,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一些激励措施,如批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或停止这些激励措施将增加我们的成本,并可能降低我们的盈利能力。

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我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险,例如正在进行的新冠肺炎疫情,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和财务业绩一直受到、并可能在未来受到卫生流行病、流行病和类似疫情的不利影响,例如正在进行的新冠肺炎疫情。由于新冠肺炎疫情,我们在2020财年减少了许多宠物护理中心的运营,这减少了我们宠物护理中心的收入。尽管我们努力管理这些问题,但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素,包括任何疫情的持续时间、严重程度和复发,以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。疫情可能会继续对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响,包括导致(I)对我们产品和服务的需求大幅波动,(Ii)消费者行为和偏好的变化,(Iii)我们的制造和供应链运营中断,(Iv)我们的成本节约计划和重组计划中断,(V)我们员工的工作和旅行能力受到限制,以及(Vi)我们经营的市场的经济或政治条件发生变化。

由于新冠肺炎,我们的许多人员继续远程工作,这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件,我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题,并增加我们面临的潜在工资和工时问题。

此外,由于新冠肺炎,我们的宠物护理中心和配送中心的运营已经,并可能在未来受到联邦或州政府下令关闭某些服务或我们的员工无法上班的严重干扰。我们在宠物护理中心、兽医服务和配送中心的扩张计划也可能因新冠肺炎疫情造成的中断而推迟或变得更加昂贵。我们宠物护理中心和配送中心的运营中断,以及宠物护理中心或配送中心产能扩张的延迟或成本增加,都可能对我们的财务业绩产生负面影响,并减缓我们未来的增长。

新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展,包括疫情的持续时间、2022年或以后可能出现的任何未来变异、对已感染新冠肺炎的任何合作伙伴的长期健康影响、对资本和金融市场的影响、可能出现的有关病毒严重程度的任何新信息以及为控制病毒而采取的行动等等。

我们的配送中心或供应链的运营、扩展或补充成本的中断、故障或增加将影响我们向我们的地点和电子商务客户送货的能力,或增加我们的费用,这可能会损害我们的销售和盈利能力。

我们的供应商通常将商品运送到我们的一个或多个配送中心,这些配送中心接收商品并将商品分配给我们的地点和电子商务客户。我们宠物护理中心的成功取决于他们及时收到商品。如果由于恶劣天气对跨国运输的影响,特别是来自我们亚洲供应商的影响,任何已发货的商品被延误,我们的运营可能会受到严重干扰。过去,由于美国西海岸港口的减速或停工而导致的航运和运输渠道中断,如果在未来发生这种情况,可能会导致我们更严重地依赖航空货运来实现及时向客户交付货物,从而导致运费大幅上升。我们可能无法将这些较高成本的全部或任何部分转嫁给我们的客户,或及时调整我们的定价结构以保持竞争力,这两种情况都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于与新冠肺炎直接或间接相关的因素和相关问题(如疫苗授权)以及其他对我们运营结果产生不利影响的因素,我们已经并可能继续面临我们几个配送中心的劳动力短缺问题。如果我们的任何配送中心关闭,继续遭受严重的劳动力短缺,或由于任何原因失去大量产能,我们的运营可能会受到严重干扰。我们与其他零售商争夺为我们的配送中心配备员工的人员供应,其中一些配送中心的规模比我们大,可以获得比我们更多的资本资源。如果我们不能成功地招聘和留住人员来为我们的配送中心工作,我们可能会面临劳动力短缺或被迫

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增加这些人员的工资和福利,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外,我们配送运营中的任何中断或故障,包括但不限于,提供往返配送中心商品运输的关键供应商的损失,劳动力短缺,或与我们的任何配送中心有关的监管问题,都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。I中断s在我们的库存供应链中结果在……里面一定的缺货或过剩的商品库存水平,并且可以对我们及时向电子商务客户发货的能力造成不利影响,以及我们的销售额和经营业绩。

我们偶尔寻求通过收购或投资新的或互补的业务、产品或服务,或通过战略风险投资来实现业务增长,如果未能成功识别这些机会,管理和整合这些收购、投资或联盟,或从这些投资中获得足够的回报,可能会对我们产生不利影响。

宠物护理行业是高度分散的。我们过去已经完成了收购,未来可能会寻求扩张和收购机会。如果我们无法管理收购、投资或战略风险投资,或无法有效整合任何收购的业务、服务或技术,我们可能无法实现交易相对于支付的对价的预期收益,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。为了取得成功,整合过程需要我们实现合并公司的好处,包括产生运营效率和协同效应,成功整合人员,以及消除或减少多余的成本。这一整合过程涉及固有的不确定性,我们不能向您保证,这些收购的预期收益将完全实现,而不会产生意想不到的成本或转移管理层对我们核心业务的注意力。

我们还不时地进行战略投资。这些投资通常涉及许多与收购相同的风险,特别是与我们的资源转移、新合资企业无法产生足够收入、管理与第三方的关系以及潜在费用相关的风险。战略风险投资有额外的风险,即其他战略风险投资伙伴可能具有与我们的利益和目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。

此外,作为与特定交易相关的尽职调查过程的一部分,我们可能无法成功识别和评估商业、法律或金融风险。此外,一些投资可能导致债务产生,或可能具有或有对价部分,这可能需要我们在未来支付与主题业务未来业绩相关的额外金额。如果我们确实就这些交易达成了协议,我们可能会因为未能获得监管或其他批准等因素而无法完成这些交易。我们可能无法在我们预期的时间范围内实现这些交易的全部好处,例如增加净销售额或提高效率,或者根本无法实现。这些事件可能会转移人们对我们其他业务的注意力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来的任何收购也可能导致股权证券的潜在稀释发行、额外债务的产生或承担或有负债。

如果我们或我们的供应商的计算机网络安全或任何包含由我们或我们的第三方提供商维护的客户、员工或其他个人信息的数据库遭到破坏,我们的声誉和业务可能会受到损害,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们收集、存储和传输有关客户、员工、求职者和其他人的专有或机密信息,包括信用卡信息和个人身份信息。我们还收集、存储和传输员工的健康信息,以便管理员工福利,容纳残疾和受伤人员,遵守公共卫生要求,并缓解新冠肺炎在工作场所的传播。在我们使用的信息技术系统(包括由第三方提供商维护的系统)中保护客户、员工和公司数据至关重要。在正常的业务过程中,我们一直是恶意网络攻击的目标,并经历过其他安全事件。例如,在2020年9月,我们发现我们的一个业务部门的网站上安装了旨在非法访问客户信用卡信息的恶意软件。我们聘请了一家网络安全公司来协助我们展开调查。我们的调查显示,在这起事件中曝光的客户个人信息包括姓名、电子邮件地址、家庭地址、信用卡号码、信用卡有效期、信用卡CVV代码和账户密码。我们通知了州监管机构和受影响的个人。我们还采取了补救措施,包括关闭受影响的系统,以防止未经授权访问客户数据。

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虽然到目前为止,我们不认为此类已确定的安全事件对我们具有重大或重大影响,包括对我们的声誉或业务运营造成重大影响,或产生重大财务影响,但我们不能向您保证,此类事件或未来的网络攻击不会使我们承担重大责任。安全可能受到破坏,客户信用卡号码、员工信息或我们或供应商收集、传输或存储的其他个人身份信息等机密信息可能被盗用,或可能发生系统中断。此外,勒索软件攻击等网络攻击可能会将我们锁在信息系统之外,并扰乱我们的运营。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的员工或其他委托我们提供信息的人。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本,包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易或其他敏感数据的技术遭到破坏或损害。此外,数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的,包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为,从而导致未经授权泄露个人或机密信息。任何损害或违反我们或我们供应商的计算机网络安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律、代价高昂的调查、诉讼,包括集体诉讼和通知, 以及政府机构可能采取的监管或其他行动,以及对我们的品牌、业务和运营结果的损害。由于上述任何一种情况,我们可能会遭遇负面宣传、销售损失、补救措施的成本,以及用于补偿第三方损害赔偿的巨额支出,每一个这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们为此类损失投保的任何保险都可能不足以弥补实际损失。,不得适用于与任何特定损失有关的情况,或者可能会变得更加昂贵.

犯罪分子用来在未经授权的情况下获取敏感数据的技术经常发生变化,而且往往在针对目标发动攻击之前无法识别。因此,我们或我们的供应商可能无法预见这些频繁变化的技术或为所有这些技术实施足够的预防措施。我们或我们的供应商未能遵守数据安全要求,包括CCPA根据私权提出的“合理安全”要求 或纠正安全问题可能会导致集体诉讼、罚款和对我们接受支付卡的能力施加限制,这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不能向您保证我们或我们的供应商将能够满足支付卡行业(“PCI”)数据安全标准(“PCIDSS”)。此外,PCI由有限数量的供应商控制,这些供应商有能力在不经谈判的情况下改变费用结构和运营要求。费用和运营要求的这种变化可能导致我们无法遵守PCIDSS,以及重大的意想不到的费用。未经授权访问客户的敏感信息或由我们或代表我们处理的其他数据,即使我们遵守行业安全标准,也可能使我们处于竞争劣势,导致客户对我们的信心下降,并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款、处罚和同意法令,这可能需要我们花费大量与补救相关的资源或导致我们的运营中断,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的信息系统或基础设施或我们的供应商的信息系统或基础设施无法按设计运行或中断很长一段时间,我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务的有效运作依赖于我们和我们供应商的信息系统。特别是,我们依靠我们的信息系统来有效管理我们的财务和运营数据,维护我们的库存状况,并在我们的宠物护理中心和在线交易我们的产品。我们的信息系统或供应商的信息系统未能按设计执行,数据丢失,或我们或供应商的信息系统在很长一段时间内中断,都可能扰乱我们的业务。

我们的运营还取决于我们维护和保护计算机系统的能力,这些计算机系统用于管理我们的采购订单、宠物护理中心库存水平、网络应用程序、会计功能以及我们业务的其他关键方面。我们的系统和我们的供应商的系统容易受到火灾、洪水、地震、断电、电信故障、恐怖和网络攻击以及类似事件的破坏。我们的灾难恢复计划和供应商的灾难恢复计划可能不足以充分应对任何此类事件。此外,我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关的损失和费用。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉,扰乱我们的业务,而且补救成本高昂。

我们继续投资于我们的信息系统和IT基础设施。增强或更换我们的主要财务或运营信息系统可能会对我们进行

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这会增加我们因实施新信息系统期间可能出现的正常运营流程和程序中断而造成损失的风险。它还可能要求我们放弃资源,以确保成功实施。我们不能保证我们的信息系统的投资成本不会超过估计,不能保证这些系统的实施不会造成重大破坏,也不能保证这些系统将如预期的那样受益。如果发生这些事件中的任何一种,我们的运营结果可能会受到不利影响。

由于声称我们没有妥善照顾我们处理或出售的动物而引起的负面宣传可能会对我们在公众中的形象产生不利影响,并降低我们的销售额和盈利能力。

我们不时会收到索赔或投诉,声称我们没有适当地照顾我们处理的一些宠物或我们处理和出售的同伴动物,其中可能包括狗、猫、鸟、鱼、爬行动物和其他小动物。在我们照顾动物时,有时会发生死亡或受伤的情况。因此,我们可能会受到这样的指控,即我们的动物护理实践,包括美容、培训、兽医和其他服务,或者我们的同事的相关培训或他们对动物的处理,没有提供适当的护理水平。我们努力建立我们作为“健康和健康”公司的声誉,增加了对我们的做法提出索赔或投诉的风险。任何此类指控或投诉,以及任何相关新闻报道或社交媒体上的报道,即使不准确或不真实,都可能造成负面宣传,进而可能损害我们的业务,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的国际业务和不断变化的外贸政策可能会导致额外的市场风险,这可能会对我们的业务产生不利影响。

随着我们国际业务的增长,它们可能需要更多的管理和财务资源。国际业务需要整合具有不同文化和商业背景的人员,并了解文化、法律和监管环境中的相关差异。我们的业绩可能会越来越多地受到我们国际活动风险的影响,包括:

 

预测或应对当地文化和市场力量可能对当地消费者偏好和趋势产生的影响的挑战;

 

货币汇率的波动;

 

国际人员配置和就业问题的变化;

 

征收税收、关税、关税或其他贸易壁垒;

 

运输或海关延误;

 

知识产权运用和执法难度加大;

 

遵守外国法律的负担,包括监管制度、税法、隐私法和财务会计准则;

 

政治和经济的不稳定和发展;

 

在此类经营中与我们的合资伙伴(如果有)产生的问题或纠纷;以及

 

新冠肺炎在任何有大量员工存在、设施或关键运营的国家/地区造成中断的风险,从而削弱我们管理日常运营和为客户服务的能力,增加我们的运营成本,并导致潜在的收入损失。

此外,我们的产品来自各种各样的供应商,包括海外供应商,特别是中国的供应商。此外,我们从美国供应商那里购买的一些产品也全部或部分依赖于美国以外的供应商。国际贸易协定的未来和美国在国际贸易中的立场仍然存在不确定性。例如,美国政府此前威胁要采取与墨西哥贸易相关的多项行动,包括关闭边境和对从墨西哥进口到美国的商品征收不断升级的关税。此外,美国政府此前提高了对广泛进口的中国产品的关税,并征收新的关税。额外的贸易限制,包括关税、配额、禁运、保障措施、边境关闭和海关限制,可能会增加或减少我们和我们在美国的供应商可用的产品的成本或供应,并可能需要我们修改我们的供应链组织或其他现有的

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商业惯例或者提高价格,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的季度经营业绩可能会因支出时间、新宠物护理中心开业、宠物护理中心关闭和其他因素而波动。

我们的扩张计划,包括新建和改建宠物护理中心和兽医医院的时间,以及相关的开业前成本,新的和现有的宠物护理中心贡献的净销售额,以及与宠物护理中心关闭或搬迁相关的时间和估计成本,可能会导致我们的季度运营业绩波动。此外,与更成熟的宠物护理中心相比,新的宠物护理中心和提供的服务往往会经历更高的工资、广告和其他商店级别的费用占净销售额的百分比,而且这种开业通常也会导致宠物护理中心的运营利润率较低,直到这些宠物护理中心成立,这可能会导致运营业绩的季度波动。季度经营业绩不一定是业绩的准确预测指标。

季度经营业绩也可能因多种因素而有所不同,其中许多因素不在我们的控制范围之内,包括:

 

我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化;

 

我们的销售和渠道组合以及所销售产品和服务的相关毛利率;

 

关键人员的聘用和留用;

 

工资、成本和通胀压力;

 

燃料价格或电价的变化;

 

与收购业务有关的成本;以及

 

一般经济因素。

宠物食品的安全、质量和健康问题可能会对我们的业务产生不利影响。

如果消费者对我们自有品牌或供应商提供的宠物食品的安全和质量失去信心,我们可能会受到不利影响。对这些类型的担忧的负面宣传,无论是否有效,都可能会阻止消费者在我们所在的地点购买产品,或导致供应商生产和交付中断。我们的供应商或我们实际或预期销售受污染的宠物食品,可能会导致对我们的供应商或我们提出产品责任索赔,并失去消费者的信心,这可能会对我们的销售和运营产生不利影响。此外,如果我们的产品被指控构成伤害或疾病的风险,或者如果它们被指控贴错标签、贴错品牌或掺假,或者以其他方式违反政府规定,我们可能需要为我们的产品寻找替代成分,推迟我们的产品生产,或者丢弃或以其他方式处置我们的产品,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果在分发受影响的产品之后发生这种情况,我们可能需要撤回或召回受影响的产品。鉴于转变宠物食品客户的难度,如果我们因对安全或质量失去信心而失去客户,可能很难重新获得这些客户。

为应对动物疫病或新冠肺炎爆发而实施的限制措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果动物疾病,如疯牛病、口蹄疫或高致病性禽流感,也称为“禽流感”,影响我们的供应商在产品中使用的蛋白质成分的供应,我们的供应商可能被要求寻找蛋白质成分的替代来源。这些来源可能无法维持我们的销售量,可能成本更高,并可能影响我们产品的质量和营养价值。如果疯牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他动物疾病的爆发或由此引起的监管或宣传影响了我们产品中蛋白质成分的成本,或者与我们当前成本相比,我们产品所需的替代蛋白质成分的成本,我们可能会被要求提高产品价格,以避免利润率下降。然而,我们可能无法对我们的产品收取更高的价格,而不会对未来的销售量产生负面影响。

由于新冠肺炎造成的中断,一些猪肉和我们产品中使用的其他蛋白质成分的制造商被迫关闭加工厂或采取其他不利行动。而当

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我们的供应链没有中断,未来由于新冠肺炎或其他疫情造成的类似中断可能会限制我们宠物食品中使用的某些肉类蛋白的供应或提高价格,对我们的业务和运营结果产生不利影响。

某些商品的价格和可获得性的波动,如谷物和肉类蛋白,可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

宠物食品和用品行业面临某些用于生产某些宠物食品和其他与宠物有关的产品,特别是种子、小麦和大米,以及用于生产某些宠物配件的其他材料的价格上涨和供应增加的风险。此外,人类和/或宠物消费的增加或人口的增加可能会限制某些肉类蛋白的供应或提高其价格,其中许多用于动物饲料。在整个2021年,由于新冠肺炎疫情、供应链中断、需求增加以及运输和劳动力短缺,某些商品的成本大幅上升,我们观察到某些供应商提供的产品的成本上升。为了帮助缓解这些成本上涨的影响,我们实施了选择性提价,这与我们的历史做法是一致的。然而,我们未来继续转嫁增加的采购成本的能力将受到市场状况和竞争因素的重大影响。如果我们无法继续将任何增加的采购成本转嫁给客户,我们可能会遇到利润率下降的情况,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的房地产租赁通常会让我们承担很长一段时间的义务,这让我们面临各种金融风险。

我们通常会长期租赁我们所有的宠物护理中心和配送中心。虽然我们有权在特定条件下通过支付特定款项来终止部分租约,但如果我们想终止特定的租约,我们可能无法这样做。如果我们决定关闭宠物护理中心,我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用,或者支付行使终止权利的费用,而履行这些义务中的任何一项都可能是昂贵的。当我们转让或转租腾出的地点时,如果受让人或转租人不履行义务,我们可能仍然对租赁义务负有责任。此外,当我们正在运营的宠物护理中心的租约到期时,我们可能无法谈判续约,无论是以商业上可接受的条款,还是根本无法谈判,这可能会导致我们关闭宠物护理中心。因此,我们受制于与租赁房地产相关的风险,这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外,我们宠物护理中心的成功取决于许多因素,包括宠物护理中心所在购物中心的持续成功、消费者人口结构以及消费者购物习惯和模式。消费者购物习惯和模式的改变、我们宠物护理中心所在购物中心的客流量减少、我们的房东、主要租户或大量其他零售商的财务困难,以及购物中心的空置或关闭可能会影响我们宠物护理中心的盈利能力,并增加我们的房东未能履行我们租赁协议规定的义务和条件的可能性。虽然我们在租赁协议中有一定的补救和保护措施,但如果购物中心关闭,或者由于失去租户或设施护理不当或宏观经济影响导致客户流量大幅下降,可能会导致业务损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能吸引和留住高素质的员工和有经验的管理人员,可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的业绩有赖于招募、发展、培训和留住我们支持中心的顶尖人才、在我们的宠物护理中心拥有大量有能力的销售人员的合作伙伴以及经验丰富的管理人员。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于外部因素,如失业率、现行工资率、最低工资立法、通胀压力、我们运营的市场中合格人员的可用性、不断变化的人口结构、行为变化、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。由于与新冠肺炎直接或间接相关的因素和相关问题(如疫苗授权)以及其他对我们运营产生不利影响的因素,我们已经并可能继续面临我们几个配送中心的劳动力短缺问题。在招聘和留住顶尖人才方面,我们还面临着日益激烈的工资竞争和整个业务的成本。最近,各种立法运动试图提高美国联邦最低工资和一些州的最低工资,其中一些在州一级取得了成功。随着联邦或州最低工资标准的提高,我们可能不仅需要提高我们最低工资合作伙伴的工资水平,还需要增加支付给我们其他小时工合作伙伴的工资。如果我们不能有竞争力地提高工资,我们可能无法招聘和留住顶尖人才,面临劳动力短缺或人员配备问题,我们的劳动力质量可能会下降,导致我们的客户服务受到影响,而增加工资可能会导致我们的收入减少。此外,未能建立和维持多元化的员工队伍和领导团队,维持安全和包容的环境,或促进员工的福祉,可能会影响我们的声誉,而且

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导致业绩下降,无法留住有价值的员工。如果我们不继续吸引、培训和留住高素质的员工和管理人员,我们的业绩可能会受到不利影响。

劳资纠纷可能会对我们的运营产生不利影响。

我们目前没有与我们的任何员工签订集体谈判协议。如果我们经历一场工会组织活动,这一活动可能会扰乱我们的运营,增加我们的劳动力成本,并降低我们运营的灵活性。我们不能向您保证我们的部分或所有员工不会受到集体谈判协议的保护,也不能保证我们不会遇到劳资冲突或罢工。此外,有组织的劳工可能会受益于现任总统政府的新立法或法律解释,以及其他大型雇主目前或未来的工会努力。特别是,鉴于目前支持修改联邦和州劳动法,我们不能保证我们未来不会经历更多和更成功的工会组织活动。任何劳动力中断都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响,并可能导致我们失去客户。此外,我们对任何工会组织努力的回应都可能对我们的声誉产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响,包括对我们的财务业绩。

我们的保险计划和保单下的索赔可能与我们的估计不同,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用保险和自我保险计划相结合的方式,为工人补偿、一般责任、业务中断、财产和董事及高级管理人员责任保险、车辆责任和员工医疗福利等潜在责任提供保险。我们的保险覆盖范围可能不够,任何保险收益都可能无法及时支付给我们。此外,我们不能肯定我们将继续以经济合理的条件获得保险,或者根本不能。此外,与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重性因素和其他精算假设来估计的,如果这些假设不正确,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

兽医拒绝授权处方或尝试/努力阻止宠物主人从我们这里购买宠物,可能会导致我们的销售额下降,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异,但通常要求处方药必须获得处方兽医的授权。一些兽医可能决定拒绝向我们的客户提供他们宠物的处方副本,或者拒绝将处方授权给我们的履约供应商的药房工作人员,从而有效地阻止我们根据适用法律填写此类处方。某些兽医可能会决定不鼓励宠物主人从互联网邮购药店购买宠物。如果拒绝向我们的履约供应商的药房工作人员授权处方的兽医数量增加,或者如果兽医成功阻止宠物主人从我们这里购买,我们的销售额可能会下降,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的结果可能会受到严重干扰或灾难性事件的不利影响,包括公共卫生问题、地缘政治事件和恶劣天气。

地缘政治事件,例如我们供应商所在或依赖的国家的战争或内乱,或恐怖主义或军事活动扰乱交通、通信或公用事业系统,当地抗议,以及动荡和自然灾害,如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他恶劣天气和气候条件(包括由气候变化引起的天气和气候条件),无论发生在美国还是国外,尤其是在季节性高峰期,都可能扰乱我们的运营或我们一个或多个供应商的运营,或者可能严重损坏或摧毁我们位于受影响地区的一个或多个宠物护理中心或配送中心。例如,日常运营,特别是我们从供应商那里接收产品或将产品运输到我们的宠物护理中心的能力,可能会受到不利影响,或者我们可能被要求关闭受影响地区或受影响配送中心服务的宠物护理中心或配送中心。这些因素还可能导致消费者信心和支出减少或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。这些或其他事件可能会对我们的经营业绩和财务表现产生重大影响。

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A气候变化的潜在结果是更频繁或更恶劣的天气事件或自然灾害。如果此类天气事件或自然灾害确实变得更加频繁或严重,我们业务的中断以及修复受损设施或维护或恢复运营的成本可能会增加。气候变化的长期影响,无论是涉及实际风险(如极端天气条件或海平面上升)还是过渡风险(如监管或技术变化或运营成本增加,包括保险费)预计将是广泛和不可预测的。随着时间的推移,这些变化还可能影响某些产品、保险、商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本,进而可能影响我们以我们所需的数量和水平或其他商业合理条款采购我们业务运营所需的某些商品或服务的能力。

 

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

美国的通胀从2021年下半年开始明显上升。这主要被认为是新冠肺炎疫情对经济造成影响的结果,包括全球供应链中断、经济强劲复苏和相关的广泛商品需求,以及政府刺激计划等因素。例如,全球供应链中断导致材料和服务短缺。这种短缺导致了劳动力、材料和服务的通胀成本增加,并可能继续导致成本增加和某些产品的稀缺。我们在业务的某些领域正面临通胀压力,包括员工工资和商品成本,尽管到目前为止,我们能够通过提高价格和其他措施来缓解这种压力。然而,我们无法预测通货膨胀率或运营成本相关增加的未来趋势,以及这可能如何影响我们的业务。如果我们无法收回通货膨胀导致的更高的运营成本或以其他方式减轻此类成本对我们业务的影响,我们的收入和毛利率可能会下降,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响.

与法律和监管事项有关的风险

我们的运营受到广泛的政府监管,我们可能会因遵守现有或未来的法律法规而承担重大责任或成本。我们不遵守此类法律法规可能会导致强制执行、召回和其他不利行动,从而扰乱我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务,包括我们的一些供应商的业务,受到由OSHA、FDA、USDA、DEA、美国环境保护局、国家劳动关系委员会以及其他各种联邦、州、地方和外国当局制定的联邦、州和地方法律法规的约束。除其他事项外,这些法律和法规还规定:我们与员工的关系,包括最低工资要求、加班、雇佣条款和条件、工作条件和公民身份要求;我们产品的重量和尺寸;用于动物的食品、药品和受管制物质的制造和分销;我们提供兽医服务和宠物保险计划的企业;小宠物的运输、处理和销售; 我们的业务范围包括:向空气和水中的污染物排放以及废物和危险材料的产生、处理、储存、排放、运输、处置和补救;我们产品的加工、储存、分销、安全、广告、标签、促销及进出口;为客户提供服务;与各种第三方提供商签订的合同服务;信用卡和借记卡处理;客户和关联信息的处理、安全、保护和使用;以及服务的许可和认证。此外,我们还受制于与新冠肺炎相关的一系列州和地方法规,这些法规经常发生变化。有关我们所受法律法规的更多信息,请阅读《企业-政府监管》。

违反适用法律和法规或根据适用法律和法规承担责任可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、处罚或制裁,撤销或修改适用的许可证、许可证或授权,环境、健康和安全调查或补救活动,自愿或非自愿的产品召回,针对不符合规定的运营发出警告或未命名的信件或停止令,或向我们提出第三方责任索赔等。随着时间的推移,此类法律和法规通常会变得更加严格,未来可能会变得更加严格,我们可能会(直接或间接通过我们的外包自有品牌制造合作伙伴)产生材料成本,以遵守当前或未来的法律和法规,或在任何必要的产品召回中。其中一些法律和法规受到法院和监管机构广泛自由裁量权的不同和不确定的解释、适用和执行,这可能意味着我们在所有司法管辖区保持合规的努力并不总是成功的。任何被指控或确定不遵守任何该等法律及法规的责任、遵守成本及其对本公司的影响,可能会对本公司的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,我们所受的法律和条例的改变可能会带来很大的限制,并需要改变

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这可能会增加我们的合规费用,使我们的业务成本更高、执行效率更低,并危及我们的增长战略。虽然我们经常从供应商那里获得关于其产品的广泛赔偿,但如果我们被发现不遵守适用的法规,并且我们的供应商没有对我们进行赔偿,我们可能会受到不利影响。

在其他监管要求中,FDA监管在宠物食品标签中包含特定声明。例如,如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物疾病,则可能符合食品和药物的法定定义。FDA已经发布了一份指导意见,其中包含了一系列具体因素,如果这些产品不符合适用于药品的监管要求,它将在确定是否对这些产品采取执法行动时考虑这些因素。这些因素包括,该产品是否只通过兽医或在兽医的指导下提供,当按照标签使用时,是否不存在已知的安全风险。虽然我们相信我们的产品销售符合FDA指南和其他特定索赔指南中阐明的政策,但FDA可能不同意或可能对我们的某些产品进行与我们不同的分类,并可能实施更严格的法规,这可能会导致据称的违反法规、执法行动和/或产品召回。此外,我们可能会在未来生产新产品,在我们可以营销和销售此类产品之前,这些产品可能会受到FDA的上市前审查。我们的配送中心还接受FDA和其他政府机构的定期检查。

目前,美国许多州已经采纳了AAFCO对宠物食品行业的“天然”一词的定义,即指完全来自植物、动物或采矿来源的饲料或饲料成分,而不是由化学合成工艺生产或经过化学合成工艺生产的,也不包含任何化学合成的添加剂或加工助剂,但在良好的生产实践中可能出现的数量除外。我们的某些宠物食品产品在标签或营销材料中使用“天然”一词。因此,我们可能会因遵守与“天然”一词有关的任何新的标签要求而产生材料成本,如果我们不能及时遵守这些要求,我们可能会承担责任,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

不遵守政府法规,或扩大现有或颁布适用于我们兽医服务的新法律或法规,可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响,或导致罚款、诉讼或我们无法在某些州提供兽医产品或服务。

我们经营业务的所有州都规定了与提供兽药产品和服务有关的各种注册、许可和/或许可要求。为了满足这些要求,我们相信我们已经在适当的政府机构注册,并在必要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们的兽医服务业务中执业的兽医都必须持有有效的州执照才能执业。

此外,某些州有法律、规则和条例,要求兽医诊所由有执照的兽医拥有,而不是由有执照的兽医拥有的公司不得提供或自称是兽医护理的提供者,或直接雇用或以其他方式控制提供此类护理的兽医。我们在将我们的业务扩展到具有类似法律、规则和法规的其他州或司法管辖区时可能会遇到困难。我们通过远程兽医提供的兽医服务也受到一套不断发展的法律、规则和法规的约束。尽管我们相信,我们的运营结构符合我们对运营所在的每个州或司法管辖区的兽医法的理解,但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异,往往很少,也不完全发展。确定我们违反了在我们开展业务的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制,可能会对我们产生重大不利影响,特别是如果我们无法重组我们的业务以符合该司法管辖区的要求的话。

我们努力遵守适用于我们提供的任何兽医服务的所有适用法律、法规和其他法律义务。然而,这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证我们的业务已经、或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守任何适用的联邦、州或国际相关法律、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能要服从的命令或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务,则可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或提起诉讼或承担其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们在为此类诉讼辩护时产生巨额费用,分散我们的管理层的注意力,增加我们的业务成本,导致客户和供应商的损失,并可能导致

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施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方因不遵守适用于我们的兽医服务的任何法律或法规而产生的费用或后果的责任,并使其免受损害。此外,各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩展现有法律或法规,制定新的法律或法规,或发布适用于我们的兽医服务的修订规则或指南。任何此类变化都可能迫使我们招致巨额成本,或要求我们改变我们的商业做法。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力,并可能对我们获得客户的能力产生不利影响,或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受制于与在线支付方式相关的风险和我们的Petco Pay促销融资计划.

我们目前接受各种支付方式,包括信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时,我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低盈利能力。作为接受借记卡和信用卡付款的商户,我们必须遵守PCIDSS,其中包含有关个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输方面的合规指南和标准。通过接受借记卡支付,我们还必须遵守美国国家标准协会的数据加密标准和支付网络安全操作指南。

不符合PCI卡标准或不符合其他支付卡标准可能会导致施加罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。此外,《公平和准确信用交易法》要求打印支付卡收据的系统使用个人帐号截断,以便在帐单上看不到客户的完整帐号。

随着我们业务的变化,我们可能会受到现有标准下不同规则的约束,这可能需要新的评估,涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。未来,随着我们向消费者提供新的支付选择,包括通过整合新兴的移动和其他支付方式,我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求,如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利,或者如果我们的支付系统发生数据泄露,我们可能会受到罚款、法律诉讼或更高的交易费,并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单。如果我们无法发现或控制欺诈,我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们提供促销融资和第三方银行发行的信用卡,这些银行通过Petco Pay计划管理并直接向我们的客户提供信贷。使用Petco Pay的客户可以在Petco品牌的信用卡上购物获得奖励,或者获得延长的付款期限和符合条件的购买的低息融资。我们相信Petco Pay将从那些更喜欢融资条款而不是其他可用的支付形式或需要获得融资以进行购买的客户那里获得增量收入。此外,我们还根据项目的表现赚取利润分享收入,并分担某些银行合作伙伴的任何损失。我们在这方面的收入或损失受到许多因素的影响,包括交易量和价值、促销融资优惠的条款、坏账率、利率、宏观经济、监管和竞争环境,以及运营该计划的费用。任何这些因素的不利变化都可能削弱我们向客户提供Petco Pay的能力,减少客户购买,或削弱我们从分享计划利润中赚取收入的能力。

我们的营销计划、电子商务计划和消费者信息的使用受到一套不断演变的法律和执法趋势的制约,而隐私法或趋势的变化,或者我们未能遵守现有或未来的法律,可能会对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们通过业务中的在线活动和其他消费者互动收集、维护、使用和共享提供给我们的消费者数据,以便为我们的客户提供更好的体验。我们当前和未来的营销计划取决于我们收集、维护、使用这些信息并与服务提供商和其他第三方供应商共享这些信息的能力,而我们做到这一点的能力取决于我们客户对我们的信任以及我们维持这种信任的能力。此外,我们对消费者数据的使用受我们隐私条款的约束

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第三方合同中的政策和某些合同限制,以及不断发展的联邦、州和国际法和执法趋势。虽然我们努力遵守所有此类法规和合同义务,并相信我们是客户数据的良好管理者,但这一领域正在迅速发展,这些要求的解释和应用可能会在不同的司法管辖区之间不一致,可能与其他规则冲突,或可能与我们的做法冲突。如果是这样的话,我们的声誉可能会受到损害,并可能受到政府实体或其他人对我们的诉讼或行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉,迫使我们花费大量资金为我们的做法辩护,分散我们的管理层的注意力,增加我们的经营成本,并导致金钱责任。

我们出于营销目的跟踪消费者数据和互动的方法之一是通过使用第三方“Cookie”。联邦和州政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府和各州已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力,例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外,一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划,以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术,如果广泛采用,可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管,或失去我们有效利用采用这些技术的服务的能力,可能会增加我们的运营成本,并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力,因此,对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外,各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩大或进一步执行现有法律或法规,制定新的法律或法规,或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如,2018年6月,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利,可以访问和删除他们的个人信息,选择不出售某些个人信息,并接收有关收集哪些个人信息、如何使用他们的个人信息以及如何共享这些个人信息的详细信息。CCPA规定了对加州总检察长执行的违规行为的民事处罚,以及对导致数据泄露诉讼增加的数据泄露行为的私人诉权。此外,2020年11月3日,加州居民投票通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA对CCPA进行了重大修订,并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构,专门负责执法,这可能导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效,并于2023年7月1日起生效。一些观察人士指出,CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始。弗吉尼亚州和科罗拉多州也通过了类似的法律(特别是, 弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)和科罗拉多州隐私法(CPA)),并将于2023年1月1日生效,并已在其他州和联邦一级提出。如果通过,这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求,这将使合规面临挑战。我们已经并可能继续承担调整我们的系统和做法以符合CCPA当前要求以及CPRA、VCDPA和CPA未来要求的成本,这些成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法,以实施不断演变的在线收集、使用、传播和其他个人数据安全的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准,这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明,描述我们如何处理个人数据,以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的,我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控,这可能会导致重大责任和后果。此外,根据联邦贸易委员会的规定,侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据安全,可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

这些隐私、安全和数据保护法律和法规中的每一项,以及其他法律和法规,包括2003年的CAN-Spam法案,规范我们使用某些电子邮件营销和州数据泄露通知法律

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在某些情况下要求通知州居民-以及任何其他此类变化或新的法律或法规-可能会施加重大限制,要求我们改变业务,或者限制我们使用或存储个人信息,这可能会增加我们的合规费用,并使我们的业务成本更高或效率更低。此外,任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着因违反电话消费者保护法而发送未经授权的短信而引发诉讼的风险。

我们向客户发送短消息服务或短信。实际或被认为不恰当地发送短信可能会使我们面临潜在的风险,包括与消费者保护法有关的责任或索赔。例如,1991年的《电话消费者保护法》是一项联邦法规,旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的影响,限制电话销售和未经适当同意使用自动短信短信。近年来,根据联邦和州法律,针对实施短信程序的公司提起了大量集体诉讼,其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的短信做法不充分或违反适用法律,从而导致针对我们的民事索赔。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,我们可能面临直接责任,可能被要求改变我们的商业模式的某些部分,或者可能面临负面宣传,我们的业务、财务状况和运营结果可能因此受到不利影响。即使我们的客户、监管机构或其他第三方对我们的短信做法提出质疑失败,也可能导致负面宣传,并可能要求我们做出代价高昂的回应和辩护。

产品召回和产品责任,以及产品安全和其他消费者保护法律的变化,可能会对我们的运营、商品供应、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们受到各种联邦、州和国际监管机构的监管,包括有关我们产品安全和质量的监管。我们从数百家不同的供应商那里购买商品。我们的一个或多个供应商,包括我们的自有或自有品牌产品的制造商,可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准,并且我们可能无法在商品发货到我们的宠物护理中心之前发现缺陷。任何产品安全问题或有关我们的产品违反政府法规的指控,包括但不限于涉及在外国制造的产品的问题,都可能导致这些产品被召回。如果我们的供应商未能生产或进口符合我们的质量控制标准、产品安全要求或适用的政府法规的商品,我们的声誉和品牌可能会受到损害,有可能导致客户对我们提起的诉讼增加。此外,如果我们无法更换任何召回的产品,我们可能不得不减少我们的商品供应,导致销售额下降。如果我们的供应商不能或不愿意召回不符合我们质量标准的产品,我们可能会被要求召回那些产品,这对我们来说是一笔巨大的成本。此外,产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加,或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。商品订购周期的较长交付期增加了我们规划和准备适用法律潜在变化的难度。如果我们不能及时遵守法规的变化,或者监管机构不相信我们遵守了适用于我们的现行法规,可能会导致巨额罚款或处罚。, 并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利,或阻止第三方未经授权使用我们的技术或品牌,可能会损害我们的竞争地位,或要求我们产生巨额费用来加强我们的权利。

我们的商标,如Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin‘、Harmony、Imagitery、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly是支持我们的品牌和消费者对我们产品认知的宝贵资产。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法以及保密协议和其他方法来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和流程。我们可能无法在美国为所有人提供广泛的保护

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我们的知识产权。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和业务资源。此外,我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权,而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战,或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外,获得专利保护的过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出这些专利,也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权,因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更好的技术或知识产权。此外,我们的保密协议和保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程,并且可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施,这可能会损害我们的竞争地位。此外,在某些国家,我们的一些商标和专利可能得不到有效的知识产权保护或受到限制。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。例如, 我们可能需要通过诉讼或类似活动来加强我们的知识产权,保护我们的商业秘密,或确定他人专有权利的有效性和范围。但是,我们可能无法发现或确定对我们的知识产权和其他专有权的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。任何此类诉讼,无论解决结果是否对我们有利,都可能需要我们花费大量资源,并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响,这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。

我们对第三方知识产权的不使用和不披露负有义务。我们为防止挪用、侵权或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的措施可能不会成功。第三方不时会对我们提出知识产权侵权索赔,并可能在未来继续这样做。这些风险因第三方的增加而放大,这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。虽然我们相信我们的产品和业务没有在任何实质性方面侵犯其他方的专有权,和/或对于任何相反的主张将存在有价值的抗辩,但我们可能会不时被发现侵犯他人的专有权。

任何关于我们的产品、服务、系统、应用程序或营销材料侵犯第三方专有权的指控,无论其是非曲直或解决方案,都可能导致调查、辩护和/或和解的代价高昂,导致针对我们或 由我们支付损害赔偿或许可费,可能会分散我们管理人员和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性,我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果这类诉讼程序导致不利结果,除其他事项外,我们可能被要求:

 

支付巨额赔偿金(在美国可能是三倍的赔偿金);

 

停止制造、使用、分销或销售侵权产品、业务或服务;

 

停止使用侵权方法或程序;

 

花费大量资源开发非侵权产品、运营或服务,或重塑我们的业务和产品品牌;以及

 

从声称侵权的第三方那里获得许可,该许可可能无法以商业上合理的条款获得,也可能根本无法获得。

如果发生上述任何一种情况,我们的竞争能力可能会受到影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们是日常业务过程中出现的例行诉讼的一方,并可能卷入额外的诉讼,所有这些诉讼都可能需要某些管理层成员的时间和注意力,并导致巨额法律费用。

我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼,包括与联邦或州工资和工时法、工作条件、产品责任、消费者保护、广告、就业、知识产权、侵权行为、隐私和数据保护、与房东和供应商的纠纷、客户或员工指控未能维护安全场所(包括与新冠肺炎相关的协议)以及其他事宜的索赔。即使我们胜诉,诉讼也可能既耗时又昂贵。在这些现有的一起或多起诉讼中,或我们成为其中一方的未来诉讼中,如果出现不利结果,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束,这可能会给我们带来成本。

关于我们宠物护理中心和配送中心的所有权和运营,我们必须遵守与保护环境、健康和安全相关的法律法规,包括管理和处置废物以及清理受污染场地的法律法规。我们可能会因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而招致成本,包括罚款和其他制裁、清理费用和第三方索赔。虽然我们不知道我们的任何地点目前有实质性的补救义务,但由于未来发现污染物而强加的补救义务可能会导致额外的费用。

政治和社会对气候变化问题的持续关注导致了现有的和即将达成的国际协议以及限制温室气体排放的国家、区域或地方立法和监管措施,如总量管制和交易制度、碳税、限制性许可、提高燃油效率标准以及对可再生能源的奖励或授权。这些措施可能会使我们和我们的供应商面临额外的成本和限制,并需要大量的运营和资本支出,包括减少浪费和能源、合规成本和劳动力计划,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能无法通过我们的兽医服务业务遵守关于处方宠物药物(包括受控物质)的各种州或联邦法规,这可能会使我们受到谴责、处罚、缓刑、罚款或停职。

通过我们的兽医服务业务销售和交付宠物处方药和受控物质受到联邦和州政府当局的广泛监管和监督。规范我们运作的法律和法规以及对这些法律和法规的解释在数量和复杂性上都在增加,经常变化,可能是不一致或冲突的。此外,管理我们业务的政府当局有广泛的自由来制定、解释和执行管理我们运营的法律法规,并继续每年更严格、更积极地解释和执行这些法律法规。未来,我们可能会受到与通过我们的兽医服务业务配发处方药宠物药物有关的例行行政投诉。

如果我们无法维持与我们的宠物处方药配发相关的州当局授予的许可证,或者如果我们受到FDA、DEA或其他监管机构的行动,我们可能会停止向宠物父母配发处方药,我们可能会受到谴责、制裁、缓刑、罚款或停职,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司,我们受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束,这些都给我们带来了额外的成本,并要求我们的管理层予以关注。

 

作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律和法规的报告要求。遵守这些法律法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。受适用于上市公司的规章制度约束使得我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。这些额外的要求给我们带来了巨大的额外成本,需要我们管理层的大量关注,并可能影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

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我们与可持续发展相关的抱负、目标和倡议,以及我们关于这些目标的公开声明和披露,使我们面临着无数的风险。

我们已经制定并将继续制定与可持续发展问题有关的目标、指标和其他目标。这些声明反映了我们目前的计划,并不保证这些计划将会实现。我们努力研究、建立、完成并准确报告这些目标、指标和目的,使我们面临许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。我们是否有能力实现任何既定的目标、指标或目标,都受到许多因素和条件的制约,其中许多因素和条件是我们无法控制的。这些因素的例子包括不断变化的监管要求,影响可持续性标准或披露或施加不同要求,不断变化的披露标准和/或标准组织、股东和代理咨询公司制定的政策,技术变化的速度,必要融资的可用性,以及能够满足我们的可持续性和其他标准的供应商的可用性。

我们的业务可能会面临来自投资界、其他利益相关者和媒体的更严格的审查,这些审查涉及我们的可持续发展活动,包括我们宣布的目标、指标和目标,以及我们实现这些目标的方法和时间表。如果我们的可持续发展实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准,而这些期望和标准仍在不断发展,我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样,我们未能或被认为未能在我们宣布的时间内追求或实现我们的目标、目标和目的,未能遵守道德、环境或其他标准、法规或期望,或未能满足与这些事项有关的各种报告标准,可能会产生同样的负面影响,并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。即使我们实现了我们的目标、目标和目的,我们可能也不会实现我们在建立它们时预期的所有好处。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响,并使我们无法履行现有债务协议规定的义务。

于2022年1月29日,吾等有一笔(I)17亿美元于2028年3月4日到期的有抵押定期贷款安排(“第一留置权定期贷款”)及(Ii)以有担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL循环信贷安排”)于2026年3月4日到期,提供最多5亿美元的优先担保融资,但须以借款基础为准。我们的巨额债务可能会限制我们的运营,并可能产生重要的后果。例如,它可以:

 

使我们更难履行关于我们现有债务的义务;

 

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性;

 

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了我们现金流用于营运资本和资本支出以及其他一般公司用途的可获得性;

 

限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性,与负债较少的竞争对手相比,这可能会使我们处于竞争劣势;

 

限制我们进行战略性收购或其他投资,或导致我们进行非战略性资产剥离;以及

 

限制,连同管理我们债务的文件中的财务和其他限制性契约,特别是我们为营运资本和资本支出以及其他一般企业目的获得额外融资的能力。

有关首笔留置权定期贷款及ABL循环信贷安排的说明,请参阅“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资金来源”。

管理我们负债的协议包括限制我们经营灵活性的限制性契约,这可能会损害我们的长期利益。

第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排都对我们施加了实质性的限制。在某些情况下,这些限制可能会限制我们进行某些交易的能力,包括:

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招致额外债务的;

 

支付股利、赎回股本或者进行其他限制性支付、投资;

 

出售资产、财产或者许可证;

 

设立资产留置权;

 

进行出售和回租交易;

 

正在经历控制权的变化;

 

合并、合并或处置几乎所有资产;

 

进入新的业务领域;

 

与关联公司进行交易;以及

 

对子公司支付股息或支付其他款项的能力进行限制。

这些对我们经营业务能力的任何限制都可能对我们的业务产生不利影响,其中包括限制我们适应不断变化的经济、金融或行业状况和利用公司机会的能力,包括获得债务融资、回购股票、再融资或支付未偿债务本金的机会,或完成现金或债务收购。

我们未来产生的任何债务都可能包含财务维持契约。此外,ABL循环信贷安排包含由某些条件触发的财务维护契约。我们无法控制的事件,包括当前的经济、金融和行业状况,可能会影响我们履行这些财务维护契约的能力,我们不能向您保证我们会满足这些契约。

任何未能遵守第一留置权定期贷款、ABL循环信贷安排和任何后续融资协议的限制,包括由于我们无法控制的事件而导致的这些协议下的违约事件,可能会导致这些协议和其他协议下的债务违约或加速,使我们的贷款人和其他债务持有人有权终止他们为向我们提供进一步资金而做出的任何承诺,并要求我们偿还所有当时未偿还的金额。我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款。此外,我们可能无法对适用债务的付款进行再融资或重组。即使我们能够获得额外的融资,也可能不会以优惠的条款获得。

尽管目前的债务水平很高,但我们未来可能会承担大量额外的债务。这可能会进一步增加与我们大量杠杆相关的风险。

我们未来可能会产生大量的额外债务,这将增加我们的偿债义务,并可能进一步减少可用于投资运营的现金。管理第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信贷协议的条款允许我们和我们的子公司产生额外的债务,但有限制。截至2022年1月29日,我们和我们的子公司在ABL循环信贷安排下还有4.382亿美元的未使用承诺可供借款。这一数额扣除了在正常业务过程中签发的未偿还信用证6180万美元,以及没有因符合条件的资产不足而减少借款基数。如果我们的债务水平增加了新的债务,或者我们的子公司发生了任何债务,我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会增加。

为了偿还我们的债务,我们需要大量的现金。我们产生或获取现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务和对债务进行再融资的能力,以及为计划中的资本支出提供资金的能力,取决于我们未来创造或获取现金的能力。这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或根据ABL循环信贷安排,我们未来将获得足够的借款,足以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。此外,我们不能向您保证我们将能够

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对我们的任何债务进行再融资,包括第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排,以商业合理的条款,或根本不是。

我们未能遵守第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信用协议中包含的契约,包括由于我们无法控制的事件的结果,可能会导致违约事件,导致我们的债务加速偿还。

如果我们不能遵守管理第一留置权定期贷款、ABL循环信贷安排或任何其他债务工具的信贷协议中包含的契诺和其他要求,相关债务工具下的违约事件可能会发生。除了对我们的业务和运营施加限制外,我们的一些债务工具还包括与财务比率和测试有关的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业状况。违反这些公约中的任何一项,都将导致这些文书的违约。如果违约事件根据上述协议之一发生,可能会触发我们其他债务工具的违约,禁止我们获得更多借款,并允许违约债务的持有人宣布与该债务相关的未偿还金额立即到期和支付。我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款。此外,我们可能无法对适用债务的付款进行再融资或重组。即使我们能够获得额外的融资,也可能不会以优惠的条款获得。

ABL循环信贷安排下允许的借款金额可能会大幅波动,这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

ABL循环信贷安排下任何时间允许的借款金额取决于其抵押品的借款基础估值,扣除某些准备金后的净额。因此,我们在ABL循环信贷安排下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响,这取决于截至任何衡量日期的合资格资产的借款基数的价值,以及代理人在计算该等借款基数方面的某些酌情决定权。无法在ABL循环信贷安排下借款,可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险,这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。

第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排下的借款利率浮动,使我们面临利率风险。如果利率上升,我们对浮动利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。尽管我们可能会达成协议,限制我们对更高利率的敞口,但这些协议可能不会有效。

评级机构的评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级。金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的,未来可能也会波动。此外,我们业务和运营的发展,包括在可持续发展方面的发展,可能会导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本,这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响,并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

影响伦敦银行间同业拆借利率可用性的变化可能会给我们带来尚无法合理预测的后果。

我们有未偿还债务,利率根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动。ABL循环信贷安排和第一留置权定期贷款项下的垫款一般根据(I)欧洲美元利率(在我们的信贷协议中定义并使用LIBOR计算)或(Ii)基本利率(在我们的信贷协议中定义)来计息。LIBOR基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月,英国金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布,它打算停止强迫银行

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提交2021年后伦敦银行同业拆借利率的计算利率。2021年底,伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局停止发布一周和两个月期美元LIBOR,并将在2023年年中停止发布所有剩余的美元LIBOR期限。与此同时,英国金融市场行为监管局宣布,自该日起停止或失去美元LIBOR期限的代表性。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个由市场参与者组成的小组,该委员会建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其建议的替代基准利率,以取代美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚SOFR或其他替代参考利率能否或何时取代伦敦银行同业拆借利率获得市场吸引力。

这些改革可能导致LIBOR的表现与过去有所不同。在LIBOR停止后,替代基准利率将取代LIBOR,并可能影响我们的债务证券、债务偿付和收入。目前还无法预测停止LIBOR或建立替代基准利率的效果。任何新的基准利率都可能不会完全复制伦敦银行间同业拆借利率,这可能会影响我们在2021年或2023年年中之后终止的合同(视情况而定)。对于适用的法律和法院将如何解决以可变利率零售贷款合约和其他不包括替代利率回落条款的合约的替代利率取代LIBOR的问题,存在不确定性。2023年年中之后,ABL循环信贷安排和第一笔留置权定期贷款的利率将基于基本利率或基于SOFR的替代基准利率,这可能会导致更高的利率。此外,基准利率的变化可能会对我们的资金成本和我们进入资本市场的机会产生不确定的影响,这可能会影响我们的运营业绩和现金流。这种潜在变化的性质的不确定性也可能对我们证券的交易市场造成不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们的赞助商对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。

我们目前由我们的保荐人通过我们的主要股东控制。我们的主要股东控制着我们公司约69%的表决权。只要我们的发起人实益拥有或控制至少我们尚未行使的投票权的大多数,他们就有能力对需要股东批准的所有公司行动行使实质性控制,无论我们的其他股东如何投票,包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修订,或者批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。即使他们的持股比例降至50%以下,我们的赞助商仍将能够有力地影响或有效控制我们的决策。

此外,我们发起人的利益可能与我们其他股东的利益不一致。我们的发起人及其附属的其他投资基金从事对公司进行投资的业务,并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的赞助商和与其关联的其他投资基金也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。因此,我们A类普通股的持有者不享有与受此类治理要求的公司的股东相同的保护。

我们的保荐人通过我们的主要股东控制着我们普通股在董事选举中的大部分投票权。这样一来,我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则,在董事选举中,个人、团体或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:

 

董事会过半数由独立董事组成的要求;

 

要求我们的提名和企业管治委员会完全由独立董事组成,并附有书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及

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要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和责任。

我们目前利用了所有这些豁免。因此,我们没有独立董事的多数,我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此,你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的某些董事与我们的赞助商有关系,这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。

我们的11名董事中有6名与我们的赞助商有关联。这些董事对我们负有受托责任,此外,还对适用的保荐人或股东关联公司负有责任。因此,这些董事可能在影响我们和关联保荐人的事项上面临实际或明显的利益冲突,在某些情况下,关联保荐人的利益可能与我们的利益背道而驰。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款:

 

规定,除由本公司主要股东提名的董事外,本公司董事会的空缺只能由当时在任的多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补;

 

确定我国董事会分为三级,每一级交错任职三年;

 

规定,只有当我们的主要股东(包括其根据与我们的主要股东的协议(“股东协议”)允许的受让人)不再实益拥有我们已发行的A类普通股和B-1类普通股的50%或更多股份时,我们的董事才可以因此被免职;

 

规定,一旦我们的主要股东(包括其根据股东协议允许的受让人)不再实益拥有50%或更多的我们已发行的A类普通股和B-1类普通股,股东必须或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,不得以任何书面同意代替该等股东的会议;

 

具体规定,一旦我们的主要股东(包括根据股东协议允许的受让人)不再实益拥有我们50%或更多的已发行A类普通股和B-1类普通股,我们的股东特别会议只能由我们的董事会或我们的董事会主席召开(在此之前,我们公司的股东特别会议应我们的主要股东的要求由我们的董事会主席或我们的秘书召开,此外还可以由我们的董事会主席和董事会召集);

 

要求有权投票的所有已发行股票的至少三分之二投票权的持有者批准,作为一个类别一起投票,一旦我们的主要股东(包括根据股东协议允许的受让人)不再实益拥有至少50%的A类普通股和B-1类普通股,修改或废除我们的章程和公司章程的某些条款;

 

建立股东提议提交年度会议的预先通知程序,包括建议的董事会成员提名;

 

授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行非指定优先股;以及

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反映三类普通股。

这些和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外,我们是一家受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)管辖的特拉华州公司。一般来说,反收购法第203节禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行商业合并,如合并,该个人或集团被视为DGCL下的有利害关系的股东,自该人成为有利害关系的股东之日起三年内,除非(某些例外情况)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。我们已在公司注册证书中选择不受第203条的约束。然而,我们的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力,只是它们规定,我们的发起人、我们的主要股东、他们的关联公司、他们各自的继承人(我们的公司除外),以及他们的直接和间接受让人,不被视为“利益股东”,无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何,因此将不受此类限制。欲了解更多详情,请阅读本年度报告的表格10-K附件4.3。

由于我们目前没有计划定期支付A类普通股的现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。

我们还没有支付,也不打算支付我们的A类普通股的任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契约的限制,包括根据第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排,以及我们股东协议的条款。因此,对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值,而这可能不会发生。请阅读“股利政策”以了解更多详情。

我们是一家名义净值的控股公司,将依靠我们子公司的股息和分配来支付任何股息。

Petco Health and Wellness Company,Inc.和我们的某些子公司是名义净值的控股公司。除在子公司的投资外,我们没有任何实质性资产或进行任何业务运营。我们的业务主要是通过我们的间接经营子公司Petco Animal Supply Stores,Inc.及其子公司进行的。因此,除了根据我们现有债务条款适用的股息支付限制外,我们支付股息的能力(如果有的话)将取决于我们子公司的现金股息和分配或其他转移。我们子公司向我们支付的款项将视其各自的收益而定,并受该等实体向我们付款或以其他方式分配的能力的任何限制。

我们普通股的多类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月,标普道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,这些指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数,将拥有多种普通股类别的公司排除在这些指数之外。因此,我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外,我们不能向你保证,未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,联邦地区法院作为证券法索赔的独家论坛,这可能限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人的纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定,除非我们以书面形式选择或同意选择替代法院,否则所有声称任何内部公司索赔(定义为索赔,包括本公司权利中的索赔)的投诉:(I)基于现任或前任董事高管、员工或股东以此类身份违反职责;在法律允许的最大范围内,并在符合适用管辖权要求的情况下,应在特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有或拒绝接受主题管辖权,则由特拉华州另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院)作出裁决。此外,除非我们选择或同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。我们的选址条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们普通股的任何权益,应被视为已通知并同意我们公司注册证书中描述的论坛选择条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。法院可能会发现我们公司注册证书中的这些条款不适用于, 或无法对一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行,在这种情况下,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续,这可能会限制您出售股票的能力。

在我们于2021年1月首次公开募股之前,我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们的A类普通股现在在纳斯达克上市,代码是“WOOF”,但活跃的交易市场可能不会持续下去。一个具有深度、流动性和有序性的可取特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在,它的存在取决于买家和卖家的个人决定,而我们和任何做市商都无法控制这一决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能持续下去,可能会对我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会下跌。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的经营业绩和股价可能会波动,我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外,全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动,而无论我们的经营业绩如何。你可能无法以或高于你购买股票的价格转售你的股票,或者根本不能。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动,包括:

 

更广泛的股市行情;

 

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动;

 

由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务;

 

出具新的或变更后的证券分析师报告或建议;

 

债务评级的变化;

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经营业绩与证券分析师和投资者的预期不一致;

 

我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导;

 

我们或我们的竞争对手的战略行动;

 

我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同或收购;

 

销售,或预期销售,我们的大量库存;

 

关键人员的增减;

 

法规、法律或政治动态;

 

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件;

 

诉讼和政府调查;

 

不断变化的经济状况;

 

会计原则的变化;

 

根据管理我们的债务的协议违约;以及

 

其他事件或因素,包括恶劣天气事件(包括气候变化造成的事件)、自然灾害、流行病、宠物疾病、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应。

这些因素和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示,但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票,否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

您在我们公司的持股比例可能会被未来发行的股本稀释,这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司注册证书和章程,我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下,发行我们的全部或任何部分授权但未发行的普通股,包括行使期权时可发行的股份,或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力,在发行优先股的情况下,可能会导致您在我们中的利益受制于该优先股持有人的优先权利。此外,如果B-1类普通股持有者能够将其持有的每一股A类普通股转换为一股A类普通股,但条件是将同等数量的B-2类普通股转让给我们,这可能会增加A类普通股的流通股数量;然而,这种转换权不会稀释或以其他方式影响A类普通股持有人的投票权,因为合并后的B-1类普通股和B-2类普通股将拥有与A类普通股相同的投票权。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们还根据证券法提交了S-8表格,登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外,我们的主要股东拥有要求登记的权利,这将要求我们提交与我们的主要股东未来出售我们的股票有关的登记声明,包括与下文所述的票据购买协议有关的登记声明。我们的主要股东的销售额可能会很大。一旦我们注册了

38


 

这些股份可以在公开市场上自由转售,但受法律或合同限制,如AS禁售协议。随着转售限制的结束,如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售,我们股票的市场价格可能会下降。

最后,我们的主要股东已经签订了票据购买协议。票据购买协议下的债务以我们的主要股东及其关联公司拥有的我们普通股的所有股份的质押为抵押。如果我们的主要股东违约其在票据购买协议下的任何义务,或在抵押品不足的情况下,持有人将有权取消我们所有受质押约束的普通股的赎回权,并出售该等普通股。这样的事件可能会进一步导致我们的股价下跌,并可能导致我们公司控制权的变化,这可能会引发我们第一笔留置权定期贷款和ABL循环信贷安排下的债务违约或加速。对我们普通股的任何止赎,如果获得票据购买协议下的义务,可能会导致我们普通股的大量股票出售,这可能会导致我们普通股的价格下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,如果他们对我们的股票做出相反的建议,或者如果我们的运营结果不符合他们的预期,我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期,我们的股价可能会下跌。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和分析师的预期,我们的A类普通股价格可能会下降。

我们一直并预计将继续每年为我们未来时期的预期运营和财务业绩提供指导,因为我们相信这种方法更符合我们在管理业务时采取的长期观点,以及我们对长期股东价值创造的关注。尽管我们相信这一指导将使投资者和分析师更好地了解管理层对未来的期望,并对我们的股东和潜在股东有用,但此类指导包括前瞻性陈述,受本年度报告10-K表格以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的指导或我们投资者和分析师的预期,特别是在经济不确定的时期。如果在未来,我们某一特定时期的经营或财务业绩与我们的指引或投资者和分析师的预期不符,或者如果我们降低对未来时期的指引,我们的股价可能会下跌。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效,我们可能无法准确报告我们的财务结果,防止欺诈,或及时提交我们的定期报告,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制。特别是,我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,进行系统和流程评估,记录我们的控制措施,并对我们对财务报告的关键控制进行测试,以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,只要我们被认为是《交易法》中定义的“大型加速申报机构”,我们的独立会计师事务所也将被要求出具一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。我们的测试,或我们独立会计师事务所随后的测试,可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷,这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求,或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是实质性弱点的缺陷,我们的股票的市场价格可能会下跌,我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查,这将需要额外的财务和

39


 

管理资源。此外,任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报,而这些错报或披露可能无法防止或检测到。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到美国联邦、州和地方税务当局的征税,我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:

 

我们的递延税项资产和负债的估值变化;

 

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额;

 

基于股票的薪酬的税收影响;或

 

税收法律、法规及其解释的变更。

美国税务当局,包括州和地方政府,不时地考虑立法,以提高我们的实际税率。例如,美国国会提出了各种税收立法提案,虽然任何立法的最终形式都不确定,但当前的提案如果获得通过,可能会对我们的实际税率产生实质性影响。

此外,我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们在加利福尼亚州的圣地亚哥和德克萨斯州的圣安东尼奥设有联合总部。我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的位置于2015财年夏天完工,总面积约为257,000平方英尺,并处于长期租赁状态。我们位于圣安东尼奥的位置包括一个细分的租赁设施,总面积约为73,000平方英尺。

我们租赁了我们所有的配送中心位置和我们所有的1,433美国和波多黎各的宠物护理中心。宠物护理中心最初的租约期限一般为十年,某些租约的租期或更短或更长,其中许多租约包含续签选项。绝大多数宠物护理中心的租约,不包括续签选项,在未来十年内在不同的日期到期。我们的宠物护理中心通常位于由强大的目的地商店共同支撑的地点。某些租赁需要支付财产税、水电费、公共区域维护和保险,如果某些地点的年销售额超过规定的金额,还需要支付额外的租金费用。

我们参与本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注16“承诺及或有事项”中所述的法律程序,并受正常业务过程中产生的其他索偿及诉讼的影响。任何诉讼的结果从本质上来说都是不确定的,如果对我们不利的决定,或者如果我们确定特定诉讼的和解是适当的,我们可能会承担可能对我们的业务产生重大不利影响的责任。我们相信,不存在个别或整体上可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响的未决诉讼或索赔。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

40


 

第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,股票代码:WOOF,并于2021年1月14日开始交易。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B-1类普通股,每股票面价值0.001美元,或我们的B-2类普通股,每股票面价值0.000001美元,没有公开交易市场。

持有者

自.起2022年3月22日,我们A类普通股有38名登记股东,B-1类普通股有1名登记股东,B-2类普通股有2名登记股东。我们A类普通股的记录持有者数量并不反映通过经纪公司或其他指定持有人以“街头”名义持有其股票的个人或实体的数量。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

股利政策

在可预见的将来,我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,为我们的业务增长提供资金,并偿还我们的债务。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。请阅读本年报10-K表格中的“风险因素-管理我们负债的协议包括限制我们经营灵活性的限制性契约,这可能损害我们的长期利益”,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”,以了解对我们支付股息能力的限制。

 

性能图表

 

下图比较了我们A类普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数和标准普尔零售指数从2021年1月14日(我们A类普通股的初始交易日)到2022年1月29日的累计总回报。该图假设在2021年1月14日,我们A类普通股、每个指数和同行组(包括股息的再投资)的投资价值为100美元,并跟踪到2022年1月29日。以下图表中的比较是基于历史数据,并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

41


 

 

1/14/21

1/21

2/21

3/21

4/21

5/21

6/21

7/21

8/21

9/21

10/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Petco健康和健康公司。

100.00

88.54

67.79

75.37

80.34

77.04

76.22

70.17

73.23

71.77

84.12

纳斯达克复合体

100.00

101.44

102.47

102.95

108.55

106.98

112.92

114.26

118.92

112.66

120.88

标准普尔零售指数

100.00

99.27

97.20

101.76

111.17

105.99

111.38

110.21

113.41

108.62

114.93

 

11/21

12/21

1/22

 

 

 

65.20

67.31

62.24

121.28

122.18

111.23

119.06

117.30

105.55

 

上述业绩图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定被视为已提交,或通过引用被并入Petco Health and Wellness Company,Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件,除非该申请文件中明确规定了具体的参考文件。

第六项。[已保留]

42


 

第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表其他部分所附的附注一起阅读。下面的讨论和分析包含关于我们的业务和运营的某些前瞻性陈述,这些陈述受到本年度报告10-K表第一部分第1A项中“风险因素”一节所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中描述的风险包括应仔细审阅本年度报告中题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的章节。

概述

Petco Health and Wellness Company,Inc.(“Petco”,即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家专注于改善宠物、宠物父母和我们自己伴侣的生活的类别定义的健康和健康公司。自1965年成立以来,我们一直在努力设定宠物护理的新标准,通过我们的产品和服务提供全面的健康解决方案,并创建社区,加深宠物和宠物父母的纽带。近年来,我们世界级的领导团队和我们敬业而热情的合作伙伴将我们的业务从一家成功的传统零售商转变为一家颠覆性的、全面整合的全方位宠物健康和健康服务提供商,包括优质产品、服务和兽医护理。我们在美国、墨西哥和波多黎各经营着1500多家Petco分店,包括一个由近200家店内兽医医院组成的不断扩大的网络,并在Petco.com和Petco应用程序上提供关于宠物健康和健康的完整在线资源。

我们的多渠道、入市战略将我们强大的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合,以满足宠物父母的需求,他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序作为宠物父母管理宠物健康、健康和商品需求的枢纽,同时使他们能够随时随地购物。通过利用我们遍布美国和波多黎各的1,433个宠物护理中心的广泛物理网络,我们能够以本地化的方式提供我们全面的产品和服务,并比我们的许多竞争对手具有显著的最后一英里优势。

我们努力成为一家真正独特的公司,拯救和改善数百万宠物的生活,切实改善宠物父母和为我们工作的伴侣的生活,同时出色地执行我们的差异化战略。与独立的非营利组织Petco Love(前身为Petco Foundation)合作,我们与全国数以千计的当地动物福利组织合作并提供支持,通过店内领养活动,我们帮助超过650万只动物找到了家。

通过我们的多渠道平台,我们提供全面的差异化产品和服务,满足宠物父母和他们的宠物的需求。我们的产品利用广泛的、精心挑选的自有品牌和独家商品分类,并与优质第三方品牌建立合作伙伴关系,为客户提供不含人造成分的高质量营养,并辅之以各种优质宠物护理用品和伴侣动物。虽然我们为宠物父母提供了我们高标准的营养和质量范围内的全方位产品选择,但我们的品种侧重于高端产品,以满足越来越多注重健康的宠物父母的需求。我们将这种差异化的产品与我们的服务业务相结合,以建立在治疗整个宠物的基础上,包括他们的身体、精神和社会健康。我们的服务包括一整套宠物健康服务,包括兽医护理、美容和培训。快速扩展的、高质量的、可访问的、全面的兽医护理平台进一步加强了这一服务,其中包括全方位服务的兽医医院、Vetco移动诊所和远程医疗服务。我们的健康和健康生态系统的全部价值是通过我们的生命关怀会员计划为客户实现的。从宠物每天需要的营养和用品,到让它们保持最佳健康状态的服务,VITAL CARE让宠物父母在一个地方更容易、更实惠地照顾他们的宠物的健康。我们越来越多地将我们的产品与会员计划联系起来,如生命护理和宠物健康保险,这些计划与我们的客户建立了更深的接触,特别是与我们的朋友奖励忠诚度计划成员, 其中会员占2021财年交易的80%以上。除了提供差异化的产品和服务外,我们超过24,000名知识渊博、充满激情的合作伙伴在我们的宠物护理中心为我们的客户提供重要的高质量建议。

43


 

.

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的表现时,我们会考虑各种表现和财务指标,包括:

可比销售额

可比销售额是整个零售业的重要衡量标准,包括产品和服务的零售和数字销售。新的地点或数字网站从运营12个完整会计月后的会计月的第一天开始计入可比销售额,然后与上一年的相同时间段进行比较。如果原来的宠物护理中心开放超过12个完整的财政月,搬迁后的宠物护理中心在运营的第一天就成为可比的宠物护理中心。如果在本报告所述期间,宠物护理中心关闭,则该宠物护理中心的销售额包括到关闭月份的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此,本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间内已开放的地点和数字站点的期间净销售额的变化,来评估我们的整体生态系统的表现。我们打算通过旨在增加客户保留率、访问频率和篮子大小的持续举措来改善可比销售额。宏观经济和零售业务的总体趋势也是可比销售额变化的关键驱动因素。

非GAAP财务指标

管理层和我们的董事会除了审查GAAP(如本文定义)的衡量标准外,还审查某些非GAAP财务衡量标准,包括调整后的EBITDA、自由现金流量和净债务,以评估我们的经营业绩,制定未来的运营计划,并就资本分配做出战略决定。对这些非GAAP衡量标准的进一步解释,以及与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账,将在下面的“非GAAP财务衡量标准与GAAP衡量标准的对账”一节中介绍。

影响我们业务的因素

我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于若干因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文讨论的因素以及本年度报告表格10-K第一部分第1A项中“风险因素”一节中讨论的因素。

宠物行业动向

美国的宠物护理行业规模很大,而且还在不断增长,为数百万养宠物的家庭提供服务,2021年的潜在市场总额为1190亿美元。自2008年以来,由于基本宠物数量的增加以及与宠物人性化相关的强劲顺风,该行业呈现出稳步增长的势头。由于宠物护理的基本、重复性质,该行业在经济周期中表现出了韧性,2008年至2010年大衰退期间的强劲表现证明了这一点。此外,由于新冠肺炎的大流行,该行业的家用宠物数量大幅增加,因此需求也随之增加,预计这将是未来几年的顺风。在2020财年和2021财年,美国家庭欢迎数以百万计的新宠物进入他们的家庭,这些宠物在他们的一生中需要喂养、梳理、接种疫苗和治疗。

客户宠物购买趋势

我们的多渠道集成生态系统旨在为我们的客户提供支持,无论客户选择如何购买宠物护理需求。随着我们看到主要的采购趋势转变并增长到电子商务、服务和兽医护理等领域,我们积极投资建设能力和产品,以有效地利用机会。我们的业务将受到我们继续了解和应对不断变化的客户购买趋势的能力的影响

44


 

客户获取、留存和支出

我们的业务受到以下能力的影响:我们能够成功地将新客户吸引到我们的任何一个渠道,建立他们的忠诚度以鼓励回头客,并通过多种购买渠道(例如宠物护理中心、电子商务和服务)和类别(例如宠物食品、用品和伴侣动物)扩大他们与Petco的消费。这是我们所有客户参与活动的主要重点,从数字、性能营销活动、新产品推出到Petco合作伙伴在宠物护理中心的交叉和追加销售活动。将更多的客户转化为忠诚的多渠道购物者的能力将对业务表现产生积极影响。随着宠物护理需求的持续增长,我们相信,作为一家全面整合的宠物护理提供商,我们有能力在不断增长的市场中占据过大的份额。

创新与转型

我们的经营业绩反映了为支持创新和业务转型战略而进行的重大投资。这些投资包括:数字和电子商务的整合和扩张;增强的供应链能力;数据分析能力;兽医服务;营销和广告;以及我们的自有品牌。我们还开发了高级销售报告,为我们的宠物护理中心总经理和现场领导团队提供数据,以跟踪多个维度的表现,识别机会,并执行战略,以推动增量销售。

具体地说,其中一些投资包括:

 

在2021财年和2020财年,我们在新的和现有的宠物护理中心地点进行了约2.215亿美元的资本投资,包括新建116家兽医医院。

 

在2021财年和2020财年,约有1.256亿美元的资本投资与数字和信息技术有关,特别是与我们的宠物护理中心地点、Petco应用程序的集成能力的开发,以及数据分析和报告功能的开发和部署。

 

在2021财年和2020财年,约有5160万美元的资本投资与供应链增强和扩张有关,包括2021财年在新配送中心的资本支出。

 

与2020财年相比,2021财年广告收入增加5950万美元,以进一步调整我们的广告足迹,以支持我们电子商务和数字销售增长的加速。

虽然这些投资提供了关键的基础并推动了销售额的增加,但业务的持续表现将取决于我们是否有能力利用我们现有的分销网络和宠物护理中心的位置来交付和履行产品,包括BOPUS、路边提货和当天交付,并在这些努力的基础上再接再厉并加强这些努力。

毛利和费用管理

我们的经营业绩受到我们将收入增长转化为更高的毛利率和营业利润率的能力的影响。与消耗品、用品和服务相关的销售组合,服务的毛利率通常较低(尽管运营利润率较高),以及客户的购物偏好,都会影响我们的毛利率结果。我们专注于毛利率和费用管理,在确保充足的资源支出以增长销售额和关注提高盈利能力之间取得平衡。该业务在过去成功实施了成本优化举措,并将继续寻找机会,提高利润率,并在未来更有效地运营。

人才与文化

我们将Petco的合作伙伴视为建立以目标为导向的绩效文化的核心。我们的业务成果有赖于我们持续的能力:增加有才华的合作伙伴,特别是在我们不断扩大的业务领域,如电子商务、兽医护理以及美容和培训服务;提供最好的工具、合作伙伴培训和有竞争力的薪酬,以实现更高的销售额和更好的客户体验;并创造一个积极、协作和尊重的工作环境。我们的合作伙伴每天都代表着我们品牌的力量,是我们持续增长的关键。

 

45


 

 

新冠肺炎疫情对我们企业的影响

新冠肺炎疫情影响到经济的方方面面。作为一家必需品零售商,我们所有的宠物护理中心仍然开放,有些服务有限或暂停,因为我们是我们国家许多宠物的杂货店、药房和医生办公室。市场数据表明,随着更多的工作人口留在家里,与大流行前的水平相比,宠物拥有率和用于家庭相关商品和服务(包括宠物护理)的可支配收入的比例有所增加。总体而言,这一宏观经济趋势继续对我们的业务业绩产生了有利影响,未来几年还需要喂养、培育和接种数以百万计的新宠物,但新冠肺炎可能的持续传播以及政府对此采取的任何应对措施,都增加了潜在经济状况的不确定性,这些经济状况可能会影响我们未来的业务。

我们无法预测新冠肺炎的持续时间或最终严重程度,也无法预测其对更广泛的经济、我们的运营和流动性的最终长期影响。请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的风险因素。

运营结果的重要组成部分

净销售额

我们的净销售额包括产品和服务的总销售额,扣除销售税和向客户提供的某些折扣和促销,包括根据我们的客户忠诚度计划提供的折扣和促销。净销售额受到可比销售额、新的宠物中心地点和扩大产品种类的推动。

销售成本和毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利率衡量的是毛利占净销售额的百分比。

我们的销售成本包括以下类型的费用:

 

直接成本(扣除售出产品的供应商回扣、津贴和折扣),包括入境运费;

 

与向客户销售相关的运输和搬运成本;

 

与移动商品库存有关的运费;

 

库存缩减成本和减记;

 

宠物理发师、训练师、兽医的工资费用和其他直接服务费用;以及

 

与运营配送中心相关的成本,包括工资、占用成本和折旧。

我们的数字毛利率往往低于我们宠物护理中心销售的毛利率,这是因为与运输和其他交付给客户的费用相关的增量成本。此外,我们的服务毛利率往往低于产品毛利率。

销售、一般和管理费用

以下类型的费用包括在我们的销售、一般和管理成本(“SG&A”)中:

 

宠物护理中心员工和公司员工的工资和福利成本;

 

宠物护理中心和公司设施的占用和运营成本;

 

与宠物护理中心和公司资产有关的折旧和摊销;

 

信用卡手续费;

 

门店开业前和改建费用;

 

广告费;以及

46


 

 

 

其他销售和行政费用。

SG&A包括固定成本和变动成本,因此与净销售额不直接相关。

商誉与无限期无形减值

关于我们赞助商2015财年的收购,我们记录了约30亿美元的商誉和11亿美元的无限期商业名称资产。我们每年评估该等资产的减值,并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时进行评估。请阅读“关键会计政策和估计”中有关这些资产的讨论。

利息支出

我们在2019财年、2020财年和2021财年的部分利息支出主要与定期贷款安排、循环信贷安排、浮动利率优先票据(如本文定义)、3.00%优先票据(如本文定义)和利率上限有关。于2021年1月,浮动利率优先债券及3.00%优先债券于首次公开发售时被交换、取消及/或赎回,我们的利率上限已根据其合约条款厘定。2021年3月4日,我们根据新的第一留置权定期贷款安排借入17.0亿美元,偿还了现有定期贷款安排的所有未偿还本金和利息,并用新的循环信贷安排取代了我们现有的循环信贷安排。请阅读“流动资金和资本资源--流动资金的来源”下的讨论,以了解更多信息。

所得税支出(福利)

所得税包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计,并根据适用的递延税项资产的允许抵免、扣除和估值免税额进行调整。

权益法被投资人的收益

我们在2019财年之前的权益法投资主要包括我们拥有50%股权的兽医合资企业和我们拥有50%股权的墨西哥合资企业。从2019财年开始,兽医合资企业现在包括在我们的综合业绩中。有关我们非控股权益的更多信息,请阅读下面的“非控股权益应占净亏损”。

非控股权益应占净亏损

非控股权益占我们的兽医合资企业净亏损的50%,该合资企业是一个可变利益实体,由于联合经营协议的修订,我们被视为从2019财年开始的主要受益者。在2019财年之前,兽医合资企业作为股权方法投资入账。

执行摘要

我们的业务转型计划,由于宠物拥有量的增加和客户可自由支配支出向宠物类别的转变而加速,推动了我们业务的强劲收入和利润增长。对比2021财年和2020财年,我们取得了以下成果:

 

净销售额从49.2亿美元增加到58.1亿美元,同比增长18.0%;

 

可比销售额增长18.9%;

 

营业收入从1.944亿美元增加到2.661亿美元,同比增长36.9%;

 

A类和B-1类普通股股东的净收益为1.644亿美元,而上一年A类和B-1类普通股股东的净亏损为2650万美元;    

47


 

 

 

经营活动提供的净现金流从2020财年的2.686亿美元增加到2021财年的3.582亿美元。

经营成果

下表汇总了我们的运营结果和合并运营报表中包含的行项目净销售额的百分比(以千美元为单位):

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

净销售额

 

$

5,807,149

 

 

$

4,920,202

 

 

$

4,434,514

 

销售成本

 

 

3,380,539

 

 

 

2,813,464

 

 

 

2,527,995

 

毛利

 

 

2,426,610

 

 

 

2,106,738

 

 

 

1,906,519

 

销售、一般和行政费用

 

 

2,160,539

 

 

 

1,912,314

 

 

 

1,776,919

 

无限期生活的无形减值

 

 

 

 

 

 

 

 

19,000

 

营业收入

 

 

266,071

 

 

 

194,424

 

 

 

110,600

 

利息收入

 

 

(62

)

 

 

(653

)

 

 

(335

)

利息支出

 

 

77,397

 

 

 

219,083

 

 

 

253,018

 

债务清偿和修改损失

 

 

20,838

 

 

 

17,549

 

 

 

 

其他营业外收入

 

 

(34,497

)

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)和以下收入

权益法被投资人

 

 

202,395

 

 

 

(41,555

)

 

 

(142,083

)

所得税支出(福利)

 

 

53,473

 

 

 

(3,337

)

 

 

(35,658

)

权益法被投资人的收益

 

 

(10,883

)

 

 

(6,482

)

 

 

(2,441

)

净收益(亏损)

 

 

159,805

 

 

 

(31,736

)

 

 

(103,984

)

非控股权益应占净亏损

 

 

(4,612

)

 

 

(5,253

)

 

 

(8,111

)

A类和B-1类普通股的净收益(亏损)

股东

 

$

164,417

 

 

$

(26,483

)

 

$

(95,873

)

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

净销售额

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

销售成本

 

 

58.2

 

 

 

57.2

 

 

 

57.0

 

毛利

 

 

41.8

 

 

 

42.8

 

 

 

43.0

 

销售、一般和行政费用

 

 

37.2

 

 

 

38.9

 

 

 

40.1

 

无限期生活的无形减值

 

 

 

 

 

 

 

 

0.4

 

营业收入

 

 

4.6

 

 

 

3.9

 

 

 

2.5

 

利息收入

 

 

(0.0

)

 

 

(0.0

)

 

 

(0.0

)

利息支出

 

 

1.3

 

 

 

4.4

 

 

 

5.7

 

债务清偿和修改损失

 

 

0.4

 

 

 

0.3

 

 

 

 

其他营业外收入

 

 

(0.6

)

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)和以下收入

权益法被投资人

 

 

3.5

 

 

 

(0.8

)

 

 

(3.2

)

所得税支出(福利)

 

 

0.9

 

 

 

(0.1

)

 

 

(0.8

)

权益法被投资人的收益

 

 

(0.2

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

净收益(亏损)

 

 

2.8

 

 

 

(0.6

)

 

 

(2.3

)

非控股权益应占净亏损

 

 

(0.0

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

A类和B-1类普通股的净收益(亏损)

股东

 

 

2.8

%

 

 

(0.5

)%

 

 

(2.2

)%

48


 

 

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

运营数据:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可比销售额增长

 

 

18.9

%

 

 

11.4

%

 

 

3.9

%

期末宠物护理中心总数(美国和波多黎各)

 

 

1,433

 

 

 

1,454

 

 

 

1,478

 

期末兽医执业总数

 

 

197

 

 

 

125

 

 

 

81

 

调整后的EBITDA(千)

 

$

591,478

 

 

$

484,348

 

 

$

424,547

 

 

2021财年(52周)与2020财年(52周)

净销售额和可比销售额

 

 

财政年度结束

 

(千美元)

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

$

变化

 

 

%

变化

 

消耗品

$

2,533,755

 

 

$

2,123,499

 

 

$

410,256

 

 

 

19.3

%

供应品和伴生动物

 

2,603,104

 

 

 

2,328,663

 

 

 

274,441

 

 

 

11.8

%

服务和其他

 

670,290

 

 

 

468,040

 

 

 

202,250

 

 

 

43.2

%

净销售额

$

5,807,149

 

 

$

4,920,202

 

 

$

886,947

 

 

 

18.0

%

 

在可比销售额增长18.9%的推动下,2021财年的净销售额增加了8.869亿美元,达到58.1亿美元,而2020财年的净销售额为49.2亿美元。通过过去两年对我们业务的投资,我们处于并将继续处于有利地位,以满足宠物及其父母日益增长和不断变化的需求。我们的销售增长是由我们强大的执行力和在数字和我们的宠物护理中心的差异化产品模式推动的,再加上新宠物拥有者的增加和由此带来的销售增长,以满足这些宠物父母的需求。2021财年的净销售额受到通胀的影响,因为我们已经采取了定价措施来抵消供应商提供的一些产品的成本增加。在可能的情况下,我们与我们的商业合作伙伴合作,帮助抵消成本投入的增加。总体而言,我们没有因为这些行动而对部队产生实质性影响。

这两个时期的消耗品、用品和伴侣动物销售额的增长是由于新宠物的增加、我们在客户获取方面的战略投资以及我们产品种类的持续扩大。服务和其他服务的增加是由于新宠物的增加,我们的兽医医院业务持续增长,同期增加了72家新医院,我们的会员和订阅计划的扩大,加上2020财年在全职订单到位时遇到的逆风,我们的一些服务受到限制或暂停。

在2021财年,宠物护理中心商品实现了15.4%的增长,零售流量增加,所有主要类别都实现了强劲增长,包括消耗品、用品和伴侣动物。从2020财年到2021财年,我们的电子商务和数字销售额增长了21.1%,反映出我们扩大了品牌种类、增强了个性化和扩大了履行选项。

毛利

2021财年的毛利润增长了3.199亿美元,增幅为15.2%,达到24.3亿美元,而2020财年的毛利润为21.1亿美元。作为销售额的百分比,我们在2021财年的毛利率为41.8%,而2020财年为42.8%。毛利的增长是由于净销售额的整体增长。毛利率下降的主要原因是2021财年消费品销售强劲的混合影响。虽然强劲的消费品组合影响毛利率,但平均消费品客户的终身价值高于大多数其他类别的客户。我们的数字、服务和VET业务的强劲增长推动了销售渠道的影响,以及分销成本的温和增长,也是导致2021财年毛利率与2020财年相比下降的原因之一。

销售、一般和行政费用

与2020财年的19.1亿美元相比,2021财年的SG&A支出增加了2.482亿美元,增幅13.0%,达到21.6亿美元。SG&A费用占净销售额的百分比从2020财年的38.9%降至2020财年的37.2%

49


 

2021财年反映净销售额增长带来的经营杠杆。期间SG&A费用的增加是为了支持我们的增长,因为我们继续在营销、基础设施和人员方面进行投资。增加SG&A费用s一段时间一段时间包括在内 a $59.5百万广告费用增加以支持我们销售增长的加速以及3640万澳元股权薪酬支出增加由我们首次公开募股时颁发的奖励推动。增加的其余部分主要是由于公司和外地合作伙伴的激励性薪酬增加归因于我们强劲的财务表现,集体诉讼事项的法律和解应计费用,以及与我们更高的销售增长相关的可变成本增加.  

利息支出

与2020财年的2.191亿美元相比,2021财年的利息支出减少了1.417亿美元,降幅为64.7%,至7740万美元。货币基础减少,主要是因为赎回/注销浮息优先债券及3.00%的优先债券,以及偿还当时尚未偿还的修订定期贷款安排的一部分(定义见附注9)。高级附注,” and Note 8, “高级担保信贷安排,“载于本年报第II部分第8项的综合财务报表附注(表格10-K),与本公司首次公开发售有关。2020年3月,我们通过当时尚未偿还的基于优先担保资产的循环信贷安排(修订后的循环信贷安排)借入2.5亿美元,作为一项预防措施,因为新冠肺炎大流行开始时宏观经济环境存在不确定性。我们随后在2020财年第二季度全额偿还了这笔款项,截至2021年1月30日或2022年1月29日,经修订的循环信贷安排没有未偿还的借款。

债务清偿和修改损失

在2021财年,公司确认了2021年3月经修订的定期贷款安排和经修订的循环信贷安排的再融资亏损2,080万美元。在2020财年,公司确认了与公司首次公开募股相关的部分债务清偿损失1750万美元。有关这些活动的更多信息,请参阅注8, “高级担保信贷安排,” and Note 9, “高级附注,” 在本年度报告表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表附注中。

其他营业外收入

2021财年的其他营业外收入为3450万美元,与重新计量我们在罗孚集团的投资的公允价值所产生的非现金收益有关,罗孚集团的投资始于2021财年完成与一家上市特殊目的收购公司的合并。在2020财年,没有确认其他营业外收入或亏损。有关本练习的更多信息,请参阅注11, 公允价值计量,本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。

所得税支出(福利)

我们在2021财年的有效税率为24.5%,导致所得税支出为5350万美元,而2020财年的有效税率为11.2%,所得税优惠为330万美元。与2020财年相比,2021财年实际税率的增加是由综合财务报表附注14中进一步讨论的各种因素推动的。这些变化包括与2020财年相比收益的变化,2020财年与根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)可获得的6740万美元净营业亏损相关的递延税项资产的重新计量,这些净运营亏损被转回到美国减税和就业法案颁布之前的财年,2021财年增加了合并财务报表附注13中讨论的某些基于股权的薪酬,2020财年未确认税收优惠的增加以及某些上市公司高管薪酬的增加,符合修订后的1986年国内税法(下称《税法》)第162(M)条的规定。

A、B-1类普通股股东应占净收益(亏损)

2021财年,A类和B-1类普通股股东的净收益为1.644亿美元,而2020财年A类和B-1类普通股股东的净亏损为2650万美元。期间的改善主要是由于较高的3.199亿美元的毛利润和较低的利息。

50


 

费用$141.7 百万美元,被较高的SG&A成本$248.2 百万美元和增加的所得税支出共$56.8百万美元。

前一年对结果和比较的讨论

欲了解2019财年业绩及类似比较的信息,请阅读我们于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的上一份Form 10-K年报中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量的对账

下列信息提供了某些非公认会计准则财务计量的定义和与根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量的对账。此类非GAAP财务计量不是按照GAAP计算的,不应被视为优于、替代或替代最具可比性的GAAP计量,并应与最具可比性的GAAP计量一起考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。

调整后的EBITDA

我们提出调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标,因为我们认为它通过排除某些重要的非现金项目、我们预计未来不会继续存在的非常或非经常性项目以及我们认为反映或不反映我们正在进行的业务和业绩的某些其他调整,从而增强了投资者对我们财务和运营业绩的了解。调整后的EBITDA使经营业绩能够在一致的基础上跨报告期进行审查。我们使用调整后的EBITDA作为主要衡量标准之一,以评估和监控我们的经营财务业绩,并将我们的业绩与业内其他公司的业绩进行比较。我们还使用调整后的EBITDA来建立可自由支配的年度激励薪酬目标,做出预算决定,做出关于资本分配的战略决定,并根据我们的债务协议报告我们的季度业绩,尽管根据此类协议,该衡量标准的计算方式不同,用途也不同。

 

调整后的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损),作为一种财务衡量标准,它受到一些限制,因此它应该与GAAP财务衡量标准结合使用,而不是单独使用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式。此外,我们行业的其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA,限制了其作为一种比较指标的有效性。

51


 

下表反映了所列期间调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算:

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

(千美元)

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

A、B-1类普通股股东应占净收益(亏损)

 

$

164,417

 

 

$

(26,483

)

 

$

(95,873

)

利息支出,净额

 

 

77,335

 

 

 

218,430

 

 

 

252,683

 

所得税支出(福利)

 

 

53,473

 

 

 

(3,337

)

 

 

(35,658

)

折旧及摊销

 

 

172,431

 

 

 

174,836

 

 

 

173,544

 

权益法被投资人的收益

 

 

(10,883

)

 

 

(6,482

)

 

 

(2,441

)

债务清偿和修改损失

 

 

20,838

 

 

 

17,549

 

 

 

 

无限期生活的无形减值

 

 

 

 

 

 

 

 

19,000

 

资产减值和核销

 

 

10,918

 

 

 

15,606

 

 

 

11,871

 

基于股权的薪酬

 

 

49,265

 

 

 

12,915

 

 

 

9,489

 

其他营业外收入

 

 

(34,497

)

 

 

 

 

 

 

墨西哥合资企业EBITDA(1)

 

 

26,837

 

 

 

19,074

 

 

 

14,227

 

门店开业前费用

 

 

14,765

 

 

 

9,228

 

 

 

10,325

 

门店关门费用

 

 

5,028

 

 

 

7,782

 

 

 

4,068

 

与占用有关的非现金费用(2)

 

 

8,114

 

 

 

19,240

 

 

 

32,763

 

非经常性成本(3)

 

 

33,437

 

 

 

25,990

 

 

 

30,549

 

调整后的EBITDA

 

$

591,478

 

 

$

484,348

 

 

$

424,547

 

净销售额

 

$

5,807,149

 

 

$

4,920,202

 

 

$

4,434,514

 

净利润率(4)

 

 

2.8

%

 

 

(0.5

)%

 

 

(2.2

)%

调整后的EBITDA利润率(4)

 

 

10.2

%

 

 

9.8

%

 

 

9.6

%

 

(1)

墨西哥合资企业EBITDA占本报告所述期间实体经营业绩的50%,经调整以反映与我们调整后的EBITDA相当的业绩。在财务报表中,该合资企业被列为权益法投资,并报告了扣除折旧和所得税的净额。由于这样的列报不会反映我们在计算调整后EBITDA时所做的调整,因此我们在调整后EBITDA的基础上计入了我们在墨西哥合资企业中的50%权益,以确保一致性。下表显示了墨西哥合资企业的净收入与墨西哥合资企业EBITDA的对账:

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

(千美元)

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

净收入

 

$

21,773

 

 

$

14,225

 

 

$

8,662

 

折旧

 

 

15,679

 

 

 

12,249

 

 

 

11,298

 

所得税费用

 

 

11,390

 

 

 

6,229

 

 

 

4,107

 

外币(利得)损失

 

 

(431

)

 

 

704

 

 

 

(406

)

利息支出(收入),净额

 

 

5,263

 

 

 

4,740

 

 

 

4,793

 

EBITDA

 

$

53,674

 

 

$

38,147

 

 

$

28,454

 

EBITDA的50%

 

$

26,837

 

 

$

19,074

 

 

$

14,227

 

 

(2)

非现金占用相关成本包括所有期间的现金租金和直线租金之间的差额。

(3)

非经常性成本包括:遣散费、法律准备金和相关费用;与公司战略转型计划相关的一次性咨询和其他成本;停产和清算成本;以及与我们的首次公开募股和再融资相关的成本。虽然我们在2020财年和2021财年与新冠肺炎大流行产生了重大成本,但由于大流行的持续时间和对宏观经济运行环境的长期影响存在不确定性,我们没有将其中任何成本归类为非经常性成本。

(4)

我们将净利润率定义为A类和B-1类普通股股东的净收益(亏损)除以净销售额,调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。

 

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量,其计算方式为经营活动提供的净现金减去固定资产支付的现金。管理层认为,自由现金流衡量我们的能力

52


 

从我们的业务运营中产生额外的现金,是评估C公司的财务表现。

虽然其他公司报告了他们的自由现金流,但计算公司自由现金流的方法有很多种。因此,公司管理层用来计算我们的自由现金流的方法可能与其他公司用来计算其自由现金流的方法不同。

下表反映了所列期间的自由现金流量的计算:

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

(千美元)

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

经营活动提供的净现金

 

$

358,215

 

 

$

268,615

 

 

$

110,337

 

为固定资产支付的现金

 

 

(239,110

)

 

 

(159,560

)

 

 

(156,906

)

自由现金流

 

$

119,105

 

 

$

109,055

 

 

$

(46,569

)

 

净债务

净债务是一种非公认会计准则的财务衡量指标,其计算方法是流动和非流动债务减去现金和现金等价物的总和。管理层认为这一调整是有用的,因为它减少了总债务的波动,这些波动是由根据本公司循环信贷安排支付的现金与手头现金和现金等价物之间的波动造成的。

虽然其他公司报告了他们的净债务,但计算公司净债务的方法有很多种。因此,公司管理层用来计算我们净债务的方法可能与其他公司用来计算其净债务的方法不同。

下表反映了所列期间债务净额的计算方法:

 

(千美元)

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

总债务:

 

 

 

 

 

 

 

 

高级担保信贷安排,净额,包括当前部分

 

$

1,657,390

 

 

$

1,646,281

 

融资租赁,包括当期部分

 

 

29,816

 

 

 

13,639

 

债务总额

 

$

1,687,206

 

 

$

1,659,920

 

减去:现金和现金等价物

 

 

(211,602

)

 

 

(111,402

)

净债务

 

$

1,475,604

 

 

$

1,548,518

 

 

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的资金和2026年3月4日到期的5亿美元基于担保资产的循环信贷安排(“ABL循环信贷安排”)的可用借款能力。我们是否有能力为我们的业务提供资金、进行有计划的资本投资、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务,取决于我们未来的经营业绩和现金流,这些因素会受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。截至2022年1月29日,我们的流动资金为6.498亿美元,包括2.116亿美元的现金和现金等价物以及4.382亿美元的ABL循环信贷安排可用现金。我们相信,我们目前的资源,加上ABL循环信贷安排下的预期运营现金流和借款能力,将足以为我们的运营提供资金,满足我们目前的现金需求,并为至少未来12个月的预期资本投资提供资金。然而,我们可能会寻求额外的融资,为未来的增长提供资金,或者通过债务资本市场为我们现有的债务再融资,但我们不能保证这种融资将以有利的条件提供,或者根本不能。

我们是合同义务的一方,合同义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2022年1月29日的合并资产负债表上,而其他债务则被视为未来债务。我们的合同义务主要包括经营租赁、长期债务和相关利息支付。我们还将某些短期租赁承诺、信用证和购买义务输入

53


 

正常的业务流程。参考对本年度报告中其他表格10-K所列截至1月的未清数额的历史综合财务报表附注6和附注829, 2022相关tO经营租赁和债务,分别。另请参阅关于我国债务再融资交易的再探讨“S来源:L流动度下面。

购买义务和承诺包括公开采购订单、对正常业务过程中使用的信息技术、营销和其他产品和服务的不可撤销承诺,以及我们对棒球场冠名权的承诺。截至2022年1月29日,我们的购买义务和承诺为5.075亿美元,其中4.544亿美元被认为是短期的。

现金流

下表汇总了我们的合并现金流:

 

 

 

财政年度结束

 

(千美元)

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

提供的现金总额(用于):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

358,215

 

 

$

268,615

 

 

$

110,337

 

投资活动

 

 

(237,083

)

 

 

(157,185

)

 

 

(139,041

)

融资活动

 

 

(18,782

)

 

 

(146,608

)

 

 

(3,071

)

现金、现金等价物净增(减)

和受限现金

 

$

102,350

 

 

$

(35,178

)

 

$

(31,775

)

 

经营活动

我们运营现金的主要来源是向客户销售产品和服务,这些产品和服务基本上都是以现金为基础的,因此为我们提供了重要的流动性来源。我们在经营活动中现金的主要用途包括:购买库存;运费和仓储成本;员工相关支出;宠物护理中心、配送中心和公司支持中心的占用相关成本;信用卡费用;我们债务协议下的利息;以及营销费用。经营活动提供的现金净额受到经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)的影响,包括:折旧、摊销、减值和注销;债务折扣和发行成本的摊销;递延所得税;基于股权的薪酬;无形资产减值;其他营业外收入;以及营业资产和负债变化的影响。

2021财年,经营活动提供的现金净额为3.582亿美元,而2020财年,经营活动提供的现金净额为2.686亿美元。营运现金流增加是由于销售增加所产生的强劲经营业绩及营运资本利益,以及与首次公开招股及相关资本重组相关的债务余额减少所导致的利息支付减少,以及于2021年3月4日发生的再融资交易(于下文“流动资金来源”中讨论)所致。期内营运现金流的增加,部分被库存周转率上升、工资增加及经营业绩带动的边际收入增加,以及营运资金的其他变动所抵销,营运资金的变动受多个变数影响,包括现金收付的时间。

2020财年,运营活动提供的净现金为2.686亿美元,而2019财年为1.103亿美元。T这一增长是由于我们的战略投资、宠物拥有量的增加以及宠物类别的消费者支出增加导致的期间内更强劲的运营业绩。此外,利息现金支付的减少以及《CARE法案》导致的工资税降低也是造成这一增长的原因之一。这被存货收付时间、广告支出增加以及与新冠肺炎和首次公开募股相关的非经常性支出部分抵消。

投资活动

   用于投资活动的现金净额在2021财年、2020财年和2019财年分别为2.371亿美元、1.572亿美元和1.39亿美元,主要由支持我们增长和计划的资本支出组成。2019财年用于资本支出的现金被圣安东尼奥企业支持中心的出售回租收益所抵消,我们为此获得了1850万美元的净收益。售后回租

54


 

使我们能够增强我们的流动性和资金投资,以支持我们的战略增长和转型计划。

这两个时期的资本支出增加主要是由于我们的兽医医院的扩建、创新、我们新配送中心的资本支出以及为应对我们的销售增长而增强的供应链能力。在2022财年,我们预计资本支出约为2.75亿至3.25亿美元。

下列期间按类别分列的资本支出如下:

 

 

 

财政年度结束

 

(千美元)

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

新的和现有的宠物护理中心

位置

 

$

140,721

 

 

$

80,776

 

 

$

100,394

 

数字和信息技术

 

 

57,319

 

 

 

68,232

 

 

 

51,358

 

供应链和其他

 

 

41,070

 

 

 

10,552

 

 

 

5,154

 

资本支出总额

 

$

239,110

 

 

$

159,560

 

 

$

156,906

 

 

融资活动

2021财年用于融资活动的现金净额为1880万美元,而2020财年用于融资活动的现金净额为1.466亿美元,2019财年用于融资活动的现金净额为310万美元。

2021财年的融资现金流主要包括与2021年3月4日债务再融资交易有关的借款和偿还,该交易在下文“流动性来源”下讨论。

2020财年的现金流融资主要包括偿还与2021年1月19日首次公开募股相关的债务。首次公开发售结束时,本公司偿还经修订定期贷款融资7.27亿美元、浮动利率优先债券本金3.00亿美元及3.00%优先债券4.0亿美元。这些款项来自首次公开募股的9.36亿美元净收益。该公司在2020财年额外支付了1890万美元的定期贷款本金。有关这些活动的更多信息,请参阅本年度报告10-K表其他部分所列历史综合财务报表的附注8和附注9。此外,在2020年3月新冠肺炎大流行开始时,我们预防性地利用了修订后的2.5亿美元循环信贷安排。随着运营稳定和财务业绩改善,2020财年第二季度全额偿还了余额,截至2021年1月30日没有未偿还的金额。

2019财年的融资现金流主要包括定期贷款本金支付2,530万美元和修订循环信贷安排借款净额2,900万美元,以支持业务的营运资金需求。截至2020年2月1日,经修订的循环信贷安排的未偿还余额为2900万美元。

流动资金来源

高级担保信贷安排

截至2021年1月30日,该公司在修订的定期贷款安排上有16.781亿美元的未偿还余额,在修订的循环信贷安排上没有余额,该计划提供了高达5.0亿美元的优先担保融资,但受借款基数的限制。

55


 

在……上面2021年3月4日,公司完成再融资交易通过输入vt.进入,进入一笔17亿美元的有担保定期贷款安排将于2028年3月4日到期 (这个第一留置权定期贷款”)以及ABL循环信贷安排,将于2026年3月4日到期,可获得性高达5.0亿美元,取决于借款基数。 T这笔交易导致了降价净债务从2021年1月30日的15.485亿美元增加到2022年1月29日的14.756亿美元。 第一笔留置权定期贷款的利息为基于以下内容:根据公司的选择,基准利率或调整后的LIBOR,以0.75%为下限,在LIBOR合同到期时支付,在任何一种情况下,加上适用的利率。基本利率为银行最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5%或调整后LIBOR加1.0%中的较大者。基本利率贷款的适用利率为年息2.25%,调整后的LIBOR贷款的年利率为3.25%。本金每季度支付425万美元,开始d2021年6月30日。ABL循环信贷安排的条款与经修订的循环信贷安排的条款大致相同.

关于这一债务的更多信息,请参阅附注8,“高级担保信贷安排“在本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注中。

细分市场

我们在一个可报告的细分市场下运营,通过我们的宠物护理中心、服务和电子商务集成生态系统支持和服务宠物及其父母。

季节性

我们的财务表现不受季节性的显著影响,因为我们的大部分销售额是由宠物父母全年照顾他们的宠物产生的。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表,要求我们对未来业绩做出假设和估计,并应用影响资产、负债、净销售额、费用和相关披露报告金额的判断。我们的估计和判断是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们持续审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。

我们在年度合并财务报表的附注中陈述了我们的重要会计政策,这些附注包括在本年度报告的Form 10-K中。我们认为下列会计政策和估计对我们的财务报表有最大的潜在影响,因此我们认为这些政策和估计对于全面了解和评估我们报告的财务结果至关重要。

库存储备

我们通过建立库存估值和缩减准备金,以成本或可变现净值中的较低者对库存进行估值。成本由平均成本法确定,并包括入境运费。我们的估值储备代表账面价值或平均成本的超额,超过我们期望从最终出售库存中实现的金额。估值准备金建立新的成本基础,事实或情况的后续变化不会导致新建立的成本基础的增加。我们的估值储备受到不确定性的影响,因为计算需要我们对库存老化、预测的消费者需求和趋势以及促销环境做出假设。

我们的库存缩减准备金代表自上次实物盘点日期以来发生的估计实物库存损失。在宠物护理中心地点定期进行库存观察,并对配送中心的库存进行周期盘点,以确保库存在我们的合并财务报表中正确陈述。在宠物护理中心地点的两次计数之间,我们根据历史收缩结果,考虑到当前业务的任何趋势,累计估计的收缩损失.

在过去的三个财政年度中,我们没有对用于建立库存估值和收缩储备的方法进行任何重大改变,我们也没有在估计的收缩百分比和实际结果之间进行重大调整。截至2022年1月29日,我们的实际估值储备存在10%的差异,对2021财年的税前亏损影响不大。此外,我们不认为有一个

56


 

我们用来计算缩水储备的未来估计或假设有合理的可能性发生重大变化。然而,如果对损失的估计不准确,我们可能会面临重大的损失或收益。1月份我们实际缩水准备金的10%的差额29, 2022会影响税前亏损按$2.8 在202财年达到100万1.

供应商津贴

我们从我们的商品供应商那里得到各种形式的考虑(供应商津贴)。我们收到了供应商津贴,根据与某些供应商的协议,主要以合作广告报销、返点激励、及时购买折扣和供应商合规费用的形式提供。几乎所有供应商津贴最初都作为所购存货成本的减少额递延,并在存货出售时在合并业务报表中记为销售成本减少额。供应商返点和津贴被确定为特定的、递增的和可识别的成本 公司销售供应商产品的成本在综合经营报表中被归类为销售、一般和行政费用的减少,因为相关成本也被归类为销售、一般和行政费用。

我们为已赚取但尚未收到的供应商收入建立延期,并将延期记录为商品库存的减少。大部分年终供应商收入递延是在下一个财政季度内收取的,我们认为我们估计中使用的假设没有明显变化的合理可能性。从历史上看,我们对供应商收入递延的调整并不重要。1月份递延的供应商收入10%的差额2022年29日将影响2021财年270万美元的税前亏损。

在过去三个财政年度,我们并没有对评估估值免税额的会计方法作出任何重大改变。

长寿资产

以下将分别讨论的长期资产,商誉和无形资产除外,当事件或情况变化表明 资产的账面价值可能不能收回。如果长期资产的账面价值超过其使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,则该资产不可收回。如长期资产不可收回,则按长期资产(或一组资产)的账面价值超出其公允价值的金额确认减值损失,公允价值按收益法确定。

我们认为重要且可能引发减值审查的因素包括:(I)宠物护理中心相对于预期历史或预期未来经营业绩表现严重不佳;(Ii)我们使用资产的方式或整体业务战略的重大变化;(Iii)行业或经济趋势的重大负面趋势;或(Iv)宠物护理中心计划关闭。

在过去三个会计年度内,我们并没有对评估减值损失的会计方法作出任何重大改变。

商誉与商号无形资产

商誉

我们于第四季度或当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,每年评估商誉。我们已经确定了一个报告单位,并选择了我们的第四财季进行年度商誉减值测试。商誉减值指引为实体提供了进行定性评估以确定是否需要进一步减值测试的选项。定性评估要求对经济状况作出重大判断,包括实体的经营环境、行业和其他市场状况、与财务业绩或关键人员流失有关的实体特有事件,以及可能影响报告单位的其他事件。如果管理层根据对相关事件、事实和情况的评估得出结论,认为报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则无需进行进一步的减值测试。

57


 

如果管理层对定性因素的评估表明,报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则进行定量评估。我们还可以选择绕过上述定性评估,直接进行量化评估,将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过我们分配给该单位的净资产的账面价值,商誉不会被视为减值,我们也不需要进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值,我们将记录等于差额的减值损失。

在进行量化测试的情况下,我们的报告单位的公允价值是在第三方评估公司的协助下估计的,量化减值测试是使用贴现现金流分析和上市公司分析来计算的。这些估值方法中固有的重大假设被采用,包括但不限于预期财务信息、增长率、折现率和类似行业上市公司的可比市盈率。

在过去三个会计年度,我们并没有对评估商誉减值损失的会计方法作出任何重大改变。

无限活生生的商号

我们认为Petco的商标是一种无限期的无形资产,因为我们目前预计这个商标将无限期地为我们带来现金流。我们于每年第四季度或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时进行年度减值测试。管理层可以选择首先对其商号资产进行量化评估,以确定是否有必要进行量化减值测试。我们还可以选择绕过上述定性评估,直接进行定量评估。

在进行量化测试的情况下,我们的商标的公允价值是在第三方评估公司的协助下使用特许权使用费评估法估计的,这是贴现现金流法的一种变体。估值方法中固有的重大假设被采用,包括但不限于预期财务信息、特许权使用费费率和贴现率。商号的账面价值超过其公允价值的金额计入减值费用。

在过去的三个会计年度中,我们没有对我们用来评估无限期活生生的商号减值的会计方法做出任何重大改变。

自保准备金

我们为员工补偿、与员工相关的医疗福利以及一般和汽车负债的自我保险维持应计项目。保险覆盖范围高于每次事件的保留限额,以限制我们对大额索赔的风险敞口。这些保险单规定了最高承保限额,超过此限额,我们将承担损失风险。在估计我们的自我保险准备金时,我们会考虑许多因素,包括历史经验、与索赔和支付有关的趋势,以及我们的保险经纪人和精算师提供的信息。我们定期审查我们的假设和精算师提供的估值,以确定我们的自我保险准备金的充分性。

我们须作出假设及运用判断以估计最终成本,以了结已呈报但于资产负债表日已发生但未呈报的索偿。过去三年中,除了本期的日常活动外,自我保险准备金没有发生重大变化。截至2022年1月29日,如果我们的自我保险准备金发生10%的变化,将影响2021财年850万美元的税前亏损。

近期会计公告

请参阅注1,“重要会计政策摘要,“在本年度报告表格10-K第二部分第8项中的合并财务报表附注中,提供有关最近发布的会计声明的信息。

58


 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中的交易会产生市场风险。这些风险主要与利率波动以及基于资本和信贷市场的我们信用状况的变化有关,而这些市场是不可预测的。我们目前没有持有任何用于交易目的的工具。

利率风险

本公司须承担与第一留置权定期贷款及ABL循环信贷安排有关的利率风险。截至2022年1月29日,我们有16.873亿美元未偿还在第一笔留置权定期贷款下,在ABL循环信贷安排下没有未偿还的金额。第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排各自以浮动利率计息。首笔留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的浮动利率上调100个基点截至2022年1月29日,每年的现金利息总额将增加约1710万美元。截至2022年1月29日,第一笔留置权定期贷款的基础利率和ABL循环信贷安排在适用的协议中发言。

我们无法预测利率的市场波动及其对我们债务的影响,也不能保证长期固定利率债务将以优惠的利率提供,如果有的话。因此,由于利率或债务可获得性的不利变化,未来的结果可能与预期结果大不相同。

信用风险

截至2022年1月29日,我们的现金和现金美国的主要金融机构都维持了等价物,我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信,这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务,对我们来说信用风险很小或没有。

外币风险

我们目前几乎所有的业务都是用美元进行的。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。

 

59


 

 

项目8.财务报表和补充数据

 

Petco Health and Healness公司。

 

合并财务报表索引

 

 

 

页面

经审计的合并财务报表

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

61

合并资产负债表

 

64

合并业务报表

 

65

综合综合报表收入(损失)

 

66

合并权益表

 

67

合并现金流量表

 

68

合并财务报表附注

 

69

 

 

 

 

60


 

 

Petco Health and Healness公司。

 

独立注册会计师事务所报告

 

致本公司股东及董事会

Petco健康与健康公司

 

对财务报表的几点看法

 

我们审计了Petco Health and Wellness Company,Inc.(本公司)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表、截至2022年1月29日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的财务状况,以及截至2022年1月29日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。

 

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中确立的标准,对公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制进行了审计。 我们2022年3月24日的报告对此发表了毫无保留的意见。

 

意见基础

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

61


 

 

供应商津贴

有关事项的描述

正如综合财务报表附注1所述,公司通过各种旨在抵消库存成本以及促进和销售商品库存的计划,从某些商品供应商那里获得供应商津贴。基于采购的供应商津贴被记录为商品库存的减少,并在相关库存出售时确认为销售成本的减少。在合同上与存货销售挂钩的其他促销津贴被确认为在销售特定货物时减少销售成本。被确定为报销因销售供应商的产品而产生的特定的、递增的和可识别的成本的资金,在发生时被记录为对相关费用的抵消。

审计供应商津贴很复杂,因为每项协议的数量很多,而且每项协议的条款各不相同。需要进行大量审计工作,以评价供应商协议的条款以及合并财务报表中供应商津贴的相关处理。

 

我们是如何在审计中解决这个问题的

 

我们对本公司供应商津贴程序的内部控制的设计进行了了解、评估和测试,包括管理层对供应商协议条款的评估和供应商津贴的相关处理。

 

为了测试供应商津贴的记录金额,对于供应商合同样本,我们测试了记录的金额是否与供应商津贴的性质一致,并评估了截至2022年1月29日,津贴是否已适当地记录在经营报表中,并根据合同条款适当地归类为销售或销售成本、一般和行政费用的减少。对于供应商安排的样本,我们直接与供应商确认协议条款,对于未收到确认的情况,我们执行替代程序,例如同意相关合同安排、测试安排的结算情况以及与适用的公司买家进行讨论以了解协议条款。我们还评估和重新计算了记录为商品库存减少的递延供应商津贴金额,方法是根据作为供应商津贴收入百分比记录的历史金额对该金额进行预期,并将我们的预期与管理层记录的金额进行比较。

 

 

/S/安永律师事务所

 

自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。

 

加利福尼亚州圣地亚哥

March 24, 2022


62


 

 

独立注册会计师事务所报告

致Petco Health and Wellness Company,Inc.股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Petco Health and Wellness Company,Inc.截至2022年1月29日的财务报告内部控制,依据的标准是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)。在我们看来,Petco Health and Wellness Company,Inc.(本公司)根据COSO标准,自2022年1月29日起,在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的综合资产负债表,以及截至2022年1月29日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益和现金流量,以及相关附注和我们日期为2022年3月24日的报告,就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

 

加利福尼亚州圣地亚哥

March 24, 2022

63


 

Petco Health and Healness公司。

合并资产负债表

(以千为单位,每股除外)

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

211,602

 

 

$

111,402

 

应收账款减去信贷损失准备(#美元931及$3,267,分别)

 

 

55,618

 

 

 

41,827

 

商品库存,净额

 

 

675,111

 

 

 

538,675

 

预付费用

 

 

42,355

 

 

 

40,032

 

其他流动资产

 

 

86,091

 

 

 

45,613

 

流动资产总额

 

 

1,070,777

 

 

 

777,549

 

固定资产,净额

 

 

726,922

 

 

 

627,547

 

经营性租赁使用权资产

 

 

1,338,465

 

 

 

1,328,108

 

商誉

 

 

2,183,991

 

 

 

2,179,310

 

商号

 

 

1,025,000

 

 

 

1,025,000

 

其他长期资产

 

 

152,786

 

 

 

138,188

 

总资产

 

$

6,497,941

 

 

$

6,075,702

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款和账面透支

 

$

403,976

 

 

$

339,485

 

应计薪金和雇员福利

 

 

150,630

 

 

 

129,484

 

应计费用和其他负债

 

 

210,872

 

 

 

145,846

 

经营租赁负债的当期部分

 

 

265,897

 

 

 

258,289

 

长期债务和其他租赁负债的流动部分

 

 

21,764

 

 

 

2,203

 

流动负债总额

 

 

1,053,139

 

 

 

875,307

 

高级担保信贷安排,净额,不包括当前部分

 

 

1,640,390

 

 

 

1,646,281

 

经营租赁负债,不包括当期部分

 

 

1,096,133

 

 

 

1,083,575

 

递延税金,净额

 

 

318,355

 

 

 

280,920

 

其他长期负债

 

 

134,105

 

 

 

134,354

 

总负债

 

 

4,242,122

 

 

 

4,020,437

 

承付款和或有事项(附注8、9和16)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股,$0.001面值:授权-1.0亿股;

已发行并未偿还的-227.2百万美元和226.4百万股,分别

 

 

227

 

 

 

226

 

B-1类普通股,$0.001面值:授权-75.0百万股;

已发行并未偿还的-37.8百万股

 

 

38

 

 

 

38

 

B-2类普通股,$0.000001面值:授权-75.0百万股;

已发行并未偿还的-37.8百万股

 

 

 

 

 

 

优先股,$0.001面值:授权-25.0百万股;

已发行并未偿还的-不是Ne

 

 

 

 

 

 

追加实收资本

 

 

2,133,821

 

 

 

2,092,110

 

留存收益(累计亏损)

 

 

142,166

 

 

 

(22,251

)

累计其他综合损失

 

 

(2,238

)

 

 

(1,275

)

股东权益总额

 

 

2,274,014

 

 

 

2,068,848

 

非控股权益

 

 

(18,195

)

 

 

(13,583

)

总股本

 

 

2,255,819

 

 

 

2,055,265

 

负债和权益总额

 

$

6,497,941

 

 

$

6,075,702

 

 

 

见合并财务报表附注。

64


 

Petco Health and Healness公司。

合并业务报表

(以千为单位,每股除外)

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

净销售额

 

$

5,807,149

 

 

$

4,920,202

 

 

$

4,434,514

 

销售成本

 

 

3,380,539

 

 

 

2,813,464

 

 

 

2,527,995

 

毛利

 

 

2,426,610

 

 

 

2,106,738

 

 

 

1,906,519

 

销售、一般和行政费用

 

 

2,160,539

 

 

 

1,912,314

 

 

 

1,776,919

 

无限期生活的无形减值

 

 

 

 

 

 

 

 

19,000

 

营业收入

 

 

266,071

 

 

 

194,424

 

 

 

110,600

 

利息收入

 

 

(62

)

 

 

(653

)

 

 

(335

)

利息支出

 

 

77,397

 

 

 

219,083

 

 

 

253,018

 

债务清偿和修改损失

 

 

20,838

 

 

 

17,549

 

 

 

 

其他营业外收入

 

 

(34,497

)

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)和以下收入

权益法被投资人

 

 

202,395

 

 

 

(41,555

)

 

 

(142,083

)

所得税支出(福利)

 

 

53,473

 

 

 

(3,337

)

 

 

(35,658

)

权益法被投资人的收益

 

 

(10,883

)

 

 

(6,482

)

 

 

(2,441

)

净收益(亏损)

 

 

159,805

 

 

 

(31,736

)

 

 

(103,984

)

非控股权益应占净亏损

 

 

(4,612

)

 

 

(5,253

)

 

 

(8,111

)

A类和B-1类普通股的净收益(亏损)

股东

 

$

164,417

 

 

$

(26,483

)

 

$

(95,873

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类和B-1类普通股每股净收益(亏损)(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.62

 

 

$

(0.13

)

 

$

(0.46

)

稀释

 

$

0.62

 

 

$

(0.13

)

 

$

(0.46

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算净收益(亏损)的加权平均份额

每股A类和B-1类普通股(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

264,261

 

 

 

210,683

 

 

 

208,933

 

稀释

 

 

265,338

 

 

 

210,683

 

 

 

208,933

 

 

(1)

本公司转换为特拉华州公司前的金额已作追溯调整,以实施附注1所述的组织交易。请参阅附注13以作进一步讨论。

 

 

见合并财务报表附注。

 

65


 

 

Petco Health and Healness公司。

综合全面收益表(损益表)

(单位:千)

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

净收益(亏损)

 

$

159,805

 

 

$

(31,736

)

 

$

(103,984

)

非控股权益应占净亏损

 

 

(4,612

)

 

 

(5,253

)

 

 

(8,111

)

A类和B-1类普通股的净收益(亏损)

股东

 

 

164,417

 

 

 

(26,483

)

 

 

(95,873

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合(亏损)收入,税后净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(963

)

 

 

(905

)

 

 

952

 

衍生工具未实现亏损

 

 

 

 

 

(86

)

 

 

(9,088

)

衍生品亏损重新归类为收益

 

 

 

 

 

7,989

 

 

 

2,058

 

扣除税后的其他综合(亏损)收入总额

 

 

(963

)

 

 

6,998

 

 

 

(6,078

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收益(亏损)

 

 

158,842

 

 

 

(24,738

)

 

 

(110,062

)

非控制性综合损失

利息

 

 

(4,612

)

 

 

(5,253

)

 

 

(8,111

)

A类和B-1类综合收益(亏损)

普通股股东

 

$

163,454

 

 

$

(19,485

)

 

$

(101,951

)

 

 

见合并财务报表附注。

 

66


 

 

Petco Health and Healness公司。

合并权益表

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成员的

利息(1)

 

 

班级

A

(股票)

 

 

班级

B-1

(股票)

 

 

班级

B-2

(股票)

 

 

金额

 

 

额外实收资本

 

 

(累计

赤字)留存收益(1)

 

 

累计

其他

全面

损失

 

 

总计

股东/

会员权益

 

 

非控制性

利息

 

 

总计

股权

 

2019年2月2日的余额

 

$

1,347,622

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(707,518

)

 

$

(2,195

)

 

$

637,909

 

 

$

 

 

$

637,909

 

合营企业的合并

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(462

)

 

 

(462

)

基于股权的薪酬费用

(Note 13)

 

 

9,489

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,489

 

 

 

 

 

 

9,489

 

会员票据的部分结算

 

 

1,019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,019

 

 

 

 

 

 

1,019

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(95,873

)

 

 

 

 

 

(95,873

)

 

 

(8,111

)

 

 

(103,984

)

来自非控制性的贡献

利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

243

 

 

 

243

 

外币折算

调整数,扣除税款净额#美元335

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

952

 

 

 

952

 

 

 

 

 

 

952

 

衍生产品的未实现亏损,

扣除税金净额$(3,184)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,088

)

 

 

(9,088

)

 

 

 

 

 

(9,088

)

衍生品亏损重新分类为

扣除税后净额为$的收入721

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,058

 

 

 

2,058

 

 

 

 

 

 

2,058

 

累计效果调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,925

 

 

 

 

 

 

22,925

 

 

 

 

 

 

22,925

 

2020年2月1日的余额

 

$

1,358,130

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(780,466

)

 

$

(8,273

)

 

$

569,391

 

 

$

(8,330

)

 

$

561,061

 

基于股权的薪酬费用

(Note 13)

 

 

9,757

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,158

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,915

 

 

 

 

 

 

12,915

 

股权回购

 

 

(104

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(104

)

 

 

 

 

 

(104

)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(26,483

)

 

 

 

 

 

(26,483

)

 

 

(5,253

)

 

 

(31,736

)

外币折算

调整,扣除税金净额$(318)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(905

)

 

 

(905

)

 

 

 

 

 

(905

)

衍生产品的未实现亏损,

扣除税金净额$(30)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(86

)

 

 

(86

)

 

 

 

 

 

(86

)

衍生品亏损重新分类为

扣除税后净额为$的收入2,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,989

 

 

 

7,989

 

 

 

 

 

 

7,989

 

高级债券的供稿

(Note 9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

573,934

 

 

 

 

 

 

 

 

 

573,934

 

 

 

 

 

 

573,934

 

转换为特拉华公司

(Note 1)

 

 

(1,367,783

)

 

 

171,224

 

 

 

37,791

 

 

 

37,791

 

 

 

209

 

 

 

582,876

 

 

 

784,698

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年发行普通股

首次公开发行,扣除发行后的净额

成本(注1)

 

 

 

 

 

55,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55

 

 

 

932,142

 

 

 

 

 

 

 

 

 

932,197

 

 

 

 

 

 

932,197

 

2021年1月30日的余额

 

$

 

 

 

226,424

 

 

 

37,791

 

 

 

37,791

 

 

$

264

 

 

$

2,092,110

 

 

$

(22,251

)

 

$

(1,275

)

 

$

2,068,848

 

 

$

(13,583

)

 

$

2,055,265

 

基于股权的薪酬费用

(Note 13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45,603

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45,603

 

 

 

 

 

 

45,603

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

164,417

 

 

 

 

 

 

164,417

 

 

 

(4,612

)

 

 

159,805

 

外币折算

调整,扣除税金净额$(337)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(963

)

 

 

(963

)

 

 

 

 

 

(963

)

发行限制性股票奖励

 

 

 

 

 

55

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股,

包括税收影响

 

 

 

 

 

708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

(3,892

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,891

)

 

 

 

 

 

(3,891

)

2022年1月29日的余额

 

$

 

 

 

227,187

 

 

 

37,791

 

 

 

37,791

 

 

$

265

 

 

$

2,133,821

 

 

$

142,166

 

 

$

(2,238

)

 

$

2,274,014

 

 

$

(18,195

)

 

$

2,255,819

 

_______________

(1)

公司转换为特拉华州公司之前的余额被重新归类为额外的实收资本,以实施附注1所述的组织交易.

 

 

见合并财务报表附注。

67


 

Petco Health and Healness公司。

合并现金流量表

(单位:千)

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

159,805

 

 

$

(31,736

)

 

$

(103,984

)

对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整

活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

172,431

 

 

 

174,836

 

 

 

173,544

 

债务折价摊销和发行成本

 

 

5,796

 

 

 

24,237

 

 

 

23,455

 

递延税项准备

 

 

37,741

 

 

 

25,548

 

 

 

(45,087

)

基于股权的薪酬

 

 

49,265

 

 

 

12,915

 

 

 

9,489

 

出售固定资产和其他资产的减值、注销和损失

 

 

10,918

 

 

 

15,606

 

 

 

11,871

 

债务清偿和修改损失

 

 

20,838

 

 

 

17,549

 

 

 

 

权益法被投资人的收益

 

 

(10,883

)

 

 

(6,482

)

 

 

(2,441

)

从累计其他全面收益中重新归类的金额

(Note 10)

 

 

 

 

 

10,793

 

 

 

2,806

 

或有对价债务的变化

 

 

 

 

 

(398

)

 

 

883

 

无限期生活的无形减值

 

 

 

 

 

 

 

 

19,000

 

非现金经营租赁成本

 

 

422,465

 

 

 

430,359

 

 

 

441,981

 

其他营业外收入

 

 

(34,497

)

 

 

 

 

 

 

资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(13,791

)

 

 

(10,311

)

 

 

(3,845

)

商品库存

 

 

(136,404

)

 

 

(60,635

)

 

 

(8,193

)

预付费用和其他资产

 

 

(17,664

)

 

 

(13,842

)

 

 

(5,223

)

应付帐款和账面透支

 

 

71,775

 

 

 

46,303

 

 

 

15,928

 

应计薪金和雇员福利

 

 

10,679

 

 

 

34,295

 

 

 

(1,395

)

应计费用和其他负债

 

 

42,899

 

 

 

(28,289

)

 

 

(3,043

)

经营租赁负债

 

 

(418,210

)

 

 

(399,557

)

 

 

(408,562

)

其他长期负债

 

 

(14,948

)

 

 

27,424

 

 

 

(6,847

)

经营活动提供的净现金

 

 

358,215

 

 

 

268,615

 

 

 

110,337

 

投资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为固定资产支付的现金

 

 

(239,110

)

 

 

(159,560

)

 

 

(156,906

)

为无形资产支付的现金

 

 

 

 

 

 

 

 

(450

)

保险追讨

 

 

 

 

 

 

 

 

489

 

收购支付的现金,扣除获得的现金(附注4)

 

 

(4,334

)

 

 

 

 

 

(2,813

)

合营企业合并所得现金(附注1)

 

 

 

 

 

 

 

 

1,205

 

为投资支付的现金

 

 

 

 

 

(1,000

)

 

 

(585

)

投资收益

 

 

6,135

 

 

 

73

 

 

 

 

出售资产所得收益

 

 

226

 

 

 

3,302

 

 

 

 

出售-回租收益,净额(附注3)

 

 

 

 

 

 

 

 

18,549

 

退还部分高级船员人寿保险的收益

 

 

 

 

 

 

 

 

1,470

 

用于投资活动的净现金

 

 

(237,083

)

 

 

(157,185

)

 

 

(139,041

)

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务协议项下的借款

 

 

1,700,000

 

 

 

476,000

 

 

 

1,297,000

 

偿还长期债务

 

 

(1,690,861

)

 

 

(1,554,890

)

 

 

(1,293,250

)

债务再融资成本

 

 

(24,665

)

 

 

 

 

 

(58

)

支付融资租赁负债

 

 

(3,564

)

 

 

(3,404

)

 

 

(3,447

)

员工购股计划的收益

 

 

4,185

 

 

 

 

 

 

 

股票奖励预提税款

 

 

(33

)

 

 

 

 

 

 

会员票据的部分结算

 

 

 

 

 

 

 

 

(809

)

从非控制性权益收到的现金

 

 

 

 

 

 

 

 

243

 

首次公开募股的收益,扣除发行成本

 

 

 

 

 

936,041

 

 

 

 

股权回购

 

 

 

 

 

(105

)

 

 

 

支付或有对价

 

 

 

 

 

(250

)

 

 

(2,750

)

支付要约费用

 

 

(3,844

)

 

 

 

 

 

 

用于融资活动的现金净额

 

 

(18,782

)

 

 

(146,608

)

 

 

(3,071

)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

 

 

102,350

 

 

 

(35,178

)

 

 

(31,775

)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

119,540

 

 

 

154,718

 

 

 

186,493

 

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

$

221,890

 

 

$

119,540

 

 

$

154,718

 

补充现金流披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付利息,净额

 

$

64,545

 

 

$

178,960

 

 

$

217,664

 

资本化利息

 

$

1,003

 

 

$

499

 

 

$

953

 

已缴纳的所得税

 

$

16,092

 

 

$

2,388

 

 

$

15,036

 

补充非现金投资和融资活动披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资本支出的应付帐款和应计费用

 

$

36,935

 

 

$

19,723

 

 

$

21,962

 

首次公开发行股票发行成本的应计费用

 

$

 

 

$

3,844

 

 

$

 

股票奖励的应计预提税金

 

$

6,552

 

 

$

 

 

$

 

高级债券供稿(附注9)

 

$

 

 

$

573,934

 

 

$

 

 

见合并财务报表附注。

68


 

Petco Health and Healness公司。

合并财务报表附注

1.主要会计政策摘要

业务说明和呈报依据

Petco Health and Wellness Company,Inc.(与其合并的子公司一起,是一家专注于改善宠物、宠物父母及其合作伙伴的生活的类别定义的健康和健康公司1,433美国的宠物护理中心50截至2022年1月29日,美国、哥伦比亚特区和波多黎各。该公司还通过以下方式提供更广泛的消耗品、用品和服务Www.petco.com,www.petcoach.co,www.petinancequotes.com,Www.pupbox.com网站。

本公司于2015年11月19日成立为特拉华州有限责任公司,名称为PET Acquisition LLC,是由SCooby LP控制的收购实体,SCooby LP由CVC Capital Partners的附属基金间接拥有,加拿大养老金计划投资委员会、一家加拿大公司(与“赞助商”CVC Capital Partners一起),以及某些共同投资者。2016年1月26日,公司完成合并(“收购”),使Petco Holdings,Inc.从特拉华州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司,并成为该公司的全资子公司。在这种所有权结构下,公司有四类成员单位:(I)共同系列A单位;(Ii)共同系列B单位;(Iii)共同系列C单位;以及(Iv)投票共同单位。

公司转换与公开发行

2021年1月,公司所有的通用系列A单元、通用系列B单元和通用系列C单元由史酷比有限公司捐赠给新成立的全资子公司史酷比聚合器有限公司。然后,根据法定转换,该公司转变为特拉华州的一家公司,并更名为Petco Health and Wellness Company,Inc.。

在转换过程中,就在公司首次公开募股之前,所有未完成的会员单位都被转换为171.2新发行的A类普通股100万股,37.8新发行的B-1类普通股100万股,以及37.8新发行的B-2类普通股100万股。转换前成员利息和累计赤字的现有余额已重新分类为综合资产负债表中的额外实收资本。此重新分类对本公司的经营业绩并无影响。

A类普通股和B-1类普通股的持有者的权利在所有方面都是相同的,只是B-1类普通股对公司董事的选举或罢免没有投票权。B-2类普通股持有人的权利不同于A类普通股和B-1类普通股持有人的权利,因为B-2类普通股持有人只拥有对公司董事的选举或罢免的投票权。

2021年1月19日,公司完成首次公开募股55.2新发行A类普通股100万股。价格是1美元。18.00每股。公司收到的现金收益净额约为#美元。936.0从首次公开募股中扣除承销折扣、佣金和发售费用,到2021年1月30日,3.8应计发售费用百万美元,反映在综合资产负债表的应计费用和其他负债中。首次公开招股所得款项净额用于支付本公司债务的部分本金和应计利息。有关本公司使用首次公开招股所得款项的进一步讨论,请参阅附注8及附注9。

2021年6月,公司主要股东史酷比Aggregator,LP完成出售25.3 百万股现有股份类别与二次发行相关的普通股。发行价为1美元。24.00分享。该公司收到了不是二次发行的收益。本公司与二次发售有关的开支并不重大。

合并原则

随附的合并财务报表包括Petco Health and Wellness Company,Inc.、其全资子公司以及作为其主要受益人的一个可变利益实体的账户。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。

69


 

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制这些合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计数是基于目前可获得的信息以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。

财年

该公司的会计年度将在最接近1月31日的星期六结束,因此年度为52周或53周。所有提到的财政年度都是指在最接近下一年1月31日的星期六结束的财政年度。例如,提到2021财年是指从2021年1月31日开始到2022年1月29日结束的财年。2021财年、2020财年和2019财年包括52周。

细分市场报告

营运分部是企业的组成部分,可获得独立的财务信息,并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。首席执行官担任公司的首席运营官。该公司作为一个可报告的经营部门管理其业务,旨在通过宠物护理中心和在线渠道向宠物父母销售宠物食品、用品和伴侣动物以及服务。

现金和现金等价物

现金等价物指原始到期日在3个月或以下的所有流动性投资,包括货币市场共同基金。该公司与超过联邦保险限额的金融机构保持现金和现金等价物余额。本公司并未出现任何与这些结余有关的损失。公司的现金和现金等价物包括来自银行的信用卡和借记卡应收账款,通常在五个工作日内结算,金额为#美元。35.9百万美元和美元34.62022年1月29日和2021年1月30日分别为100万人。下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中报告的总额进行了核对。受限现金存放在信托基金中,用于支付某些员工福利成本。

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

现金和现金等价物

 

$

211,602

 

 

$

111,402

 

包括在其他流动资产中的受限现金

 

 

10,288

 

 

 

8,138

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

现金流量表

 

$

221,890

 

 

$

119,540

 

 

超过存款额(账面透支)的未付支票总额为#美元。61.5百万美元和美元52.5截至2022年1月29日和2021年1月30日,分别为100万美元,并反映在合并资产负债表中的应付账款和账面透支中。

供应商回扣和津贴

公司的大部分应收账款都是供应商的应收账款。应收账款是扣除估计信贷损失准备后的净额,估计信贷损失是通过不断评估个别应收账款、供应商的财务状况以及当前和预期的经济状况而确定的。估计信贷损失准备金的增加和扣除并不是所列所有期间的实质性数额。

该公司根据与某些供应商达成的协议,获得供应商津贴,主要形式是合作广告报销、返点奖励、及时购买折扣和供应商合规费用。几乎所有供应商津贴最初都作为所购存货成本的减少额递延,并在存货出售时在合并业务报表中记为销售成本减少额。被确认为本公司在销售供应商产品时产生的特定、增量和可识别成本的供应商回扣和津贴在综合经营报表中被归类为销售、一般和行政费用的减少,因为相关成本也被归类为销售、一般和行政费用。

70


 

商品库存

商品库存是指成品,以成本或可变现净值中较低者为准。成本由平均成本法确定,包括入境运费。定期在宠物护理中心地点进行实物盘点,并在配送中心对库存进行周期清点。在宠物护理中心地点盘点之间的期间,公司根据历史库存缩减结果和当前业务趋势,应计与库存缩减相关的估计损失。库存减少可能是由于货物被盗、丢失或变质等原因造成的。本公司评估其估计陈旧或滞销存货的存货,并根据历史减值、现有供应及对未来销售的假设,减记存货成本与估计市场价值之间的差额。

固定资产

固定资产按购置之日的成本或公允价值减去累计折旧和摊销。融资租赁项下的宠物护理中心设施和设备按租赁开始时的租赁付款现值入账。维修和小修在发生时计入费用。

建筑物、设备、家具和固定装置按资产的估计使用年限采用直线折旧法折旧。租赁及楼宇改善以直线法于租赁期或改善工程的估计使用年限(以较短者为准)摊销。土地不会贬值。通过融资租赁融资的固定资产摊销计入折旧和摊销费用。

本公司的固定资产一般按下列估计使用年限折旧或摊销:

 

建筑物

 

30年

装备

 

3至7年

家具和固定装置

 

4至7年

租赁权和建筑改进

 

5至10年

 

在应用程序开发阶段开发内部使用软件所发生的成本,包括设计软件配置和界面、编码、安装和测试的成本,按成本减去累计摊销进行资本化和报告。产生额外功能的重大升级和增强的成本也被资本化,而维护和次要升级和增强所产生的成本则在发生时计入费用。软件和资本化开发成本包括在公司的设备固定资产类别中,并使用直线法在资产的估计使用寿命内摊销。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,本公司评估其固定资产(包括内部使用软件)的减值。对可回收能力的审查是基于对宠物护理中心一级的一项资产(或一组资产)预计产生的未贴现未来现金流的估计。如因无法收回资产的账面价值而出现减值,减值损失按资产账面价值超出其公允价值的金额计量,并按损益法记录为相关资产的减值并计入综合经营报表。

商誉

商誉是指被收购企业的成本超过被收购的有形和可确认的无形资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销。公司在每个会计年度的第四季度进行年度减值测试,或在事件或情况变化需要时更频繁地进行减值测试。本公司有权选择首先对其商誉进行定性评估,以确定是否有必要进行量化减值测试。如果本公司断定其商誉更有可能受损,管理层将通过比较本公司报告单位的账面价值与公允价值来评估商誉的可恢复性。账面金额超过报告单位公允价值的金额计入减值费用,确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。

71


 

该公司拥有报告单位。在进行定量测试的情况下,公司报告单位的公允价值通过第三方估值公司。量化减值测试中使用的公允价值估计包括使用贴现现金流分析和上市公司分析进行的计算。贴现现金流分析通过资产未来估计现金流的现值来衡量资产的价值。上市公司分析分析上市公司的交易和财务数据,以确定估值倍数。这些倍数随后应用于本公司,以制定公允价值指标。商誉估值方法中固有的重大假设被采用,包括但不限于类似行业上市公司的预期财务信息、增长率、折扣率和可比倍数。

商号

该公司的商号具有无限的生命力。公司在每个会计年度的第四季度进行年度减值测试,或在事件或情况变化需要时更频繁地进行减值测试。该公司还可以选择首先对其商号进行定性评估,以确定是否有必要进行量化减值测试。在进行定量测试的情况下,本公司商标的公允价值由第三方评估公司使用免征特许权使用费估值方法进行评估。该商标的估值方法中固有的重大假设被采用,包括但不限于预期的财务信息、特许权使用费费率和折扣率。商号的账面价值超过其公允价值的金额计入减值费用。

 

合资企业、权益法投资和可变利益实体

本公司有重大影响力但不具有控制权的投资按权益法入账。权益法投资活动主要与50%与Grupo Gigante,S.A.B.de C.V.的合资企业(“墨西哥合资企业”),在墨西哥建立Petco分店。本公司在被投资公司业绩中的份额在随附的综合经营报表中以权益法投资收益或亏损的形式列示。

股权会计方法适用于墨西哥合资企业,因为该公司拥有的投票权不超过50%,但对被投资方的运营和财务政策具有重大影响。该合资企业对该公司的综合财务报表并不重要。

墨西哥合资公司从该公司购买某些库存物品和宠物护理中心资产。该公司还从墨西哥合资企业获得使用其商标的版税。在2021财年、2020财年和2019财年,这些交易产生的收入并不多。本公司于合营企业投资折算的累计未实现外币调整及应收特许权使用费的外币折算影响计入累计其他全面收益(“AOCI”)扣除税项后的净额。

本公司合并已确定本公司为该等实体业务的主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。本公司持有一项50与一家国内合作伙伴成立合资企业,在Petco地点建设和运营兽医诊所的投资百分比,这笔投资以前按权益法入账。于2019年3月,本公司订立经修订的合营企业营运协议,并认定本公司有权指导对VIE最重要的活动。因此,该合资企业是一种竞争,该公司现在是主要受益者。因此,VIE的非实质性资产、负债和非控股权益在公司成为主要受益人之日按照会计准则编撰(“ASC”)805-企业合并的规定按公允价值计量。VIE的经营结果和财务状况表包含在公司自2019年3月开始的综合财务报表中。根据修改后的协议,国内合作伙伴向合资企业提供一定的管理和支持服务。这些服务包括与合资企业的运营和发展有关的行政、财务报告、合规和技术支持服务。作为对这些服务的补偿,合资企业向国内合作伙伴支付相当于诊所收入一部分的季度合资企业管理费,但须支付最低固定费用。本公司发生并记录了$2.5百万, $2.0百万美元,以及$1.4本协议项下的合资企业管理费在2021财年、2020财年和2019财年分别为100万美元,计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。2022年3月,

72


 

公司签订了购买剩余股份的协议50合营企业已发行和未偿还的会员权益的%。这笔交易预计将在2022财年第二季度完成。

公允价值计量

公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在厘定公允价值时,本公司会考虑本公司进行交易的主要或最有利市场,以及市场参与者在为相关资产或负债定价时所采用的假设,包括不良表现风险。

一个三级层次结构对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对涉及重大不可观察投入的计量给予最低优先权(第3级计量)。

公允价值层次的三个层次如下:

 

1级-

在活跃市场对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。

 

2级-

直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。

 

3级-

资产或负债的不可观察的投入。

本公司现金及现金等价物、应收账款、应付贸易账款、应计开支及其他流动负债的账面值按该等票据的短期到期日计算,接近公允价值。

有关按公允价值计量的优先担保定期信贷融资、优先票据、衍生工具及其他类别资产及负债的公允价值披露,请参阅附注8、9、10及11。

自保准备金

该公司为工人补偿、一般、汽车责任和与员工相关的医疗福利自行投保,其中一部分由公司员工支付。此外,该公司还提供保险,将其风险敞口限制在每次事件的保留限额以上。这些保险单规定了最高承保限额,超过此限额,公司将承担损失风险。该公司根据一系列因素确定相关负债,这些因素包括与索赔和支付有关的历史经验和趋势、公司保险经纪人和精算师提供的信息、已发生但未报告的索赔估计数以及行业经验和趋势。对工人赔偿、一般、汽车责任和与雇员相关的医疗福利的未来索赔费用的估计是以未贴现的基础记录的。对最终损失和损失调整费用及由此产生的准备金的所有估计均受保险过程的性质所引起的固有变数的影响。从报告事件的发生到索赔的最终解决之间可能有很长的一段时间,法律、社会和经济环境的变化可能会造成这种差异。本公司报告了自保负债的保险赔偿总额。截至2022年1月29日,保险赔偿金额为5.7百万美元和美元15.9100万美元分别记录在其他流动资产和其他长期资产中。截至2021年1月30日,保险赔偿金额为5.8百万美元和美元17.2100万美元分别记录在其他流动资产和其他长期资产中。

73


 

自我保险准备金在综合资产负债表中的反映如下(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

当前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工伤赔偿和与雇员有关的赔偿

医疗福利

 

$

23,699

 

 

$

21,834

 

 

一般责任准备金和汽车责任准备金

 

 

4,733

 

 

 

4,737

 

 

 

 

$

28,432

 

 

$

26,571

 

 

非当前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工伤赔偿准备金

 

$

44,706

 

 

$

45,794

 

 

一般责任准备金和汽车责任准备金

 

 

11,780

 

 

 

12,131

 

 

 

 

$

56,486

 

 

$

57,925

 

 

 

工作人员补偿和与雇员有关的保健福利的自我保险准备金的当期部分和非当期部分分别计入合并资产负债表中的应计薪金和雇员福利及其他长期负债。一般和汽车责任成本的自保准备金的当期部分和非流动部分分别计入应计费用和其他负债以及合并资产负债表中的其他长期负债。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,公司确认收入,金额反映公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。

关于收入确认的进一步讨论见附注2。

销售成本

销售成本包括以下类型的费用:

 

直接成本(扣除售出产品的供应商回扣、津贴和折扣),包括入境运费;

 

与向客户销售相关的运输和搬运成本;

 

与移动商品库存有关的运费;

 

库存缩减成本和减记;

 

宠物理发师、训练师、兽医的工资费用和其他直接服务费用;以及

 

与运营公司配送中心相关的成本,包括工资、占用成本和折旧

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括以下类型的费用:

 

宠物护理中心和公司员工的工资和福利成本;

 

宠物护理中心和企业设施的占用和运营成本;

 

与宠物护理中心和公司资产相关的折旧和摊销;

 

信用卡手续费;

 

门店开业前和改建费用;

 

广告费;以及

 

其他销售和行政费用

74


 

 

广告费

本公司将广告费用记为已发生费用,并在合并经营报表中将广告费用归类为销售费用、一般费用和行政费用。该公司的广告费用,扣除合作广告报销净额为#美元。227.9百万,$168.4百万美元,以及$97.7分别为2021财年、2020财年和2019财年。供应商合作广告报销减少了总广告费用$32.5百万,$25.7百万美元,以及$18.4分别为2021财年、2020财年和2019财年。

租契

该公司的大部分租赁负债是房地产运营租赁,宠物护理中心、企业支持和分销业务都是从这些租赁中进行的。该公司还根据融资租赁租赁设备、车辆和某些宠物护理中心地点。租赁条款一般不包括终止租赁的选项,只有在合理确定将行使该选项的情况下,才包括延长租赁的选项。对于初始期限超过12个月的任何租赁,相关租赁资产和负债在租赁协议开始时在综合资产负债表上确认为经营性或融资性租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认该等短期租赁的租赁费用。

经营性租赁资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,经营性租赁负债是指支付租赁产生的租赁款项的义务。这些资产和负债是根据开始日期租赁期内未来付款的现值确认的。本公司使用基于开始日期可用信息的抵押递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁通常需要支付某些非租赁成本,如房地产税、公共区域维护和保险。这些组成部分构成公司可变租赁成本的大部分,除非发生导致剩余期限内付款固定的事件,否则不计入租赁负债的现值。其余租赁和非租赁部分作为所有基础资产类别的单一租赁部分一并入账。经营租赁资产根据租赁激励、初始直接成本、减值以及退出或处置成本进行调整。

营运租赁成本自开始日期至租赁期结束,按直线原则确认。与配送中心相关的运营租赁成本计入销售成本,与宠物护理中心和公司支持地点相关的运营租赁成本计入综合运营报表的销售、一般和行政费用。与配送中心相关的融资租赁使用权资产的摊销计入销售成本,与宠物护理中心和公司支持地点相关的融资租赁使用权资产的摊销计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。融资租赁使用权资产的利息计入合并经营报表的利息支出。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

该公司的转租组合主要包括与一家国内合作伙伴的经营租赁,以运营寄养狗和日托设施,这些设施并不是实质性的。

本公司按产生债务时的公允价值记录与长期资产报废相关的合同债务。该等责任由若干租约产生,主要涉及从该等租地移走租约改善设施及若干固定装置及将该等土地恢复原状的成本。在初步确认负债时,该成本将作为相关长期资产的一部分进行资本化,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。2021财年、2020财年和2019年与这些债务有关的活动不是实质性的。该公司的资产报废债务为#美元6.9百万美元和美元5.8分别于2022年1月29日和2021年1月30日止,并计入综合资产负债表中的其他长期负债。

所得税

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的综合经营报表中确认。当认为部分或全部递延税项资产可能无法收回时,估值减值准备(如有)计入递延税项净资产。递延税项资产及负债在综合资产负债表中记为非流动资产净额或非流动负债净额。有关本公司所得税的进一步披露,请参阅附注14。

75


 

管理层通过考虑相关事实、情况和现有信息,定期评估在各种联邦和州申报文件中确认其所得税头寸的好处的可能性。该权威指导意见通过规定税务状况在确认财务报表收益之前必须达到的最低概率门槛,澄清了所得税的会计处理。确认税务头寸利益的最低门槛是,该头寸很可能在税务机关审查后维持,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序,并以该头寸的技术价值为基础。

基于股权的薪酬

股权补偿成本于授出日按授予的估计公允价值计量,并按相应的归属方法及归属概率(附注13)于归属期间确认为归属期间的开支,而归属期间亦为必需的服务期。本公司确认归属前没收发生时的影响。

股权估值

本公司首次公开招股前的合伙单位奖励所涉及的每单位股权的公允价值由本公司董事会根据管理层在第三方评估公司的协助下进行的企业估值确定,并考虑到最近涉及本公司股权的任何市场交易。任何私人公司的股本估值都涉及各种估计和假设,这些估计和假设可能与实际价值不同。

在2019财年和2020财年的部分时间里,该公司的股权价值是使用两种估值方法的组合确定的:

收益法-根据公司未来估计现金流量的现值和公司在预测期后的剩余价值来估计公允价值。这些未来现金流量,包括超出剩余价值预测期的现金流量,使用适当的贴现率折现至现值,以反映公司实现这些估计现金流量所固有的风险。

市值法(具体而言,指引上市公司法)-根据可比上市公司的观察估值倍数(其股权由投资者在公开证券市场自由交易)估计公允价值。

从2020财年第三季度开始,在首次公开募股之前,该公司使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)或混合方法确定其股权价值。在混合方法下,使用多种估值方法,然后使用PWERM将其合并为单一概率加权估值,该方法考虑了首次公开募股的可能性。

估值方法的结果是基于各种因素进行加权的,包括:当前宏观经济环境、当前行业状况和距离市场交易事件发生以来的时间长度。此外,由于缺乏适销性而给予折扣,以说明无法进入活跃的公开市场。然后,使用期权定价模型将所产生的价值分配给未偿还股本。

开业前成本

与开设新的宠物护理中心和医院相关的成本在发生时计入费用,并在公司的综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。这些成本包括广告、工资、初始用品和水电费。

衍生工具

2016年3月,本公司签订了一系列与四个交易对手达成的利率上限协议,总额为#美元1,950.0限制公司部分浮动利率债务的最高利率,并在三个月期LIBOR超过时限制其对利率波动的风险敞口2.25%。利率上限被计入现金流对冲,利率上限公允价值的变化被报告为AOCI的一个组成部分。利率上限是根据其合约条款于2021年1月29日.

76


 

有关本公司衍生工具及对冲活动的进一步披露,请参阅附注10。

近期会计公告

2020年3月,FASB发布了会计准则更新第2020-04号-参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,其中为将GAAP应用于合同修改、套期保值关系和受预期的LIBOR过渡影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外。作为参考利率改革举措的结果,某些广泛使用的参考利率,如伦敦银行同业拆借利率,预计将停止使用。该指南旨在简化实体对应收账款、债务、租赁、衍生品工具和对冲等合约的会计处理,这些合约经过修改,以新利率取代伦敦银行间同业拆借利率或其他基准利率。《指导意见》自发布之日起生效,有效期至2022年12月31日。该公司目前正在评估这一会计准则的影响,但预计不会对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2.收入确认

该公司的收入主要来自产品和服务的销售。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。控制指的是顾客有能力直接使用该商品或服务,并从该商品或服务中获得几乎所有剩余利益。

按产品类型和服务划分的净销售额如下(以千为单位):

 

 

财政年度结束

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

消耗品

$

2,533,755

 

 

$

2,123,499

 

 

$

2,054,280

 

供应品和伴生动物

 

2,603,104

 

 

 

2,328,663

 

 

 

1,938,904

 

服务和其他

 

670,290

 

 

 

468,040

 

 

 

441,330

 

净销售额

$

5,807,149

 

 

$

4,920,202

 

 

$

4,434,514

 

 

对于与客户签订的所有合同,公司评估其是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。一般来说,公司是与客户签订的合同的委托人,因为在相关商品或服务转移给客户之前,公司控制着这些产品或服务。

产品销售和服务的收入是报告的销售退款净额,其中包括根据历史退款率对未来回报的估计,并相应减少销售成本。本公司记录销售退货的退款负债(计入应计费用和其他负债)和预期成本回收的相应资产(计入其他流动资产)。在估计未来退款时有内在的判断,因为它们容易受到公司影响之外的因素的影响。该公司在主要根据历史数据估计退款金额方面拥有丰富的经验。

收入在综合经营报表中确认为扣除适用销售税后的净额。销售税负债计入合并资产负债表中的应计费用和其他负债。

该公司的合同责任主要涉及尚未交付给客户的产品商品、未兑换的礼品卡、尚未完成的服务以及为客户提供实质性权利的选项,例如其客户忠诚度计划。基本上,该公司剩余的所有履约义务的最初预期期限为一年或更短时间。《公司》做到了不是截至2022年1月29日和2021年1月30日,我没有任何实质性的合同资产。 

77


 

产品收入

产品收入在控制权通过时确认,这通常发生在客户在宠物护理中心完成交易并收到商品的时间点。该公司的付款条件通常是在销售点。

对于在线发起的交易,客户可以选择是让包裹递送到他们手中(使用第三方包裹递送公司),还是从公司的宠物护理中心领取他们的商品(“在线购买,商店提货”或“BOPUS”)。对于直接交付给客户的物品,当所有权转移和所有权转移到客户手中时,当完成交付给客户时,控制权转移和收入确认。对于BOPUS的销售,一旦客户拥有了商品,控制权就会通过,收入就会得到确认。向客户收取的任何送货费用(如送货和搬运)都是交易价格的一部分,并在送货完成时确认。该公司使用交付信息来确定何时确认产品收入和任何相关的交付费用收入。

服务收入

一旦服务完成,公司确认宠物美容、兽医护理和某些其他店内服务的服务收入,因为这是客户有能力指导使用服务并获得服务好处的时候。付款条件通常是在销售点,但也可能发生在服务完成时。该公司的服务合同主要与零售和兽医客户签订。

该公司在合同有效期内按比例确认训犬服务收入,因为这一模式最好地描述了客户何时使用所提供的服务,以及何时履行履行义务。

礼品卡

该公司在其宠物护理中心、在线或通过选定的第三方向客户销售自己的礼品卡。当顾客兑换礼品卡时,公司确认礼品卡的收入。该公司还确认礼品卡价值中预计不会兑换的部分(“破损”)的收入。破损的估计基于历史赎回模式和其他因素,如适用于每个司法管辖区的法律和法规。在评估兑换模式和预计不会兑换的礼品卡的最终价值时,需要做出判断。

销售激励和客户忠诚度计划

该公司有一个客户忠诚度计划,允许会员为每一次合格的购买赚取积分。获得的积分使会员能够获得一张证书,该证书可以在未来购买时兑换,通常在45发行日期的天数。忠诚度计划积分代表提供实质性权利的客户选项,因此是每个适用合同的履行义务。忠诚度计划成员赚取的积分的相对独立销售价格被递延,并根据预计赎回的积分金额在合并资产负债表中作为应计费用和其他负债的一部分计入,但可能会被打破。截至2022年1月29日和2021年1月30日,该公司对其客户忠诚度计划的合同责任并不重大。这些业绩义务的收入在实际赎回发生时确认,公司更新了对预计赎回点数的估计。在评估兑换模式和预计不会兑换的点数的最终价值时,需要做出判断。

该公司发行的优惠券不是在购买产品或服务时获得的,通常是作为有针对性的营销活动的一部分。此外,公司还在购买产品或服务时发放优惠券。然而,这些优惠券通常不会实质上超过给予类似客户的折扣范围,也不授予实质性的权利。在这两种情况下,这些都不是履约义务,而是在客户赎回时被确认为交易价格的降低。

3.售后回租交易

2020年1月,该公司以#美元的价格出售并租回了位于德克萨斯州圣安东尼奥的企业支持中心19.0百万美元,净现金收益为$18.5百万美元。符合销售-回租会计条件的交易,在该交易中,公司确认了销售,初始收益为#美元。3.1百万美元,这反映为减少

78


 

销售、一般和行政费用。该租约已被归类为经营性租赁,并包含10初始期限外加续订选项.

4.其他收购

在2021财年和2019财年,该公司完成了对小型地区性兽医企业的收购,总对价约为5.5百万美元和美元3.0分别为100万美元。非现金对价并不重要。购入的有形和可确认的无形资产净额以及承担的负债并不是实质性的。这些收购导致确认了#美元。4.7百万美元和美元3.0分别是百万美元的商誉。这些收购中的商誉可抵税部分为#美元。2.4百万美元和美元3.0分别为100万美元。

没有列报收购业务的预计结果,因为它们对合并的业务结果并不重要。

5.资产负债表账目的组成

固定资产,净额

固定资产净额包括以下内容(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

装备

 

$

772,454

 

 

$

648,072

 

租赁权改进

 

 

623,201

 

 

 

538,841

 

家具和固定装置

 

 

329,823

 

 

 

280,948

 

建筑物和相关的改善

 

 

16,959

 

 

 

16,872

 

土地

 

 

3,254

 

 

 

3,254

 

 

 

 

1,745,691

 

 

 

1,487,987

 

减去累计折旧

 

 

(1,018,769

)

 

 

(860,440

)

 

 

$

726,922

 

 

$

627,547

 

 

公司固定资产折旧及摊销费用净额为#美元171.1百万,$174.0百万美元,以及$172.52021财年、2020财年和2019财年分别为100万。

 

应计薪金和雇员福利

应计薪金和雇员福利包括以下内容(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

应计薪酬及相关税项

 

$

110,347

 

 

$

83,176

 

自保准备金

 

 

23,699

 

 

 

21,834

 

应计带薪休假

 

 

16,584

 

 

 

24,474

 

 

 

$

150,630

 

 

$

129,484

 

79


 

 

 

应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下各项(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

应计资本支出

 

$

36,935

 

 

$

19,723

 

应计房地产税

 

 

26,662

 

 

 

26,921

 

应缴销售税

 

 

19,950

 

 

 

19,449

 

递延收入

 

 

18,003

 

 

 

15,526

 

应计广告

 

 

15,192

 

 

 

13,326

 

其他应计费用和负债

 

 

94,130

 

 

 

50,901

 

 

 

$

210,872

 

 

$

145,846

 

 

其他长期负债

其他长期负债包括以下(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

自保准备金

 

$

56,486

 

 

$

57,925

 

融资租赁

 

 

25,052

 

 

 

11,436

 

其他负债

 

 

52,567

 

 

 

64,993

 

 

 

$

134,105

 

 

$

134,354

 

 

6.租契

租赁资产和负债在公司的综合资产负债表中反映如下(以千计):

 

租契

 

资产负债表

位置

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

经营性租赁使用权资产

 

$

1,338,465

 

 

$

1,328,108

 

融资租赁

 

固定资产净额(1)

 

 

24,500

 

 

 

9,350

 

租赁资产总额

 

 

 

$

1,362,965

 

 

$

1,337,458

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

经营租赁负债的当期部分

 

$

265,897

 

 

$

258,289

 

融资租赁

 

长期债务和其他债务的当期部分

租赁负债

 

 

4,764

 

 

 

2,203

 

非当前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

经营租赁负债,不包括

当前部分

 

 

1,096,133

 

 

 

1,083,575

 

融资租赁

 

其他长期负债

 

 

25,052

 

 

 

11,436

 

租赁总负债

 

 

 

$

1,391,846

 

 

$

1,355,503

 

 

(1)

融资租赁使用权资产扣除累计摊销后记入净额  $19.7百万美元和美元17.3分别截至2022年1月29日和2021年1月30日。

80


 

租赁总成本的构成如下(以千计):

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

经营租赁成本

 

$

422,465

 

 

$

430,359

 

 

$

441,981

 

融资租赁成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权租赁资产摊销

 

 

3,933

 

 

 

3,292

 

 

 

3,919

 

租赁负债利息

 

 

876

 

 

 

908

 

 

 

973

 

可变租赁成本

 

 

109,723

 

 

 

105,859

 

 

 

112,709

 

转租收入

 

 

(5,091

)

 

 

(5,327

)

 

 

(5,450

)

总租赁成本

 

$

531,906

 

 

$

535,091

 

 

$

554,132

 

 

有关该公司租约的其他资料如下(以千计):

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

为计量中包括的金额支付的现金

租赁负债的比例:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的经营现金流

 

$

418,210

 

 

$

399,557

 

 

$

408,562

 

融资租赁的营运现金流

 

$

850

 

 

$

941

 

 

$

973

 

融资租赁产生的现金流

 

$

3,564

 

 

$

3,404

 

 

$

3,447

 

以租赁负债换取的租赁资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

$

308,166

 

 

$

132,829

 

 

$

133,219

 

融资租赁

 

$

19,841

 

 

$

613

 

 

$

3,695

 

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

加权平均剩余租期:

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

6.0年份

 

 

5.9年份

 

融资租赁

 

3.6年份

 

 

6.6年份

 

加权平均贴现率:

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

9.2

%

 

 

10.5

%

融资租赁

 

 

4.6

%

 

 

6.2

%

 

截至2022年1月29日,公司经营和融资租赁负债的到期日如下(以千计):

 

财政年度

 

运营中

租契

 

 

金融

租契

 

2022

 

$

377,379

 

 

$

6,006

 

2023

 

 

344,550

 

 

 

17,668

 

2024

 

 

285,637

 

 

 

2,766

 

2025

 

 

225,226

 

 

 

2,422

 

2026

 

 

168,098

 

 

 

1,580

 

此后

 

 

367,791

 

 

 

2,750

 

租赁付款总额

 

$

1,768,681

 

 

$

33,192

 

扣除计入的利息

 

 

(406,651

)

 

 

(3,376

)

租赁付款现值

 

 

1,362,030

 

 

 

29,816

 

较小电流部分

 

 

(265,897

)

 

 

(4,764

)

租赁负债,不包括流动部分

 

$

1,096,133

 

 

$

25,052

 

 

81


 

 

7.商誉

本公司商誉账面金额的变动情况如下(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

期初余额:

 

 

 

 

 

 

 

 

商誉

 

$

2,987,273

 

 

$

2,987,273

 

累计减值

 

 

(807,963

)

 

 

(807,963

)

商誉,净额

 

$

2,179,310

 

 

$

2,179,310

 

收购带来的额外收益

 

$

4,681

 

 

$

 

期末余额:

 

 

 

 

 

 

 

 

商誉

 

$

2,991,954

 

 

$

2,987,273

 

累计减值

 

 

(807,963

)

 

 

(807,963

)

商誉,净额

 

$

2,183,991

 

 

$

2,179,310

 

 

有关本公司商誉减值测试结果的进一步讨论,请参阅附注11。

8.高级担保信贷安排

截至2021年1月30日,本公司拥有优先担保定期贷款工具(“修订定期贷款工具”),已于March 4, 2021,以及优先担保资产循环信贷安排(“经修订的循环信贷安排”),该安排于#年终止March 4, 2021。在……上面3月4日、20日21,本公司签订了一项$1,700.0百万有担保定期贷款工具将于March 4, 2028(“第一留置权定期贷款”)和基于有担保资产的循环信贷安排,可获得额最高可达#美元。500.0百万美元,以借款基数为准,于March 4, 2026(“ABL循环信贷安排”)。

本公司根据第一留置权定期贷款及ABL循环信贷安排所承担的责任,以本公司几乎所有个人财产资产作抵押,而赋予每项贷款的各项个人财产资产具有不同的优先权利。信贷安排协议虽然不完全相同,但包含与债务、留置权、业务的根本变化、投资、限制性付款和协议以及固定费用覆盖率等有关的某些肯定和消极契约。截至2022年1月29日,该公司遵守了其在协议上的契约。

管限第一留置权定期贷款及ABL循环信贷安排的信贷协议载有惯常违约条款,包括(其中包括)到期未能付款、其他重大债务项下的违约、不遵守契诺、控制权变更及破产,任何上述情况的发生均会限制本公司动用ABL循环信贷安排的能力,并可能导致第一留置权定期贷款及ABL循环信贷安排下的适用贷款人加速该等债务的到期日及取消其下质押的抵押品的抵押品赎回权。

定期贷款安排

2021年1月19日,公司偿还了美元727.0经修订的定期贷款安排所得款项的一部分首次公开募股,除了现有的手头现金。公司将这笔偿还作为部分清偿入账,并确认清偿债务损失#美元。12.6这是以前未摊销债务贴现和债务发行成本的一部分,已包括在所附的综合经营报表中。偿还按预定付款日期的顺序用于剩余本金付款,因此,除到期到期的剩余本金余额外,经修订的定期贷款安排下没有剩余的季度本金付款。因此,截至2021年1月30日,所有剩余余额均计入高级担保信贷安排,净额,不包括综合资产负债表中的当前部分。

在……上面March 4, 2021,本公司签订了$1,700.0百万元第一留置权定期贷款及偿还经修订定期贷款安排的所有未偿还本金及利息。根据公司的选择,第一笔留置权定期贷款的利息以基本利率或调整后的LIBOR为基础,受0.75%下限,在LIBOR合同到期时支付,在任何一种情况下,加上适用的利率。基本利率是银行最优惠利率、联邦基金有效利率加起来的较大者0.5%或调整后的LIBOR加1.0%。适用的费率为2.25基本利率贷款的年利率或3.25调整后的伦敦银行同业拆息贷款的年利率。本金和利息的支付开始于June 30, 2021。本金支付金额为$4.25每季度百万美元。

82


 

关于上述2021年3月4日的交易,本公司确认了债务清偿损失和改装共$19.6定期贷款安排100万美元,其中包括1美元6.5经修订的定期贷款安排的未摊销债务贴现和发行费用的注销百万美元和#美元13.1数百万美元的第三方费用。

与本公司签订第一笔留置权定期贷款有关的费用包括安排人费用和其他第三方费用。其中,费用为$3.2100万美元被资本化为债务发行成本,以及#美元4.3原发行折扣百万。先前资本化的经修订定期贷款安排的原始发行贴现及债务发行成本的剩余部分,将按发行日的有效利率在第一笔留置权定期贷款的合约期内摊销至利息开支,因为该等金额为未作重大修改的部分。

截至2022年1月29日,第一笔留置权定期贷款的未偿还本金余额为$1,687.3百万(美元)1,662.1百万美元,扣除未摊销折扣和债务发行成本)。截至2021年1月30日,经修订的定期贷款安排的未偿还本金余额为#美元。1,678.1百万(美元)1,649.4百万美元,扣除未摊销折扣和债务发行成本)。未偿还借款的加权平均利率为4.1%和4.3分别截至2022年1月29日和2021年1月30日。债务发行成本按发行时的实际利率在合同期限内摊销至利息支出。截至2022年1月29日,第一笔留置权定期贷款的估计公允价值约为$1,687.3百万美元,基于第二级公允价值层次结构投入(附注1)。截至2021年1月30日,经修订定期贷款安排的估计公允价值约为#美元。1,673.9百万美元,基于第二级公允价值层次结构投入(附注1)。

循环信贷安排

2021年3月4日,本公司签订了设立ABL循环信贷安排的协议,并终止了修订后的循环信贷安排。ABL循环信贷安排的可获得性最高为$500.0百万美元,但要有借款基数。

与本公司订立ABL循环信贷安排有关的费用包括安排人费用及其他第三方开支。其中,费用为$4.1100万美元被资本化为债务发行成本。未摊销债务发行成本为#美元1.2100万美元被注销,并确认为与这笔交易有关的债务清偿和修改损失。以前资本化的经修订循环信贷安排的债务发行成本的剩余部分将在ABL循环信贷安排的合同期限内摊销,因为这些金额是未作重大修改的部分。

截至2022年1月29日,不是ABL循环信贷安排项下的未付款项。截至2021年1月30日,不是未清偿的金额 根据经修订的循环信贷安排。在2022年1月29日,$438.2根据ABL循环信贷安排,有100万美元可用,净额为#美元61.8在正常业务过程中开立的百万未偿还信用证和不是降低借款基数,以弥补合格资产的缺口。未摊销债务发行成本为#美元4.7截至2022年1月29日,与ABL循环信贷安排有关的100万美元未偿还款项,正在使用直线方法在协议剩余期限内摊销。未摊销债务发行成本为#美元3.1截至2021年1月30日,与经修订的循环信贷安排有关的未偿还款项和正在使用直线方法在协议剩余期限内摊销。

ABL循环信贷安排的可获得性最高为$500.0百万美元和澳元150.0万元信用证分项贷款。可获得性仅限于借款基数,这允许最多借款90符合条件的应收账款的百分比外加90符合条件的库存的净有序清算价值的%,外加最多#美元50.0公司和担保人无权获得的公司合格现金的百万美元,减去行政代理确定的准备金。信用证按面值减少了ABL循环信贷安排下可借入的金额。

ABL循环信贷安排的利息以基本利率或经调整的LIBOR为基准,由公司选择,下限为0%,在任何一种情况下,加上适用的边际。适用的保证金当前等于25基本利率贷款及125调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款中的基点。

83


 

适用保证金根据平均历史超额可用额度占额度上限的百分比每季度进行调整,额度上限代表总ABL循环信贷安排和借款基数中较小的一个,如下:

 

历史平均过剩可用性

 

适用范围

保证金为

调整后的

伦敦银行间同业拆借利率

贷款

 

 

适用范围

保证金

对于基本利率

贷款

 

少于33.3线帽的百分比

 

 

1.75

%

 

 

0.75

%

少于66.7%,但大于或等于33.3的百分比

《线帽》

 

 

1.50

%

 

 

0.50

%

大于或等于66.7线帽的百分比

 

 

1.25

%

 

 

0.25

%

 

ABL循环信贷安排须缴纳一笔未使用的承诺费。如果每天实际使用的部分超过50%,未使用的承诺费为0.25%。否则,未使用的承诺费为0.375%,并且不依赖于过剩的可用性。

9.高级附注

浮动利率优先债券

本公司于2016年1月26日发行无抵押优先票据,于2024年1月26日非公开发行(“浮动利率优先债券”)。债务发行成本为#美元26.2与浮动利率优先票据有关的百万美元优先票据按发行时的实际利率在合约期内摊销至利息支出。浮动利率优先债券的利息相当于三个月期伦敦银行同业拆息,但须符合1.00%楼面,加8.0应付年利率(“适用保证金”)每季度一次欠款。

于二零二零年二月一日,浮动利率优先债券的未偿还本金余额为750.0百万美元,账面金额为$734.4百万美元,扣除未摊销债务发行成本。未偿还借款的加权平均利率为9.9截至2020年2月1日。于二零二零年二月一日,浮息优先债券的估计公允价值约为701.7百万美元,基于第二级公允价值层次输入(附注1)以及截至报告日期的预期偿还或结算时间。

于2021年1月,未偿还浮息优先债券的持有人兑换了$450.0本金为港币的新系列浮动利率高级债券的本金总额450.0由史酷比聚合器有限公司发行的百万美元。史酷比聚合器,LP作为美元的新持有者450.0百万元浮动利率优先票据,为本公司贡献本金余额。这笔捐款被大约#美元抵消7.4与已缴本金余额相关的未摊销递延融资成本,作为对额外实收资本的调整入账。

2021年1月19日,公司偿还了剩余的美元300.0浮动利率优先债券的本金余额为百万美元,使用其部分收益首次公开募股,除了现有的手头现金。公司将偿还债务作为清偿债务入账,并确认清偿债务损失#美元。4.9这是对剩余的未摊销债务发行成本的核销,已列入所附的合并业务报表。

高级债券:3.00%

2016年1月26日,公司发行了于2019年1月25日以私下形式向其成员发行。这些票据的利息最初是0.75年息%,应付每半年一次以现金或将该利息资本化并将其加入当时未偿还的票据本金的方式。

于2019年4月6日,本公司修订票据,将其到期日延长至July 25, 2019。该批债券(“3.00%优先债券”)的利息为3.00年息%,到期时支付。于2019年7月25日、2020年2月3日及2020年9月28日,本公司进一步修订该等票据,将其到期日延长至2020年1月25日, 2021年1月25日,及2023年1月25日,分别为。

截至2020年2月1日,3.00%优先债券的未偿还本金余额为$131.7百万美元。于2020年2月1日,3.00%优先债券的估计公允价值约为$121.4百万美元,基于

84


 

债务收益率和赎回选择权,被视为第二级公允价值层次投入(附注1),以及截至报告日期的预期偿还或结算时间。由于公司有意和有能力对这些债务进行长期再融资,这些借款被归类为长期债务。

2021年1月19日,公司偿还了美元4.0优先债券的本金余额为3.00%。剩余的$127.7百万美元本金和美元3.6本公司因首次公开招股而应计利息为百万元。这项缴款被记录为对额外实收资本的调整。

10.衍生工具

2016年3月,本公司签订了一系列与四个交易对手签订的利率上限协议,名义总价值为#美元1,950.0限制公司部分浮动利率债务的最高利率,并在三个月期LIBOR超过时限制其对利率波动的风险敞口2.25%.

利率上限已届满,并已按其合约条款于2021年1月29日.

利率上限被计入现金流对冲,因为利率上限预计在对冲可变利率利息支付方面非常有效。利率上限的公允价值变动被报告为AOCI的一个组成部分。有几个不是截至2022年1月29日和2021年1月30日,与利率上限相关的AOCI余额。大约$10.8百万美元和美元2.8在2020财年和2019财年,AOCI递延的税前亏损中有100万分别被重新归类为利息支出。

11.公允价值计量

按经常性基础计量的资产和负债

下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并说明了用于确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级(以千计):

 

 

 

2022年1月29日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

资产(负债):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场共同基金

 

$

167,277

 

 

$

 

 

$

 

高级人员人寿保险的投资

 

$

 

 

$

14,575

 

 

$

 

不合格递延补偿计划

 

$

 

 

$

(17,453

)

 

$

 

对罗孚集团的投资。

 

$

32,819

 

 

$

 

 

$

 

 

 

 

2021年1月30日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

资产(负债):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场共同基金

 

$

63,798

 

 

$

 

 

$

 

高级人员人寿保险的投资

 

$

 

 

$

14,140

 

 

$

 

不合格递延补偿计划

 

$

 

 

$

(15,526

)

 

$

 

 

货币市场共同基金的公允价值是基于报价的市场价格,例如基金公布的在活跃市场中得到支持的资产净值报价。包括在公司现金和现金等价物中的货币市场共同基金为#美元。158.0百万美元和美元56.0分别截至2022年1月29日和2021年1月30日。该公司的货币市场共同基金余额还包括#美元。9.3百万美元和美元7.8截至2022年1月29日和2021年1月30日,分别为100万美元,与公司的限制性现金有关,并计入综合资产负债表中的其他流动资产。

该公司为主要高管和其他管理层成员维持一项递延薪酬计划,资金来自对高级管理人员人寿保险的投资。这项债务的公允价值是基于参与者选择的投资,这些投资反映了类似资产的收盘价。

该公司此前以多系列优先股的形式对宠物护理在线市场Rover,Inc.的A Place进行了股权投资,这在历史上被视为股权证券

85


 

没有一个容易确定的公允价值。2021年7月,A Place for Rover,Inc.完成了与星云Caravel收购公司的业务合并上市交易特殊用途收购公司。合并后的实体更名为罗孚集团(Rover Group,Inc.),该公司的股权投资转换为罗孚A类普通股。2021年9月,根据某些溢价条款,公司从2021年7月的业务合并中获得了罗孚A类普通股的额外股份。该公司现在按季度重新计量其投资的公允价值,由此产生的收益或亏损计入综合经营报表中的其他营业外收入。2021年11月23日,本公司完成了约11罗孚A类普通股的%,净收益为$6.1100万现金,作为其参与罗孚某些股东承销的二次发行的一部分。

按非经常性基础计量的资产

公司的非金融资产,主要包括商誉、其他无形资产、固定资产和股权以及其他投资。于本公司于2016年1月26日收购Petco Holdings,Inc.之日按账面值或公允价值报告,并不要求按公允价值经常性计量。然而,在定期基础上(至少每年对于商誉和无限期无形资产,或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时),非金融资产会被评估减值。如果减值,资产的账面价值将使用第三级投入减记至公允价值。

于2021及2020财政年度,本公司确定其报告单位的公允价值大于其账面值,因此并无记录商誉减值费用(附注7)。在2021财年和2020财年,公司确定其商号的公允价值大于其账面价值,因此没有记录商号减值费用。。在2021财年和2020财年,公司的其他无形资产或股权和其他投资没有减值迹象。

在2019财年,本公司确定其报告单位的公允价值大于其账面价值,因此不是已记录商誉减值费用。在2019财年,本公司认定其商号的账面价值超过其公允价值,导致商号减值费用为#美元。19.0百万美元。公司记录的减值费用为#美元。0.7百万美元的其他无形资产和3.2在2019财年,其其他成本法投资为100万美元。相关损失计入销售、一般和行政费用,并在随附的合并经营报表中。本公司其他无形资产或股权及成本法投资于2019财年并无其他减值迹象。  

公司计入固定资产和使用权资产减值费用#美元。10.4百万,$14.5百万美元13.02021财年、2020财年和2019财年分别为100万。减值费用主要与宠物护理中心的位置有关,并在随附的综合经营报表中记录在销售、一般和管理费用中。

12.员工福利计划

公司有员工储蓄计划,允许符合条件的参与者根据国内收入法第401(K)节或根据公司的非限定递延补偿计划通过减薪作出贡献。

该公司总体上与100第一个的百分比1%+50下一个的百分比5每个参与计划的雇员对401(K)计划贡献的薪酬的百分比。对于持有董事及以上职位的合格参与者,公司酌情匹配100第一个的百分比1%+50下一个的百分比2每个参与计划的员工支付的薪酬的百分比。本公司比赛须遵守3-年归属时间表。员工需要填写以下表格六个月为公司服务,以参与该计划。

根据公司的不合格递延补偿计划,公司匹配50第一个的百分比6自符合资格之日起至参加员工有资格参加公司的401(K)计划之时为止,每个参与员工向该计划缴纳的薪酬的百分比。一旦参与的员工有资格参加401(K)计划,公司匹配是50第一个的百分比3员工支付给计划的薪酬的百分比。

关于所需的匹配,公司对计划的缴款为#美元。9.2百万,$6.6百万美元,以及$6.92021财年、2020财年和2019财年分别为100万欧元。

86


 

13.股东权益

 

关于首次公开募股,公司制定了一项新的激励计划(“2021年股权激励计划”),根据该计划,公司的某些雇员和非雇员董事有资格获得限制性股票单位(“RSU”,包括基于业绩的股票单位)、限制性股票奖励(“RSA”)、非限制性股票期权和其他股权薪酬奖励。公司还制定了员工股票购买计划(“ESPP”)。

公司在行使股票期权和授予限制性股票单位时,发行A类普通股新股。截至2022年1月29日,有27.6根据2021年股权激励计划下的未来股权薪酬奖励,可供发行的A类普通股为100万股。

史酷比合计有限公司的直接拥有人史酷比有限公司亦维持一项奖励计划(“2016年度奖励计划”),根据该计划,该公司曾向本公司的雇员、顾问及非雇员董事颁发合伙单位奖。

下表按奖励类型汇总了公司的股权薪酬支出(单位:千):

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

RSU和RSA

 

$

25,459

 

 

$

1,991

 

 

$

 

选项

 

 

8,002

 

 

 

391

 

 

 

 

ESPP

 

 

1,034

 

 

 

 

 

 

 

其他奖项

 

 

14,770

 

 

 

10,533

 

 

 

9,489

 

基于股权的薪酬支出总额

 

$

49,265

 

 

$

12,915

 

 

$

9,489

 

相关税收优惠总额

 

$

5,033

 

 

$

329

 

 

$

178

 

 

RSU和RSA

该公司既有时间授予的RSU,也有基于性能的RSU。授时董事授予合资格的雇员和非雇员董事,并赋予承授人在归属期限结束时获得A类普通股的权利,但条件是个人是否继续受雇或作为支付宝服务。对于时间授予的RSU,34%的单位在授予日的周年日成为归属单位,其次是16.5%的单位,此后分四次相等的半年分期付款。基于业绩的RSU授予符合条件的员工,如果公司在业绩期间实现了特定的业绩目标,并且受赠人在归属期间仍保持受雇状态,则受赠人有权获得A类普通股的股份。

《2021年股权激励计划》下的RSU活动如下(单位:千,不包括每股和合同期限金额):

 

 

股票

 

 

加权

平均值

授予日期

公允价值

每股

 

 

加权

平均值

剩余

合同

寿命(年)

 

 

集料

固有的

价值

 

非既得利益者,2021年1月30日

 

 

3,414

 

 

$

18.00

 

 

 

1.7

 

 

$

88,864

 

授与

 

 

449

 

 

 

21.81

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得和交付

 

 

(926

)

 

 

18.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

没收/过期

 

 

(350

)

 

 

18.21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属,2022年1月29日

 

 

2,587

 

 

$

18.63

 

 

 

1.0

 

 

$

47,342

 

 

截至2022年1月29日,与未授权RSU相关的未确认补偿费用为$37.4100万美元,预计将在加权平均期间确认约2.0好几年了。

 

RSA的活动并不重要,与2021年3月授予一名高管的A类普通股RSA有关。对于这笔赠款,50在授予日的前两个周年纪念日的每个纪念日,RSA的%成为归属。

 

87


 

 

选项

该公司提供股票期权授予,这是时间授予的,作为一种形式的员工补偿。对于每一笔赠款,34%的期权通常在授予日的周年纪念日归属,紧随其后16.5此后分四次相等的半年分期付款占期权的百分比。股票期权一般都会到期10从授予之日起的数年内。

《2021年股权激励计划》下的股票期权活动如下(单位:千,不包括每股和合同期限金额):

 

 

股票

主题

至选项

 

 

加权

平均值

行权价格

每股

 

 

加权

平均值

剩余

合同

寿命(年)

 

 

集料

固有的

价值

 

未偿还,2021年1月30日

 

 

3,482

 

 

$

18.00

 

 

 

10.0

 

 

$

27,962

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(1

)

 

 

18.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

没收/过期

 

 

(154

)

 

 

18.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿还,2022年1月29日

 

 

3,327

 

 

$

18.00

 

 

 

9.0

 

 

$

998

 

可行使,2022年1月29日

 

 

1,132

 

 

$

18.00

 

 

 

8.9

 

 

$

340

 

 

不是股票期权奖励在2021财年或2019财年授予。2020财年授予的股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:

 

股息率

 

0.0%

 

预期波动率(1)

 

40.4%

 

无风险利率(2)

 

0.7%

 

预期期限(3)

 

59年

 

授予日期每股公允价值

 

$

18.00

 

已授予的每项期权的估计公允价值

 

$

7.00

 

 

(1)

预期波动率是根据选定的类似上市公司同业集团的历史波动率估计的,其期限与股票期权的预期期限一致。

(2)

无风险利率以美国财政部固定到期日利率为基础,期限与股票期权的预期期限一致。

(3)

股票期权的预期期限代表行使前的估计时间段,并使用简化方法计算。

 

截至2022年1月29日,与未归属期权相关的未确认补偿费用为$15.0100万美元,预计将在加权平均期间确认约2.0好几年了。

ESPP

ESPP允许符合条件的员工缴纳最高15基本收益的%用于购买A类普通股,以年度最高限额为限。购买价格将是85(I)该股票于相关回购日期的公平市价及(Ii)该股票于相关购买期最后一日的公平市价,两者以较低者为准。截至2022年1月29日,7.6根据ESPP,有100万股A类普通股可供发行。

其他奖项

其他奖励主要包括史酷比有限公司根据与收购有关而设立的2016年奖励计划向合资格的本公司雇员、顾问及非雇员董事颁发的合伙单位奖励(“C系列单位”)。C系列单位奖励是史酷比有限责任公司受限的利润利益,受分配门槛的限制,通常以基于时间的单位的形式发放,在授予日期后分三到五次等额的年度分期付款。除了在控制权变更时加速外,受让人的C系列单位的一部分可以归属于史酷比有限公司直接或间接销售公司A类普通股的一定水平,并且所有未归属的C系列单位将在史酷比有限公司的情况下完全加速

88


 

销售量90其直接或间接持有的公司A类普通股的百分比。不是在公司首次公开募股后,已经或将授予更多C系列单位.

就2020财政年度和2019年批出的丙类单位而言,每单位的加权平均公允价值估计为#美元。0.44及$0.25,分别为。

每个C系列单位的加权平均公允价值是在授权日使用Black-Scholes期权定价模型在下列假设下估计的:

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

股息率

 

0.0%

 

 

0.0%

 

预期波动率(1)

 

60.0 - 81.9%

 

 

60.0%

 

加权平均波动率(1)

 

81.1%

 

 

60.0%

 

无风险利率(2)

 

0.1% -  1.3%

 

 

1.4% -  2.3%

 

预期期限(3)

 

2.0至4.0年

 

 

5.0年

 

 

(1)

预期波动率是根据选定的类似上市公司同业集团的历史波动率估计的,其期限与C系列单位的预期期限一致。

(2)

无风险利率以美国财政部固定到期日利率为基础,期限与C系列单位的预期期限一致。

(3)

C系列单位的预期期限是基于估计的流动性事件时间。

2016年奖励计划下的C系列单位活动情况如下(以千计):

 

 

 

单位

 

未偿还,2021年1月30日

 

 

214,006

 

授与

 

 

 

没收

 

 

(6,828

)

未偿还,2022年1月29日

 

 

207,178

 

既得利益,2022年1月29日

 

 

119,438

 

 

与根据2016年奖励计划发放的奖励有关的费用反映在公司的综合财务报表中。与C系列机组相关的补偿费用通常不能扣税。

截至2022年1月29日,与史酷比LP C系列单位未归属部分相关的未确认补偿支出为$17.8百万美元,预计将在加权平均期间确认2.2好几年了。

每股收益(亏损)

A类普通股和B-1类普通股平分公司损益,具有相同的分配权。每股A类和B-1类普通股的基本净收入(亏损)是根据相关期间已发行的A类和B-1类普通股的加权平均计算得出的。每股A类和B-1类普通股的摊薄净收益(亏损)是根据相关期间已发行的A类和B-1类普通股的加权平均值计算的,经潜在摊薄证券的影响进行了调整。

潜在摊薄证券包括与已发行股票期权相关的潜在A类普通股,以及使用库存股方法计算的未归属RSU。已发行稀释股份的计算不包括期权和RSU,即行使价格(在期权的情况下)和相关的未确认补偿费用的组合大于A类普通股的平均市场价格,因为纳入这些证券将是反稀释的。

在2021财年,大约有3.3百万股反摊薄的潜在股份,不计入稀释后已发行股份的计算。在2020财年,所有已发行的股票期权和未归属的RSU都被排除在计算A类和B-1类普通股的稀释亏损之外,因为它们的影响在净亏损期间将是反稀释的。有几个不是2019财年发行的潜在稀释证券。

89


 

B-2类普通股的股票不包括在每股净收益(亏损)的计算中,因为它们只拥有投票权。如果向A类和B-1类普通股的持有者支付股息,未归属的RSU包含对股息等值单位的可没收权利。由于股息等值单位是可没收的,未授予的RSU不被视为参与证券。就每股收益而言,未归属的RSA不被视为参与证券,因为任何相关股息都可能被没收。

在公司转换为特拉华州公司之前的期间,包括2020财年,在转换之前的一段时间内,公司追溯地公布了每股净亏损,就像转换发生在所述最早的期间开始时一样。在计算上述期间每股A类及B-1类普通股的净亏损时所使用的加权平均股份,是根据会员持有的A类及B类普通股的数目计算的。对于转换之前的期间,这些计算不包括55.2在公司首次公开募股中发行了100万股A类普通股。

在转换之前,公司的C系列单位符合参与证券的定义,因为它们将在达到某些适用的门槛后参与分配。然而,在本报告所述期间,这些门槛没有达到,C系列单位的持有者在合同上没有义务承担公司的损失。因此,在这些期间内,损失没有按两级法分配给参与证券。改装后,该公司没有未偿还的C系列单位。史酷比有限公司自己的C系列单位(如根据2016年奖励计划授予的单位)不参与公司的收益和亏损,因此不是参与证券。

14.所得税

所得税支出(福利)由以下部分组成(以千计):

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

 

2月1日,

2020

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

当前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

$

4,550

 

 

$

(29,869

)

 

$

4,273

 

状态

 

 

11,182

 

 

 

984

 

 

 

5,156

 

 

 

$

15,732

 

 

$

(28,885

)

 

$

9,429

 

延期:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

$

39,087

 

 

$

19,604

 

 

$

(34,814

)

状态

 

 

(1,346

)

 

 

5,944

 

 

 

(10,273

)

 

 

$

37,741

 

 

$

25,548

 

 

$

(45,087

)

所得税支出(福利)

 

$

53,473

 

 

$

(3,337

)

 

$

(35,658

)

 

按联邦法定税率计算的所得税支出(福利)与所得税拨备的对账如下(以千计):

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

2022年1月29日

 

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

 

(52周)

 

按联邦法定税率缴纳所得税费用(福利)

 

$

45,751

 

 

 

21.0

%

 

$

(6,251

)

 

 

21.0

%

 

$

(27,524

)

 

 

21.0

%

不可扣除的费用

 

 

1,425

 

 

 

0.7

 

 

 

986

 

 

 

(3.3

)

 

 

363

 

 

 

(0.3

)

股权补偿

 

 

5,988

 

 

 

2.7

 

 

 

2,212

 

 

 

(7.4

)

 

 

1,623

 

 

 

(1.2

)

扣除联邦税收优惠后的州税

 

 

7,636

 

 

 

3.5

 

 

 

5,473

 

 

 

(18.4

)

 

 

(4,073

)

 

 

3.1

 

税收抵免

 

 

(2,500

)

 

 

(1.1

)

 

 

(1,907

)

 

 

6.4

 

 

 

(4,150

)

 

 

3.2

 

不确定的税收状况

 

 

925

 

 

 

0.4

 

 

 

4,593

 

 

 

(15.4

)

 

 

2

 

 

 

 

CARE法案-结转率差异

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,752

)

 

 

29.3

 

 

 

 

 

 

 

IPO交易成本

 

 

(5,201

)

 

 

(2.4

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他,净额

 

 

(551

)

 

 

(0.3

)

 

 

309

 

 

 

(1.0

)

 

 

(1,899

)

 

 

1.5

 

 

 

$

53,473

 

 

 

24.5

%

 

$

(3,337

)

 

 

11.2

%

 

$

(35,658

)

 

 

27.3

%

 

90


 

 

实际税率是根据公司可获得的预期应税收入、法定税率和税务筹划机会确定的。当头寸“更有可能”受到挑战而无法维持时,就会建立储备。准备金在每个财务报表日期进行调整,以反映审计结算、诉讼时效到期、税法的发展以及与税务机关正在进行的讨论的影响。与不确定的税务状况相关的应计利息和罚款被确认为所得税拨备的一部分。

2020年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)由美国总统签署成为法律。CARE法案包括与净营业亏损结转期间有关的美国企业所得税条款、替代最低税收抵免、对利息扣除限制的修改以及对符合条件的改善物业的税收折旧方法的技术更正。本公司重新计量与美元有关的递延税项资产。67.4根据CARE法案可获得的净营业亏损,预计将结转到税法颁布之前的财政年度,从而产生#美元的收益8.8在截至2021年1月30日的财年中,提高了有效税率。

在截至2022年1月29日的财政年度内,公司完成了对公司与2021年1月13日首次公开募股相关的第三方法律、咨询、会计和其他交易成本的分析,从而产生了$5.2在截至2022年1月29日的财年,这降低了有效税率。

 

公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

递延税项资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

库存

 

$

21,203

 

 

$

20,212

 

应计员工福利

 

 

38,670

 

 

 

44,437

 

净营业亏损、国家税收抵免结转

 

 

5,856

 

 

 

5,733

 

利息支出限额结转项下

IRC §163(j)

 

 

14,696

 

 

 

22,726

 

与租赁相关的项目

 

 

359,677

 

 

 

355,321

 

其他

 

 

11,646

 

 

 

3,392

 

递延税项资产总额

 

 

451,748

 

 

 

451,821

 

估值免税额

 

 

(5,863

)

 

 

(6,149

)

递延税项净资产

 

 

445,885

 

 

 

445,672

 

递延税项负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产

 

 

(115,621

)

 

 

(91,769

)

无形资产

 

 

(267,597

)

 

 

(264,720

)

债务重组

 

 

(2,248

)

 

 

(7,493

)

与租赁相关的项目

 

 

(347,501

)

 

 

(345,123

)

对合资企业的投资

 

 

(31,273

)

 

 

(16,830

)

其他

 

 

 

 

 

(657

)

递延税项负债总额

 

 

(764,240

)

 

 

(726,592

)

 

 

$

(318,355

)

 

$

(280,920

)

 

在评估递延税项资产的变现能力时,本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。除下文讨论的某些国家净营业亏损外,管理层认为,公司更有可能实现这些可扣除差额的好处。这是基于递延税项资产可扣除期间现有应税临时差额的未来冲销。

截至2022年1月29日,公司已记录了一笔递延税项资产$2.5百万美元,反映了48.4州所得税净营业亏损结转100万美元,将于2023财年开始到期。本公司认为,结转的国家净营业亏损极有可能无法实现,并计入估值准备金#美元。2.5截至2022年1月29日,与这些国家净营业亏损相关的递延税项资产结转100万欧元。该公司记录了一项递延税项资产#美元。3.5某些州的百万美元

91


 

截止日期的税收抵免2022年1月29日。公司相信s这些信用中的一部分很可能会被实现并记录了一个$2.8  与这些信用相关的百万估值津贴。如果或当确认时,与递延税项资产估值准备的任何冲销相关的税收优惠将被计入所得税支出的减少。

该公司拥有约美元16.4截至2022年1月29日,未确认的税收优惠为100万美元,其中4.2百万美元,如果确认,将影响实际税率和美元12.2100万美元将导致对递延纳税净负债的调整。

未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)的变化如下(以千计):

 

 

 

1月29日,

2022

 

 

1月30日,

2021

 

期初余额

 

$

16,421

 

 

$

74

 

前几年取得的税务头寸的增加

 

 

 

 

 

16,421

 

与法定时效失效相关的减少量

 

 

 

 

 

(74

)

期末余额

 

$

16,421

 

 

$

16,421

 

 

该公司拥有约美元1.7截至2022年1月29日,综合资产负债表中应计利息和罚款为百万美元,并记录为#美元0.92021财年合并业务报表中的利息为100万美元。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。

在2018财年之前,该公司不再接受美国联邦所得税的审查。该公司在2016财年之前的纳税期间不再接受州税务机关的审查。该公司目前正在接受各个州司法管辖区多年来的审计。虽然这些审计的估计完成日期不得而知,但这些审计有可能在未来12个月内完成。此外,公司预计在未来12个月内,联邦或州的不确定税收状况不会发生影响所得税支出的其他重大变化。该公司没有实质性的海外业务。

15.累计其他综合收益(亏损)

AOCI中包括的每个组成部分的余额变化情况如下(减税后净额,单位为千):

 

 

 

衍生品

 

 

外国

货币

翻译

调整,调整

 

 

总计

 

2019年2月2日的余额

 

$

(873

)

 

$

(1,322

)

 

$

(2,195

)

以前的其他综合(亏损)收入

重新分类

 

 

(9,088

)

 

 

952

 

 

 

(8,136

)

从AOCI重新分类的金额

 

 

2,058

 

 

 

 

 

 

2,058

 

其他综合(亏损)收入

 

 

(7,030

)

 

 

952

 

 

 

(6,078

)

2020年2月1日的余额

 

$

(7,903

)

 

$

(370

)

 

$

(8,273

)

重新分类前的其他全面损失

 

 

(86

)

 

 

(905

)

 

 

(991

)

从AOCI重新分类的金额

 

 

7,989

 

 

 

 

 

 

7,989

 

其他全面收益(亏损)

 

 

7,903

 

 

 

(905

)

 

 

6,998

 

2021年1月30日的余额

 

$

 

 

$

(1,275

)

 

$

(1,275

)

其他综合损失

 

 

 

 

 

(963

)

 

 

(963

)

2022年1月29日的余额

 

$

 

 

$

(2,238

)

 

$

(2,238

)

 

16.承付款和或有事项

棒球场冠名权承诺

2003年3月,该公司与圣地亚哥Ballpark Funding LLC和Padres L.P.达成协议,将圣地亚哥教士队的新体育场命名为Petco Park。冠名权包括标牌、广告和

92


 

其他促销福利。 根据协议,公司每年支付合同费。202财年的费用1, 2020, and 2019是$4.1 百万,$4.1百万美元,以及$4.0分别为100万美元。这些费用包括在综合业务报表中的销售、一般和行政费用,并将根据每年与圣地亚哥消费者物价指数有关的最大年度变动调整到2027年美国职业棒球大联盟赛季。

诉讼

本公司涉及法律程序,并受到在其正常业务过程中产生的其他索赔和诉讼的影响。本公司已就该等事项中的若干事项作出应计项目,该等项目已在本公司的综合财务报表中反映,但不论个别或整体而言,均不被视为重大事项。至于其他事项,本公司尚未计提应计项目,原因是管理层尚未确定可能出现亏损,或因为无法合理估计亏损金额。虽然该等事项的最终结果无法确定,但本公司目前并不预期该等事项会对其综合财务报表产生重大不利影响。然而,任何诉讼的结果本质上都是不确定的,如果对本公司不利的决定,或者如果本公司认为解决特定诉讼是合适的,本公司可能承担可能对其综合财务报表产生重大不利影响的责任。

 

 

 

93


 

 

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需财务披露的决定。

截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年1月29日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

对控制措施有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而,管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度,无论其设计和运作如何完善,都是以某些假设为基础,只能提供合理而非绝对的保证,确保其目标能够达到。此外,任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生,或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据1934年法案第13a-15(F)条的规定,管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,评估了截至2022年1月29日我们对财务报告的内部控制的有效性。作为这项评估的结果,管理层得出结论,截至2022年1月29日,我们对财务报告保持了有效的内部控制.

截至2022年1月29日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,该公司的报告载于本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项下。

财务报告内部控制的变化

在2021财年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

 

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

         不适用。

94


 

 

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

与本项目有关的信息通过引用我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在本年度报告所涵盖的本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第11项。 高管薪酬。

与本项目有关的信息通过引用我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在本年度报告所涵盖的本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

与本项目有关的信息通过引用我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在本年度报告所涵盖的本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

与本项目有关的信息通过引用我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在本年度报告所涵盖的本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第14项主要会计费用及服务

 

与本项目有关的信息通过引用我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在本年度报告所涵盖的本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

95


 

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

1.财务报表

作为本年度报表10-K的一部分,合并财务报表列于第60页的财务报表索引中。

2.财务报表附表

不适用.

3.展品索引

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分提交的或通过引用并入本报告的证物清单:

 

 

展品

 

描述

 

 

 

    3.1

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.的第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过参考2021年1月19日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)

 

 

 

    3.2

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.的第二次修订和重新修订的章程(通过参考2021年1月19日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.2合并而成)

 

 

 

    4.1

 

注册权协议,日期为2021年1月19日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.和SCoolby Aggregator,LP之间签订(通过引用2021年1月19日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1合并)

 

 

 

    4.2

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.和SCoolby Aggregator,LP之间的股东协议,日期为2021年1月19日(通过引用2021年1月19日提交的公司当前8-K报表的附件4.2合并)

 

 

 

    4.3

 

根据《交易法》第12条登记的证券说明(通过引用公司截至2021年1月31日的财政年度10-K表格的附件4.3并入)

 

 

 

  10.1†

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股权激励计划(通过参考2021年1月19日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1纳入)

 

 

 

  10.2

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年员工股票购买计划(通过参考2021年1月19日提交的公司当前8-K表格的附件10.2合并而成)

 

 

 

  10.3

 

董事及若干高级人员弥偿协议书表格(参考本公司于2020年12月3日提交的S-1表格注册说明书附件10.2并入)

 

 

 

  10.4†

 

修订和重新签署了Petco动物用品商店、Petco Health and Wellness Company,Inc.和Ronald Coughlin,Jr.之间的雇佣协议。日期:2020年12月3日(参考公司于2020年12月3日提交的S-1表格注册说明书附件10.23)

 

 

 

  10.5†

 

Petco动物用品商店公司与Michael Nuzzo于2015年4月8日签订的雇佣协议(参考公司于2020年12月3日提交的S-1表格注册说明书附件10.4)

96


 

 

 

 

  10.6†

 

2016年1月26日Petco动物用品公司、SCooby LP和Michael Nuzzo之间的雇佣协议修正案(通过参考公司于2020年12月3日提交的S-1表格注册声明的附件10.5而并入)

 

 

 

  10.7†

 

Petco Animal Supply,Inc.与Darren MacDonald于2019年5月25日签订的雇佣协议(合并内容参考公司于2020年12月3日提交的S-1表格注册说明书附件10.6)

 

 

 

  10.8†

 

Petco动物用品公司和Justin Tichy于2018年9月17日签署的聘书(参考2020年12月3日提交的公司S-1表格注册说明书附件10.7)

 

 

 

  10.9†

 

Petco动物用品公司与Ilene Eskenazi于2020年7月20日签署的聘书(引用该公司截至2021年1月31日的10-K年度报告附件10.11)

 

 

 

  10.10†

 

通用C系列单位奖励协议表(参考公司于2020年12月3日提交的S-1表格注册说明书附件10.11并入)

 

 

 

  10.11†

 

2020年12月3日Petco动物用品公司、Petco Health and Wellness Company,Inc.和Michael Nuzzo之间的第二次修订和重新签署的特别保留奖金协议(通过参考2020年12月3日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.13并入)

 

 

 

  10.12†

 

限制性股票授予通知表格和Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股权激励计划下的标准条款和条件(董事表格)(合并时参考公司于2021年1月19日提交的S-8表格注册说明书附件99.2)

 

 

 

  10.13†

 

限制性股票授予通知表格和Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股权激励计划下的标准条款和条件(首席执行官表格)(通过参考公司于2021年1月19日提交的S-8表格注册说明书附件99.3合并而成)

 

 

 

  10.14†

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股权激励计划下的限制性股票授予通知和标准条款和条件表格(执行表格)(通过参考公司于2021年1月19日提交的S-8表格注册说明书附件99.4合并而成)

 

 

 

  10.15†

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股权激励计划(CEO表格)下非限制性股票期权授予通知和标准条款和条件的表格(通过参考公司于2021年1月19日提交的S-8表格注册说明书附件99.5合并而成)

 

 

 

  10.16†

 

Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股权激励计划(执行表格)下非限制性股票期权授予通知和标准条款和条件的格式(通过参考公司于2021年1月19日提交的S-8表格注册说明书第99.6号附件合并而成)

 

 

 

  10.17†

 

根据Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股权激励计划授予绩效股票单位奖励通知和标准条款和条件的表格(通过参考公司于2021年1月19日提交的S-8表格注册说明书附件99.7合并而成)

97


 

 

 

 

  10.18

 

第一份留置权信贷协议,日期为2021年3月4日,由贷款方Petco Health and Wellness Company,Inc.和作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行签订(通过参考2021年3月5日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并)

 

 

 

  10.19

 

ABL循环信贷协议,日期为2021年3月4日,由贷款方Petco Health and Wellness Company,Inc.和作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行签订(通过参考2021年3月5日提交的公司当前8-K报表附件10.2合并)

 

 

 

  10.20

 

ABL担保,日期为2021年3月4日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.作为借款人,不时作为担保人,以及Citibank,N.A.作为行政代理(通过参考公司截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.31合并)

 

 

 

  10.21

 

第一留置权担保,日期为2021年3月4日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.作为借款人,不时作为担保人,以及Citibank,N.A.作为行政代理人(通过参考公司截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.32合并)

 

 

 

  10.22

 

ABL担保协议,日期为2021年3月4日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.(作为借款人,不时作为授权人)和Citibank,N.A.(作为行政代理)签署和签订(通过参考公司截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.33合并而成)

 

 

 

  10.23

 

第一份留置权担保协议,日期为2021年3月4日,由作为借款人的Petco Health and Wellness Company,Inc.和作为不时授予人的Petco Health and Wellness Company,Inc.以及作为行政代理的花旗银行签订(通过参考公司截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.34并入)

 

 

 

  10.24

 

由Citibank,N.A.作为循环信贷抵押品代理,Citibank,N.A.,作为初始期限贷款抵押品代理,经Petco Health and Wellness Company,Inc.确认和同意的债权人间协议,日期为2021年3月4日。(通过参考公司截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.35并入)

 

 

 

  21.1

 

附属公司名单(参考公司于2020年12月3日提交的S-1表格注册说明书附件21.1)

 

 

 

  23*

 

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

 

 

 

  31.1*

 

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

 

 

 

  31.2*

 

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

 

 

 

  32.1**

 

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

 

 

 

  32.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

 

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101.SCH

 

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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

 

*

现提交本局。

98


 

 

**

在此提供,并不被视为就1934年《证券交易法》第18条(经修订)的目的而被“存档”,或通过引用并入根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件中。

管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

 

 

99


 

 

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.

 

 

 

P埃特科健康健康公司。

 

 

 

 

日期:2022年3月24日

由以下人员提供:

 

小罗纳德·考夫林

 

 

 

小罗纳德·考夫林

 

 

 

首席执行官

 

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

 

签名

 

标题

 

日期

 

 

 

 

 

小罗纳德·考夫林

小罗纳德·考夫林

 

董事首席执行官兼首席执行官

(首席行政官)

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/Brian LaRose

布莱恩·拉罗斯

 

首席财务官

(首席财务会计官)

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/马克西米利安·比亚戈什

马克西米利安·比亚戈什

 

董事

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/卡梅隆·布莱特纳

卡梅隆·布莱特纳

 

董事

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/Gary Briggs

加里·布里格斯

 

董事

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/Nishad Chande

尼沙德·昌德

 

董事

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/克里斯蒂·莱克

克里斯蒂·莱克

 

董事

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

迈克尔·莫汉

R·迈克尔·莫汉

 

董事

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/珍妮弗·佩雷拉

詹妮弗·佩雷拉

 

董事

 

March 24, 2022

 

 

 

 

 

/s/Sabrina Simmons

 

董事

 

March 24, 2022

塞布丽娜·西蒙斯

 

 

 

 

 

 

 

 

/克里斯托弗·J·斯塔德勒

 

董事

 

March 24, 2022

克里斯托弗J·斯塔德勒

 

 

 

 

 

 

 

玛丽·沙利文

 

董事

 

March 24, 2022

玛丽·沙利文

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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