附件4.5

证券说明

本公司为开曼群岛获豁免公司，本公司的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行550,000,000股普通股，包括500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和四分之一的认股权证组成。每份完整认股权证(“公开认股权证”)的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着，在任何给定的时间，权证持有人只能行使完整的权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

单位组成的A类普通股和认股权证于2021年3月30日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为组成证券的单位。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理大陆股票转让信托公司，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将不会在完成我们的初始业务合并后进行交易。

A类普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则开曼群岛法律下的普通决议案须经出席公司股东大会并于股东大会上投票的股东投赞成票，方可批准任何该等事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律通过特别决议案，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，通过至少三分之二的已投票普通股；此等行动包括修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有人可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布的情况下获得应课差饷股息，并从合法的可用资金中提取股息。在我们最初的业务合并之前, 只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事的委任投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员的职务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管董事在首次业务合并前的委任或免任的规定，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过的特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎该业务合并的条款而定)增加A类普通股的数目，而在股东就业务合并进行表决的同时，吾等将获授权发行A类普通股，直至我们就最初的业务合并获得股东批准为止。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或股东大会以选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以及之前未发放给我们以支付所得税的利息和其他收入，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100%的公开股票。如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B))有关本公司A类普通股持有人权利的任何其他条文。与许多空白支票公司不同，我们持有股东票并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定即使在法律不要求投票的情况下，在完成此类初始业务合并时也可相关赎回公开发行的股票以换取现金。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求IFA股东投票，且吾等因业务或其他原因未决定举行股东投票，吾等将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，按照美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才会完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准本公司大部分已发行及已发行普通股而言，一旦达到法定人数，无投票权将不会影响本公司初步业务合并的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则将要求于任何股东大会召开前至少给予五天通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息和其他收入，如有的话，除以当时已发行的公众股份数目(最多减去10万美元的解散费用利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每宗个案中，吾等均须遵守开曼群岛法律所规定的就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们订立了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管他们将被授予权利，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于他们所持有的任何公开股票的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定, 如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将按照上述程序尽快清算信托账户，但不得超过十个工作日，并受开曼群岛适用法律的约束。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产，在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份后，我们的股东有权按比例分享这些资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以在完成我们的初始业务合并后支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受本文所述的限制的限制。

B类普通股

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，而我们方正股份多数的持有人可因任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份须受某些转让限制，详情如下：我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意：(I)放弃对其创始人股份的赎回权；(Ii)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权；(Ii)放弃与股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束的24个月内完成我们的首次业务合并，则我们将赎回100%的公开股票)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；及(Iii)倘吾等未能于吾等首次公开招股完成后24个月内完成首次公开招股后24个月内完成初步业务合并，彼等将放弃就其持有的任何方正股份从信托账户获得清偿分派的权利(尽管倘吾等未能在指定时限内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行分派)；(D)方正股份将于吾等首次业务合并时或按本文所述持有人选择的较早时间自动转换为我们的A类普通股；及(E)方正股份享有登记权。如果我们获得股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的创始人股份和公众股份，支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则向上转换的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将按转换后的总和相当于(I)完成首次公开募股时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或可向上发行的A类普通股总数，但不包括可为向初始业务组合中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及因转换营运资金贷款(如有)而向吾等保荐人、其联营公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，根据我们的保荐人和我们管理团队的每名成员与我们签订的书面协议，我们的保荐人和我们的管理团队的每名成员同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，或(Y)吾等的所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的交易的日期。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。任何获准受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事的委任投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份多数的股东可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为单一类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保留一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，股东名册是该公司所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将提出一项有关上述事项的推定)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员的登记是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时在一个或多个月内发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并具有反收购效果的权利。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所讨论的调整，于吾等首次公开发售完成后一年较后时间及吾等初步业务合并完成后30天的任何时间举行，但下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。基金单位分拆后不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买最少两个单位，否则你不能收取或买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程已生效，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限，或有有效的豁免登记。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但不迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日内，吾等将根据证券法的规定，以商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记可于行使认股权证时认购的A类普通股，并将尽商业合理努力使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或被赎回为止；倘若我们的A类普通股在行使认股权证时并非在全国性证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，我们可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使，而在我们如此选择的情况下，我们不会被要求提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。如果在行使认股权证时发行的涵盖A类普通股的登记声明在最初的业务合并结束后60天内仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明的时间以及在我们将无法维持有效的注册声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金基础上”行使认股权证；但如果证券法第3(A)(9)条下的豁免或其他豁免不可用，持有人将不能在无现金基础上行使其认股权证。

在无现金行使的情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证所涉及的A类普通股数目的乘积，乘以认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的超额。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，在该认股权证代理人实际所知的情况下，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即予以行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未赎回的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

假若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的A类普通股未能获豁免注册或根据适用的国家蓝天法律获得注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。

我们已订立上述最后一项赎回准则，以防止赎回认购，除非在赎回时已较认股权证行使价格有重大溢价。若上述条件获满足，吾等发出赎回认股权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(按“-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”项下对行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”下这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量以及发行认股权证对我们股东的摊薄影响，以及在行使我们的认股权证时可发行的A类普通股的最大数量。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该增发的已发行普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，相等于(I)在有关供股中实际售出的A类普通股数目(或根据在有关供股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券发行)及(Ii)1减去(X)在有关供股中支付的每股A类普通股的价格及(Y)历史公允市值的乘积。就此等而言，(I)如权利转换为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按账面股份计算时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就现金股息或现金分派总额相等于或少于每股0.50美元而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，而进行股东投票以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回其股份，或(B)就任何其他与A类普通股持有人的权利有关的条款，在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并时赎回100%的公开股份, 或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回吾等公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股所提供的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为完成初步业务合并而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚厘定，如向吾等保荐人或其联营公司发行，则不考虑吾等保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可供我们的初始业务合并所用的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们尚未发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或任何出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产给另一家公司或实体的情况，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，本应会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而IFA已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已获该等持有人接受(投标除外, 公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权，或因公司赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约。在下述情况下，建议的初始业务合并须提交公司股东批准)，在该情况下，在完成该投标或交换要约后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何团体的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指)，而认股权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条的涵义)超过50%的已发行及已发行的A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际上会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。A类普通股持有人在该项交易中以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的应收对价不足70%的, 或在事件发生后立即如此挂牌交易或报价，而如果权证的注册持有人在公开披露有关交易后30天内适当行使权证，则认股权证的行使价将根据权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按权证协议所述减幅。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易，令权证持有人在其他情况下未能获得权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文，或(Iii)加入或更改认股权证协议订约方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的有关公司或认股权证协议下出现的问题的任何条文，惟须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应审阅认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属的注册声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所持有的每股股份投一票，而所有事项均须由股东投票表决。

拆分单位时，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于交易所行为者下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为本公司首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(根据“主要股东-转让创办人股份及私募认股权证，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有(除非本文另有规定)，我们将不会赎回它们。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与本公司首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。任何有关私人配售认股权证的认股权证条款或认股权证协议任何条文的修订，均须获得最少65%尚未发行的私人配售认股权证的持有人投票通过。

如私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出其对该数目A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证所涉及的A类普通股数目的乘积，再乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证的行使价(Y)与保荐人公平市价的差额。本办法所称保荐人公允市价，系指认股权证行使通知发出日前第三个交易日止十个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的一些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证。这种认股权证将与私募认股权证相同。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一位股东、董事、高级职员和雇员的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行的活动或遗漏而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则包含适用于本公司的条款，直至完成我们的初步业务合并为止。未经开曼群岛法律规定的特别决议，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于股东大会上投票，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。如上文所述，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或本公司全体股东的一致书面决议案批准。

吾等的保荐人及其获准受让人(如有)合共实益拥有吾等20%的普通股，他们将参与任何投票以修订吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的备忘录和公司章程除其他事项外，将规定：

此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议后修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式批准该公司。一家公司的公司章程细则可能规定，需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东的约束性义务，我们和我们的高级管理人员或董事都不是。除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们将采取任何行动修改或放弃任何这些规定。

我们修改和恢复的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，吾等不得在未获当时已发行B类普通股的大多数持有人事先表决或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文(不论以合并、合并或其他方式)，惟有关修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。任何要求或准许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，如书面提出所采取的行动或获书面同意，则须由已发行B类普通股持有人签署，并须在所有B类普通股均出席并投票的会议上以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署。

12