美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案号001-40012

COVAAcquisition Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)

(415)800-2289(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记指示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记表明注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人的单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成，于2021年2月5日在纳斯达克资本市场开始交易。在该日期之前，注册人的单位没有在任何国家证券交易所或场外交易市场进行交易。自2021年3月30日起，单位持有人可选择分别买卖单位所包括的A类普通股及公开认股权证。截至2021年12月31日，也就是注册人最近结束的第四财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$292.8亿美元，根据当日纳斯达克资本市场9.76美元的每股收盘价确定。每名董事和高管(及其各自的关联公司)以及每名持有已发行普通股10%或以上或注册人认为处于控制地位的人士持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年3月23日，30,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及7,500,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行并发行。

目录

CERTAINTERMS

本公司“、”吾等“、”吾等“或”吾等“指的是Cova Acquisition Corp.，该公司是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将该等业务或实体称为我们的”初步业务合并“。我们的“保荐人”指的是Cova收购保荐人有限责任公司，一家开曼群岛有限责任公司。“新月湾”指的是新月湾顾问有限公司。凡提及“股权挂钩证券”，指的是本公司或本公司任何附属公司的任何可转换、可交换或可行使的证券，包括本公司或本公司任何附属公司为保证任何持有人有义务购买本公司或本公司任何附属公司的股权证券而提起的任何证券。有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会。本公司“首次公开发售”指的是本公司于2021年2月9日(“首次公开发售截止日期”)首次公开发售。提及的“公众股份”是指我们的A类普通股，作为我们首次公开发售的单位的一部分出售。凡提及“公众股东”，即指持有本公司公众股份的人士。

前向查找语句

就联邦证券法而言，本年度报告中Form 10-K中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的表述，包括任何基本假设，均为前瞻性表述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1A部分”项下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性表述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑我们认为以下所述材料的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括“第I部分，第1A项”中所述的所有风险。风险因素“，在决定投资我们的证券之前。

零件

项目1.业务。

引言

本公司为空白支票公司，于2020年12月11日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

在2020年12月，我们的保荐人以25,000美元，约合每股0.004美元，购买了公司5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。在2021年1月和2月，我们宣布了两次股票分红，导致我们的Sponor总共持有7,503,750股方正股票(如果我们首次公开募股的承销商没有行使其超额配售选择权，其中多达978,750股可能被没收)。2021年2月9日，承销商部分行使了超额配售选择权。2021年2月11日，承销商通知我们，他们不会行使全部超额配售，因此剩余的3,750股方正股票被没收。

于招股截止日期，吾等完成首次公开发售30,000,000个单位(“单位”)，包括根据承销商部分行使其超额配售选择权而发行的3,900,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了约3.00亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证(“公开认股权证”)的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可予调整，且只可行使完整认股权证。该等公开认股权证将于吾等首次公开发售完成后30天及首次公开发售结束后12个月内行使，并于吾等首次公开发售完成后五年或之前于赎回或清盘时届满。

2021年2月4日，在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售8,872,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，为我们带来约890万美元的总收益。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

本公司首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额中，约有300,000,000美元已存入为公众股东利益而设立的信托帐户(“信托帐户”)。

我们从首次公开发售及出售私募认股权证所得的总收益分别约为3.00亿美元及8.9亿美元，合共约3.089亿美元。大约3.00亿美元的程序毛额存入了信托账户。信托账户中持有的约3,000万美元净收益包括约1,050万美元的递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将在我们完成最初的业务合并后发放给我们首次公开募股的承销商。在本公司首次公开发售及出售私人配售认股权证的未存入信托账户的总收益中，约6,000,000美元用于支付与首次公开发售有关的承销折扣及佣金，约71,000美元用于偿还本公司Sponsor的贷款及垫款，其余款项预留用于支付应计发售及组建成本、业务、法律及会计尽职调查开支，以及持续的一般及行政开支。

我们在IPO截止日期前发行的B类普通股将在我们最初的业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份分红、重组、资本重组等调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或终止超过了我们首次公开发行中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比例将被调整(除非大部分已发行B类普通股的持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的调整)，以便所有已发行和已发行B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上将相等。首次公开发售完成后所有已发行普通股总数的20%，加上就业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。

我们于2021年3月30日宣布，自2021年3月30日起，在我们首次公开发售中出售的单位的持有人可以选择分别交易该单位所包括的A类普通股和公开认股权证。分离的A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“COVA”和“COVAW”。那些没有分开的单位将继续在纳斯达克上以“COVAU”的代码进行交易。

我们的公司

WEA新成立的空白支票公司于2020年12月11日注册为开曼群岛豁免公司，其业务目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。目前，我们还没有选择任何业务合并目标。我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们相信，我们的管理团队与领先的科技公司及其创始人、高管和投资者建立了数十年的经验和关系，再加上我们广泛的行业和地理网络，加上我们之前投资过被特殊目的收购公司(“SPAC”)以业务合并形式收购的公司的经验，例如卢米纳科技公司(“Lumar”)(纳斯达克股票代码：LAZR)与Gores Metropoulos，Inc.的业务合并，这将使我们在许多行业寻求广泛机会的过程中获得竞争优势。尽管我们可能会在任何业务或行业寻求业务合并的机会，但我们目前打算将重点放在寻找东南亚消费互联网、电子商务和软件行业的高增长技术和科技驱动的业务上。我们将重点关注这些行业内被技术进步和技术范式颠覆的目标，包括人工智能(AI)、自动化、数据科学、电子商务和软件即服务(SaaS)。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域, 虽然我们打算重点寻找位于东南亚的目标企业。

CrescentCove Advisors LP and Related Entities(“CrescentCove”)是一家总部位于旧金山的领先信贷投资公司，在投资科技、媒体和电信(“TMT”)中端市场的高增长企业方面取得了卓越的记录，在解决科技企业家复杂的融资需求方面具有速度和灵活性。新月湾由其创始人兼首席投资官Jun Hong Heng领导，他在投资于国内和亚洲的高增长科技企业方面拥有丰富的资本结构经验。K.V.Dhillon负责新月湾的业务发展工作，拥有超过25年的投资行业经验，包括最近担任的古根海姆资本管理亚洲负责人。

CrescentCove已经建立了良好的投资记录，并被Preqin评为2017年和2019年葡萄酒私人信贷基金的前四分位数。截至2020年12月31日，新月湾在共同投资中有限责任公司的平均加权总内部收益率超过100%。新月湾寻求支持TMT行业的模范管理团队，拥有高增长的业务和具有竞争力的战略，并在具有可持续积极的行业基本面的细分市场中提供支持。由于其强大的关系和专业知识，CrescentCove是一个备受追捧的资本合作伙伴，并支持过奥斯汀·拉塞尔(Lumar)、杰克·史密斯(Vunger，Inc.)和戴夫·奥顿(Dave Orton)等知名领导人。该公司在提供债务、股权或混合融资方面是不可知的，并赢得了顶级私募股权和风险资本合作伙伴的信任，共同投资并提供最佳融资解决方案。此外，新月湾还与包括大型家族理财室和主权财富基金在内的各种大型机构建立了牢固的关系。

CrescentCove是Lumar的早期股权和债务投资者，在其与Gores Metropoulos，Inc.(“Gores Metropoulos”)的业务合并于2020年12月结束时是其最大的债务投资者。新月湾与Alec Gores，Peter Thiel，Moore Strategic Ventures，Volvo Cars Tech Fund等主要投资者一起参与了卢米纳的业务前合并和股权融资。我们寻求在新月湾的经验和成功的基础上寻求我们的初步业务合并。

虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门或地理区域追求初步的业务合并目标，但我们目前打算集中精力寻找企业价值在10亿美元或以上的业务，并在东南亚TMT垂直市场内的“新经济部门”开展业务或预期业务。东南亚是全球增长最快的地区之一，预计将有4^这是到2030年成为最大的经济体。据估计，中国有3.6亿互联网用户，其中90%通过移动设备使用。2018至2020年间，数字消费者数量增长了约6000万。

预计到2025年，人均数字支出将增加两倍以上，达到约429美元，在线支出预计将增加两倍，达到约1470亿美元。此外，到2025年，东南亚的数字经济预计将突破3000亿美元。

我们相信，在东南亚的TMT行业中，有许多现有的高增长私营公司将受益于公开市场的进入，以及我们管理团队重要的运营和资本市场专业知识，以及深厚的行业关系网络。我们相信，鉴于我们在东南亚的渠道、资本和声誉，我们拥有独特的能力来抓住这些机会。

管理层、我们的赞助商和董事会

我们的管理团队由我们的董事长兼首席执行官Jun Hong Heng和我们的总裁兼董事K.V.Dhillon领导。

恒俊鸿，董事会成员兼主席，首席执行官兼首席财务官，现任新月湾首席投资官兼创始人。

Juny在纽约的贝尔斯登公司开始了他的职业生涯，他的工作涉及技术、媒体和电信、并购以及股票和债务资本市场等多个学科。随后，他加入了摩根士丹利，转而专注于亚洲业务。随后，他加入了亚皆老街管理公司，这是从高盛亚洲特殊情况集团剥离出来的公司。2009年，随着世界从金融危机中走出来，Jun在直接贷款和不良债务方面进行了各种复杂的私人交易。Heleft Argyle加入Myriad Asset Management的创始团队，在那里他专注于亚洲信贷和股票，包括特殊情况。

2016年，Jun回到美国，成立了新月湾，专注于投资中低端市场的TMT行业。很快，June开始为雄心勃勃的高管和快速增长的新兴企业安排创造性的融资。从那时起，新月湾稳步增长，筹集了多只新基金，并完成了几项值得注意的投资和退出。新月湾最引人注目的退出之一发生在2020年，当时其投资组合卢米纳于2020年12月完成了与SPAC主要赞助商Gores Metropoulos的业务合并。新月湾是鲁米纳最早也是最大的投资者之一。Jun继续与卢米纳25岁的创始人兼首席执行官奥斯汀·罗素密切合作，支持卢米纳的发展。

卡兰维尔“K.V.”Dhillon，我们的总裁兼秘书，我们的董事会成员，目前领导新月湾的业务发展。在加入新月湾之前，K.V.是董事的董事总经理和古根海姆亚洲资本管理公司的负责人，负责该地区的所有业务活动，包括制定公司在亚洲的战略方向，以及向全球机构投资者提供另类投资解决方案。在他任职期间，K.V.的投资重点包括私募股权和特殊情况投资组合的管理，同时领导该公司对主权债务、基础设施和不良二级私募股权交易的投资努力。此前，他是Thomas Weisel Partners的合伙人，负责该公司在亚洲的资产管理和研究业务，并在其国内股票业务中担任高级职位。

PanduSjahrir是我们董事会的成员，自2017年11月以来一直担任印度资本合伙公司的管理合伙人，该公司是一家专注于东南亚的领先另类资产管理公司。他也是AC Ventures的创始合伙人，AC Ventures是一家早期技术风险基金。2015年4月至2017年11月，谢赫里尔在私募股权公司亚伯拉吉集团的私募股权部门担任董事董事总经理。Sjahrir先生自2017年4月以来一直担任科技公司Go-Jek的董事会成员，也是其他几家印尼投资公司的董事会成员，包括Agaeti Ventures Partners Limited、East Capital GlobalLimited和PT TBS Energy Utama Tbk。他目前担任印尼证券交易所、印尼PT Shopee International、PT Garena印度尼西亚、PT AirPay International印度尼西亚、PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk、PT Toba Bara Energi和PT Batu Hitam Perkas的专员。他还自2017年4月起担任SEA印度尼西亚主席，并自2015年9月以来担任印度尼西亚煤炭开采协会主席。此前，Sjahrir曾在MatlinPatterson和雷曼兄弟担任高级分析师。Sjahrir先生拥有芝加哥大学经济学学士学位、斯坦福大学工商管理硕士学位和清华大学高管工商管理硕士学位。

AlvinWidarta Sariaatmadja是我们的董事会成员，目前是专注于技术、媒体和医疗保健行业的印尼领先集团PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk(“EMTEK”)的首席执行官。EMTEK是科技行业最著名的投资者之一，主要投资了印尼最大的电子商务公司之一Bukalapak、与蚂蚁金服合作的领先电子钱包公司之一Dana以及印尼领先的OTT平台Vidio。EMTEK集团的媒体业务包括印尼市值最大的媒体公司PT Surya Citra Media Tbk，该公司目前由SCTV和Indosiar组成，这两个频道是印尼领先的全国性免费电视频道，25年来拥有超过1.8亿观众。EMTEK也是医疗保健领域的领先者之一，迄今拥有约1,000张床位。阿尔文对集团业务数字化的热情导致了集团不同业务的深远的文化和技术变革。目前，阿尔文还担任PT Surya Citra Media Tbk的董事长。

我们的董事会成员杰克·史密斯是一位连续创业者、投资人和顾问，专注于发现和培育早期初创企业。他曾为许多处于早期阶段的初创公司提供咨询和投资。他拥有许多初创企业和非营利组织的董事会成员经验，包括担任Hustle的唯一外部董事会成员，从成立前他帮助指导了这家公司，年收入达到数百万美元。杰克是移动广告技术公司Vunger的联合创始人，在2019年被黑石集团以超过7.7亿美元的价格收购之前，该公司筹集了略高于2500万美元的风险投资。

奥斯汀·罗素是Cova Acquisition Corp.的高级顾问，也是鲁米纳的创始人、总裁兼首席执行官，该公司于2020年12月通过与SPAC的业务合并上市。罗素在11岁时开始了他在该行业的职业生涯，他建造了超级计算机和光电系统的原型，并考虑到了现实世界的应用。他在12岁时写下了第一份专利申请，在接下来的四年里，他致力于一系列光子学和成像相关技术，后来成为贝克曼激光研究所的独立研究员。在被斯坦福大学应用物理学专业录取后，他在17岁时获得了泰尔奖学金，全职从事发光技术的研究，目标是开发一种新型的传感技术，使自动驾驶汽车既安全又无处不在。

我们的创始人、我们的董事和高级管理人员，或他们各自的关联公司，预计未来将与其他上市的特殊目的收购公司建立联系，这些公司的收购目标可能与我们在研究初步业务合并期间的收购目标类似。见“风险因素--我们的高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。”

商业战略

我们的收购战略是确定并完成我们与一家在提供减排解决方案和/或提高产品和行业可持续性方面发挥积极作用的公司的初步业务组合，同时通过采用高效和创新的商业实践对其服务的社区产生积极影响。我们打算把目标对准一个与我们一样致力于良好治理和透明度的公司和管理团队。

我们的业务战略是确定并完成我们与东南亚(或可能是美国)TMT领域一家公司的初步业务合并，该公司为我们的股东展示出巨大的增长潜力和/或价值创造机会，并得到我们管理团队在技术领域的领先地位的补充。我们相信，我们对行业的关注和我们管理团队的往绩、血统和经验将使我们成为强大的管理团队和希望进入下一阶段业务增长和发展的所有者的一个有吸引力的合作伙伴。

我们认为，东南亚的基本人口结构使该地区对投资具有极大的吸引力：

东南亚涌现了大量资金雄厚的TMT企业，以利用该地区强大的人口结构和可观的人口。我们相信，这些公司中的许多公司已经在各自的领域建立了品牌和/或技术领先地位，并有可能在未来几年实现大规模增长。我们认为，这些公司中的许多公司可以从额外的资本、战略指导和美国上市的好处中受益。我们预计，其中许多公司更有可能与历史悠久的投资者进行交易，我们相信新月湾及其管理层和董事会的广泛关系使我们能够确定主要目标并与其合作。

我们的团队在TMT垂直领域处于领先地位，在东南亚技术生态系统中拥有强大的联系。我们打算专注于那些从根本上讲模式良好、有上升空间的成熟企业。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合任何或所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

业务合并标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估未来的业务合并目标非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，最初将以企业价值至少10亿美元的业务为目标，但我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

我们相信，在这个估值范围内和东南亚TMT行业内，有相当数量的潜在目标业务可以受益于新资本来扩大业务规模，并产生可观的收入和收益增长。

我们打算收购我们认为具有以下特征的一项或多项业务：

进入公开股权市场的好处。我们打算寻求收购一个拥有经验丰富的运营管理团队的目标，该团队可能缺乏公开资本市场的经验，但有雄心利用美国成功上市所带来的改善的流动性和额外的资本。进入公开资本市场可以使这类目标企业加速增长，增强其进行增值收购、高回报资本项目的能力，和/或通过使用公开交易的股权薪酬来加强其资产负债表，招聘和留住关键员工。

坚挺的市场地位。我们打算寻找在拥有颠覆性或领先竞争技术、独特的品牌资产和/或产品能力的行业中具有强大地位的目标企业。特别是，我们打算寻找那些可能处于高增长阶段并需要更多专业知识或资本来帮助推动其进一步扩张的企业。我们相信，东南亚已涌现出许多资金雄厚的TMT企业，它们在各自领域具有公认的品牌和/或技术领先地位，并有可能在未来几年实现大规模增长。

防御性业务利基市场。我们将寻求收购一项或多项业务或资产，这些业务或资产具有领先或利基市场地位，并且与竞争对手相比具有优势，这可能有助于针对新竞争对手建立进入壁垒。

由一支才华横溢、激励人心的管理团队运营。我们将专注于拥有强大和经验丰富的管理团队的公司，这些公司希望保留业务后合并公司的大量股权。我们将寻求与激励良好并保持一致的管理团队和/或卖家合作，努力创造持久的股东价值。

从根本上讲，在我们的领导下，有潜力进一步改进的公司是健全的。我们相信，我们的管理团队在目标行业的经验和我们的行业联系网络有潜力创造机会，提高目标业务的财务和运营效率，并有可能为我们的股东提供诱人的回报。

处于拐点的公司，我们相信我们可以推动财务业绩的改善。我们提供机会，通过我们在分析和尽职调查中确定的有机举措和/或无机增长机会来提高财务业绩。

这些标准并非是包罗万象的。对特定初始业务合并的价值的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一项不符合上述准则和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书所述，该等合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

初始业务组合

随着我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息和其他收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然吾等认为本公司董事会不大可能不能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足，本公司资产或前景的价值仍存在相当大的不确定性，包括该公司处于发展、营运或增长的早期阶段，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识对进行该等分析是有帮助或必要的。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括与目标企业的估值或将提供的对价有关的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并向SEC提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务少于100%的该等权益或资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务合并后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分将按净资产的80%进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度上，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前还无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，而我们最初的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队的大量投资和运营经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员通过在董事会任职或担任几家公司的董事会观察员建立了联系，这些公司包括GEO半导体、MainStreet Equities和Hustle Con Media，Inc.。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大而持续的收购机会，这些机会是独有的，只有有限的投资者被邀请参与出售过程。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种独立来源获得关注，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，该独立投资银行或其他独立实体通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的Sponor或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会因他们为实现目标而提供的任何服务而获得任何提名费、咨询费或其他补偿, 完成我们最初的业务合并(无论是什么类型的交易)。

我们同意向赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与确定、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，一些经理人和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择收购候选者的标准。

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对其他实体负有额外的受信责任及合约责任，包括为我们保荐人的联营公司的实体，根据该等责任，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在履行开曼群岛法律规定的受托责任或合同义务的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。请参阅“管理--利益冲突”。

我们的执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94108，布什街530800，Suit703，电话号码是(415800-2289)。

以本公司为收件人并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的机构)概不对因邮件到达转发地址而引致的任何延误承担任何责任。

其他考虑因素

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高级管理人员和董事既没有单独选择或考虑目标业务，也没有在他们自己之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，我们可能希望寻求业务合并，但我们还没有(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等采取任何重大措施，直接或间接为吾等识别或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理人或其他代表以识别或分配任何该等收购候选者。

此外，我们的某些高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她或其将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确假设外，作为董事的任何个人均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或放弃在任何潜在交易或事项中获得参与的机会，一方面，这可能会给董事或高管以及我们带来公司机会，另一方面，请参阅“管理层-利益冲突”。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资任务重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

Status作为一家上市公司

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖方的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方式。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发售始终受制于承销商完成发售的能力，以及可能推迟或阻止发售或产生负面估值后果的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计或认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)2026年2月9日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的相关含义。

影响我们的初始业务组合

我们打算利用首次公开发售所得的现金以及私募认股权证、我们的股份、债务或上述各项的组合所得的现金，完成我们最初的业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

I四个初始业务合并是因为使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于交易后公司的运营维持或扩大，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，用于购买其他公司或营运资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中可用的现金更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除可能与保荐人订立后备安排外，我们目前并未与任何第三方订立任何安排或谅解，以透过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。识别和评估预期目标业务并与其进行谈判而产生的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供了服务或与之相关的服务。此外，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就最初的业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能：

有限的评估目标管理团队的能力

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的初始业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将对特定目标企业的运营具有丰富的经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理。

股东可能没有能力批准我们的初始业务组合

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等可在没有股东投票的情况下进行赎回，但须受吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定所规限。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司可以在完成初始业务合并之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司可以与投资者和其他人达成交易，以激励他们收购公开股票。投票支持我们最初的业务合并，或者不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果根据《交易法》的法规M禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择权和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前并不预期该等购买(如有)会构成符合交易所法案下的收购要约规则的收购要约，或受交易所法案下的私营化规则所约束的私营化交易；然而，如果买方在任何该等购买时确定该等购买须受该等规则的约束，则买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的联属公司预期，他们可能会确定哪些股东可以与我们的保荐人、高级职员、董事或他们的联营公司进行私下协商的交易，可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易。就吾等的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其联营公司订立的交易而言，彼等只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对吾等最初业务合并的潜在出售或赎回股东，不论该等股东是否已就吾等最初的业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与吾等最初业务合并有关的股东大会上表决。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的代理人将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是该等购买者受此类报告要求的约束。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。在我们与认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，我们不会继续赎回我们的公众股票，即使公众股东已经适当地选择了赎回其股票，如果企业合并没有结束。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃对他们所持有的与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束日期起24个月内完成我们的初始业务合并或(B)，我们有权向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他规定。

限制赎回

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的管理人员

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。至于吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间，交易条款是否要求吾等根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或吾等是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和未偿还普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，方能完成初步业务合并，而该普通决议案须获得出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股中出售的30,000,000股公众股票中的11,250,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票，超额配售选择权未行使)才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在IPO结束日期起24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于任何其他与A类普通股持有人的权利有关的条款。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

在吾等根据收购要约规则进行赎回的情况下，吾等的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且在收购要约期届满前，吾等将不得完成我们的初始业务合并。此外，条件是公众股东的出价不能超过我们被允许赎回的公众股票的数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%，我们将其称为“超额股份”。未经我们事先同意。我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如无此规定，持有本公司首次公开发售股份合计超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未能以当时市价溢价或其他不良条款购入该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

TenderingShare与投标报价或赎回权相关的证书

寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是纪录持有人或以“街道名义”持有股份，均须在邮寄给该等持有人的委托书或要约材料(视何者适用而定)所规定的日期前，向我们的转让代理递交证书(如有)，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统，以电子方式将其股份交付转让代理，每种情况最多在最初预定投票批准业务合并的两个营业日前。吾等将就吾等的初步业务合并向本公司公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将显示适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准企业合并建议前两个营业日内，如我们分发代理材料(视何者适用而定)，可于其希望行使其赎回权时投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东宜使用电子方式交付其公众股份。

存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。企业合并被批准后，公司将联系该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行表决前两个工作日内随时撤回，除非吾等另有协议或委托书另有规定。此外，如公众股份持有人交付与赎回权选举有关的证书，而其后在适用日期前决定不选择行使该等权利，则该持有人只须要求转让代理交还证书(以实物或电子方式交还)即可。预计将分配给我们的公众股份持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

I4初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使不可赎回权利的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

若四项初步建议业务合并尚未完成，吾等可能会继续尝试以不同目标完成业务合并，直至首次公开招股截止日期起计24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开招股截止日期至完成初步业务合并，我们只有24个月的时间。如本公司于首次公开招股截止日期起计24个月内仍未完成初步业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公众股份的数量(最多减去10万美元的解散费用利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回该等认股权证后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分派，若本公司未能于首次公开招股截止日期起计24个月内完成初步业务合并，则该等认股权证将会失效。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但不超过10个工作日。, 在适用开曼群岛法律的前提下。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已经与我们订立了一项协议，根据该协议，如果我们未能在IPO结束之日起24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股份的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分派)。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，即：(A)若吾等未能在首次公开招股结束日期起计24个月内完成初始业务合并，或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，吾等向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%公开发售的股份的权利。除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们不得赎回我们的公众股票，其金额不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足有形资产净值要求，吾等届时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户以外的1,505,000美元剩余金额以及信托账户中可用于支付解散费用的最多100,000美元资金提供，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付此类款项(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们明显比任何替代方案更有利的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。Cantor Fitzgerald&Co.不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因而提出的任何索赔, 或因与我们的任何谈判、合同或协议而产生，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息，提供该责任不适用于执行放弃任何及所有权利以获取信托账户的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对我们首次公开发行的承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿下的任何索赔。如果被执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的保荐人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿。

如果信托账户中的诉讼程序减少到低于(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都是扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就确定的债务提出的任何索赔承担责任，包括证券法下的责任。于首次公开招股截止日期，吾等可动用最多2,148,484美元以支付任何该等潜在索偿(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清算，而随后确定债权和负债准备金不足，从吾等信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任，但该负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金的金额。如果吾等的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，吾等可以从信托账户中未见的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提出破产呈请或非自愿破产呈请并未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在吾等的破产或无力偿债财产中，以及受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产或破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能背信弃义，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，因为在解决债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东仅有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公共股票的情况下，如果我们没有在IPO截止日期起24个月内完成我们的初始业务合并，(Ii)就股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则而言，(A)修改吾等责任的实质或时间，以使吾等A类普通股持有人有权就吾等最初的业务合并赎回其股份，或(如吾等未能于首次公开招股截止日期起计24个月内完成吾等首次公开发售的业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)有关吾等A类普通股持有人权利的任何其他条文，或(Iii)倘彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。就上述(Ii)项所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如未能于首次公开招股截止日期起计24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并或清盘，将无权于其后完成初始业务合并或清盘时从信托账户取得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东向我们赎回其股份，以获得信托账户中按比例分配的股份。该股东必须也行使了上述赎回权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记我们的单位、A类普通股和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，或与GAAP或国际财务报告准则(“IFRS”)协调，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如未能满足任何适用要求，吾等可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

网站

我们公司的网站地址是www.w.Covaacquisitioncorp.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。

根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的美国证券交易委员会年度报告、10-Q季度报告和当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订和证物，均可在我们的网站上免费查阅，在此类报告提交或提交给NIC后，在合理的可行范围内尽快可供免费查阅。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站上阅读这些报告Www.sec.gov.

第1A.项风险因素。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务合并后风险有关

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入(除了从信托账户中持有的资金赚取的利息)，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

Weare是一家最近在开曼群岛成立的公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标业务的初始业务合并。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“第一部分，第一项。企业股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果吾等不寻求股东批准，阁下影响有关潜在业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在吾等向公众股东邮寄的收购要约文件(吾等在其中描述吾等最初的业务组合)所述的一段时间内(将至少为20个工作日)行使阁下的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的Sponsor拥有我们约20%的已发行普通股。我们的保荐人和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准一项初始业务合并，则该等初始业务合并只有在吾等根据开曼群岛法律取得普通决议案批准的情况下才会获批准，该普通决议案是指在股东大会上有权投票及投票的大多数普通股(代表本人或受委代表并有权投票)的赞成票。因此，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，吾等保荐人及管理团队投票赞成吾等初始业务合并的协议将增加吾等就该初始业务合并获得所需股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可以寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的较大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托会计师安排中，以供第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给本公司首次公开招股承销商的递延承销折扣及佣金金额将不会因任何与企业合并有关而赎回的股份而作出调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销折扣和佣金而减少，在该等赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销折扣和佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果四家企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算，或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开招股完成后24个月内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行应有的努力的时间，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。这场大流行，加上随之而来的自愿和美国联邦、州和非美国政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。虽然新一代肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球经济的许多方面(如果不是全部的话)产生实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发以及其他传染性疾病的显著爆发可能会导致广泛的健康危机，对新冠肺炎来说已经产生了不利影响，如果未来爆发传染病，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，而我们完成业务合并所涉及的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、新冠肺炎任何潜在的死灰复燃以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法按我们接受的条款或根本无法获得。

我们可能无法在首次公开招股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能无法在首次公开发售完成后24个月内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、凯德置地债券市场的波动和本文所述的其他风险的负面影响。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突继续加剧，虽然冲突对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。如果吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后的营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，以及先前未向吾等发放以支付我们的收入税项(减去支付解散费用的利息最高达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东或公共认股权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股和公开认股权证的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其联营公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买股份或认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，除本协议明文规定外，彼等目前并无承诺、计划或意图参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股份的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的完成条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东或认股权证持有人购买证券的说明，请参阅“第一部分，项目1.允许企业购买我们的证券”。

如果A股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并有关的公开股份的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(如果适用)，该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)，将说明有效赎回或投标公众股份所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街名”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票的最多两个工作日之前，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或“一群”股东被视为持有超过20%的A类普通股，阁下将失去赎回超过20%的A类普通股的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动的任何其他人士或“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)将被限制寻求赎回合共超过20%的公开股份的权利，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，并将被要求出售您的股票进行公开市场交易，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初步业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些人士和机构中，很多都是有实力的人士和实体，在直接或间接物色和收购在不同行业经营或提供服务的公司方面，都有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业的知识。与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有很多目标业务可透过首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们的公众股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。目标企业将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东只能获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们首次公开招股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在IPO截止日期后至少24个月内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以使我们在IPO结束日期后至少24个月内继续运营。我们可以用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份内容或合并协议的函件，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们在IPO截止日期后至少24个月内运营，这可能会限制我们为搜索目标业务和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖Sponsoror管理团队的贷款来为我们寻找业务合并、支付所得税和完成初始业务合并提供资金。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始业务合并。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外有大约923,000美元的现金来满足我们的营运资金需求。如果这些金额不足以为我们寻找目标业务和完成最初的业务合并提供资金，我们可能会寻求额外的资本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借钱来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只会获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素如下。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露与特定目标业务有关的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资的美德而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与企业合并有关的委托邀约或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括谈判和完成我们最初的业务组合的勇气，以及运营结果。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从信托账户赎回。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合，我们将把当时存入信托账户的总金额(从从中赚取的净利息中减去最多100,000美元以支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应自动受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的影响。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的24个月，然后他们才能获得信托账户的赎回收益，并获得信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管我们希望专注于在广泛的能源转型或可持续发展领域寻找目标业务，目标是那些需要创新解决方案来实现关键减排目标的行业，但我们可能会与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等不得与另一间名义上经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。我们并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成我们的业务合并，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营的内在风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托邀约或要约收购材料(视情况而定)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使不可赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可以寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们完成与一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一个没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业，不稳定的收入、现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得我们所支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。如果我们的董事会不能独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司获得意见。然而，我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。

我们可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在转换B类普通股时发行A类普通股，比率大于我们最初业务合并时的一比一。增发普通股或优先股：

与其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股份以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

发起人股份将于本公司首次业务合并时以一对一方式自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整，并须按本文所述进一步调整。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可转换为A类普通股的额外A类普通股或可转换为A类普通股的股权挂钩证券的发行或被视为超过我们首次公开募股中出售的金额并与我们的初始业务合并的结束相关，方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将等于我们完成首次公开募股后我们已发行的普通股总数的20%加上与我们的初始业务合并相关的已发行或被视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量。不包括任何A类普通股或已发行或将发行给我们初始业务组合中的任何卖方的A类普通股或股权挂钩证券。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何该等事件将导致吾等蒙受所产生的相关成本的损失，而该等成本可能会对其后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和认股权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，与我们最初的业务合并相关，并根据公司法获得必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或认股权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式构建我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或出售全部或部分收到的股份来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务。此外，股东和认股权证持有人在我们最初的业务合并后，可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会影响与在开曼群岛以外有业务运营的目标公司的业务合并，并可能影响在多个司法管辖区的业务运营。因此，作为我们最初的业务合并的结果，我们可能会在许多司法管辖区承担与收入、运营和与这些司法管辖区相关的子公司的重大收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可以发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会不利地影响我们的杠杆和财务状况，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可以选择承担巨额债务来完成我们的业务合并。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们只能用首次公开招股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺失可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内实现与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，就像它们是在合并的基础上经营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化或从可能分散风险或抵消亏损中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。此外，我们打算专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺失可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。在多个业务合并的情况下，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私人公司的公开信息通常很少，我们可能被要求根据有限的信息决定是否提出潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会较少。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求更好的财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或经营业务后合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加、推迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则需要得到我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和由我们的发起人提名的每一位非独立董事，以批准我们的初始业务合并，这可能会延迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则需要我们董事会的多数成员投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和我们发起人提名的每一名非独立董事，才能批准我们的初始业务合并。因此，除非我们的Sponsor成员发现目标和业务组合具有吸引力，否则我们不太可能进入初始业务组合。这可能会使我们比其他空白支票公司更难批准和进入初始业务合并，并可能导致我们不寻求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众股东会认为这是有利的。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文件，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东和认股权证持有人可能不支持。

根据开曼群岛法律，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将至少需要我们股东的特别决议案，即持有不少于三分之二普通股并出席公司股东大会并投票的持有人批准，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%公共认股权证的持有人投票通过。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如果我们对经修订及重述的组织章程大纲及细则提出修订，而如果我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，将会影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，我们须向公众股东提供赎回其公众股份以换取现金的机会。只要任何此等修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册。

为达成业务合并，吾等可修订本公司章程及管理文件的各项条文，包括认股权证协议、与本公司首次公开发售有关的承销协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议，以及吾等、吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事之间的登记权协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。除非与章程有关，否则任何此类修订均不需要我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以实现我们最初的业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司任何与业务前合并活动有关的条款(有关委任董事的修订除外)均须获得本公司至少90%在股东大会上投票的普通股的多数批准(包括要求将本公司首次公开发售及出售认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获出席并在股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订。此外，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则信托协议中有关从信托账户发放资金的相应条文可予修订。我们的发起人实益拥有我们20%的普通股，将参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以任何他们选择的方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易规范我们的业务前合并行为, 这可能会增加我们完成您不同意的业务组合的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的发起人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100%公开募股的义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存放在信托账户的总金额的每股现金价格赎回他们的A类普通股。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人签订的书面协议中，该协议作为本年度报告10-K表的附件10.1存档。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事被提名人寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们首次公开招股及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是由于我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能会被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能保证在可接受的条件下提供这种融资，如果可以的话。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

OurSponsor控制着我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并并在我们中持有大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们海绵拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。此外，方正股份全部由我们的保荐人持有，持有者将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上以本公司至少90%的普通股的多数表决通过特别决议案才可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命有任何影响。因此，我们的发起人可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。吾等不得于业务合并完成前举行股东周年大会委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果每年举行一次股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，而我们的发起人由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的发起人将继续施加控制，至少直到我们的业务合并完成。

我们认股权证协议的条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果我们为完成最初的业务组合而增发普通股或股权挂钩证券，新发行价低于每股普通股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为相当于新发行价的115%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或与之对账，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

如果我们为我们的初始业务合并寻求在美国以外有业务或机会的目标业务，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们完成此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成该初始业务合并，或者，如果完成该合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响旅游业。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能不会持续下去。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大和不利的影响，如果我们实现了初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。非美国地区的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。在完成我们最初的业务合并、我们的财务状况和运营结果后，该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标商人的吸引力。此外，如果Aurrency在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

如果我们收购了一个非美国的目标，我们的运营结果可能会受到负面影响，因为管理跨境业务运营的固有成本和困难。

我们可以为我们最初的业务合并寻找一家在美国以外拥有业务或机会的目标公司。在另一个国家管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动乱、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或颁布，在我们实施最初的业务合并后我们可能在其经营的国家发生，这可能会对我们的业务造成负面影响。

如果我们收购了非美国目标，另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或颁布可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，而我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行在实施和解释上可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

风险与我们的证券有关

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)赎回与我们完成初始业务合并相关而适当提交的任何公众股票(包括向任何适当行使与此相关的赎回权的公众股东支付任何应支付的金额)，(Ii)如吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次公开发售业务合并，(Iii)如吾等未能于首次公开发售完成后24个月内完成首次公开发售业务合并，将会修改吾等赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间，以及(Iii)倘吾等未能于首次公开发售完成后24个月内完成首次公开发售业务合并，则赎回与股东投票有关的任何公众股份，以批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的修订。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者人数(通常为300名持票人)。

此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所的上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为1亿美元，我们公开持有的股票的市值将被要求至少超过8000万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和公共认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但爱达荷州除外，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于法规规定的担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并及时提交了当前的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如证券法规则419(“规则419”)。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金的任何利息，除非与我们完成初始业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体的协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公众股份时，倘吾等未能于指定时限内完成初步业务合并，或在行使与吾等业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的贷款人索偿作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股实际公开股份金额之间的较小者，则保荐人将对我们负责。如因信托账户清盘之日信托资产价值减少而低于每股10.00美元, 在每一种情况下，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(以前没有释放用于支付我们的所得税)，减去应付所得税，前提是此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括证券法下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的保荐人将有能力履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，任何委托人或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中较小的者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在这两种情况下，都包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有发放给我们用于支付所得税的减去应付所得税，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级职员和董事已经同意，任何可能在最初的业务合并之前成为高级职员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们有足够的信托账户以外的资金，或(Ii)我们完成了初始业务合并。我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的受信责任。这些条款还可能降低针对我们的高级职员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘请愿书或针对我们的清盘请愿书，但没有被驳回，清算人可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而可能使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘申请或针对我们提出的清盘申请，并且没有被驳回，股东收到的任何分配可能会根据适用的债务人/贷方和/或破产法被视为“可撤销的优先”。因此，清算人可以寻求对交易提出质疑，并追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘申请或针对我们提出的清盘申请，而清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘申请或对我们提出的清盘申请，而该申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能被纳入我们的清算财产，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。只要任何清算债权耗尽了信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不相信我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”第2a-7条颁布的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时，适当提交的任何公开股票的赎回，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；及(Iii)如吾等未能于首次公开发售完成后24个月内完成首次公开发售业务，则赎回吾等的公开股份，但须受适用法律规限。如果我们不按照上面讨论的那样将收益投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例资金，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的股东可能要对第三方针对我们的索赔负责，但以他们在赎回他们的股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法支付，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在处理债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及经纪公司明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款及监禁，或两者兼而有之。我们可能会在完成初步业务合并后才举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度股东大会。根据《公司法》，我们并没有要求召开年度或股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

吾等尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，而当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会进行，因此该投资者无法行使其认股权证，除非以无现金方式进行，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据管限我们认股权证条款的认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于20个营业日)在完成我们最初的业务合并后，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明。吾等将尽吾等商业上合理的努力使其生效，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后60个工作日，并维持该等登记声明及与此有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金的方式行使任何认股权证，我们也不会有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求使用我们在商业上合理的努力来注册或符合蓝天法律下的股票资格。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或资格认股权证的股份，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并无如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

就吾等的首次公开发售订立一项协议，吾等已与保荐人同意登记方正股份可转换为的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证可发行的A类普通股、于首次公开发售完成时持有或在吾等初步业务合并前或与初始业务合并有关而收购的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证或行使该等认股权证而可发行的A类普通股。

我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可以被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在任何课税年度被视为美国持有人持有我们的A类普通股的PFIC(无论我们在随后的纳税年度是否仍是PFIC)，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于其他因素，包括我们是否有资格享受PFIC启动例外、我们业务合并的时机、我们在业务合并当年的被动收入和资产金额，无论我们是与美国还是非美国目标公司合并，以及被收购业务的被动收入和资产金额。我们当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(对于我们的启动年度，可能要到我们启动年度后的第二个纳税年度结束后才能确定)。我们不能向您保证，我们在本课税年度或未来任何课税年度都不会成为PFIC。

如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在美国持有人的书面要求下，我们将努力向该美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使该美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格选举基金”(QEF)选举，但不能保证我们将及时提供该等所需信息。关于PFIC和QEF选举的规则非常复杂，除了本招股说明书中描述的因素外，还受到各种因素的影响。因此，强烈敦促美国投资者就其特定情况下对他们适用PFIC规则的问题咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。

对我们A类普通股的投资，以及与我们A类普通股相关的某些后续交易，可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们A类普通股的投资，以及与我们A类普通股相关的某些后续交易，可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如，我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，以确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何Gainor损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否有资格享受美国联邦所得税优惠待遇，目前尚不清楚。我们敦促每一位潜在投资者在购买、持有或出售我们的A类普通股时，就这些和其他税务后果咨询并完全依赖其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对赎回A类普通股作为出售A类普通股的处理取决于股票持有人的具体事实。

美国联邦所得税对赎回A类普通股的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302(A)节规定的此类A类普通股的出售资格，这在很大程度上将取决于选择赎回A类普通股的股东在赎回之前和之后所持有的普通股总数与所有已发行普通股的比例。如果出于美国联邦所得税的目的，此类赎回不被视为出售A类普通股，则赎回将被视为公司分派。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股份的金额将不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们便不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有就我们的业务合并进行赎回，根据收购要约规则，我们已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

我们可以修改认股权证的条款，其方式可能不利于公共认股权证的持有人，但需得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准。因此，您的认股权证的行权价可以提高，认股权证可以转换为现金或股票(比例不同于最初提供的比例)，行使期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股份(比率与最初规定的不同)、缩短行权期或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们可以在对您不利的时间行使您的未到期认股权证之前赎回，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的情况下为其支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，将不会被本行强制赎回。

此外，在根据赎回日期及A类普通股的公平市价厘定的若干A类普通股可行使认股权证后，我们可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为您的认股权证随后增加了A类普通股的价值。

我们有权要求认股权证持有人在吾等赎回认股权证后，以无现金方式行使该等认股权证。若并无有效的登记声明涵盖于行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使该等认股权证时获得的A类普通股较其能够以现金支付认股权证的行使价时所获的A类普通股为少。

如果四股A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致我们的A类普通股符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。“无现金行权”是指权证持有人以当时的市价作价，放弃部分行使权证的股份，以支付行权价款。因此，各持有人须交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。

此外，如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于吾等完成初始业务交易后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可在吾等未有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金基准行使认股权证。为计算在无现金行使时可发行的股份数目，认股权证的“公平市价”应以认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止10个交易日A类普通股的成交量加权平均售价计算。

如果吾等选择要求持有人在无现金基础上行使认股权证(吾等可全权酌情决定)，或如果持有人在没有有效登记声明的情况下选择行使认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数目将少于该持有人行使认股权证收取现金的数目。举例来说，如果持有人透过无现金行使方式以每股11.50美元行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，则在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人将持有较少数量的A类普通股，而无需现金行使其持有的认股权证。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，购买15,000,000股A类普通股作为单位的一部分。我们还发行了8,872,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股。

OurSponsor目前总共拥有750万股方正股票。方正股份可按一对一方式转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整及本文所述进一步调整的规限。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可能会将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们为完成业务合并而发行A类普通股而言，行使此等认股权证及换股权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会令我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。任何此类发行将增加我们已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

我们的认股权证现按衍生工具负债入账，并按公允价值按公允价值记录，公允价值的变动于盈利中呈报，这可能会对我们普通股的市价产生不利影响，或会令我们更难完成初步业务合并。

2021年4月12日，公司财务处代理总监兼美国证券交易委员会代理总会计师就特殊目的收购公司发行的权证的会计及报告考虑事项发表了一份题为“关于特殊目的收购公司(”美国证券交易委员会“)发行的权证的会计及报告考虑事项的声明”的声明(“美国证券交易委员会声明”)。具体地说，美国证券交易委员会声明重点阐述了某些和解条款以及与业务合并后的某些收购要约相关的条款，这些条款与管限我们的权证的权证协议中所载的条款相似。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的15,000,000份公开认股权证和8,872,000份私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将被重新评估，以便将其作为负债或权益进行适当的会计处理，(2)认股权证负债的公允价值将被重新计量，负债的公允价值变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)入账。截至2021年12月31日止年度，我们录得14,374,150美元与认股权证公平值变动有关的其他收入。

吾等用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的变动，可能会对内含衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价代表影响衍生工具价值的主要基本变数。影响衍生工具价值的其他因素包括我们股价的波动性、折扣率和既定利率。因此，我们的简明财务报表和经营业绩将根据各种因素而每季度波动，如我们普通股的股价，其中许多不在我们的控制范围内。此外，我们可能会改变我们估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证或任何其他类似衍生品工具的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求一家没有作为负债入账的权证或根本没有任何权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告我们的运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

本公司管理层有责任就财务报告建立及维持适当的内部监控，旨在就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会被及时防止或发现和纠正。

正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与一项与我们在2021年2月首次公开募股时发行的认股权证相关的重大及不寻常交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。这一重大弱点导致我们的衍生权证债务、可能赎回的A类普通股、额外的实收资本、累计亏损和截至2021年12月31日的相关财务披露出现重大错报。有关管理层对与我们就首次公开招股而发行的认股权证有关的重大及不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅本年报所载的“第II部分第9A项控制及程序”。

如第9A项所述。《控制和程序》，我们得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。吾等已采取多项措施补救其中所述的重大弱点；然而，如果吾等不能及时补救重大弱点或我们发现其他重大弱点，吾等可能无法及时或可靠地提供所需的财务资料，并可能错误地报告财务资料。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。在这种情况下，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们可能会产生额外的成本，以补救我们对财务报告的内部控制的重大弱点，如项目9A所述。“控制和程序。”

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制或其他原因而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

在美国证券交易委员会声明发布后，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。

由于这些重大缺陷、权证的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、合同索赔或其他因我们对财务报告和财务报表的编制存在重大缺陷而引起的索赔。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一。根据认股权证协议，将不会在拆分单位时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他与我们类似的空白支票公司不同，它们的单位包括一股A类普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的摊薄效应，因为认股权证将可按股份总数的四分之一行使，而不是每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份，因此，我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果他们包括购买一整股的认股权证。

我们投资信托账户中的资金的期限可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们很快就产生了负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会采取与美国类似的政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对经过修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何未向我们释放的利息收入，扣除应付税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去最高100,000美元的利息，以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

风险与我们的赞助商和管理团队相关

我们管理团队、新月湾和任何相关投资的过去表现可能不能预示我们投资的未来表现。

关于我们管理团队、新月湾及任何相关投资的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们的管理团队、新月湾和任何相关投资过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的人选。您不应依赖我们管理团队、新月湾和任何相关投资的历史记录，将其作为我们未来业绩、对我们的投资或我们未来将产生或可能产生的回报的指标。

我们可以在我们的目标行业或部门(哪些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外)之外寻找收购机会。

尽管我们打算专注于在广泛的能源转型或可持续发展领域确定业务合并候选者，目标行业需要创新的脱碳解决方案以实现关键的减排目标，但如果向我们提出了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们的公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们花费了合理的时间和精力尝试在目标行业或部门中找不到合适的候选者，我们将考虑目标行业或部门以外的商业合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在目标行业或部门之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接用于评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们目标行业或部门的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，对于在美国的投资者来说，可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事或高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

骚乱取决于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是如此。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括寻找潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们能否成功地实现我们的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以就特定的业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利方面存在利益冲突。

我们的员工只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在我们公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金支付及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这种谈判还可以使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

在我们的业务合并后，我们现有的官员可能不会留在他们的职位上。我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能对此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人在完成我们最初的业务合并后的主要人员的职位。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍不太有利。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少，可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而受到索赔。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

Ourofficers和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

Ourofficers和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。特别是，我们管理团队的所有成员和我们的某些董事受雇于新月湾或新月湾的关联公司，新月湾是各种私人投资基金的投资经理，这些基金可能会投资于我们最初业务合并可能瞄准的公司。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入的实际时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.004美元，即使我们收购了一家随后价值下降的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

在2020年12月，我们的保荐人以25,000美元，约合每股0.004美元，购买了公司5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。在2021年1月和2月，我们宣布了两次股票分红，导致我们的Sponor总共持有7,503,750股方正股票(如果我们首次公开募股的承销商没有行使其超额配售选择权，其中多达978,750股可能被没收)。2021年2月9日，承销商部分行使了超额配售选择权。2021年2月11日，承销商通知我们，他们不会行使全部超额配售，因此剩余的3750股方正股票被没收。我们的高级管理人员和董事在我们的赞助商中拥有重大的经济利益(直接或间接，包括通过家族信托)。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了一家随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

本公司若干高级职员及董事与从事类似本公司拟进行之业务活动之实体有关联，且部分或所有董事于未来可能成为附属实体，因此，在分配其时间及决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高管和董事是，并可能在未来成为从事类似业务的实体的附属公司。

Ourofficers和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该机会纯粹是以其作为本公司董事或高级职员的身份明确向该人士提供的，而该机会是我们在法律上及合约上均获准进行及在其他情况下我们可能会轻易追求的，且只要董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，吾等即不再拥有任何权益。

我们的经纪人、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与目标企业进行业务合并，该目标企业与我们的赞助商、我们的董事官员有关联，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

在适合我们的业务合并的公司和将成为新月湾吸引人的目标的公司之间，可能存在大量重叠。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。

我们可以与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。他们还可能对目标企业进行投资。该等实体可能会与我们争夺业务合并机会。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体进行的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且该交易获得我们大多数独立及公正董事的批准，我们将会进行此类交易。尽管我们有义务征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度看，从与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一家或多家国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样有利于我们的公众股东。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的业务合并没有完成(他们可能收购的公开股票除外)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月15日，我们的发起人支付了25000美元，或每股约0.004美元，代表我们支付了575万股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。在2021年1月和2月，我们宣布了两次股票分红，导致我们的保荐人总共持有7,503,750股方正股票(根据承销商超额配售选择权的行使程度，其中最多978,750股可能被没收)。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。我们的保荐人拥有我们已发行和流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人就我们的首次公开招股以私募方式购买了合共7,500,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，经调整后，每份认股权证的价格为1.00美元(总计7,500,000美元)。如果我们不在IPO结束之日起24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或登记和股东权利协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修改或豁免都不需要得到我们股东的批准。, 可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。本公司行政人员及董事的个人及财务利益可能会影响他们识别及选择目标业务合并的动机、完成初始业务合并及影响初始业务合并后业务的运作。这一风险可能会随着IPO截止日期24个月的周年纪念日而变得更加尖锐，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以安排业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合该等标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于大量新股的发行，紧接该交易前的我们的股东可能在该交易后持有少于大部分我们的已发行普通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在我们最初的业务合并之后，Four管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

广义Risk因子

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，使其免受适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的约束，包括但不限于，无须遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的核数师认证要求，减少了在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴成长型公司，直到本财年首次公开募股完成五周年后的最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券缺乏吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们原本的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(I)非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，或(Ii)我们在该已完成的财年中的年收入超过1亿美元，以及非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们的内部控制财务报告的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和更具司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外汇判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有竞争力的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所支付的款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且不得是关于税收、罚款或处罚的判决，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由被弹劾或以某种方式获得，也不得是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条款，可阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的那些。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们收购了非美国目标，我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能会很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规章制度往往模棱两可，或接受市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以判断，而且前后不一致。

在执行特定规章制度方面的延误，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在此类司法管辖区或其他地方强制执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们收购了一个非美国的目标，外国法律可能会管辖我们几乎所有的实质性协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或在此类外国司法管辖区的法律体系之外对违反这些协议的行为执行补救措施。在这种司法管辖区，法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在实施和解释方面具有确定性。因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致严重的商业和商业机会损失。

项目1B.未解决的工作人员意见。

不适用。

项目2.财产.

我们目前在旧金山市布什街530号，Suit703Suit703，California 94108维护着我们的行政办公室。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务是足够的。

项目3.法律诉讼.

目前没有针对我们或我们管理层任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第四项矿山安全披露。

不适用。

参与方

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

OurUnits于2021年2月5日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为COVAU。自2021年3月29日起，单位持有人可选择分开买卖组成单位的A类普通股及公开认股权证。分离的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为COVA和COVAW。这些未分离的单位继续在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“COVAU”。

持有者

于2021年3月10日，我们有一名单位纪录持有人、一名A类普通股纪录持有人、四名B类普通股纪录持有人、一名公开认股权证纪录持有人及一名私募认股权证纪录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。在2021年1月和2月，我们宣布了两次股票分红，导致我们的保荐人总共持有7,503,750股方正股票(如果我们首次公开募股的承销商没有行使其超额配售选择权，其中最多978,750股可能被没收)。我们的董事会目前没有考虑，在可预见的未来也不会宣布任何其他的股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

未注册的销售额

2020年12月，我们的Sponsor以25,000美元收购了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元。方正股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股。2021年1月和2月，我们宣布了两次股票分红，导致我们的保荐人总共持有7,503,750股方正股票(其中多达978,750股可被没收，前提是我们首次公开募股的承销商没有行使超额配售选择权)。方正股份是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。2021年2月9日，承销商部分行使超额配售选择权，3,750股方正股份被没收。

在完成首次公开发售的同时，我们的保荐人向我们购买了总计8,872,000份私募认股权证(购买价约为890万美元)。每份私募认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。

收益的使用

于招股截止日期，吾等完成首次公开发售30,000,000个单位，包括根据承销商部分行使其超额配股权而发行的3,900,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来约3.00亿美元的毛收入。

2021年2月9日，随着首次公开募股的完成，我们完成了以每份认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售7500,000份私募认股权证，为我们带来了约750万美元的毛收入。

CanorFitzgerald&Co.和Odeon Capital Group LLC是我们首次公开募股的承销商。在本公司首次公开发售中出售的证券是根据证券法根据S-1表格中的注册声明(文件编号333-252273和333-252768)(“注册声明”)注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月4日生效。

从2020年12月11日(成立)到IPO截止日期，我们产生了大约1720万美元的成本和支出，与我们的首次公开募股相关。在首次公开募股结束之际，我们总共支付了约600万美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟约1,050万美元的承保折扣和佣金，这笔金额将在初始业务合并完成后支付。在首次公开发售结束前，我们的保荐人预支了83,046美元，用于支付我们首次公开募股的部分费用。2021年2月9日，我们从首次公开募股所得款项中向我们的保荐人偿还了总计83,046美元，这些资金被分配用于支付承销折扣和佣金以外的发售费用。我们在2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

扣除承销折扣及佣金(不包括约1,050万美元的递延部分，该金额将于完成初始业务合并时支付)及发售开支后，吾等首次公开发售及出售私募认股权证的总收益净额约为302.1,000,000美元，其中约300,000,000美元(或于首次公开发售时售出的每单位10.00美元)存入信托户口。

第六项。[已保留].

我们是一家较小的报告公司，如交易法下的规则12b-2所定义。因此，根据《条例-K》第301(C)项，我们不需要提供这一项目所要求的信息。

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。

“公司”、“Cova Acquisition Corp.”、“Cova”、“Our”、“Us”或“We”指Cova Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告其他部分的年度财务报表及其附注阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司为空白支票公司，于2020年12月11日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们并不局限于某一特定行业或行业以完成业务合并，但我们打算重点寻找东南亚消费互联网、电子商务和软件行业中高增长的技术和科技驱动业务的目标。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们要承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是为我们的首次公开募股做准备，首次公开募股于2021年2月9日完成，并在首次公开募股后确定了一家目标公司进行业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

我们预计，在追求我们最初的业务合并过程中，将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划一定会成功。

流通性与资本资源

于2021年2月9日，吾等完成首次公开发售30,000,000个单位(“单位”)，其中包括承销商部分行使其3,900,000单位的超额配售选择权，每单位作价10.00美元，所产生的总收益为300,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元及一份可赎回认股权证的一半，合共15,000,000份认股权证(“公开认股权证”)。在首次公开发售结束的同时，吾等完成向Cova收购保荐人LLC(“保荐人”)私募8,872,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,872,000美元。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，合共300,000,000元存入信托户口(“信托户口”)。我们产生了17,210,247美元的发行成本，其中包括6,000,000美元的承销折扣，10,500,000美元的递延承销折扣，以及710,247美元的其他发行成本。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为300,053,996美元。我们打算使用信托账户中持有的大部分资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承保、佣金和减去应付税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以从信托帐户中提取利息，以支付我们的税款。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为7181美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私人认股权证相同。到目前为止，还没有这样的贷款。

在完成最初的业务合并之前，本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金并提供豁免，以对抗寻求使用信托账户资金的任何和所有权利。管理层相信，通过较早的业务合并或未来12个月，我们将有足够的营运资本和土地借款能力来满足我们的需求。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

运营结果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，如上所述，那些为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后，确定企业合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益11,682,453美元，包括认股权证责任公允价值变动收益14,374,150美元及以信托账户持有的有价证券利息收入53,995美元，但被分配于认股权证负债的发售成本989,589美元及营运成本1,756,103美元抵销。

从2020年12月11日(初始)到2020年12月31日，我们净亏损8,927美元，其中包括8,927美元的运营成本。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能会被赎回的普通共享

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东亏损部分。

提供与首次公开募股相关的成本

我们符合ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括与我们首次公开招股相关的资产负债表日期产生的专业费用和注册费。我们采用相对公允价值法在其普通股和公开认股权证之间分配发售成本，分配给公开认股权证的发售成本立即计入费用。与A类普通股相关的发行成本已计入股东亏损。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)向吾等保荐人进行私人配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄。

保修责任

本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益中的合约”对公有认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，于附注2及附注5中讨论)进行评估，并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使认股权证不能计入股本的组成部分。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信任何其他最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

不平衡的床单安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

承诺和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。承销商的递延佣金将在我们完成初始业务合并时从信托账户中的资金中支付给承销商。根据承保协议的条款，只有在我们没有完成业务合并的情况下，承销商才会免除递延承销费用。

JOBS法案

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据就业法案，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与自上市公司生效日期起遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。受制于《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性核数师轮换或独立注册会计师事务所提供有关核数师及财务报表(核数师讨论及分析)补充资料的报告的任何规定，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是S-K法规第10项中定义的较小的报告公司，不需要提供本项所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据.

INDEXTO财务报表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Cova收购公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核Cova Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止年度及2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月9日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金条件和日期令人对公司产生很大怀疑’能够继续作为一个持续经营的企业。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解本公司财务报告内部控制的有效性，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约纽约

March 24, 2022

PCAOB ID号100

科瓦科斯公司。
资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

科瓦科斯公司。
营运说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

科瓦科斯公司。
股东权益变动表(亏损)
截至2021年12月31日止的年度及

自2020年12月11日(成立)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Cova收购公司。
现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Cova收购公司。
财务报表附注