附件10.1

Cyren， 有限公司

2016 股权激励计划

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(续)

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Cyren，Ltd.

2016股权激励计划

1.设立、计划目的和期限。

1.1编制. Cyren，Ltd.2016股权激励计划(The“计划”)自2016年12月22日公司股东批准之日(“生效日期”)起生效。

1.2目的. 本计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。本计划旨在通过以期权、股票增值权、受限股票奖励、受限股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励和其他股票奖励的形式 提供奖励来实现这一目的。

1.3计划期限。该计划应继续有效，直至委员会终止为止；提供, 然而，，所有奖项应在生效之日起十(10)年内颁发。

2.定义和构造。

2.1定义。在本文中，无论何时使用，下列术语应具有以下各自的含义：

(a) “附属公司” 指(I)直接或通过一个或多个中介实体直接或间接控制本公司的母公司(母公司除外)或(Ii)由本公司通过一个或多个中介实体直接或间接控制的子公司(子公司除外)。为此，术语“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”应具有根据证券法在表格S-8 中为证券登记的目的赋予这些术语的含义。

(b) “奖” 指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。

(c) “奖励 协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于奖励的条款、条件和限制。

(d) “董事会” 指公司董事会。

(e) “基于现金的 奖”指根据第11条授予的以现金计价的奖励。

(f) “无现金 锻炼”指第6.3(B)(I)节定义的无现金行使。

(g) “事业”指， 除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用的奖励协议或其他适用于奖励的书面协议另有规定，否则指下列任何行为：(I)参与者的盗窃、不诚实、 故意的不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或伪造任何参与公司的文件或记录；(Ii)参与者实质上未能遵守参与公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策)；(Iii)参与者未经授权使用、挪用、销毁或挪用参与公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为，对参与公司的声誉或业务造成重大损害；(V)参与者在收到参与公司的书面通知后，多次未能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会进行补救；(Vi)参与者实质性违反了参与者与参与公司之间的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止、不征求意见或其他类似协议，违反该协议的行为未根据该协议的条款得到纠正；或(Vii)参与者的定罪(包括认罪或认罪)Nolo Contenere) 涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的任何犯罪行为，或损害参与者在参与公司履行其职责的能力。

(h) “更改控件中的 ”指发生以下任何一种情况或其组合：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该术语)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(该术语在交易法第13d-3规则中定义)，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的总公平市值或总投票权的50%(50%) 以上。提供, 然而，在下列任何情况下，控制权的变更不应被视为已经发生：(A)任何人在生效日期是该投票权的实益所有者超过50%(50%)的收购，(B)直接从本公司进行的任何收购，包括但不限于，根据或与公开发行证券有关的 ；(C)本公司的任何收购，(D)受托人或其他受信人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或(E)由公司股东直接或间接拥有的实体以与其对公司有投票权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

(Ii)所有权变更事件或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)在紧接交易前的公司股东 在交易后未立即直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)，或在第2.1(Bb)(Iii)条所述的所有权变更事件的情况下，公司资产被转移到的实体(“受让人”)，视属何情况而定；或

(3)在股东批准公司完全清盘或解散计划后，委员会指定的日期；

提供, 然而，，控制权的变更应被视为不包括本第2.1(H)节第(I)或(Ii)款所述的交易，在该交易中，持续、尚存或继任实体的董事会或其母公司董事会的多数成员在紧接该交易后由在任董事组成 。

就上一句而言，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个子公司 公司或其他业务实体(视情况而定)拥有一个或多个公司或拥有本公司或受让人的其他业务实体的有表决权证券而产生的利益。委员会应确定本第2.1(H)节第(I)、(Ii)和(Br)(Iii)小节所述的多个事件是否相互关联，并将其作为单一的控制变更处理，其决定应为最终的、具有约束力的和决定性的。

(i) “代码” 指经修订的1986年《国内收入法》，以及根据其颁布的任何适用法规和行政指导方针。

(j) “委员会” 指薪酬委员会及董事会正式委任以管理该计划的其他委员会或小组委员会(如有)，并在每宗个案中拥有董事会指定的权力。如在任何时间，董事会并无任何委员会获授权或经适当组成以管理该计划，董事会应行使本协议所授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，董事会可酌情行使任何或所有该等权力。

(k) “公司” 指以色列公司Cyren，Ltd.及其任何后继公司。

(l) “薪酬 政策”指公司的高管薪酬政策，应不时生效。

(m) “顾问” 指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务(员工或董事除外)的人， 前提是该人的身份、该等服务的性质或提供该服务的实体并不妨碍该公司依靠根据《证券法》以表格S-8进行的登记，根据本计划向该人提供或出售证券。

(n) “董事” 指管理局成员。

(o) “残障” 除非适用的奖励协议或参与公司之间适用的奖励协议或其他适用于奖励的书面协议另有规定，否则指的是参与者的永久性和完全残疾，符合《守则》第22(E)(3)节的 含义。

(p) “股息 等值权利”指参与者根据委员会的酌情决定权或本计划另有规定的权利，获得该参与者账户的贷方，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。

(q) “员工” 指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人(包括在参与公司的记录中被视为雇员的高管或董事人员)，以及就授予此人的任何激励股票期权而言，根据守则第422节被视为雇员的任何人；提供, 然而，，提供董事服务或支付董事费用均不足以构成本计划中的就业。公司应本着诚意并在行使其酌情权时确定个人是否已成为或已不再是员工，以及该个人受雇或终止受雇的生效日期(视情况而定)。对于个人在计划条款下的权利(如果有)，在公司确定个人是否为员工时，公司的所有此类决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的权利(如果有)，尽管公司或任何法院或政府机构随后对该个人的员工身份做出了相反的决定。

(r) “交易所 法案”指经修订的1934年证券交易法。

(s) “公允的市场价值”指截至任何日期由委员会、其酌情决定权或本公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果在此明确分配给本公司，则受以下 限制：

(I)除委员会另有决定外，如果股票在该日在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则股票的公平市值应为股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统中报价的收盘价，如中所述华尔街日报或 公司认为可靠的其他来源。如有关日期并非该证券在该证券交易所或报价系统进行交易的日期，则公平市价的确定日期应为该证券在有关日期前交易或报价的最后日期，或由委员会酌情厘定的其他适当日期。

(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据一股股票于该日期或前一交易日的开盘、收市价或高低价的平均值、参与者收到的一股股票的实际销售价格、任何其他合理基准(使用全国或地区证券交易所或报价系统所报告的股票实际交易)或符合第409A条规定的任何其他基准来厘定股票的公平市价。委员会可根据本计划的不同目的改变本节规定的公平市价的确定方法，以符合第409a节的要求。

(Iii)如于该日期，该股票并未在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则该股票的公平市价应由委员会真诚地厘定，而不受任何限制，但根据其 条款，该限制永远不会失效，且须符合第409A节的规定。

(t) “全额 价值奖”指以股票结算的任何奖励，但(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)受限制的 股票购买权或其他以股票为基础的奖励除外，根据该等奖励，本公司将获得相等于受该奖励限制的股份的公平市场 价值(于授予生效日期厘定)的金钱代价。

(u) “激励 股票期权”指旨在成为(如奖励协议中所述)且符合《守则》第422(B)节所指的激励股票的期权。

(v) “现任董事 ”指(I)于生效日期为董事会成员，或(Ii)于选举或提名时获得至少过半数在任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与实际或威胁的代表投票有关而当选或提名参与本公司董事选举的董事)。

(w) 《内幕》 指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人士。

(x) “净练习 ”指第6.3(B)(Iii)节所定义的净行使。

(y) “非法定 股票期权”指不打算(如奖励协议中所述)或不符合守则第422(B)节所指的激励 股票期权的期权。

(z) “警官” 指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。

(Aa)“选项” 指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。

(Bb)“其他 股票奖励”指根据第11条授予的以股票计价的奖励。

(抄送)“所有权 更改事件”指与本公司有关的下列任何事项的发生：(I)本公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换本公司证券，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的50%(50%)以上 ；(Ii)本公司为一方的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让本公司全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给本公司的一家或多家附属公司除外)。

(Dd)“母公司 公司”指守则第424(E)节所界定的本公司现时或未来的任何“母公司”。

(EE)“参与者” 指任何已获一项或多项奖项的合资格人士。

(FF)“参与的 公司”指本公司或任何母公司、子公司或联属公司。

(GG)“参与 公司集团”指在任何时间点，本公司和当时参与的所有其他实体共同参与的 公司。

(HH)“表演 奖”指绩效股票或绩效单位的奖励。

(Ii)“绩效 奖励公式”对于任何业绩奖励，是指委员会根据第10.3节 建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用业绩期间结束时衡量的适用业绩目标的一个或多个实现程度计算业绩奖励的价值提供了基础。

(JJ)“绩效 目标”指委员会根据第10.3节确定的业绩目标。

(kk) “绩效 期间“指委员会根据第10.3节确定的一个期限，在该期限结束时应衡量一个或多个绩效目标。

(ll) “绩效 份额“指根据第10条授予参与者的权利，可根据适用的业绩目标的实现情况，获得相当于委员会确定的业绩份额价值的报酬。

(毫米)“性能 单位”指根据第10条授予参与者的一种权利，即根据适用的绩效目标的实现情况，获得与委员会确定的绩效单位价值相等的报酬。

(NN)“前任 计划”指本公司的以色列股票期权计划、修订并重新修订的1999年非雇员董事股票期权计划和2006年美国股票期权计划。

(面向对象)“受限 股票奖”指对限制性股票红利或限制性股票购买权的奖励。

(PP)“受限的 股票红利”指根据第8节授予参与者的股票。

(QQ)“受限的 股票购买权”指根据第8节授予参与者的购买股票的权利。

(RR)“受限 库存单位”指根据第9条授予参与者的权利，可在委员会确定的未来日期或未来事件发生时收到一股股票或现金。

(SS)“Rule 16b-3”指根据不时修订的《交易法》或任何后续规则或条例制定的规则16b-3。

(TT)“SAR” 或“股票增值权”指根据第7条授予参与者的权利，即就受该奖励约束的每股股票收取相当于奖励行使日股票公平市价超过其行使价格的金额。

(UU)“第 409a节”指《守则》第409A条。

(VV)“第 409a节延期补偿”指根据构成第409a条所指的非限定递延补偿的裁决而提供的补偿。

(全球)《证券 法案》指经修订的1933年证券法。

(Xx)“服务” 指参与者在参与公司集团的雇佣或服务，无论是作为员工、董事还是顾问。 除非委员会另有规定，参与者的服务不应仅仅因为参与者提供服务的身份发生变化或参与者为其提供服务的参与公司发生变化而被视为终止。 前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者请军假、病假或公司批准的其他真正休假，则参与者的服务不应被视为中断或终止 。但是，除非委员会另有规定，如果参加者休假超过90天，则在休假开始后第九十一(91)天，参加者的服务应被视为终止，除非参加者重返服务的权利受到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有规定或法律要求，在确定参与者奖励协议下的归属时，无薪休假不应被视为服务 。参与者的服务在服务实际终止时或参与者为其提供服务的业务实体终止 成为参与公司时应视为已终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。

(YY)“库存” 指根据第4.3节不时调整的公司普通股。

(ZZ)“股票 招标练习”指第6.3(B)(Ii)节所界定的股票投标。

(AAA)“子公司 公司”指本守则第424(F)节 所界定的本公司目前或未来的任何“附属公司”。

(Bbb)“百分之十的所有者”指在授予参与者一项选择权时，拥有超过《守则》第422(B)(6)节所指的参与公司(联属公司除外)所有类别股票总投票权的10%(10%)的股票的参与者。

(CCC)“交易 合规政策”指公司关于董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策，他们可能拥有关于公司或其证券的重大、非公开信息。

(DDD)“授予 条件”指根据本计划确定的条件，即在参与者终止服务或未能满足履约条件时，奖励或受奖励约束的股票仍可被没收或以公司为受益人的回购选择权，参与者可按此类股票的货币购买价(如果有的话)行使该条件。

2.2建造。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。 除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。 除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用不是排他性的。

3.行政管理。

3.1委员会的管理 。该计划应由委员会管理。对本计划、任何授标协议或公司在管理本计划或任何授标中使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由委员会决定，该等决定应是最终的、具有约束力的，对所有在本计划或该授标中有利害关系的人具有约束力，除非是欺诈或恶意作出的。委员会根据计划或授标协议或其他协议在行使其酌情权时所采取或作出的任何及所有行动、决定和决定(除根据上一句确定解释问题外)均为最终决定，对所有与此有利害关系的人 均具有约束力和决定性。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。

3.2主管人员的权力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选举，条件是该高级职员对该等事宜、权利、义务、决定或选举拥有明显的权力。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情将一项或多项奖励授予一个由一名或多名官员组成的委员会，而无需委员会进一步批准，授予任何雇员一项或多项奖励，但在授予奖励时为内部人士者除外，并行使委员会可能决定的本计划规定的其他权力；提供, 然而，(A)委员会 须厘定该等高级职员可授予的最高股份奖励数目，(B)每项奖励须受董事会或委员会批准的适当标准奖励协议的条款及条件所规限，并须符合计划的条文，及(C)每项该等奖励须遵守委员会不时制定的其他限制及指引。

3.3对内部人士的管理 。关于内部人士参与本计划，本公司的任何股权证券类别 根据交易法第12条登记时，本计划的管理应遵守规则16b-3的要求(如果适用)。

3.4委员会的权力.除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，委员会拥有完全且最终的权力和权力，酌情决定：

(A)确定每项奖励应授予的人和时间，以及股票、单位或货币价值的股份数量；

(B)确定授予的奖项类型；

(C)确定股票或其他财产股份的公平市值；

(D)确定适用于每个奖励(不必相同)和根据奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于：(I)根据任何奖励行使或购买股份的价格，(Ii)根据任何奖励购买的股份的支付方法，(Iii)履行与奖励相关的任何预扣税义务的方法， 包括通过扣留或交付股票，(Iv)时间，可行使或归属任何奖励或根据奖励获得的任何股份的条款和条件，但授予高级管理人员或董事的期权和限制性股票单位应在三年或更长时间(或薪酬政策中可能规定的其他期限)内授予，(V)适用于任何奖励的绩效衡量标准、绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标，以及该等绩效目标的实现程度，(Vi)任何奖励的到期时间，(Vii)任何参与者终止服务对上述任何事项的影响，以及(Viii)适用于根据任何奖励或股份获得的任何其他条款、条件和限制 不与本计划的条款相抵触；

(E)决定裁决是否将以股票、现金、其他财产的股份或其任何组合的形式解决；

(F)核准一种或多种形式的授标协议；

(G)修订、修改、扩大、取消或续期任何裁决，或放弃适用于任何裁决或根据该裁决获得的任何股份的任何限制或条件；

(H)加速、 继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者终止服务后的时间；

(I)订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采用该计划的子计划或补充计划或其替代版本，包括但不限于委员会认为有需要或适宜遵守其居民可获奖励的外国司法管辖区的法律、会计原则或税务习惯；及

(J)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并作出所有其他决定，并 在不抵触计划或适用法律的范围内，就计划或任何授奖采取委员会认为适当的其他行动。

3.5期权或里亚尔 重新定价。委员会有权在不经公司股东额外批准的情况下批准一项计划，该计划规定：(A)取消未偿还期权或非典型肺炎，其每股行权价格高于股票当时的公平市值(“水下大奖”)及取代 授出涵盖相同或不同数目股份的新购股权或特别提款权，但每股行使价相等于新授出日期的每股公平市价、全值奖励或现金付款，或(B)修订尚未行使的水下奖励以 将其行使价降至修订当日的每股公平市价。

3.6赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级管理人员或员工享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级管理人员或员工应 因任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或其中的任何上诉而实际和必要地产生的所有合理费用，包括律师费，由公司赔偿。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为达成和解而支付的所有 金额(前提是该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或他们为满足在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有 金额 作为一方 ，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、失信或故意不当行为负有责任的事项除外；提供, 然而，在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)日内，该人应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

4.受制于 计划的股份。

4.1可发行股份的最大数量 。根据第4.2节和第4.3节的规定进行调整后，根据本计划可发行的股票的最大总数应等于：

(A)56万(560,000)股股票；

(B)截至生效日期，股票数量 ，该股票在生效日期或之后到期，或因任何原因被终止或注销，但尚未全部行使或结算；

(C)根据前述计划获得的股票数量 可被公司没收或回购，其金额不超过参与者在生效日期或之后被没收或回购的购买价格；

根据本计划可发行的股票应包括经授权但未发行或重新收购的股票或其任何组合。

4.2股份统计。如果未完成奖励因任何原因到期或终止或取消，而尚未全部行使或结算，或根据奖励获得的股票 被公司没收或回购，但金额不超过参与者的购买价格，则可分配给该奖励终止部分的股票或被没收的股票或回购的股票将再次可供根据该计划发行。对于以现金结算的奖励的任何部分，或公司根据第16.2条为履行预扣税款义务而扣留或重新收购的股份，股票不应被视为已根据本计划发行。在根据特别行政区的行使支付股票 后，根据本计划可供发行的股票数量应仅减去支付时实际发行的 股票数量。如果期权的行权价是通过向本公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权或以净行权的方式支付的，则根据计划 可发行的股份数量应减去行使该期权的股份的净数量。

4.3资本结构变化调整 .受本公司股东的任何规定行动及守则第409A及424节的规定所限，在适用的范围内，如本公司在未收到任何代价的情况下发生任何股份变动，不论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、 股息、股票拆分、反向股份拆分、拆分、分拆、股份合并、换股或类似的 公司资本结构变动，或如以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(定期、定期现金股息除外)，而该股息或分派对股票的公平市价 有重大影响，则受本计划及任何已发行奖励的股份数目及种类、第5.3节所述的奖励限额以及任何未偿还奖励项下的行使或每股收购价作出适当及比例调整，以防止稀释或扩大参与者在本计划项下的权利。就上述而言，本公司任何可转换证券的转换不应被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。如果与接受未偿还奖励的股份属于同一类别的股份的多数 被交换、转换或以其他方式 成为(无论是否根据所有权变更事件)另一公司(“新股”)， 委员会可单方面修订已发行奖励，以规定此类奖励适用于新股。如有任何该等修订， 受该等奖励约束的股份数目及每股行使或收购价须按委员会酌情厘定的公平及 公平方式调整。根据本章节进行调整所产生的任何零碎股份应四舍五入至最接近的整数，而每股行权或收购价应四舍五入至最近的 整分。在任何情况下，任何奖励项下的行权或购买价格(如果有)不得低于接受该奖励的股票的面值(如果有)。委员会还可酌情在任何奖励的条款中进行调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化相关，包括修改绩效目标、绩效奖励公式和绩效期限。委员会根据这一节确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.4奖项的假设或 替换。委员会可在不影响本协议项下预留或可用股票数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、财产或股票收购或重组相关的利益，但须遵守第(Br)409a节和守则的任何其他适用条款。

5.资格、参与和奖励限制。

5.1有资格获奖的人 。奖项只能授予员工、顾问和董事。

5.2参与计划 。颁奖完全由委员会酌情决定。符合条件的人员可获得多个奖项 。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖或在获奖后再获奖。

5.3奖励股票 期权限制。

(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量 。经第4.3节规定的调整后， 根据激励股票期权的行使，根据本计划可发行的股票的最大总数量为300,000股。根据除激励性股票期权以外的所有奖励，根据本计划可发行的最大股票总数应为根据第4.1节确定的股票数量，受第4.2节和第4.3节规定的调整。

(b) 符合资格的人。 激励股票期权只能授予在授予生效日期为本公司、母公司或子公司(均为“符合ISO标准的公司”)。任何人如果在授予期权的生效日期不是符合ISO资格的公司的员工 ，则只能授予非法定股票期权 。

(c) 公平市场 价值限制。如果被指定为激励性股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票 计划授予，包括该计划)可由参与者在任何日历 年内首次对公平市值大于10万美元($100,000)的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分将被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序考虑，股票的公平市价应自授予该股票的期权之日起确定。如果修改本规范以规定与本节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自本规范修订要求或允许的选项 之日起生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分 。如果没有指定，参与者应被视为已首先行使期权的激励股票 期权部分。在行使选择权时，根据每个该等部分发行的股份应单独标识。

5.4奖励限额。 尽管有相反规定，高级职员和董事在本公司任何财政年度内不得获得奖励，如果此类奖励的价值 ，包括每年支付给该高级职员或董事的任何其他基于股权的薪酬，超过(授予时)该高级职员或董事在薪酬政策中为该高级职员或董事规定的准许年度价值。

6.股票期权。

期权应由授权书证明，该授权书应以委员会确定的形式指定 期权所涵盖的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有条款或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

6.1行使价。每项选择权的行使价格应由委员会根据补偿政策的条款酌情确定；提供, 然而，， (A)每股行权价不得低于股份于购股权授予生效日期的公平市价的100%(100%)，及(B)授予百分之十的股东的奖励股份购股权的行使价不得低于股份于授出购股权生效日期的公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管如上所述，只要授予是根据补偿政策的条款进行的，如果根据根据守则第409a节或第424(A)节的规定符合条件的假设或替代另一项期权的方式授予 期权(无论是激励性股票期权或非法定股票期权)，则该期权的行权价可能低于上文所述的最低行权价。

6.2授予非官员和非董事参与者的可执行性 和期权期限。期权可在一个或多个时间行使，或在发生该等事件时行使，并受委员会确定并在证明该期权的授标协议中阐明的条款、条件、业绩标准和限制的约束；提供, 然而，，(A)在期权授予生效日期后十(10)年届满后不得行使期权，(B)授予10%所有者的股票期权激励在期权授予生效日期起计五(5)年届满后不得行使，以及(C)根据经修订的1938年《公平劳工标准法》，不得向非豁免员工授予期权，应在授予该期权之日起至少六(6)个月前首次行使(除非 该员工死亡、残疾或退休、控制权变更，或《工人经济机会法》另有允许)。除上述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每一期权应在授予期权生效日期后十(Br)(10)年内终止，除非按照其规定提前终止。

6.3授予高级职员和董事的可行使性 和期权期限。期权应在一个或多个时间或该等事件发生时行使，并受 委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、业绩标准和限制的约束；提供, 然而，，(A)期权在授予之日起一(1)年前不得到期，期权授予后六(Br)年后不得行使，(B)授予10%所有者的激励股票期权不得在授予期权生效日期后五(5)年到期后行使，(C)根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，不得授予非豁免员工期权，应在授予该期权之日起至少六(6)个月前首次行使(除非该员工死亡、残疾或退休、控制权变更、 或《工人经济机会法》允许的其他情况)。除上述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每一期权应在授予期权生效日期后六(6)年终止，除非按照其规定提前终止 。

6.4支付行权价款 价格。

(a) 授权 对价表格。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票的行权价应(I)以现金、支票或现金等价物的形式支付；(Ii)如果委员会允许，并受第6.3(B)节所载限制的限制，应以(1)无现金行使、(2)股票投标行使或(3)净行使的方式支付；(Iii)在适用法律允许的范围内，委员会可能不时批准的其他考虑，或(Iv)两者的任何组合。委员会可随时或不时授予不允许使用上述所有对价形式支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式的期权。

(b) 对价形式的限制 .

(I)无现金运动。一个“无现金 锻炼”指向经纪递交正式签立的行使通知及不可撤销的指示，规定将因行使购股权而获得的部分或全部股份的出售或贷款收益转让给本公司(包括但不限于，透过符合联邦储备系统理事会不时颁布的 规则T的规定的行使)。本公司保留在任何时候、任何时候以公司唯一绝对酌情权制定、拒绝批准或终止以无现金方式行使期权的任何 计划或程序的权利，包括针对本公司指定的一个或多个 参与者的计划或程序，尽管此类计划或程序可能适用于其他参与者。

(Ii)股票招标 行使。一个“股票投标演练”指以本公司可接受的形式，向本公司递交已妥为签署的行使通知，并附有参与者向本公司提交的投标，或证明拥有该参与者所拥有的全部股份的所有权，而该等股份的公平市价不超过行使该购股权的股份的总行使价格。如果行使股票投标将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定，则不得进行。如本公司要求， 不得以向本公司投标或证明拥有股份的方式行使购股权，除非该等股份 已由参与者拥有本公司所要求的一段时间(并未在该期间以核签方式行使另一项购股权)，或并非直接或间接从本公司购入。

(3)净行使。A “净练习”指递交一份正式签立的行权通知，然后依照 所遵循的程序：(1)本公司将在行使购股权时将参与者可发行的股份数量减少最多 公平市值不超过行使该购股权的股份的总行权价格的股份总数，及(2)参与者应以现金向本公司支付该总行权价格的剩余余额 该总行权价格的余额不会因减少将会发行的全部股份数量而得到满足。

6.5服务终止的影响 。

(a) 期权可执行性。除非本计划另有规定，且除非委员会另有规定，否则选择权应在参与者终止服务时立即终止，但以当时未授予的范围为限，并在参与者终止服务后可行使，但范围仅限于根据本节确定的适用时间段，且此后应终止。

(I)残疾。如果 参与者的服务因参与者的残疾而终止，则在参与者的服务终止之日起十二(12)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期限)届满之前的任何时间，参与者(或参与者的监护人或法定代表人)可在参与者服务终止之日起未行使和可行使的既得股份范围内行使选择权，但无论如何不迟于证明该期权的授标协议中规定的期权期限届满日期(“期权到期日期”).

(Ii)死亡。如果 参与者的服务因参与者的死亡而终止，则在参与者的服务终止之日起十二(12)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期限)期满 之前的任何时间，参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使选择权的其他人可以在参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份范围内行使期权。但无论如何不迟于期权到期日。如果参与者在服务终止后三(3)个月内(或奖励协议规定的较长或较短的期限)内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。

(Iii)因故终止 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务 因某种原因终止，或者在参与者终止服务后，在选择权仍可行使的任何期间内，参与者从事了构成原因的任何行为，则选择权应完全终止，并且在服务或行为终止后立即停止行使。

(Iv)其他服务终止 如果参与者的服务因除残疾、死亡或原因以外的任何原因终止， 在参与者的服务终止之日起三(3)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期限)届满前三(3)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期限)之前，参与者可随时行使该期权，但无论如何不得迟于期权的到期日。

(b) 如果法律禁止行使，则延期 。尽管如上所述，除因原因终止服务外， 如果下文第 14节的规定阻止在第6.4(A)节规定的适用时间段内行使期权，则该期权应保持可行使状态，直至(I)此类条款不再阻止行使该期权之日起三十(30)天或(Ii)第6.4(A)节规定的适用期限结束时，但在任何情况下不得晚于期权到期日。

6.6期权的可转让性 。在参与者的有生之年，只能由参与者 或其监护人或法定代表人行使选择权。期权不得以任何方式受制于参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押， 但以遗嘱或继承法和分配法转让除外。尽管有上述规定，但在委员会允许的范围内， 在证明该期权的授标协议中阐明的范围内，期权应可转让或可转让，但须遵守证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)，或对于奖励股票期权，仅限于守则第421节下适用法规所允许的，且不会使 该期权丧失作为奖励股票期权的资格。

7.股票增值权。

股票增值权应由 奖励协议证明，该协议以委员会确定的形式规定了受奖励的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

7.1批准的SARS类型 。SARS可与相关选项(A)的全部或任何部分一起授予“Tandem SAR”)或可独立于任何选项(A)授予“独立自主的特区”)。串联特区只能在授予相关选择权的同时授予 。

7.2行使价。每个特别行政区的行权价格应由委员会酌情确定；提供, 然而，，(A)受串联特别行政区规限的每股行使价格将为相关购股权项下的每股行权价及(B)受独立特别行政区规限的每股股份的行权价不得低于 特别行政区授予生效日期的股份公平市价。尽管有上述规定，如根据另一项股票增值权的假设或替代而授予特区，而授予该特区的方式符合守则第409A节的规定，则该特区可获授予低于上文所载最低行使价的行使价 。

7.3 SARS的可执行性和期限。

(a) 严重急性呼吸系统综合症。仅在相关购股权可行使的时间和范围内，且仅在相关购股权可行使的范围内，才可行使串联特别行政区，但须受委员会可能指定的有关条款的规限 就少于受相关期权所规限的股份总数的股份授予串联特别行政区。委员会可酌情在任何证明串联特别行政区的授出协议中规定，未经本公司事先批准，不得行使该项特别行政区，如未获批准，则仍可根据其条款行使选择权。串联特别行政区的终止和停止行使不得迟于相关期权期满、终止或取消之日。在对受制于该特别行政区的部分或全部股份行使串联特别行政区时，就行使串联特别行政区的股份数量而言，相关期权应自动取消。 在行使与串联特别行政区有关的部分或全部股份的期权时，相关串联特别行政区应就行使相关期权的股份数目自动取消。

(b) 独立的 SARS。独立的SARS应在委员会确定并在证明该SAR的授标协议中阐明的条款、条件、表现标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；提供, 然而，(I)在授予该特别行政区的生效日期后十(Br)年届满后，不得行使任何独立特别行政区；及(Ii)根据经修订的1938年《公平劳工标准法》授予非获豁免雇员的独立特别行政区，不得首先行使至授予该特别行政区之日起至少六(6)个月 (除非该雇员去世、伤残或退休、控制权变更，或《工人经济机会法》另有准许)。除上述规定外，除非委员会在授予独立特别行政区时另有规定，否则每一独立特别行政区应在授予特别行政区的生效日期 后十(10)年终止，除非按照其规定提前终止。

7.4锻炼 SARS。在特区行使(或根据第7.5条被视为行使)时，参与者(或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特区权利的其他人)有权 就行使特区的每股股份获得相当于特区行使之日股票公平市场价值 超出行使价的金额。该等款项须于(A)如属串联特别行政区的情况下，于特别行政区行使之日一次性以股票支付；(B)如属独立特别行政区，则于特别行政区行使之日一次性以现金、股票或委员会厘定的任何上述两者的组合支付。以股票支付时，发行的股票数量应根据香港特别行政区行使权力之日股票的公平市价确定。就第7节而言，在本公司收到参与者的行使通知或第7.5节另有规定的日期，应视为行使了SAR。

7.5被视为SARS的锻炼 。如果在特区终止或期满之日，根据其条款，特区在紧接该终止或期满之前仍可行使 ，并且如果行使，将导致向该特区持有人支付款项，则该特区以前未行使的任何部分应自动视为在该日期 就该部分行使。

7.6服务终止的影响 。除本协议另有规定且委员会另有规定外，除委员会另有规定外，在参与者终止服务后，只有在依照第6.4节(将特别行政区视为一种选择)确定的适用的 期限内，特别行政区才可行使，此后应终止。

7.7 SARS可转让性 。在参赛者有生之年，特区只能由参赛者或者参赛者的监护人、法定代理人行使。特区不受参与者或参与者的受益人的债权人以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。尽管有上述规定，但在委员会允许的范围内， 在证明授予的授标协议中阐明，与非法定股票期权有关的串联特别行政区或独立特别行政区应可转让或转让，但须受证券法下形成S-8的一般指示 所述的适用限制(如有)的限制。

8.受限 股票奖励。

限制性股票奖励应由奖励 协议证明，该协议指明奖励是受限股票红利还是受限股票购买权，以及受奖励约束的股票数量 ，其格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

8.1授权的限制性股票奖励类型。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可在委员会确定的条件下授予，包括但不限于达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果授予或满足适用于限制性股票奖励的归属条件取决于一个或多个业绩目标的实现，则委员会应遵循基本上等同于第10.3至10.5(A)节规定的程序。

8.2采购 价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格由 委员会酌情确定。不需要支付任何金钱(适用的预扣税金除外)作为根据受限股票红利接受股票的条件，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求， 参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司或为其利益提供价值不低于受限股票奖励股票面值的对价。

8.3购置期。受限股票购买权应在委员会确定的期限内行使，在任何情况下不得超过自授予受限股票购买权生效之日起三十(30)天。

8.4采购付款 价格。除下文另有规定外，就根据任何受限制股份购买权购买的股份数目 支付的收购价应(A)以现金、支票或现金等值支付，(B)以委员会不时批准的其他代价(在适用法律允许的范围内)支付，或(C)以两者的任何组合 支付。

8.5归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可(但不必)受基于满足服务要求、条件、限制或业绩标准的归属条件的约束，这些服务要求、条件、限制或业绩标准包括但不限于第10.4节所述的业绩目标，这些目标应由委员会确定并在证明该奖励的奖励协议中阐明。在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间内，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票，除非是根据所有权变更事件或第8.8节的规定。委员会可酌情在任何证明 限制性股票奖励的授出协议中规定，如果与受该限制性股票奖励的任何股份有关的归属条件的满足发生在出售该等股份违反交易合规政策的规定的日期，则归属条件的满足 应在该等股份的出售不违反交易合规政策的下一个交易日自动确定。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传说放置在该等证书上。

8.6投票权； 股息和分配。除本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间内，参与者应享有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股票的投票权和接受就此类股票支付的所有股息和其他分派的权利；提供, 然而，如委员会 如此决定并根据奖励协议作出规定，该等股息及分派须受与支付该等股息或分派的受限制性股票奖励的股份相同的归属条件所规限，否则须不迟于向股东支付该等股息或分派的日历年度结束时(或如较迟，则为向股东支付该等股息或分派后第三个月的第 个月的第15天)支付。如以 股票或其他财产的股份支付股息或分派，或如第 4.3节所述因本公司资本结构的改变而作出任何其他调整，则参与者因受限股票奖励而有权获得的任何及所有新的、替代或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)应立即受与支付该等股息或分配或作出调整的受限股票奖励股份相同的归属条件 所规限。

8.7服务终止的影响 。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿的还是非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则(A)本公司有权按参与者支付的购买价回购参与者根据有限制股票购买权收购的任何股份，该等股份于参与者终止服务之日仍受归属条件规限，及(B)参与者将没收参与者根据受限股票红利购入的于参与者终止服务之日仍受归属条件规限的任何股份予本公司。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。

8.8限制性股票奖励权利不可转让 。根据限制性股票奖励获得股票的权利， 不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、产权负担或扣押，除非是以遗嘱或继承法和分配法进行的转让。 根据本协议授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利，只能在参与者有生之年由该参与者或参与者的监护人或法定代理人行使。

9.受限 个股票单位。

限制性股票单位奖励应由奖励协议证明，该奖励协议以委员会确定的形式规定受奖励的限制性股票单位的数量。 此类奖励协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

9.1授予受限 股票单位奖。限制性股票单位奖可在委员会确定的条件下授予，包括但不限于达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果受限股票单位奖的授予或与该奖有关的授予条件取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循与第10.3节至第10.5(A)节规定的程序基本相同的程序。

9.2采购价格。不需要任何货币支付(适用的预扣税金除外，如果有)作为获得受限股票单位奖的条件，其代价应为实际为参与公司或其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司或为其利益提供价值不低于受限股票单位奖励结算时发行的股票面值的对价 。

9.3归属。受限股票单位奖励可(但不必)受制于基于满足服务要求、条件、限制或绩效标准的归属条件，这些服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，应由委员会确定并在证明此类奖励的授予协议中阐明。委员会可酌情在任何证明限制性股票单位奖励的授权书 协议中规定，如有关受该奖励规限的任何股份的归属条件的符合情况发生在出售该等股份违反交易合规政策的日期，则归属条件的满足将自动于(A)该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日或(B)最初发生 归属日期的日历年度的最后一日的第一个交易日确定。

9.4投票权、 股息等价权和分派。参与者在受限股单位所代表的股票 股份上没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，委员会可酌情在证明任何受限股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权在授予该奖励之日起至奖励结束之日(以奖励结算日期或终止日期较早者为准)期间就股票支付现金股息享有等值股息权利。股息等价权，如有，应按委员会确定的现金股息支付日期，向参与者支付现金金额或额外的 全部受限股票单位。如有额外的限制性股票单位(四舍五入至最接近的整数)数目，应以(A)于股息支付日支付的现金股息金额除以(B)于该日期的每股股票公平市价除以(B)于股息支付日支付的现金股息金额除以(B)于该日期入账的受限股票单位所代表的股票股数。如果是， 由委员会确定并由授标协议提供, 该等现金金额或额外的限制性股票单位应 受相同的条款及条件规限，并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位 以相同的方式及同时结算。如果以股票或其他财产的股票支付股息或分配，或根据第4.3节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整，则参与者的受限股票单位奖励应进行适当的 调整，以表示有权在 结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，以及所有此类新的、 替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于本裁决的相同归属条件 。

9.5服务终止的影响 。除非委员会另有规定，并在奖励协议中阐明受限股票单位奖励，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应根据奖励没收所有受限股票单位，而截至参与者终止服务之日，受限股票单位仍受归属条件限制。

9.6结算 限制性股票单位奖。本公司应在受制股票 受制于受制股票单位奖励的日期，或委员会根据第409a节(如适用)确定的其他日期，并在授标协议中规定的其他日期，向参与者发行一(1)股股票(及/或根据第9.4节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产)，以供受制受制股票单位归属或在该日期以其他方式结算，但须预扣适用税款(如有)。如果委员会允许，参与者 可以根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产 ，并且参与者 选择的此类延迟发行日期和金额应在授标协议中规定。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定以现金方式向参与者支付相当于根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的股票或其他财产的支付日期公平市价的金额，以解决任何受限股票单位奖励。

9.7限制性股票单位奖励不可转让 。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利 不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让除外。 根据本协议授予参与者的有关受限股票单位奖励的所有权利仅可在参与者有生之年由该参与者或参与者的监护人或法定代理人行使。

9.8受限股票单位的期限 。授予高级管理人员或董事的限制性股票单位不得在其归属日期起计一(1)年前到期，该等限制性股票单位不得在授予该等限制性股票单位的生效日期起计六(6)年后行使。

10.表演 奖。

绩效奖应由奖励协议 证明，其格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

10.1授权的表演类型 奖项。绩效奖励可以是绩效股票的形式，也可以是绩效单位的形式。每一份证明绩效奖的奖励协议应载明绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖项的绩效目标和绩效期限，以及该奖项的其他条款、条件和限制。

10.2业绩份额和业绩单位的初始值 。除非委员会在授予绩效股票时另有规定，否则在授予绩效股票的生效日期，每个绩效股票的初始货币价值应等于一(1)股股票的公平市场价值，受第4.3节规定的调整，并且每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的 初始货币价值。为解决根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖励，应支付给参与者的最终价值将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。

10.3绩效周期、绩效目标、绩效奖励公式的制定。在颁发每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标 ，当在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应通知每位获得绩效奖的参与者该奖项的条款，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。

10.4绩效目标的衡量 。绩效目标应由委员会根据要实现的目标确定(br})(“绩效目标”)关于个人、市场、业务或财务绩效的一个或多个衡量标准 (每个，a“绩效衡量”).

10.5绩效奖励结算 。

(a) 最终值确定 。在适用于绩效奖的绩效期限结束后，委员会应在实际可行的情况下尽快以书面形式证明适用的绩效目标已达到的程度，以及 参与者最终获得的奖金价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时支付。

(b) 酌情 调整奖励公式。委员会可酌情在颁发绩效奖时或之后的任何时间对适用于授予任何参与者的绩效奖的绩效奖励公式进行积极或消极的调整，以反映参与者在公司的个人表现或委员会可能决定的其他因素。

(c) 请假的影响。除非法律或参与者的奖励协议另有要求，如果参与者在绩效期间的无薪休假超过三十(30)天，则按照参与者在绩效期间未休无薪假期期间的服务天数按比例支付绩效奖励的最终价值。

(d) 请 参与者注意。在委员会根据第10.5(A)和(B)节作出决定并进行认证后，公司应在实际可行的情况下尽快将委员会的决定通知每位参与者。

(e) 在 绩效奖励结算中支付。在委员会根据第10.5(A)和(B)条做出决定并进行认证后，应在实际可行的情况下尽快向每个符合条件的参与者(或因参与者死亡原因获得此类付款的法定代表人或其他人)支付参与者绩效奖励最终价值的款项。该金额应以现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合支付。除非奖励协议中另有规定证明 绩效奖励，否则应一次性支付。如果委员会允许，参赛者可根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节应支付给参赛者的全部或任何部分付款， 参赛者选择的延迟付款日期应在授标协议中规定。如果在延期基础上支付任何款项，委员会可以，但没有义务，在延期期间支付等值的股息权利或利息。

(f) 适用于股票支付的规定。如果以股票支付，则此类股票的数量应通过业绩奖励的最终价值除以按奖励协议中规定的方法确定的股票的公平市场价值来确定。为支付任何业绩奖励而发行的股票可以是完全归属并可自由转让的股票，也可以是符合第8.5节规定的归属条件的股票。任何受归属条件规限的股份应 由适当的奖励协议证明，并须受上文第8.5至8.8节的规定所规限。

10.6投票权； 股息等价权和分派。参与者对绩效股票奖励所代表的股票 没有投票权，直至该等股票发行之日(如有)(由本公司账簿上适当的 记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至受奖励限制的每股股票的 截止日期(以绩效股票结算日期或绩效股票被没收之日为准)期间支付现金股息，享有股息等值权利 。该等股息等值权利(如有)应于委员会厘定的现金股息支付日期，以现金或额外的全部 履约股份的形式记入参与者的贷方。如有额外的 履约股份(四舍五入至最接近的整数)，须按以下方法厘定：(A)于股息支付日支付的现金股息金额，与先前记入参与者的履约股份所代表的股票股数除以(B)于该日期的每股股票公平市价。股息等价权(如有)应 累积和支付，直至相关履约股份不可没收。股利等价权的结算可以现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合进行。, 并可按第10.5节规定的相关业绩份额的结算 相同的基准支付。不按业绩单位支付股利等价权 。如果以股票或其他财产的股票支付股息或分配，或根据第4.3节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整，则参与者的 绩效股票奖励应进行适当调整，使其代表有权在结算时获得参与者因绩效股票奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，以及所有此类新的、替代或附加证券或其他财产 应立即遵守适用于本奖项的相同业绩目标。

10.7服务终止的影响 。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖的奖励协议中规定，参与者终止服务对绩效奖的影响如下：

(a) 死亡或残疾。如果在适用于绩效奖励的绩效期限 结束之前，参与者的服务因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应根据整个绩效期限内实现适用绩效目标的程度确定，并应根据参与者在绩效期限内的服务月数按比例计算。付款应在 履约期结束后以第10.5节允许的任何方式支付。

(b) 其他服务终止 。如果参赛者的服务在适用于表演奖的表演期结束前因死亡或残疾以外的任何原因终止，表演奖的全部奖金将被没收；提供, 然而，在参与者服务被非自愿终止的情况下，委员会可自行决定放弃自动没收任何此类奖励的全部或任何部分，并以第10.7(A)节规定的方式确定绩效奖励的最终价值。按照本节规定支付的任何款项应在履约期结束后以第10.5节允许的任何方式支付。

10.8绩效奖励不可转让 。在按照本计划的规定进行和解之前，绩效奖励 不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、产权负担或扣押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法进行的转让。 根据本计划授予参与者的绩效奖励的所有权利，只能在参与者或参与者的监护人或法定代理人的有生之年行使。

11.现金奖励和其他股票奖励。

现金奖励和其他股票奖励应 由奖励协议证明，奖励协议的格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

11.1授予基于现金的 奖项。在符合《计划》规定的情况下，委员会可随时和不时按委员会可能确定的数额和条款和条件，包括达到业绩标准，向参与者颁发现金奖励。

11.2授予其他基于股票的奖励 。委员会可授予非本计划条款所述的其他类型的股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售不受限制的证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式的债券)，金额由委员会决定，并受委员会决定的条款和条件的约束。其他基于股票的奖励可作为其他奖励结算时的一种支付形式提供，或作为参与者以其他方式有权获得的补偿的替代付款。其他基于股票的奖励 可能涉及将股票的实际股份转让给参与者，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额 ，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

11.3现金奖励和其他股票奖励的价值 。每项现金奖励应具体说明委员会确定的货币支付金额或支付范围。每项以其他股票为基础的奖励应以股票份额或基于委员会确定的该等股票的单位来表示。委员会可要求满足服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会确定并在证明此类奖励的授标协议中阐明。如果委员会行使其自由裁量权来确定绩效标准 ，将支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的最终价值将取决于绩效标准的满足程度 。

11.4现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。关于现金奖励或其他股票奖励的支付或结算(如有)应根据奖励条款以现金、股票或其他证券或委员会决定的任何组合进行。在适用范围内，对每个现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409a条的要求。

11.5投票权； 股息等价权和分派。参与者对其他股票奖励所代表的股票 没有投票权，直至该股票发行之日(如有)(由公司账簿上适当的 记项或本公司正式授权的转让代理证明)结算该奖励之日为止。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至奖励结束之日止(以奖励结算日或终止之日中较早者为准)，在 奖励授予之日起至 终止时，有权就股票支付现金股息享有股息等价权。此类股息等价权(如有)应按照第9.4节中的规定支付。现金奖励不应授予股息等价权。如果以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或根据第4.3节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整，则参与者的其他基于股票的奖励应进行适当调整，以表示 有权在结算时获得参与者因该奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于本奖项的相同归属条件和绩效标准(如果有)。

11.6服务终止的影响 。证明现金奖励或其他股票奖励的每份奖励协议应规定参与者在服务终止后有权保留该奖励的范围。此类 条款应由委员会酌情决定，不必在所有现金奖励或其他基于股票的奖励中统一，并可根据终止原因反映不同之处，但须符合第409a条的要求(如果适用)。

11.7现金奖励和其他股票奖励不可转让 。在支付或结算现金奖励或其他以股票为基础的奖励之前，奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但遗嘱转让或根据继承法和分配法转让除外。委员会可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加其认为适当的额外限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或适用于该股票的任何州证券法或外国法律。

12.授标协议书的标准格式。

12.1奖励协议.每个奖项应遵守并遵守由 委员会批准并不时修订的适当形式的奖励协议中规定的条款和条件。任何授权书或声称的授权书均不是本公司的有效和具有约束力的义务，除非 由一份全面签署的授标协议证明，该协议的签署可通过电子方式证明。

12.2授权 更改条款.委员会有权随时更改任何标准形式的授标协议的条款，无论是与授予或修订个人奖项有关的条款，还是与授权 新标准表格有关的条款；提供, 然而，任何此类新的、修订或修订的标准格式的条款和条件 授标协议格式与本计划的条款不相抵触。

13.更改 控件。

13.1控制变更对奖励的影响 。在符合第409a节的要求和限制的情况下，如果适用，委员会可在控制变更的情况下规定下列任何一项或多项规定：

(a) 加速了 归属。委员会可酌情在授予任何奖励时或在任何其他时间采取其认为适当的行动，以加快与 相关的可行使性、归属和/或和解，并根据该等条件，包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务，并在委员会确定的范围内，变更每个或任何未决奖励或其部分以及由此获得的股份的控制权。

(b) 假设、延续或 替换。在符合第13.1(A)条规定的任何授予条款的情况下，如果控制权发生变更，尚存、继续、继承或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)(“收购”)， 可在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续本公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其部分项下的权利和义务，或以适用的情况取代每项或任何该等未决奖励或其 部分与收购方股票实质相同的奖励。就本节而言，如果委员会酌情决定，在以下情况下，以股票计价的奖励应被视为已承担： 在控制权变更后，奖励授予权利，在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件下，对于紧接控制权变更之前受奖励的每股股票， 对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)，在控制权变更生效日期的股票持有人有权获得的(如果向持有人提供了对价选择，则为股票大部分流通股持有人选择的对价类型)；提供, 然而，如果该 对价并非收购方的全部普通股，委员会可在收购方同意的情况下，就授予方持有的每股受奖励的股票规定在行使或结算奖励时收取的对价，仅由收购方的普通股组成，其公平市价等同于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。截至控制权变更完成时，收购方未就控制权变更承担或继续执行或结算的任何裁决或部分裁决应终止，且 自控制权变更完成时起不再有效。

(c) 兑现 基于股票的杰出奖励。委员会可酌情决定，未经任何参与者同意，发生控制权变更时，应取消在紧接控制权变更发生前未行使或结算的、以股票或其已发行部分计价的每一或任何奖励，以换取以(I)现金、公司股票或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票支付(如果委员会如此决定，则为每股未归属股票)。或(Iii)其他财产 ，在任何该等情况下，该等财产的公平市价须相等于控制权变更中将支付的每股股份代价的公平市价，减去(但不低于零)根据该 奖励的行权或每股收购价(如有)。如委员会作出上述决定，每股行使或收购价等于或高于控制权变更所支付每股股份代价公平市价的奖励可予取消，而无须向持有人支付对价。根据本节规定支付的款项(扣除适用的预扣税，如有)应在控制权变更之日之后，在实际可行的情况下尽快向参与者支付其已取消奖励的已归属部分，并按照适用于该等奖励的归属时间表向参与者支付已取消奖励的未归属部分。

14.遵守《证券法》。

根据任何奖励授予奖励和发行股票或其他财产时，应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求，以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。 此外，不得行使奖励或根据奖励发行股票，除非(A)《证券法》下的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股票有效，或(B)根据本公司法律顾问的意见，根据该奖励可发行的股份可根据适用的豁免条款发行，而不受证券法的注册要求规限。如本公司无法从任何具 司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售任何 股份所需的授权(如有)，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而未能获得该等 所需授权的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者 满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。

15.遵守第409a条。

15.1将主体 授予第409a节。本公司打算根据本计划授予的奖励不受第409a条的约束或符合第409a条的规定，本计划应如此解释。第15条的规定应适用于构成或规定支付第409a条延期赔偿的任何裁决或其中的一部分。此类奖励可包括但不限于：

(A)非法定股票 认购权或特别提款权，包括延迟支付补偿的任何特征，但延迟确认收入除外，直至(I)行使或处置奖励或(Ii)根据奖励行使而获得的股票首次成为主要归属时的较后时间 。

(B)任何受限股票 单位奖励、绩效奖励、现金奖励或其他以股票为基础的奖励：(I)根据其条款，一次性结算全部或部分奖励，或在将会或可能晚于短期延迟期(定义如下)结束的事件发生时，或(Ii)允许获奖者选择一个或多个在短期延迟期结束后结算奖励的日期或事件。

在符合第409a节规定的情况下，术语 短期延迟期“指截至以下两个半月的期间：(I)参与者的纳税年度结束后第三个月的第15天，在该期间内，根据 奖励的适用部分获得付款的权利不再受到重大没收风险；或(Ii)在本公司的 纳税年度结束后的第三个月的第三个月的第15天，根据奖励适用部分获得付款的权利不再受到重大没收风险的影响。 为此目的，术语”重大丧失风险“应具有第409a节所规定的含义。

15.2推迟和/或 分配选举。除非第409a条另有许可或要求，否则以下规则应适用于任何延期支付和/或付款选择(每个、一个或多个)选“)委员会根据提供第409a条递延补偿的裁决可能允许或要求的：

(A)选举必须 以书面形式进行，并具体说明为解决被推迟的裁决而支付的金额，以及本计划允许的支付时间和形式。

(B)应在参与者可被授予奖励的服务开始年度之前的纳税年度结束前进行选择 。

(C)选举将继续有效，直至本公司收到书面撤销或更改选举为止，除非本公司必须在根据上文(B)段或第15.3条所允许作出选举的最后一天之前收到书面撤销或更改。

15.3随后的选举 .除非第409a条另有许可或要求，否则任何提供第409a条延期补偿的裁决应符合以下要求：

(A)后一次选举必须在下一次选举之日起至少十二(12)个月后才能生效。

(B)随后的每一次选举与15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)节中未描述的裁决支付有关，必须导致支付延迟 ，自支付之日起至少五(5)年。

(C)任何与第15.4(A)(Iv)条规定的付款相关的后续选举 不得在付款日期 之前十二(12)个月内进行。

(D)后续选举 应继续有效，直至公司收到书面撤销或更改后续选举的通知为止，但公司必须在根据本第15.3节前述段落确定后续选举的最后一天之前收到书面撤销或更改后续选举的 。

15.4支付第409a条延期赔偿.

(a) 允许的 付款。除非第409a条另有允许或要求，否则提供第409a条延期赔偿的裁决必须规定只有在下列一项或多项情况下才能支付赔偿金：

(I)参加者的“离职”(见第409a条)；

(Ii)参与者的 变为“残疾”(根据第409a条的定义)；

(Iii)参与者的死亡；

(4)时间或固定时间表，时间或固定时间表可以是(I)由委员会在颁奖时指定，并在证明该 奖励的授奖协议中列出，或(Ii)由选举参与者指定，以符合第15.2或15.3节的要求(视适用情况而定)；

(V)根据第409a条确定的公司所有权或实际控制权或公司大部分资产的所有权发生变化；或

(Vi)发生“不可预见的紧急情况”(根据第409a节的定义)。

(b) 分期付款 。本计划的意图是，参与者收到分期付款的任何权利 (第409a节所指的权利)，在第409a节的所有目的下，应被视为一系列单独付款的权利。

(c) 根据离职规定向指定员工支付所需延迟 。尽管 本计划或奖励协议有任何相反的规定，除非第409a条另有允许，否则不得根据第15.4(A)(I)条 支付第409a条规定的延期补偿给截至参与者离职之日(第409a条定义)的“指定雇员” 。“延迟的付款日期 ”)即该参加者离职之日起六(6)个月，或如较早，则为参加者去世之日起六(6)个月。如无本款规定，应在延迟付款日期前支付的所有此类款项应在延迟付款日期累计并支付。

(d) 按 残障付款。根据15.4(A)(Ii)节 因参赛者残疾而支付的第409a节递延补偿的所有分配应一次性支付或根据参赛者的选择确定的定期分期付款。如果参赛者没有选择发放第409a条的延期补偿， 在确定参赛者残疾后，应一次性支付所有此类发放。

(e) 在 死亡时付款。如果参与者在根据第409a条支付的赔偿金尚未完全分配之前死亡，则在委员会收到令人满意的通知和参与者死亡的确认后，应按照参与者选举确定的死亡分配方法将未分配的金额分配给受益人。如果参赛者没有就第409a条死亡后延期补偿的分配作出选择，则所有此类分配应在委员会收到满意的通知并确认参赛者死亡后一次性支付。

(f) 在 控制权更改时付款。尽管本计划或授标协议有任何相反的规定，但若构成第409A条递延补偿的任何金额因控制权变更而根据本计划须予支付 ，则只有构成控制权变更的事件亦构成本公司所有权的变更或本公司实际控制权的变更，或构成第409A条 所指的本公司大部分资产的所有权变更时，才应支付该金额。构成第409a条递延补偿的任何奖励，如因收购方未能按照第 13.1(B)节承担、继续或替代该奖励而发生控制权变更时，将授予并以其他方式支付，应按照该裁决规定的范围授予，但应在控制权变更生效时自动转换为在按照当时现有结算时间表(或15.4(C)节的要求)结算该奖励的日期或日期以现金形式收取的权利。一笔或多笔总额等于控制权变更时奖励内在价值的金额。

(g) 在 不可预见的紧急情况下付款。委员会有权在《授标协议》中提供证据： 任何依据第15.4(A)(Vi)条规定的第409a款延期补偿，用于在参与者确定发生了令委员会满意的不可预见紧急情况的情况下支付全部或部分此类奖励。在这种情况下，就此类不可预见紧急情况分配的金额不能超过满足紧急情况所需的合理金额，以及支付因此类分配而合理预期的税款所需的金额。在考虑到此类紧急需要可以或可能通过保险或其他方式报销或补偿的程度后， 通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)或停止根据奖励延期。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后以一次总付的形式进行。委员会就是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改裁决的支付方式作出的决定应是最终的、决定性的，不受批准或上诉的约束。

(h) 禁止加速付款 。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定， 本计划不允许根据第409a条规定的递延补偿加快任何付款的时间或时间表，但第409a条允许的除外。

(i) 没有关于第409a条合规性的陈述 。尽管本计划有任何其他规定，本公司并不表示Awards将豁免或遵守第409a条。参赛公司不对第409a条规定的参赛者的任何税收、罚款或利息负责。

16.预扣税款。

16.1一般代扣代缴税款 。公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或通过扣发工资、现金支付或其他方式要求参与者为法律要求任何参与公司就 奖励或由此获得的股份扣缴的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)预留足够的准备金。在参与者履行参与公司的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票、从根据授标协议设立的第三方托管机构中释放股票 或根据本计划以现金支付任何款项。

16.2扣留或定向出售股份 。本公司有权但无义务在奖励行使或结算时从参与者可发行的股票中扣除，或从参与者处接受投标， 具有公司确定的公平市值的完整股票数量，相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款 义务。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的最低法定预扣费率确定的金额(或适用司法管辖区的最高个人法定预扣费率(如果使用该等费率不会导致不利的会计后果或成本))。 公司可要求参与者在奖励授予、行使或结算时指示经纪人出售公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税款的部分受奖励的股票 ，并以现金向该参与公司汇出相当于该等预扣税款的金额。

17.修改、暂停或终止计划。

委员会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经公司股东批准，不得(A)不增加根据本计划可发行的最大股票总数 (通过第4.2和4.3节规定的实施除外)，(B)不改变有资格获得激励性股票期权的人员类别，以及(C)根据任何适用的法律、法规或规则，不得对计划进行任何需要公司股东批准的其他修订。包括股票上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的规则。除非委员会明确规定，否则本计划的任何修改、暂停或终止都不应影响当时尚未作出的任何裁决。除下一句所规定外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生实质性不利影响。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，委员会仍可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与者同意的情况下，以其独有的绝对酌情权对本计划或任何授标协议进行修订，使其具有追溯力或其他效力，以使本计划或授标协议符合本计划目前或未来适用的任何法律、法规或规则，包括但不限于第409A条。

18.杂项规定 。

18.1回购权利 .根据本计划发行的股票可能受一个或多个回购选项或委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制的限制。本公司有权在任何时间将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一个或多个人，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交根据本协议收购的代表股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传说放置在该等证书上。

18.2没收事件 。

(A)委员会可以 在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生指定事件时应受到 扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于服务终止或参与者在服务终止之前或之后的任何行为，构成服务终止的原因，或由于公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，以及在适用证券法要求的范围内的此类减少、取消、没收或补偿。

(B)如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，则任何知情或因重大疏忽参与不当行为的参与者，或故意或重大疏忽未能阻止不当行为的参与者，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，应向本公司偿还(I)该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)提交财务文件后十二(Br)个月期间收到的任何为结清赔偿金而支付的款项，以及(Ii)该参与者在该十二(Br)-(12)个月期间从出售本公司证券中实现的任何利润。

18.3提供信息。每名参与者应获得与公司普通股股东一般可获得的信息相同的有关公司的信息。

18.4作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使符合第5条的规定，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续作为员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司在任何时候终止参与者服务的权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下都不应被理解或解释为 公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系。

18.5作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份没有股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除第4.3节或本计划另有规定外，记录日期为发行前 的股息、分配或其他权利不得进行调整。

18.6股份所有权的交付。在任何管治规则或规例的规限下，本公司应发行或安排发行根据奖励而取得的股份，并应透过以下一项或多项方式将该等股份交付予参与者或为参与者的利益而交付：(A)向参与者交付记入账面的股份的证据， (B)为参与者的利益而将该等股票存放于与参与者有账户关系的任何经纪，或(C)以证书形式向参与者交付该等股票。

18.7股零碎股份。在行使或结算任何奖励时，公司不应被要求发行零碎股份。

18.8退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金份额在计算任何参与 公司的退休计划(包括有条件和不符合条件的)或福利福利计划下支付给任何参与者的福利时，均不得被列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的福利时应将此类补偿计算在内。

18.9可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

18.10对公司行动没有限制 。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或另一参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司或另一参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

18.11无资金来源的债务。参与者应具有本公司普通无担保债权人的地位。根据本计划应支付给参与者的任何款项应被视为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》标题1。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金， 或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资(包括信托投资)的实益所有权。任何投资或 任何信托或任何参与者账户的创建或维护不应在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，也不应以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与的公司索赔。

18.12没有关于税务资格的陈述 或契约。尽管本公司可能会努力(A)根据美国或美国以外司法管辖区的法律(例如，守则第422节下的激励性股票期权 )或(B)避免不利的税收待遇(例如，根据守则第409a节)，以获得优惠税待遇的奖励资格，但本公司不作任何陈述 ，并明确否认本计划中任何与此相反的条款，包括本计划的第15节。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑 对本计划获奖者可能产生的负面税务影响。

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Cyren，Ltd.
2016股权激励计划
针对以色列纳税人的子计划

1.针对以色列纳税人的特别规定

1.1本《针对以色列纳税人的子计划》(以下简称《子计划》)与Cyren Ltd.2016年股权激励计划(《计划》)是根据《计划》第3.4(I)节制定的。委员会于2016年11月10日批准了此子计划。

1.2以下规定 仅适用于为纳税目的而被视为以色列国居民，或因其他原因而在以色列就Awards纳税的个人。

1.3本子计划适用于根据本计划授予的奖励。本子计划的目的是根据以色列国现行的税收、证券和其他适用法律，建立适用于根据本计划不时授予或颁发的奖励的某些规则和限制 。除本子计划另有规定外，根据本子计划提供的所有赠款应 受本计划条款管辖。本子计划仅适用于在其通过之日之后发放的赠款。本子计划符合ITO和第102条，并受其约束。根据此子计划授予的期权将被视为 美国税收方面的非法定股票期权。

1.4本计划和本子计划应一并阅读。如果本子计划的规定与本计划有任何冲突，无论是明示的还是默示的，均以本子计划的规定为准。

2.定义

此处未另行定义的大写术语应 具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本子计划提供的赠款：

“3(I)奖”是指根据ITO第3(I)条向任何不符合资格的 102参与者颁发的 选项的奖励。

“102资本利得轨道”是指《国际税法》第102(B)(2)条规定的税收替代办法，根据该办法，出售股票所产生的全部或部分收入应作为资本利得纳税。

“102资本利得跟踪赠款” 指有资格享受102资本利得跟踪项下的特殊税收待遇的102受托管理人授予。

“102普通收入轨道”是指 《国际税法》第102(B)(1)条规定的税收替代办法，根据该办法，因出售股票而获得的奖励所得按普通收入征税。

“102普通收入跟踪补助金” 是指有资格在102普通收入轨道下享受普通所得税待遇的102受托人补助金。

“102受托人赠款”是指根据《国际信托条例》第102(B)条授予的、由受托人为符合资格的102参与者的利益而以信托形式持有的奖励， 包括102资本收益跟踪赠款和102普通收入跟踪赠款。

就本子计划下的授予而言，“附属公司”是指本计划中定义的任何附属公司，即ITO第102(A)节所指的“雇用公司”。

《投资交易条例》第32(9)条界定的“控股股东”，目前定义为在授予或行使任何奖励之前，或由于授予或行使任何奖励而直接或间接以其名义或与亲属(如交易及交易条例所界定)持有或将持有的个人：(I)公司已发行股本的10%，(Ii)公司投票权的10%，(Iii)持有或购买已发行股权或投票权的10%的权利，(Iv)取得本公司“利润”的10%的权利(定义见“资讯科技条例”)，或(V)委任本公司的董事的权利。

“存款要求”应 对于第102受托人授权书而言，是指根据第102条向受托人存放奖品以证明其符合第102受托人授权书资格的要求。截至本子计划获得批准时，ITA关于102资本收益跟踪赠款存款要求的指导方针要求受托人：(A)在委员会批准奖励之日起45天内，向受托人提供批准奖励的决议，包括奖励条款的全部细节，包括奖励条款的全部细节；以及(B)在委员会批准奖励后90天内，向受托人提供批准奖励的决议，包括奖励条款的全部细节，以及(B)合格102参与者签署的奖励协议副本和/或合格102参与者对102资本收益跟踪赠款要求的同意。及(C) 就受限股票奖励而言，须于委员会批准奖励之日起90天内，于委员会批准奖励之日起90天内，以受托人名义为合资格102参与者的利益而发行有关奖励的股份的股票及本公司股份登记册副本，或将股份 存入以受托人名义管理的帐户(视情况而定)。

“选择”是指公司根据本计划(在资本利得轨道或普通收入轨道之间)向ITA提交的 选择其将进行的102项受托人授予的类型。

“合资格第102名参与者”指 受雇于本公司或其联属公司的参与者，包括并非控股股东的董事(定义见“董事”)或任职人士(定义见“国际交易条例”)。

“以色列公平市场价值”仅就102资本收益跟踪赠款而言，仅为根据《国际交易法》第102(B)(3)条确定纳税义务的目的，如果在授予之日，公司的股票已在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司的股票将在授予之日起九十(90)天内登记交易，股份于授出日的公平市价应根据授出日期前三十(30)个交易日或登记买卖日期后三十(30)个交易日(视乎情况而定)本公司股份的平均价值厘定。

“以色列税务局”是指以色列税务局。

“ITO”系指1961年以色列《所得税条例》(新版)和根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序及其任何修正案， 具体包括《规则》，所有这些均可不时修订。

“非受托人授予”是指根据ITO第102(C)条授予符合条件的102名参与者的、非受托人以信托形式持有的奖励。

“所需持有期”是指国际电联和《规则》规定的、或国际电联可能要求的有关102受托人授予的必要期限，在此期间，受托人必须为受托人的利益而持有本公司授予的奖项。截至采纳本子计划之日起，102项资本利得追踪奖助金的持有期为自授权日起计24个月。

“规则”是指2003年的所得税规则(向员工发行股票的税收优惠)。

“第102条”是指《国际税法组织》第102条的条款，经不时修订，包括由修订《所得税条例》(第132号)的法律(2002年1月1日起生效)和修订《所得税条例》(第147号)的法律(2005年第147号)修订。

“股份”是指本计划中定义的公司股票。

“受托人”是指由委员会指定为受托人并经ITA根据《国际贸易组织》第102(A)条的规定批准的个人或实体。

3.奖励类型和第102条选举

3.1作为 102受托人补助金作出的奖励应根据(A)《国际信托条例》第102(B)(2)条作为102资本收益跟踪赠款或(B)《国际信托条例》第102(B)(1)条作为102普通收入跟踪赠款作出。公司关于其选择进行的102受托人授予类型的选择应提交给ITA。一旦公司(或其关联公司)提交了此类选择，则公司(或其附属公司)可根据第102条更改其选择的102受托人授予的类型，该类型仅在根据前一次选举作出第一次授予的日历年末起至少12个月后才可更改。为免生疑问，该等选举不应 阻止本公司在任何时间向符合资格的102名参与者授予非受托人补助金。

3.2符合条件的102名参与者 在本子计划下只能获得102名受托人补助金或非受托人补助金。根据本子计划，不符合资格的参与者只能 获得3(I)奖励。

3.3第102号受托人 授权书可根据本子计划生效，直至向ITA提交ITO和规则所要求的必要文件(包括提交计划和子计划)之日起30天为止。

3.4授权书应注明授权书是第102受托人授权书、非受托人授权书还是3(I)授权书；如果授权书是第102受托人授权书，则应注明是第102资本利得跟踪授权书还是第102普通收入跟踪授权书。

4.102个受托人赠款的条款和条件

4.1每名102名受托人 授权书将于委员会批准的日期视为授予，并由本公司在书面或电子通知中述明，前提是本公司和受托人已遵守ITA就该等授权书提出的任何适用要求。

4.2授予合资格102参与者的每份第102信托人 授权书及根据第102信托人授权书取得的每张股份证书，须按按金规定存放于受托人，并由受托人以信托形式持有(或如获国际信托基金管理局批准，则须受监督受托人安排 约束)。在所需的持有期终止后，受托人可以解除该等奖励和与该奖励有关的任何股票，条件是(I)受托人已收到以色列所得税当局的确认，即符合资格的 102参与者已缴纳了根据《国际税法条例》应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人和/或本公司或其附属公司扣留了根据《国际税法》应缴的任何适用税款。受托人不得在符合资格的102参与者的纳税义务全部支付之前，解除与102受托人赠款有关的任何102受托人赠款或股票。

4.3各第102受托人 应遵守第102条和《国际信托条例》的相关条款，这些条款应被视为第102受托人授权书的组成部分 ，并应优先于本计划、本子计划或奖励协议中所包含的与之不一致的任何条款。ITO的任何条款、本子计划中未明确规定的ITA的任何批准或任何证明裁决的文件，对于根据第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，应对符合条件的102参与者具有约束力。受托人及获授予第102名受托人资助的合资格第102名参与者须遵守《信托条例》及本公司与受托人签订的信托协议的条款及条件。为免生疑问，重申遵守国际交易日组织具体包括 遵守规则。此外，符合资格的102参与者同意签署公司或受托人为遵守任何适用法律，特别是第102条的规定而合理确定为必要的任何和所有文件。 对于102资本收益跟踪赠款，只要股票在任何现有证券交易所或国家市场系统上市，ITO第102(B)(3)条的规定将适用于适用于此类奖励的以色列税率。

4.4在所需的 持有期内，合格的102参与者不得要求受托人将奖励或股票(包括股票股息)的任何权利变现给合格的102参与者或第三方，除非适用法律允许，否则不得要求受托人释放或出售随后收到的奖励和股票。尽管有上述规定，受托人仍可根据书面请求并在符合适用法律的情况下，将该等股份转让给指定的第三方，但条件为：(br}在转让前已满足以下两个条件：(I)因转让股份而需缴纳的所有税款已被扣缴给税务机关，以及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，即已根据 公司的公司文件、计划、任何适用的授标协议和适用的法律。为免生疑问，根据《国际交易条例》第 第102节及根据该条例颁布的规则及/或任何其他条例或命令或程序，该等出售或在规定的持有期内解除将会对合资格的102参与者造成不同的税务后果，且该等规定或命令或程序将完全由该合资格的102参与者承担(包括由本公司或其 联属公司以其他方式应付的税款及强制性付款，若在规定的持有期内无出售或解除，则不适用)。

4.5如宣派股票股息及/或就作为102受托人授予的奖励而产生的股份授予额外权利，则该等股息及/或权利亦须受本第4条的规定所规限，而该等股息股份及/或权利的所需持有期应自宣布股息及/或授予权利的奖励所需的持有期开始计算。如果股票发生现金股利，受托人应按照适用的扣缴要求，并在符合ITA规定的任何其他要求的情况下，按照计划将股息收益 转移给符合条件的102参与者。

4.6如果作为102受托人授予的奖励是在规定的持有期内行使的，则在行使时发行的股票应以受托人的名义发行，以符合资格的102参与者的利益为目的(或在获得 ITA批准的情况下受监督受托人安排的约束)。如果此类奖励是在规定的持有期结束后行使或结算的，则在合格的102参与者的选择下，因行使或结算而发行的股票应(I)以受托人的名义发行(或在ITA批准的情况下受受托人的监督安排约束)，或(Ii)直接转让给合格的102参与者，前提是合格的 102参与者首先遵守本计划和本子计划的所有适用条款。

4.7为免生疑问： (I)尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于本计划第6.3节，在行使或购买作为102受托人授予的奖励时支付的款项只能以现金或支票支付，而不能通过退回或扣留股份，或通过根据无现金行使、股票招标或净行使安排减持股份或其他支付形式支付，除非和达到第102节允许的范围或ITA明确授权的范围；(Ii)即使本计划有任何相反规定， 包括但不限于第4.3节，对102资本收益轨道下授予的奖励条款的某些调整和修改，包括交换计划、资本重组活动等，可能会取消这些选项受益于102资本收益轨道下的 税收优惠的资格，除非事先获得ITA的批准；(Iii)尽管《计划》有任何与《计划》相反的规定，包括但不限于第18.1条，作为102资本利得的奖励的回购权利 必须符合第102条的要求和/或获得ITA的明示批准；(Iv)股票增值权不得授予102资本利得项下的股票增值权，除非并在ITA明确授权的范围内；(V)102资本利得项下的限制性股票单位的授予需要事先获得ITA的批准；(Vi)尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于本计划第9.4、10.6和11.5节, 未经ITA事先批准，股息等价物不得与根据102资本利得轨道奖授予的奖励有关的股票进行结算；(Vii)绩效奖可能需要获得ITA的批准才有资格符合102资本利得轨道；及(Viii)尽管计划(包括但不限于第3.5(E)、9.6、10.5(E)及11.4节)有任何相反规定，根据第102资本利得项下授予的奖励只可以股票而非现金结算，而现金为基础的奖励将不符合第102项资本收益项下的资格。

5.可分配性

只要受托人 代表符合资格的102名参与者持有奖励或股份，则符合资格的102名参与者对股票的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

6.税收 后果

6.1授予或交收任何奖励、行使任何购股权、发行、出售或转让及支付所涵盖股份的任何税务后果 ，或(本公司及/或其联属公司及/或受托人及/或参与者)与奖励或就此发行的股份有关的任何其他事件或行为所产生的任何税务后果 应由参与者独自承担。公司和/或其关联公司和/或受托人 应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，参与者应同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使其免受任何此类税收或利息或惩罚的任何和所有责任，包括但不限于从向参与者支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性。本公司或其任何关联公司、 和受托人可制定其认为必要或适当的规定并采取其认为适当的步骤，以扣缴法律规定就本计划授予的奖励扣缴的所有税款，以及行使、出售、转让或以其他方式处置，包括但不限于：(I)从当时或以后应支付给参与者的任何其他金额中扣除如此要求扣缴的金额，包括从参与者的工资或应支付给参与者的其他金额中扣除任何该等金额, 在法律允许的最大范围内；和/或(Ii)要求参与者向公司或其任何关联公司支付要求扣缴的金额；和/或(Iii)扣留公平市值等于法定扣缴最低金额的其他可交付股票；和/或(Iv)在适用法律允许的范围内或在ITA批准的范围内，通过公司全权酌情决定的方式(无论是通过经纪商或其他方式)向参与者出售足够数量的以其他方式交付给参与者的该等股票，该等股票相当于通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本条款接受奖励所表明的 授权)扣留的金额。此外，根据适用的税收法律、法规和规则，参与者将被要求支付超过应预扣税款并转移给税务机关的任何金额(包括罚款)。

6.2本公司 不代表或承诺奖励将符合或符合任何特定税务待遇的要求(例如第102条下的“资本 收益轨道”)，本公司、其受让人或继任者亦不须就该税务待遇下任何奖励的资格 采取任何行动。如果由于适用法律的适用、受托人的行动或ITA的任何立场或解释，或由于任何其他原因， 被视为没有资格享受任何特定的税收待遇，公司将不承担任何类型或性质的责任。

6.3关于 非受托人授权金，如合资格102名参与者不再受雇于本公司或任何联营公司，则合资格102名参与者应向本公司及/或其联营公司提供抵押或担保，以支付在出售股份时应缴的税款，以令本公司 满意，一切均须符合《国际信托条例》第102节及规则的规定。

7.证券法

本合同项下的所有裁决均应遵守以色列1968年《证券法》及其颁布的规则和条例。

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