附件4.3
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
一般信息
以下描述概述了根据1934年《证券交易法》(经修订)第12节注册的证券的最重要条款，某些可转换为此类注册证券的证券，以及我们重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州一般公司法的相关条款中的一些条款。本文中的描述完全受我们重述的公司注册证书和重述的公司章程的限制，其中每一项都已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并通过引用纳入作为附件的10-K表格年度报告(本附件4.3是其中的一部分)，以及特拉华州一般公司法的相关规定。
我们的法定股本包括：
·10亿股A类普通股，每股面值0.00001美元，
·5亿股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及
·1500万股未指定优先股，每股面值0.00001美元。
A类普通股和B类普通股
我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。只有我们的A类普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的，并分别在纽约证券交易所(NYSE)和长期证券交易所(LTSE)交易，股票代码为“ASAN”。
股息权
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。
投票权
我们A类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项上有权每股一票，我们B类普通股的持有者有权每股10票。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：
·如果我们寻求修改我们重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及
·如果我们试图修改我们重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。
我们重述的公司注册证书和重述的章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。
转换
根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但某些允许的转让除外，如下所述，并在我们重述的公司注册证书中进一步描述。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，以下列较早的日期为准：(I)持有当时已发行的B类普通股三分之二的持有者投赞成票的日期，(Ii)莫斯科维茨先生去世或永久残疾一年后，或(Iii)较后的日期，即(X)2030年9月和(Y)莫斯科维茨先生不再担任我们的首席执行官或董事会成员的日期。
如果B类普通股转让是允许转让的，则不会触发此类股票自动转换为A类普通股。许可转让是指B类普通股持有人向下文第(I)至(V)款所列任何个人或实体(本文中每一个均称为许可受让人)的转让，以及从任何该等许可受让人向该B类普通股持有人和/或由该B类普通股持有人或为该B类普通股持有人设立的任何其他许可受让人的转让：(I)向为B类普通股持有人的利益而设立的信托转让，该B类普通股持有人对该信托保留唯一的否决权和投票权控制，条件是B类普通股的持有者不作为转让的交换获得对价(作为该信托的委托人或受益人除外)；(Ii)为B类普通股持有人以外的人的利益而设立的信托，只要B类普通股持有人保留唯一的处置权和表决权控制，但B类普通股持有人不收取转让代价(作为该信托的授权人或受益人除外)；(Iii)B类普通股持有人保留经修订的1986年《国内税法》或该守则第2702(B)(1)条所指的“合资格权益”的信托，及/或复归权益，只要B类普通股持有人对该信托所持有的B类普通股股份保留唯一处置权和独有投票权；。(Iv)守则第408(A)节所界定的个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利。, 或其他类型的计划或信托，而B类普通股持有人是该计划或信托的参与者或受益人，并且符合《守则》第401条规定的资格要求，只要该B类普通股持有人对该账户、计划或信托持有的B类普通股的股份保留唯一的处置权和唯一的投票权；(V)任何公司、合伙或有限责任公司，而在该公司、合伙或有限责任公司中，该B类普通股持有人直接或间接对该公司、合伙或有限责任公司所持有的B类普通股股份保留唯一的处置权及排他性的投票权；或(Vi)转让给根据《守则》第501(C)(3)条免税的信托或私人非营运组织，只要B类普通股持有人对该信托或组织持有的B类普通股股份拥有共同的处置权和共同的投票权，且转让给该信托不涉及向B类普通股持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价(此类信托或组织的权益除外)。
没有优先购买权或类似权利
我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换(除上述外)、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清盘分派的权利
如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及当时尚未偿还的任何参与优先股，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。
全额支付和不可评税
我们A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
优先股
根据吾等经重述公司注册证书的条款，吾等董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多15,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个系列股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。
我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及A类和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。没有流通股优先股。
注册权
我们是一份修订和重述的投资者权利协议的缔约方，该协议规定我们优先股的某些持有者拥有如下所述的某些登记权利。通过行使下述登记权登记我们的A类普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外，我们将支付以下所述的按需、搭载和表格S-3登记方式登记的股份的登记费用。
经修订及重述的投资者权利协议所载的登记权利将于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市后五年届满，或就任何特定股东而言，当该股东能够根据证券法第144(B)(1)(I)条出售其所有股份或持有1%或更少的我们的普通股，并能够在任何三个月期间出售经修订及重述的投资者权利协议所界定的所有须登记证券，而无须根据证券法第144条进行登记。吾等将支付根据下述登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及出售佣金除外)，包括一名律师为出售持有人支付的合理费用。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的股票数量。
索要登记权
已发行的大多数可登记证券的持有者可以要求我们登记他们的全部或部分股份。我们只有义务实现两个这样的注册。此类注册申请必须包括预期总发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为1,500万美元的股票。
搭载登记权
如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可注册证券的持有人将有权获得某些附带的注册权，允许持有人在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除非涉及(1)仅与我们股票计划参与者的证券销售有关的登记，(2)与《证券法》第145条所涵盖的交易有关的登记，(3)在债务证券转换时唯一登记的股票是普通股的登记，或(4)任何形式的登记，而该登记不包括与销售可登记证券的登记声明所要求的基本相同的信息，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权将其股份纳入登记，但须受承销商可能对纳入发售的股份数目施加的限制所规限。
表格S-3注册权
如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果合理预期的发售股票的总收益将等于或超过1,000万美元，则持有至少30%已发行的可登记证券的持有人可以请求我们在表格S-3上登记他们的股票。我们将不会被要求在任何12个月期间内完成两次以上的表格S-3注册。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
股东大会
我们重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、独立首席执行官董事或我们董事会的多数成员通过的决议才能召开。
预先通知股东提名和建议的要求
我们重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们重述的公司注册证书和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错的董事会
我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
董事的免职
我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的三分之二的批准。
无权累积投票权的股东
我们重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售或股票出售，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果。
论坛的选择
我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州法律或普通法提起的下列诉讼或诉讼的独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；(5)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(6)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
约章条文的修订
上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律、我们重述的公司注册证书和我们重述的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
证券交易所上市
我们的A类普通股分别在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，代码为“ASAN”。
转会代理和注册处
我们A类和B类普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是肯塔基州路易斯维尔南4街462号，Suite1600，邮编：40202，电话号码是(8886283499)。