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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至该年度为止12月31日, 2021
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-39820
Clever Leaves Holdings公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 不适用 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
国会大道6501号, 240套房 博卡拉顿, 平面 | | 33487 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (561) 634-7430
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无面值普通股 | CLVR | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 | CLVRW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☒ |
| | 规模较小的报告公司 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。131.5截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日(根据纳斯达克股票市场有限责任公司2021年6月30日报告的收盘价每股10.15美元)。就这一计算而言，截至2021年6月30日由注册人的每一位高管和董事持有的普通股，以及注册人已知的10%或更多注册人普通股的持有者持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2022年3月22日，登记人发行的普通股和无投票权普通股数量为29,789,406和332,961，分别为。
以引用方式并入的文件
没有。
Clever Leaves Holdings公司
目录
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| 页面 |
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第一部分 | 4 |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 22 |
项目1B。未解决的员工意见 | 49 |
项目2.财产 | 49 |
项目3.法律诉讼 | 49 |
项目4.矿山安全信息披露 | 49 |
第二部分 | 50 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 50 |
项目6.保留 | 50 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
项目8.财务报表和补充数据 | 66 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 117 |
第9A项。控制和程序 | 117 |
项目9B。其他信息 | 118 |
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。 | 118 |
第三部分 | 118 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 118 |
项目11.高管薪酬 | 122 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 129 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 131 |
项目14.主要会计费用和服务 | 132 |
第四部分 | 133 |
项目15.证物和财务报表附表 | 133 |
项目16.表格10-K摘要 | 138 |
签名 | 139 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)包括一些非历史事实的陈述，但就1995年美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款而言，属于前瞻性陈述。您不应过度依赖此类陈述，因为它们会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“将会”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预计”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”以及类似的表达方式。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：
•讨论未来的期望；
•载有对未来经营结果或财务状况的预测；或
•陈述其他“前瞻性”信息。
所有这些前瞻性陈述都是基于我们目前的预期，涉及的估计和假设会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。我们认为，向证券持有人传达我们的期望是很重要的。然而，可能会有我们无法准确预测的未来事件，或者我们无法控制的未来事件。本10-K表格中讨论的风险因素和警示语言提供了可能导致我们的实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、意外情况、不确定性和事件的示例，包括但不限于：
•对我们经营的行业产生不利影响的变化；
•我们实现我们的业务战略或管理我们的增长的能力；
•总体经济状况，包括新冠肺炎、英国退出欧盟以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(以及由此产生的制裁)对全球经济、全球金融市场和我们业务的影响；
•区域政治和经济状况，包括新兴市场状况；
•新冠肺炎对供应链和分销链的影响，以及第三方分销商的普遍可用性；
•能源成本上涨的影响和幅度；
•通货膨胀和货币波动的影响和程度；
•成人娱乐用大麻的管制和合法化；
•我们有能力维持我们的证券在纳斯达克上上市；
•我们留住关键员工的能力；
•未来融资的可获得性或条款；以及
•在本表格10-K第I部分第1A项中标题下更充分讨论的其他因素风险因素“及本表格10-K的其他部分。
这些风险可能导致实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。
本文中包含的可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明，都明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
本10-K表格包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
第一部分
项目1.业务
我们的使命
我们的使命是以环保的方式在大麻产品和服务方面进行创新，从原材料到成品，并成为一家在我们的原则、人员和业绩方面得到认可的行业领先的全球大麻公司，同时促进一个更健康的全球社会。
我公司
我们是植物大麻素和营养食品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大开展业务和投资。我们正在努力发展业界领先的低成本全球企业对企业供应链之一，目标是以可持续和环保的方式生产，以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和健康产品。我们的客户包括零售分销商以及制药和大麻公司。
我们投资于生态可持续、规模化、植物性的种植和加工，作为我们医用大麻业务的基石，我们继续开发战略分销渠道和品牌。我们目前在两大洲拥有约210万平方英尺的温室种植能力和约1500万平方英尺的农业用地，并有权额外购买约7300万平方英尺的土地用于扩大种植。此外，我们的药用级提取设施能够每年处理104,400公斤干花，并可扩展到每年30多万公斤干花，额外投资有限。
2020年7月，我们成为世界上少数几家垂直整合的大麻公司之一，为我们的哥伦比亚业务获得了欧盟良好制造规范(EU GMP)认证。我们相信，这一认证为我们提供了全球最大的获得许可和欧盟GMP认证的大麻种植和大麻素提取能力，而我们位于战略位置的业务使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产我们的产品。
除了大麻素业务外，我们还通过我们的全资子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)向全美20,000多个零售点提供非大麻类产品的配方、制造、营销、销售、分销以及以其他方式商业化营养食品和其他天然药物及保健产品。Herbal Brands拥有一家总部位于亚利桑那州的符合GMP的食品和药物管理局(FDA)注册机构，是一家营养食品的全国分销商。与保健产品一起，在对各种CBD产品进行研发后，Herbal Brands于2022年1月推出了其首个消费品牌Joysol，其中包括大麻类物质(CBD)，通过其现有的分销渠道进行分销。Herbal Brands的全国客户基础为我们提供了一个平台，如果美国联邦法律和法规允许的话，我们打算利用这个平台在未来更大程度上潜在地分销大麻类药物。
我们的主要业务分布在四个关键地区：
•哥伦比亚。我们相信，我们拥有哥伦比亚生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。2020年，我们的温室、繁殖区和收获后设施获得了控制联盟医用大麻标准(CUMCS)的良好农业和采集规范(GACP)认证。作为质量保证标准，GACP认证提高了我们吸引客户的能力，使我们能够为国内和国际市场生产药用级大麻产品。我们的哥伦比亚制造工厂获得了哥伦比亚国家药品和食品监督研究所的GMP认证(Vigilancia de Medicamentos y Alimentos国家研究所)，哥伦比亚食品药品监管机构(INVIMA)于2019年8月通过，克罗地亚药品和医疗器械管理局(HALMED)于2020年7月通过欧盟GMP认证。我们的收获后设施也于2020年7月获得了欧盟GMP认证。我们在哥伦比亚登记了35种大麻素基因菌株，主要集中在种植、提取和制造活动。
•葡萄牙。我们的欧洲生产业务总部设在葡萄牙，我们在葡萄牙拥有约900万平方英尺的农业和农用工业用地，约260,000平方英尺的许可和运营的温室设施，以及一个符合欧盟GMP标准的收获后设施，我们打算获得欧盟GMP认证。我们选择葡萄牙是因为它的农业条件，与其他欧洲国家相比相对较低的运营成本，以及获得高质量的设施和人才。2020年，国家医药和保健品管理局(“INFARMED”)，也监管医用大麻的葡萄牙药品监管机构，向我们发放了种植、进出口GACP优质干花的许可证，这些干花由我们的葡萄牙种植地生产。我们在控制联盟医疗大麻标准下的CUMC-GAP认证于2022年2月到期，并已于2022年3月更新为IMC-GAP标准认证。根据INFARMED颁发的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。
•德国。我们正在通过我们自己的子公司SmartLeaves德国公司在德国建立一个药用大麻的商业化和分销网络，该公司目前持有批发商分销许可证、汉堡当局的良好分销做法认证和德国联邦鸦片局的麻醉药品许可证。我们正在利用与当地合作伙伴的关系，例如Cansativa GmbH(“Cansativa”)，一家欧盟良好分销规范(“EU GDP”)和欧盟GMP认证和成熟的大麻进口商和分销商，我们在这些合作伙伴中拥有少数权益。2021年底，我们在德国推出了我们的药物大麻品牌IQANNA并开始销售。虽然我们尚未向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自哥伦比亚的产品建立了优先供应关系，最近与他们签订了多年销售协议。我们还与一家欧洲药品制造商和分销商签订了一项销售协议，销售我们在哥伦比亚的欧盟GMP认证设施生产的医用大麻提取物，并已开始向德国进口其中一些提取物。
•美国。Herbal Brands是一家符合GMP的制造商和分销商，向美国20,000多个零售点销售保健和保健产品，通过该公司，我们拥有了一个平台，我们相信可以利用这个平台进行未来的大麻类药物分销，具体取决于美国联邦法律的变化。2020年6月，我们完成了第一批用于有限试验目的的医用大麻运往美国的运输。通过Herbal Brands，我们对CBD的各种产品进行了研发，并于2022年1月通过现有的分销渠道推出了我们第一个包含大麻类物质的消费品牌JoySol。2021年，我们从葡萄牙向美国出口了我们的第一批TCH花，用于研究目的，并向获得许可的客户进行了研究。这两种进口产品都获得了美国缉毒局(DEA)的授权。
我们的竞争优势
我们相信，我们凭借以下优势从竞争对手中脱颖而出：
低成本、高质量药用级大麻素种植和提取领域的领先者
我们相信，我们处于有利地位，将成为低成本、高质量和大规模植物大麻生产的领导者。在哥伦比亚，我们相信，我们拥有生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。我们拥有每年104,400公斤干花提取能力，是世界上为数不多的通过欧盟GMP认证的垂直整合业务之一。除了有利的气候，全年每天12小时的日照和地形优势外，哥伦比亚较低的生活成本、劳动力成本和建筑成本(与美国或加拿大相比)有助于减少人工管理费用和资本支出，使我们能够以在整个行业具有竞争力的运营成本运营和扩大业务。在葡萄牙，我们拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约26万平方英尺的现有许可温室设施。
制药级，GMP认证的生产
我们的生产链已获得认证，证明其符合一些世界上最严格的药品质量标准。通过在哥伦比亚的GACP认证种植和欧盟GMP认证的收获和提取，我们的欧盟GMP认证产品组合与众不同，因为它包括活性药物成分(“原料药”)、半成品和成品药物产品。我们认为，全球拥有欧盟GMP认证的大麻公司不到10家，我们的大麻提取物获得了欧盟GMP认证，我们相信我们是目前拉丁美洲唯一获得欧盟GMP认证的大麻生产商。
欧盟GMP认证是欧洲药品商业化的一项要求，表明产品是按照欧盟所需的高质量要求生产的。欧盟GMP认证管理着欧盟内医药产品的生产，是全球公认的最高产品质量标准之一。欧盟GMP认证声明制造商在所涵盖的药品和原料药的制造过程中遵守一致的和受控的质量标准。欧盟GMP标准是在欧盟GMP指南中编制的，该指南涵盖了药品和活性药物成分的生产、处理、储存和包装方面的质量标准。
根据欧盟GMP，一个先决条件是医药产品始终具有高质量，并提供其成分的详细可追溯性。因此，欧盟GMP为我们的客户和潜在客户提供了安慰，我们的产品可能比我们的非欧盟GMP认证竞争对手的产品更适合他们的预期用途。重要的是，这些客户可以在临床试验和获得营销授权时使用该产品。因此，我们的欧盟GMP认证促进了货物的运输，有助于提高我们产品的可信度，并扩大了我们服务于新兴的欧洲医用大麻市场的能力，这些市场受到严格的质量、合规性和监管要求的约束。
对于尚未建立质量标准或不一定需要欧盟GMP认证的新兴医用大麻市场，欧盟GMP认证也是一个强烈的质量信号，有可能吸引其他可能不需要欧盟GMP认证的客户。我们预计，欧盟GMP认证将打开需要这种认证的新的国际市场，以及考虑到药品质量优势以及对质量和一致性的验证，我们的产品将获得更高的价格点。
我们在2020年7月获得的欧盟GMP认证涵盖了制造过程的一部分，从在栽培现场修剪花朵到包装，这一过程在我们位于哥伦比亚的提取设施进行。如果我们开发的新产品需要我们现有的欧盟GMP认证不包括的制造工艺，我们必须要求对新的制造工艺进行审计，并将其纳入我们现有的欧盟GMP认证。
每个欧盟GMP认证都被授予特定的制造过程，在特定的条件下进行，因此，它与那些制造条件被审计和认证为符合的特定设施联系在一起。我们收到的欧盟GMP认证的有效期为三年，这是最长的有效期，经过欧盟GMP检查员的评估后可以续签。为了保持我们的欧盟GMP认证，我们被要求遵守欧盟GMP指南，并可能受到欧盟GMP检查员的访问和信息要求的影响。
优化占用空间，实现长期发展
我们在拉丁美洲、欧洲以及我们的非大麻类营养食品产品在北美都有重要的业务。我们的业务模式专注于地域多元化和优化，我们认为这使我们有别于许多加拿大特许生产商(LP)、美国多州运营商(MSO)和美国单一州运营商(SSO)，这些运营商通常局限于一个地区，可能依赖于各自司法管辖区现有监管框架提供的初步市场保护。与某些加拿大LP、美国MSO和SSO不同，我们可以在哥伦比亚和葡萄牙等低成本地区扩大生产规模，同时由于我们的欧盟GMP认证和全球运营网络，我们可以继续进入一些附加值更高的终端市场，如欧盟。我们未来不打算将生产转移到低成本地区或将生产外包到低成本地区，因为我们已经在当前的地理位置站稳脚跟。由于各州的具体监管和许可，美国的MSO通常会建造半冗余或不兼容的基础设施，并面临各种法律和运营挑战，因为根据美国联邦法律，大麻是不合法的，而且州际贸易是被禁止的。虽然某些加拿大有限责任公司、美国多国服务组织和特别服务组织可能受益于对从其他地区进口大麻或大麻的限制，但建立目前的市场保护，如果这种情况发生，进口大麻产品合法化，可能会在加拿大和美国为多国运营商(“多国运营商”)创造未来的新机会，并对现有运营商造成竞争。
发展出口分销渠道
我们继续与不同司法管辖区的企业建立销售渠道，这些企业已将医用大麻衍生产品或低四氢大麻酚(“THC”)和大麻衍生产品合法化。迄今为止，我们的大麻产品已出口到阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、捷克共和国、丹麦、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、秘鲁、波兰、南非、西班牙、瑞士、英国和美国。德国作为欧盟最大的经济体和拥有医用大麻公共保险的国家，具有战略地位，是我们进一步扩展到欧洲大麻行业的起点。我们通过我们的全资子公司建立了两条进入德国的渠道，专注于进口、商业化和分销的初始阶段
以及我们对Cansativa的少数投资，Cansativa是德国最大的GMP和GDP认证的药用大麻进口商和分销商之一。
在哥伦比亚早期建立的优势
在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构哥伦比亚农业研究所(“ICA”)注册后才能商业化。我们在哥伦比亚注册了35种大麻素基因菌株。在2018年12月之前，大麻品种要接受ICA更精简的监管登记程序。今天进入哥伦比亚大麻产业的大麻生产商可能会被要求遵守更严格和更冗长的遗传登记和检疫协议。
2021年7月下旬，哥伦比亚政府通过了811号法令，取代了613号法令。第811号法令取消了第613号法令中关于允许出口大麻花的禁令。2022年2月，哥伦比亚政府通过了第227号条例，规定了开始种植大麻出口大麻的程序。哥伦比亚政府预计将在2022年上半年通过一项定义出口程序的额外决议。
我们在哥伦比亚相对长期的存在和与哥伦比亚监管机构建立的良好记录有助于我们获得该国一些首批和最大的高THC大麻产品种植和提炼配额。2020年9月，哥伦比亚国民政府宣布我们公司为国家战略利益项目(“PINE”)，这意味着哥伦比亚政府机构将努力加快聪明树叶的流程、许可证和文件。2021年上半年，我们出口的大麻占哥伦比亚大麻出口总值的50%以上。2019年，我们是第一家获得INVIMA哥伦比亚GMP认证的公司。这些成就，加上我们的收获后和制造基地于2020年获得欧盟GMP认证，为成为2021年底第一家向欧洲出口经欧盟GMP认证的大麻原料药商业批次的哥伦比亚制造商铺平了道路。
才华横溢、经验丰富的领导层，具备运营和监管方面的专业知识
我们公司由一支知识渊博、经验丰富的专业管理团队领导。
2022年2月8日，我们的董事会(“董事会”)和我们的首席执行官(“CEO”)兼董事会主席(“董事长”)Kyle Detwiler共同决定，Detwiler先生将于2022年3月24日卸任。2022年2月8日，董事会任命安德烈斯·法哈多接替德特威勒担任首席执行官，自2022年3月25日起生效。法哈多先生目前担任我们的主席和理事会成员。他拥有20多年的管理经验，曾担任哥伦比亚领先的商业处理公司IQ外包的首席执行官，以及Booz&Company的主要成员。
我们的首席监管官Julian Wilch带来了丰富的监管经验，因为他之前曾在哥伦比亚司法和法律部担任毒品政策董事主任。
我们的首席财务官亨利·黑格三世在为制药、生物医学和大麻行业的各种公共和私人实体提供财务领导方面拥有丰富的经验。
我们的总法律顾问兼公司秘书David Kastin领导我们的全球法律和合规职能。卡斯廷先生在法律行业有超过25年的经验，在代表公司业务的各个方面都有经验。
我们的管理团队在识别和扩展有吸引力的业务模式以及评估投资机会、合作伙伴关系和其他增长机会方面拥有丰富的经验。我们专注于做出战略决策，使我们能够长期发展我们的业务并增加股东价值。我们打算利用这一经验和现有的关系，与大麻供应链上的领先公司建立战略伙伴关系，包括健康、营养食品和制药公司。
我们的增长战略
我们计划利用我们现有的基础设施，并在未来进行增量投资，以推动全球迅速扩张的大麻市场的销售增长。我们的目标是通过以下战略，打造一家国际领先的低成本、药用级大麻公司：
确保战略合作伙伴关系
我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为它们提供成本较低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应和加快上市速度。我们相信，由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。
扩大我们的销售和分销足迹
我们相信，我们在拉丁美洲和欧洲的生产足迹将使我们能够利用不断增长的全球大麻产业带来的机会。
我们的主要分销渠道是保健产品和医药产品。我们将我们的销售努力扩展到拉丁美洲、美国和世界其他地区。在每个销售渠道中，我们都有各种产品，我们有权根据各种分销安排制造和销售这些产品。我们对健康渠道的渗透始于Herbal Brands的非大麻产品线在美国的销售。到目前为止，我们经销的大麻产品包括用于商业或研究目的的出口货物，出口到阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、捷克共和国、丹麦、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、秘鲁、波兰、南非、西班牙、瑞士、英国和美国。然而，我们预计，我们的哥伦比亚GACP、GMP和欧盟GMP认证、我们的葡萄牙GACP认证、我们的德国许可证以及我们对Cansativa的战略投资将使我们能够扩大我们的药品分销渠道，这通常具有更高的利润率，但销售周期更长。此外，根据联邦法律的变化和法规的允许，Herbal Brands的全国分销为未来大麻类药物的分销提供了一个杠杆平台。
我们专注于在五个主要地区扩张：澳大利亚、巴西、德国、以色列和美国。
•澳大利亚：我们从哥伦比亚向澳大利亚老牌大麻公司销售的提取物和原料药一直在增加。我们在2021年末开始销售葡萄牙大麻花。我们预计澳大利亚将成为我们公司的重要增长来源。
•巴西：我们一直在“同情使用”的法律框架下产生初始原料药和最终产品的销售。我们还一直在与我们的合作伙伴合作，根据RDC 327(大麻框架)为我们的产品获得注册，这将允许我们在巴西进口和分销产品。我们的第一个产品注册于2021年11月，我们投资组合中的其他产品已根据RDC 327获得特别营销授权。我们正在努力获得新产品的授权，其中一些预计将在2022年上半年获得。我们打算利用我们的欧盟GMP认证以及产品开发方面的进步，包括使用巴西要求的IVb区稳定性参数。从历史上看，缺乏IVb区稳定性数据使大型全球大麻公司无法进入巴西市场。
•德国：医用大麻产品在德国的分销受德国国家和联邦药品监管机构的监管。大麻产品由传统医生和专科医生开出处方，并由药房提供。根据法律，药房行业是分散的，对多个药店的所有权进行了限制。少数获得许可的进口商和分销商为向德国进口大麻提供便利。为了应对进入德国市场的挑战，减少对德国进口合作伙伴的依赖，我们对欧盟GDP和欧盟GMP认证的德国分销商Cansativa进行了战略投资。截至2021年12月31日，我们持有Cansativa约14%的所有权权益和一个顾问董事会席位。2022年第一季度，我们签署了一项协议，出售我们在Cansativa的部分投资，将我们的股权持有率降至约9%。有关更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注22。在德国，我们正在积极地将原料药商业化，与当地和地区性公司建立许可合作伙伴关系，其中包括一家全球制药公司，并将我们于2021年底推出的药物大麻品牌IQANNA商业化。
•以色列：自2020年4月以来，我们的提取物和原料药在以色列的销售额持续增长。2022年，我们预计以色列将成为葡萄牙鲜花的最大市场之一。我们正在与当地公司发展合作伙伴关系，以促进我们的产品在以色列的进口和销售。
•美国：我们目前在美国的分销主要是草药品牌的保健产品。我们直接或通过分销商将Herbal Brands产品分销到美国20,000多个零售点，其中包括专业和健康零售店。我们的大部分产品都是制造出来的
并从我们在亚利桑那州坦佩的生产设施分发。草药品牌于2022年初通过其现有的分销渠道推出了JoySol，这是我们第一个包含大麻类化合物的消费品牌。
此外，我们正在与其他国家的企业建立关系，以准备、计划或执行向此类企业的商业发货，尽管这些发货不能得到保证，并受到许多不断变化的因素的影响，包括监管进展和批准、商业条款协议、最终文件的谈判、成功的测试发货以及第三方实验室的验证。我们相信，这些市场具有吸引力，因为它们具有长期潜力，符合我们供应链优势的严格质量要求，以及不断完善的监管框架。
利用监管方面的发展
随着大麻法规的演变，我们打算扩大我们的产品供应。
2022年2月，哥伦比亚政府通过了一项规定，规定了开始种植用于出口药用大麻的大麻的程序。我们相信，这对我们公司来说是一个重要的机会。根据我们在葡萄牙的经验，我们认为种植和加工干花作为最终产品销售是复杂的，并依赖于几个能力。我们正在利用我们在葡萄牙的产品开发经验，在哥伦比亚生产一款在推出时符合全球市场要求的产品。此外，我们正在准备将我们的花出售给世界各地的采摘商。我们相信，我们针对大麻花销售的GACP和欧盟GMP，再加上我们的成本状况和以前在葡萄牙的经验，使我们能够从这一重大的监管变化中受益。
我们看到，从大麻或大麻中提取的产品中含有无法检测到的或超低水平的THC的产品出现了兴趣。这些产品可能符合更广泛的法规，以促进CBD或其他大麻衍生植物产品。扩大我们的THC去除能力可能会产生我们客户的额外需求。
我们还密切关注美国对大麻素产品的监管。到目前为止，我们已经从哥伦比亚进口了大麻类产品，并获得了美国DEA的明确进口许可，用于研究目的，并根据《农场法案》用于产品开发目的。然而，围绕2018年农场法案的不断演变的监管，由FDA针对CBD或围绕将更广泛的大麻用于医疗或其他目的合法化，可能会为从哥伦比亚和葡萄牙进口大麻和/或在美国实现大麻产品的商业化创造机会。2021年，我们从葡萄牙向美国出口了我们的第一批商业花卉。
Herbal Brands对多种CBD产品进行了研发，并于2022年1月推出了其首个包含大麻类化合物的消费品牌Joysol，通过其现有的分销渠道进行分销。
我们的产品
我们的产品组合一般分为两大类：营养食品和大麻素。
保健品
我们的保健产品主要由各种饮料和粉末产品组成，其中大多数产品都是在我们位于亚利桑那州的符合GMP的FDA注册生产工厂生产的。这些产品主要包括洁面奶或其他保健产品。我们为其他生产类似产品的保健品公司提供有限数量的合同制造。
大麻素
我们大麻素产品组合的增长是一个重要的重点领域，它强调为我们的客户提供企业对企业解决方案。我们通常将我们的大麻素产品归类为花卉或提取物，并提供原料药和成品。
花
我们的干花产品通常被归类为含有低水平的THC或高水平的THC。
Low-THC花卉。我们目前在哥伦比亚种植低THC花卉(有时称为大麻)。一般来说，我们在哥伦比亚种植的低THC花卉数量不受任何限制。
该产品可以作为干花和未经加工的花卉出售，但也可以在销售前进行各种形式的加工，如脱羧基或碾磨。包装通常适用于大容量产品，如真空密封的袋子或其他容器。
HIGH-THC花朵。我们的花含有高水平的THC，通常被称为大麻，通常被认为具有精神活性。我们目前在哥伦比亚和葡萄牙种植大麻。在哥伦比亚，我们过去常常将我们的高THC花卉加工成提取物产品，然后在哥伦比亚和国际上进一步分销。然而，我们现在正在准备在不久的将来出口高THC花卉。在葡萄牙，我们种植大麻，作为进一步加工的原材料出售，包括提取，我们计划开始将这些大麻作为原料药或适合吸入的成品进行加工。在德国，我们的药用大麻素品牌花IQANNA已经开始初步销售，IQANNA使用我们生产的花以及第三方生产的花。
在德国，Cansativa进口和分销由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生产的鲜花和其他产品。
提取物
通过提取和加工我们生产的哥伦比亚花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。提取的产品通常由其配方来定义，通常具体说明其中所含的大麻类物质的水平。我们目前销售10多种不同配方的提取物产品，我们计划随着时间的推移逐步扩大我们的配方组合。这些产品还因容器类型(如散装玻璃或塑料容器)和大小(如10或30毫升瓶子)而有所不同。
与我们的花卉产品类似，我们的提取物通常被归类为含有低水平或高水平的THC。随着THC水平的提高，适用于每一类花卉产品的监管要求也更加严格。THC含量低的提取物一般可以更容易地商业化，而不需要配额或进出口许可证等许多批准，而THC含量高的提取物被归类和管制为受控物质，并受到更严格的监管要求，包括生产配额、进出口许可证和特定产品认证。这些产品作为保健产品或医药产品出售。
我们的一些客户要求在提取方面提供额外的帮助，要么以提取即服务的形式提供，要么帮助他们自己的产品开发。我们在有限的基础上从事这些服务。这些辅助服务需要大量的时间和专业知识，但我们相信我们提供更广泛的企业对企业解决方案的能力可以帮助加强我们现有的客户关系。
运营概述
遗传学
在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构ICA注册后才能商业化。在哥伦比亚，我们已经登记了35种大麻素基因菌株，我们目前正计划增加这一数字。我们还与第三方合作，利用他们的压力作为补充我们目前投资组合的工具。我们继续优化这些菌株的使用，以适应我们特定的种植环境，并自最初收获以来大幅提高了我们的生产率(以每株重量衡量)。
2020年8月，我们获得了INFARMED的许可证，可以种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花。到目前为止，在葡萄牙，我们已经进口了14种大麻用于种植，我们目前正在进口更多的品种。
栽培
哥伦比亚
我们相信，我们拥有18个温室和180万平方英尺的种植面积，是哥伦比亚获得许可的生产医用大麻的生产能力最大的国家之一。拥有600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的
在我们现有的运营地点，温室种植面积可以扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。虽然我们已经在这一扩建项目上建造了有限数量的初步基础设施，并已批准将其用于种植活动，但我们目前正在等待开发它，等待未来客户需求的增加。由于该作业的规模和新颖性，我们需要建造更多的基础设施并开发新的工艺来管理该作业的生物质生产规模。
我们的哥伦比亚种植业务受益于以下认证：
•2020年5月，我们哥伦比亚的一些种植业务，即大约100,000平方英尺的繁殖和苗圃面积，大约400,000平方英尺的营养和开花温室，以及大约20,000平方英尺的收获后和加工设施，获得了控制联盟医用大麻标准(CUMCS)的GACP认证。这一认证得到全球认可，并基于对我们训练有素的人员做法、合格设备的使用以及文件和批准程序的审查和批准，证明我们的产品符合CUMCS关于质量和一致性的指导方针。此外，认证证明，我们在生产不含重金属和农用化学品的作物的程序下运营，这是我们业务的一个重要区别，因为制药生产所需的安全措施。2020年11月，我们获得了另外14个温室的GACP认证，从而完成了我们在哥伦比亚的所有18个温室的认证过程。
•2020年7月，我们在哥伦比亚的种植基地获得了HALMED的欧盟GMP认证，用于我们的收获后设施。欧盟GMP认证通常是向欧洲国家出口用于商业和医疗目的医用大麻的基本要求，这些国家包括但不限于德国、英国、波兰和葡萄牙。
我们选择在哥伦比亚发展很大一部分种植业务，原因如下：
•地理条件使哥伦比亚处于种植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大约12小时的日照时间。其优质的土壤、水和温暖的气候为常年种植提供了有利条件，而不需要大量的补光；
•在哥伦比亚，我们的温室种植作业位于海拔超过8000英尺的地方，这减少了可能使农业作业复杂化的害虫数量；
•与加拿大和美国的竞争对手相比，哥伦比亚的农业条件导致了更低的扩张成本；
•大麻和大麻业务的监管框架相对完善，最近进行了更新，在全球高度受监管驱动的行业背景下提供了更多竞争优势；
•与美国和加拿大的成本相比，哥伦比亚的生活、劳动力和建筑成本较低；
•由于哥伦比亚现有的花卉出口产业，出口和物流基础设施已经很好地建立起来。
葡萄牙
我们的欧洲生产业务总部设在葡萄牙，我们在葡萄牙拥有约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及约26万平方英尺的现有温室设施，这些设施获得了种植、进出口大麻的许可。2021年，我们完成了符合欧盟GMP标准的收获后设施的建设。我们打算为我们的收获后加工活动获得欧盟GMP认证。2021年2月，CUMCS根据CUMCS-GAP标准授予我们在葡萄牙的设施GAP认证，该认证已于2022年2月到期，目前正在更新为IMC-GAP标准。
我们认为，葡萄牙是欧洲最具吸引力的大麻种植管辖区之一，因为它的农业条件、与其他欧洲国家相比运营成本较低以及能够获得高质量的设施和人才。在对种植条件进行了全国性的农学研究后，我们选择了葡萄牙境内的地点。
提取
我们在哥伦比亚的提取作业在大约44,000平方英尺的制药级设施中进行，拥有设备齐全的研发实验室。我们目前在我们开采作业所在的安全工业园租用了三处毗邻或附近的物业。
我们的哥伦比亚提取设施每年能够处理104,400公斤干花，并可扩展到每年300,000公斤干花，而增加的投资有限。在每年104,400公斤干花提取潜力中，我们的欧盟GMP认证运营每年可提取约32,400公斤。通过提取和加工我们生产的哥伦比亚花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。在哥伦比亚，为医疗和科学目的提取大麻和加工浓缩物需要许可证，许可证允许在哥伦比亚国内市场销售这种最终产品。我们是哥伦比亚首批获得必要开采许可证的公司之一。
2019年8月，我们的哥伦比亚制造工厂获得了INVIMA的哥伦比亚GMP认证。我们是第一家从INVIMA获得哥伦比亚GMP认证的哥伦比亚大麻公司。哥伦比亚的GMP认证允许生产可以通过医疗分销渠道开出处方的医药级产品。
2020年7月，我们的哥伦比亚提取设施也获得了HALMED的欧盟GMP认证。我们的欧盟GMP认证的独特之处在于它涵盖了原料药、半成品和成品大麻产品。欧盟GMP认证通常是遵守严格药品质量标准的欧洲市场以及在其领土内接受欧盟GMP认证的其他市场的必备资质。
研究与开发
作为我们哥伦比亚业务的一部分，我们还拥有一个质量控制实验室和设备齐全的研发实验室，在那里我们为安全和高效的产品开发工艺和配方，为新产品开发成分和原材料，对新产品或配方进行稳定性测试，并开发产品主文件或档案。我们正在开发提取过程和方法，以提高产量和效率，并创造新的产品格式。我们还在开发新的产品和配方，以提高疗效或满足新市场的监管要求。我们已经完成了建设，并正在运营葡萄牙的一个二级研发基地，最初的重点是菌株的开发和稳定。
品牌
到目前为止，我们收入最高的品牌是由Herbal Brands管理的品牌。我们还开发了一个名为IQANNA的药用大麻品牌，该品牌于2021年底在德国推出。
战略投资
我们寻求与几家增值公司合作并进行投资，以开发和加强市场准入和全球覆盖。2018年12月，我们对Cansativa进行了初步投资。Cansativa成立于2017年，总部位于德国法兰克福，是一家获得GMP认证的制药公司，拥有GDP药品批发许可证，可以交易受控物质。Cansativa在德国各地进口和分销医用大麻产品。截至2021年12月31日，我们持有Cansativa约14%的所有权权益和一个顾问董事会席位。2022年第一季度，我们签署了一项协议，出售我们在Cansativa的部分投资，将我们的股权持有率降至约9%。有关更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注22。虽然我们尚未向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自哥伦比亚的产品建立了优先的供应关系。我们预计，这项投资可以帮助我们在整个德国医疗市场分销我们的医用大麻产品和IQANNA制药品牌产品。
监管环境
我们致力于遵守适用的法律，包括美国联邦和州法律，并将我们的活动集中在那些已将大麻和大麻衍生品(包括大麻类物质)的生产、分销、销售和使用的关键方面合法化的国家。然而，管理我们市场和相关商业活动的联邦和地方法律框架拼凑在一起的情况可能会发生变化，并有可能影响我们业务的所有领域。我们监测全球监管格局，以确保相关市场的持续监管合规，并在世界各地出现新机会时识别和利用这些机会。
哥伦比亚的监管环境
哥伦比亚严格遵守《1961年联合国麻醉品单一公约》管制与大麻有关的活动，哥伦比亚是该公约的签署国。2016年第1787号法律(“医用大麻法”)，与相关条例一起规定了大麻植物的可追溯性、正在进行的产品和所产生的产品以及获得许可的公司的具体活动，具体规定了各种活动所需的许可证、批准和许可的类型，并确定了适用于医疗、兽医、工业和保健市场的各种要求。
2016年通过的《医用大麻法》为哥伦比亚医疗和科学使用大麻及其衍生物创建了一个法律框架，并要求哥伦比亚政府有义务建立适当的大麻监管框架。
发牌规定
2021年7月下旬，哥伦比亚政府通过了811号法令，取代了613号法令。第811号法令取消了第613号法令中的禁令，允许出口大麻花。2022年2月，哥伦比亚政府通过了第227号条例，规定了开始种植大麻出口大麻的程序。哥伦比亚政府预计将在2022年上半年通过一项定义出口程序的额外决议。
从法律和监管的角度来看，大麻植物有两类，根据其THC含量进行分类。如果一种植物在干重的基础上含有1%或更多的THC，就被认为是具有精神活性的。非精神活性植物是那些干重含量低于1%的植物。
种植具有精神活性和非精神活性的植物都需要许可证。具有精神活性的植物还需要为它们的繁育、播种和种植提供配额。配额的授予需要从种植母种的开始阶段到衍生品的最终目的地(可能是为了出口、当地市场或研究)的完全可追溯性，所有这些都要向国家禁毒基金报告和核实(“Fondo National de EstupefacienteS-FNE“)和司法部。非精神活性植物的播种和种植不需要配额。
哥伦比亚司法部2017年通过的第577和579号决议规定了处理种子或种植精神活性和非精神活性大麻的许可证的要求和程序，并载有旨在促进和保护小规模种植者的规定，其中规定，用于制造精神活性大麻衍生物的原材料必须至少有10%来自小型种植者。
与用于医疗和科学用途的大麻和大麻衍生品有关的活动发放了七类许可证：
•种子经营许可证，包括以任何名称收购、进口、储存、营销、分销、拥有和最终处置种子，以及种子的使用、出口和商业化。
•国家颁发了种植精神活性大麻的许可证，允许种植、播种、收购和生产种子、储存、销售、分配和最终处置，并允许出于医疗和科学目的使用含有1%或更多THC的大麻植物；不能将生大麻用于医疗目的，因为它必须转化为提取物或药物。目前，干花出口仅允许用于研究目的。根据2021年7月通过的第811号法令和2022年2月通过的第227号决议中包含的新规定，现在允许商业出口。第227号决议规定了开始种植大麻以出口大麻的程序。另一项规定出口程序的决议预计将在上半年由哥伦比亚政府通过。
•非精神活性大麻种植许可证，这允许其种植、收购和生产种子；储存、销售、分配和最终处置干重低于1%的大麻植物，以及用于医疗、工业和科学目的；不能将生大麻用于医疗、工业和科学目的，因为它必须转化为提取物或药物。目前，干花出口仅允许用于研究目的。需要额外的监管才能允许商业出口。
•制造大麻衍生品的许可证是为医疗和科学目的改造大麻所必需的，涵盖以任何名称制造、购置、进口、出口、储存、运输、销售和分销具有精神活性和非精神活性的大麻衍生品。
•生产非精神活性衍生物(TCH含量低于1%)的许可证，包括CBD晶体。
•为种植大麻植物颁发特别许可证，根据需要发放许可证，并可选择耗尽手头库存余额和用于非商业调查目的。
•制造大麻衍生品的特别许可证，根据需要授予，并可选择耗尽手头库存余额和用于非商业调查目的。
第811号法令还为非精神活性衍生品的生产创造了一种新的许可模式，只要衍生品和产品保持非精神活性(低于1%的THC)，就不需要配额。
第811号法令规定了上述每种许可证的适用要求。
我们相信，我们已经获得了执行目前活动所需的许可证和配额。
相关政府机构
管理、监督和执行大麻许可证的工作由哥伦比亚的几个政府机构执行，其中包括卫生和社会保护部、司法和法律部、农业部、国家卫生和社会保障部、哥伦比亚国家大麻管理协会和国际大麻管理协会。
司法部负责评估文件和发放许可证，以处理种子、种植具有精神活性和非精神活性的大麻。
《国际兽医公约》规定了兽医用大麻种子和大麻成品的登记、保护和使用，以及出口和进口程序。
INVIMA负责评估文件和发放制造大麻衍生品的许可证。此外，大麻制品协会还负责按以下类别为人类消费或使用的大麻成品提供授权：(一)植物疗法(草药)、(二)医药产品、(三)化妆品和(四)普通配方。
FNE监管与精神活性原料和成品商业化有关的所有活动，这些原料和成品以干重计算含有超过0.2%的THC。非精神活性原料的销售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的产品都不被视为受管制物质。
向持牌公司分配配额
培育、播种和培育精神活性植物的配额由司法部根据预先授权或同时批准的生产配额分配，生产配额由FNE根据与客户的书面商业协议或意向书授予，这些协议或意向书反映了下一历年的估计销售额。由于监管过渡，613号法令仍然适用于配额，根据该法令，普通配额申请的截止日期为每年4月30日。配额是按日历年发放的。要申请配额，申请者必须拥有精神活性大麻的相关许可证。
哥伦比亚的配额制度允许为新市场、产品发布或研究提供补充配额。补充配额也将根据第811号法令后即将出台的规定进行全面审查和重新设计。
发放给私营公司供当地使用的配额与麻管局每年向哥伦比亚确认的大麻估计数有关。出口配额不再与麻管局确认的哥伦比亚国家估计数挂钩。
目前信誉良好的大麻相关许可证的发放期限为五年，第811号法令允许将许可证延长10年，但许可证持有人的正式请愿书和最终的正式要求仍需在条例中界定。
大麻衍生物
联邦政府管制哥伦比亚境内受管制物质的处置、进出口，包括大麻管制的衍生品。精神活性衍生品的所有库存变动必须及时向国民警卫队报告，并且必须与分配给各大麻生产商的配额保持一致。
除了植物原料中1%的THC干重限制外，哥伦比亚政府于2020年3月为大麻制成品确定了0.2%的THC门槛，该门槛被视为受控物质，也适用于所有大麻和大麻衍生产品的进出口。THC含量低于0.2%的成品被视为非管制物质，不受上述要求的约束。此外，第811号法令规定，THC含量低于1%的成品如果在目的地国被宣布为非管制产品，则可被证明为出口非管制产品。
第811号法令还为哥伦比亚食品和饮料的制造、销售和出口以及鲜花出口建立了监管框架。
出口许可证
将受管制物质和产品(包括原材料、医药产品和植物疗法)出口到哥伦比亚以外的国家，需要获得联邦药品管理局颁发的出口许可证。对于低于0.2%THC限量的一般大麻产品出口和低于1%THC限量的产品，FNE授予(I)非管制证书，如果这些产品在目的地国被认为不受管制，以及(Ii)根据目的地国当局颁发的相应进口许可发放出口许可。
哥伦比亚GMP认证
2019年9月，我们的哥伦比亚工厂获得了哥伦比亚GMP认证，该工厂生产INVIMA的液体-口腔药物剂型的大麻成品，这证实了我们生产的产品是根据哥伦比亚药品质量标准生产的。
欧洲联盟(欧盟)监管环境
关于医用大麻的规定
欧盟对“医用大麻”没有正式的定义。医用大麻可以被描述为全植物大麻衍生产品(通常是大麻花或大麻油)，由成员国卫生系统颁发许可证，由医生开出处方。正如欧洲毒品和毒瘾监测中心所承认的那样，医用大麻是指可能含有不同有效成分和使用不同给药途径的各种制剂和产品。
从法律和监管角度来看，有两类医用大麻产品：大麻衍生医用产品和医用大麻制剂。
•大麻衍生医药产品是指经过广泛的临床试验以测试产品的安全性和有效性后，获得监管机构(欧盟一级的欧洲药品管理局或欧盟成员国一级的国家主管机构)批准上市的产品。根据欧盟指令2001/83/EC规定的欧盟统一管理制度，这些产品被规定为(大麻衍生)“医药产品”。迄今为止，几种含有大麻素的医药产品已获准在欧盟和某些欧盟成员国销售，其中包括以植物为基础的产品Sativex®(那比昔洛尔)和Epidyolex®(CBD)和合成产品Marinol®(屈诺比诺)和塞萨美®(纳比隆)。
•医用大麻制剂是可以通过在某些欧盟成员国的全国分销和使用授权或许可证获得授权的产品。除其他外，这组产品包括生大麻(如从植物中提取的花冠、树脂和油)。或者，药剂师可以根据医疗处方将生大麻转化为地方药物制剂，或者制造商可能已经将生大麻转化为标准大麻制剂。这些大麻制剂在成分上可能有很大差异，例如取决于大麻品种、生长条件和制剂的储存方式。
由于欧盟不是与药物管制有关的国际公约的缔约国，执行这些公约的要求的义务由欧盟个别成员国承担。对医用大麻的监管在很大程度上属于欧盟成员国的职权范围，欧盟成员国可以决定在特定条件下允许医用大麻制剂的使用(不需要根据欧盟指令2001/83/EC进行销售授权)。根据第2001/83/EC号指令第5(1)条(涉及医疗产品的所谓“指定患者使用”)，只有在对患者有医疗需要的情况下，才能经成员国批准使用医用大麻。
关于医用大麻的条例在成员国之间差别很大。虽然包括德国、捷克共和国、波兰、意大利、马耳他和葡萄牙在内的一些欧盟成员国通过了关于医用大麻分发和使用的具体法律规定和框架，但其他成员国的医用大麻状况仍不明朗，而且正在发展中。
关于含CBD产品的规定
CBD是在大麻/大麻植物中发现的一种天然大麻素，根据国际公约或包括德国在内的一些欧盟成员国的法律，它本身并不被视为麻醉药品或精神药物。该物质可作为纯化合物分离，原则上可从植物的所有部分提取，几乎不含其他大麻类物质(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性质。世界卫生组织认为，CBD总体上耐受性良好，安全性良好，不会表现出任何滥用或依赖潜力的影响。
然而，到目前为止，CBD的地位仍然不清楚，因为它可以包括在不同类型的受监管产品(例如化妆品、食品等)中。例如，CBD可以作为化妆品的一种成分，而CBD在食品中的使用尚未包括在新的食品目录中。
以下部分描述了德国和葡萄牙的法律和监管格局，这两个欧盟成员国是Smart Left在欧盟开展主要业务的两个国家。
德国监管环境
关于医用大麻的规定
德国医用大麻的进口和分销主要由德国《麻醉品法》第3、5、7和11节、《德国药品法》第52a、72和73节以及《德国麻醉品对外贸易条例》和《麻醉药品单一公约》(1961年)所规定。相关主管当局是联邦鸦片局和德国联邦当局，该局是联邦鸦片局的一个附属单位。
根据美国证券交易委员会。1(1)与附件一BtMG一起，大麻是麻醉药品，但有某些例外情况，包括种子和四氢大麻酚含量低于0.2%的大麻，它们不被归类为麻醉药品。在德国，非法种植、生产和交易大麻，或在不从事大麻贸易的情况下，进口、出口、过境、销售、供应、以其他方式将其投放市场或以任何其他方式收购或获得大麻，都是刑事犯罪。
《麻醉药品修正法》及其他条例(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher和Ander Vorschriten)，于2017年3月10日生效，引入了一项例外，允许医用大麻的处方和贸易。在2017年3月之前，大麻进口是不允许的，药房只有在特殊情况下(根据医疗处方)才能从国外为特定患者申请医用大麻，但须得到BfArM颁发的个案特别批准。自2017年3月以来，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，只要它们获得了必须符合《单一公约》的所有相关许可证。
处方和配药制度
在德国，法律框架使医生能够开出医用大麻。一般来说，医用大麻以药用大麻花的形式、作为大麻提取物、作为一种活性单一物质(Dronabinol)或作为成品分发。根据德国《麻醉品法》，只有药房才能根据麻醉药品处方向患者供应大麻，形式为大麻花、大麻提取物(普通制剂)或大麻酚，或作为含有天然或合成大麻素的成品。这种地方药物制剂的确切处方说明载于新处方表格中，这是药房药品生产的标准工作，也是德国药品法典的一部分。
报销制度
在德国，医疗保险是法律规定的，居民由法定医疗保险计划(覆盖约90%的人口)或私人医疗保险覆盖。在2017年3月之前，只有用于制造含有大麻的医药成品的大麻才能进口到德国。自2017年3月10日起，医用大麻的处方费用可由德国法定健康保险公司事先批准。
目前，医用大麻的费用可以由德国医疗保险支付。根据《德国社会保险法》第31条第6款的规定，如果没有或不能按照医学标准进行公认的治疗，且对病程或个人症状有积极影响的情况下，患有严重疾病的投保人有权获得标准质量的干花或提取物形式的大麻(以及含有活性物质Dronabinol或Nablone的药品)。Fünftes Sozialgesetzbuch.).
新的药品供应安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)于2019年8月生效，使获得批准的患者能够在大麻产品之间顺利切换，而不必等待新的批准。
发牌规定
为了在德国进口和分销医用大麻，私营公司需要获得联邦鸦片局或BOPST颁发的联邦一级麻醉药品贸易许可证，以及地方卫生当局颁发的批发交易许可证(AMG第52a、72和73节和BtMG第3、5、7和11节)。此外，如果进口大麻，该公司还需要相关卫生当局颁发的药品进口/制造许可证。在发放毒品许可证后，每一批大麻都需要进口许可证。
《麻醉药品经营许可证》
与麻醉药品(如大麻)贸易有关的所有业务，除其他外，包括种植、生产、进出口等，都需要《麻醉药品贸易许可证》。本许可证由BfArM的一个分支--联邦鸦片局颁发。
毒品进口授权书
每一次向德国进口麻醉药品都需要联邦鸦片局颁发的麻醉药品进口授权。只有在德国有业务活动的公司才能获得毒品进口授权。当局在签发进口许可证方面拥有广泛的权利，可以拒绝批准进口许可证，或在某些情况下限制进口毒品的数量。
进口授权书不能转让给第三方，最长期限为三个月(如果是海运进口，则为六个月)。如果在此期限内未进口麻醉药品，则必须向BfArm退回进口许可证。
申请麻醉药品贸易许可证和麻醉药品进口许可的公司必须符合各种要求，其中包括任命一名具有相关专门知识的负责人，负责遵守麻醉药品条例、遵守适用的安全措施以及某些记录保存和报告要求。
批发经营许可证
医用大麻属于《德国药品法》对医用产品的定义，如果私营公司从事医用大麻的批发交易，则需要批发交易许可证。批发贸易的定义是广义的，包括涉及采购、储存、供应或出口医药产品的任何专业或商业活动，但向医生、牙医、兽医或医院以外的消费者分发医药产品除外。
申请向德国进口医用大麻的麻醉药品进口许可的公司通常也拥有批发交易许可证。
其他许可证
根据美国证券交易委员会规定，从第三国(欧盟以外)进口医用大麻的公司必须拥有药品进口许可证。《德国药品法》第72条。
如果医用大麻是用电离辐射处理的(例如，受到电子、伽马或x射线辐射以减少细菌数量的大麻产品)，则可能需要销售许可。此外，根据《德国药品法》AMG第13条，大麻作为一种医用产品的加工、包装、标签和任何其他制造步骤，包括在德国上市，都需要制造许可证。
欧盟GMP认证
关于欧盟GMP的指南描述了根据欧洲标准，药品制造商在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将药品进口到欧盟的药品制造商都必须遵守欧盟的GMP。
根据欧盟GMP规定，医药产品必须始终具有高质量，适合其预期用途，并符合上市授权或临床试验授权的要求。因此，欧盟GMP认证促进了货物的流动，并有助于提高产品的可信度。一般而言，欧盟委员会指令2001/83/EC第51条要求对从欧盟以外的欧盟国家进口的每一批产品进行检查，以确保其符合欧盟GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品拥有欧盟GMP认证，则根据欧盟委员会指令2001/83/EC第51(2)条，不需要进行该批次测试。
根据德国法律，对于在德国制造、测试、储存、投放市场、带进或带出德国领土、进口或出口的医药产品和活性物质，必须遵守欧盟GMP指南。
2020年7月，聪明的叶子获得了HALMED的欧盟GMP认证，允许聪明的叶子位于哥伦比亚波哥大郊外的制药后设施和实验室生产用于医疗目的的原料药、半成品和成品大麻产品。
关于含CBD产品的规定
在德国，BfArM认为，CBD目前不受BtMG作为一种纯物质的约束，如果它是从欧洲联盟国家种植的具有认证种子(大麻)的植物生产的，或者其THC含量不超过0.2%，并且满足某些其他条件，则可以免于麻醉药品法规的管制。BtMG的这一豁免也适用于从符合上述条件的植物和植物部分制成的制剂。
虽然这一立场尚未得到德国当局在化妆品方面的正式确认，但根据适用的欧盟监管框架，只要满足上述条件(包括不超过0.2%的THC)，在德国原则上可以允许将CBD隔离用于商业目的--包括在化妆品中使用。CBD产品可能会受到额外的限制(例如，该产品必须达到的浓度限制才能不被视为医用产品)。
葡萄牙监管环境
大麻法律框架
在葡萄牙，大麻活动受到一整套法律和条例的管制，这些法律和条例是长期通过的，包括：
•1993年1月22日第15/93号法令(“麻醉品法”)，除其他事项外，将大麻物质及其制品作为合法管制的精神药物加以管制，须为某些法律授权的目的发放许可证，并建立了适用于毒品贩运和麻醉药品和精神药物消费的法律框架；
•1994年10月12日第61/94号管理法令，执行《麻醉品法》；
•2018年7月18日第33/2018号法律(“药用大麻法”)，其中规定了以大麻植物为药用的药品、制剂和物质的法律框架；
•2019年1月15日第8/2019号法令，为医疗目的执行《大麻法》；以及
•2019年1月31日第44-A/2019号行政法令，规定了适用于以大麻植物为基础的药用制剂和物质的定价制度。
在通过专门针对医用大麻的《大麻法》之前，《麻醉品法》审议了其中所列的大麻产品(大麻叶、大麻树脂、从大麻中提取的大麻油和非用于大麻的种子)。作为受法律管制的精神药物，可在葡萄牙种植、加工、制造或分销，但须遵守某些许可证规则和条件。
除其他外，大麻种植、生产、制造、贸易、分销、进出口、过境和运输所需的许可证主要用于特殊用途，主要用于医疗、医疗和兽医以及科学和研究目的，并符合严格的监管要求。尽管《麻醉品法》从技术上允许为医疗和研究目的种植、加工或改造大麻，但自1993年《麻醉品法》通过以来，直到《医用大麻法》通过，大麻主要被视为麻醉药品，葡萄牙没有正式的医用大麻方案。
2018年通过的《医用大麻法》为以大麻植物为基础的药品、制剂和物质的使用、处方、研究、销售和分销创建了一个特别的法律框架。《医用大麻法》专门旨在组织一个适当的医用大麻方案，包括由医生开处方，由药房分发以大麻为基础的药品、制剂和物质，以及研究其治疗成分。
2018年《医用大麻法》和实施该法的第8/2019号法令都是为了区分和界定大麻产品中的药品(例如，以制剂为基础的药品或从大麻植物中提取的物质)、制剂(例如，提取物、酊剂、油)和物质(例如，大麻植物或部分大麻植物，无论是整株、片状还是切开的)。
第8/2019号法令澄清说，大麻药物需要销售许可，其制剂和物质需要INFARMED批准的上市许可(一项具体的注册程序)。第8/2019号法令还规定，用于医疗目的的大麻活动必须遵守许可证要求，这些要求必须符合：
·耕作活动的良好农业收割规范；
·活性物质、原料药生产活动的良好制造规范；
·药品生产活动的良好生产规范；以及
·药品和原料药的分发方面的良好分配做法。
此外，第8/2019号法令规定，仅在经确定未产生预期效果或造成相关不良影响的情况下，才允许将以大麻植物为原料的药品、制剂和物质用于医疗目的。
根据第44-A/2019号行政法令，大麻制剂和物质的定价须经国际大麻药品监督管理局批准。销售配售的持有者必须向INFARMED提出其打算对其大麻制剂和物质收取的价格，并告知INFARMED。建议的价格必须被INFARMED接受，INFARMED有权反对。
医用大麻：许可证类型
在葡萄牙，大麻是一种受管制的物质，国家大麻和犯罪问题办公室监督与大麻种植、加工和制造、分销和进出口有关的任何活动。目前，与医用大麻有关的活动有六种不同类别的许可证：(1)种植、(2)制造、(3)批发分销、(4)进口、(5)出口和(6)过境。寻求进行任何受许可证限制的活动的实体必须向INFARMED提交个人申请，在申请中必须说明其经济和制药项目，并具体说明其供应商和买家链。不遵守许可制度或许可条款将被处以罚款。
聪明的离开葡萄牙，Unipessoal，LDA。(前身为北天鹅葡萄牙Unipessoal，LDA.，“巧叶葡萄牙”)于2020年获得INFARMED颁发的许可证，可种植、进出口用于商业目的的干大麻花。
大麻的娱乐用途
娱乐使用大麻目前在葡萄牙是不允许的，但不被定为刑事犯罪。
CBD相关产品现状
尽管CBD产品在葡萄牙的法律地位引起了法律界的质疑，但CBD产品在技术上被视为受管制物质，并受《麻醉品法》规定的限制和许可要求的约束。
美国的监管框架
虽然聪明叶子拥有一家在美国制造和分销健康和保健产品的美国企业，但聪明叶子及其任何子公司目前都没有在美国从事医用或成人用大麻的种植、分销、销售或拥有，因此，根据任何州法律，都不需要获得与此类活动相关的许可证。然而，我们已经从哥伦比亚进口大麻产品，从美国DEA获得明确的进口许可，用于测试目的，并根据农场法案用于产品开发目的。Herbal Brands已经对多种CBD产品进行了研发，并于2022年1月通过其现有的分销渠道推出了我们第一个包含大麻类物质的消费品牌JoySol。
大麻以外的大麻的法律地位
在美国50个州中，除3个州外，所有州都在一定程度上将用于医疗目的的大麻合法化，其中18个州和哥伦比亚特区也将成人用于非医疗目的(有时被称为娱乐用途)大麻合法化。然而，根据美国联邦法律，这些大麻活动是非法的。《管制物质法》(“CSA”)继续将大麻(大麻，但不包括大麻)列为附表一管制物质(即被认为没有医疗价值)。因此，制造(种植)、销售或拥有大麻在联邦法律上是非法的，即使是出于个人医疗目的。
尽管美国政府最近没有起诉任何符合州法律的大麻实体，但未来执法的风险不能完全消除。美国的执法可能会减缓全球大麻合法化的进程，这可能会对我们这样的大麻企业产生负面影响，尽管我们没有在美国开展业务。任何联邦执法行动都可能反过来对我们的业务产生负面影响。
大麻及其衍生物的法律地位
在2018年12月之前，大麻(美国政府定义为大麻，其THC浓度以干重计算不超过0.3%)和大麻提取物是CSA附表I下的非法受控物质。
2018年《农业改善法案》(PUB.L.115-334)(“2018年农场法案”)从CSA附表中删除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再违反CSA。2018年农场法案允许大麻种植，并允许出于商业或其他目的跨美国各州转让大麻和大麻衍生产品。
尽管2018年农场法案获得通过，但其他州和联邦法律使大麻产品的法律地位进一步复杂化。美国各州是关于大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼凑而成。此外，FDA声称，《食品、药品和化妆品法》(简称《食品、药品和化妆品法》)大大限制了大麻来源的CBD产品的合法性，尤其是对可食用产品。
FDA的立场是，“根据《食品与药物法》，将含有添加CBD或THC的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售是非法的，无论这些物质是否来自大麻，也无论是否提出了健康声明。这是因为CBD(和THC)是FDA批准的药物中的有效成分，当GW制药公司提交Sativex和Epidiolex的研究新药(IND)申请时，CBD(和THC)成为公开实质性临床调查的对象，这两种药物都含有CBD作为有效成分。FDA还对健康声明提出了警告：在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上声称有疾病(例如，治疗益处、疾病预防)的产品必须首先通过药物审批途径之一获得FDA的批准，才能用于预期用途。在确定“预期用途”时，FDA传统上会考虑产品标签以外的内容，包括网站、社交媒体上或公司代表的口头声明。
尽管FDA的立场，但某些CBD产品在今天可以说是联邦合法的。在某种程度上，CBD产品不在FDA的管辖范围内，该产品很可能在联邦政府是合法的，因为CBD与FDA监管的许多药物不同，不再列在FDA的时间表上。食品、饮料和补充剂以外的CBD产品不是上市药物，也不包括健康声明，可能不在FDA的授权范围内。如果是这样的话，今天可能合法的一些产品包括局部产品，如化妆品、按摩油、乳液和面霜。此外，FDA没有权力，除非在有限的情况下，执行对销售CBD产品的公司的索赔，前提是这些公司不从事“州际商业”。然而，“州际贸易”的定义是不确定的，可能包括原料、成分甚至投资的来源，在某种程度上影响到不止一个州。
FD&C法案下的执法可能是刑事或民事性质的，可能包括那些协助和教唆违反或合谋违反FD&C法案的人。违反《食品与药品法》的犯罪行为可被处以罚款和监禁。根据FD&C法案，民事补救措施可能包括民事罚款、禁令和扣押。FDA也有许多行政补救措施(如警告信、召回和除名)。至于CBD产品，到目前为止，FDA的执法仅限于向销售CBD产品的公司发出停止和停止信，这些公司声称CBD产品是“令人震惊的、越界的”，如“治疗癌症”、“治疗阿尔茨海默氏症”或“治疗慢性疼痛”。
美国联邦贸易委员会(FTC)也向那些对CBD产品做出未经证实的健康声明的公司发出警告信，甚至对其中一家公司提起了诉讼。FDA和FTC都没有对销售没有健康声明的CBD化妆品的公司采取额外的执法行动。
Joysol生产含有CBD的酊剂、乳霜和口香糖产品。我们不认为我们的CBD产品牵涉到FDA和FTC的任何执法优先事项。然而，目前尚不清楚FDA可能会对CBD产品采取什么最终立场，它的立场可能会以一种可能对我们的业务产生负面影响的方式发生重大变化。
加拿大的监管框架
加拿大有联邦立法，根据《大麻法案》(加拿大)统一管理大麻的种植、分配、销售和拥有。虽然巧叶公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，但巧叶公司及其任何子公司目前都不在加拿大从事大麻种植、分销、销售或拥有大麻，因此不需要根据《大麻法》获得与此类活动有关的许可证。我们以前从加拿大卫生部获得了三份进口大麻用于测试目的的许可证，目前正在根据《大麻法案》申请商业进口许可证。
环境问题
我们受制于环境法规，包括联邦和省级法规以及市政附则，这些法规管理可能对环境造成不利影响的活动或运营，包括污染物在我们酒店或从我们酒店迁移的情况。我们认为，我们基本上遵守了现行的环境法律，目前没有意识到任何重大的环境责任。
人力资本资源
截至2021年12月31日，我们约有560名员工。我们的员工分布在多个地点，分别有73%、19%和8%的员工分布在南美、欧洲和北美。我们相信，我们的创业精神、分散化和多元化的工作环境为我们的成功做出了贡献。我们还相信，我们留住员工的能力取决于我们能否营造一个可持续安全、尊重、公平和包容的环境，并促进企业内外的多样性、公平性和包容性。我们不是任何集体谈判协议的一方，我们相信我们与员工的关系很好。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)提交或提交的这些报告的任何修正案，均可在我们的网站www.cleverleaves.com上免费获取，或直接通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)www.sec.gov获取。在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交报告后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上看到这些报告。我们网站上的信息不是本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。
我们通过向美国证券交易委员会提交备案文件、新闻稿、公开电话会议和我们的网站等多种方式向公众发布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，包括我们的推特账户(@Clear_Leaves)和我们的LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/clever-leaves)，，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。关于我们的网站或这些社交媒体渠道的信息或可以通过我们的网站或这些社交媒体渠道访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，并且包括我们的网站地址和社交媒体渠道仅为非活跃的文本参考。
第1A项。风险因素
以下是我们认为对我们的业务具有重大意义的风险的讨论。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们可能面临其他风险，这些风险我们目前认为不是很大，或者我们目前没有意识到，这些风险中的任何一个都可能导致我们的实际结果与历史或预期结果大不相同。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及本10-K表格中提供的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息和我们所附的合并财务报表，以及“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的信息。在向美国证券交易委员会提交的未来报告中，我们可能会不时修改、补充或添加以下描述的风险因素。
以下是我们认为可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的最重大风险和不确定性的摘要。阅读摘要时应结合本“风险因素”部分所列更详细的风险因素和本报告中所载的其他信息。.
风险因素摘要
•我们有亏损的历史，我们可能无法盈利，如果盈利，我们可能无法保持盈利能力；
•我们有限的经营历史和未经证实的商业模式使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景；
•我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问；
•无法获得第三方分销商，或产品交付中断或延迟，可能会对产品销售产生不利影响；
•我们可能无法吸引和留住客户；
•我们的产品面临着日益激烈的竞争，特别是在营养食品行业；
•我们客户潜在的财务不稳定可能导致我们合同下的订单量减少和违约，这可能会对我们的业务产生不利影响；
•成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售；
•农业事件，如作物疾病、霉菌或霉菌、虫害、多变天气、干旱、重金属吸收、气候变化和其他条件，可能导致重大损失并削弱我们的财务业绩；
•我们的业务并不多元化；
•我们可能无法实施我们的商业战略；
•在我们开展业务的司法管辖区，大麻素行业和市场相对较新，我们在管理不确定性和波动性方面可能不会成功。
•不利的科学发现、宣传或消费者对合法大麻行业和保健产品市场的看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；
•一般市场状况和其他因素，包括涉及我们客户的事件，可能会影响我们的销售额、盈利能力和整体经营业绩；
•我们目前有很大一部分收入依赖于有限数量的客户。如果我们未能保持或扩大我们的客户关系和伙伴关系，或者如果一个或多个重要客户或合作伙伴终止与我们的关系或减少他们的购买，我们的收入可能会大幅下降；
•我们未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果可用，可能无法以可接受的条件获得；
•尽管我们努力这样做，但我们可能无法获得或保持经营我们的业务或实现我们的商业计划所需的许可证、许可证、认证、授权、配额或认证；
•我们全资拥有的美国子公司Herbal Brands受到与大麻无关的美国监管要求的约束；
•由于我们是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地方的股东保护，我们面临着可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险；
•我们可能会受到全球或地区经济危机的影响；
•我们销售与大麻素相关的产品和营养食品，使我们面临重大的产品责任风险；
•我们可能无法获得足够的保险覆盖我们可能面临的任何索赔；
•我们目前有债务，未来可能继续产生债务，我们可能无法偿还债务的本金和利息，这涉及可能对我们的业务、经营业绩、现金流或流动性产生负面影响的风险；
•我们普通股的发行与我们Catalina LP可转换票据的转换有关，该票据于2022年1月13日修订，将导致大量稀释，这可能对我们普通股的交易价格和每股收益产生重大影响；
•我们普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响；
•不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准；
•我们证券的市场价格最近一直在波动，未来可能也会波动，因此，我们证券的投资者可能会遭受重大损失；
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功地弥补财务报告内部控制的这一重大缺陷，可能会对我们的公司产生不利影响；
•不能保证我们的权证在到期之前就在货币中，而且它们可能到期时一文不值；
•我们可以在未到期的权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回，从而使权证变得一文不值；
•我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”。我们目前不需要就我们的财务报告内部控制获得审计师的证明。
•我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
•由于我们是一家加拿大公司，股东保护与美国和其他地方的股东保护不同，我们面临着可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险；以及
•我们的条款规定了加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院对我们与我们股东之间的几乎所有纠纷(根据证券法和交易法提出的索赔除外)的专属法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东的纠纷的能力。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史，我们可能无法盈利，如果盈利，我们可能无法保持盈利。
我们出现了运营亏损，包括截至2021年12月31日的年度约4570万美元的净亏损，以及自成立以来的运营现金流为负，我们可能无法在未来或在持续的基础上实现或保持盈利。我们预计，由于商业化前活动、监管要求、营销和生产活动以及支持运营的一般和行政成本，我们将继续在运营中蒙受亏损。
我们有限的经营历史和未经证实的商业模式使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。
我们的经营历史有限，潜在投资者可以根据这一点来评估我们的业绩。我们现在是，而且预计在可预见的未来，会受到新兴行业中一家新兴公司固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们业务的收入和收入潜力尚未得到证实。我们必须继续建立和改进许多开展业务所必需的职能，包括但不限于管理和行政结构、销售、营销和分销活动、财务系统和人员招聘。我们可能会在预测和应对相关市场趋势时出错，这可能会损害我们的业务。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。此外，我们不能保证我们将能够实现我们的业务目标，我们将能够执行我们的商业计划，我们将永远盈利，我们将永远支付任何股息或我们的股票将升值。同样，我们产品和服务的市场特征是监管批准、客户采用、医疗和保健供应链(包括医生、保险公司和药房)的支持、快速的知识产权进步、客户要求、偏好和行为的变化、协议的变化以及不断发展的法律、法规和行业标准。如果我们无法开发对现有产品和服务的增强功能或可接受的新产品和服务，以跟上
随着日新月异的发展，我们的产品和服务可能会变得过时、不那么适销对路、竞争力更弱，我们的业务可能会受到损害。
人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。
关于我们截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表，公司目前的营运资金、预期的运营费用和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对在这些合并财务报表发布后的一年内继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。
如所附的综合财务报表所示，截至2021年12月31日，该公司有累计亏损，以及自成立以来的运营亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到它能够通过出售其可用库存产生大量收入。
截至2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物为37699美元。根据公司目前的业务计划，管理层认为，现有的现金和现金等价物是否足以履行自合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务，存在很大的疑问。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
公司是否有能力在2023年及以后执行其运营计划，取决于其是否有能力通过股票发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金，以满足计划中的增长要求，并为未来的运营提供资金，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在我们证券上的部分或全部投资。
我们进入某些供应链和分销链的严重中断可能会损害我们的运营。
我们的业务依赖于我们及时获得大量关键投入，其中某些投入我们从其他国家和不同大陆采购，包括运输、原材料、包装材料以及与我们不断增长的业务和营养食品业务相关的用品和设备。我们的第三方供应商、制造商、工程师和承包商可以随时选择拒绝或撤回我们运营所需的供应和服务。供应链可用性或经济性方面的任何重大中断、价格上涨或负面变化都可能削弱或排除我们继续生产和销售的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
无法获得第三方分销商，或者产品交付中断或延迟，可能会对我们的产品销售产生不利影响。
我们依赖第三方分销商，包括药品分销商、航空公司、快递服务和政府机构，未来可能还会依赖其他第三方来分销我们的产品。由于我们的产品易腐烂和优质，我们依赖快速高效的快递服务来分销我们的产品。如果这些分销商在完成任何合同义务后未能成功履行合同职责或续签协议，如果我们的产品分销出现任何长期中断、延误或中断，或者如果这些第三方损坏我们的产品，可能会对我们的产品销售收入产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。与我们用于运送产品的快递服务相关的成本上升也可能对我们的业务和盈利运营能力产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务造成严重中断，包括全球供应链中断。我们无法预测新冠肺炎对我们公司的持续影响。
新冠肺炎大流行和旨在阻止其传播的限制已经并可能继续对我们的业绩和运营结果产生不利影响。这些限制导致了全球供应链的中断，包括我们第三方制造商、供应商和供应商的业务运营。这导致我们无法确保我们的业务所依赖的某些中间产品的充足供应，收到这些产品的交货期更长，以及通胀压力。它还推迟了我们扩大某些产品线和生产流程的计划。如果出现新的变种，这种干扰可能会持续下去。
此外，新冠肺炎的影响可能会推迟我们的研发计划，以及我们执行某些战略计划的能力，包括招聘高级管理专业人员、建筑、新产品发布、新市场
扩张、收购和获得资本。由于旅行限制，未来对新产品功能的GMP检查、纳入或认证可能会被推迟。由于INFARMED延迟对我们的设施进行实物检查，新冠肺炎疫情还影响了在葡萄牙的许可证发放工作的完成。如果监管机构被指示将时间和资源集中在卫生紧急情况而不是许可活动上，我们的许可也可能被推迟。同样，这种重新确定优先次序的做法可能会减缓许多国家有效管制大麻或使其合法化的努力。
即使疫情消退，如果新冠肺炎的影响导致消费者行为发生持久变化，包括可自由支配支出的减少或偏好的改变，我们的业务也可能受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的持续负面影响，也无法预测这种影响将持续多久。
我们可能无法吸引和留住客户.
我们的成功取决于我们吸引和留住客户的能力。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户的能力，包括我们在价格基础上成功竞争的能力，生产出优于市场其他公司的理想和有效产品的能力，成功实施我们的客户获取计划，以及我们的客户商业化计划在各自地区的能力和成功；这些因素中的任何一个都可能受到不断变化的监管要求的影响。
由于客户偏好的变化，许多产品在有限的时间内获得了财务上的成功。即使我们成功地推出了新产品或开发了我们现有的产品，如果不能获得消费者的认可或更新具有令人信服的属性的产品，可能会导致我们的产品受欢迎程度下降，这可能会减少收入，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。未能推出新产品或产品类型，以及未能达到和维持市场认可度，可能会导致我们无法满足消费者的喜好和创造收入，这将对我们的盈利能力和运营财务业绩产生重大不利影响。
我们的产品面临着日益激烈的竞争，特别是在营养食品行业。
对客户的竞争可能会增加我们的销售和营销成本，同时也会降低我们产品的市场价格，从而降低我们的盈利能力。例如，如果制药公司试图通过开发和分销模仿天然大麻的效果和提供的治疗方法的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业，我们将面临更激烈的客户竞争。
我们在美国的全资子公司Herbal Brands在营养食品行业运营，该行业竞争非常激烈。营养产品市场包括国际、国家、区域和当地的生产商和经销商，他们中的许多人比我们拥有更多的生产、资金、研发、人员和营销资源，而且他们中的许多人提供的产品种类更多。
我们很容易受到能源成本上涨的影响。
我们的种植作业消耗了大量的能源，这使得我们公司很容易受到能源成本上升和稳定能源供应的影响。因此，能源成本上升或波动，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，或我们无法获得稳定的能源来源，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到正在进行的和未来的建设项目的风险。
我们在葡萄牙正在进行的设施建设中面临着许多风险，未来的建设项目也将面临类似的风险，包括工程师、承包商、供应商和顾问的可用性和业绩、资金的可用性以及所需的政府批准、许可证和许可的接收。任何一名或多名工程师、承包商、供应商、顾问或我们在建筑活动中所依赖的其他人员履行职责的任何延误，延误或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或其他不可预见的事件，都可能延误或阻止按计划进行的额外设施阶段的建设。不能保证我们实施的当前或未来的建设计划将在预算范围内、在没有设计缺陷的情况下按时完成，不能保证及时或以合理的条件提供必要的人员和设备，以成功完成建设项目，我们将能够获得所有必要的政府批准、许可证和
他说，如果没有许可证，或建筑完工、启动费用和持续经营费用不会比预期高出很多，这是不可能的。
我们客户潜在的财务不稳定可能会导致我们合同下的订单量减少和违约，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临着与潜在的金融不稳定或客户的其他一般业务问题相关的风险，他们中的许多人可能会受到经济放缓的不利影响。由于目前或可能影响我们经营或销售国家经济的宏观经济挑战，客户可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难。此外，美国或国外市场发生的事件，如新冠肺炎大流行、英国退出欧盟以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，可能会继续影响全球经济和资本市场。这类事件的影响很难预测。因此，我们现有的和潜在的客户可能会修改、推迟或取消购买我们产品的计划，或者购买的产品数量可能少于预期。此外，如果我们的客户没有成功地产生足够的收入，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的金额。客户订单的减少或现有或潜在客户无法为我们的产品付款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。
在任何国家，向成年人销售娱乐用非医用大麻合法化都可能增加医用大麻市场的竞争。例如，最近宣布，德国可能会将娱乐用大麻的商业销售合法化，成人使用也在以色列的政治议程上。这两个国家目前都对医用大麻制定了严格的法规和高质量标准，这使得大麻的生产成本很高。与此同时，成人使用计划可能会阻止医用大麻患者经历获得处方的过程。我们可能无法在一个竞争激烈的市场上实现我们的商业计划，在这个市场上，娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。
农业事件，如作物疾病、霉菌或霉菌、虫害、多变天气、干旱、重金属吸收、气候变化和其他条件，可能会导致重大损失，并削弱我们的财务业绩。
我们的业务依赖于种植、加工和销售大麻素，这是一种农产品。因此，我们的财务结果受到农业业务固有风险的影响，如作物病害、霉菌或霉菌、虫害、多变天气、干旱、重金属吸收、气候变化和类似的农业风险，这些风险可能对供应产生不利影响，减少生产和销售量，增加生产成本，或阻止或损害发货。自然因素可能会对我们的大麻或大麻产品的生产产生实质性的不利影响，而在我们的农业地点之前使用杀虫剂，如果在这些地点种植之前没有被发现，可能会导致生产受污染的和无法销售的产品，这可能会对我们的经营结果产生负面影响。此外，大麻公司一般不能获得作物保险，如果获得保险，可能无法以商业合理的价格获得保险。
我们可能会受到与我们的信息技术系统有关的风险，包括我们可能成为网络攻击的对象的风险。
我们已与第三方就与我们的业务相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务达成协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。我们的行动还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及减少故障风险的先发制人费用。IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。
随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全资源来保护我们的数据安全和IT系统，但这些措施可能无法防止此类事件发生。如果我们的IT系统发生重大中断或数据安全遭到破坏，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权和专有信息的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。
在销售、使用或拥有大麻类药物不合法的司法管辖区，我们可能会受到限制，无法获得当局对我们的品牌和产品的专利、商标和其他保护。因此，我们严重依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权和专有信息。尽管我们已经与我们的一些员工、顾问、顾问和其他第三方签订了包含保密、竞业禁止、非征集和发明转让条款的协议，但这些协议并不涵盖所有可能发生的情况，可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，其他人可以独立发现或开发我们的知识产权和专有信息。如果我们无法阻止向第三方披露我们的知识产权和专有信息，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的质量控制系统或产品召回出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制系统的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守都会对质量控制系统产生负面影响。尽管我们努力确保我们所有的服务提供商都实施并坚持高质量的控制体系，但此类质量控制体系的任何重大失败或恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的质量控制系统恶化可能导致产品召回。
如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷、监管要求或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。召回产品可能会导致负面宣传，减少对我们产品的需求，并可能对声誉和品牌造成重大损害。尽管我们已经制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的任何重要品牌被召回，该品牌和我们公司的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。有关与我们的产品相关的风险的更多信息，请参阅标题“与诉讼相关的风险-我们销售与大麻相关的产品和保健产品使我们面临重大的产品责任风险。”
我们可能会遇到设施的安全漏洞或因产品被盗而造成的损失。
鉴于我们产品的性质，以及它们在政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在我们哥伦比亚和葡萄牙的设施中，尽管满足或超过了适用的安全要求，但仍然存在安全漏洞和盗窃的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能导致可用产品的重大损失，使我们面临适用法规下的额外责任，并可能面临与解决和未来预防这些漏洞相关的昂贵诉讼或增加费用，并可能阻止潜在客户选择我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务并不多元化。
规模较大的公司有能力通过多元化经营来管理风险。我们的业务缺乏这种多元化。我们在美国的草药品牌业务是一项保健食品业务，目前我们的大部分收入来自于我们最近才开始开展大麻类药物销售业务。无论草药品牌是否继续占我们总收入的重要部分，它可能不会提供实质性的多元化好处。因此，与我们业务更加多元化的情况相比，我们可能更容易受到影响整个大麻行业、特别是我们的因素的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法实施我们的商业战略。
我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于我们在“业务”标题下描述的业务战略的成功实施。不能保证我们会成功地实施我们的商业战略。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会因失去一名或多名关键管理人员或无法吸引和留住合格人员而受到不利影响。
我们的成功取决于我们有能力留住现有主要高管的服务，并在未来吸引和留住更多合格的人员。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去我们任何一位主要高管的服务，或者未来无法聘用和留住其他高素质的人员，都可能对我们开展或发展业务的能力产生不利影响。相对于我们的一些竞争对手，这一风险对我们来说可能特别严重，因为我们的一些高级管理人员在他们不是公民的国家工作，因此移民问题可能会对留住或聘用这些关键人员的能力产生不利影响。我们不会，也不打算为我们的员工维持关键人物人寿保险。失去或无法留住我们的关键人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
外汇波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的业务使我们受到外汇波动和通胀压力的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们受到美元对外币汇率变化的影响。我们可能(但目前不会)投资外币合约来缓解这些风险，如果我们选择进行任何形式的货币对冲，可能需要大量的财政资源来这样做。
在我们开展业务的司法管辖区，大麻素行业和市场相对较新，我们在管理不确定性和波动性方面可能不会成功。
大麻行业和市场在我们经营的司法管辖区是相对较新的，行业、法规和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长，或者我们最终可能无法在这个高度不确定和极不稳定的新行业和市场中取得成功。
在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者品味、专利要求、不断变化的法规和消费模式相对未知，可能具有不同于现有行业和市场的独特情况。此外，由于医疗和成人用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化，现有的市场数据有限且不可靠。某些司法管辖区的适用法律阻碍了广泛的参与，并阻碍了市场研究。由于法律是最近的，随着行业的发展可能会发生变化，这些法规及其由政府监管机构做出的解释是不可预测的，可能与我们的理解以及当地顾问的评估大相径庭。因此，在某些司法管辖区，我们的市场研究以及对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的预测是基于有限和不可靠的市场数据的假设，通常代表我们管理层截至给定日期的意见。不能保证这个行业、法规和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以与管理层的期望和假设一致的方式发挥作用和发展。因此，不能保证我们有能力在这些风险出现时加以应对。任何影响医用大麻行业和市场的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
德国是欧洲领先的医用大麻市场。我们正通过与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的关系在德国建立分销网络，Cansativa GmbH是一家获得欧盟GDP和欧盟GMP认证的大麻进口商和分销商，我们的全资子公司Clear Leaves GmbH正在为在德国进口和分销用于制药的大麻产品最终发放必要的许可证和授权。截至本报告之日，我们已经有限度地向德国进口了药用大麻产品，但不能保证我们将来能够继续这样做。如果我们未能在德国建立有效的分销网络并获得所需的监管许可证和批准(包括营销授权)，如果我们未能成功建立商业合作伙伴关系或我们在德国的战略不成功，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
大麻素行业在某些司法管辖区面临强烈反对，未来可能在我们开展业务的司法管辖区面临类似的反对。
许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至是那些支持合法化的人，都反对在他们所在的地方出售大麻和大麻。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者、社区和居民的支持才能成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些行业或其他行业阻止或阻碍大麻行业的任何成功努力，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
不利的科学发现、宣传或消费者对合法大麻行业和保健产品市场的看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们认为，合法大麻行业和保健产品市场的经济可行性在很大程度上取决于消费者对所生产的大麻和保健产品的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻或营养食品消费的宣传，可能会极大地影响消费者对大麻或营养食品的看法。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于合法的大麻市场或保健产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题早些时候的研究报告、发现或宣传，即使不准确或没有价值，甚至是由于消费者不当使用合法的大麻产品，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响，并相应地对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相抵触的结论。
关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管我们认为这些文章、报告和研究支持我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的观点，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的关切和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
更广泛地说，大麻行业的某些事件或事态发展可能会影响我们的声誉。
对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际发生或预期发生的结果，包括负面宣传，无论此类宣传是否准确。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。尽管我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并以保护我们的形象和声誉为荣，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能会导致进入新客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维护社区关系的挑战增加，并将阻碍我们推进项目的整体能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一般市场状况和其他因素，包括涉及我们客户的事件，可能会影响我们的销售、盈利能力和整体经营业绩。
我们在世界各地选定的市场种植、制造和分销用于非制药目的的大麻产品。除了医用大麻素业务外，我们还在美国从事保健产品和保健食品(包括CBD产品)的配方、制造、营销、销售和商业化。全球经济正在经历巨大的衰退压力和消费者信心下降，预计将对经济增长产生负面影响，包括与新冠肺炎大流行以及各国政府为应对疾病传播而采取的措施有关。全球经济衰退环境和通货膨胀
压力可能会增加失业和就业不足，降低工资和工资率，或导致客户购买量减少，或导致其他市场范围的成本压力，可能对发达市场和新兴市场的非医药产品需求产生不利影响。此外，新兴市场的增长率较之前的水平有所放缓。消费者支出的减少和其他因素可能会导致我们的客户订单发生变化，包括对我们产品的需求减少，或订单取消。订购的时间和数量通常由我们的客户自行决定。客户可以在相对较短的时间内取消、减少或推迟向我们订购。客户订单的大幅取消、减少或延迟可能会影响我们的季度业绩。目前预计，这些具有挑战性的经济不确定性将在2022年继续影响我们的某些市场，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们目前有很大一部分收入依赖于有限数量的客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系和合作伙伴关系，或者如果一个或多个重要客户或合作伙伴终止与我们的关系或减少他们的购买，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入可能会受到客户购买决定的实质性和不成比例的影响。未来，我们的客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不继续购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们不能使我们的客户基础多样化，维持我们现有的战略合作伙伴关系，并扩大我们与其他合作伙伴的供应网络，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。此外，我们已向不同地区的主要客户授予某些产品独家经营权，这可能会限制我们的增长能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
批发和零售价格的波动，包括价格侵蚀，可能会导致收益波动。
目前没有确定的大麻市场价格，大麻价格受到许多我们无法控制的因素的影响。大麻和大麻产品在我们竞争的几个市场上受到终端市场价格的侵蚀。因此，盈利能力受到供应变化(这本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求)、税收、政府大麻行业计划和政策(包括负责大麻销售的政府机构可能实施的价格管制和批发价限制)以及其他市场状况(包括非法市场定价和持续的新冠肺炎大流行)以及其他市场条件变化所引起的波动的敏感，这些因素都是我们无法控制的因素。我们的营业收入可能会受到大麻和大麻价格下降的重大不利影响，因为我们的盈利能力与我们大麻和大麻产品的最终市场价格直接相关。任何价格下跌都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果可用，可能无法以可接受的条件获得。
设计和建造种植、加工和分销设施，以及种植和生产大麻类产品的成本很高。不断变化的环境，如扩大生产或获得额外的许可证，可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。获得这种许可证，以及获得相关的种植、加工或分销设施的成本，或者，如果不存在或完成这种设施的设计和建造，可能需要大量的资金。在这种情况下，我们可能需要筹集额外资金，以完成任何此类项目。
从历史上看，我们能够通过成本管理和降低成本措施，辅之以筹集更多资金来管理流动性需求。虽然我们过去曾成功地筹集到资金，但不能保证在需要时会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能保证。新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会进一步限制我们获得资金的能力。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，并暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
截至2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物为37699美元。根据我们目前的业务计划，管理层认为，我们现有的现金资源是否足以满足我们目前预期的未来12个月的现金需求，而不筹集额外的资本为我们未来的运营提供资金，这一点存在很大疑问。如果我们通过出售股权或可转换债务证券等方式筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠，如
一位股东。如果我们被要求获得额外的资金，这种额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，我们可能会被要求：
·大大推迟、缩减或停止我们获得许可证的任何种植、加工和药房设施的设计和建造；或
·放弃我们获得的任何种植、加工和药房许可证，或出售我们正在设计和建设的任何种植、加工或分销设施。
此外，在我们开展业务的某些司法管辖区，融资机会可能有限。例如，哥伦比亚大麻产业的融资主要是通过股权投资，而不是通过债务融资。债务融资受到限制有几个原因，包括金融机构不了解这些活动的合法性，它们的内部政策不允许它们以开发大麻或相关活动为目的放贷，即使是在合法的情况下，它们也看到了为最近获准的活动融资的风险。我们不知道这些活动的融资市场是否、如何或何时会发展起来。
如果我们被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的足够金额或条款筹集额外资本，我们可能会被阻止执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.
增加劳动福利、工会纠纷、罢工和其他与劳工有关的骚乱可能会对我们产生不利影响。
我们经营的是一个劳动密集型行业，受到劳动力市场不稳定的影响，包括罢工、停工、抗议、诉讼和雇佣法规的变化、工资增加、关于工资和劳动津贴的争议以及集体谈判协议的建立，这些单独或总体上可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们的业务取决于我们运营的每个司法管辖区的立法，以及监管机构解释和实施当前法规的方式。
在我们开展业务的国家管理大麻和大麻行业的当局可能会采取对我们的业务和盈利产生重大影响的行动。在我们开展业务的不同司法管辖区，影响大麻公司的立法的性质和程度各不相同，可能会迅速发生进一步的变化。每个司法管辖区可能都有自己关于大麻和大麻产品种植、生产和销售的高度专门的立法。除其他事项外，此类法律和条例涉及：允许和禁止的活动；所需的许可证和登记；许可证、配额、认证、登记、其他批准和相关费用；我们设施所需的建筑、最低条件和安全；库存跟踪和记录保存要求以及所需人员及其资格。
相关法规的变化、法规解释的变化、法规执行力度更大、甚至变化或不一致或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变、合规成本增加或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
大麻和大麻产业的持续发展取决于州、联邦和国际各级对大麻和大麻的持续立法和监管授权，以及执法机构和当局是否愿意不干预这一发展。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。对大麻和大麻的进一步立法和监管授权没有保证，大麻或大麻的法律环境可能会恶化。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素影响立法和监管进程，而且不能保证大麻或大麻的监管将以允许该行业进一步发展和壮大的方式进行。
我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。
我们的业务在多个司法管辖区受到大量和不断变化的法律法规的约束，需要大量资源来遵守适用的法律和法规，这可能不会成功。
大麻和大麻行业受到广泛的法律和法规的约束，这些法律和法规因每个司法管辖区而异。我们花费大量资源并产生大量持续费用和义务，以努力遵守政府当局不断变化的法律和监管要求，这些要求是全面和繁重的，预计今后还会继续这样做。遵守这些要求所需的资源可能会阻碍我们在某些司法管辖区开展业务或扩展到新司法管辖区的能力。
在许多法域，法律和监管制度最近才被采纳，正在迅速变化，或尚未完全发展。因此，与大麻和大麻有关的法律和法规可能不完整或含糊不清，或有选择地或不一致地执行，使遵守变得困难。当我们试图寻求关于此类法律或法规的解释性指导时，我们可能会遇到延误并被要求花费大量资源，如果法律和法规或监管机构、法院或执法机构对这些法律或法规的解释或我们对其的理解发生变化，我们可能需要修改我们的业务计划。
我们在这种复杂的环境中努力保持法律和法规合规性，以及任何未能遵守适用法律和法规的情况，都可能导致纠正措施、民事或刑事处罚、对我们业务的限制的额外成本，甚至失去许可证、配额、认证或认可，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，任何监管程序、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉或要求我们支付大量资金，损害我们的财务状况。不能保证未来的任何监管程序、调查或审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
环境立法可能会对我们的业务产生不利影响。
环境立法正在演变，可能导致更严格的标准和执法，包括与许可证要求、更大的罚款和责任以及可能增加的资本支出和运营成本有关的标准和执法。将环境法应用于我们的业务可能会增加我们的种植、生产或科学研究活动的成本。意想不到的许可延迟可能会导致我们业务的重大延迟和成本超支，并可能影响我们的财务状况和运营结果。不能保证这些延误不会发生。
尽管我们努力这样做，但我们可能无法获得或保持运营我们的业务或实现我们的商业计划所需的许可证、许可证、认证、授权、配额或认证。
我们的业务依赖于从包括国际组织在内的多个司法管辖区的不同政府当局那里获得和维护监管许可证、许可证、认证、授权、配额或认证(统称为“许可证”)。多个政府机构需要或可能需要几个许可证、许可证、认证、授权、配额或认证，包括：
•种植或拥有大麻或大麻，以及拥有或使用种子用于种植；
•从大麻或大麻中提取、生产或拥有衍生品或以大麻为基础的产品；
•在一国境内分销大麻或大麻、其衍生物或以大麻为基础的产品；
•国际麻醉品管制局(“麻管局”)具体接受我们开展业务的国家不同国家实体对某些大麻生产配额的管理；
•拥有或认证农业遗传物质；
•跨境进出口大麻、大麻及其衍生物或以大麻为基础的产品；
•认证包括但不限于良好的农业和采集规范(“GACP”)、良好的制造规范(“GMP”)、良好的分销规范(“GDP”)、良好的精加工规范(“GEP”)和良好的实验室规范(“GLP”)；
•销售产品所需的健康登记或特殊计划登记或资格认证和许可证；
•将该公司列为国家和国际一级活性药物成分(“原料药”)、半成品和制成品以及其他以大麻为基础的产品的供应商；以及
•进口/出口大麻原料药、原料和产品的卫生和管制物质主管部门颁发的进出口证书和许可证。
这些许可证要求是严格的，不能保证监管当局会签发、延长或续期任何许可证，或即使延长或续期，也不能保证它们会按最初批出或要求的相同或类似条款按时延期或续期。此类许可证的发放或续签也可能需要比预期更长的时间。我们无法预测测试和文档编制的程度，也无法预测维持产品或许可证的监管审批所需的时间和资源。
此外，我们在哥伦比亚的配额分配和我们向其他国家出口的能力在一定程度上取决于联合国各项条约，这些条约规定需要获得麻管局对每年各国医用大麻生产、使用和进口估计数的确认。例如，哥伦比亚请求确认国内使用和出口的产量估计数，并收到麻管局的确认，2022年约为128公吨，2021年约为116公吨，2020年约为56公吨。从2023年开始，麻管局对哥伦比亚国家估计数的确认将只包括国内使用的估计数。尽管哥伦比亚出口配额将不再与INCB确认的估计挂钩，但哥伦比亚政府可能会考虑将全球需求或目的地国家的具体国家估计作为分配、减少或拒绝向其他国家出口配额的标准。不确定麻管局确认的估计数在以后几年是减少还是增加。此外，不能保证今后哥伦比亚和其他相关司法管辖区的必要配额将分配给我们，或按时或根本不再分配。配额制度不仅影响我们的生产，而且影响我们向外国出口大麻和大麻产品的能力。
为了在包括哥伦比亚、葡萄牙和德国在内的许多国家将某些药品类别的产品商业化，我们的设施需要获得GMP认证。由于这些认证适用于特定的制造工艺，在特定的条件下进行，并与特定的设施捆绑在一起，如果设施被损坏、摧毁或需要搬迁，我们不能保证当局将为任何新设施颁发GMP认证。
在哥伦比亚，我们的种植和收获后作业获得了GACP认证，我们在特定设施的制造工艺也获得了INVIMA的GMP认证。2020年7月，我们在哥伦比亚的收获后和制药提取和制造设施进行的制造工艺获得了欧盟GMP认证。我们在2020年7月获得的欧盟GMP认证涵盖了制造过程的一部分，从在栽培现场修剪花朵到包装，这一过程在哥伦比亚的提取设施进行。如果我们开发的新产品需要的制造工艺没有包括在我们现有的欧盟GMP认证中，我们必须要求对新的制造工艺进行审核，并将其纳入现有的欧盟GMP认证。我们收到的欧盟GMP认证的有效期为三年，这是可能的最长有效期，经欧盟GMP检查员评估后可续展。为了保持我们的欧盟GMP认证，我们必须遵守欧盟GMP指南，并可能受到欧盟GMP检查员的访问和信息要求的影响。我们的欧盟GMP认证将于2023年1月到期。我们从位于克罗地亚的克罗地亚医药产品和医疗器械机构获得了这一认证。我们从该机构获悉，他们正将资源集中在俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成的难民危机上。如果他们无法对我们的设施进行检查以更新我们的欧盟GMP认证，我们可能会失去该认证，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
2021年3月，我们的葡萄牙种植业务获得了INFARMED的许可证，可以种植、进出口我们的葡萄牙种植基地的干大麻花。为了保持这一许可，我们必须在GACP的指导下进行培养和运营。2021年7月，巧叶葡萄牙获得了从巧叶哥伦比亚业务进口干花的许可证，作为原料药。我们的目标还包括确保我们的葡萄牙业务获得欧盟GMP认证，包括新建的收获后设施，该设施包括各种活动，如干燥、修剪和包装。我们相信欧盟GMP检查将于2022年进行，认证也将在2022年进行。然而，考虑到我们行业的高度监管和不断发展的性质，不能保证这种情况会发生。
我们的德国经销公司--巧叶股份有限公司(前身为IQANNA)获得了批发商许可证，获得了GDP认证，可以将大麻提取物推向市场。2022年2月，德国联邦药物和医疗器械研究所(BundesInstitute t für Arzneimittel and Medizinprodukte)颁发了在欧洲销售大麻产品的麻醉药品许可证。我们不能向您保证，当局将签发、修改、延长或续签任何许可证，或如果许可证被修改，将按要求进行修改，或者，如果延长或续期，将按照最初授予的相同或类似条款进行延期或续签。此外，我们未能保持GMP认证，可能会削弱或停止我们在要求GMP认证的司法管辖区分销大麻产品的能力。
此外，在一些国家，销售我们的产品还需要某些认证。未能获得这些认证可能会限制我们在这些国家/地区销售产品的能力。
根据国家之间的相互承认协议或《药品检验公约》和《药品检验合作计划》(“PIC/S”)的从属关系，各国可能接受也可能不接受我们拥有或正在进行的质量认证。如果证书在任何国家都不被承认，我们将不得不申请和接受来自那个国家的新证书。
我们还可能面临额外的质量标准，例如但不限于农药、重金属、微生物、大麻素效力水平的测试和其他技术要求，这可能会造成延误或使我们无法在这些国家将产品商业化。
未能遵守我们许可证的要求或未能保持必要的许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，在极端情况下，我们需要停止运营。如果遵守这些规定的成本很高，以致我们的投资无利可图，或者我们以其他方式无法遵守这些规定，我们可能会被要求缩减或停止运营，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能难以与银行和其他金融机构开展业务。
涉及与大麻有关的非法行为所得收益的金融交易可成为根据许多法域的反洗钱法或其他银行法进行起诉的依据。
由于大麻的销售、使用或拥有在大多数国家都受到严格监管或禁止，美国和许多其他国家的银行将不接受与大麻有关的企业的存款资金或为交易提供便利，主要是因为人们认为与反洗钱法有关的风险；或者一些银行可能接受资金存款，但不允许国际交易或某些国内支付。即使大麻业务遵守了适用的法律，情况也是如此。因此，从事大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其存款或进行包括贷款在内的金融交易的银行或其他金融机构。银行账户的损失，例如由于银行内部风险敏感度的变化，或无法在某些司法管辖区开立银行账户或获得信贷安排，可能会使我们的运营以及潜在客户、供应商和合作伙伴难以与我们做生意，并可能增加我们的银行成本和负担。这也可能要求我们保留异常大量的现金，使我们容易受到盗窃和其他犯罪活动的风险。任何重大的现金损失都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)局就金融机构向大麻企业提供银行服务发布了指导意见，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。然而，该指南并未提供任何避风港或法律辩护，使其免受司法部或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的影响。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎对向与大麻有关的企业提供银行服务或依赖这一可随时修订或撤销的指导意见感到不安。虽然美国国会可能会通过通过《安全银行法》或相关立法来解决银行业问题，但这样的法案能否通过还不确定。
银行也可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻相关的业务的信用卡支付。因此，我们在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限，甚至无法获得。此外，联邦洗钱法规和美国银行保密法法规不鼓励金融机构与任何销售大麻的组织合作，无论其所在的州是否允许大麻销售。我们在开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付方面的能力无法或受到限制，可能会使我们难以按计划运营和开展业务，或难以有效运营。
我们在某些司法管辖区销售我们的产品的能力受到法律的限制。
监管机构对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍我们业务和经营业绩的发展。某些司法管辖区的监管环境限制了我们以类似于其他监管较少的行业的方式竞争市场份额的能力。如果我们不能有效地营销我们的产品和
竞争市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
与美国大麻联邦违法性相关的风险
在美国，我们可能无权获得某些美国联邦破产保护或其他行业的企业可以获得的合同资源。
美国法院拒绝将联邦破产保护扩大到拥有任何美国大麻相关资产的企业，因为根据美国联邦法律，大麻是非法的，这使得贷款人在破产时很难收回他们在大麻行业的投资。此外，由于我们的某些合同涉及大麻和其他活动，如果在美国进行，根据美国联邦法律，这些活动是不合法的，因此我们在执行我们的商业协议时可能会面临困难，包括在美国联邦法院和某些州法院的贷款和担保协议。无法获得美国联邦破产保护和执行商业协议的手段可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国联邦法律的执行可能会对我们的业务产生负面影响。
尽管我们甚至不在美国的州合法大麻市场，也不管联邦政府缺乏针对州合法大麻公司的刑事执法，联邦禁令可能会对美国以外的大麻行业涉及的企业产生负面影响，原因有几个，包括贩运大麻或甚至涉及大麻的企业：银行选择更少，使银行和其他金融交易变得困难；资本选择更少，这对新兴领域的公司来说很重要；在美国限制知识产权，特别是在获得商标和强制执行专利方面；可能无法利用联邦破产保护；而且面临的保险选择更少，通常也更昂贵。合法化势头的变化可能会影响任何或所有这些因素，也可能影响其他因素。此外，美国政府向严格或广泛执行禁止大麻的联邦法律的重大转变，可能会使所有这些因素变得更加糟糕，损害我们的商业前景，并从理论上威胁到那些没有直接参与在美国贩运大麻的人，即使他们似乎违反了美国法律。
因此，任何加强执行现行美国联邦法律的行为都可能对我们和我们的股东造成重大财务损失。虽然美国国会中的几项法案将结束联邦大麻禁令，但这些法案的前景并不确定，也不能保证其中任何一项或未来的法案将在国会获得通过或得到总统的签署。此外，我们不知道美国将在多大程度上或如何将大麻合法化，进入合法市场的障碍，以及美国合法化将如何影响竞争激烈的国家合法市场。
我们全资拥有的美国子公司Herbal Brands受到与大麻无关的美国监管要求的约束。
我们全资拥有的美国子公司Herbal Brands的品牌已有30多年的营销历史，目前受到适用于营养食品公司的非大麻相关监管要求的约束。草药品牌的制造、包装、标签、广告、销售和分销’产品受到一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，包括在美国的FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会和美国农业部。这些活动还受到销售我们产品的州、地区和国家的各种州、地方和国际法律和机构的监管。例如，FDA对膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他人类使用的饮食成分)的组成、安全性、标签和营销等方面进行了监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或要求我们重新制定产品配方，这可能会导致收入损失、成本增加，并推迟我们向新的国际市场的扩张。
此外，我们已根据美国法律将CBD进口到美国用于产品开发目的。此外，草药品牌最近开始销售可食用和局部使用的CBD产品，品牌名称为“JoySol”。CBD和其他以大麻为基础的产品在美国的法律地位存在重大不确定性。例如，美国食品和药物管理局(FDA)目前禁止销售含有CBD的食品和膳食补充剂，这可能会使我们的草药品牌部门受到监管执法行动的影响。
含有CBD的产品受各种州和联邦法律的约束，这些法律涉及大麻产品的生产和销售。从历史上看，美国药品监督管理局(DEA)认为CBD是附表一所列的受管制物质，受《受控物质法》(CSA)对“大麻”的定义的约束。然而，2018年《农业改善法案》(《2018年农场法案》)从大麻的定义中删除了大麻一词。“大麻”的定义是植物。
大麻属植物的任何部分，包括其种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，不论是否生长，以干重计算，其增量-9四氢大麻酚(“THC”)浓度不超过0.3%。由于制定了2018年农场条例草案，我们的CBD产品及其衍生的大麻并不是委员会审议阶段修正案附表I所指的受管制物质。然而，如果我们的任何CBD产品被确定不符合“大麻”的定义，并根据THC水平或其他违规行为构成“大麻”，我们可能会受到DEA执法行动的影响，包括起诉。
尽管大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA监管的受管制物质，但FDA已公开表示，根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)，营销含有CBD的食品或膳食补充剂是非法的，即使根据2018年农场法案是合法的。具体来说，FDCA禁止引入或交付任何含有经批准的药物或已对其进行实质性临床研究并已公开的药物的食品或膳食补充剂，除非适用法定豁免。FDA表示，其结论是，这一法定禁令适用，CBD没有满足任何例外。
FDA已经召开了公开会议，并成立了一个内部工作组来评估CBD产品进入市场的潜在途径，其中可能包括寻求国会的法定修改或颁布新的法规。如果有必要采取立法行动，这样的立法变化可能需要数年时间才能最终敲定，可能不包括使我们的企业能够生产、营销和/或销售CBD产品的条款，FDA也可能需要数年时间才能颁布新的法规。此外，尽管该机构到目前为止的执法重点主要是与治疗索赔相关的CBD产品，以及在食品或饮料产品中营销CBD，或作为膳食补充剂营销CBD，但FDA可能会对草药品牌采取执法行动，这可能会限制或阻止这一细分市场营销和销售CBD产品。
此外，当地、州和联邦法律法规正在迅速变化，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们的业务在CBD产品受到新限制的情况下，产生与合规性要求或我们业务计划的某些方面更改相关的大量成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱业务，并对其运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们在美国的活动产生什么影响。
我们可能面临基于网络的活动带来的风险。
我们使用基于网络的链接销售CBD产品，目标是在此类销售合法的司法管辖区进行销售。然而，我们不能确保在非法销售的司法管辖区内的个人不会访问此类链接。鉴于监管销售含有CBD的产品的州法律不断演变，此类活动可能会成为非法行为，我们可能面临处罚，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
虽然我们没有美国的大麻业务，但美国已经禁止非美国公民参与美国的大麻业务，即使是投资者，而且在移民背景下，可能会出现对我们的业务的困惑。
尽管大麻的使用和销售在美国许多州都是合法的，并受到监管，但非美国居民、受雇于或参与美国许可的大麻公司的个人可能被拒绝入境或面临美国的终身禁令，因为他们参与了这些公司。虽然我们在美国没有大麻业务，但围绕这项美国政策和我们的业务的困惑可能会威胁到与我们有关的非美国公民进入美国为公司工作的能力，至少是暂时的。
与我们的国际业务相关的风险
由于我们是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地方的股东保护，我们面临着各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在的，因此，我们受BCA管理。BCA在某些重大方面不同于一般适用于特拉华州公司和美国股东的法律，包括关于有利害关系的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。
此外，我们的细则规定，在股东大会上表决的每一项动议都将以举手表决的方式决定，除非主席指示或任何有权投票的股东亲自或委托代表要求进行投票。与特拉华州法律不同的是，在所有会议上，每位股东通常有权每股一票，而举手表决或功能相当的投票结果是每个人都有一票，无论此人有权投票的股份数量如何。
我们受与在加拿大经营的公司相关的特殊考虑或风险的约束，这些考虑或风险可能在任何时候不同于在美国经营的公司的考虑和风险，包括以下任何一项：
•政治制度、规章制度或货币兑换或对个人征收的公司预扣税；
•关税和贸易壁垒；
•与海关和进出口事务有关的规定；
•付款周期较长；
•税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
•货币波动和外汇管制；
•催收应收账款方面的挑战；
•文化和语言的差异；
•雇佣条例；
•犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及
•与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约的不确定性和/或变化。
特别是，我们面临着加拿大固有的经济条件、社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及美国与对外贸易和投资有关的法律和法规的变化，包括美国、墨西哥和加拿大之间新的三边贸易协定，称为美国-墨西哥-加拿大协定(“USMCA”)，这三个国家都批准了该协定。USMCA于2020年7月1日生效，取代了北美自由贸易协定。尽管我们已经确定USMCA对我们的运营没有立竿见影的影响，但我们无法预测涉及美国、墨西哥和加拿大的政治气候的未来发展，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。
由于国际业务，我们面临着额外的风险。
我们在哥伦比亚、葡萄牙、德国、以色列、澳大利亚和美国开展业务。我们的运营和营销举措使我们和我们的代表、代理商和分销商面临在外国司法管辖区经营所固有的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些风险包括：(1)具体国家的税收政策；(2)对外国政府施加更多管制或条例；(3)进出口和许可证、登记和许可证要求；(4)关税和其他贸易限制的变化；(5)国家或国际政策造成的国际贸易壁垒；(6)在外国管辖区收取应收款和管理现金收据的复杂性；(7)政府对经济的干预。
此外，在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和用品进口、所得税和其他税、特许权使用费、银行业务、利润汇回、财产没收、外国投资、特许权的维持、许可证、批准和许可、环境事项、土地使用、当地人的土地要求、用水和工作场所安全等方面，政府条例可能在不同程度上影响到业务活动。
此外，与外国法域的业务有关的适用协议受外国法律管辖，并须在当事人所在国家或地区的法院或通过仲裁程序解决争议，或通过当事人商定的另一司法管辖区解决争议。我们无法准确预测这种论坛是否会提供一种有效和高效的手段来解决未来可能出现的争端。即使我们通过仲裁或法庭程序获得令人满意的决定，我们也可能难以及时或根本无法执行任何裁决或判决。
税务条例的改变或其解释所产生的额外税务责任可能会对我们的综合业绩产生不利影响。
与税收立法有关的不确定性给我们带来了持续的风险。立法、法规和判例的变化可以通过提高税率和收费、创造新的税收、限制减免和取消激励措施和非征税收入来影响税收负担。值得注意的是，在我们有业务的司法管辖区内，许多政府存在严重的财政赤字，这可能会导致未来的税收增加。更高的税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，国家或地方税务机关可能不会以与我们相同的方式解释税收法规。不同的解释可能会导致未来的税务诉讼和相关费用。
我们可能会受到全球或地区性经济危机的影响。
全球或地区性经济危机可能会对投资者对新兴市场或我们所在国家经济的信心造成负面影响。对于我们的任何一个运营司法管辖区的主要贸易伙伴(包括欧盟、美国、中国和拉丁美洲国家)来说，经济增长的显著下降或持续的经济低迷可能会对贸易和汇款的平衡产生重大不利影响，导致经济增长放缓。邻国经济和政治局势的恶化，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及由此产生的与之相关的经济制裁，可能会对我们活动的地区的经济造成不利影响，并通过扰乱它们与邻国的外交或商业关系而导致不稳定。对俄罗斯的制裁已经开始影响全球经济，未来与俄罗斯或其他地方的任何紧张关系都可能导致政治和经济的不确定性、不稳定、市场波动、低信心水平，以及投资者和市场参与者更高的风险厌恶情绪，这可能会对我们所在地区的经济活动产生负面影响。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能受到新兴市场风险的影响。
新兴市场投资通常比在较成熟市场经济中的投资风险更大，因为发展中世界的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。
哥伦比亚有过经济不稳定和危机(如通货膨胀或衰退)的历史。虽然目前的政治稳定，但法律和法规可能会在未来发生变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，哥伦比亚经济的波动和哥伦比亚政府采取的行动已经并可能继续对在哥伦比亚经营的公司产生重大影响。具体地说，我们可能受到通货膨胀、外汇波动、监管政策、商业和税收条例以及哥伦比亚和其他国家的政治、社会和经济情况的影响，这些情况可能直接或间接影响我们从哥伦比亚出口的能力。
哥伦比亚过去经历了两位数的通货膨胀率。如果哥伦比亚未来经历大幅通货膨胀，我们以哥伦比亚比索计算的成本将大幅增加，这取决于适用汇率的变动。通胀压力也可能削弱我们长期进入全球金融市场的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。哥伦比亚政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的反应可能包括引入政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加我们的成本，降低运营利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。2022年，哥伦比亚的总统和国会选举可能会影响与监管机构的定期程序，这可能会影响所需证书、许可证甚至配额分配的时间安排。
我们在哥伦比亚可能会面临运营风险。
由于潜在的社会、政治、经济、法律和财政不稳定，在哥伦比亚的业务面临风险。哥伦比亚政府面临着持续存在的问题，包括但不限于通货膨胀、失业和收入分配不公。哥伦比亚也是南美洲规模最大、持续时间最长的叛乱的发源地，农村的部分地区可能受到游击队的影响。此外，哥伦比亚还经历了与毒品有关的暴力、绑架和敲诈勒索活动的盛行以及该国某些地区的内乱。这种不稳定可能需要我们暂停对我们物业的运营。其他风险可能涉及哥伦比亚不断变化的法律和政策、未来征收特别税或类似费用以及外汇波动和货币可兑换和管制、合同权利无法执行或财产在没有公平补偿的情况下被征用或国有化、对
在我们的业务或其他事务中使用外籍人员。我们还承担着哥伦比亚政府可能发生变化的风险，新政府可能会废除或改变我们所依赖的法律和法规。
目前，对将收入从哥伦比亚汇回外国实体没有任何限制，哥伦比亚也从未实行过这种限制。然而，不能保证今后不会对从哥伦比亚汇回的收入施加限制。外汇管制条例规定，来自哥伦比亚货物出口的任何外币收益都必须汇回哥伦比亚。然而，为了向外国供应商付款、偿还外债、向外国股东支付股息和其他外国开支，允许通过哥伦比亚任何授权的金融实体购买外汇。
我们在哥伦比亚的业务可能面临社会风险，如罢工、有组织的社区反对公司在该国一个或多个地点的存在，以及启动法律程序或类似程序，这些可能会影响业务，并可能导致在建立社会认可度或将业务转移到不同地点方面进行重大投资。在过去十年中，哥伦比亚发生了重大罢工，在某些情况下影响了货物和公民的运输以及国家一级的农业生产。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
哥伦比亚经历了几次暴力和不稳定时期，可能会影响经济和我们的公司。
哥伦比亚在过去40年中经历了犯罪暴力时期，主要原因是游击队团体和贩毒集团的活动。尽管哥伦比亚政府与哥伦比亚革命武装力量签订了和平条约(哥伦比亚革命阵线如果不这样做(例如哥伦比亚革命武装力量或哥伦比亚革命武装力量)，哥伦比亚的暴力或与毒品有关的犯罪的持续减少，或前游击队成员成功融入哥伦比亚社会，都可能无法实现。2018年，哥伦比亚政府暂停了与民族解放军(《民族解放报》2019年，与哥伦比亚革命武装力量开展和平进程的少数持不同政见者宣布重返非法活动。暴力事件可能会给我们在哥伦比亚的关键员工带来安全风险，并要求他们离开该国。
如果这些案件引发的调查得出结论或导致对被指控方非法行为的进一步指控或发现，针对哥伦比亚政府的腐败指控在国家或地方一级、政界人士和私营企业可能会造成经济和政治不确定性。此外，被证实或被指控的不当行为可能对哥伦比亚的政治稳定和哥伦比亚经济产生不利影响。
暴力升级、与毒品有关的犯罪或政治不稳定可能会对哥伦比亚经济以及我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的葡萄牙和哥伦比亚许可证受到土地和安全限制。
生产大麻或大麻衍生品、种植种子或生产高THC大麻或大麻的许可证与已确定的不动产挂钩(通常通过注明其土地登记编号)。因此，影响被许可人对土地的所有权或土地使用协议的某些情况可能会影响大麻或大麻许可证本身，甚至要求终止这种许可证。此外，对于使用不同财产进行大麻或大麻相关活动的任何计划，许可证必须在主管当局之前进行修改。由于影响土地的情况，我们的大麻和大麻许可证可能需要修改。此外，我们的行动和设施必须符合哥伦比亚立法规定的安全条件，其中除其他外，包括一项具有完整安全计划和风险分析的安全议定书。不遵守许可证条款可能会导致一个或多个司法管辖区的终止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果出现某些“终止许可证的原因”的情况，可能会终止我们在哥伦比亚的大麻许可证。
我们在哥伦比亚获得了某些大麻许可证。我们的业务依赖于(I)生产、销售和出口大麻衍生品，(Ii)使用种子种植，(Iii)种植高THC大麻，以及(Iv)种植低THC大麻和大麻的许可证。第811号法令规定了违反义务和禁令的某些后果。这种后果是“解除”条件，一旦发生这种情况，发放大麻许可证的当局就可以终止其许可证，而“纠正”措施则会导致许可证被暂时吊销，目的是允许许可证持有人在必要时作出补救。从事第811号法令禁止的任何活动，不履行其义务，以及许可土地的不存在，都是解散的条件。
根据第811号法令，禁止下列行为：(1)将来自自家种植或未经许可的生产者或未经授权的人的任何大麻产品商业化；(2)在允许的推广范围之外推广种子、植物或副产品；(3)允许未成年人从事任何与许可证有关的活动；(4)在没有或超过所需配额的情况下从事与大麻或大麻衍生物有关的活动；(5)转让许可证；(6)不遵守与健康有关的卫生和植物卫生条例；(7)将大麻的精神活性衍生品用于医疗和/或科学用途以外的目的，以及(8)不遵守任何主管实体发出的销毁大麻或大麻衍生品的命令。
第811号法令规定了29项具体义务，如果违反，可能导致坚决的条件或暂停许可证，包括：(1)及时提交与许可证发放条件有关的任何变化的通知；(2)仅与经证明的许可证持有人开展合法业务；(3)参加监管机构的控制检查，并及时纠正监管机构的行政和运营观察；(4)遵守卫生和植物检疫制度；(5)遵守活动的可追溯性要求，从使用种子播种到交易中产品的最终目的地和最终处置/销毁材料；(6)遵守环境、对外贸易和外交事务方面的适用法规。
如果我们不能履行我们的义务或从事被禁止的活动，而且我们无法治愈这些缺陷，我们在哥伦比亚的大麻许可证可能会被终止，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们法律代表的身份和背景对我们的大麻许可证很重要。
哥伦比亚的立法特别注意被许可人的法律代表的身份和背景。被许可人必须提交一份法定代表人收益的合法性声明。此外，任何新的法定代表人的任命必须在任命之日起30天内通知哥伦比亚政府，并得到相应部委的授权。在发放大麻许可证后，如果没有提供此类通知或任何法定代表人对贩毒或相关犯罪负有刑事责任的声明，即解除了可能导致我们终止生产大麻衍生品、用于种植种子或生产高或低THC大麻的许可证的条件，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
德国日益激烈的竞争可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
德国正在成为一个竞争日益激烈的市场，这主要是由于GACP认证的花卉和大麻提取物生产国的数量增加，这些国家正在迎合德国的需求，以及当地花卉产量的增加。德国日益激烈的竞争可能会对商业和财务状况产生负面影响。
与诉讼相关的风险
我们未能遵守有关我们与员工关系的政府法律法规，以及相关的合规成本，可能会导致更多的诉讼风险，并导致我们的业务业绩受到影响。
在我们开展业务的每个国家，我们必须遵守与我们与员工关系有关的各种法律和法规，其中包括与最低工资和休假要求、健康福利、加班、工作条件和移民身份有关的法律和法规。这些法律和法规不断演变和变化，遵守可能是昂贵和耗时的。适用法律和法规的变化或不遵守可能导致更多的诉讼，包括员工诉讼、行政执法行动、审计或政府调查或诉讼、吊销执照或批准，以及罚款。雇佣诉讼，如涉及工时、加班、休息和工作时间的诉讼，可能会转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致劳动力成本增加。如果人工成本大幅增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，已经或未来可能已经终止雇佣关系的员工，或者只是对我们的战略方向不满的员工，可能会决定对我们提起诉讼。这些活动可能会损害我们的声誉，转移我们对经营业务的注意力，否则会导致我们的业务受损。
我们可能因员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。
我们面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，违反(I)政府
(2)制造标准；(3)联邦、州和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或(4)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何诉讼，包括监管机构、前雇员、独立承包商和顾问，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会招致SAMA的继任责任。
我们可能受到SAMA的某些责任的约束，包括但不限于关于合同事项、员工事项、知识产权侵权、挪用或第三方的无效/非侵权索赔，其中一些索赔可能会导致诉讼。任何诉讼都可能既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务运营的注意力，并对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果都不能得到保证，不利的结果可能会对我们产生负面影响。
我们销售与大麻素相关的产品和保健品，使我们面临重大的产品责任风险。
作为人类消费产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。我们产品的任何损坏，如产品损坏，都可能使我们承担潜在的产品责任。人类或兽医单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，包括不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法获得足够的保险，以支付我们可能面临的任何索赔。
董事和高级职员保险、工人赔偿、产品责任保险和一般商业责任保险虽然一般为大麻公司提供，但往往不能以商业上合理的价格提供。我们不能保证我们会有适当的保险，足以涵盖可能发生的事件、我们可能招致的责任金额或我们可能受到的索赔。
如果商业上合理的保险范围无法或不足以覆盖任何此类索赔，我们的财务资源和前景可能会受到不利影响，并且无法以合理的条款获得足够的保险范围，以应对潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们当前或未来产品的商业化。
与我们的负债有关的风险
我们目前有债务，未来可能会继续产生债务，这涉及到可能对我们的业务、运营结果、现金流或流动性产生负面影响的风险。
我们和我们的某些子公司签订并担保了Catalina LP可转换票据。产生额外的债务也可能导致固定债务增加，利息支出增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们管理我们的运营能力。
我们普通股的发行与我们Catalina LP可转换票据的转换有关，该票据于2022年1月13日修订，将导致大量稀释，这可能对我们普通股的交易价格和每股收益产生重大影响。
只要Catalina LP可转换票据的持有人将Catalina LP可转换票据转换为普通股，或者我们或Catalina LP可转换票据的持有人将Catalina LP可转换票据赎回为普通股，我们将发行大量普通股。截至2022年3月22日，已发行与Catalina LP可转换票据相关的727,085股普通股。直到2022年7月19日，根据Catalina Note修正案，Catalina可以赎回普通股票据，假设最低可选赎回价格为2.208美元(相比之下，假设原始Catalina LP可转换票据中包含的最低可选赎回价格为6.44美元，则约为110万股普通股)。虽然我们无法预测与任何此类转换或赎回相关的实际发行的普通股数量，但此类发行可能导致我们的股价和每股收益大幅下降。根据向Catalina发行的股票数量，我们可能需要向美国证券交易委员会登记额外股票的转售。有关更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。
如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付Catalina LP可转换票据的款项。
管理我们债务的协议下的任何违约，如果没有被所需的贷款人免除，可能会导致我们无法支付Catalina LP可转换票据的本金和利息。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得所需的资金来偿还我们的债务，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种公约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。如果发生违约，该债务的持有人可以选择宣布所有根据该债务借入的资金以及应计和未支付的利息到期并应支付，并对我们的资产提起止赎程序；我们可以根据破产法寻求保护。根据Catalina LP可转换票据，(I)拖欠另一笔贷款和(Ii)根据债务人救济法提起诉讼或诉讼要求救济，均构成违约事件。如果我们对Catalina LP可转换票据违约，我们可能被要求偿还全部或部分票据。
与我们证券所有权相关的风险
我们普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
虽然我们的普通股和权证在纳斯达克交易，但活跃的证券交易市场可能无法持续。此外，由于各种原因，我们证券的价格一直在波动，并可能继续大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，例如我们的业绩、大量购买或出售我们的普通股、法律变化以及总体经济、政治或监管条件。我们财务业绩的发布也可能导致我们的股价发生变化。如果我们证券的活跃市场不能持续，您可能很难在不压低我们证券市场价格的情况下出售您拥有或购买的我们的普通股和/或认股权证，或者根本不出售该证券。我们的证券是否存在一个活跃的交易市场，在很大程度上取决于我们能否继续满足纳斯达克的上市要求，而这一点我们可能无法实现。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“CLVR”和“CLVRW”。纳斯达克要求上市公司遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。例如，如果我们普通股的买入价连续30个交易日收盘低于每股1.00美元，我们可能会被纳斯达克摘牌。如果我们收到退市通知，我们将有180个日历天来恢复合规(取决于我们可能获得的任何额外的180天合规期)，这将意味着在180天期间内至少连续10天的出价高于最低1.00美元。在这180天期间，我们预计将审查我们的选择，以重新遵守最低投标要求，包括进行反向股票拆分。在我们无法解决任何上市不足的情况下，我们的普通股存在从纳斯达克退市的风险，这将对我们普通股的流动性产生不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。2022年3月22日，我们普通股的收盘价为每股1.30美元。
如果出于任何原因，纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们证券的市场价格最近一直在波动，未来可能也会波动，因此，我们证券的投资者可能会遭受重大损失。
我们的普通股和权证于2020年12月18日开始在纳斯达克交易，与业务合并的结束相关。到2022年3月22日，我们的普通股交易价格高达19.46美元，低至0.91美元，我们的权证交易高达8.26美元，低至0.15美元。在过去的六个月里，我们证券的市场价格一直在稳步下降。除了市场价格下跌外，我们证券的市场价格可能会波动，并可能继续受到广泛波动的影响。在可预见的未来，我们的股价可能会继续下跌，这可能与我们的经营业绩或前景无关。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。由于这种波动，投资者在我们证券上的投资可能会遭受损失。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件，可能会进一步降低我们证券的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本公司季度或年度经营业绩的变化，同行业其他公司的经营业绩，关键管理人员的增减，我们盈利预期的变化或未能达到我们公开披露的财务预测或分析师的盈利预期，关于我们行业的研究报告的发布，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或影响我们业务的不同解释或执行，包括美国与大麻合法化相关的法律发展。, 我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条款，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们行业的猜测，负面媒体报道，我们或其他人的不利公告和影响我们的事态发展，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，竞争产品或技术的成功，我们证券的交易量和认股权证的行使，机构股东的行动，战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响，自然灾害和其他不利的天气和气候条件、经济或金融市场总体状况的变化或影响我们所在行业的其他事态发展，以及市场利率的上升可能导致我们普通股的投资者要求更高的收益率，作为回应，我们普通股的市场价格可能大幅下降。
我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
截至2022年3月22日，我们拥有29,789,406股普通股，332,961股无投票权普通股和17,777,361股认股权证，以收购已发行和已发行的普通股。在商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCA”)的要求下，我们的条款授权我们发行普通股和与我们的普通股相关的权利，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是关于收购还是其他方面。根据2020年计划，有636,706股普通股预留供发行，可能会在某些情况下进行调整，在Catalina LP可转换票据转换或赎回时，至少有约1,700万股普通股可发行。任何已发行的普通股，包括与转换我们的无投票权普通股或我们未来可能采用的其他股权激励计划相关的普通股，都将稀释您持有的百分比所有权。
我们增发普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：
•我们现有股东在公司的比例所有权权益将会减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及
•我们普通股的市场价格可能会下跌。
未来现有证券持有人的出售、转换或行使，或我们未来提供的证券，可能会导致我们现有股东的股权稀释，并导致我们证券的市场价格下跌。
如果我们发行和出售我们的普通股，或者我们的现有股东，包括我们的高管、董事及其附属公司在公开市场上出售大量我们的普通股，我们的股东将受到稀释。此外，在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们可能试图通过发行更多普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本资源。为了促进此类融资，我们在美国证券交易委员会备案了一份有效的货架登记说明书，其中包括一份“在市场”或自动取款机发行的初步招股说明书(“自动取款机招股说明书”)。到目前为止，我们已经根据自动柜员机招股说明书发行和出售了2,801,997股股票，并可能发行和出售更多股票。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们可以通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。
增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功地纠正财务报告内部控制中的这一重大弱点，可能会对我们的公司产生不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们的管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。适用的规则要求我们披露财务报告内部控制中的任何重大弱点。正如我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中最初报告的那样，管理层确定我们没有设计和维持有效的控制环境，特别是围绕以下方面：(A)缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的训练有素的专业人员，以及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项，并允许适当的职责分工；(B)缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任；以及(C)缺乏证据支持控制的执行情况和审查程序的充分性，包括控制执行中使用的信息的完整性和准确性。
为了弥补内部控制的重大缺陷，我们在2021年2月聘请了更多的会计和财务人员，包括首席财务官亨利·R·黑格三世，并计划在未来招聘更多的人员。我们还聘请了外部咨询公司，为我们的技术会计和财务报告能力提供更多的深度和广度。我们打算继续这一安排，直到确定并雇用更多的永久技术会计资源。我们打算围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程正式制定我们的政策和程序。我们打算进一步制定和记录有关财务报告内部控制的必要政策和程序。我们正在招聘更多合格的会计和财务人员，以提供我们内部会计职能所需的专业知识。我们预计，当我们继续补救这些控制缺陷时，会产生额外的成本，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。
我们认为，纠正措施和控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层得出结论，即控制环境正在有效运行，并已通过审计程序进行了充分的测试。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中发现并初步报告的重大弱点，截至本10-K表格发布之日尚未得到补救。
预计在可预见的未来，不会向我们普通股的持有者支付任何股息。
目前没有向我们的普通股支付现金股息的计划。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金、当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。
我们的条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。
本公司章程的某些条款可能会使第三方在未经本公司董事会同意的情况下收购本公司变得更加困难。这些规定包括：
•我们采取的提前通知政策；
•优先股的任何未来权利或限制的条款；
•董事发行我们的股份或其他证券的权利；以及
•我们购买自己股份的权利。
截至2022年3月22日，我们有332,961股已发行和已发行的无投票权普通股，根据我们的条款，这些普通股可以转换为普通股。
此外，加拿大的竞争法可能会对收购和持有我们的普通股的能力施加限制。这项立法允许加拿大竞争事务专员或专员审查任何在该公司拥有重大权益的收购。这项立法赋予专员司法管辖权，如果专员认为这将导致或很可能导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止，则有权在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑。《加拿大投资法》规定，如果非加拿大人收购一家公司的控制权，根据该法律计算的该公司的资产价值超过某个门槛金额，则该公司的资产价值将受到政府的审查。除非相关部长认为投资可能给加拿大带来净收益，否则不得进行可审查的收购。
这些条款可能会使第三方寻求收购要约、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵，而这些收购要约或收购企图遭到我们的管理层或董事会的反对。可能希望参与这些类型交易的股东可能没有机会这样做，即使交易对他们有利。这些反收购条款可能会大大阻碍您从控制权变更或我们管理层和董事会的变更中获益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。
如果证券和行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会报道我们。如果证券和行业分析师不开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
经当时未清偿认股权证的持有人至少过半数批准后，可对认股权证的条款作出可能对持有人不利的修订。
吾等的认股权证是根据吾等与认股权证代理人之间的认股权证协议(经修订)(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未清偿认股权证的持有人中至少有过半数的持有人同意该等修订，我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少大多数已发行认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
不能保证认股权证在到期之前就在货币中，而且它们可能到期时一文不值。
已发行认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，每份认股权证持有人有权购买一股普通股。2022年3月22日，我们普通股的收盘价为1.30美元。认股权证的行权期在企业合并于2020年12月18日结束后五年届满。不能保证认股权证在到期之前就在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。
我们可以在未到期的权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回，从而使权证变得一文不值。
我们有能力在到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，如果我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在截至我们向权证持有人发送赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，以每股认股权证0.01美元的价格赎回。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。此外，在根据赎回日期和我们普通股的公平市价决定的若干普通股可行使认股权证后，我们可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。任何私募认股权证，只要是由舒尔茨特别收购保荐人、有限责任公司或其获准受让人持有，我们都不会赎回。
作为一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们目前不需要就我们的财务报告内部控制获得审计师证明。
自本年度报告起，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条关于财务报告内部控制的评估和认证要求。然而，我们的独立注册会计师事务所不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再具有“新兴成长型公司”资格的日期之后的第一份10-K表格年度报告，根据有效的注册声明，我们可能在第一次出售普通股证券之日起整整五个财政年度内，我们不再是根据交易法规则12b-2定义的“较小的报告公司”。我们仍将是一家“较小的报告公司”，只要在我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，(I)我们非关联公司持有的已发行普通股(“公众流通股”)的总市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元。
如果进行此类评估，且我们的独立注册会计师事务所可能确定我们在财务报告的内部控制方面存在更多重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们可能无法及时可靠地履行未来的报告义务，我们的财务报表可能包含重大错报，我们的普通股市场价格可能进一步下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响，并限制我们未来进入资本市场的机会。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修改后，我们打算利用新兴成长型公司可获得的一些报告豁免要求，包括：
•在根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制评估时，没有被要求遵守审计师的认证要求；
•减少定期报告和登记说明中关于高管薪酬的披露义务；以及
•不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。
我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据有效的注册说明书首次出售普通股证券的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的不可转换债务 在前三年期间。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要符合新兴成长型公司的资格，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免，这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。
根据交易法，我们还被视为规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，因此被允许在我们的美国证券交易委员会申报文件中提供简化的高管薪酬披露，将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的认证报告，并将有某些其他减少的关于我们美国证券交易委员会申报文件的披露义务。我们仍将是一家“较小的报告公司”，只要在我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，(I)我们非关联公司持有的已发行普通股(“公众流通股”)的总市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元。
由于我们是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地方的股东保护，我们面临着各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在的，因此，我们受BCA管理。BCA在某些重大方面不同于一般适用于特拉华州公司和美国股东的法律，包括关于有利害关系的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。
此外，我们的细则规定，在股东大会上表决的每一项动议都将以举手表决的方式决定，除非主席指示或任何有权投票的股东亲自或委托代表要求进行投票。与特拉华州法律不同的是，在所有会议上，每位股东通常有权每股一票，而举手表决或功能对等的投票结果是每个人都有一票，无论此人有权投票的股份数量如何。
我们受与在加拿大经营的公司相关的特殊考虑或风险的约束，这些考虑或风险可能在任何时候不同于在美国经营的公司的考虑和风险，包括以下任何一项：
•政治制度、规章制度或货币兑换或对个人征收的公司预扣税；
•关税和贸易壁垒；
•与海关和进出口事务有关的规定；
•付款周期较长；
•税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
•货币波动和外汇管制；
•催收应收账款方面的挑战；
•文化和语言的差异；
•雇佣条例；
•犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及
•与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约的不确定性和/或变化。
特别是，我们面临着加拿大固有的经济条件、社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及美国与对外贸易和投资有关的法律和法规的变化，包括美国、墨西哥和加拿大之间新的三边贸易协定，称为美国-墨西哥-加拿大协定(“USMCA”)，这三个国家都批准了该协定。USMCA于2020年7月1日生效，取代了北美自由贸易协定。尽管我们已经确定USMCA对我们的运营没有立竿见影的影响，但我们无法预测涉及美国、墨西哥和加拿大的政治气候的未来发展，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。
我们的条款规定了加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院对我们与我们股东之间的几乎所有纠纷(根据证券法和交易法提出的索赔除外)的独家法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
我们的条款规定，加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院对下列民事诉讼拥有专属管辖权：
•我们与股东之间的任何诉讼；以及
•两个或两个以上股东或股东团体之间就与公司有关的任何事项提起的任何诉讼。
我们的条款中规定的这一排他性论坛条款，包括美国联邦法院排他性条款和不列颠哥伦比亚省排他性论坛条款(在下文中详细描述)，作为一个整体，可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和法规。或者，如果法院发现我们的条款中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们文章中的独家美国联邦法院条款要求根据证券法提出的索赔必须提交给美国联邦法院。根据《交易法》，美国联邦法院对根据《交易法》提出的索赔拥有专属管辖权。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。我们文章中的不列颠哥伦比亚省独家论坛条款不会阻止衍生股东根据证券法或交易法根据美国联邦证券法提出的索赔在美国联邦法院提起诉讼。BCA限制根据BCA向加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院提起的衍生诉讼。我们不确定美国法院是否会执行我们文章中的不列颠哥伦比亚省独家论坛条款。
股东可能很难执行针对我们管理层的判断。
我们几乎所有的资产都位于美国境外，我们的某些高管和董事也居住在美国境外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能对我们的某些董事或高级职员执行他们的合法权利，或向我们的某些董事或高级职员送达法律程序文件，或执行美联航的判决。
各州法院以美国法律规定的民事责任为前提。我们的条款还规定了加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院对某些股东诉讼的专属管辖权。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
Clever Leaves Holdings是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。本公司成立于2020年7月23日。我们的登记和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号20楼，邮编：V6C 3R8。我们的主要行政办公室位于美国佛罗里达州博卡拉顿33487号国会大道6501号Suite240。
哥伦比亚。我们有18个温室，其中包括180万平方英尺的种植面积。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外购买约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产，这一权利将于2022年3月到期。我们还拥有一个40,000平方英尺的收获后设施。我们拥有约14,000平方英尺，并在波哥大附近租赁了约78,000平方英尺的工业地产。我们在波哥大租用了一间约12,500平方英尺的公司办公室。
德国。我们在德国法兰克福附近租了一处房产，大约有20,000平方英尺的办公和仓库空间，所有这些都转租给了第三方。我们在汉堡州租了一间办公室。
博卡拉顿(Boca Raton)，佛罗里达州。我们租了一间办公室，用作公司办公室。
田纳西州巴黎。我们在田纳西州的巴黎租了一间办公室，作为Herbal Brands的客户和销售支持中心。
葡萄牙。我们在奥德米拉附近拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约26万平方英尺的现有温室设施。我们在塞图巴尔租用了一个558平方英尺的收获后设施。我们还在里斯本设有公司办公室。
坦佩，亚利桑那州。我们在亚利桑那州坦佩租用了一个约45,000平方英尺的制造和加工设施，作为我们草药品牌产品的生产中心和公司办公室。我们的草药品牌公司办公室也是租用的，位于亚利桑那州坦佩。
项目3.法律诉讼
我们参与了各种调查、索赔和诉讼，在我们看来，这些调查、索赔和诉讼都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。我们不能向你保证我们会在任何诉讼中获胜。无论结果如何，任何诉讼都可能需要我们招致巨额诉讼费用，并可能导致管理层注意力的重大转移。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“CLVR”和“CLVRW”。
持有者
截至2022年3月22日，我们有162名普通股登记持有人，一名无投票权普通股登记持有人和两名认股权证登记持有人。我们普通股和认股权证的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，其中包括作为实益所有者的持有者，但其证券是由经纪商和其他被指定人以街头名义持有的。
分红
到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有计划对我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由董事会全权决定。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日的年度内，我们的股权证券没有回购。
2021财年出售的未注册证券
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，就本公司与Catalina LP(“Catalina LP可换股票据”)于日期为二零二一年七月十九日的票据购买协议而发行的Catalina LP可换股票据及Catalina LP可换股票据项下的换股事宜，我们发行了720,085股普通股。这些发行是根据证券法第4(A)(2)条规定的免于注册的规定进行的。我们依赖这项豁免注册，部分是基于Catalina LP可转换票据持有人在根据其发行普通股的交换协议中所作的陈述。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关我们基于股权的激励计划的信息，请参阅本10-K表格的第三部分，第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与“业务”部分和我们截至2021年12月31日及截至12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读，这些报表包括在本10-K表格的其他部分。除非另有说明，本报告所载财务信息均取自或衍生自该等合并财务报表。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括下文和本表格10-K中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”项下。
除每股数据或另有说明外，金额以数千美元为单位。
我公司
我们是植物大麻素和营养食品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大开展业务和投资。我们正在努力开发行业领先的低成本
全球企业对企业供应链，目标是以具有竞争力的价格向客户和患者提供以可持续和环保方式生产的高质量、药用级大麻和健康产品。我们的客户包括零售分销商以及制药和大麻公司。
我们投资于生态可持续、规模化、植物性的种植和加工，作为我们医用大麻业务的基石，我们继续开发战略分销渠道和品牌。
我们目前在两大洲拥有约210万平方英尺的温室种植能力和约1300万平方英尺的农业用地，并有权额外购买约7300万平方英尺的土地用于扩大种植。此外，我们的药用级提取设施能够每年处理104,400公斤干花，并可扩展到每年30多万公斤干花，额外投资有限。
2020年7月，我们成为众多垂直整合的大麻公司之一，为我们在哥伦比亚的业务获得欧盟GMP认证。我们相信，我们业务的这些特点为我们提供了全球最大的大麻种植和大麻素提取许可能力之一，而我们位于战略位置的业务使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产我们的产品。
除了大麻素业务外，我们还通过全资子公司Herbal Brands，Inc.从事非大麻类药物的配方、制造、营销、销售、分销和以其他方式将营养食品和其他天然药物以及保健产品商业化，销往全美20,000多个零售地点。Herbal Brands是一家总部位于亚利桑那州的符合GMP的FDA注册机构，也是保健产品的全国分销商。Herbal Brands的全国客户基础为我们提供了一个平台，如果美国联邦法律和法规允许的话，我们打算利用这个平台在未来更大程度上潜在地分销大麻类药物。
我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为它们提供成本较低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应和加快上市速度。我们相信，由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。
我们在两个领域管理我们的业务：大麻素和非大麻素领域。
1.大麻素经营部门包括该公司大麻素产品的种植、提取、制造、商业化和分销。根据适用的国际和国家法律和条例，这一经营部门正处于大麻产品在国际上商业化的早期阶段。我们的客户和大麻素产品的销售大多在美国以外。
2.非大麻类经营部门包括作为我们收购Herbal Brands的一部分而收购的品牌和制造资产。该部门从事保健产品和保健食品(不包括大麻素产品)的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。我们草药品牌产品的主要客户包括美国的专业和健康零售商、大众零售商和专业和健康商店。
影响我们业务的因素
我们认为，我们未来的成功将主要取决于以下因素：
行业的全球化。由于我们的MNO模式专注于地域多样化，这使我们有别于许多竞争对手，并使我们能够在世界低成本地区扩大生产，我们相信，在医用大麻和大麻行业提供合理监管和跨国界自由商品流动的市场中，我们处于有利地位。虽然某些国家，如加拿大，历来不欢迎出于商业目的进口大麻或大麻产品，但其他国家，如德国和巴西，主要依赖进口。
全球医疗市场扩张。我们认为，随着更多合法的医用大麻地理位置的出现，我们处于有利地位，可以利用全球大麻市场的扩大。目前有41个国家在国家或联邦一级批准了医用大麻，其中一半以上的国家已使其大麻使用法合法化或对其大麻使用法进行了重大改革，以扩大允许的医疗用途的范围，使之超出原来的范围。在过去的三年里，我们在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大建立了区域业务，我们在人员和合作伙伴方面投入了大量资源，为建立新的出口渠道奠定了基础。
产品开发与创新。由于大麻行业的快速发展，不同地区不同的法规，以及开发和验证制药级产品所需的时间，我们扩大产品和配方组合的速度将影响市场对我们产品的接受程度。为了在保持或降低单位成本的同时增加产量，我们可能需要改进我们的种植、提取和其他加工方法。我们相信，我们专注于生产符合严格法规的专有和独家产品或配方，或者为患者或消费者带来更大的好处，可以在各个市场创造优势。
监管专门知识和适应。随着越来越多的市场欢迎出于商业目的进口大麻或大麻产品，这需要在不同地区导航并遵守不断变化的严格大麻法规，我们相信我们处于有利地位，可以在这些市场扩大业务。我们建立了一支全球监管团队，在与监管机构和政府发展良好关系方面经验丰富，这些监管机构和政府在各自管辖范围内管理和塑造大麻行业。关键专业知识包括遵守和确保配额、产品批准、出口许可、进口许可和其他特定地域的许可证。
战略性扩大产能和制造能力。这有利于降低运营成本，并控制生产过程，以产生大规模的一致性和质量。随着我们向新市场扩张并扩大在现有市场的存在，我们预计将需要在种植和加工方面进行大量投资，这可能需要额外的资本筹集。我们还致力于通过种植或加工方法的创新来提高生产能力，提高现有资产的产量和产出水平。虽然我们相信我们在哥伦比亚的核心种植和提取业务的规模足以满足我们目前的业务运营，但随着我们的大麻销售增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大我们的业务，投资于先进的加工或成品良好的制造能力，特别是在哥伦比亚和葡萄牙。
关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度大麻素部分的部分业务和财务信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 运营信息： | | 2021 | | 2020 | | 变化 |
(单位：$2000，不包括千克和每克 数据) | | | | | | | | |
收获公斤(干花)(a) | | 52,159 | | | 56,685 | | | (4,526) | | | (8) | % |
生产成本(b) | | $ | 11,438 | | | $ | 8,027 | | | $ | 3,411 | | | 42 | % |
| 每克生产成本 | | $ | 0.22 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.08 | | | 57 | % |
| | | | | | | | |
| 精选财务信息： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 3,242 | | | $ | 2,511 | | | $ | 731 | | | 29 | % |
售出公斤(c) | | 11,131 | | | 24,035 | | | (12,904) | | | (54) | % |
| 每克售出收入 | | $ | 0.29 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.19 | | | 190 | % |
_______________
(a)收获的千克(干花)-代表收获后用于销售和研究和开发目的的干燥植物的重量。这个经营指标被用来衡量我们农场的生产率。
(b)生产成本-包括与种植、提取、折旧、质量保证和与收获的公斤(干花)相关的供应链相关的成本。
(c)售出千克-代表以千克为单位的产品在干植物当量中的销售量。在本公制中，萃取物被转换为干植物当量。
在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别销售了11,131公斤和24,035公斤干花当量。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的大麻类药物销售主要在澳大利亚、以色列、哥伦比亚和巴西。大麻素部分的干花当量销售减少，主要是由于转向销售更高利润率的产品。
在截至2021年12月31日的一年中，我们收获了52,159公斤大麻素，而截至2020年12月31日的一年中，我们收获了56,685公斤。这一减少主要是由于我们减少了我们在哥伦比亚工厂的产能削减计划。与截至2020年12月31日的年度相比，产能的下降部分被我们在葡萄牙的设施在2021年第三季度完成种植设施扩建后的产能增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度，生产成本约为每克干花当量0.22美元，而截至2020年12月31日的年度，生产成本为每克干花当量0.14美元。每克生产成本的增加主要是由于我们继续扩大产能，导致我们葡萄牙工厂的初始生产成本上升。成本的增加是由于我们哥伦比亚工厂的生产成本较低以及由此产生的规模经济而减少的。
最新发展动态
许可证要求--第811号法令
哥伦比亚政府于2021年7月下旬通过了811号法令，取代了613号法令。第811号法令取消了第613号法令中关于出口大麻花的禁令。2022年2月，哥伦比亚政府通过了第227号条例，规定了开始种植用于出口药用大麻的大麻的程序。哥伦比亚政府预计将在2022年上半年通过一项定义出口程序的额外决议。
2024年票据购买协议和2022年可转换票据偿还
于2021年7月19日，我们与Catalina LP订立了一项根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易-Catalina LP可转换票据，本金金额为25,000美元。Catalina LP可转换票据自发行日期起三年到期，我们有权在我们选择的任何时间预付Catalina LP可转换票据的未偿还本金和应计利息。Catalina LP可转换票据应计利息，年利率为5%，并按季度支付，以现金形式支付，或由我们选择增加票据本金金额。Catalina LP可换股票据由本公司若干附属公司担保，并以本公司若干附属公司的质押股权作抵押。
根据Catalina LP可转换票据所欠的本金和应计利息，持有人可随时以每股13.50美元的价格转换为普通股，但须受某些限制。Catalina LP可转换票据的本金总额最高可达12,500美元，可在发行后一年内进行如此转换。此外，本公司及持有人均可赎回Catalina LP可换股票据项下欠下的全部或部分未偿还本金及应计利息为普通股，每股价格相等于(X)较适用赎回日期每股收市价折让8%或(Y)每股6.44美元(“可选择赎回利率”)较大者，但须受若干限制所规限。Catalina LP可转换票据的本金总额最高可达12,500美元，可在发行后一年内如此赎回。
Catalina LP可转换票据的持有人将无权转换Catalina LP可转换票据的任何部分，条件是在转换后，该持有人将实益拥有超过9.99%的公司已发行普通股，并直接或间接控制或指挥。
关于发行Catalina LP可换股票据，吾等同意，根据于2021年7月19日与Catalina LP订立的登记权协议(“Catalina LP登记权协议”)，向
美国证券交易委员会指根据Catalina LP可转换票据发行的所有普通股，无论如何不少于3,881,988股普通股(代表Catalina LP可转换票据的全部本金按最低可选择赎回利率赎回时将可发行的普通股数量)。根据Catalina LP登记权协议，吾等须在Catalina LP可转换票据发行日起计90个历日内，作出商业上合理的努力以令该等注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，并须使该注册声明持续有效，直至(X)Catalina LP可转换票据到期日后30日或(Y)Catalina LP可转换票据转换后所有已发行或可发行普通股不再为证券法第144条所订受限制证券的日期(以较早者为准)为止。在转换或赎回Catalina LP可换股票据时，可发行的普通股并无任何合约转让限制或锁定安排。
在截至2021年12月31日的一年内，公司通过向票据持有人进行债务转换发行了总计720,085股普通股，本金总额为5559美元。截至2021年12月31日，Catalina可转换票据公司的未偿还本金余额(包括利息、债务贴现和债务发行成本净额)为17,699美元。
于2021年7月19日，本公司连同应计利息悉数偿还其2022年可换股票据，并注销相关认股权证。根据支付及发放协议，本公司支付了相当于2022年可换股票据未偿还本金总额90%的金额，包括应计利息和若干法律费用。
在2021年12月31日，公司记录了与2022年可转换票据结算相关的债务清偿收益，扣除未摊销债务融资成本，净额约为2267美元。
于2022年1月13日，本公司与Catalina LP就本公司向Catalina发行的原有有担保可换股票据的若干条款作出第一修订协议(“第一修订协议”)。这些修正案是临时修正案，将于2022年7月19日到期，届时原始说明中的条款适用于此类修正案。第一修正案协议允许，如果公司普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价在之前20个交易日中的任何10个交易日低于2.20美元(最初Catalina LP可转换票据的收盘价为7.00美元)，卡塔琳娜可以选择接受本金现金偿还。原有票据的条款将适用于2022年7月19日之后的赎回或偿还，除非当事人进一步修改。有关更多信息，请参阅附注22，后续事件。
股权分配协议
于2022年1月14日，本公司与作为销售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC订立股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分派协议的条款，本公司可不时透过代理商发行及出售其普通股，其总发行价最高可达50,000美元，而非面值。根据股权分派协议，普通股的发行及出售已经完成，未来的任何此类出售将根据本公司有效的S-3表格登记声明(第333-262183号文件)进行，其中包括一份“在市场上”发售招股说明书补充文件。自提交本10-K表格之日起，根据I.B.6指示，本公司现须遵守“婴儿货架”规则。S-3表格。因此，本公司不得出售非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一，如果该总市值是使用自提交本10-K文件之日起60天内的一个或多个日期(视情况而定)的数字计算的。根据这一婴儿货架上限，我们不得以超过三分之一的公开流通股发行或出售股权证券，截至本文件提交之日，这将根据自动取款机将总发行价限制在约18,000美元，但如果我们的公开流通股增加，可能会增加。
在股权分派协议条款的规限下，代理商无须出售任何特定数目或面值的普通股，但已同意担任本公司的销售代理，以商业上合理的努力，按照代理商与本公司共同同意的条款，按照代理商的正常交易及销售惯例，代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。根据股权分派协议的条款，代理人有权按不超过每次发行及出售普通股的总收益3.0%的固定佣金率获得补偿。截至2022年3月22日，该公司已根据自动柜员机发行计划发行和出售了2,801,997股股票，净收益总额为3,316美元，并可能发行和出售更多股票，但须受上述限制的限制。
经营成果的构成部分
收入 -在我们的大麻素部门，收入主要来自我们大麻产品的销售，目前包括大麻二醇分离、全光谱和标准化提取物。在我们的非大麻类药物部门，收入主要来自向我们的零售客户销售我们的营养产品。由于我们最近才开始开展大麻素销售业务，我们的主要收入来自我们的草药品牌业务。
销售成本 -在我们的大麻素部门，销售成本主要由收获前、收获后以及运输和履行成本组成。收获前的成本包括种植大麻的劳动力和直接材料，其中包括水、电、养分、病虫害综合治理、种植供应和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、提纯、质量检测和分配管理费用相关的成本。运输和履行成本包括包装、贴标签、快递服务和分配的管理费用。销售总成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素部门，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归因性管理费用，以及包装标签和履行成本。
运营费用 -我们将我们的运营费用归类为一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。
•一般和行政支出包括某些员工的工资和福利支出，包括基于股份的薪酬、法律费用、专业服务、一般责任保险、租金和其他办公室费用以及一般费用。
•销售和市场营销费用主要包括从事产品营销和促销的服务，以及与计划和开发计划相关的成本，以及某些员工的工资和福利支出。
•研发支出主要包括从事研发活动的员工的工资和福利支出，以及与研发活动相关的其他一般成本。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
合并净亏损数据报表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| 收入 | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
| 销售成本： | | | | |
| 存货减记前的销售成本 | | (5,585) | | | (4,305) | |
| 库存减记 | | (2,980) | | | (399) | |
| 销售总成本 | | (8,565) | | | (4,704) | |
| 毛利 | | 6,809 | | | 7,413 | |
| 一般和行政费用 | | 38,398 | | | 28,819 | |
| 销售和市场营销费用 | | 3,796 | | | 2,577 | |
| 研发 | | 1,546 | | | 1,009 | |
| 商誉减值 | | 18,508 | | | 1,682 | |
| 折旧及摊销费用 | | 1,768 | | | 1,854 | |
| 总费用 | | 64,016 | | | 35,941 | |
| 运营亏损 | | (57,207) | | | (28,528) | |
| 利息支出，净额 | | 6,818 | | | 4,455 | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | | (16,856) | | | (10,780) | |
| 投资损失 | | — | | | 464 | |
| (收益)债务清偿损失，净额 | | (3,262) | | | 2,360 | |
| 衍生工具公允价值损失 | | — | | | 657 | |
| 汇兑损失 | | 1,276 | | | 491 | |
| 其他收入，净额 | | (502) | | | (284) | |
| 其他收入合计，净额 | | (12,526) | | | (2,637) | |
| 所得税前亏损和股权投资亏损 | | (44,681) | | | (25,891) | |
| | | | |
| 递延所得税费用 | | 950 | | | — | |
| 股权投资和证券损失 | | 95 | | | 4 | |
| 净亏损 | | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | |
| | | | |
| | | | |
按渠道划分的收入
(单位：千美元)
下表按渠道提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 大众零售 | | | | | $ | 8,070 | | | $ | 6,879 | |
| 总代理商 | | | | | 5,835 | | | 4,036 | |
| 特产、健康和其他零售 | | | | | 945 | | | 689 | |
| 电子商务 | | | | | 524 | | | 513 | |
| 总计 | | | | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
收入
截至2021年12月31日的一年，收入从截至2020年12月31日的12,117美元增加到15,374美元。这一增长是由于我们的非大麻素和大麻素部门的销售额增加所推动的。我们非大麻类药物业务的销售增长主要是由于专业经销商的需求增强，加上新冠肺炎的限制与上一季度相比有所放松，在此期间，由于门店关闭和零售合作伙伴客流量减少，我们的销售额下降。我们大麻类药物部门销售额的增长主要是由于我们销售活动的持续扩大。
销售成本
截至2021年12月31日的年度，存货减记前的销售成本增至5585美元，而截至2020年12月31日的年度为4305美元。这一增长是由于在截至2021年12月31日的12个月中，非大麻素和大麻素部门的销售额与上年相比增加了相关成本。
存货减记。于截至2021年及2020年12月31日止年度，我们确认存货分别减记2,980美元及399美元，减记为存货销售成本，主要与陈旧、陈旧或无法出售的存货有关。
运营费用
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | 变化 |
| 一般和行政 | $ | 38,398 | | | $ | 28,819 | | | $ | 9,579 | | | 33 | % |
| 销售和市场营销 | 3,796 | | | 2,577 | | | 1,219 | | | 47 | % |
| 研发 | 1,546 | | | 1,009 | | (a) | 537 | | | 53 | % |
| 商誉减值 | 18,508 | | | 1,682 | | | 16,826 | | | 不适用 |
| 折旧及摊销 | 1,768 | | | 1,854 | | | (86) | | | (5) | % |
| 总运营费用 | $ | 64,016 | | | $ | 35,941 | | | | | |
| (占收入的百分比) | | | | | | | |
| 一般和行政 | 250 | % | | 238 | % | | | | |
| 销售和市场营销 | 25 | % | | 21 | % | | | | |
| 研发 | 10 | % | | 8 | % | | | | |
| 商誉减值 | 120 | % | | 14 | % | | | | |
| 折旧及摊销 | 11 | % | | 15 | % | | | | |
| 总运营费用 | 416 | % | | 297 | % | | | | |
不适用：不是一个有意义的百分比
(A)公司将上期报告的1,009美元研发费用、开发费用、折旧和摊销重新分类，以符合本期列报。
一般和行政。截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支由截至2020年12月31日的年度的28,819美元增至38,398美元，主要原因是以股份为基础的薪酬增加，以及与上市公司相关的法律费用及保险成本增加，但部分被我们的成本削减措施所抵销。
销售和市场营销。在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用从截至2020年12月31日的2577美元增加到3796美元。支出增加是由于在截至2021年12月31日的12个月内，我们在美国推出了大麻类产品，并发起了改变生活项目，再加上2020年放松了成本控制措施，以应对新冠肺炎大流行的影响。
研发。在截至2021年12月31日的一年中，研发费用从截至2020年12月31日的1,009美元增加到1,546美元。这一增长主要是由于与我们的大麻素产品开发有关的研究和开发活动。
商誉减值。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，我们分别确认商誉减值费用为18,508美元及1,682美元。截至2021年12月31日止年度的商誉减值费用18,508美元与Eagle Canada收购及营运分部有关，而上一年度与我们的草药品牌业务相关的减值费用为1,682美元。欲了解更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注9和附注10。
折旧及摊销。在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销费用从截至2020年12月31日的1,854美元略降至1,768美元。减少的主要原因是，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度确认的摊销成本较低。确认的摊销成本减少是由于GNC无形资产的使用寿命在2020年和2021年加速，于2021年6月30日完全摊销。
营业外收入和费用
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2021 | | 2020 | 变化 |
| | | | | | | |
| 利息支出，净额 | $ | 6,818 | | | $ | 4,455 | | | $ | 2,363 | | | 53 | % |
| 重新计量认股权证负债的收益 | (16,856) | | | (10,780) | | | (6,076) | | | 56 | % |
| 其他投资损失 | — | | | 464 | | | (464) | | | (100) | % |
| (收益)债务清偿损失，净额 | (3,262) | | | 2,360 | | | (5,622) | | | (238) | % |
| 衍生工具公允价值损失 | — | | | 657 | | | (657) | | | (100) | % |
| 汇兑损失 | 1,276 | | | 491 | | | 785 | | | 160 | % |
| 其他收入，净额 | (502) | | | (284) | | | (218) | | | 77 | % |
| 总计 | $ | (12,526) | | | $ | (2,637) | | | $ | (9,889) | | | 不适用 |
不适用：不是一个有意义的百分比
利息支出，净额。截至2021年12月31日的一年，利息支出净额为6818美元，而截至2020年12月31日的一年为4455美元。增加主要是由于与2022年可换股票据相关的债务发行成本以及与2024年可换股票据相关的有益转换系数相关的债务贴现成本相关的已确认支出。有关更多细节，请参阅本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。
重新计量认股权证负债的收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的重新计量收益分别为16,856美元和10,780美元。这两个期间的收益直接归因于在2021年12月31日和2020年12月31日重新计量认股权证负债，原因是与私募认股权证相关的基础价值下降。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注13。
投资损失。截至2021年12月31日的年度的投资没有亏损或收益，而截至2020年12月31日的年度亏损464美元。截至2020年12月31日的年度的投资亏损主要与我们在Lift&Co.和Cansativa的投资的账面价值下降有关。
(收益)债务清偿损失，净额。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认了3,262美元的债务清偿净收益，而在截至2020年12月31日的一年中，确认的债务清偿净亏损为2,360美元。在截至2021年12月31日的12个月内，债务清偿收益主要是由于与2022年可转换票据结算相关的债务清偿。截至2020年12月31日的12个月内的债务清偿亏损主要与E系列可转换债券和2023年9月可转换债券在业务合并结束时的转换有关。有关更多细节，请参阅本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。
衍生工具公允价值损失。截至二零二一年十二月三十一日止年度，衍生工具公允价值并无亏损。在截至2020年12月31日的年度内，我们出现了657美元的亏损，主要是由于2023年9月可转换债券的转换。
汇兑损失。受外汇影响，截至2021年12月31日的年度亏损1,276美元，而截至2020年12月31日的年度亏损491美元。截至2021年12月31日的年度汇兑损失增加，主要是由欧元兑美元汇率波动所致。
其他收入，净额。其他收入，净额包括对我们的合并财务报表没有单独重大影响的成本。
按业务部门划分的经营业绩
我们的管理层评估我们每个可报告部门的部门利润/亏损。我们将分部损益定义为持续经营业务未计利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用前的收入。分部溢利/亏损亦不包括某些项目的影响，该等项目并非直接归因于应报告分部的基本经营表现。有关所得税前持续经营业务的分部利润与亏损的对账，请参阅本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注17。
按细分市场划分的收入
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 细分市场收入： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | $ | 3,242 | | | $ | 2,511 | |
| 非大麻素 | | | | | 12,132 | | | 9,606 | |
| 总收入 | | | | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
大麻素。在截至2021年12月31日的一年中，大麻类药物的收入从截至2020年12月31日的一年的2511美元增加到3242美元，这主要是由于主要客户合同到期，并从准备阶段过渡到创收阶段。
非大麻素。截至2021年12月31日的年度收入从截至2020年12月31日的年度的9,606美元增至12,132美元，这主要是由于专业分销商的需求增强以及新冠肺炎需求的复苏导致前期我们零售合作伙伴的门店关闭或客流量减少，以及各种收入渠道的销售努力增加。
分部利润/(亏损)
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 部门利润/(亏损)： | | | | | | | |
| 大麻素 | $ | (16,915) | | | $ | (18,798) | | | 1,883 | | | (10) | % |
| 非大麻素 | 2,631 | | | 1,863 | | | 768 | | | 41 | % |
分部总损失(a) | $ | (14,284) | | | $ | (16,935) | | | 2,651 | | | (16) | % |
(a)有关分部利润/(亏损)与所得税前亏损的对账，请参阅本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注17。
大麻素-截至2021年12月31日的一年，大麻类部门亏损从截至2020年12月31日的18,798美元减少到16,915美元，这主要是由于我们在2020年实施了成本控制措施，以及大麻素产品的销售增加。这一减少被我们在葡萄牙扩大业务所产生的成本部分抵消。
非大麻素-在截至2021年12月31日的一年中，非大麻部门的利润增加到2631美元，而截至2020年12月31日的一年中，非大麻部门的利润为1863美元。这一增长主要是由于我们在2020年实施了成本控制措施，以及非大麻类产品的销售增加。
流动性与资本资源
下表列出了本公司各期合并现金流量表的主要组成部分：
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 用于经营活动的现金净额 | | | | | $ | (36,233) | | | $ | (21,961) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | | | | (7,280) | | | (3,665) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | | | | 1,834 | | | 91,838 | |
| 外币换算对现金及现金等价物的影响 | | | | | (82) | | | 50 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | 79,460 | | | 13,198 | |
| 现金、现金等价物和受限现金期末 | | | | | 37,699 | | | 79,460 | |
| (减少)现金及现金等价物增加 | | | | | $ | (41,761) | | | $ | 66,262 | |
经营活动中使用的现金流量
与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内用于经营活动的现金净额增加，主要是由于经营资产和负债的变化。这一变化主要包括库存、预付费用和其他应收账款、一般和行政费用以及销售和营销费用的增加。
投资活动产生的现金流
与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额增加，这主要是由于葡萄牙的资本支出增加。
融资活动产生的现金流
与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额减少，主要是由于在截至2020年12月31日的12个月内，来自净债务和股权融资的现金流入增加。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们有主要与业务合并及E系列融资有关的融资活动，而于截至二零二一年十二月三十一日止十二个月内，我们透过发行Catalina LP可换股票据筹集的资金被偿还2022年票据所抵销。欲了解更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注8。
流动资金来源
我们历来通过发行股票、发行可转换债券和运营现金来为我们的运营提供资金。与业务合并的结束有关，我们收到了大约73,509美元的净收益(请参阅本10-K表格中包括的经审计的综合财务报表的附注8)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有37,226美元和79,107美元的现金和现金等价物(不包括限制性现金)，这些现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。这意味着总共减少了41881美元。我们的已发行认股权证使持有人有权以每份认股权证11.50美元的行使价换取一股普通股。在截至2021年12月31日的年度内，我们从行使认股权证中获得1,410美元。截至2022年3月22日，我们有17,840,951份未偿还认股权证。
于二零二一年十二月三十一日后，吾等订立股权分配协议并于表格S-3(如上文“股权分配协议”中所述)提交相关货架登记声明，吾等相信该表格将提供持续的流动资金来源。由于我们目前的公众流通股和适用的美国证券交易委员会规则和法规，我们根据本搁置登记声明筹集资金的能力可能会受到限制。有关更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注22。
自成立以来，我们一直存在运营亏损和运营现金流为负的情况，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到我们能够通过出售现有库存产生大量收入。我们预计，由于商业化前活动、营销和制造活动以及支持运营的一般和行政费用，我们的运营将继续蒙受亏损。2021年7月19日，我们签订了票据购买协议，并发行了本金为25,000美元的有担保可转换票据。有关更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。
从历史上看，我们能够通过成本管理和降低成本措施，辅之以筹集更多资金来管理流动性需求。虽然我们过去曾成功地筹集到资金，但不能保证在需要时会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能保证。新冠肺炎的持续蔓延以及不确定的市场和监管条件可能会进一步限制我们获得资金的能力。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，并暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性损害。
流动性的使用
我们对流动性的主要需求是为营运资本要求、资本支出、偿债义务和一般企业目的提供资金。我们是否有能力为业务提供资金，并承担计划中的资本支出和偿债义务，取决于未来的经营业绩和现金流，而这些都受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响。我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们将在可预见的未来继续经营，因此，我们将能够在正常经营过程中变现我们的资产并在到期时偿还我们的负债。
我们通过编制预算和现金预测来管理流动性风险，以确保我们有足够的资金来履行义务。在管理营运资本时，我们可以通过以批发率出售库存、寻求额外的融资来源以及管理资本支出的时间来限制我们的现金需求量。
然而，截至2021年12月31日，公司目前的营运资金、预期的运营支出和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对恢复和恢复的任何调整
如果公司无法继续经营下去，可能需要的资产分类或负债金额和分类。
公司是否有能力在2023年及以后执行其运营计划，取决于其是否有能力通过股票发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金，以满足计划中的增长要求，并为未来的运营提供资金，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿债务总额分别为25,095美元和33,843美元。截至2021年12月31日的未偿债务包括于2021年7月发行的2024年可转换票据(扣除债务发行成本)的剩余余额17,699美元，为2019年4月收购Herbal Brands提供资金而发行的Herbal Brands贷款(定义见下文)5,230美元，以及来自其他借款的剩余债务2,166美元。其他借款包括与葡萄牙信贷额度和哥伦比亚营运资本贷款有关的债务。有关详情，请参阅本表格10-K所载经审计综合财务报表的附注12。2021年7月19日，我们偿还了2022年可转换票据持有人，2022年可转换票据解除。
截至2020年12月31日的未偿还债务主要与2019年3月发行的2022年可转换票据和Herbal Brands贷款有关。
葡萄牙债务
2021年1月，根据信贷额度协议的条款，Clear向葡萄牙联合圣保罗银行借了1,000欧元(1,213美元)(“葡萄牙债务”)，从当地贷款人(“葡萄牙贷款人”)那里借了钱。葡萄牙债务要求每季度支付一次利息，利率为Euribor加3.0个百分点。本金将按季度分期付款，金额约为63欧元，第一期已于2022年2月28日支付。截至2021年12月31日，葡萄牙债务项下的全部借款尚未偿还。
哥伦比亚债务
于2021年，Ecomedics S.A.S.与多家本地贷款人(统称为“哥伦比亚债务”)订立贷款协议，根据该协议，本公司借入约5,015,800元(1,222美元)主要为营运资金贷款。营运资金贷款以我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押。这些贷款的利息以哥伦比亚比索计价，年利率在12.20%至12.25%之间。第一笔本金和利息将在收到贷款六个月后偿还。首期还款后，本息每半年偿还一次。截至2021年12月31日，未偿还本金余额为4,592,095澳元(1,153美元)。
草药品牌债务
于2019年4月，为促进Herbal Brands收购的融资，Herbal Brands与第三方贷款人Rock Cliff Capital LLC(“贷款人”)订立了Herbal Brands贷款(“Herbal Brands Loan”)，并向其发出认股权证。
Herbal Brands贷款是一笔非循环贷款，本金为8,500美元，年息8%，从2019年7月1日开始，在每个财政季度的第一天到期并拖欠，并根据实际经过的天数计算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands须就Herbal Brands贷款的未偿还本金支付实物利息(PIK)，直至全数支付为止，利率相当于年利率4.0%，并于每个财政季度的第一天将该等PIK利息资本化为额外本金，以增加Herbal Brands贷款的未偿还本金余额。Herbal Brands贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付。按季度计算，这笔贷款要求Herbal Brands偿还85%的正运营现金流。Herbal Brands也可以选择预付一部分或Herbal Brands贷款，费用等于(1)零和(2)2,338美元中较大者，在该预付款日扣除已支付的利息(不包括已支付的PIK利息和资本化为未偿还本金的PIK利息)。Herbal Brands贷款由本公司的若干附属公司担保，并以Herbal Brands于Herbal Brands的资产及股权作抵押，并受若干契诺所规限。在业务合并结束后，Herbal Brands的贷款仍未偿还。
在执行Herbal Brands贷款的同时，聪明叶子向贷款人发行了认股权证，以1：1的比例购买193,402股聪明叶子的C类优先股，价格为每股8.79美元。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间全部或部分行使，不得转让、转让或转让。跟随
在业务合并结束时，向贷款人发行的认股权证仍然未偿还，但贷款人有权购买本公司的普通股，而不是聪明树叶的普通股。
2020年8月27日，我们修改了Herbal Brands贷款的某些条款，规定每年额外支付4%的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未到期的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，由于2020年12月18日出现合格IPO，因此不再需要根据Herbal Brands贷款进行Covenant测试。
在业务合并完成后，根据条款，Rock Cliff认股权证持有人可以每股26.73美元的执行价格购买63,597股我们的普通股。
可转换票据
2019年3月，作为D系列融资的一部分，聪明树叶发行了本金总额为27,750美元的有担保可转换票据(“2022年可转换票据”)，到期日为2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年发行的可转换票据最初的年利率为8%，每季度支付一次现金欠款。2022年可换股票据由巧叶公司的若干附属公司担保，并以若干附属公司的股权质押作为抵押。2020年3月和2020年6月，聪明树叶和票据持有人修改了2022年可转换票据的条款，从2020年1月1日起将利率提高到10%，并规定此类利息将在2022年到期日以实物支付。
2021年7月19日，巧叶预付2022年可转换票据持有人，2022年可转换票据解除。该公司偿还的总金额为25,115美元，包括(1)2022年可转换票据项下未偿还本金总额的90%；(2)截至2021年7月19日的所有应计利息；(3)某些法律费用。
关于发行2022年可转换票据，巧叶公司向其中一名票据持有人发行了9,509份认股权证，以收购巧叶公司的普通股。当向权证持有人发行的2022年可换股票据获偿还时，该等认股权证即告注销。
2018年10月，作为C系列融资的一部分，聪明树叶发行了本金总额为17,890美元的2021年到期的无息无担保可转换债券(“2021年可转换债券”)。2021年可转换债券的到期日为2021年9月30日。所有2021年可转换债券于2019年3月转换为总计2,546,670股C类优先股。
随后，在2021年7月，D系列应计利息可转换票据结清，并注销了相关权证。有关详情，请参阅本表格10-K所载经审计综合财务报表的附注13。
于2021年7月19日，本公司与Catalina LP订立票据购买协议(“票据购买协议”)，并根据票据购买协议向Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Bancorp Inc.”)的联营公司Catalina LP(“Sunstream”)发行本金为25,000美元的票据购买协议(“票据购买协议”)。可换股票据自发行日起计满三年，并自发行日起计提利息，年利率为5%。可转换票据的利息按季度支付，可以现金支付，也可以在公司选择时通过增加可转换票据的本金金额来支付。本公司可全权酌情在到期日之前的任何时间预付可转换票据的未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。有关详情，请参阅本表格10-K所载经审计综合财务报表的附注12。
或有事件
在正常的业务过程中，我们会收到关于各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。管理层认为，截至2021年12月31日，我们收到的索赔产生的任何潜在负债都不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们根据我们的历史经验、已知趋势和
这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计是最关键的。
基于股份的支付
我们根据授予日的公允价值衡量授予雇员、非雇员董事和顾问的所有股票期权奖励，并确认必要的估计服务期(通常为相应奖励的归属期间)内的补偿费用。费用确认的直线方法适用于所有只有服务条件的奖励。我们会在罚没发生时对其进行核算。
每个期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和受限股票单位估计的，其中业绩归属条件基于风险中性蒙特卡罗模型，该模型要求假设我们的股票的预期波动性、期权的预期寿命、对我们普通股的未来股息的预期、对适当的无风险利率和预期期限的估计。我们的期权定价模型中使用的假设如下：
预期期限。由于我们的普通股交易历来缺乏公开市场，以及缺乏足够的公司特定历史数据，员工期权的预期期限是根据归属日期和到期日与授予日期相比的加权平均中点来计算的。
预期的波动性。预期波动率是根据我们及本行业同类实体在与预期期限假设相称的期间内的历史波动率而厘定的。
无风险利率。无风险利率是基于在授予时有效的美国国债的应付利率，期限与假设的预期期限相称。
预期股息。预期股息收益率为0%，因为我们在历史上没有支付过，在可预见的未来也不会支付我们普通股的股息。
虽然用于计算和核算以股份为基础的薪酬奖励的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果对我们的基本假设和估计进行修订，我们基于份额的薪酬支出可能会在不同时期有很大差异。
减值计算
我们每年于第四季度或当出现任何可能对账面价值产生负面影响的减值指标时测试商誉和无形资产的减值。减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测(包括关于收入预测、法规、营业利润率、资本要求和所得税的假设)、用于确定超出离散预测期的终端价值的长期增长率和贴现率。减值分析中使用的财务预测表现不佳可能会对我们报告单位的公允价值产生负面影响。此外，随着时间的推移以及关于报告单位业务不确定领域的补充信息的可获得性，这些假设可能会在未来发生变化。
对于我们与大麻素部门相关的无形资产，我们的估计收入预测反映出，在2022年2月通过第227号条例之后发布的第811号法令预计将得到进一步解决，允许我们从2023年起从哥伦比亚出口大麻花。如果有关大麻花出口的进一步监管不能通过，并且该公司不能从哥伦比亚出口干花，我们与大麻素部分相关的无形资产可能会受损。截至2021年12月31日，我们完成了商誉的年度减值测试，并记录了18,508美元的非现金商誉减值费用，没有因年度减值测试而确认的与公司任何无形资产账面价值相关的减值。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告作为本报告的一部分提交，并通过引用并入本文。
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Tel: 604 688 542
Fax: 604 688 513
Www.bdo.ca | BDO Canada LLP
1100号套房
佐治亚西街1055号
温哥华BC V6E 3P3加拿大
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独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Clever Leaves Holdings公司
博卡拉顿(Boca Raton)，佛罗里达州
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附Clever Leaves Holdings(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表、截至该日止各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司营运资金严重不足，截至2021年12月31日有累积赤字，以及自成立以来的营运亏损及负现金流，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直至其可从出售可用存货中赚取可观收入为止。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/ BDO Canada LLP
加拿大温哥华
March 24, 2022
BDO Canada LLP是一家加拿大有限责任合伙公司，是英国担保有限公司BDO International Limited的成员，也是BDO独立成员事务所国际网络的一部分。
BDO是BDO网络和每个BDO成员公司的品牌名称。
Clever Leaves Holdings公司
合并财务状况表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事项 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | $ | 37,226 | | | $ | 79,107 | |
| 受限现金 | | | 473 | | | 353 | |
| 应收账款净额 | | | 2,222 | | | 1,676 | |
| 预付、垫款和其他 | 6 | | 2,668 | | | 3,174 | |
| 其他应收账款 | | | 2,396 | | | 1,306 | |
| 库存，净额 | 5 | | 15,408 | | | 10,190 | |
| 流动资产总额 | | | 60,393 | | | 95,806 | |
| | | | | | |
| 投资-Cansativa | 7 | | 1,458 | | | 1,553 | |
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元5,702及$3,356分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | 11 | | 30,932 | | | 25,680 | |
| 无形资产，净额 | 9 | | 23,117 | | | 24,279 | |
| 商誉 | 10 | | — | | | 18,508 | |
| 其他非流动资产 | | | 260 | | | 52 | |
总资产 | | | $ | 116,160 | | | $ | 165,878 | |
| | | | | | |
负债 | | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 应付帐款 | | | $ | 3,981 | | | $ | 4,429 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | | 2,898 | | | 4,865 | |
| 2024年到期的可转换票据，当前部分 | 12 | | 16,559 | | | — | |
| 贷款和借款，本期部分 | 12 | | 949 | | | 880 | |
| 认股权证法律责任 | 13 | | 2,205 | | | 19,061 | |
| 递延收入 | | | 653 | | | 870 | |
| 流动负债总额 | | | 27,245 | | | 30,105 | |
| 2024年到期的可转换票据 | 12 | | 1,140 | | | — | |
| 2022年到期的可转换票据 | 12 | | — | | | 27,142 | |
| 贷款和借款 | 12 | | 6,447 | | | 5,821 | |
| 递延收入 | | | 1,548 | | | 1,167 | |
| 递延税项负债 | | | 6,650 | | | 5,700 | |
| 其他长期负债 | | | 360 | | | 693 | |
总负债 | | | $ | 43,390 | | | $ | 70,628 | |
| 或有事项和承付款 | 20 | | | | |
股东权益 | | | | | |
无面值的优先股，授权的无限股份，零分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | 13 | | — | | | — | |
普通股，无面值，授权无限股：26,605,797和24,883,024截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | 13 | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | | | 187,510 | | | 164,264 | |
| 累计赤字 | | | (114,740) | | | (69,014) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
股东权益总额 | | | 72,770 | | | 95,250 | |
总负债和股东权益 | | | $ | 116,160 | | | $ | 165,878 | |
见合并财务报表附注
Clever Leaves Holdings公司
合并经营报表和全面亏损
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至该年度为止 | |
| 注意事项 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | |
| | | | | | |
| 收入 | 17 | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | | |
| 销售成本： | | | | | | |
| 存货减记前的销售成本 | | | (5,585) | | | (4,305) | | |
| 库存减记 | 5 | | (2,980) | | | (399) | | |
| 销售总成本 | | | (8,565) | | | (4,704) | | |
| 毛利 | | | 6,809 | | | 7,413 | | |
| | | | | | |
| 费用 | | | | | | |
| 一般和行政 | 14 | | 38,398 | | | 28,819 | | |
| 销售和市场营销 | | | 3,796 | | | 2,577 | | |
| 研发 | | | 1,546 | | | 1,009 | | (a) |
| 商誉减值 | 10 | | 18,508 | | | 1,682 | | |
| 折旧及摊销 | 9, 11 | | 1,768 | | | 1,854 | | |
| 总费用 | | | 64,016 | | | 35,941 | | |
| | | | | | |
| 运营亏损 | | | (57,207) | | | (28,528) | | |
| | | | | | |
| 其他费用(收入)，净额 | | | | | | |
| 债务发行成本的利息和摊销 | | | 6,818 | | | 4,455 | | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | 13 | | (16,856) | | | (10,780) | | |
| 投资损失 | 7 | | — | | | 464 | | |
| (收益)债务清偿损失，净额 | 12 | | (3,262) | | | 2,360 | | |
| 衍生工具公允价值损失 | | | — | | | 657 | | |
| 汇兑损失 | | | 1,276 | | | 491 | | |
| 其他收入，净额 | | | (502) | | | (284) | | |
| 其他收入合计，净额 | | | (12,526) | | | (2,637) | | |
| | | | | | |
| 所得税前亏损和股权投资亏损 | | | (44,681) | | | (25,891) | | |
| 递延所得税费用 | 18 | | 950 | | | — | | |
| 股权投资亏损份额 | 7 | | 95 | | | 4 | | |
| 净亏损 | | | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | | |
| | | | | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | 19 | | $ | (1.78) | | | $ | (3.34) | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | 25,690,096 | | | 10,815,580 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(a) 该公司将美元重新分类1,009研究与开发费用、前期报告的一般费用和开发费用，与本期列报的情况一致。
见合并财务报表附注。
Clever Leaves Holdings公司
合并股东权益报表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事项 |
普通股 | | | | 其他内容
已缴费
资本 | | 留用
赤字 | | 累计 赤字其他 全面 收入 | | | | 总计 股东的 权益 |
| | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | | 8,304,030 | | | $ | — | | | | | | | $ | 77,431 | | | $ | (31,933) | | | $ | 4,695 | | | | | $ | 50,193 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | | | | | | (25,895) | | | — | | | | | (25,895) | |
| 股票发行 | | 2,574,374 | | | — | | | | | | | 18,087 | | | — | | | — | | | | | 18,087 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | — | | | — | | | | | | | 1,652 | | | — | | | — | | | | | 1,652 | |
| 股份回购 | | (233,788) | | | — | | | | | | | (6,250) | | | — | | | — | | | | | (6,250) | |
| 股票期权行权 | | 88,707 | | | — | | | | | | | 20 | | | — | | | — | | | | | 20 | |
| 在归属RSU时发行普通股 | | 2,989 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 股票交易所，净额 | | 717,085 | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 可转换债券的转换 | | 984,567 | | | — | | | | | | | 9,850 | | | — | | | — | | | | | 9,850 | |
| 为行使认股权证而发行的普通股 | | 300,000 | | | — | | | | | | | 3 | | | — | | | — | | | | | 3 | |
| 转换可赎回的非控制性权益 | | 1,562,339 | | | — | | | | | | | 4,695 | | | — | | | (4,695) | | | | | — | |
| 企业合并与管道融资 | | 10,582,721 | | | — | | | | | | | 47,794 | | | — | | | — | | | | | 47,794 | |
| 自动转换时将D类优先股增加为清算优先股 | | — | | | — | | | | | | | 10,219 | | | (10,219) | | | — | | | | | — | |
| 重新分类和其他 | | — | | | — | | | | | | | 763 | | | (967) | | | $ | — | | | | | (204) | |
| 2020年12月31日余额 | | 24,883,024 | | | $ | — | | | | | | | $ | 164,264 | | | $ | (69,014) | | | $ | — | | | | | $ | 95,250 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | | | | — | | | (45,726) | | | — | | | | | (45,726) | |
| 创始人赚取已授予的股份 | 13 | 570,212 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 在归属RSU时发行普通股 | | 268,895 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 认股权证的行使 | 13 | 122,639 | | | — | | | | | | | 1,410 | | | — | | | — | | | | | 1,410 | |
| 股票期权行权 | | 40,942 | | | — | | | | | | | 10 | | | — | | | — | | | | | 10 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 15 | — | | | — | | | | | | | 11,451 | | | — | | | — | | | | | 11,451 | |
| 可转换票据的有利转换功能 | 12 | — | | | — | | | | | | | 4,748 | | | — | | | — | | | | | 4,748 | |
| 可转换票据转换为普通股 | 12 | 720,085 | | | | | | | | | 6,047 | | | — | | | — | | | | | 6,047 | |
| 重新分类和其他 | | — | | | — | | | | | | | (420) | | | — | | | — | | | | | (420) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 26,605,797 | | | $ | — | | | | | | | $ | 187,510 | | | $ | (114,740) | | | $ | — | | | | | $ | 72,770 | |
见合并财务报表附注。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
Clever Leaves Holdings公司
合并现金流量表
(金额以千美元为单位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止 | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
经营活动现金流 | 备注 | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | | | |
| 对业务活动中使用的现金净额进行调节的调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 9, 11 | 3,508 | | | 3,590 | | | |
| 债务贴现摊销和债务发行成本 | | 4,227 | | | 426 | | (b) | |
| 库存减记 | 5 | 2,980 | | | 399 | | | |
| 固定资产核销 | | 228 | | | — | | | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | 13 | (16,856) | | | (10,780) | | | |
| 递延税金 | 18 | 950 | | | — | | | |
| 汇兑损失 | | 1,276 | | | 491 | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | 15 | 11,451 | | | 1,652 | | | |
| 商誉减值 | 10 | 18,508 | | | 1,682 | | | |
| 投资损失 | | — | | | 319 | | | |
| 权益损失法投资净额 | 7 | 95 | | | 148 | | | |
| (收益)债务清偿损失，净额 | 12 | (3,262) | | | 2,360 | | | |
| 衍生工具的损失 | | — | | | 657 | | | |
| 其他非现金费用，净额 | | 697 | | | 3,426 | | (b) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款(增加) | | (546) | | | (1,150) | | | |
| 预付费用减少 | 6 | 506 | | | 118 | | | |
| (增加)其他应收账款和其他非流动资产 | | (1,298) | | | (230) | | | |
| (增加)库存 | 5 | (8,198) | | | (5,173) | | | |
| (减少)应付帐款和其他流动负债增加 | | (4,197) | | | 3,198 | | | |
| (减少)应计负债和其他非流动负债增加 | | (576) | | | 2,801 | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (36,233) | | | $ | (21,961) | | | |
| | | | | | |
投资活动产生的现金流 | | | | | | |
| 购置房产、厂房和设备 | | (7,280) | | | (3,665) | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | $ | (7,280) | | | $ | (3,665) | | | |
| | | | | | |
融资活动产生的现金流 | | | | | | |
| 发行长期债券所得收益 | 12 | 25,000 | | | 9,737 | | | |
| 偿还债务 | 12 | (26,538) | | | (4,191) | | | |
| 其他借款 | | 2,917 | | | 992 | | | |
| 发行股票所得收益，扣除发行成本 | | — | | | 18,021 | | | |
| 股份的购买和注销 | | — | | | (6,250) | | | |
| 行使认股权证所得收益 | | 1,410 | | | — | | | |
| 递延债务发行成本 | | (965) | | | — | | | |
| 股票期权行权 | 15 | $ | 10 | | | $ | 20 | | | |
| 企业合并和管道融资，扣除已支付的成本 | | $ | — | | | $ | 73,509 | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | | $ | 1,834 | | | $ | 91,838 | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (82) | | | 50 | | | |
(减少)/增加现金、现金等价物和受限现金(a) | | $ | (41,761) | | | $ | 66,262 | | | |
期初现金、现金等价物和受限现金(a) | | 79,460 | | | 13,198 | | | |
现金、现金等价物和受限现金，期末(a) | | $ | 37,699 | | | $ | 79,460 | | | |
| | | | | | |
现金流量信息补充明细表： | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 492 | | | $ | 603 | | | |
| | | | | | |
| 非现金活动的补充披露： | | | | | | |
| 将债务转换为普通股 | 12 | $ | 6,047 | | | — | | | |
| 可转换债券的转换 | 12 | $ | — | | | 9,850 | | | |
| 可赎回非控制性权益的非现金交换 | 8 | $ | — | | | 4,695 | | | |
| 非现金支付的实物利息 | 8 | $ | 697 | | | 2,881 | | | |
| 未付财产、厂房和设备 | | $ | 546 | | | — | | | |
(a) 这些金额包括#美元的受限现金。473及$353分别于2021年12月31日和2020年12月31日，主要由某些租赁安排的存款现金组成。
(b) 该公司将美元重新分类426债务发行摊销，在上期列报的其他非现金费用，净额计入债务发行摊销，以符合本期列报。
见合并财务报表附注。
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1. 企业信息
Clever Leaves Holdings是一家总部位于美国、专注于大麻类药物的跨国控股公司。除了大麻类业务外，该公司还从事非大麻类保健食品和其他天然药物和保健产品的业务。本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立。
公司主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州博卡拉顿，240室，国会大道6501号，邮编：33487。
业务合并
于2020年12月18日(“截止日期”)，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Clear Leaves International Inc.(“Clear Leaves”)和SAMA完成了先前宣布的业务合并，该合并由SAMA、Clear Leaves、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Clever Leaves Holdings(“Holdco”或“公司”)和位于特拉华州的新型合并子公司(“合并子公司”)于2020年11月9日修订和重新发布的业务合并协议(“业务合并协议”)中提出。根据业务合并协议，SAMA同意在业务合并中与聪明叶子合并，从而使聪明叶子和SAMA都成为Holdco的全资子公司。
根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的准则的分析，聪明叶被视为企业合并中的会计收购人。这一决定主要基于业务合并之前的股东拥有合并后公司的多数有投票权权益、合并后公司持续运营的业务、合并后公司董事会中占多数的聪明叶董事会以及合并后公司高级管理层组成的高级管理人员。因此，为了会计目的，企业合并被视为相当于聪明树叶为SAMA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SAMA的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。
虽然Holdco是企业合并中的合法收购人，但由于聪明叶被视为会计收购人，因此聪明叶的历史财务报表在企业合并完成时成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映了(I)聪明叶子在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与聪明叶子在业务合并结束后的合并结果；(Iii)聪明叶子按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在业务合并之前和之后的股权结构。
根据适用的指导方针，股权结构在所有比较期间都进行了重述，以反映与资本重组交易相关的向巧叶公司股东发行的公司普通股的数量。因此，业务合并前与巧叶的可转换优先股和巧叶的普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映0.3288在企业合并协议中确定的股份(“汇率”)。在股东权益表内发行和回购巧叶的可转换优先股的活动，也追溯地转换为巧叶的普通股。有关更多信息，请参见注释13。
2. 陈述的基础
公司的综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的，其中包括公司及其全资子公司的账目。子公司的财务报表与母公司的报告期相同。所有由集团内交易产生的公司间交易、余额、未实现收益和亏损均已注销。
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持续经营的企业
这些综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则假定公司将能够履行其义务，并在未来12个月内继续经营。
如所附的综合财务报表所示，截至2021年12月31日，该公司有累计亏损，以及自成立以来的运营亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到它能够通过出售其可用库存产生大量收入。
截至2021年12月31日，公司拥有现金和现金等价物#美元37,699。截至2021年12月31日，该公司目前的营运资本、预期的运营开支和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
公司是否有能力在2023年及以后执行其运营计划，取决于其是否有能力通过股票发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金，以满足计划中的增长要求，并为未来的运营提供资金，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
新冠肺炎大流行的影响
该公司预计其业务将继续受到2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)持续爆发的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播已经严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括公司开展业务的国家，企业被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰，导致经济放缓。政府和中央银行通过货币和财政干预来稳定经济状况，公司已采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但公司预计其未来的财务业绩将继续受到影响，并导致其某些上市计划的延迟。
最近，又发现了其他传染性更强的新冠肺炎变种，它们继续在美国和世界各地传播。我们可能会受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如当前的新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。自2020年全球大流行爆发以来，我们一直密切关注新冠肺炎及其变种的传播，并计划继续采取措施，确定和缓解其传播对我们业务构成的不利影响和风险，以及政府和卫生当局为应对新冠肺炎大流行所采取的行动。新冠肺炎的传播导致我们改变了业务做法，包括于2020年3月对所有能够远程执行职责的员工实施临时全球在家工作政策，并暂时限制所有非必要的商务旅行，我们预计将继续根据新冠肺炎及其变体采取政府当局可能要求或建议的行动，或我们认为符合我们员工、我们服务的客户和其他业务合作伙伴最佳利益的行动。在当地法规允许开放的地方和范围内，我们的办公地点根据疫苗接种率和当地指导采取适当的安全预防措施。新冠肺炎疫情的影响还在继续演变，目前我们无法预测为保护我们的员工和客户而继续实施的某些限制措施何时会不再需要。认识到我们在世界各地的办事处的当地条件不同，而且病毒的发展轨迹仍然不确定，我们可能会在认为必要时调整员工返回我们办公室的计划。自2021年初以来, 全球疫苗接种工作一直在进行，以控制大流行。然而，由于新冠肺炎疫情持续发展的速度和流动性，以及高传染性变种的出现，我们还不知道新冠肺炎对我们业务运营的全面影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种的有效性和加强疫苗接种活动等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和经营结果将受到多大程度的影响。我们仍然专注于保持强大的
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
在我们从业务和财务角度处理与新冠肺炎及其变体相关的中断和不确定性时，我们将继续关注资产负债表、流动性和财务灵活性的发展。有关新冠肺炎对我们业务的实际或潜在影响的更多信息，请阅读本年度报告第I部分第1A项“风险因素”的Form 10-K。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。下表汇总了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的子公司及其各自的持股比例：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 附属公司 | | 成立为法团的司法管辖权 | | 所有权 | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | | | | |
| Clear Left US，Inc.(SAMA) | | 美国特拉华州 | | 100% | | 100% | | | | | |
| NS美国控股公司 | | 美国特拉华州 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 草药品牌公司 | | 美国特拉华州 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 1255096 B.C. Ltd. ("Newco") | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鹅国际公司(Northern Swan International，Inc.) | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
亚利桑那州草药品牌公司。 (1) | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鹅管理公司 | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聪明离开澳大利亚Pvt有限公司 | | 澳大利亚 | | 100% | | 不适用 | | | | | |
| 北天鹅德国控股公司 | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鹅葡萄牙控股公司。 | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聪明的离开葡萄牙Unipessoal LDA | | 葡萄牙 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 巧叶II葡萄牙种植SA | | 葡萄牙 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鹅欧洲公司 | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| Nordschwan控股公司 | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聪明离开德国GmbH | | 德国汉堡 | | 100% | | 100% | | | | | |
| NS草药品牌国际公司。 | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 草药品牌有限公司 | | 联合王国，伦敦 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聪明的离开国际公司。 | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| Eagle Canada Holdings，Inc.(“Eagle Canada”) | | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| Ecomedics S.A.S.(“Ecomedics”) | | 哥伦比亚波哥大 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聪明离开英国有限公司 | | 联合王国，伦敦 | | 100% | | 100% | | | | | |
(1)亚利桑那州草药品牌公司于2021年12月31日根据《商业公司法》以自愿解散的方式解散。
3. 重大会计政策
会计估计数的使用
根据美国公认会计原则编制这些综合财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告期内综合财务报表和附注中报告和披露的金额。虽然管理层在编制综合财务报表时作出的重大估计是合理、审慎和持续评估的，但实际结果可能与这些估计大相径庭。以下资料概述了本公司在编制综合财务报表时所采用的几项会计政策，这些政策在编制重大估计和假设时涉及复杂的情况和判断。
整固
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
决定是否根据美国公认会计原则合并实体需要做出重大判断。
附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起合并，并继续合并至该控制权终止之日。本公司将不会导致失去控制权的非控股权益交易视为与本公司股权所有者的交易。所有权权益的变动导致控股权益和非控股权益的账面价值之间的调整，以反映他们在子公司的相对权益。对非控股权益的调整金额与已支付或收到的任何代价之间的任何差额均在权益中确认，并归属于控股权益。
关于本公司在不符合合并条件的实体中的权益，请参阅投资在本脚注后面的讨论。
截至2020年12月31日的年度经修订的10-K表格的背景
在2020年12月18日完成业务合并后，公司有：a)13,000,000公开认股权证(“公开认股权证”)，该等认股权证最初由SAMA在首次公开发售时发行，并由本公司为完成业务合并计划的交易而承担；及b)4,900,000在完成业务合并的同时向Schultze特殊目的收购保荐人LLC(“保荐人”)发行的私募认股权证(“私人认股权证”及与公开认股权证统称为“认股权证”)。有关认股权证条款的更多信息，请参阅附注13。
该公司最初的结论是，认股权证符合被归类为股权组成部分的标准。继我们于2021年3月30日提交原始报告后，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员于2021年4月12日发布了一份声明--“美国证券交易委员会关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑因素的声明”(简称“美国证券交易委员会声明”)。在审议了《美国证券交易委员会声明》后，并进一步审议了《会计准则编撰指南》(《美国会计准则》)第815-40号，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，本公司的结论是，公开认股权证符合被归类为股权组成部分的标准。本公司的结论是，私人认股权证协议中的一项条款规定，如果认股权证由第三方持有，而不是由初始购买者或许可受让人持有，则区分和解金额的条款排除了私人认股权证被计入股本组成部分的可能性。因此，本公司决定，私募认股权证应记为负债，抵销额外实收资本，并根据ASC 820在成立时(2020年12月18日)及每个报告期按公允价值计量。公允价值计量, 公允价值变动在经营报表中确认，并在变动期内发生全面亏损。因此，本公司重报了截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度综合财务报表，该报表于2021年5月14日以10-K/A表格形式提交给美国证券交易委员会。该公司记录了$29,841认股权证负债，抵销2020年12月18日的额外实收资本。权证负债自发行之日起至二零二零年十二月三十一日止的随后公平值变动，记为重新计量认股权证负债的收益#元。10,780截至2020年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表内。截至2021年12月31日，认股权证负债价值为#美元。2,205而在截至2021年12月31日的年度内，16,856被记录为权证负债的重新计量收益。欲了解更多信息，请参阅2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格。
外币
公司的功能货币，以及每个子公司的功能货币，都是其运营所处的主要经济环境的货币。合并财务报表中的所有数字都以美元反映，美元是本公司及其所有子公司的功能货币。
一旦公司确定了子公司的功能货币，除非有重大和明确的迹象表明该功能货币在经济事实和环境中发生了变化，否则将一直使用该功能货币。以前发布的财务报表不会因功能货币的任何变化而重新列报。
任何不以公司本位币计价的交易都被视为外币交易，换算产生的汇兑差额在损益中确认。
现金和现金等价物
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
现金和现金等价物包括金融机构的现金余额和原始到期日不超过三个月的高流动性短期投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金。现金及现金等价物按接近公允价值的成本列报。现金和现金等价物主要以美元、加拿大元、欧元和哥伦比亚比索持有。
受限现金
限制性现金包括与公司某些租赁安排的存款现金相关的付款的存款现金。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要通过将现金存入高信用质量的金融机构的账户来限制其风险敞口。
现金和现金等价物包括金融机构的现金余额和原始到期日不超过三个月的高流动性短期投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金。现金和现金等价物主要以美元、加拿大元、欧元和哥伦比亚比索持有。
该公司的应收账款来自从客户那里赚取的收入。该公司主要根据客户过去的信用记录做出信用决策，在客户获得标准信用条款之前，标准信用条款从净30天到60天不等。
截至2021年12月31日，该公司的三个客户总计约为43公司未付应收账款的%。
截至2020年12月31日，公司的三个客户合计约占74公司未付应收账款的%。
应收帐款
应收账款指应付本公司先前确认的销售净额的款项，减去估计于期末无法收回的结余的可疑账款拨备。
坏账准备
本公司根据其对各种因素的评估记录坏账准备，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、本公司客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。截至2021年12月31日的坏账准备为#美元。917。《公司》做到了不是T t记录截至2020年12月31日的坏账准备。
预付费用、押金和垫款
预付费用、押金和预付款主要是指以前支付给供应商的保证金和用品、租赁房地、设施建设和尚未交付的扩建项目的款项。
其他应收款
其他应收账款来自赊销以外的交易。该公司的其他应收账款主要涉及增值税、其他税款和可收回的销售。
盘存
存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本和可变现净值中较低者计价。成本是用加权平均成本法确定的。可变现净值等于年的估计售价
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
正常业务过程减去销售或完工的预计成本。存货成本包括准备出售存货的所有直接支出、可归因于间接费用，并按下列方式确定：
原料
•按加权平均成本计算的采购成本。
•由土壤、化肥、种子和其他用于种植和加工大麻的供应品和消耗品组成。此外，用于制造成品的调味品、糖、维生素、添加剂和组件(包括瓶子、包装和收缩包装)也用于该公司的保健产品的生产。
正在进行的工作
•种植大麻植物、加工和开发大麻衍生品、制造、处理和运输成品所产生的直接原材料、劳动力和可归因性管理费用。
•包括目前处于繁殖、植被或开花阶段的大麻芽(即种植的大麻)，以及用于生产大麻衍生物的任何收获的干大麻(即收获的大麻及其提取物)。
成品
•完成成品所需的直接原材料、人工和基于正常运营能力产生的间接费用。
•包括完整的大麻衍生物，如大麻油和胶囊(即大麻提取物)；保健和保健补充剂，如液体和固体剂量的个人清洁产品、膳食补充剂和个人保健用品。
本公司为期内或当存货可变现净值低于账面价值时的任何过时存货减记存货。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户库存水平、产品停产、销售退货水平或竞争状况与公司的估计和预期不同，这些调整可能会与公司在处置库存时最终可能实现的金额存在重大差异，无论是有利的还是不利的。除汇率变动外，对可变现净值的任何存货减记都不会在以后的价值恢复中冲销。
投资
本公司于购买之日决定其股权投资的适当分类，并于财务状况表日重新评估该分类。本公司按公允价值计量权益工具，并在其综合经营报表中确认公允价值的任何变化。本公司以成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动来计量不符合主题820下的实际权宜之计的资产净值实际权宜之计的股权投资。
关于本公司在不符合合并要求的实体中的权益，本公司采用成本会计方法(其按历史成本记录投资(根据ASC 321计量选择作为政策选择)或权益会计方法(其记录其在这些实体的相关收益或亏损中的份额)以及基差调整)。评估本公司是否对一个实体的财务和经营政策施加控制或重大影响，需要根据每个实体周围的事实和情况进行判断。
权益法投资
对投资进行评估，以确定它们是否有资格作为对不代表控股权但对被投资方具有重大影响力的实体的投资。本公司决定股权投资是否是实体的实质普通股投资。这一评估考虑了从属关系、所有权的风险和回报以及转移价值的义务，以确定风险和回报特征是否与实体的普通股基本相似。公司在考虑各项指标时运用判断力
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
对被投资人施加重大影响的能力，例如通过拥有20%或更多的被投资人有表决权的股票，但不超过50%，董事会代表，和/或参与被投资人做出的财务、运营或治理决策。
本公司有能力对被投资方产生重大影响的投资符合权益法会计准则，并在综合财务状况表中单独列报。权益法投资根据转让对价成本和相关交易成本，采用成本累计模式确认。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具按公允价值计量及报告，公允价值为出售资产时的应收款项或在资产或负债的本金或最有利市场的负债转移时应付的价格，于计量日期在市场参与者之间按有秩序的交易进行。某些金融工具的账面金额，包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款(贸易及应计负债)的账面金额与其公允价值相若，因为它们的价值由开始至最终变现的时间相对较短。资产或负债的公允价值估计考虑了资产或负债的独特特征，并考虑了流动性风险、外汇风险和波动性等投入。
公允价值层次结构基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入：
•第1级--以活跃市场的报价(未调整)市场价格为基础，使用可观察到的投入，用于相同的资产或负债；
•第2级--以活跃市场报价以外的投入为基础，对公允价值计量具有重大意义的，直接或间接可见；
•级别3-基于无法观察到的投入，在市场数据很少或没有的情况下，对公允价值计量具有重大意义的投入是不可观察的，因此需要公司做出更多假设。
对于按公允价值经常性确认的资产和负债，本公司重新评估分类，以确定在每个报告期结束时层级之间是否发生了变化。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备，净额按成本、累计折旧及任何累计减值损失(如适用)入账。归属成本包括项目的原始成本、使资产进入工作状态的任何直接材料和劳动力、借款成本以及如果满足确认标准则更换部件的成本。所有其他维修和保养费用在合并业务报表中确认为已发生。
折旧从资产可供使用时开始，在资产的估计使用年限内按直线计算，如下所示：
| | | | | |
| 预计使用寿命
(单位：年) |
| |
| 土地 | 不适用-不确定 |
| 建筑物和仓库 | 2 – 40年份 |
| 租赁权改进 | 租期或使用年限较短 |
| 家具和家用电器 | 5年份 |
| 农业装备 | 2 – 10年份 |
| 计算机设备 | 3年份 |
| 实验室设备 | 3 – 20年份 |
本公司至少每年检讨物业、厂房及设备的折旧方法、剩余价值及使用年限，并于适当时作出前瞻性调整。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
一项资产及其任何重要部分的账面价值在处置该资产时或当其继续使用不会带来未来的经济利益时被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(相当于出售所得款项净额与账面金额之间的差额)计入终止确认期间的综合经营报表。
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回，本公司估计因使用该资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量(不包括利息)。如果未贴现现金流量(不包括利息)的总和少于账面价值，本公司确认减值亏损，以账面价值超过资产公允价值的金额计量。有几个不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的长期资产减值费用。
借款成本由本公司因借款而产生的利息和其他成本组成，如果该成本直接归因于收购、建造或生产相应的资产，则该成本将作为符合资格的资产的成本的一部分进行资本化。所有其他借款成本都在发生借款的期间支出。
无形资产
无形资产包括通过业务合并(注9)收购草药品牌和巧叶公司所获得的许可证，以及商号、客户关系、合同和客户名单。在企业合并中收购的无形资产最初根据收购日预期未来现金流量的现值按其公允价值确认为成本。在初始计量后，无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失入账。内部开发的无形资产的成本不资本化，相关支出在发生的损益中确认。
无形资产进行评估以确定其使用年限是有限的还是不确定的，账面价值和剩余的估计使用年限将接受减值测试，以确定事件或情况是否需要修订。
使用寿命有限的无形资产
具有有限寿命的无形资产将在其各自的可用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能减值时进行减值评估。本公司每年审查使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法。资产所包含的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化，将通过适当改变摊销期限或方法来核算，并被视为会计估计的变化，以供前瞻性应用。使用年限有限的无形资产摊销费用在损益中确认。在Herbal Brands收购中收购的有限寿命无形资产以及收购时相关的估计使用寿命如下：
| | | | | |
| 购置日的剩余使用寿命 (单位：年) |
| 有限寿命无形资产： | |
| 客户合同 | 8.7 |
| 客户关系 | 4 - 7 |
| 客户列表 | 5 |
| 品牌 | 10 |
有限寿命无形资产的摊销是按资产的估计使用年限按直线计算的。
使用寿命不确定的无形资产
使用年限不确定的无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试。对无限生命的评估每年都会进行审查，以确定无限生命是否仍然合适。如果不是，使用年限从无限期到有限的变化在预期基础上作为会计估计的变化。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
无形资产随后不会重估。无形资产至少每年进行一次减值测试，该测试考虑使用该无形资产或资产组以及最终处置所产生的估计未来现金流量。如果一项无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则被视为减值。
企业合并与商誉
本公司使用收购方法对企业的收购进行核算。当获得另一实体的控制权时，本公司按公允价值计量标的交易，并确立被收购实体在收购日的资产、负债和非控股权益的基础。
要被视为企业合并，被收购实体必须符合主题805下对企业的定义，该主题规定，企业至少必须包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于通过创收活动创造产出的能力。如果收购的总资产(不包括现金及现金等价物、递延税项资产和因确认递延税项负债而产生的任何商誉)的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中，则该套资产不是一项业务，不需要进一步评估。
转让给收购方的对价按收购日的公允价值计量，包括公司收购时转让的资产和承担的负债。作为企业合并的一部分交换的符合资产和负债定义的可识别资产和负债，在收购日与商誉分开确认，并于收购日按其公允价值计量。被收购方的非控股权益最初按收购日的公允价值(包括商誉)计量。转移的任何或有代价最初按公允价值确认，并在结算前每个期间按公允价值重新计量，任何已确认的公允价值变动将在损益中确认。
商誉最初计量为剩余，确认为资产，指在业务合并中转移的总对价、被收购方的任何非控股权益的金额以及收购日收购方之前持有的任何股权的公允价值，在扣除收购的可识别资产和承担的负债后的净额。如果收购是作为廉价收购发生的，剩余赤字将在重新评估购置款会计中使用的价值后在损益中确认。如果收购的净资产的公允价值超过转移的总对价，收益在损益中确认。
于初步确认后，商誉不需摊销，而是至少每年进行减值测试，或当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时。本公司的商誉资料见附注10。
认股权证法律责任
认股权证根据适用的权威会计指引作为负债或权益工具入账，视乎协议的具体条款而定。负债分类工具于每个报告期按公允价值入账，公允价值的任何变动均确认为综合经营报表中认股权证负债及全面亏损公允价值变动的组成部分。
2024年票据购买协议
于二零二一年七月十九日，本公司与Catalina LP订立票据购买协议(“票据购买协议”)，并根据票据购买协议向Catalina LP发行有抵押可换股票据(“可换股票据”)。根据对结算可能性的全面评估，该公司得出结论，可转换票据不受ASC 480的约束。为了使可转换票据符合ASC 480，这一义务也必须是最初的主要和解结果。就可换股票据而言，结算可于到期日以现金、根据第一个转换功能(固定利率转换)转换、根据第二个转换功能(固定利率转换)转换、或根据股份赎回功能以可变数目股份结算。为符合结算价值只有“少量”变动的目标，本公司决定，为使可换股票据
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
对于ASC 480，必须有90%的可能性使用可变数量的股票进行结算，以便货币价值基本上是固定的。
租契
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(“ASC 842”)。ASU 2016-02要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的使用权资产，自出租人将标的资产提供给承租人之日起。ASC 842取代了ASC 840租赁中的租赁会计指导。由于ASU 2020-05的发布，本ASU 842的生效日期推迟了两年。截至2021年12月31日，公司尚未采用ASC 842。本公司将于2022年1月1日采用该标准。
截至2021年12月31日，公司目前根据ASC 840计入租约。该公司根据可取消和不可取消的经营租约租赁其设施。
在开始时，资本租赁与租赁资产和相应负债一起记录，金额等于较低的金额
租赁开始时租赁资产的公允价值和最低租赁付款的现值(使用较低者
承租人的增量借款利率或租赁中隐含的利率(如果知道的话)。
经营租赁不在财务状况表中确认租赁资产或负债。相反，承租人认识到
在租赁期内，按直线计算的综合经营报表中的营业费用。
收入确认
公司选择使用标准规定的实际权宜之计，并将标准应用于具有类似特征的合同(或履约义务)，因为公司合理地预期，将本指导应用于投资组合对财务报表的影响不会与将本指导应用于该投资组合内的单个合同(或履行义务)对财务报表的影响有实质性差异。该公司的政策是，确认收入的数额应反映该公司期望通过向其客户转让货物或服务而有权获得的对价。公司的政策是在货物控制权转移到客户手中时记录收入。公司通过客户收到和接受的证据、所有权转移、公司对这些产品的付款权利以及客户在收到后指导使用这些产品的能力来评估控制权的转让。通常，公司的履约义务在某个时间点得到履行，收入在发货或交货时确认。在客户接受后控制权转移的情况下，公司估计客户获得所有权所需的时间段，并根据该估计确认收入。交易价格通常基于向客户开出的金额，并在适用的情况下包括估计的可变对价。
如果公司的产品是根据寄售安排销售的，公司不会确认收入，直到此类产品的控制权转移到最终消费者手中。
该公司的净收入由销售产品的毛收入减去预期的产品退货、交易折扣和客户津贴组成，其中包括与降价和其他降价相关的成本。产品退货对公司净销售额并不重要。
该公司产生与产品分销相关的成本，如运费和搬运费。该公司已选择将这些成本视为履行活动，并在确认基本产品收入的同时确认这些成本。
收入分类数据见附注17。
嵌入式转换功能
该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”评估可转换债券的嵌入转换功能，以确定嵌入转换功能是否应从主要工具中分离出来，并按公允价值计入公允价值的衍生产品，并在收益中记录公允价值变化。如果转换特征不需要根据ASC 815进行衍生处理，则根据ASC 470-20“具有转换和其他选项的债务”对该工具进行评估，以考虑任何有益的转换特征。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
基于股份的薪酬
本公司向本公司的雇员、董事和顾问发放以股份为基础的奖励，作为对所提供的服务或取得的业绩的补偿。我们确认授予员工、董事和顾问的股票奖励的成本是基于奖励的估计授予日期的公允价值。公允价值被确认为所有授予的必要服务期内的补偿费用。对于基于业绩的股票期权，如果可能满足业绩条件，则在必要的服务期内确认补偿成本。克里夫尔授予的奖励和仅基于服务条件的分级奖励的补偿成本以直线基础确认。基于业绩条件的分级归属采用加速归因模型，在必要的服务期间内按应课税制确认。对于限制性股票，补偿成本在原始限制期内确认。该公司在没收发生的期间冲销先前确认的未归属期权的成本。该公司具有业绩归属条件的限制性股票单位在授予日按公允价值使用风险中性的蒙特卡罗模拟模型进行计量。蒙特卡罗模型包括对预期期限、波动性、无风险利率和股息收益率的假设，每个假设都是参考公司的历史业绩确定的。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：
•预期期限-预期期权期限是根据归属日期和到期日与授予日期相比的加权平均中点计算的。蒙特卡洛模拟模型中用于确定授予的基于市场的RSU的公允价值的预期术语为1.3 - 3.8好几年了。
•预期波动率-波幅范围基于授予日的行业历史波动性。
•预期股息收益率-使用的股息率为零，因为我们从未对普通股支付过任何现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。
•无风险利率-使用的利率是基于授予日的美元国债收益率，期限与预期的期权期限相匹配。
可报告的细分市场
有关公司经营部门的更多信息，请参阅附注17。
所得税
本期的当期所得税资产及负债按预期可向税务机关收回或支付予税务机关的金额计量，并包括本公司综合、合并及按权益法入账的业务所得的外国所得税。用于计算该金额的税率和税法是在报告日期在本公司经营和产生应纳税所得国制定的税率和税法。
管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场，并在适当情况下订立条文。
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。管理层对由此产生的递延税项资产变现的可能性进行评估。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。
本公司确认最大数额的不确定所得税头寸，经相关税务机关审核后，该数额很可能不会持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。确认或计量的变化反映在判决发生的期间。
本公司在随附的综合净亏损和全面亏损报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。
每股净亏损
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
当股份符合参与证券的定义时，本公司采用两级法计算公司普通股股东应占每股基本和摊薄净(亏损)收益。两级法根据已宣布或累计的股息以及参与未分配收益的权利，确定公司普通股和优先股每类的每股净亏损。两级法要求本公司普通股股东在该期间可获得的(亏损)收入根据他们各自在收益中的份额权利在公司普通股和优先股之间分配，就像该期间的所有(亏损)收入已被分配一样。
本公司股东应占每股基本净亏损的计算方法为：净亏损除以当期已发行的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。
稀释每股净亏损反映了如果发行公司普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行当时在公司收益中分享的普通股，可能发生的稀释，除非纳入此类股票将是反稀释的。对于公司报告净亏损的期间，公司普通股股东应占每股普通股的摊薄净亏损与基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设发行了潜在摊薄普通股。
研发成本
本公司承担已发生的研发(“R&D”)费用。研发包括新产品和工艺创新的支出，以及对现有产品和工艺的重大技术改进。该公司的研发支出主要包括与工资相关的成本以及可归因于研发活动的时间的办公和一般成本。其他成本包括设施和设备的折旧和摊销，以及与研发活动有关的法律和专业费用。
重新分类
合并财务报表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和10-K表格中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
最近采用的会计公告
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《所得税(专题740)-简化所得税会计处理》(ASU第2019-12号)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU第2019-12号删除了第740专题中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导意见，以提高应用的一致性。ASU第2019-12号从2021年1月1日起对公司生效。ASU第2019-12号对公司的合并财务报表没有实质性影响。
2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-01号、《投资--股权证券》(专题321)、《投资--权益法与合资企业》(专题323)、《衍生工具与对冲》(专题815)(《ASU第2020-01号》)，旨在澄清在专题321下的股本证券会计与在专题323的权益会计方法下的投资之间的相互作用，以及在专题815下的某些远期合同和购买期权的会计。ASU第2020-01号自2021年1月1日起对本公司生效。采用ASU并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年10月，FASB发布了ASU第2020-09号，债务-(主题470)(“ASU第2020-09号”)，澄清、简化、在某些情况下取消了注册人必须提供的信息披露，以代替子公司经审计的财务报表。规则要求加强某些叙述性披露，包括担保的条款和条件，发行人和担保人的法律义务以及其他因素可能如何影响对债务证券持有人的付款。ASU第2020-09号中的修正案将于2021年1月1日生效，并允许更早地遵守。采用ASU并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》(ASU 2016-02)，为承租人建立了新的租赁会计模式。更新的指导意见要求实体确认融资和经营租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)定向改进，其中规定了一种可选的过渡方法，允许在采用年的比较期间应用当前遗留指导，包括其披露要求。否则，主题842必须采用修改后的追溯方法，并有选择性的救济，这就要求对所提出的所有时期适用新的指导意见。公司计划在采用新标准时使用可选过渡方法。修订的生效日期和过渡期要求与新的租约标准相同。本公司将于2022年1月1日采用本标准。虽然公司预计采用这些准则不会导致报告的资产和负债大幅增加，但公司尚未确定采用该准则将对其简明综合财务报表产生的全部影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为前瞻性预期信用损失模型，这将导致提前确认某些金融工具和金融资产的信用损失。对于应收贸易账款，我们被要求估计终身预期信用损失。对于可供出售的债务证券，公司将确认信贷损失准备，而不是资产账面价值的减少。ASU 2016-13财年从2022年12月15日之后开始的财年有效。允许在2018年12月15日之后的财年提前采用该指导意见。该公司目前正在评估这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU编号2020-06，Debt-(主题815)(“ASU编号2020-06”)，简化了发行人的
可转换工具的会计处理及其衍生品的适用范围自有权益合同除外。这个
ASU第2020-06号修正案在财政年度内对上市公司有效，但对较小的报告公司除外
自2021年12月15日之后开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案
在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。早些时候
允许领养，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括以下期间的过渡期
财政年度。本公司目前正在评估采用ASU第2020-06号的效果。
2020年10月，FASB发布了ASU第2020-08号，编撰改进-(专题310)(“ASU第2020-08号”)，其中
澄清实体应重新评估可赎回债务担保是否属于第ASC 310-20-35-33段的范围
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
每个报告期。本ASU第2020-08号修正案对上市公司有效，但对规模较小的公司除外
报告公司，2020年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。
对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后开始的财政年度内有效，包括临时
在2022年12月15日之后的财政年度内的期间。允许提前采用，但不得早于以下财年开始
2020年12月15日，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估
采用ASU第2020-08号。
2020年10月，FASB发布了ASU第2020-10号，编纂改进-(主题各不相同)(“ASU第2020-10号”)，以对美国GAAP进行渐进式改进，并回应利益相关者的建议，其中包括澄清在财务报表中提供比较信息的要求延伸到相应的披露部分。此次更新中的修正案将在2020年12月15日之后的财年对上市公司(较小的报告公司除外)有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的过渡期。允许及早领养。由于公司正在评估修订的效果，我们相信，本次更新中采用的修订预计不会对我们的综合财务状况和经营业绩产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了2021-04号ASU，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计(“ASU编号2021-04”)，它提供了一个基于原则的框架，以确定发行人是否应将修改或交换确认为对股权的调整或费用。ASU 2021-04号要求发行人对独立的股权分类书面看涨期权(例如权证)的修改或交换进行说明，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类，基于修改或交换的经济实质。ASU第2021-04号修正案在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。本公司目前正在评估采用ASU 2021-04号的效果。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
4. 公允价值计量
下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次，但不包括那些短期性质的资产和负债，这些资产和负债与公允价值大致相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投资-Cansativa | | — | | | — | | | 1,458 | | | 1,458 | |
| 总资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,458 | | | $ | 1,458 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 贷款和借款 | | — | | | 7,396 | | | — | | | 7,396 | |
| 认股权证法律责任 | | — | | | — | | | 2,205 | | | 2,205 | |
| 可转换票据 | | — | | | 17,699 | | | — | | | 17,699 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | 25,095 | | | $ | 2,205 | | | $ | 27,300 | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投资-Cansativa | | — | | | — | | | 1,553 | | | 1,553 | |
| 总资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,553 | | | $ | 1,553 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 贷款和借款 | | $ | — | | | $ | 6,701 | | | $ | — | | | $ | 6,701 | |
| 认股权证法律责任 | | — | | | — | | | 19,061 | | | $ | 19,061 | |
| 可转换票据 | | — | | | 27,142 | | | — | | | 27,142 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | 33,843 | | | $ | 19,061 | | | $ | 52,904 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公允价值计量水平之间并无转移。
在截至2021年12月31日的年度内，与私人认股权证有关的认股权证负债的公允价值变动如下：
| | | | | |
| 私募认股权证： | 全部认股权证责任 |
| 2020年12月31日的权证责任 | $ | 19,061 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (16,856) | |
| 2021年12月31日的权证责任 | $ | 2,205 | |
该公司采用蒙特卡罗模拟模型确定其私募认股权证的公允价值。以下假设用于确定私募认股权证在2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值：
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 无风险利率 | 1.11 | % | | 0.43 | % |
| 预期波动率 | 60 | % | | 60 | % |
| 股价 | $ | 3.10 | | | $ | 8.90 | |
| 行权价格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 到期日 | 2025年12月18日 | | 2025年12月18日 |
•无风险利率假设是基于估值日掉期利率得出的美元零曲线，其期限与权证的剩余期限相匹配。
•预期波动率假设是基于历史波动率的平均值，该平均波动率是基于公共认股权证的可比行业波动率。
5. 库存，净额
截至所列期间，库存由下列物品组成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 原料 | $ | 1,477 | | | $ | 1,148 | |
正在进行的工作--种植大麻 | 1,241 | | | 1,482 | |
正在进行的工作--收获的大麻和提取物 | 1,070 | | | 274 | |
制成品.大麻提取物 | 11,432 | | | 7,003 | |
制成品--其他 | 188 | | | 283 | |
总计 | $ | 15,408 | | | $ | 10,190 | |
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司录得存货减记约$2,980及$399分别计入销售成本，减记陈旧库存。
6. 预付、定金和预付款
截至所列期间，预付款和预付款由以下项目组成：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 预付费用 | $ | 935 | | | $ | 1,404 | |
| 存款 | 47 | | | 109 | |
| 其他进展 | 1,686 | | | 1,661 | |
| 总计 | $ | 2,668 | | | $ | 3,174 | |
预付款和预付款是指以前支付给供应商的保证金和用品、租赁房地、设施建设和扩建项目尚未交付的款项。.
7. 投资
Cansativa
2018年12月21日，本公司通过其子公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.与德国有限责任公司Cansativa GmbH(“Cansativa”)的现有股东订立种子投资协议
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
主要侧重于医用大麻产品以及相关补充剂和保健食品的进口和销售。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额缴足股本为26,318普通股。根据投资协议，该公司已与现有股东达成协议，将投资至多欧元7,000在坎萨蒂瓦三分别为欧元的单独部分1,000，欧元3,000最高可达1欧元3,000。第一个欧元1,000(具体地说，欧元999.92，约为$1,075，或“种子融资”)被投资于Cansativa认购3,096新发行的具有投票权的优先股，价格为欧元322.97每股优先股，以及公司对Cansativa的现金贡献。种子欧元322.97每股价格是基于Cansativa的现金前估值完全稀释后的欧元8,500，以及Cansativa注册股本的增加3,096种子融资中的优先股为公司提供了10.53占Cansativa总股权的百分比。该公司通过以下方式支付种子投资认购：首先，象征性地支付首笔欧元3.10, (i.e., EUR 1.00在签署投资协议以证明公司的投资意向后)，以及剩余的欧元996.82于2019年1月敲定，在现有股东和Cansativa满足某些成交条件后正式完成投资交易。由于公司的重大影响，根据美国会计准则第323条，本公司对Cansativa的投资采用股权会计方法进行会计处理。投资--权益法和合资企业.
该公司对Cansativa的投资按总金额为欧元的成本基础入账999.92，约为$1,075，由欧元组成3.10对于种子融资轮的初始名义金额和欧元996.82对于剩余的种子融资回合(即，资本储备支付)，没有交易成本。
根据种子投资协议，公司于2019年9月追加投资约欧元650，或大约$722，用于2,138Cansativa的股份，从而将其股权增加到16.6约为欧元的Cansativa净资产账面价值的%1,233，和大约欧元1,122由于Cansativa仍在获得许可证并扩大其业务，因此对权益法商誉的评估仍在进行中。截至2020年9月30日，第2批期权的余额到期而未行使，因此公司确认了约$的投资损失370在其经营和全面亏损报表中，第2批期权的账面价值降至#美元。零.
2020年12月，Cansativa将其普通股分配给新实施的员工持股计划(ESOP)。作为员工持股分期付款的结果，公司在完全稀释的基础上对Cansativa的股权所有权从16.59%至15.80Cansativa净资产账面价值的%。此外，Cansativa还通过向第三方投资者发行A系列优先股(“Cansativa系列A股”)筹集了额外资本，每股价格为欧元543.31。作为发行A股的结果，公司对Cansativa的股权在完全稀释的基础上从15.80%至14.22Cansativa净资产账面价值的%。该公司将这笔交易作为按比例出售所有权股份的方式入账，并确认了大约#美元的收益。211在其投资项目亏损的综合经营报表中。这一变化不影响权益法分类。2021年12月31日之后，该公司出售了其在Cansativa的部分投资份额，使其股权所有权降至约9%。有关更多信息，请参见注释22。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司于投资净亏损中所占份额为95及$4，分别为。
8. 企业合并
2020
业务合并
于二零二零年十二月十八日，聪明叶子国际有限公司(“聪明叶子国际”)及位于特拉华州的舒尔茨特殊目的收购公司(“SAMA”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)(“业务合并协议”)，修订及重订的业务合并协议日期为2020年11月9日，由SAMA、聪明叶子国际公司、本公司及位于特拉华州的新颖合并子公司(“合并子公司”)完成。根据业务合并协议，SAMA同意在业务合并中与聪明叶子国际公司合并，从而使聪明叶子国际公司和SAMA成为本公司的全资子公司。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
根据《企业合并协议》，下列各项交易按下列顺序进行：(I)根据法院批准的加拿大安排计划(“安排计划”及根据该安排计划作出的安排，“安排”)，于太平洋时间2020年12月17日晚上11时59分(东部时间12月18日凌晨2时59分)，(A)所有智叶国际股东以其持有的无票面价值的A类普通股(“智叶普通股”)换取公司无票面价值的普通股(“普通股”)及/或无票面价值的无投票权普通股(“无投票权普通股”)(根据企业合并协议厘定)及(B)某些智叶国际股东收取约$3,100(Ii)于太平洋时间凌晨12时01分(“凌晨3时01分”)进行现金收购(“现金安排代价”)，使巧叶国际于安排后立即成为本公司之直接全资附属公司；于2020年12月18日(东部时间)，合并子公司与SAMA合并并并入SAMA，SAMA作为本公司的直接全资附属公司(“合并”)于该等合并中继续存在(“合并”)，而由于合并，SAMA的所有普通股股份均转换为业务合并协议所载的收取本公司普通股的权利；(Iii)紧随合并完成后，本公司作出100SAMA(作为合并后的幸存公司)的已发行和已发行股本的%转给聪明叶子国际公司，从而使SAMA成为聪明叶子国际公司的直接全资子公司；及(Iv)在SAMA向聪明叶子国际公司出资后，聪明叶子国际公司立即出资100NS US Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Clear Left Int‘l的全资子公司，其已发行和已发行股票的%归SAMA所有。合并完成后，SAMA更名为聪明的叶子美国公司。
关于业务合并的结束，本公司的章程细则进行了修订和重述，其中包括规定不限数量的无面值普通股、不限数量的无面值无投票权普通股和不限数量的无面值优先股。
关于业务合并，SAMA从某些投资者(“认购人”)那里获得了购买美元的承诺(“认购协议”)8,881购买SAMA普通股，收购价为$9.50每股，在SAMA管道中。作为SAMA管道的一部分，作为2022年可转换票据持有者的某些认购者同意购买SAMA普通股股份，以换取转让收到的PIK票据，以满足约#美元的要求。2,8812022年可转换票据项下的应计和未偿还利息从2020年1月1日至12月31日。在合并生效之前，SAMA发布了934,819SAMA普通股的股份SAMA管道中的认购者被交换为我们的普通股，在一-一对一的基础，与结案有关。
这项业务合并按照美国公认会计原则作为资本重组入账。根据这种会计方法，SAMA在财务报告中被视为“被收购”公司(见附注1)。因此，为了会计目的，企业合并被视为相当于聪明的树叶为SAMA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SAMA的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
下表将业务合并的要素与截至2020年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益表进行了核对：
| | | | | |
| 资本重组 |
| 现金-SAMA信托和现金，扣除赎回 | $ | 86,644 | |
| |
| 现金-SAMA管道 | 6,000 | |
| 非现金PIK | (2,881) | |
| 从SAMA获得的现金 | 698 | |
| |
| |
| 对某些聪明的股东的现金对价让股东 | (3,057) | |
| 减去：交易成本和咨询费 | (13,895) | |
| 网络业务合并 | $ | 73,509 | |
| 非现金PIK | 2,881 | |
| 递延发行成本 | 1,503 | |
| 认股权证法律责任 | (29,841) | |
| SAMA承担的净负债 | (258) | |
| |
| 来自企业合并的净贡献 | $ | 47,794 | |
有关所有股本发行的详细资料，请参阅附注13。
9. 无形资产，净额
该公司作为一项业务合并的一部分，获得了与大麻有关的许可证，总价值约为#美元。19,000，它们具有无限期的使用寿命，因为它们有望为本公司带来永久的经济效益。此外，作为2019年收购Herbal Brand的一部分，公司收购了有限寿命的无形资产，总价值约为#美元。7,091。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度内，公司录得约1,162及$1,231分别与其有限寿命的无形资产相关的摊销。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产总额的详细情况。
产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权的-
平均值
使用寿命
(单位：年) |
有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 客户关系 | 1,000 | | | 487 | | | 513 | | | 3.4 |
| 客户列表 | 650 | | | 346 | | | 304 | | | 2.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 1,216 | | | 3,300 | | | 7.3 |
| 有限寿命无形资产总额 | $ | 7,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 4,117 | | | |
| | | | | | | | |
无限期-活着的无形资产： | | | | | | | |
| 许可证 | $ | 19,000 | | | 不适用 | | $ | 19,000 | | | |
| 无限期无形资产合计 | $ | 19,000 | | | 不适用 | | $ | 19,000 | | | |
| 无形资产总额 | $ | 26,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 23,117 | | | |
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权的-
平均值
使用寿命
(单位：年) |
有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 525 | | | $ | 400 | | | 0.5 |
| 客户关系 | 1,000 | | | 304 | | | 696 | | | 4.4 |
| 客户列表 | 650 | | | 217 | | | 433 | | | 3.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 766 | | | 3,750 | | | 8.3 |
| 有限寿命无形资产总额 | $ | 7,091 | | | $ | 1,812 | | | $ | 5,279 | | | |
| | | | | | | | |
无限期-活着的无形资产： | | | | | | | |
| 许可证 | $ | 19,000 | | | 不适用 | | $ | 19,000 | | | |
| 无限期无形资产合计 | $ | 19,000 | | | 不适用 | | $ | 19,000 | | | |
| 无形资产总额 | $ | 26,091 | | | $ | 1,812 | | | $ | 24,279 | | | |
年度减值测试
连同年度减值测试(见附注10)，本公司审核了有限年限无形资产的减值。在进行该等审核时，当事件或情况变化显示可能存在减值时，本公司会就购买的有限存续无形资产的可回收性作出判断。如果长期资产组的账面金额超过本公司对该资产组未贴现的未来现金流的估计，本公司将确认减值。
减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测(包括关于收入预测、法规、营业利润率、资本要求和所得税的假设)、用于确定超出离散预测期的终端价值的长期增长率和贴现率。对于我们与大麻素部门相关的无形资产，我们的估计收入预测反映出，在2022年2月通过第227号条例之后发布的第811号法令预计将得到进一步解决，允许我们从2023年开始从哥伦比亚出口大麻花。
根据ASC 350,2021年第四季度类似商誉的年度减值评估对由公司某些许可证组成的无限期无形资产进行了审查。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是减值已确认与本公司任何有限或无限期无形资产的账面价值有关，作为年度减值测试的结果。
该公司使用贴现的估计未来现金流量计算经营部门的公允价值。用于测试报告单位减值的加权平均资本成本为14%，永久增长率为2%-3%.
2020年中期减值测试
结合截至2020年3月31日进行的减值测试(详情请参阅附注10)，公司审查了有限年限无形资产的减值。在进行该等审核时，当事件或情况变化显示可能存在减值时，本公司对购买的有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如果长期资产组的账面金额超过本公司对该资产组未贴现的未来现金流的估计，本公司将确认减值。根据美国会计准则委员会350的规定，作为2020年第一季度类似商誉的减值评估的一部分，由该公司的某些许可证组成的无限期无形资产进行了审查。本公司未确认与下列任何资产的账面价值相关的减值
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
本公司截至2020年3月31日进行的减值评估所产生的有限或无限期无形资产。
GNC控股公司破产
2020年6月23日，GNC控股公司(“GNC”)及其附属公司根据美国法典第11章(“破产法”)向美国特拉华州地区破产法院提交了自愿救济请愿书。2020年9月，一名破产法院法官批准了将GNC出售给一名投资者的交易，交易预计将在今年年底前完成。Herbal Brands已聘请法律顾问，就Herbal Brands在《破产法》下的权利提供建议，在法院确定的适用律师日之前准备和提交索赔证明，并以其他方式在法院以及与GNC寻求的任何销售交易或重组计划相关的情况下强制执行Herbal Brands的权利。该公司还审查了GNC的未付存货余额，并确定约有#美元的准备金。86这是本公司在2020年第二季度记录的库存所必需的。此外，该公司审查了与GNC合同有关的有限寿命无形资产的使用寿命，该合同是在收购Herbal Brands期间收购的。审核后，本公司于2020年第一季度进行减值分析后认为，加快该无形资产的使用年限的摊销期限是适当的。与GNC合同相关的有限寿命无形资产的寿命缩短为12考虑到围绕GNC未来的不确定性，自申请破产之日起数月。于二零二零年第三季，本公司得以收回GNC的应付结余，并因此不是储备是截至2020年12月31日的记录。2020年第三季度，GNC几乎全部资产被出售给哈尔滨医药集团控股有限公司，GNC摆脱了破产法第11章的规定。
摊销费用
下表反映了截至2021年12月31日为公司有限寿命无形资产列报的每个时期的估计未来摊销费用：
| | | | | |
| 估计数
摊销
费用 |
| 2022 | $ | 795 | |
| 2023 | 715 | |
| 2024 | 542 | |
| 2025 | 542 | |
| 2026 | 482 | |
| 此后 | 1,041 | |
| 总计 | $ | 4,117 | |
10. 商誉
下表列出了各部门商誉的变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 大麻素 | | 非大麻素 | | 总计 |
| 2019年12月31日的余额 | | $ | 18,508 | | | $ | 1,682 | | | $ | 20,190 | |
| 损伤 | | $ | — | | | $ | (1,682) | | | $ | (1,682) | |
| 2020年12月31日余额 | | $ | 18,508 | | | $ | — | | | $ | 18,508 | |
| 损伤 | | (18,508) | | | — | | (18,508) |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”，公司按如下方式进行年度减值测试
每年的12月31日。作为审查的一部分，公司将进行定性评估，以确定是否存在减值指标，同时考虑财务业绩、行业状况、
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
以及微观经济的发展。当事件或情况变化显示其商誉的账面价值可能无法收回时，本公司亦会审核商誉的减值。在每个中期季度结束后，
管理层评估是否存在任何需要公司履行中期商誉的减值指标
减值分析。
年度减值测试
在2021年第四季度，公司评估了是否有事件或环境变化表明我们的商誉受到了损害。本公司进行了量化减值测试，包括计算报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。作为评估的一部分，公司考虑了外部和内部因素，包括整体财务业绩和特定于实体的因素。我们认识到，在截至2021年12月31日之前的几个月中，大麻素行业的整体下滑带来了挑战，再加上我们的股价波动经验和相关因素，因此，公司确定其大麻素业务部门的账面价值更有可能超过截至年底测试日期的公允价值。根据公司的年度商誉减值测试，公司得出结论，商誉在2021年12月31日的测试日期已减值。在截至2021年12月31日的三个月内，公司确认了18,508与大麻素业务相关的非现金商誉减值费用。
该公司使用贴现的估计未来现金流量计算经营部门的公允价值。用于测试报告单位减值的加权平均资本成本为14%，永久增长率为3%.
2020年中期减值测试
截至2020年3月31日，公司确认新冠肺炎疫情及其影响是其业务业绩的负面指标。因此，该公司进行了一项评估，以确定商誉是否受损。基于上述评估，本公司认定，截至2020年3月31日，只有非大麻类经营部门的账面价值超过公允价值的可能性较大。
根据该等评估结果，本公司就经营分部的商誉账面值的全账面值计入减值。该公司使用贴现的估计未来现金流量计算经营部门的公允价值。用于测试报告单位减值的加权平均资本成本为19%，永久增长率为2%。作为这项中期减值测试的结果，公司确认了一美元1,6822020年第一季度与非大麻类药物经营部门相关的非现金商誉减值费用。确认这项非现金商誉减值费用后，经营部门的商誉为#美元。零.
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
11. 财产、厂房和设备、净值
该公司拥有与土地、建筑物和仓库、租赁改善、实验室和在建工程相关的财产、厂房和设备。财产、厂房和设备网由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 土地 | | $ | 5,065 | | | $ | 5,065 | |
| 建筑与仓库 | | 13,381 | | | 8,464 | |
| 实验室设备 | | 6,295 | | | 5,942 | |
| 农业装备 | | 2,404 | | | 1,904 | |
| 计算机设备 | | 1,681 | | | 1,534 | |
| 家具和电器 | | 852 | | | 819 | |
在建工程 (b) | | 5,709 | | | 4,288 | |
| 其他 | | 1,247 | | | 1,020 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | | 36,634 | | | 29,036 | |
| 减去：累计折旧 | | (5,702) | | | (3,356) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 30,932 | | | $ | 25,680 | |
(a) 公司在综合经营报表中记录的折旧费用总额约为#美元。2,346及$2,359在……里面2021年和2020年。截至2021年12月31日的年度折旧总额包括大约$1,133及$586折旧，分别计入存货和售出货物成本。截至2020年12月31日的年度折旧总额包括约$1,051及$685折旧，分别计入存货和售出货物的成本。
(b)正在进行的建设主要涉及该公司哥伦比亚和葡萄牙设施的正在进行的建设。
12. 债务
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
2024年到期的可转换票据，当前部分(a) | 16,559 | | | — | |
草药品牌贷款2023年5月到期，当前部分(d) | 470 | | | 880 | |
| 其他贷款和借款，本期部分 | 479 | | | — | |
| 总债务，本期部分 | $ | 17,508 | | | $ | 880 | |
2024年到期的可转换票据 | 1,140 | | | — | |
D系列可转换票据将于2022年3月到期(b)(c) | — | | | 27,142 | |
草药品牌贷款2023年5月到期 (e) | 4,760 | | | 5,191 | |
| 其他贷款和借款 | 1,687 | | | 630 | |
| 长期总债务 | $ | 7,587 | | | $ | 32,963 | |
期末余额 | $ | 25,095 | | | $ | 33,843 | |
(a)可转换票据，当前部分反映，扣除债务贴现和债务发行成本为#美元。2,197 in 2021.
(b)D系列可转换票据，非流动反映，扣除债务发行成本$741 in 2020.
(c)截至2021年12月31日止年度，本公司撇账$483与偿还2022年3月到期的D系列可转换票据有关的未摊销债务融资成本。
(d)该公司将美元重新分类880Herbal Brands贷款的当前部分，在上期以长期债务形式报告，以符合
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
本期演示文稿。
(e)Herbal Brand的贷款，非流动反映债务发行摊销美元410 in 2021.
印尼姆控股公司可转换票据和印尼姆控股公司认股权证
于2020年11月9日，巧叶与本公司订立本金为$的无抵押附属可换股票据(“Neem Holdings可换股票据”)3,000支持Neem Holdings的有限责任公司(“Neem Holdings”)，聪明的叶子的股东之一。聪明的叶子被要求偿还Neem Holdings的可转换票据10在企业合并结束后的几个工作日内，公司同意迅速全额履行这一义务。如果企业合并协议终止，聪明的叶子被要求向Neem Holdings发行194,805全额支付且不可评估的Smarter将D类优先股留在10终止的工作日。Neem Holdings的可转换票据是免息的，并于2020年12月23日偿还。
此外，本公司已向Neem Holdings发行认股权证(“Neem Holdings认股权证”)，作为Neem Holdings可换股票据的一部分，以购买本有权收取的普通股数目(“认股权证”)。300,000安排中的普通股，总购买价为$3。Neem Holdings认股权证可对所有(但不少于全部)认股权证股份行使，并于(I)业务合并协议根据其条款终止的日期及时间；及(Ii)安排生效时间(以较早者为准)届满。Neem Holdings认股权证已于安排生效时间前行使。
这两个文书被认为是独立的，因为它们在法律上是可以分离的，并且可以单独行使。对这两种票据的收益分配是根据它们各自发行时的公允价值进行的。在发行时，公司确定债务工具的公允价值为#美元。3,000因此，Neem Holdings可转换票据和Neem Holdings认股权证的初始账面价值为$3,000及$零，分别为。在完成业务合并后，公司全额偿还了Neem Holdings可转换票据，而Neem Holdings行使了Neem Holdings认股权证。
E系列可转换债券
2020年7月，在E系列筹资活动中，公司发行了本金总额为#美元的可转换债券。4,162(“E系列可转换债券”)。E系列可转换债券于2021年6月30日开始发行，到期日为2023年6月30日，利息为8.00年利率。E系列可转换债券每半年支付一次。在公司酌情决定下，E系列可转换债券的任何应计和应付利息将被允许添加到E系列可转换债券的未偿还本金余额中，而不是以现金支付给E系列可转换债券持有人。
在到期日或债券流动资金活动之前的任何时候，E系列可转换债券的持有人可以选择将E系列可转换债券的本金及其应计和未付利息转换为聪明树叶的普通股，每股价格等于#美元。5.95。E系列可转换债券，包括任何应计和未支付的利息，将自动转换为智能树叶普通股，每股智能树叶普通股的价格等于70于发生债券流动资金事件(“赎回特征”)时，须按智取普通股应占价格的2%(“赎回特征”)作出调整，惟须视乎已发行的智取普通股的拆分或合并、发行智取普通股或可转换为智取普通股的证券的发行、或在若干情况下向智取普通股的全部或几乎所有持有人发行或分派权利、期权或认股权证而作出调整。就E系列可转换债券而言，“流动性事件”是指(1)以首次公开发行或直接上市的方式，在公认的证券交易所或市场上市，(2)将所有已发行的聪明叶普通股出售、转让或交换为其股权证券在认可证券交易所或市场上市的发行人的任何交易；(3)任何合并、安排计划、或任何其他类似的业务合并或交易，即本公司合并或合并其证券在认可证券交易所或市场上市交易，而所有已发行的智叶普通股均被出售、转让或交换以换取该上市证券的实体，或(4)任何个人或集团实益拥有的合计超过50%的流通股留下普通股，或出售或以其他方式转让公司的全部或几乎所有合并资产。该公司产生了大约$181与E系列可转换债券相关的债务发行成本。
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Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
嵌入的转换功能不被视为衍生工具，因此，发行债券所得款项中没有任何部分在发行时分配给转换功能。E系列可转换债券中的赎回功能被认为是一种嵌入的衍生品，债务工具是主要工具。根据ASC 815，赎回功能，如2023年6月可转换债券中的功能，可能会加速偿还债务本金，也不会被认为与债务主体有明确和密切的关系，因为债务涉及大量溢价(由30未来转换价格的折扣)。
ASC 815要求不符合套期保值会计要求的嵌入衍生品按照ASC 820的规定按公允价值计入负债。衍生工具的公允价值估计约为#美元。1,705，考虑转换概率为90%。分配给混合债务工具的收益与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额被分配为东道国债务工具的账面价值，在发行之日约为#美元。2,457.
符合债券流动资金事件资格的企业合并和美元4,162在E系列可转换债券中，转换为聪明的A类普通股，转换价格为$2.303每股，按汇率兑换Holdco普通股。于赎回转换为A类普通股并交收的可转换债券后，本公司发行总公允价值为$5,950在普通股中。该公司将E系列可转换债券作为债务清偿进行会计处理，并确认清偿债务的非现金损失#美元。1,705以及衍生工具的公允价值亏损#美元85.
2020年10月可转换债券融资
2020年10月，该公司完成了第一批融资，据此发行了#美元。1,2302023年9月30日到期的可转换债券本金总额(“2023年9月可转换债券”)。2023年9月发行的可转换债券将于2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，利息为8.00年息%，自2021年9月30日起，每半年支付一次。本公司可酌情决定，与2023年9月可换股债券有关的任何应计及应付利息，可加于2023年9月可换股债券的未偿还本金中，以代替支付给2023年9月可换股债券持有人。只要没有发生债券流动性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可转换债券的本金总额及其应计和未付利息将以现金支付。在2023年9月到期日或债券流动性事件之前的任何时候，2023年9月可转换债券的持有人可以选择将其2023年9月可转换债券的本金金额及其应计和未支付的利息转换为巧叶普通股，每股价格等于$5.95(视情况而定)。2023年9月的可转换债券，包括任何应计和未支付的利息，将自动转换为巧叶普通股，每股巧叶普通股的价格等于70在发生债券流动资金事件时，可归因于巧叶普通股的价格的%，在拆分或合并已发行的巧叶普通股、发行巧叶普通股或可通过股票股息或分派转换为巧叶普通股的证券时进行调整，或在某些情况下向所有或几乎所有巧叶普通股持有人发行或分配权利、期权或认股权证。
2020年11月，在业务合并方面，SAMA管道中的某些订户与聪明叶签署了订阅协议，以投资$1,500合计2023年9月额外的可转换债券(“2023年9月可转换债券投资”)。
这两次发行的完成时间非常接近，条款相同。嵌入的转换功能不被视为衍生工具，因此，发行债券所得款项中没有任何部分在发行时分配给转换功能。2023年9月可转换债券中的赎回功能被认为是一种嵌入式衍生品，债务工具是宿主工具。衍生功能的公允价值估计约为$。570，考虑到近似的转换概率43%。分配给混合债务工具的收益与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额被分配为东道国债务工具的账面价值，在发行之日约为#美元。2,160。符合债券流动资金事件资格的企业合并和美元2,7302023年9月，可转换债券转换为聪明的A类普通股，转换价为1美元。2.303每股，按汇率兑换Holdco普通股。本公司将2023年9月的可转换债券作为债务清偿和
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
确认清偿债务的非现金损失#美元570以及衍生工具的公允价值损失约为$600.
D系列可转换票据将于2022年3月到期
于2019年3月，为配合本公司的D系列集资，本公司发行了总额为$27,750，到期日为2022年3月30日(“2022年可转换票据”)。2022年发行的可转换票据利息为8.00本公司与票据持有人及指定付款及抵押品代理人签订抵押品、担保及质押协议，作为抵押。具体地说，2022年可换股票据由本公司的子公司担保，并以1,300,002特定子公司中质押股权的普通股。
票据持有人可以全部或部分兑换本金，最低金额为$1,000转换为普通股，转换价格为$11每股。本公司可在行使每张可转换票据内的转换选择权时发行融资证券(普通股)，部分或全部，在任何时间由持有人选择，或在触发事件后由发行人选择(即，大于或等于美元的合格IPO)13.54每股普通股，或不具资格的IPO10日内成交量加权平均价超过1美元13.54每股普通股)。根据合同规定，本公司不能在到期日之前提前偿还债务，但以下情况除外：(1)全部或部分本金的转换，或(2)控制权的变更，这将触发立即全额偿还。
在评估以确定C类优先股和2022年可转换票据的会计处理时，该公司审查了ASC 480-区分负债与股权的指导方针。根据分析，本公司认为：1)C类优先股符合独立股权分类工具的标准，该等工具最初按公允价值计量，其公允价值随后的变动不获确认；及2)2022可换股票据性质类似债务。在评估中，本公司考虑了混合工具的条款和特点，包括赎回对价、优先股的累计股息、投票权、或有和可选转换特征，以及清算权。在审查之后，没有分离任何特征，也没有确认任何衍生工具或有益的转换特征。因此，在发行时，公司确认了大约#美元。30,258C类优先股和大约$27,750D系列可转换债券的财务状况表。
2020年3月，该公司修改了2022年可转换票据的某些条款。由于这项修订，公司将终止2022年可转换票据，以准备将本金的应付利息利率提高至10%，并规定该等利息可于到期时以实物支付。此外，公司修订了限制性契诺，允许产生、产生或承担某些额外债务，并延长了公司必须提交经审计的年终财务报表的日期。这些修改被解释为债务修改。
关于业务合并(附注8)，并于截止日期生效，聪明叶和2022年可转换票据同意将2022年可换股票据的条款修订如下：(I)将利率下调至8%，自2021年1月1日起生效，并规定此种利息将以现金支付，每季度拖欠一次；(Ii)规定以实物期权的形式支付2020年1月1日至2020年12月31日期间的所有应计和未偿还利息；同意将实物期权转让给SAMA，以换取根据认购协议的条款作为SAMA管道的一部分发行的PIPE股份；(Iii)根据聪明树叶的选择权，向票据持有人发行公司普通股，以满足季度利息的支付，每股价格等于95%的用户10--公司普通股当日成交量加权平均成交价三有关付息日之前的交易日(“10-Day VWAP“)；(Iv)可选择以现金预付2022年可转换票据项下任何或所有未偿还款项，而不受惩罚；。(V)于每个季度付息日选择以聪明叶支付利息，最多偿还(A)$中较少者。2,000，或(B)相等于四乘以本公司普通股每日成交量的平均值10-第VWAP日期间，根据2022年可转换票据在此期间，以相当于每股价格的价格向票据持有人发行公司普通股95%的用户10-Day VWAP；及(Vi)在合并生效后，在每位票据持有人的选择下，本公司或彼等各自的任何联属公司建议于合并生效后的任何时间发行以现金或现金等价物换取的股本证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，本公司或其任何关联公司完成一项或多项股权融资，合共筹集净收益$25,000(扣除合理费用，包括合理的会计、咨询和法律费用、佣金和其他自付费用，包括
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
合并生效时因业务合并而保留的现金净额)，换算一笔本金及/或应计利息2022年可转换票据转换为认购，以按比例购买票据持有人的25按与该股权融资相同的条款和条件向认购人提供的根据该股权融资发行的全部证券的%；但是，如果票据持有人没有选择通过转换该股权融资项下的欠款参与该股权融资，2022年可转换票据，然后聪明的叶子被要求以现金在五 (5)此类股权融资结束后的工作日，相当于票据持有人按比例持有的25该等股权融资所得款项净额的百分比(统称为“2020年11月可换股修订”)。2020年11月的可转换修正案被计入债务修改。于业务合并完成时，换股价格由$11至$30.62每股。
关于2020年11月的修正案，所需的持有人(该术语在日期为2019年5月10日的修订和重述的债权人与抵押品机构协议中定义)2022年可转换票据)同意放弃聪明树叶必须遵守的某些限制性公约2022年可转换票据仅为允许Smart Leaf、Holdco及其关联公司完成业务合并，并同意直接担任Glas America LLC，作为2022年可转换票据，以进一步提供其对此的同意。
根据本协议的条款2022年可转换票据关于2020年11月的修订，Holdco、1255096 B.C.Ltd.和SAMA(作为合并的幸存公司)各自就以下事项订立了一项以抵押品代理人为受益人的担保协议2022年可转换票据(“担保”)，并成为该担保项下的担保人。此外，修订和重述的质押协议，日期为2019年5月10日，由聪明叶公司以抵押品代理为受益人的条款进行了修改，使Holdco及其某些子公司(视情况而定)与业务合并有关，将聪明叶公司、1255096 B.C.Ltd.、SAMA(作为合并后的幸存公司)、北方天鹅国际公司和NS US Holdings，Inc.各自的资本中的所有股份质押给抵押品代理公司。
于2021年7月19日，本公司与有担保可转换票据持有人订立支付及发放协议(“支付及发放协议”)。根据支付和释放协议，公司同意在公司完成融资交易时，净收益总额至少为#美元10,000于2021年7月31日或之前，预付2022年可换股票据持有人，以全数清偿2022年可换股票据项下未偿还的总款额，款额相等于(1)902022年可转换票据未偿还本金总额的%；(2)截至还款日的所有应计利息；(3)某些法律费用。于2021年7月19日，本公司根据支付及发放协议偿还2022年可换股票据持有人，2022年可换股票据已获清偿。本公司考虑了ASC 405-20中的一般清偿指南，得出结论认为，2022年可转换票据达到了“清偿”的门槛。根据ASC 470-60，本公司评估了为提前偿还2022年问题债务重组可转换票据(TDR)而获得的优惠，并得出结论认为，这些优惠不属于TDR，因为本公司没有拖欠任何现有债务，也没有宣布或正在宣布破产。此外，该公司有足够的现金流偿还债务，并有能力在那时筹集额外的债务。
本公司录得债务清偿收益，扣除未摊销债务融资成本约为#美元。2,267，与2022年可换股票据的结算有关，在截至2021年12月31日的年度内.
草药品牌贷款2023年5月到期
于2019年4月，就收购Herbal Brands一事，本公司与Rock Cliff Capital订立贷款协议，根据该协议，本公司取得一笔非循环贷款#美元。8,500(“草药品牌贷款”)。草药品牌贷款 看空者对8.00从2019年7月1日开始的每个财政季度的第一天，根据实际经过的天数计算的年利率，到期和应付欠款。Herbal Brands贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付，并要求公司按季度偿还，85正运营现金流的百分比。本公司亦可选择预付部分或全部贷款余额，但须收取的费用为(I)零及(Ii)$中较大者。2,338，扣除在该预付款日期已支付的利息。这笔贷款以库存、财产、厂房和设备和其他资产作为抵押品。
关于Herbal Brands贷款，本公司向Rock Cliff Capital发行了C类优先股的股权分类认股权证(“Rock Cliff认股权证”)，初始公允价值为#美元。717，这反映在额外的实缴资本中，初始到期日为2021年5月3日。有关Rock Cliff认股权证的进一步详情，请参阅附注13。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
Herbal Brands Loan及Rock Cliff认股权证被视为独立的金融工具，贷款按债务入账，其后以摊销成本计量，而Rock Cliff认股权证(代表书面认购期权)则按权益分类合约入账，只要认股权证继续分类，公平值变动即不获确认。使用相对公允价值法，在发行时，公司确认了大约$7,783作为贷款和借款，约为$717股权分类认股权证的额外实收资本。
于2020年8月，本公司修订了Herbal Brands贷款的若干条款，以提供额外的利息4.00年利率，每季度复利，到期时以实物支付。此外，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，由于2020年12月18日出现合格IPO，不再需要进行净债务对EBITDA契约的测试。该公司将对Herbal Brands贷款的修订计入债务修改。由于延长认股权证的到期日，本公司对修订前后期权的公允价值进行了审查，因此，本公司确认了约$400在其财务状况表中计入与认股权证公允价值增加相关的额外债务发行成本。该等成本将按直线摊销，直至经修订的石崖认股权证到期日为止。
在业务合并完成后，根据条款，岩石悬崖认股权证的持有人可以购买63,597公司的普通股，执行价为$26.73每股。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认利息开支约为$733及$704，并偿还本金约$1,495及$1,191根据贷款协议的条款，分别获得Herbal Brands贷款。
2024年票据购买协议
于二零二一年七月十九日，本公司与Catalina LP订立票据购买协议(“票据购买协议”)，并根据票据购买协议向Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Bancorp Inc.”)的联营公司Catalina LP(“Sunstream Bancorp Inc.”)发行有抵押可换股票据(“可换股票据”)，本金为$。25,000。可转换票据到期三年自发行之日起计息，自发行之日起计息5年利率。可转换票据的利息按季度支付，可以现金支付，也可以在公司选择时通过增加可转换票据的本金金额来支付。本公司可全权酌情在到期日之前的任何时间预付可转换票据的未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。
可换股票据所欠本金及应计利息可由持有人随时转换为本公司普通股，每股无面值，每股作价$13.50。最高可达$12,500可换股票据项下的合计本金可在一年发行的数量，但须受某些额外限制。
在可换股票据所载若干限制的规限下，本公司及票据持有人均可按相当于(X)及(X)及8较适用赎回日每股收市价折让%或(Y)$6.44(“可选赎回率”)。最高可达$12,500可换股票据项下的本金总额可于一年发行的数量，但须受某些额外限制。
如果公司普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价低于1美元7.00为15连续交易日，任何一方均不得赎回可转换票据的任何部分，直至每股普通股收盘价超过$7.00为15连续几个交易日。在任何时候，包括在持有人被限制赎回全部或任何部分票据的期间，可转换票据的持有人可选择接受现金偿还可转换票据的本金及应计利息，金额不超过$3,500在任何30连续历日期间，金额减至$2,000当可转换票据的本金少于$时12,500.
可转换票据的持有人将无权转换可转换票据的任何部分，条件是在转换后，该持有人将实益拥有并直接或间接控制或指挥超过9.99占公司已发行普通股的百分比。
可转换票据会受到某些违约事件的影响。这些违约事件的发生将导致5利率上调%，总计为10只要违约事件持续，年利率就为持有者提供
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
可转换票据按可选择的赎回率赎回可转换票据的未偿还本金和应计利息的权利。某些违约事件还要求公司偿还可转换票据的所有未偿还本金和应计利息。此外，在某些情况下，如果公司在转换或赎回可转换票据时未能按要求及时交付普通股，则公司将被要求在持续未能交付普通股的每一天支付相当于0.75(X)本公司未能于股份交付期限当日或之前交付(持有人有权持有的)普通股数目乘以(Y)普通股的任何收市价(由持有人于适用的转换/赎回日期开始至适用的转换/赎回股份交付截止日期止的期间内以书面选择)的乘积的百分比。本公司在票据购买协议项下的责任由本公司的若干附属公司担保。
该公司评估了所有结算可能性，以确定可转换票据是否代表ASC 480规定的义务。于可换股票据开始时，本公司根据可换股票据根据该特定条款结算的可能性与根据所有其他可能性结算的可能性进行比较，分析股份赎回是否占主导地位，并确定为使可换股票据符合ASC 480，必须有90%的可能性使用可变数目的股份结算，使货币价值实质上固定。根据对结算可能性的全面评估，该公司得出结论，可转换票据不受ASC 480的约束。
关于2024年可换股票据及于2021年进行可换股票据转换时发行普通股，本公司根据ASC 470-10及ASC 815分析了可换股票据的有益转换特征。本公司确定其不是需要责任处理的衍生品，赎回特征没有作为衍生品负债进行分支，因为它与宿主有关。本公司的结论是，于2021年10月期间，已满足与利益换算系数相关的或有事项，并确认了债务贴现的利益换算系数。该公司记录了一项有益的转换功能，金额为$4,748在附加实收资本中。由利益转换系数产生的折价从或有事项发生之日起摊销至持有人认沽期权的到期日或较早赎回日。因此，该公司记录了#美元。3,5192021年综合业务报表中利息支出内的债务摊销总额。转换功能是 根据ASC 815对嵌入衍生工具进行了评估，并指出，对于与其自身权益挂钩的工具，转换特征符合范围例外，并且不需要从宿主债务工具进行分叉。
该公司根据ASC 470对有益转换特性(BCF)指南进行了评估。于承诺日，转换后或有发行股份的公允价值大于分配的收益，并计算转换功能的内在价值为#美元。9,496如果意外情况得到解决，应在收益中确认这一点。在制定确认这一或有BCF的会计政策时，公司认为这种结算只适用于本金的有限部分(#美元)。12,500第一年可兑换)，当价格低于$7。当交易价格跌至美元时，债务的后半部分就可以转换。7.00在第二年或第三年，可转换票据是未偿还的。在2021年期间，解决了第一个应急特征，并为#美元4,748都被录下来了。
此外，公司记录的债务发行成本为#美元。630和债务贴现$335，加起来总共是$965。由利益转换系数产生的折价从或有事项发生之日起摊销至持有人认沽期权的到期日或较早赎回日。这些成本在债务期限内摊销为利息支出。根据票据持有人有权行使或有看跌期权以获得本金和应计利息现金偿还的程度，部分贴现按比例加快。
截至2021年12月31日止年度，本公司共发行720,085可转换票据转换为票据持有人的普通股，面值为$5,559本金总额。截至2021年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额(包括利息、债务贴现和债务发行成本净额)为$17,699.
2021年12月31日以后，关于2024年票据购买协议，本公司共发行了7,000向票据持有人转换债务后的普通股，价值#美元15。该公司还偿还了本金和应计利息约#美元。3,500与2024年可转换票据相关。
于2022年1月13日，本公司与Catalina LP就本公司向Catalina发行的原有有担保可换股票据的若干条款作出第一修订协议(“第一修订协议”)。有关更多信息，请参阅附注22，后续事件。
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其他借款
葡萄牙债务
2021年1月，聪明的离开葡萄牙Unipessoal LDA借入欧元1,000 ($1,213)(“葡萄牙债务”)，根据其信贷额度协议条款，从当地贷款人(“葡萄牙贷款人”)获得。葡萄牙债务每季度支付一次利息，利率为Euribor加3.01个百分点。这笔贷款是由我们抵押的资产担保的。本金将按季度分期付款，金额约为欧元。63从2022年2月28日开始。截至2021年12月31日，葡萄牙债务项下的全部借款尚未偿还。
哥伦比亚债务
于2021年内，Ecomedics S.A.S.与多个当地贷款人(统称为“哥伦比亚债务”)订立贷款协议，根据协议，本公司借入约COP#元。5,015,800 ($1,222)，主要是营运资金贷款。营运资金贷款是以我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押的。这些贷款的利息范围为12.20%至12.25以哥伦比亚比索计价的年利率。本金和利息的第一次付款将被偿还六个月在收到贷款后。首期还款后，本息每半年偿还一次。截至2021年12月31日，未偿还本金余额为COP#。4,592,095 ($1,153).
13. 股本
普通股
截至2020年12月31日，公司经修订和重述的章程规定，不限数量的无票面价值的有投票权普通股和不限数量的无票面价值的无投票权普通股。
截至2021年12月31日和2020年，共有26,605,797和24,883,024普通股分别发行和发行。
2024年7月到期的可转换票据
关于可转换票据购买协议，本公司共发行了720,085截至2021年12月31日止年度债务转换至票据持有人的普通股。有关更多信息，请参阅备注12。
2021年12月31日以后，关于2024年票据购买协议，本公司共发行了7,000向票据持有人转换债务后的普通股，价值#美元15。该公司还偿还了本金和应计利息约#美元。3,500与2024年可转换票据相关。有关更多信息，请参阅附注22后续事件。
优先股
截至2020年12月31日，公司修订和重述的公司注册证书规定了不限数量的没有面值的优先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是已发行和已发行的优先股。
2020年4月，在E系列筹款活动初步结束之际，聪明的叶子发行了1,308,733D类可转换优先股(“D类优先股”)(2,015,449Holdco普通股按折算后汇率计算)，价格为$11.00每股，为公司带来的毛收入为$14,396。关于E系列筹资，该公司授予投资者权利，使该公司购买最多711,035聪明树叶的C类可转换优先股(“卖出”)(233,788换算后汇率基础上持有的普通股)投资者以前以投资者原始购买价$购买的普通股)。8.79每股。
2020年4月，投资者全面行使看跌期权，公司向投资者支付了#美元6,250作为交换，本公司购买并取消711,035C类可转换优先股(233,788Holdco普通股在香港上市
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
折算后汇率基础)。E系列筹款的初步结束和投资者认沽权利的行使为公司带来净收益#美元7,771，包括D类优先股发行成本约为$375.
2020年7月，与随后E系列筹资活动的结束有关，该公司发布了363,636D类优先股(559,999在折算后汇率基础上持有的普通股)，价格为$11.00每股，为公司带来的毛收入为$4,000。作为2020年7月E系列筹款活动的一部分，三总体而言，投资者交换了848,363聪明树叶的C类可转换优先股(COM.N：行情)278,942在折算后汇率基础上持有的普通股)646,846D类优先股(996,143在折算后汇率基础上持有的普通股)。与随后关闭D类优先股相关的发行成本并不重要。
D类优先股与聪明叶普通股一起投票，不被视为一个单独的类投票，除非法律要求或解散、清算、结束或破产程序需要得到D类优先股多数股东的同意。D类优先股具有以下清算优先权(“D类清算优先权”)1.4乘以原定发行价$11.00对于一年制原发行日期后的期间，递增0.02每季度乘以最多1.75乘以原始发行价，每种情况下都要进行反稀释调整。D类清算优先权在与上市公司的清算或合并、反向收购或与上市公司的其他业务合并时支付，前提是此类交易不规定将D类优先股转换为聪明叶普通股，或某些其他被视为清算事件(“D类清算事件”)。D类优先股不可赎回，但可根据持有者的选择随时转换为Smart Leaf普通股1：1个基数，视反稀释调整而定。在下列情况下，自动转换为巧叶普通股应按适用的转换价格进行，该价格应考虑到D类清算优先股的适用转换价格，条件是：(1)至少大多数已发行D类优先股的持有人同意进行此类转换，(2)巧叶普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或多伦多证交所进行首次公开募股或直接上市，或(3)完成与上市公司的合并、反向收购或与上市公司的其他业务组合，前提是此类交易规定将D类优先股转换为巧叶普通股(否则，此类交易将触发支付D类清算优先股)。
符合自动转换资格的企业合并和D类优先股被转换为3,571,591根据协议条款持有Holdco普通股。作为这一转换的结果，该公司确认了大约$10,219与D类优先股的公允价值和账面价值之间的差额相关的额外实收资本中的非现金增值费用。
业务合并
就业务合并而言，综合股东权益表已追溯重列，以反映业务合并收到的股份数目。截至2020年12月31日的综合股东权益报表反映了与业务合并有关的以下交易已完成，这些交易涉及聪明树叶的未偿还工具：(I)将E系列可转换债券转换为984,567(Ii)将本公司前附属公司Eagle Canada的可赎回非控股权益转换为1,562,339公司普通股，经调整以反映二次出售287,564本公司普通股，(Iii)自动转换，于一-一对一，聪明树叶的C类可转换优先股1,456,439因完成业务合并而触发的公司普通股；(4)自动转换，在清算优先情况下1.4X和每股换算价为$3.288，D类优先股的3,571,591因完成业务合并(D类清算事件)而触发的公司普通股，(V)行使Neem Holdings，LLC持有的认股权证300,000公司普通股，以及(Vi)资本重组1,168,421股票和8,486,300已发行的SAMA创始人股票和SAMA普通股分别为9,654,721公司的普通股。
此外，SAMA创始人还获得了1,140,423普通股换取他们的SAMA普通股作为赚取的股份。根据条款，这些股份将被解除托管，具体如下：(I)构成50如果公司普通股在纳斯达克上的收盘价等于或超过美元，将向保荐人释放普通股储备的%。12.50每股(按股份拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组调整)20在任何连续交易日内30在交易结束两周年当日或之前的交易日期间，以及(Ii)构成剩余股份的股份50普通股储备的%将释放给保荐人，如果
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
该公司在纳斯达克上的普通股等于或超过美元15.00每股(按股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组调整)20在任何连续交易日内30收盘四周年当日或之前的交易日。截至2020年12月31日，这些股票在法律上是流通股，但由于没有满足任何业绩条件，不是股票包括在公司的股东权益报表中。
第一个问题的条件50在截至2021年3月31日的三个月内支付了1%的股份储备，因此570,212股票包括在公司的股东权益报表中。从那时起，其余的履行条件50未支付普通股准备金的%，因此不是从第三方托管中释放了更多股份。
认股权证
截至2021年12月31日，不包括Rock Cliff认股权证，公司拥有12,877,361其公有权证被归类为股权的组成部分和4,900,000其私人认股权证被确认为责任。每份认股权证使持有人有权购买一普通股，行权价为$11.50每股开始30将于2025年12月18日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回后更早到期。一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证，价格为$0.01每份认股权证，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。私募认股权证以与公开认股权证相同的形式发行，但(I)不可由本公司赎回，及(Ii)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其许可受让人(定义见认股权证协议)持有。一旦私人认股权证转让给关联公司或许可受让人以外的持有人，就所有目的而言，它都被视为公共认股权证。认股权证的条款经至少过半数的持有人同意，可以对持有人不利的方式进行修改。50.1当时未偿还认股权证的百分比。
在截至2021年12月31日的年度内，公司收到的总收益为1,410从行使122,639其公开认股权证的持有者。
根据ASC 815，不符合权益处理标准的某些私募认股权证拨备被记录为负债，抵销额外实收资本，并根据ASC 820公允价值计量在初始和每个报告期按公允价值计量，公允价值变动在经营报表中确认，变动期内的全面亏损。有关权证的估值，请参阅附注3。
截至2021年12月31日，本公司对私募认股权证进行估值，因此，在截至2021年12月31日的12个月内，重新计量后录得净收益$16,856在其运营声明中。
D系列可转换票据将于2022年3月到期
关于发行2022年可换股票据，本公司发行了9,509收购Clear的认股权证将普通股留给其中一位票据持有人。当向权证持有人发行的2022年可转换票据转换为股票并于2023年3月30日到期时，认股权证将归属。认股权证于2021年7月于偿还2022年可换股票据时注销。有关更多信息，请参阅备注12。
收购草药品牌
于2019年4月，本公司发行石崖认股权证以购买193,402聪明的让C类可转换优先股1：1个基点，执行价为$8.79每股。石崖认股权证的公允价值为$717。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间部分或全部行使，不得转让、转让或转让。股权分类认股权证在债务有效期内摊销为利息支出。于截至2021年12月31日止年度内，本公司摊销$410利息支出。
于2020年8月，就本公司对Herbal Brands贷款的修订，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。在业务合并完成后，根据条款，岩石悬崖认股权证的持有人可以购买63,597公司的普通股，执行价为$26.73每股。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
印木控股认股权证
2020年11月，聪明叶子发行给Neem Holdings的认股权证购买了聪明叶子普通股的数量，这将使Neem Holdings有权获得300,000Holdco普通股。认股权证可向所有(但不少于全部)认股权证股份行使，并于(I)业务合并协议根据其条款终止的日期及时间及(Ii)截止日期(以较早者为准)届满。随着业务合并协议的成功完成，印尼姆控股行使了其权利，因此公司发行了300,000Holdco普通股，总购买价为$3。有关Neem Holdings可转换票据的更多信息，请参阅附注12。
14. 一般事务及行政事务
一般费用和行政费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | | |
| 薪金和福利 | $ | 14,309 | | | $ | 13,354 | |
| 办公室和行政部门 | 5,024 | | | 3,319 | |
| 专业费用 | 6,227 | | | 6,985 | |
| 基于份额的薪酬 | 11,451 | | | 1,652 | |
| 租金 | 1,082 | | | 1,700 | |
其他(a) | 305 | | | 1,809 | |
总计 | $ | 38,398 | | | $ | 28,819 | |
(A)公司改叙$1,009研究与开发(“R&D”)费用，上期在其他一般及行政费用中列报至研究与开发费用，如合并经营报表所示，以符合本期列报。
15. 基于股份的薪酬
北天鹅控股公司2018年度综合激励薪酬计划
修订后的《北方天鹅控股公司2018年度综合激励薪酬计划》(《2018年度计划》)规定，公司可向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励。2018年计划于2020年12月18日终止，涉及未来授予奖励以及普通股的发行和分配，但行使期权时发行普通股或根据2018年计划授予的RSU归属于2020年12月18日未偿还的普通股除外。
截至2020年12月31日，本公司已预留4,500,000根据2018年计划向其雇员、董事、外部顾问和非雇员顾问发行的普通股，除非另有规定，在授予时，根据2018年计划发行的期权到期十年从授予之日起，并通常归属于四年了同25奖金的%分四次等额分批。截至2020年12月31日，2018年计划不再颁发新的奖项。
Clever Leaves Holdings 2020年激励奖励计划
在业务合并方面，本公司通过了Clever Leaves Holdings公司2020年激励奖励计划(“2020计划”)，规定本公司向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非雇员顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、RSU和其他基于股票的奖励。
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
根据2020年计划，该公司已预留2,813,215向其雇员、董事、外部顾问和非雇员顾问发行普通股。除非另有规定，在授予时，根据2020年计划发放的期权和RSU通常到期十年从授予之日起，并通常归属于四年了同25奖金的%分四次等额分批。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2,378,365和2,813,215根据2020年激励奖励计划，普通股分别可用于未来授予本公司的普通股。
2021年12月31日之后，本公司授予1,741,659根据2020年激励奖励计划向其管理层、员工和外部顾问提供RSU。这些授权书的归属期限为1至4好几年了。详情请参阅附注22。
Clever Leaves Holdings 2020年奖获奖计划
关于业务合并，本公司通过了Clever Leaves Holdings公司2020年盈利奖励计划(以下简称“盈利计划”)。溢价计划的目的是在业务合并结束后向对业务合并作出贡献的某些董事、员工和顾问提供股权奖励。根据溢价计划，(I)构成50只有当公司普通股在纳斯达克上的收盘价等于或超过美元时，才能发行股份储备的%。12.50每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)20在任何连续交易日内30在交易结束两周年当日或之前的交易日期间(该条件于2021年3月16日满足)，以及(Ii)构成剩余股份的股份50只有当公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过美元时，才会发行股份储备的%。15.00每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)20在任何连续交易日内30成交四周年(2024年12月18日)当日或之前的交易日。在达到这些障碍之前授予的股权奖励将仅在实现适用的障碍时授予；在实现障碍之后授予的股权奖励不一定包括障碍。此外，公司董事会可以选择施加额外的归属条件。
2018年计划、2020年计划和溢价计划由公司董事会管理，或由公司董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属及其他限制由本公司董事会或其委员会(如获授权)酌情决定。本公司董事会对本公司普通股进行估值时，考虑到第三方对其进行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日为止可能发生变化的其他因素。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，35,602和1,440,000根据2020年溢价奖励计划，普通股分别可用于未来发行。
基于股份的薪酬费用
下表汇总了公司在综合经营报表中包括的每项奖励的基于股份的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | | |
| 基于股份的薪酬奖励类型： | | | |
| 股票期权 | 1,293 | | | 1,366 | |
| RSU | 10,158 | | | 286 | |
| 基于共享的薪酬支出总额 | 11,451 | | | 1,652 | |
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
公司确认了以股份为基础的一般薪酬费用和行政费用。
基于股份的奖励估值
下表列出了布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的加权平均假设，以确定在所述期间授予的公允价值期权：
| | | | | | | | |
| 加权平均假设 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 无风险利率 | 0.78% - 1.09% | 0.22% - 0.41% |
| 预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% |
| 预期波动率 | 75%至90% | 85%至90% |
| 预期寿命(年) | 5.00 - 6.25 | 0.14 - 5.00 |
股票期权
下表汇总了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内的股票期权活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 加权平均 行权价格 | | 加权平均 剩余 合同 期限(年) | | 聚合内在价值 |
| 截至2019年12月31日的结余 | 1,195,544 | | | $ | 14.18 | | | 3.21 | | $ | 3,194 | |
| 授与 | 121,291 | | | $ | 6.71 | | | 3.64 | | $ | — | |
| 已锻炼 | (88,706) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 705 | |
| 没收 | (331,241) | | | $ | 11.86 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2020年12月31日的结余 | 896,888 | | | $ | 5.22 | | | 3.96 | | $ | 2,889 | |
| 授与 | 64,736 | | | $ | 13.81 | | | 9.23 | | |
| 已锻炼 | (40,942) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 434 | |
| 没收 | (46,830) | | | $ | 10.65 | | | — | | | $ | — | |
| 过期 | (89,659) | | | $ | 9.43 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2021年12月31日的结余 | 784,193 | | | $ | 5.91 | | | 3.68 | | $ | — | |
| 已归属及预期于2021年12月31日归属 | 772,912 | | | $ | 5.85 | | | 3.69 | | $ | — | |
| 于2021年12月31日已归属及可行使 | 496,830 | | | $ | 5.83 | | | 3.61 | | $ | — | |
股票期权的总内在价值是指行使价格低于公司普通股公允价值的所有股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，已授出之每股购股权之加权平均授出日公平价值为$9.97及$2.02，分别为。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，与未归属股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出为#美元。1,414及$2,276，预计将在加权平均时间段内确认1.4年和1.9分别是几年。
限售股单位
基于时间的限售股单位
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
基于时间的RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内，公司基于时间的限制性股票单位活动的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权平均 授予日期公允价值 |
| 截至2019年12月31日未归属 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 83,715 | | | $ | 3.25 | |
| 既得 | (2,989) | | | $ | 3.25 | |
| 取消/没收 | (2,092) | | | $ | 3.25 | |
| 截至2020年12月31日未授权 | 78,634 | | | $ | 3.25 | |
| 授与 | 592,213 | | | 12.61 | |
| 既得 | (151,000) | | | 13.86 | |
| 取消/没收 | (17,146) | | | 7.86 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | 502,701 | | | $ | 10.93 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，与未归属的基于时间的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出为$4,708及$521，预计将在加权平均时间段内确认2.4年和1.3分别是几年。
市场化限售股
在截至2021年12月31日的年度内，公司根据盈利计划向公司员工授予了既有市场条件又有服务条件的RSU(基于市场的RSU)。这些奖励的基于市场的条件要求：(I)公司普通股的收盘价保持在等于或大于#美元12.50对任何20在任何连续交易日内302022年12月18日或之前的交易日(该条件于2021年3月16日满足)或(Ii)公司普通股保持收盘价等于或大于美元15.00对任何20在任何连续交易日内302024年12月18日或之前的交易日。只要基于市场的条件得到满足，并且各自的员工仍受雇于本公司，基于市场的RSU将在适用的归属日期分四次等额的年度分期付款。收盘价条件为$的RSU12.50或更多，在截至2021年12月31日的12个月内。
下表代表蒙特卡罗模拟模型所使用的加权平均假设，以确定截至2021年12月31日的12个月内授予的基于市场的限制性股票单位的公允价值。
| | | | | | |
| 加权平均假设 |
| 2021年12月31日 | |
| 授予日期股价 | $13.68 | |
| 无风险利率 | 0.52% | |
| 预期股息收益率 | 0.0% | |
| 预期波动率 | 90% | |
| 预期寿命(年) | 1.3 - 3.8 | |
下表汇总了截至2021年12月31日的12个月内公司以市场为基础的限制性股票单位活动的变化。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权平均 授予日期公允价值 |
| 截至2020年12月31日未授权 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 1,256,785 | | | 13.06 | |
| 既得 | (117,895) | | | 13.91 | |
| 取消/没收 | (65,559) | | | 13.53 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | 1,073,331 | | | $ | 12.94 | |
在截至2020年12月31日的12个月内，并无基于市场的RSU活动。
截至2021年12月31日，与未归属的基于市场的RSU相关的基于股份的薪酬支出为$8,462，预计将在加权平均期间内确认3.1好几年了。
16. 收入
收入的分类
有关收入数据的分类，请参阅附注17分段报告。
合同余额
收入确认、开具帐单及现金收取的时间安排导致在综合财务状况表上产生应收帐款、主要应归因于预付客户付款的递延收入。应收账款在公司获得对价的权利是无条件的期间确认。本公司的合同负债包括来自客户的预付款，在综合财务状况报表中将其归类为当期和非当期递延收入。
截至2021年12月31日，公司的递延收入，包括流动负债和非流动负债为$653及$1,548，分别为。
截至2020年12月31日，公司的递延收入，包括流动负债和非流动负债为$870及$1,167，分别为。
17. 细分市场报告
经营部门包括可获得独立财务信息的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者(公司首席执行官，“CEO”)在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期进行评估。
公司的经营部门按产品类型组织，并由部门经理管理，他们负责每个部门的经营和财务结果。由于公司产品的制造和分销流程相似，这些合并财务报表和合并财务报表的脚注中提供的大部分信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。
本公司管理层评估本公司每个经营部门的分部损益。该公司将分部利润/亏损定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外币波动收益/亏损、提前清偿债务的收益/亏损和杂项费用前的收入。分部溢利/亏损亦不包括某些项目的影响，该等项目并非直接归因于应报告分部的基本经营表现。这些项目如下表所示，将分部利润与所得税前持续经营的综合收入进行核对。本公司并无任何重大的部门间销售。不披露按部门划分的总资产的信息，因为此类信息不会报告给
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Clever Leaves Holdings公司
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
公司的首席执行官。分部商誉及其他无形资产净额分别于附注10商誉及附注9无形资产披露。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的运营组织如下二可报告的细分市场：
1.大麻素经营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取和商业化。根据适用的国际和国内立法、条例和其他许可，这一经营部门正处于大麻产品在国际上商业化的早期阶段。该公司的主要客户及其产品的销售主要在美国以外。
2.非大麻类经营部门：由2019年4月作为Herbal Brands收购的一部分收购的品牌组成。该部门从事营养食品和其他天然药物、保健产品、解毒产品以及营养和膳食补充剂的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业活动。该公司的草药品牌产品的主要客户包括美国的大众零售商、专业和保健零售商和分销商。
下表是公司按可报告部门列出的各期间净销售额和分部利润的对比摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
细分市场净销售额： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | $ | 3,242 | | | $ | 2,511 | |
| 非大麻素 | | | | | 12,132 | | | 9,606 | |
| 总净销售额 | | | | | 15,374 | | | 12,117 | |
| | | | | | | | |
部门利润(亏损)： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | (16,915) | | | (18,798) | |
| 非大麻素 | | | | | 2,631 | | | 1,863 | |
| 全损 | | | | | $ | (14,284) | | | $ | (16,935) | |
| | | | | | | | |
对账： | | | | | | | |
| 分部总损失 | | | | | (14,284) | | | (16,935) | |
| 未分配的公司费用 | | | | | (11,196) | | | (6,405) | |
| 基于非现金股份的薪酬 | | | | | (11,451) | | | (1,652) | |
| 折旧及摊销 | | | | | (1,768) | | | (1,854) | |
| 商誉减值 | | | | | (18,508) | | | (1,682) | |
| 运营亏损 | | | | | $ | (57,207) | | | $ | (28,528) | |
| | | | | | | | |
| (收益)债务清偿损失，净额 | | | | | (3,262) | | | 2,360 | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | | | | | (16,856) | | | (10,780) | |
| 衍生工具公允价值损失 | | | | | — | | | 657 | |
| 投资损失 | | | | | — | | | 464 | |
| 汇兑损失 | | | | | 1,276 | | | 491 | |
| 利息支出 | | | | | 6,818 | | | 4,455 | |
| 其他收入，净额 | | | | | (502) | | | (284) | |
| 所得税前营业亏损和股权投资亏损 | | | | | $ | (44,681) | | | $ | (25,891) | |
应收账款余额占应收账款总额10%或以上的客户以及净收入占总收入10%或以上的客户如下所示：
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 占收入的百分比 | | 应收账款百分比 |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2021 | 2020 | | 2021 | 2020 |
客户A(a) | * | * | | * | 40% |
客户B(a) | * | * | | * | 23% |
客户C(b) | 17 | % | 21 | % | | 25% | 11% |
客户D(a) | * | * | | 18% | * |
*表示低于10%
(A)归因于大麻类药物的净销售额
(B)归因于非大麻素类别的净销售额
2021年至2020年，该公司非大麻类药物的净销售额在美国；大麻类药物的净销售额主要在美国以外，主要是在哥伦比亚、以色列、巴西和澳大利亚。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
长寿资产 | | | |
| 大麻素 | $ | 30,709 | | | $ | 25,485 | |
非大麻素 | 216 | | | 176 | |
其他(a) | 7 | | | 19 | |
| | $ | 30,932 | | | $ | 25,680 | |
____________
(a)“其他”包括主要位于公司办公室的长期资产。
长期资产包括商誉以外的非流动资产；无形资产净额；递延税项资产；对未合并子公司和股权证券的投资；以及金融工具。就长期资产而言，该公司最大的市场是哥伦比亚和葡萄牙。
下表按渠道分列了本公司在本报告所述期间的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 大众零售 | | | | | $ | 8,070 | | | $ | 6,879 | |
| 总代理商 | | | | | 5,835 | | | 4,036 | |
| 特产、健康和其他零售 | | | | | 945 | | | 689 | |
| 电子商务 | | | | | 524 | | | 513 | |
| | | | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
18. 所得税
在经营报表中确认的所得税：
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 当期税额 | | | |
| 本年度当期税费支出 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 递延税金 | | | |
| 本年度递延税项支出(回收) | 950 | | | — | |
| 本年度确认的所得税费用总额 | $ | 950 | | | $ | — | |
可归因于所得税税前亏损的所得税费用的对账不同于适用联邦和省合并税率计算的金额27% (2020 — 27%)的税前亏损，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 所得税前净亏损 | $ | (44,681) | | | $ | (25,891) | |
预期的联邦所得税退税计算如下27% (a) | (12,064) | | | (6,992) | |
| 在确定应纳税利润时，不可(应税)/可扣除(永久差额)的收入/支出净额的影响 | 3,493 | | | (1,454) | |
| 适用于外国子公司的税率差异 | (708) | | | (143) | |
| 与前几年相关的调整 | 0 | | 958 | |
| 更改估值免税额 | 7,988 | | | 8,009 | |
| 外汇 | 1,226 | | | (378) | |
| 税率的变动 | 950 | | | — | |
| 其他 | 65 | | | — | |
| 所得税费用 | $ | 950 | | | $ | — | |
(a)由于加拿大与其各省之间的应税收入基数基本一致，联邦和各省的综合税率被用作对账税率。
由于截至列报期间未来收入的不可预测性，合并财务报表中不确认下列递延税项净资产：
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 递延税项资产(负债) | | | |
| 非资本亏损结转 | $ | 24,139 | | | $ | 18,436 | |
| 资本损失结转 | 98 | | | 98 | |
| 其他 | 3,765 | | | 1,697 | |
| 财产、厂房和设备 | 595 | | | 279 | |
| 无形资产 | 581 | | | 441 | |
| 递延税项资产 | $ | 29,178 | | | $ | 20,951 | |
| 估值免税额 | (28,513) | | | (20,525) | |
| 无形资产 | (6,650) | | | (5,700) | |
| 其他 | (665) | | | (426) | |
| 递延税项净负债 | $ | (6,650) | | | $ | (5,700) | |
截至2021年12月31日，本公司有营业亏损，可结转用于缴纳下一年度所得税，视税务机关最终决定而定，截止日期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | | 美国 | | 哥伦比亚 | | 美联航
王国 | | 葡萄牙 | | 德国 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2030 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | |
| 2031 | — | | | — | | | 12,395 | | | — | | | 1,909 | | | — | | | $ | 14,304 | |
| 2032 | — | | | — | | | 6,135 | | | — | | | 4,088 | | | — | | | $ | 10,223 | |
| 2033 | — | | | — | | | 7,591 | | | — | | | 4,159 | | | — | | | $ | 11,750 | |
| 2037 | — | | | 641 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 641 | |
| 2038 | 117 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 117 | |
| 2039 | 1,058 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 1,058 | |
| 2040 | 11,605 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 11,605 | |
| 2041 | 9,297 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,297 | |
| 不定 | — | | | 13,520 | | | — | | | — | | | — | | | 9,103 | | | $ | 22,623 | |
| 总计 | $ | 22,077 | | | $ | 14,161 | | | $ | 28,810 | | | $ | — | | | $ | 10,156 | | | $ | 9,103 | | | $ | 84,307 | |
如果所有递延税项资产将来都被确认为资产，大约为#美元390收益的一部分将记入股本。由于本公司于本年度及以往期间所遭受的亏损，故未确认任何与投资于附属公司有关的递延税项。
不确定的税收优惠
本公司已记录不是2021年12月31日和2020年12月31日日历年与不确定税收优惠有关的未确认递延税项资产拨备或预留金额。《公司》做到了不是不记录2021年12月31日和2020年12月31日日历年度内与所得税有关的利息或罚款相关的任何费用。本公司及其附属公司自成立以来的所有年度均须接受税务机关的审计。
19. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法确定的当年已发行普通股等价物的加权平均数。就此计算而言，普通股认股权证及购股权被视为普通股等价物，仅当其影响为摊薄时才计入每股摊薄净亏损。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
下表列出了基本和摊薄净亏损的计算方法，以及计算每股基本和摊薄净亏损所用的加权平均股数：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 分子： | | | |
| 净亏损 | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | |
| 对普通股股东可用净亏损进行的调整： | | | |
| 自动转换时将D类优先股增加为清算优先股 | — | | | 10,219 | |
| | | |
| 净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (45,726) | | | $ | (36,114) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 25,690,096 | | | 10,815,580 | |
| | | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.78) | | | $ | (3.34) | |
公司的潜在摊薄证券，包括普通股认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。
该公司根据2021年12月31日和2020年12月31日的流通额提出的下列潜在普通股不包括在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中，因为包括它们将具有反稀释效果：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 普通股认股权证 | 17,840,951 | | | 17,963,591 | |
| SAMA溢价股份 | 570,211 | | | 1,140,423 | |
| 股票期权 | 784,193 | | | 896,888 | |
| 未归属的限制性股份单位 | 1,576,031 | | | 78,634 | |
| 总计 | 20,771,386 | | | 20,079,536 | |
20. 或有事项和承付款
本公司涉及在本公司正常经营过程中产生的各种法律索赔和诉讼。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但公司预计这些事项不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
租赁承诺额
该公司及其子公司根据不可撤销的经营租赁协议在美国和哥伦比亚租赁其办公设施和大麻相关设施。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
今后五年及以后未贴现的未来最低年度租赁费如下：
| | | | | | | | |
| 租赁承诺额 | | |
| 2022 | | $ | 1,910 | |
| 2023 | | 1,562 | |
| 2024 | | 845 | |
| 2025 | | 337 | |
| 2026 | | 152 | |
| 此后 | | 286 | |
| 总计 | | $ | 5,092 | |
购买承诺
根据任何供应商合同，本公司不承诺以特定价格购买原材料。此外，该公司承诺支付约$2,350为保险投保。在2020年，该公司承诺支付约美元2,800为保险投保。有关公司债务的资料，请参阅附注12。
21. 关联方交易
本公司于2019年5月3日就Herbal Brands向其附属公司Herbal Brands，Inc.的贷款订立了以Rock Cliff为受益人的担保(“担保”)。该担保是Herbal Brands贷款的一项条件，从而促成了对Herbal Brands的收购。根据担保，本公司担保Herbal Brands在Herbal Brands贷款和相关贷款文件下的付款义务，包括支付$8,500Herbal Brands贷款的本金，利息8%的费率，以及支付Rock Cliff的相关自付费用和开支。
作为Herbal Brands收购融资的一部分，公司还向Rock Cliff发行了认股权证，以购买193,402智叶公司的C类优先股1：1个基点，执行价为$8.79每股，相对公允价值约为$717。这些认股权证可以在2023年5月3日到期日之前的任何时间部分或全部行使，不得转让、转让或转让。在业务合并完成后，根据条款，岩石悬崖认股权证的持有人可以购买63,597公司的普通股，执行价为$26.73每股。
有关Herbal Brands收购和相关融资的更多信息，请参阅附注8、附注12和附注13。
2020年11月9日，聪明树叶和公司与公司股东Neem Holdings签订了Neem Holdings可转换票据和Neem Holdings认股权证。在完成业务合并后，公司全额偿还了Neem Holdings可转换票据，而Neem Holdings行使了Neem Holdings认股权证。有关更多信息，请参见注释12。
22. 后续事件
本公司已对自2021年12月31日至这些合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定除下列项目外，这些合并财务报表中不存在需要披露的后续事件。
2024年可转换票据-赎回
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
2021年12月31日以后，关于2024年票据购买协议，本公司共发行了7,000向票据持有人转换债务后的普通股，价值#美元15。该公司还偿还了本金和应计利息约#美元。3,500与2024年可转换票据相关。截至2022年3月22日，应付可转换票据的未偿还余额约为$16,395.
《2024年担保第一修正案--可转换票据》
于2022年1月13日，本公司与Catalina LP订立有抵押可换股票据第一修正案(“第一修订协议”)，修订本公司向Catalina发行的原有有担保可换股票据的若干条款。这些修正案是临时修正案，将于2022年7月19日到期，届时原始说明中的条款适用于此类修正案。第一修正案协议允许卡特琳娜在公司普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价低于#美元时，选择接受本金现金偿还。2.20(起于$7.00在原始有担保可转换票据中)10上一次20交易日。原有票据的条款将适用于2022年7月19日之后的赎回或偿还，除非当事人进一步修改。欲了解更多信息，请参阅本年度报告10-K表格的第四部分，附件10.59，作为参考。
对Cansativa的投资
2022年2月1日，该公司与德国签署了一项协议，有待监管部门批准，将出售1,586对Cansativa的投资股份，价格约为欧元2,300，产生了大约$2,055。作为此次出售的结果，公司在完全稀释的基础上对Cansativa的股权所有权从14.22%到大约9Cansativa净资产账面价值的%。这一变化不影响权益法分类。
授予RSU
2022年1月14日，公司授予1,741,659根据2020年激励奖励计划向其管理层、员工和外部顾问提供RSU。这些授权书的归属期限为1至4好几年了。有关2020年奖励计划的更多详情，请参阅附注15。
股权分配协议
于2022年1月14日，本公司与作为销售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC订立股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分派协议的条款，本公司可发行及出售其无票面价值的普通股，总发行价最高可达$50,000不时地通过代理。于根据股权分派协议发行及出售普通股后，任何该等未来出售将根据本公司有效的S-3表格登记声明(第333-262183号文件)作出，该表格包括一份“在市场上”发售招股说明书副刊。自提交本10-K表格之日起，根据I.B.6指示，本公司现须遵守“婴儿货架”规则。S-3表格。因此，本公司不得出售非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一，如果该总市值是使用自提交本10-K文件之日起60天内的一个或多个日期(视情况而定)的数字计算的。根据这一婴儿货架上限，我们不得以超过三分之一的公开流通股发行或出售股权证券，截至提交本申请之日，根据自动取款机的总发行价限制在约$18,000，但如果我们的公众流通股增加，可能会增加。
在股权分派协议条款的规限下，代理商无须出售任何特定数目或面值的普通股，但已同意担任本公司的销售代理，以商业上合理的努力，按照代理商与本公司共同同意的条款，按照代理商的正常交易及销售惯例，代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。根据股权分配协议的条款，代理商有权以不超过固定佣金率的方式获得补偿3.0每一次普通股发行和出售的总收益的%。截至2022年3月22日，公司已发行并出售2,801,997根据自动柜员机发售的股份，总净收益为$3,316并可发行和出售额外股份，但须受上述限制。
授权证豁免协议
于2022年2月2日，(保荐人与本公司订立放弃某些权利(“放弃书”)，据此，持有人(1)放弃其行使其4,900,000购买普通股的认股权证，豁免于61提前几天向公司发出书面通知；(2)放弃根据日期为2020年12月18日的《投资者权利协议》，由本公司、股东及名单上所指名的若干投资者提名董事为本公司董事会(“董事会”)成员的权利，直至乔治·舒尔茨(I)不再是董事会审计委员会(“审计委员会”)成员或(Ii)根据纳斯达克规则及规例不再有资格担任审计委员会成员(自2022年2月2日起至该日止的“限制期”)；(3)同意不会在受限期间以购买或任何其他方式直接或间接收购本公司任何证券的实益或经济拥有权；及(4)同意在未经董事会事先书面同意的情况下，不会出售任何普通股、认股权证或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，直至十二 (12)在放弃之日后几个月。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
控制措施和程序的评价
管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
根据《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，公司在截至2021年12月31日的财务报告中没有保持有效的内部控制。
财务报告内部控制存在的重大缺陷.
正如在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中最初报告的那样，管理层没有维持有效的控制环境，原因如下：
•本公司缺乏训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。
•公司的职责分工不充分。
•缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任。
•缺乏证据支持控制的执行和审查程序的充分性，包括控制执行中使用的信息的完整性和准确性。
物质薄弱的补救努力和现状
在本Form 10-K年度报告所述期间，我们的补救工作正在进行中，在持续补救重大弱点方面取得了重大进展。管理层已经并承诺继续采取必要步骤，纠正构成上述重大弱点的控制缺陷。在完成下文讨论的补救工作，包括管理层确定为必要的任何额外补救工作之前，上述重大弱点将继续存在。
2021年期间，我们对我们的控制环境进行了以下改进：
a.我们在公司和我们的一家主要子公司增加了会计和财务人员，以加强我们的内部会计团队，提供更多的人员，以便在准备和审查
支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录，以提供监督、结构和报告关系，并对我们的披露提供额外审查。这些人员包括美国证券交易委员会在公司层面的报告和经理，我们一个主要子公司的一名财务总监和另一家关键子公司的SOX经理；
b.我们加强了控制，以改进对复杂会计计量的准备和审查，以及对重大账户和交易的GAAP应用，以及我们的财务报表披露；以及，
c.我们聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档编制，以应对相关风险，并提供我们内部控制绩效的适当证据(包括程序的完整性和准确性)，并为组织中负责执行内部控制的个人提供萨班斯-奥克斯利法案的技术培训。
我们的补救活动在2022历年期间持续进行。除上述行动外，我们预计还将开展其他活动，包括但不限于：
a.增加更多的技术会计资源，以改善我们的控制环境，并允许适当的职责分工；
b.加强公司的会计软件系统，使其具有适当划分职责的功能；
c.在我们有足够的技术会计资源之前，我们将继续聘请外部顾问提供支持，协助我们评估更复杂的GAAP应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；以及，
d.聘请外部顾问协助我们进行测试，以评估我们内部控制的运作效率。
在董事会审计委员会的指导下，管理层将在2022年继续采取措施补救实质性薄弱环节。因此，我们将继续加强企业对流程级别控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责，以弥补我们的重大弱点。我们相信，我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
我们认为，纠正措施和控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层得出结论，即控制环境正在有效运行，并已通过审计程序进行了充分测试。因此，截至本报告之日，重大弱点尚未得到补救。
注册会计师事务所认证报告
不适用
财务报告内部控制的变化
该公司正在对其内部控制进行某些改革，以弥补上述重大弱点。除上文所述外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
我们的董事在每届年度股东大会上选举产生，任期一年。本公司的行政人员由董事委任，董事可随时终止委任或以其他方式撤销、撤回、更改或更改行政人员的全部或任何职能、职责及权力。
截至本文件提交之日，有关我们的董事和高管的信息如下。2022年2月9日，我们的董事会和Kyle Detwiler共同决定，Detwiler先生将辞去首席执行官兼董事长一职，自2022年3月24日起生效。董事会任命安德烈斯·法哈多接替德特威勒先生担任首席执行官，自2022年3月25日起生效。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 担任的职位 |
凯尔·德特威勒(1) | 39 | 首席执行官兼董事长 |
安德烈斯·法哈多(2) | 44 | 总裁和董事 |
| 亨利·黑格三世 | 50 | 首席财务官 |
| 大卫·M·卡斯汀 | 54 | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 朱利安·威尔奇 | 43 | 首席监管官 |
| 伊丽莎白·德马尔斯 | 68 | 董事 |
| 加里·朱利安 | 52 | 董事 |
| 乔治·J·舒尔茨 | 52 | 董事 |
| 威廉·米克 | 53 | 董事提名者 |
(1)德特威勒先生将辞去首席执行官兼董事长职务，自2022年3月24日起生效。
(2)法哈多先生已由董事局委任接替德特威勒先生担任首席执行官，自2022年3月25日起生效。法哈多仍将是董事的一员。
凯尔·德特威勒
自2020年12月18日业务合并完成以来，德特威勒先生一直担任我们的首席执行官和董事长，并将于2022年3月24日起卸任。德特威勒自2017年8月起担任聪明树叶公司(及其前身公司)的首席执行官。2015年，德特威勒与人共同创立了银天鹅资本，这是一家专注于利基及以下领域的投资公司。2012年至2015年，他担任另类投资管理公司黑石的负责人，该公司管理着5,640亿美元的资产。作为战术机会基金的早期成员，德特威勒先生参与了该基金的管理，并担任过七家投资或投资组合公司的董事会成员。2007年至2009年，德特威勒是KKR&Co.Inc.私募股权业务的成员，专注于石油和天然气、能源、自然资源和医疗保健行业的交易。德德威勒的职业生涯始于2005年至2007年在摩根士丹利工作的一名投资银行家。德特威勒于2017年至2018年担任Lift&Co.的董事会成员，自2017年以来担任Colson Capital Corp.的董事会成员。德特威勒以优异的成绩在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在普林斯顿大学以优异的成绩获得经济学学士学位。我们相信，Detwiler先生完全有资格在我们的董事会任职，这是因为他曾在Blackstone担任高级领导和董事会经验，包括在拉丁美洲的丰富投资经验，以及他自成立以来在打造Smart Leaf(及其前身公司)方面所发挥的作用。2022年2月8日，公司董事会(“董事会”)和凯尔·德特威勒共同决定，德特威勒先生将辞去公司首席执行官兼董事会主席的职务，自2022年3月24日起生效。
安德烈斯·法哈多
自2020年12月18日业务合并完成以来，法哈多先生一直担任董事的总裁，并将于2022年3月25日接替德特威勒先生担任首席执行官。在业务合并完成之前，法哈多先生自2019年起担任聪明叶总裁。法哈多先生曾在我们公司内担任过各种职务，包括2019年担任首席执行官和2018年担任聪明离开哥伦比亚公司董事长，2016年帮助建立了聪明离开哥伦比亚公司的业务。在加入聪明叶子之前，法哈多于2016年至2018年担任哥伦比亚风险投资孵化器Mojo Ventures的创始合伙人。法哈多先生拥有20多年的管理经验，曾在2010至2015年间担任哥伦比亚领先的业务处理外包公司智商外包的首席执行官，并于2000至2010年间担任Booz&Company的主要成员。从2012年到2020年，法哈多还在多家私营公司的董事会和顾问委员会任职。法哈多先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚洛斯安第斯大学工业工程与经济学学士学位。我们相信，Fajardo先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾担任领导复杂组织的首席执行官，他在一家全球知名公司担任管理顾问的经历证明了他设计、开发和实施业务和运营战略的能力，他之前作为
企业家，以及他以前在董事会和咨询委员会任职的经验。2022年2月8日，董事会任命安德烈斯·法哈多为公司首席执行官，自2022年3月25日起生效。
亨利·R·黑格，三世
亨利·R·黑格三世自2021年2月22日以来一直担任我们的首席财务官。黑格先生拥有丰富的财务和会计经验，在过去的14年里，他一直担任制造、制药、大麻和医疗技术行业的公司的首席财务官。在加入我们之前，从2020年7月到2021年2月，黑格先生担任Aidance Science的首席执行官，Aidance Science是FDA注册的品牌和自有品牌非处方药制造商。2018年10月至2020年6月，他担任Abacus Health Products Inc.的首席财务官，Abacus Health Products Inc.是一家生产外用非处方药疼痛和皮肤状况产品的公司，该公司于2020年6月被夏洛特网络控股公司收购。黑格先生于2009年至2018年担任福斯特公司首席财务官，于2014年至2017年担任首席运营官，并于2012年至2014年担任销售执行副总裁。2007年至2009年，黑格先生担任Sun Capital Partners投资组合公司Scott Brass的首席财务官。黑格先生拥有本特利大学的金融学士学位。
大卫·M·卡斯汀
David Kastin自2020年8月以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书。2015年8月至2020年1月，Kastin先生担任Vitamin Shoppe，Inc.高级副总裁、总法律顾问兼企业秘书。Kastin先生曾于2007年8月至2015年7月担任City Sports International Holdings，Inc.高级副总裁、总法律顾问兼企业秘书。2007年3月至2007年7月，卡斯廷先生在多元化制造商Sequa Corporation担任高级助理总法律顾问兼公司秘书。2003年3月至2006年12月，卡斯廷先生在玩具反斗城公司担任内部法律顾问，最近担任副总裁兼副总法律顾问。1996年至2003年，卡斯廷先生在几家著名的纽约律师事务所担任公司和证券部门的助理，其中包括Bryan Cave Leighton Paisner LLP(前身为Bryan Cave LLP)。1992年9月至1996年10月，卡斯廷先生在美国证券交易委员会东北地区办事处担任专职律师。卡斯汀毕业于华盛顿特区的乔治华盛顿大学，获得金融学学位，毕业于本杰明·N·卡多萨法学院，拥有法学博士学位，是纽约和新泽西律师事务所的成员。
胡利安·威尔奇
自2020年12月18日完成业务合并以来，Julián Wilches一直担任我们的首席监管官。在完成业务合并之前，Wilches先生自2018年1月起担任聪明叶子的首席监管官。威尔奇先生有17年以上的经验，主要与麻醉药品和机构间协调有关。在加入聪明叶之前，从2017年5月到11月，威尔奇是美国驻哥伦比亚大使馆运营商Olgoonik的雇员。2014年6月至2017年1月，在哥伦比亚总检察长办公室担任董事副机构间协调员。2011年12月至2014年6月，威尔奇先生还在哥伦比亚司法和法律部担任毒品政策董事专员。Wilches先生毕业于哥伦比亚洛斯安第斯大学政治学家，并在Alcaláde Henares大学获得硕士学位。
伊丽莎白·德马尔斯
自2020年12月18日业务合并完成以来，伊丽莎白·德马尔斯一直担任董事的职务。自2020年1月以来，德马瑟女士一直是董事公司(纳斯达克代码：KBNT)的独立董事。2015年至2016年，她担任Nedense(美国证券交易所股票代码：NEDSE)的非执行主席，并于2014年至2018年担任AppNexus Inc.的独立董事董事。自2013年以来，德马斯一直是私募股权基金Tritium Partners的有限合伙人，自2002年以来，她一直是家族有限责任合伙企业金巴克有限合伙人。2012年至2016年，DeMarse女士担任The Street，Inc.(纳斯达克股票代码：TST)的总裁、首席执行官兼董事长。2010年至2012年，她担任屡获殊荣的新闻摘要和聚合网站Newser的首席执行官。DeMarse女士于2006年至2010年担任CreditCards.com的创始人兼首席执行官，并于2000年至2004年担任Bankrate的首席执行官。在此之前，她是公司信息网站和数据库公司胡佛公司的执行副总裁，该公司于1999年完成首次公开募股。DeMarse女士在Bloomberg LP担任了十年的首席营销官，直接为创始人迈克尔·布隆伯格工作，在那里她帮助形成了几个媒体资产。作为200人委员会的成员之一，德马斯拥有哈佛商学院的MBA学位和韦尔斯利学院的历史学学士学位，她在那里是韦尔斯利学者。我们相信DeMarse女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的领导职位经验，包括担任纳斯达克上市公司TheStreet，Inc.的总裁、首席执行官和董事长，以及她在其他上市公司董事会任职的经验。
加里·M·朱利安
自2020年12月18日业务合并完成以来，加里·M·朱利安一直担任董事的首席执行官。朱利安先生自2018年9月起担任SAMA执行副总裁，并从2018年12月至业务合并结束期间担任SAMA董事会的董事成员。朱利安先生最初获委任为董事，依据本公司与其内所指名投资者于二零二零年十二月十八日订立之投资者权利协议授出若干董事提名权(定义见其内定义)。朱利安先生还担任董事的董事总经理、舒尔茨资产管理公司的收购主管以及舒尔茨特殊目的收购公司的执行副总裁和董事总裁。朱利安先生拥有超过20年的并购以及各种行业的公共和私募股权投资经验，包括特殊目的收购公司市场的经验。Julien先生之前曾代表GAMCO Investors，Inc.董事长兼首席执行官Mario J.Gabelli控制的实体领导和支持并购计划，包括担任PMV收购公司和CIBL公司的企业发展执行副总裁。2009年11月至2014年，Julien先生是投资管理公司Bronson Point Management的高级副总裁，在那里他发起、监督和分析公开市场投资，帮助公司从2010年成立时管理的约7,000万美元增长到2014年的19亿美元。2007年至2009年，Julien先生领导和支持私人投资公司Kanders&Company，Inc.及其附属公司的并购和企业融资计划，2003至2006年间，他担任Kanders&Company、Clarus Corp.和Highland Acquisition Corp.的企业发展副总裁, Julien先生是Armor Holdings，Inc.负责企业发展的副总裁，Armor Holdings，Inc.是一家航空航天和防务公司，也是Kanders&Company的投资组合公司，他负责公司的并购和资产剥离，在此期间执行了15笔交易，投资约12亿美元。在此期间，Armor Holdings的收入从3.05亿美元增长到24亿美元，2007年7月以45亿美元的价格出售给BAE Systems plc。朱利安之前曾在Global Crossing Ltd.工作，在那里他领导和支持了几项并购、合资企业和少数股权投资。Julien先生以优异的成绩获得了哥伦比亚商学院的MBA学位和锡拉丘兹大学纽豪斯传播学院的理学士学位。我们相信Julien先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有超过20年的并购经验，以及多个行业的公共和私募股权投资经验。
乔治·J·舒尔茨
乔治·J·舒尔茨自2022年2月以来一直担任董事的一员。根据本公司与舒尔茨特殊目的收购发起人于2022年2月2日签署的放弃某些权利的声明，舒尔茨先生被任命为董事的董事。舒尔茨先生之前曾担任舒尔茨特殊目的收购公司的首席执行官兼董事长，该公司完成了与我们、聪明的叶子国际公司和新颖的合并子公司的业务合并，使舒尔茨特殊目的收购公司成为我们的全资子公司。舒尔茨先生于1998年创立了舒尔茨资产管理公司，并继续担任其普通合伙人的管理成员。舒尔茨先生自2021年以来一直担任舒尔茨特殊目的收购公司II的首席执行官兼董事长。舒尔茨先生自2004年以来一直是舒尔茨大师基金有限公司和舒尔茨离岸基金有限公司的董事会成员，并自2009年以来一直在Tropicana Entertainment的诉讼信托小组委员会任职。在整个职业生涯中，舒尔茨先生曾在超过35家公司的董事会和委员会任职，其中包括克莱斯勒和联合航空公司。舒尔茨拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。舒尔茨先生在罗格斯学院获得学士学位，毕业时获得亨利·罗格斯学者称号。我们相信，基于舒尔茨先生丰富的投资经验和之前的董事会成员资格，他有资格在我们的董事会任职。
威廉·米克
威廉·米克已被任命为董事的首席执行官，自2022年3月25日起生效。Muecke先生于2017年与人共同创立了Artemis Growth Partners，LLC，从那时起，他一直领导投资发起、尽职调查和执行人员管理、交易处理、法律结构和退出。Muecke先生之前是Coreco Private Equity的联合创始人和管理合伙人，Coreco Private Equity是2017年获得B Analytics|GIIRS(全球影响投资评级系统)评级的“世界最佳”影响投资基金的公司，B公司是B公司的姊妹公司，也是B Labs影响评级服务家族的一部分。在联合创立Coreco Private Equity之前，米克先生是董事的管理人员，也是纽约高盛公司医疗保健投资银行集团医疗保健服务部门的全球联席主管。在担任医疗保健投资银行集团的领导职务之前，米克先生是旧金山高盛公司通信、媒体和娱乐集团移动数据部门的全球联席主管。在高盛任职之前，米克先生是旧金山Donaldson，Lufkin&Jenrette的副总裁兼杠杆融资高级主管，专门从事高收益债务、重组咨询和杠杆收购。在27年的全球金融职业生涯中，Muecke先生首先作为一名银行家积累了咨询、重组和企业融资方面的专业知识，后来又作为一名投资者在结构、融资和成功退出多笔私募股权交易方面积累了专业知识。米克在交易结构、债务和股权融资以及跨美国和国际多个行业的并购谈判方面的专业技能。米克在全球企业、机构投资者、大型家族理财室、私人投资公司以及
商业银行和投资银行。米克在康奈尔大学获得英语学士学位，辅修荣誉化学，毕业于康奈尔研究生院的猎鹰日语项目。我们相信，Muecke先生有资格在我们的董事会任职，因为他在价值链上为全球大麻行业的公司提供支持。
家庭关系和其他安排
我们的董事和高管之间没有家族关系。除上述董事履历所述外，本公司主管人员及董事之间并无任何安排或谅解，据此任何董事或主管人员被或将被选为董事或主管人员。
公司治理
行为规范
我们的行为准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官。我们的“高级财务雇员道德守则”构成了S-K条例第406(B)项所界定的“道德守则”。《高级财务员工行为准则》和《高级财务人员道德准则》在我们的网站www.cleverleaves.com的“治理-行为准则”和“治理-高级财务官道德准则”部分免费提供。
改变股东董事提名程序
2021年，我们的股东推荐董事会候选人的程序没有实质性变化。
审计委员会
艾蒂安·德法赫斯于2022年1月14日辞职，乔治·J·舒尔茨随后被任命，我们的审计委员会由伊丽莎白·德马尔斯、加里·M·朱利安和乔治·J·舒尔茨组成。德马尔斯女士是审计委员会主席。审核委员会的每名成员均符合纳斯达克规则下的独立性要求，包括交易所法案下规则10A-3中提出的增强独立性要求。审计委员会的每一名成员都精通财务，德马尔斯女士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则第407项中有定义，并符合“纳斯达克”规则第5605(C)(2)(A)条的“财务经验丰富”的审计委员会成员的资格。
项目11.高管薪酬
高管和董事薪酬
这一部分讨论了我们“指定的高管”的高管薪酬计划的主要组成部分。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。2021年，我们的“被点名高管”如下：
•凯尔·德特威勒，我们的首席执行官，直到2022年3月24日；
•Andres Fajardo，我们的首席执行官，2022年3月25日，他一直担任我们的总统，直到2022年3月24日；以及
•亨利·R·黑格，我们的首席财务官；
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们提名的高管人员的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金($)(1)(2) | 股票大奖($)(3) | 期权大奖($)(3) | 非股权激励计划薪酬 ($)(4) | 所有其他补偿($)(5) | 总计(美元) |
凯尔·德特威勒 首席执行官 | 2021 | 248,461 | 4,696,900 | — | — | 26,124 | 4,971,485 |
| 2020 | 179,890 | — | 11,655 | — | — | 191,545 |
安德烈斯·法哈多 总统 | 2021 | 204,083 | 1,816,900 | — | 27,464 | — | 2,048,447 |
| 2020 | 183,078 | — | 12,588 | 120,000 | — | 315,666 |
亨利·R·黑格，三世(6) 首席财务官 | 2021 | 235,962 | 1,241,861 | 430,585 | 31,895 | — | 1,940,303 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — |
(1)数额反映每一名指定执行干事在适用年度的基本工资。从2020年1月至2020年4月每名被任命的执行干事的基本工资的一部分被递延支付，将根据公司和个人业绩支付，但须受该被任命的执行干事的连续雇用的限制。德特威勒和法亚多2020年递延的基本工资总额分别为29,589美元和26,360美元。这笔款项分别于2021年1月和2021年3月支付给了德特威勒和法哈多。
(2)Fajardo先生的2021年数额已根据截至2021年12月31日的哥伦比亚比索/美元汇率(3,981.16 Cop/1美元)进行折算，而Fajardo先生的2020年数额已根据截至2021年1月5日的哥伦比亚比索/美元汇率(3,445.69 Cop/1美元)进行折算。
(3)金额反映根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的适用年度内授予的股票奖励和期权奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的审计财务报表附注15中提供了用于计算所有股票和期权奖励给指定高管的价值所使用的假设的信息。上表所示德特威勒先生、法哈多先生和黑格先生股票奖励的授予日期公允价值合计分别为1,516,951美元、1,516,951美元和177,898美元。这些股票奖励是根据溢价计划授予的，并受授予日业绩条件的制约。德特威勒先生、法哈多先生和黑格先生的最高赔偿额分别为1,595,949美元、1,595,949美元和199,963美元。
(4)德特威勒先生在2021年没有获得年度现金奖金，法亚多先生和黑格先生在2021年分别获得了相当于27,464美元和31,895美元的年度现金奖金，这两笔奖金于2022年3月支付。Fajardo先生在2020年获得了120 000美元的一次性奖金，这笔奖金是在2021年4月支付的，其依据是他的雇用协议增编中规定的收入目标的实现情况，如下所述。
(5)对德特威勒先生来说，是16189美元的律师费补偿和9936美元的搬迁费用补偿。
(6)黑格先生于2021年2月受聘，2020年未被任命为执行干事。
薪酬汇总表说明
2021年基本工资
被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。截至2021年1月1日，德特威勒和法哈多的年基本工资分别为25万美元和812,487,000科普。黑格先生于2021年2月被任命为首席财务官，截至上任之日，他的年基本工资为25万美元。自2021年7月1日起，黑格的年基本工资增至30万美元。
2021年奖金
我们任命的每一位高管都有资格参加我们的绩效奖金计划，根据该计划，我们可以根据个人和公司的业绩获得年度奖金，这是由我们的薪酬委员会自行决定的。根据我们的2021年绩效奖金计划，我们任命的每位高管的年度奖金根据业绩目标的完成情况进行加权，具体如下：(I)基于收入的40%；(Ii)基于调整后的EBITDA的20%；(Iii)基于截至2021年12月31日的资产负债表上的现金；以及(Iv)基于定性业绩评估的20%。2021年，德特威勒、法哈多和黑格的年度目标奖金金额分别为基本工资的60%、60%和40%(黑格是根据他2021年2月开始工作的日期按比例计算的)。德特威勒在2021年没有获得年度现金奖金，法哈多和黑格在2021年分别获得了相当于27,464美元和31,895美元的年度现金奖金，这两笔奖金是在2022年3月支付的。
股权补偿
2018综合激励薪酬计划
我们维持一项股权激励计划，即经修订的北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划(“2018计划”)，该计划为我们的员工(包括被任命的高管)、非员工董事、顾问和独立承包商提供了通过接受股权奖励参与我们业务的股权增值的机会。我们认为，这种股权奖励的作用是一种令人信服的保留工具。此外，根据个别限制性股票奖励协议，我们的某些被任命的高管获得了2018年计划以外的限制性股票奖励。2018计划于2020年12月18日终止，涉及未来授予奖励及普通股发行及分派，但行使根据2018计划授予的购股权或归属于2020年12月18日尚未发行的2018年计划授予的限制性股份单位时发行普通股除外。
我们的每位被任命的高管(黑格先生除外)根据2018年计划获得了关于聪明树叶股票的股票期权，这些股票根据业务组合中的交换比例转换为关于我们股票的奖励和期权，如财政年终表格中的杰出股权奖所示。在紧接业务合并结束前，某些股票期权的行权价高于每股聪明叶股票的公平市价，在紧接交易结束前重新定价，然后转换为与我们股票有关的股票期权，使其行权价等于该公平市价。
2020年激励奖励计划
在业务整合方面，我们通过了Clever Leaves Holdings 2020年激励计划(简称《2020计划》)。2020计划的目的是通过为这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励做出(或预期做出)重要贡献的人员的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问从拥有本公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种手段来认可他们对公司成功的贡献。公司认为，股权奖励对于在公司经营的行业中保持竞争力是必要的，对于招募和留住帮助公司实现目标的高素质服务提供商来说，股权奖励是必不可少的。有2813,215人 根据2020年计划保留供发行的普通股，截至2021年12月31日，其中2378,365股可供授予。我们任命的每一位高管都获得了2020年计划的奖励。
2020年收入奖励计划
在业务合并方面，我们通过了Clever Leaves Holdings公司2020年盈利奖励计划(《盈利计划》)。溢价计划的目的是在业务合并结束后向对业务合并作出贡献的某些董事、员工和顾问提供股权奖励。根据溢价计划，(I)只有当我们的普通股在纳斯达克上的收盘价在2022年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件调整后)，(I)构成股票储备50%的股票才可发行(该条件于2021年3月16日满足)，以及(Ii)仅当我们的普通股在纳斯达克上的收盘价在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件调整后)，才会发行构成股票储备剩余50%的股票(该条件尚未满足)。在达到这些障碍之前授予的股权奖励只有在达到适用的障碍时才能获得；在实现障碍之后授予的股权奖励不一定包括障碍。此外，公司董事会可以选择施加额外的归属条件。根据溢价计划，有1,440,000股普通股保留供发行。我们的每一位被任命的高管都根据盈利计划获得了奖励。
补偿的其他要素
退休计划
我们目前为我们的员工维持401(K)退休储蓄计划，包括我们指定的居住在美国的高管，他们符合某些资格要求。我们指定的居住在美国的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
雇员福利
我们所有居住在美国的全职员工，包括我们指定的居住在美国的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康储蓄账户，并有资格获得手机和搬迁费用报销。
无税务汇总
我们不会支付与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管获得的普通股基础流通股激励计划奖励的数量。
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| | 期权大奖(11个) | | | 股票大奖(11) |
| 名字 | 授予日期 |
未行使期权标的证券数量(#) 可操练 | 数量 未行使期权的基础证券(#) 不能行使 | 权益 激励 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#)
| 期权行权价 ($)
| 期权到期日期
| 未归属的股份或股额单位数 (#) | 未归属的股份或股额单位的市值 ($)(10) |
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值($)(10) |
| 凯尔·德特威勒 | 7/1/21(1) | — | — | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 |
| 7/1/21(2) | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 | — | — |
| 3/2/21(3) | — | — | — | — | — | — | — | 45,000 | 139,500 |
| 3/2/21(4) | — | — | — | — | — | 33,750 | 104,625 | — | — |
| 3/2/21(5) | — | — | — | — | — | 100,000 | 310,000 | — | — |
| 7/14/20(6) | 2,967 | — | — | 10.00 | 4/17/25 | — | — | — | — |
| 10/21/19(7) | 9,351 | 9,351 | — | 10.00 | 10/21/24 | — | — | — | — |
| 安德烈斯·法哈多 | 7/1/21(1) | — | — | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 |
| 7/1/21(2) | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 | — | — |
| 3/2/21(3) | — | — | — | — | — | — | — | 45,000 | 139,500 |
| 3/2/21(4) | — | — | — | — | — | 33,750 | 104,625 | — | — |
| 7/14/20(6) | 3,205 | — | — | 10.00 | 4/17/25 | | — | — | — |
| 10/31/19(8) | 5,244 | 15,732 | — | — | 1/18/24 | — | — | — | — |
| 亨利·R·黑格，三世 | 7/1/21(1) | — | — | — | — | — | — | — | 19,585 | 60,714 |
| 7/1/21(2) | — | — | — | — | — | 19,585 | 60,714 | — | — |
| 3/2/21(9) | — | — | — | — | — | 60,000 | 186,000 | — | — |
| 3/2/21(9) | — | 40,000 | — | 14.40 | 3/2/31 | — | — | — | — |
(1)奖励既包括计时奖励，也包括绩效奖励，但须以获提名的行政人员在适用的归属日期之前的连续服务为限。该奖项将分四个年度分期付款：2022年7月1日为10%；2023年7月1日为20%；2024年7月1日为30%；2025年7月1日为40%；(Ii)如果我们在纳斯达克上的普通股收盘价等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、反向拆分、股票
股息、重组、资本重组或任何类似事件)在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日(该条件尚未得到满足)。
(2)奖励将(I)分四个年度分期付款：2022年7月1日10%；2023年7月1日20%；2024年7月1日30%；2025年7月1日40%，前提是被任命的高管在适用的归属日期内连续服务。
(3)奖励既包括计时奖励，也包括绩效奖励，但须以被任命的行政人员在适用的归属日期之前的连续服务为限。该奖项将(I)时间授予，使25%的奖励将授予前四个周年，2020年12月18日，和(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件调整后)，在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日(该条件尚未得到满足)。
(4)奖励规定，在2019年12月18日的前四个周年纪念日中的每一年，奖励的25%将归属于被任命的高管在适用的归属日期之前的连续服务。
(5)奖励规定在2020年12月18日的头两个周年纪念日各奖励50%，但须受Detwiler先生持续服务至适用的归属日期的规限。
(六)于2020年10月14日100%获奖。
(7)奖励规定，在2019年10月21日的前四个周年纪念日中的每一周年，奖励的25%将被授予，但前提是Detwiler先生在适用的归属日期之前持续为我们服务；如果我们在“控制权变更”(定义见2018年计划)结束后一年内无故终止Detwiler先生的服务(定义见2018年计划)，奖励将全面加速归属。
(8)奖励规定，在2020年1月18日的前四个周年纪念日中的每一周年，奖励的25%将被授予，前提是Fajardo先生在适用的归属日期之前继续为我们服务；如果我们在“控制变更”(定义见2018年计划)结束后一年内无故终止Fajardo先生的服务(定义见2018年计划)，并且不是由业务合并触发的，则奖励将全面加速归属。
(9)裁决规定，在2021年3月2日的头四个周年纪念日的每一天，以黑格先生在适用的归属日期期间的连续服务为条件，将奖励的25%授予。
(10)价值是基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价，相当于3.10美元。
(11)这些栏中的数字反映了与业务合并相关的关于巧叶普通股的奖励转换为关于我们普通股的奖励。
高管薪酬安排
凯尔·德特威勒
德特威勒雇佣协议
就完成业务合并而言，本公司与德德威勒先生订立经修订及重述的雇佣协议(“德德威勒雇佣协议”)，自2020年12月18日起生效。德德威雇佣协议的期限至2022年12月18日，此后连续一年可自动续签，除非吾等或德德威勒先生提供三个月的不续签通知。根据德德威雇佣协议，德德威先生的年度基本薪金及年度目标奖金分别为150,000美元(其后于2021年1月1日增至250,000美元)及基本薪金的60%；但就任何遣散费厘定而言，基薪将被视为大于250,000美元或于德德威先生终止日期生效的任何较大基本薪金比率。根据迪特威勒雇佣协议，吾等于2021年1月就若干先前被没收的补偿向德德威勒先生支付46,027美元。
当吾等无故终止雇佣时(定义见《德特威勒雇佣协议》)、德特威勒先生以正当理由(定义见《德特威勒雇佣协议》)终止雇佣，或因吾等不续约而终止雇佣关系，在上述两种情况下，均发生在控制权变更(定义见《德特威勒雇佣协议》)之前的任何时间或控制权变更发生24个月周年后，德德威勒先生将收到(I)终止日期发生前一年任何年度的任何累积但未支付的年度奖金，该等奖金应在支付该等奖金时支付，(2)终止日期所在年度的按比例分配的年度红利，该红利应在支付该等红利时支付；(3)加速全数转归德德怀勒先生所有尚未支付的股权和基于股权的奖励，这些奖励须受时间归属的限制；(4)按比例转归德德怀勒先生的尚未支付的股权和以股权为基础的奖励，但须按业绩归属(根据所服务的业绩期间的部分)，这些奖励本应根据业绩期间的实际业绩按原定的归属日期归属，(5)在终止合同之日起24个月内继续支付德德威勒先生当时的年度基本工资，根据我们的
(6)对德特威勒先生及其配偶和受扶养人在终止雇用后24个月和法律允许的最长期间较短的期间内支付的《眼镜蛇》保险费给予补贴。
当吾等、德特威勒先生以正当理由或因吾等不续期而无故终止雇佣关系时，在控制权变更发生后的24个月内，德德威勒先生将获得(I)在终止日期发生前一年任何一年的任何累积但未支付的年度奖金，(Ii)按比例计算的终止日期发生年度的年度奖金，该奖金应在支付该奖金时支付，(Iii)加快全数转归Detwiler先生所有尚未支付的股权及以股权为基础的奖励，(Iv)一次过支付相当于Detwiler先生当时年度基本工资的300%，及(V)在终止雇用后较短的36个月及法律允许的较短期间内，补贴Detwiler先生及其配偶及受扶养人的眼镜蛇保费。
向德特威勒先生支付的任何遣散费将取决于对公司有利的索赔的执行和不撤销。
于因德德威先生去世或残疾而终止雇用时，德德威先生(或其遗产(视何者适用而定)将会收到(I)在终止日期发生当年之前任何年度的任何累积但未支付的年度花红，而该等红利应于支付该等花红时支付，及(Ii)加速全数归属德德威先生所有尚未支付的股权及以股权为基础的奖励。
除某些例外情况外，Detwiler先生在终止合同后须遵守为期一年的竞业禁止公约，并在受雇期间对外部活动受到某些限制。
迪特威勒分居协议
2022年2月8日，我们的董事会和德特威勒先生共同决定，德德威勒先生将辞去我们首席执行官和董事会主席的职务，从2022年3月24日起生效。关于Detwiler先生的分居，他与我们签订了一份分居和释放协议(“Detwiler分居协议”)。根据《德特威勒离职协议》，并根据《德特威勒雇佣协议》和《德特威勒先生股权奖励协议》的条款，德德威勒先生将在2022年3月24日的最后一天工作后获得以下报酬和福利：(I)两倍于其年度基本工资，在24个月内分期支付;(Ii)有资格获得2022年年度奖金，奖金目标为其基本工资的70%，按比例计算，从2022年1月1日至2022年3月24日，2022年同时支付的年度奖金支付给公司的其他主要高管;(Iii)公司偿还德德威勒先生及其配偶和受扶养人18个月的续保费用(如果德特威勒先生被允许使用《眼镜蛇法案》下的续保超过18个月，则最多24个月);(Iv)加速归属他的所有未归属股票期权和服务归属限制性股票单位(包括以前受业绩归属条件约束的限制性股票单位)，除了他于2022年1月14日授予的服务归属限制性股票单位(“2022年RSU”)外，;(V)加快了2022年RSU中5万个单位的归属(这笔金额计划在3月24日起12个月内归属, 2022年);和(Vi)其受限股票单位中尚未满足业绩归属条件的一部分将保持未偿还状态，并有资格根据截至适用履约期结束的实际业绩进行归属。上述付款及福利须视乎Detwiler先生继续遵守Detwiler分居协议所载的限制性契诺，以及订立一项以本公司为受益人的索偿协议而作出。
安德烈斯·法哈多
我们于2018年1月与Fajardo先生签订了雇佣协议(“Fajardo雇佣协议”)，其中规定无限期。《法哈多就业协定》规定的初始年基本工资为1.8亿科普。根据法哈多雇佣协议，当我们无故终止雇佣时(如法哈多雇佣协议所定义)，法哈多先生将获得COP 144,000,000。《Fajardo雇佣协议》规定，如果Ecomedics S.A.S.在任何三个月内实现年化收入5,000,000美元，则可获得相当于150,000美元的绩效奖金，条件是Fajardo先生通过实现这一目标而继续受雇。这一目标尚未实现。
2019年10月，我们签订了《法哈多就业协议》增编，其中规定：(1)法哈多先生的年基薪增加至COP 812,487,000；(2)除了
在上述段落中，如果Ecomedics S.A.S.在三个月内实现1,250,000美元的收入，则将获得相当于120,000美元的一次性绩效奖金，但条件是Fajardo先生通过实现该目标而继续受雇(该目标已于2020年实现，相应的支付将于2021年4月支付)及(Iii)自2020年1月1日起，Fajardo先生的年度目标奖金相当于基本工资的60%。
于2022年1月，吾等签订了Fajardo雇佣协议附录，该协议规定(I)为期三年，可自动续期至其后12个月，除非任何一方提前90天通知终止雇用；(Ii)如Fajardo先生被吾等无故解雇，则须支付相当于其基本工资一年的遣散费，以代替上文所述的COP144,000,000元；及(Iii)自2022年1月1日起，Fajardo先生可获相当于基本工资70%的年度目标奖金。
亨利·R·黑格，三世
2021年2月，我们与黑格先生签订了一项雇佣协议，规定他担任首席财务官(“海牙雇佣协议”)。《海牙就业协定》规定无限期、25万美元的年度基本工资(后来在2021年7月1日增加到30万美元)，并有资格根据年度业绩目标的实现情况获得相当于基本工资40%的可自由支配的年度奖金(根据2021年2月的开始日期按比例分配)。
在我们无故终止雇佣关系(如《海牙雇佣协议》所定义)后，黑格先生将获得六个月内其现有基本工资的延续工资，并根据公司的正常薪资惯例定期分期付款。
向黑格先生支付的任何遣散费取决于对公司有利的索赔的执行和不撤销。
黑格先生必须遵守一份为期12个月的离职后竞业禁止契约和一份为期18个月的离职后客户和员工竞业禁止契约。
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了本年度非雇员董事的薪酬情况。
截至2021年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票大奖
($)(1)(2) | 总计(美元) |
| 加里·M·朱利安 | 55,000 | 92,400 | 147,400 |
| 艾蒂安·德法吉斯(3) | 50,000 | 92,400 | 142,400 |
| 伊丽莎白·德马尔斯 | 50,000 | 92,400 | 142,400 |
(1)金额反映的是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的在适用年度内授予的股票奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，向我们的经审计财务报表附注15提供了用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。
(2)下表显示了截至2021年12月31日任职的每一位董事持有的未归属限制股单位总数。
| | | | | |
| 名字 | 财政年度末未归属限售股单位数 |
| 加里·M·朱利安 | 6,469 |
| 艾蒂安·德法吉斯 | 6,469 |
| 伊丽莎白·德马尔斯 | 6,469 |
(3) Deffarges先生自愿辞去我们董事会的职务，自2022年1月14日起生效。
董事薪酬政策
在业务合并完成之前，我们为非雇员董事制定了由年度现金预聘费和长期股权奖励组成的薪酬政策(“董事非雇员薪酬政策”)。根据非员工董事薪酬政策，每位非员工董事将获得每年50,000美元的现金预付金。审计委员会主席每年将额外获得5000美元的现金预付金。每一年的现金预付金将按季度预付。董事不会向任何非员工支付出席董事会或其委员会会议的会议费用。我们的董事同时也是雇员，他们作为董事的服务不会获得任何补偿。
于股东周年大会召开当日，每名非雇员董事将获授与普通股有关的限制性股份单位，授予日期价值(基于截至股东周年大会日期(或如股东周年大会日期不是交易日，则为前一个交易日)的连续20个交易日内普通股的成交量加权平均价)相当于70,000美元，四舍五入至最接近的整股。上述各项奖励将于(I)授出日期后首次股东周年大会日期的前一天及(Ii)授出日期一周年的前一天授予，但非雇员董事须继续在吾等董事会任职至适用的归属日期为止。
此外，非雇员董事薪酬政策规定，在业务合并结束时，每位在我们董事会任职的非雇员董事都会获得一笔初始补助金。每一次这样的授予都是在2021年2月26日以授予我们普通股7,000个限制股单位的形式进行的。每项此类奖励均于紧接本公司2021年6月29日首次年会日期的前一天授予，但非雇员董事须在适用的归属日期前继续在本公司董事会任职。
在年度会议之间被任命的非雇员董事将按比例获得奖励。
非雇员董事持有的上述各项股权奖励将于紧接控制权变更(定义见2020年计划)发生前全数归属当时尚未偿还的范围。根据本政策授予的所有股权奖励将根据2020计划及其奖励协议授予，并受其限制。
非雇员董事被允许推迟结算与其某些限制性股票单位奖励相关的股票。
此外，根据非员工董事薪酬政策，每位非员工董事将获得报销其因以此类身份提供的服务而合理地发生的任何自付费用。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
我们维持四项授权发行普通股的股权补偿计划或安排：(I)2020年计划；(Ii)溢价计划；(Iii)2018年计划；及(Iv)非计划期权奖励协议，据此于2020年向我们的若干哥伦比亚服务供应商授予股票期权(“非计划期权协议”)。
非计划期权协议没有得到股东的批准。根据非计划期权协议授予的每个期权(I)具有每股0.003美元的行使价，(Ii)有资格在2022年4月17日全数归属，但受适用服务提供商在该日期(或，如果早于服务提供商在控制权变更结束后一年内无故终止服务的日期(如2018年计划中定义))的限制，(Iii)可不迟于2023年4月17日行使，及(Iv)受制于2018年计划的条款及条件，犹如该等选择权是根据该计划授予的一样。
下表汇总了截至2021年12月31日所有股东批准的2020计划、溢价计划和2018年计划的股权补偿计划信息，以及非股东批准的非计划期权协议的股权补偿计划信息。
股权薪酬计划信息表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(#)(A) | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行权价(美元)(B) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(#)(C) |
| 股东批准的股权薪酬计划 | | 2,323,613 | | (1) | 5.91 | (2) | 2,413,967 | | (3) |
| 未经股东批准的股权薪酬计划 | | 36,611 | | | 0.0003 | (2) | — | | |
| 总计 | | 2,360,224 | | 5.91 | | 2,413,967 | | |
(1)包括根据(I)2018计划项下的已发行股本奖励而可发行的普通股，该计划包括(A)购买677,616股普通股的选择权，及(B)65,303股受未归属限制股单位规限的普通股；(Ii)2020计划，其中包括(A)购买64,736股普通股的选择权；及(B)224,225股受未归属限制股单位规限的普通股；及(Iii)溢价计划，由1,286,503股受未归属限制股单位规限的普通股组成。2018计划于2020年12月18日终止，涉及未来授予奖励及普通股发行及分派，但行使根据2018计划授予的购股权或归属于2020年12月18日尚未发行的2018年计划授予的限制性股份单位时发行普通股除外。
(2)加权平均行权价完全根据未行使期权的行权价计算，并不反映在归属未行使价的已发行限制性股份单位时将发行的股份。
(3)包括(I)根据2020年计划可供未来发行的2,378,365股普通股，(Ii)根据溢价计划可供未来发行的35,602股普通股。
安全受益所有权
下表列出了截至2022年3月22日，我们的每一位董事和高管、我们的所有董事和高管作为一个群体，以及我们所知的每一位实益所有者超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有权的信息。
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
根据美国证券交易委员会实益所有权规则，所有权百分比的计算包括每个持有人有权在60天内获得的普通股，但不包括因行使其他人持有的任何其他未偿还期权、认股权证或类似工具而可发行的任何其他普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 实益拥有的普通股数量 | | 已发行普通股百分比(1) |
董事及行政人员：(2) | | | | |
| 凯尔·德特威勒(3) | | 2,460,684 | | 8.2% |
| 安德烈斯·法哈多(4) | | 412,385 | | 1.4% |
| 亨利·R·黑格三世(5) | | 10,019 | | * |
| 大卫·M·卡斯汀(5) | | 7,209 | | * |
| 朱利安·威尔奇(6) | | 696,053 | | 2.3% |
| 伊丽莎白·德马尔斯(5) | | 7,000 | | * |
| 加里·M·朱利安(5) | | 7,000 | | * |
| 乔治·J·舒尔茨(5)(7) | | 2,248,844 | | 7.5% |
| 所有董事和高级管理人员为一组(8人) | | 5,849,194 | | 19.6% |
| 5%或更大的股东： | | | | |
| 印缅控股有限责任公司(8) | | 2,719,118 | | 9.1% |
舒尔茨特殊目的收购保荐人，LLC(发起人)(9) | | 2,248,844 | | 7.5% |
* Less than 1%
(1)百分比基于30,122,367股已发行普通股，其中包括截至2022年3月22日的29,789,406股有投票权普通股和332,961股无投票权普通股。
(2)除非另有说明，这些个人的营业地址均为国会大道6501号，Suite240，佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487。
(3)显示由德德威勒先生实益拥有的普通股数目包括(I)德德威勒先生直接拥有的1,924,783股普通股，(Ii)727,988股可在行使德德威勒先生所拥有的既有期权后发行的普通股。显示为实益拥有的普通股数量不包括在2022年3月22日起60天内未归属的股权奖励。
(4)包括由法亚多先生控制的Inversiones Mojo CL FA S.A.S.拥有的405,607股普通股，以及可在60天内行使期权而发行的股份。显示为实益拥有的普通股数量不包括在2022年3月22日起60天内未归属的股权奖励。
(5)显示为实益拥有的普通股数量不包括在2022年3月22日起60天内未归属的股权奖励。
(6)包括由Wilches先生控制的Just Go S.A.S.拥有的普通股，以及可在60天内行使期权而发行的股份。显示为实益拥有的普通股数量不包括在2022年3月22日起60天内未归属的股权奖励。
(7)根据2022年2月7日提交的附表13D第1号修正案所载资料，由保荐人持有的2,248,844股普通股及舒尔茨先生因获委任为董事会成员及按照非雇员董事薪酬政策而收到的6,469股股份组成。显示为实益拥有的普通股数量不包括490万份不能在2022年3月22日起60天内行使的认股权证。本脚注中指明的实体和个人的地址为C/o Schultze Special Purpose Acquisition，LLC，Westchester Avenue 800，Suite S-632，Rye Brook，New York 10573。
(8)根据2022年2月14日提交的附表13G第1号修正案所载的资料，由Neem Holdings，LLC(“Neem Holdings”)持有的2,343,767股普通股和706,086股无投票权普通股组成。作为Neem Holdings的管理人，Farallon Capital Management，L.L.C.(“FCM”)可能被视为实益拥有该等由Neem Holdings持有的普通股。菲利普·D·德莱弗斯、Michael B.Fisch、Richard B.Fry、Varun N.Gehani、Nicolas Giauque、David T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts，Jr.、William Seybold、Andrew J.M.Spakes、John R.Warren和Mark D.Wehrly(“管理成员”)作为FCM的高级管理成员或管理成员(视情况而定)，均有权行使投资酌情权，可被视为实益拥有由Neem Holdings持有的普通股。FCM和管理成员均放弃任何该等普通股的实益所有权。本脚注中确定的每个实体和个人的地址是c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Sea Plaza，Suite2100，San Francisco，California 94111。
(9)根据2022年2月7日提交的附表13D修正案1中包含的信息，显示为实益拥有的普通股数量不包括不能在2022年3月22日起60天内行使的4,900,000份认股权证。赞助商的地址是c/o舒尔茨特殊目的收购赞助商，有限责任公司，韦斯特切斯特大道800号，Suite S-632，Rye Brook，New York 10573。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联人交易审批政策和程序
本公司董事会通过了一项关于审查、批准和批准与相关人士的交易的书面政策，该词的定义见S-K条例第404(A)项(“相关人士”)。本政策规定，任何涉及我们的董事、高级管理人员、董事提名人或5%的股东或其他相关人士的拟议关联方交易，应提请我们注意并由我们的总法律顾问审查。我们的总法律顾问获得事实以确定是否存在冲突或潜在冲突，并确定交易或关系是否构成关联方交易或应由审计委员会审查。审计委员会负责审查、批准或批准关联方交易，并可酌情批准、批准或对交易采取其他行动。
与有关连人士的某些关系及交易
于2022年2月2日，吾等与保荐人订立放弃某些权利(“放弃权利”)，据此，保荐人(1)放弃行使其4,900,000股认股权证中任何一项以购买本公司普通股的权利，放弃权利保荐人可提前61天向我们发出书面通知而终止；(2)放弃由吾等、保荐人及名单上点名的若干投资者根据日期为2020年12月18日的《投资者权利协议》向董事会提名纳斯达克成员的权利，直至乔治·舒尔茨(I)不再是审计委员会成员或(Ii)不再有资格根据纳斯达克的规则及规例担任审计委员会成员时(自2022年2月2日起至该日期止的“限制期”)；(3)同意不会直接或间接以购买或任何其他方式取得于受限制期间对吾等任何证券的实益或经济拥有权；及(4)同意在未经董事会事先书面同意下，不会出售任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，直至豁免日期后12个月的日期为止。
董事独立自主
根据纳斯达克规则，我们的大多数董事都符合“独立董事”的标准。提名和治理委员会必须每年审查每个董事的独立性以及董事与公司之间的任何实质性关系。在这样的审查之后，只有那些冲浪板肯定确定与本公司没有实质性关系，否则满足纳斯达克规则的独立性要求，将被视为“独立董事”。
根据纳斯达克规则，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，除指定的例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每名成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足交易法第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足交易法第10C-1条和相关纳斯达克规则规定的独立性标准。
根据纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格被称为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，根据《交易法》第10A-3条被视为独立。
根据《交易所法案》和《纳斯达克规则》第10C-1条，在肯定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系而对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要的所有因素，包括该董事的薪酬来源(包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费)，以及董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。
我们的冲浪板已确定德马尔斯女士、朱利安先生和舒尔茨先生为独立董事，符合纳斯达克和交易法的适用规则。
项目14.主要会计费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是BDO Canada LLP, 温哥华，不列颠哥伦比亚省，PCAOB ID号1227
审计费
在指定的年度内，BDO Canada LLP向公司收取或预计将向公司收取以下费用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| ($)以千为单位 |
| 审计费 | $ | 1,285 | | | $ | 1,129 | |
| 审计相关费用 | $ | 113 | | | $ | 138 | |
| 税费 | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他费用 | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | $ | 1,398 | | | $ | 1,267 | |
关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和准则，审计委员会负责逐案预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了一项政策，关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已经预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为报告的一部分提交：
(1)作为本报告一部分提交的财务报表列于“财务报表索引”第二部分第8项.财务报表和补充数据下。
(2)由于所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已包括在本表格10-K所载的合并财务报表和附注中，因此略去了财务报表附表。
(3)以下证物作为本报告的一部分存档：
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 3.1 | | 修改和重新编写了Clever Leaves Holdings公司的文章(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。 |
| 4.1 | | Clever Leaves Holdings公司普通股证书样本(参考Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第2号附件4.4(文件编号333-241707)合并)。 |
| 4.2 | | Clever Leaves Holdings普通股证书样本(参考Clever Leaves Holdings公司2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q表报告的附件4.1). |
| 4.3 | | Clever Leaves Holdings公司的样本认股权证(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明修正案第2号附件4.5(文件编号333-241707)而并入)。 |
| 4.4 | | 舒尔茨特殊目的收购公司与大陆股票转让信托公司于2018年12月10日签署的认股权证协议(合并内容参考了舒尔茨特殊目的收购公司于2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 |
| 4.5 | | Clever Leaves Holdings公司、舒尔茨特殊目的收购公司和大陆股票转让信托公司之间的转让、假设和修订协议，日期为2020年12月18日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4而并入)。 |
| 4.6 | | 某些权利的放弃，日期为2022年2月2日，舒尔茨特殊目的收购发起人有限责任公司和Clever Leaves Holdings公司(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前8_K表格报告的附件10.1合并。 |
| 4.7 | | Clever Leaves Holdings公司、大陆股票转让信托公司和计算机股份有限公司之间的第2号转让、假设和修订协议，日期为2021年4月12日(通过引用附件4.3并入Clever Leaves Holdings公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q表格文件中)。 |
| 4.8 | | 有担保的可转换票据，日期为2021年7月19日(通过参考Clever Leaves Holdings公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
| 4.9 | | 证券说明(通过引用Clear Leaf Holding Inc.于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件5.1)。 |
| 10.1 | | 交易支持协议，日期为2020年7月25日，由舒尔茨特殊目的收购公司、Clear Leaves International Inc.、Clever Leaves Holdings公司、舒尔茨特殊目的收购发起人、有限责任公司以及其中提到的其他各方签订(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
| 10.2† | | 日期为2020年11月9日的交易支持协议的第1号修正案，日期为2020年7月25日，由舒尔茨特殊目的收购公司、Clear Leaves国际公司、Clever Leaves Holdings公司、舒尔茨特殊目的收购发起人、有限责任公司和其中提到的其他各方签署(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
| 10.3 | | 由舒尔茨特殊目的收购公司、Clever Leaves Holdings公司和巧叶国际公司的某些股东之间达成的股东支持协议表(合并通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 10.4 | | 投资者权利协议，日期为2020年12月18日，由Clever Leaves Holdings公司和其中提到的某些股东签订(合并内容参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4)。 |
| 10.5 | | 大陆股票转让信托公司和舒尔茨特殊目的收购公司及其初始股东之间的股票托管协议，日期为2018年12月10日(通过参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的舒尔茨特殊目的收购公司当前8-K报表的附件10.3而并入)。 |
| 10.6 | | 大陆股票转让信托公司与舒尔茨特殊目的收购公司及其初始股东之间日期为2020年12月18日的股票托管协议第1号修正案(合并通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6)。 |
| 10.7 | | 贷款和担保协议，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC签署，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC作为贷款人，Herbal Brands，Inc.作为借款人，以及签立联合文书的附属担保人(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给Clever Leaves Holdings的S-4表格登记声明修正案1号附件10.15(文件编号333-241707)合并)。 |
| 10.8 | | 贷款和担保协议第一修正案，日期为2020年8月27日，由作为贷款人的Rock Cliff Capital LLC和作为借款人的Herbal Brands，Inc.(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号的第10.16号修正案合并)。 |
| 10.9 | | 来自Herbal Brands，Inc.的担保票据，证明根据贷款和担保协议承担的义务，日期为2019年5月3日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.17(文件编号333-241707)并入)。 |
| 10.10 | | 修订和重新发布了关于购买巧叶国际公司普通股认股权证的认股权证(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号(文件编号333-241707)第10.18号附件加入)。 |
| 10.11 | | Guaranty，日期为2019年5月3日，由巧叶国际公司(前身为北天鹅控股公司)制造。以及签立加入文书的每一家附属担保人(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.19(文件编号333-241707)并入)。 |
| 10.12 | | 质押协议，日期为2019年5月3日，由NS US Holdings，Inc.和Rock Cliff Capital LLC之间签订(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.20(文件编号333-241707)合并)。 |
| 10.13 | | 商标担保协议，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC与Herbal Brands，Inc.(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.21(文件编号333-241707)合并)。 |
| 10.14 | | 专利担保协议，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC与Herbal Brands，Inc.(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.22(文件编号333-241707)合并)。 |
| 10.15 | | 附属协议，日期为2019年5月10日，由其中所列债权人Glas America LLC作为高级抵押品代理，以及Rock Cliff Capital LLC作为次要债权人(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国Clever Leaves Holdings的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.23成立)。 |
| 10.16 | | 修订和重新签署的债权人间和抵押品代理协议，日期为2019年5月10日，由Glas America LLC作为抵押品代理，Glas USA LLC作为付款代理，Clear Leaves International Inc.(前身为Northern Swan Holdings，Inc.)和其中指名的其他各方(通过引用美国证券交易委员会公司于2020年9月11日提交给Clever Leaves Holdings的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.24(文件编号333-241707)而并入)。 |
| 10.17 | | 抵押品机构加入，日期为2020年12月18日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给Clever Leaves Holdings的当前8-K表格报告的附件10.17而并入)。 |
| 10.18 | | 由巧叶国际公司(前身为北方天鹅控股公司)发行的高级可转换票据(参考美国证券交易委员会公司于2020年9月11日提交给Clever Leaves Holdings的S-4表格登记说明书修正案第1号(文件第333-241707号)的第10.25号附件并入)。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 10.19 | | 修订、同意和放弃协议，日期为2020年3月26日，由Clear Leaves International Inc.、NS US Holdings Inc.、Herbal Brands Inc.和其中提到的其他各方签署(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号的第10.26号附件而并入)。 |
| 10.20 | | 修订、同意和放弃协议第2号，日期为2020年6月23日，由巧叶国际公司、Clever Leaves Holdings公司和其中提到的其他各方签署(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号的第10.27号附件而并入)。 |
| 10.21 | | 修订、同意和放弃协议第3号，日期为2020年11月9日，由巧叶国际公司、NS美国控股公司、草药品牌公司和其中提到的其他各方签署(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第2号的第10.29号附件而并入)。 |
| 10.22 | | 第4号修正案，日期为2021年1月26日，由巧叶国际公司、Clever Leaves Holdings公司和其中指名的其他各方提出(通过引用巧叶控股公司于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的第10.22号附件而并入)。 |
| 10.23 | | 截至2019年3月30日的认股权证，涉及28,922份认股权证，用于购买巧叶国际公司(前身为北天鹅控股公司)的普通股。(参考美国证券交易委员会公司于2020年9月11日提交给Clever Leaves Holdings的S-4表格登记声明修正案第1号(文件第333-241707号)的第10.28号附件并入)。 |
| 10.24 | | Clever Leaves Holdings公司以格拉斯美洲有限责任公司为抵押品代理作出的日期为2020年12月18日的担保(通过参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.23而合并)。 |
| 10.25 | | 保函，日期为2020年12月18日，由1255096公元前有限公司作出。以GLAS America LLC为抵押品代理(通过参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告第10.24条合并)。 |
| 10.26 | | 日期为2020年12月18日的担保，由Clear Leaves US，Inc.以GLAS America LLC为抵押品代理(合并内容参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.25)。 |
| 10.27 | | 修订和重新签署的担保，日期为2019年5月10日，由NS US Holdings Inc.，Herbal Brands Inc.，Clear Leaves International Inc.(前身为Northern Swan Holdings，Inc.)和其他以GLAS America LLC为担保品代理的担保人(通过参考Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.29(文件编号333-241707)成立)。 |
| 10.28 | | 确认协议，日期为2020年12月18日，由文件中指定的担保人以格拉斯美洲有限责任公司为抵押品代理(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.27而合并)。 |
| 10.29 | | 第二次修订和重新签署的质押协议，日期为2020年12月18日，由Clear Leaves International Inc.以GLAS America LLC为抵押品代理订立(合并内容参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.28)。 |
| 10.30 | | 质押协议，日期为2020年12月18日，由Clever Leaves Holdings公司作为抵押品代理订立，受让人为格拉斯美洲有限责任公司(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.29而合并)。 |
| 10.31 | | 质押协议，日期为2020年12月18日，由公元前1255096年有限公司签订。以GLAS America LLC为抵押品代理(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.30而成立)。 |
| 10.32 | | 质押协议，日期为2020年12月18日，由Clear Leaves US，Inc.签订，以Glas America LLC为抵押品代理(合并内容参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.31)。 |
| 10.33 | | 由舒尔茨特殊目的收购公司、Clever Leaves Holdings公司及其订阅方之间的现金投资者认购协议表格(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.3合并而成)。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 10.34 | | 由舒尔茨特殊目的收购公司、Clever Leaves Holdings公司及其认购方之间的有担保可转换票据持有人认购协议的格式(合并时参考了舒尔茨特殊目的收购公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4)。 |
10.35⸸ | | 北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号附件10.31(文件第333-241707号)纳入)。 |
10.36⸸ | | 北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划修正案1(参考Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(文件编号333-241707)第10.32号修正案并入)。 |
10.37⸸ | | 北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划修正案2(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案1(文件编号333-241707)附件10.33而并入)。 |
10.38⸸ | | 非计划股票期权授予协议表格(参考Clever Leaves Holdings公司于2021年3月15日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格S-8登记声明(文件编号333-241707)的生效后修正案第2号附件10.4而并入)。 |
10.39⸸ | | Clever Leaves Holdings公司2020年激励奖励计划(参考Clever Leaves Holdings公司于2021年1月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-252241)的附件10.37)。 |
10.40⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年激励奖励计划下的限制性股票单位奖励通知书和限制性股票单位协议表格(合并参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.38)。 |
10.41⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年度激励计划董事限制性股份单位奖励通知书及限制性股份单位协议(合并内容参考Clever Leaves Holdings于2020年12月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告附件10.39)。 |
10.42⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式(合并参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.40)。 |
10.43⸸ | | Clever Leaves Holdings公司2020年收益奖励计划(合并内容参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.41)。 |
10.44⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年盈利奖励计划下的限制性股份单位奖励通知书和限制性股份单位协议表格(合并参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.42)。 |
10.45⸸ | | Clever Leaves Holdings公司2020年溢价奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的格式(合并参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.43)。 |
10.46⸸ | | Clever Leaves Holdings公司非员工董事薪酬政策，自2020年12月21日起生效(合并内容参考Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.44)。 |
10.47⸸ | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2020年12月22日，是Clever Leaves Holdings公司和凯尔·德特威勒之间的协议(合并通过引用凯尔·德特威勒于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件10.2)。 |
10.48⸸ | | 2022年2月8日，Clever Leaves Holdings公司和凯尔·德特威勒公司之间的分居和释放协议(合并内容参考Clever Leaves Holdings公司于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1). |
| 10.49 | | Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之间的雇佣协议，日期为2018年1月12日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第2号附件10.42(文件编号333-241707)合并)。 |
10.50⸸ | | Ecomedics S.A.S.与Andres Fajardo之间于2019年10月31日生效的雇佣协议附录(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第2号附件10.43(第333-241707号文件)而并入)。 |
| 10.51** | | Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之间的雇佣协议的第二个附录，于2022年1月1日生效。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
10.52⸸ | | Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之间的雇佣协议，日期为2018年1月12日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第2号附件10.44(文件编号333-241707)合并)。 |
10.53⸸ | | Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之间于2019年10月31日生效的雇佣协议附录(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第2号附件10.45(第333-241707号文件)而并入)。 |
10.54⸸ | | Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之间于2021年2月25日生效的雇佣协议附录(通过引用附件10.52并入Clear Leaf Holding Inc.于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中)。 |
10.55⸸ | | NS US Holdings，Inc.与亨利·R·黑格之间的雇佣协议，日期为2021年2月9日(通过引用Clever Leaves Holdings公司2021年2月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
| 10.56** | | NS US Holdings，Inc.和David Kastin之间的雇佣协议，日期为2020年8月10日. |
| 10.57 | | 赔偿协议表格(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。 |
| 10.58 | | Catalina LP和Clever Leaves Holdings之间的票据购买协议，日期为2021年7月19日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
| 10.59 | | Clever Leaves Holdings公司和Catalina LP之间的有担保可转换票据第一修正案，日期为2022年1月13日(通过引用Clever Leaves Holdings公司2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.60 | | 担保，日期为2021年7月19日，由每一家美国聪明叶子公司，聪明叶子国际有限公司，1255096 B.C.有限公司，NS美国控股公司，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.和Northern Swan葡萄牙Holdings，Inc.以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.2并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.61 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由Clever Leaves Holdings公司以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.3并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.62 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由Clear Leaf International Inc.签署，以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.4并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.63 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由公元前1255096年有限公司以卡塔琳娜股份有限公司为受益人。(参考附件10.5并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
| 10.64 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由Clear Left US，Inc.签署，以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.6并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| 10.65 | | Catalina LP和Clever Leaves Holdings之间的注册权协议，日期为2021年7月19日(通过引用附件10.7并入Clever Leaves Holdings公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.66 | | 支付和释放协议，日期为2021年7月13日，由聪明的叶子国际公司、Clever Leaves Holdings公司、作为抵押品代理的格拉斯美国有限责任公司、作为支付代理的格拉斯美国有限责任公司以及其中提到的其他各方签署。(参考附件10.8并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中). |
| 10.67 | | 从属协议，由Catalina LP和Rock Cliff Capital LLC以及两者之间于2021年7月19日签订。(参考附件10.9并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中). |
| 10.68 | | Clever Leaves Holdings和Canaccel Genuity LLC之间的股权分配协议，日期为2022年1月14日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入。) |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 16.1 | | Marcum LLP关于变更认证会计师的信函，日期为2021年1月15日(通过引用附件16.1并入Clever Leaves Holdings于2021年1月15日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 21.1** | | Clever Leaves Holdings公司的子公司。 |
| 23.1** | | BDO Canada LLP同意。 |
| 24.1 | | 授权书(包括在本报告的签名页上)。 |
| 31.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
| 31.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
| 32.1*** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事。 |
| 99.1** | | 威廉·米克的同意 |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构。 |
| 101.CAL | | XBRL分类可拓计算链接库。 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库。 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展表示链接库。 |
| 104 | | 封面交互日期文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
__________
†根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的证物或附表的副本
⸸指管理合同或补偿计划或安排
**随函存档
*随函提供
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Clever Leaves Holdings公司 |
| March 24, 2022 | | |
| 由以下人员提供： | /s/Kyle Detwiler |
| 姓名： | 凯尔·德特威勒 |
| 标题： | 首席执行官 |
授权书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命安德烈斯·法哈多和亨利·R·黑格三世为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，以他或她的名义、职位和替代，以任何和所有身份，签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情，并在此批准及确认该事实受权人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的每项作为及事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | 日期 |
| | | |
/s/ 凯尔·德特威勒 | | 董事和首席执行官 (首席行政主任) | March 24, 2022 |
凯尔·德特威勒 | |
| | | |
/s/ 安德烈斯·法哈多 | | 董事 | March 24, 2022 |
安德烈斯·法哈多 | |
| | | |
/s/ 亨利·R·黑格，三世 | | 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | March 24, 2022 |
亨利·R·黑格，三世 | |
| | | |
/s/ 乔治·舒尔茨 | | 董事 | March 24, 2022 |
乔治·舒尔茨 | |
| | | |
/s/ 伊丽莎白·德马尔斯 | | 董事 | March 24, 2022 |
伊丽莎白·德马尔斯 | |
| | | |
/s/ 加里·M·朱利安 | | 董事 | March 24, 2022 |
加里·M·朱利安 | |
| | | |
