美国美国证券交易委员会华盛顿特区,20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 | |
或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号: |
PANBELA治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的,☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的,☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件服务器☐ | ||||||
大型加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
登记人的普通股的总市值,不包括关联公司实益拥有的股份,是根据截至2021年6月29日登记人的普通股最后一次出售的价格计算的,总市值为#美元
截至2022年3月22日,有
目录
页面
有关前瞻性陈述的注意事项 |
II | |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
22 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
34 |
第二项。 |
属性 |
34 |
第三项。 |
法律诉讼 |
34 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
34 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
35 |
第六项。 |
[已保留] |
35 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
35 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
44 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
44 |
第9A项。 |
控制和程序 |
44 |
项目9B。 |
其他信息 |
45 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
45 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
45 |
第11项。 |
高管薪酬 |
48 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
52 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
53 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
55 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品、财务报表附表 |
56 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
58 |
财务报表 |
F-1 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告中的10-K表格包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。
在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述:“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定,尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证,也不一定准确地说明实现这种业绩或结果的时间或方式。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括:
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我们缺乏多元化和相应的风险,投资我们的公司; |
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由于未能实现多元化,我们的财务状况和业绩可能会恶化; |
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我们有能力成功完成新产品候选产品的收购和整合运营; |
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我们有能力以可接受的条件或根本不需要的方式获得额外资本,以实施我们的业务计划; |
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我们第一阶段临床试验的最终结果; |
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我们的随机II/III期临床试验的进展和成功; |
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我们能够证明我们的候选产品的安全性和有效性; |
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我们有能力在美国、欧盟或其他国际市场为我们的候选产品获得监管批准; |
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我们的候选产品的市场接受度和未来的销售情况; |
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适用于我们的候选产品的监管监管变更可能导致的产品开发成本和延迟; |
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与第三方付款人建立偿还安排的进展速度; |
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竞争的技术和市场发展的影响; |
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专利申请的提交和起诉以及专利权利要求的执行或辩护所涉及的费用;以及 |
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从本报告第23页开始,在“风险因素”标题下列入的其他风险因素。 |
您应阅读“风险因素”中描述的事项和本报告中的其他警示说明,这些说明适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向你保证,本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的,因此,鼓励你不要过度依赖前瞻性陈述。你应该完整地阅读这份报告。除法律要求外,我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述,即使我们的情况在未来可能会发生变化。
我们告诫读者,不要过度依赖任何只在发表之日发表意见的前瞻性陈述,并认识到前瞻性陈述是对未来结果的预测,这可能不会如预期的那样发生。由于本年度报告第I部分第1A项中描述的风险和不确定性,以及我们可能认为不重要或目前没有预料到的其他因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的和历史结果大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。我们在前瞻性陈述中反映的预期可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响,或者受到已知或未知风险和不确定性的影响,包括本年度报告第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。本年度报告第I部分第1A项所述的风险和不确定因素并非排他性的,有关我们和我们的业务的进一步信息,包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素,可能会不时出现。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。我们建议股东和投资者参考我们在提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中可能做出的相关主题的任何进一步披露。
第一部分
项目1.业务
本报告中使用的术语“Panbela”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的参考是指Panbela治疗公司及其全资子公司、Panbela治疗公司、Canary Merge Holdings,Inc.、Canary合并子公司I,Inc.和Canary合并子公司II,Inc.。Panbela Treateutics,Inc.于2011年根据特拉华州法律注册成立。术语“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.001美元。
待完成的收购
正如之前宣布的那样,Panbela和它的一些子公司于2022年2月21日达成了一项协议和合并计划(“合并协议”),根据该协议,Panbela同意收购癌症预防药物公司(“CPP”),这是一家私人临床阶段公司,开发降低癌症和罕见疾病的风险和复发的治疗方法,包括股票和未来的里程碑付款。合并后的实体将拥有一个扩大的管道;最初的重点领域包括家族性腺瘤性息肉病(FAP)、一线转移性胰腺癌、新辅助胰腺癌、结直肠癌预防和卵巢癌。联合开发项目拥有稳定的催化剂节奏,项目范围从临床前研究到注册研究。根据合并协议的条款,Canary Merge子公司I,Inc.将与Panbela合并并并入Panbela(“第一次合并”),Panbela将作为Canary Merger Holdings,Inc.(“HoldCo”)的全资子公司继续存在,紧随第一次合并生效后,Canary Merge子公司II,Inc.将与CPP合并并并入CPP(连同第一次合并,即“合并”),而CPP将作为HoldCo的全资子公司在第二次合并后继续存在。合并协议获得Panbela和CPP各自董事会的一致批准和通过,并获得CPP大部分未偿还有表决权证券持有人的书面同意。Panbela及CPP各自完成合并协议所拟进行的交易的责任,仍须视乎Panbela股东在交易中发行证券的批准、收购协议的批准及其他惯常成交条件的满足而定。如果获得批准,关闭预计将在2022年第二季度完成。
概述
Panbela是一家临床阶段的生物制药公司,为癌症患者的治疗开发颠覆性疗法。我们的候选产品SBP-101是一种专利多胺类似物,旨在诱导多胺代谢抑制(PMI),这是一种在多种肿瘤类型中至关重要的代谢途径。许多肿瘤需要大量升高的多胺来支持它们的生长和存活。例如,在所有人类组织中,外分泌胰腺含有最高水平的天然亚精胺,这使得胰腺癌成为最初发展的合乎逻辑的焦点。Panbela最初于2011年从佛罗里达大学研究基金会(UFRF)获得SBP-101许可。大学研究实验室在选定剂量水平下的研究表明,SBP-101通过激活caspase 3和多(二磷酸腺苷-核糖)聚合酶(PARP)裂解,在胰腺的腺泡和导管细胞中诱导程序性细胞死亡或“凋亡”。在人胰腺癌模型的临床前研究中,SBP-101已被证明是一种有效的肿瘤生长抑制药,显示出潜在的优于美国食品和药物管理局(FDA)批准的化疗药物的潜在优势和互补活性。SBP-101在胰腺癌患者的临床试验中显示出令人鼓舞的抗原发和转移疾病的活性。在我们完成的首个人类安全性研究中显示的安全性结果和PMI概况为目前SBP-101联合吉西他滨和NAB-紫杉醇用于以前未接受治疗的转移性胰腺癌患者的研究提供了支持。
为了促进和加速这种化合物在胰腺癌适应症中的发展,我们还从其他研究人员那里获得了与这项技术相关的数据和材料。我们相信,如果开发成功,SBP-101可能代表着一种有效治疗胰腺癌患者的新方法,并可能成为该市场的主导产品。在过去的25年里,只有三种一线治疗组合,一种针对部分患者(3%-7%)的单一维持治疗,以及一种二线药物被FDA批准用于胰腺癌。
2015年8月,FDA接受了我们的SBP-101候选产品的研究新药(IND)申请。
我们已经完成了SBP-101在以前治疗过的局部晚期或转移性胰腺癌患者中的初步临床试验。这是一项第一阶段的人类首例剂量递增安全性研究。从2016年1月到2017年9月,在I期试验的剂量递增阶段,我们将29名患者纳入6个队列或组。在任何剂量水平下均未观察到与药物相关的骨髓毒性或周围神经病变。除了接受安全性评估外,29名患者中有23人在第一个治疗周期结束前或8周结束时使用实体肿瘤反应评估标准(RECIST)可以评估初步疗效信号,RECIST是目前公认的评估肿瘤大小变化的标准。这项已完成的临床试验的安全性和初步疗效信号的摘要包含在本文件的后面部分临床发展–胰腺癌,第一阶段临床试验设计和完成(SBP-101单一疗法)。
2018年,我们开始招募患者参加我们的第二项临床试验,即Ia/Ib期研究,研究SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学。共有25名受试者参加了4个队列,以评估剂量水平和时间表。另有25名受试者参加了试验的扩展阶段。在扩大阶段完成登记后,报告了一些与视力相关的严重不良事件。我们停止给药,并继续所有其他试验活动,这构成了部分临床搁置。如下所述,该公司与FDA达成协议,在所有未来研究的设计中排除有视网膜病史或视网膜脱离风险的患者,并对所有患者进行定期眼科监测。在与FDA合作后,搁置被解除了。已完成试验的中期结果在2021年6月举行的美国癌症临床肿瘤学会(ASCO)会议上以海报形式公布。最新的,但仍未最终的结果,在2022年1月的美国临床肿瘤学学会-GI会议(“ASCO-GI”)的海报中公布。最终研究报告预计将于2022年第三季度完成。关于研究设计、安全性和临时疗效信号的更多详细信息包含在本文件的后面部分临床发展–胰腺癌,Ia/Ib期临床试验设计和中期结果(一线联合治疗).
我们的Ia/b期研究显示的安全性结果和对肿瘤生长的抑制为2022年1月启动的SBP-101随机研究提供了支持。这项试验被称为ASPIRE试验,是一项随机、双盲、安慰剂对照试验,联合使用吉西他滨和NAB-紫杉醇,用于以前未接受治疗的转移性胰腺癌患者。这项试验将在全球美国、欧洲和澳大利亚的大约60个地点进行。关于研究设计和预期时间的更多详细信息包含在本文件后面的临床发展–胰腺癌,II/III期临床试验设计和预期时间(ASPIRE试验)。
最近,该公司宣布,SBP-101在卵巢癌细胞株中显示出阳性的临床前数据,支持SBP-101的活性。该公司目前正在评估SBP-101治疗卵巢癌的全面开发计划。
截至2021年12月31日,我们拥有:
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从FDA获得了孤儿药物的称号; |
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提交并收到FDA对IND申请的接受; |
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接受澳大利亚治疗药物管理局的临床试验通知; |
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完成SBP-101治疗转移性胰腺导管腺癌患者的Ia期单一治疗安全性研究; |
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获得FDA授予的用于治疗转移性胰腺癌的SBP-101“快速通道”称号; |
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在我们的第二个试验中,我们完成了登记并发布了中期结果SBP-101的Ia/Ib期临床研究,这是一项一线研究,将SBP-101与先前未因转移疾病治疗的胰腺导管腺癌患者结合使用;共有50名受试者进入本研究,其中25人在Ia期,25人在Ib期或扩张期; |
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与约翰·霍普金斯医学院签订了一份为期两年的研究协议,由国际公认的多胺生物学研究员罗伯特·卡塞罗教授领导; |
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已完成的工艺改进措施预计可用于商业用途,并收到了一项专利的问题通知,该专利涉及SBP-101的这种新的较短合成; |
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启动了一项随机、双盲、安慰剂对照研究,将SBP-101与吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用,用于先前未接受转移疾病治疗的胰腺导管腺癌患者; |
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完成SBP-101的临床前评估,用于手术前可切除的胰腺癌的新辅助治疗;以及 |
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获得卵巢癌肿瘤生长抑制活性的早期、临床前适应症。 |
胰腺癌
欧洲约有140,000人罹患胰腺癌(GLOBOCAN 2021年,全球癌症观察站/世界卫生组织),美国每年约有60,000人(https://seer.cancer.gov/statfacts/html/pancreas.html),,全球293,000人--不包括欧洲和美国(GLOBOCAN 2021)。它已被确定为欧洲第四大癌症死亡原因(GLOBOCAN 2021)和美国第三大癌症死亡原因(SEER癌症统计概况2021)。平均而言,胰腺导管腺癌(“PDA”)约占给定历年诊断的所有胰腺癌的95%。考虑到使用两种最常用的治疗方案,以前未接受治疗且状态良好的患者的总生存期中值在8.5个月(Von Hoff 2013)至11.1个月(Conroy 2011)之间,有效的PDA治疗仍然是一个主要的未得到满足的医疗需求。
胰腺癌通常不能及早诊断,因为最初的临床体征和症状是模糊的和非特异性的。最常见的症状包括体重减轻、上腹部(腹部中央上部)和/或背部疼痛和黄疸。与上腹痛相比,背部疼痛通常是迟钝的、持续的、内脏起源的,辐射到背部,而上腹痛是模糊的和间歇性的。不太常见的症状包括恶心、呕吐、腹泻、厌食和新发的糖尿病(这可能是早期信号)或葡萄糖不耐受(Hidalgo 2010)。
手术仍然是唯一具有治疗意图的治疗选择,尽管只有大约20%的患者在诊断时适合手术切除。接受根治性手术的患者存活率仍然有限,平均为23个月(Macarulla T,et al Clin Transl Onol 2017)。
对于少数患有可切除疾病的患者来说,手术是治疗的选择。根据肿瘤的位置,手术过程可能涉及头部胰腺十二指肠切除术,称为“惠普尔手术”,即远端胰腺切除术或全胰腺切除术。胰酶缺乏症和糖尿病是该病和这些外科手术的常见并发症。高达70%的胰腺癌患者存在胆道梗阻,可通过经皮或内窥镜支架置入术缓解。然而,即使肿瘤被完全切除,胰腺癌患者的结果也令人失望(Hidalgo 2010,Seufferlein 2012)。在三个大型随机临床试验(Hidalgo 2010)中,术后化疗改善了无进展和总存活率,但所有三个试验中接受治疗的患者的手术后存活率中位数相似,仅为20-22个月。术前(新辅助)化疗越来越受到人们的关注,其目的是提高手术切除率和长期疗效。
对于患有无法切除、局部晚期或转移性疾病的患者,这些患者占大多数PDA患者的比例,治疗选择范围从单纯化疗到结合放射治疗和化疗的治疗形式。然而,由于联合治疗的毒性增加,这种联合方案的随机试验的登记人数很低,因此无法得出关于在化疗中增加放射治疗的任何好处的确凿结论(Hidalgo 2010)。
吉西他滨是现代管理时代第一个被批准用于治疗PDA患者的化疗药物,提供了5.65个月的中位生存期(Burris 1997)。吉西他滨单一疗法一直是转移性胰腺癌患者的标准治疗方案,直到吉西他滨联合厄洛替尼(Tarceva®)被证明可将中位生存期延长两周。这一适度的好处被显著的副作用和高昂的成本所缓和,限制了它作为标准治疗方案的采用。随后,多药化疗组合FOLFIRINOX被证明比单用吉西他滨提供了4.3个月(OS=11.1个月)的中位生存期好处,但其显著的副作用使该方案限制了该方案选择表现良好的患者,并经常需要补充白细胞生长因子治疗。NAB-紫杉醇(Abraxane®)获得了与吉西他滨联合使用的上市授权(FDA批准,2013年),因为显示出与吉西他滨单独使用相比,总体生存期增加了7周(Von Hoff,2013年)。因此,与下表总结的吉西他滨相比,联合疗法显示出适度的生存益处(Thota 2014)。
目前的一线治疗方法:三项主要阳性临床试验的生存和毒性概况
吉西他滨与 吉西他滨/厄洛替尼 第三阶段试验 |
ACCORD 11试验 |
转移性胰腺癌 腺癌的临床研究 试用版(MPACT) |
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吉西他滨 |
吉西他滨/ 厄洛替尼 |
吉西他滨 |
FOLFIRINOX |
吉西他滨 |
吉西他滨/ NAB-紫杉醇 |
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一年的生存 |
17% | 23% | 20.6% | 48.4% | 22% | 35% | ||||||||||||||||||
总体生存中位数(月) |
5.91 | 6.24 | 6.8 | 11.1 | 6.7 | 8.5 | ||||||||||||||||||
中位数无进展生存期(月) |
3.55 | 3.75 | 3.3 | 6.4 | 3.7 | 5.5 | ||||||||||||||||||
总体应答率 |
8% | 8.6% | 9.4% | 31.6% | 7% | 23% | ||||||||||||||||||
毒性 |
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中性粒细胞减少症 |
– | – | 21% | 45.7% | 27% | 38% | ||||||||||||||||||
发热性中性粒细胞减少症 |
– | – | 1.2% | 5.4% | 1% | 3% | ||||||||||||||||||
血小板减少症 |
– | – | 3.6% | 9.1% | 9% | 13% | ||||||||||||||||||
腹泻 |
2% | 6% | 1.8% | 12.7% | 1% | 6% | ||||||||||||||||||
感觉神经病 |
– | – | 0% | 9% | 1% | 17% | ||||||||||||||||||
疲乏 |
15% | 15% | 17.8% | 23.6% | 7% | 17% | ||||||||||||||||||
皮疹 |
6% | 1% | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
口腔炎 |
0% | – | – | – | – | |||||||||||||||||||
感染 |
17 | 16% | – | – | – | – |
来源:Thota R等人,肿瘤学,2014;1月28日(1):70–74
其他药物目前正在接受调查,但自Abraxane批准以来,没有一种药物获得上市授权,作为治疗PDA的一线药物。Lynparza®,(Olaparib)于2019年12月被批准用于恶性或疑似有害种系BRCA突变(GBRCAm)转移性胰腺癌患者的维持治疗,这些患者的疾病在一线铂和化疗方案至少16周内没有进展。
卵巢癌
在世界范围内,卵巢癌每年的发病率约为314,000人,每年的死亡人数约为207,000人(Globocan 2020)。在美国,卵巢癌约占所有新发癌症病例的1%,约为21,000例,转移性疾病的五年存活率约为29%(SEER简报,卵巢,2022)。根据美国癌症协会的数据,卵巢癌是女性癌症死亡的第五大原因,死亡人数超过女性生殖系统的任何其他癌症。
近70%的患者被诊断为晚期,原因是早期疾病的筛查方法失败(Giornelli。2016年;Partridge等人。2009年;Bast等人。2007年;Gohagan等人。2000年;Chudecka-Głaz 2015年)。因此,大多数患者在确诊后的头两年内会复发,即使在进行了最佳的一次细胞减少术和标准的卡铂/紫杉醇辅助化疗6个周期后也是如此。
二线化疗主要取决于无病间隔(“DFI”)(完成一线化疗和临床复发之间的时间)或无进展间隔(“PFI”)(最后一次化疗用于复发和进展之间的时间)。有三种分类:铂耐药/耐药/耐药,在铂治疗期间复发(难治),或最后一次基于铂的化疗后DFI/PFI为12个月,或自最后一次以铂为基础的化疗后6至12个月对铂部分敏感,无病生存期(DFS)/无进展生存期(PFS)。
根据Pignata等人的说法。2017年,在铂敏感患者中,与单一药物或非铂组合相比,以铂为基础的组合治疗与PFS优势相关。对于部分敏感的复发患者(PFI在6个月到12个月之间),有两种选择:铂类药物或非铂类药物治疗(单一药物或联合治疗)。最后,耐药或难治性复发的患者(PFI
专有技术
多胺的功能和特性
多胺是人体细胞内代谢不同的实体,结合并促进DNA复制、RNA转录和加工以及蛋白质(如胰酶)的合成。人体细胞含有三种必需的、天然存在的多胺--腐胺、亚精胺和精胺。多胺具有许多细胞增殖、凋亡和蛋白质合成所必需的功能。细胞内多胺的临界平衡由几种酶维持,如鸟氨酸脱羧酶(ODC)和亚精胺/精胺N1乙酰转移酶(SSAT)。所有这些动态酶都是短暂的、可快速诱导的细胞内蛋白,用于紧密和持续地调节天然多胺库。这些酶在细胞内不断地将多胺维持在一个非常窄的浓度范围内。
多胺代谢与癌症
多胺是细胞增殖所必需的。据认为,许多癌症,特别是癌基因驱动的癌症,可能对多胺代谢的干扰敏感。因此,随着癌细胞生长控制的丧失,转化的细胞可能比正常细胞对多胺的耗尽更敏感。因此,多胺代谢途径是治疗干预的合理目标(Casero 2018)。
多胺是免疫反应的重要调节剂,特别是在肿瘤微环境中,它们的浓度很高。T细胞、单核细胞和巨噬细胞的抑制活性,尤其是精胺,是一种有效的免疫抑制剂。这种活性表明,过量的多胺,特别是精胺,可能使肿瘤微环境与免疫细胞隔绝。SBP-101是一种合成的精胺类似物,被认为可以减少内源性多胺的产生。因此,SBP-101有可能修复肿瘤微环境,并作为免疫肿瘤药物的增敏剂,如检查点抑制剂。
多胺类似物
许多肿瘤,包括胰腺癌,对多胺的摄取率增加。多胺类似物,如SBP-101,在结构上类似于自然产生的多胺,并被细胞的多胺摄取系统识别,使这些化合物能够随时进入细胞。我们认为,胰腺腺泡细胞,由于其非凡的蛋白质合成能力,表现出对多胺及其类似物如SBP-101的摄取增强。由于胰腺腺泡细胞的这种优先摄取,多胺类似物如SBP-101破坏了细胞的多胺平衡和生物合成网络,并通过caspase 3激活和聚ADP核糖聚合酶(PARP)切割等过程诱导细胞程序性死亡或凋亡。概念验证已经在多个人类胰腺癌模型中得到证实,两者体内和体外培养胰腺导管腺癌对SBP-101敏感。
SBP-101
SBP-101是一种专有的多胺类似物,我们认为由于其独特的化学结构,它积聚在胰腺外分泌腺泡细胞中。SBP-101是由佛罗里达大学药学院的Raymond J.Bergeron教授发现并广泛研究的。
实验室研究表明,SBP-101的主要作用机制已被证明包括促进该化合物在胰腺外分泌的摄取,因此,胰腺癌是该化合物最初发展的合乎逻辑的原因。在动物模型中,足够高的剂量会导致相应的天然多胺水平下降,caspase3激活,PARP裂解,外分泌腺泡和导管细胞的凋亡破坏(程序性细胞死亡),而没有炎症反应。重要的是,分泌胰岛素的胰岛细胞在结构和功能上与腺泡细胞不同,不受SBP-101的影响。在两个独立实验室的动物模型中,SBP-101已经显示出对移植的人胰腺癌细胞的显著抑制,包括转移性胰腺癌的生长。见下面的“原则证明”。
我们认为,SBP-101利用了胰腺外分泌、肝和肾以及胰腺导管腺癌细胞的天然亲和力,而不损害产生胰岛素的胰岛细胞。目前的大多数癌症治疗方法,包括化疗、放射治疗和手术,都伴随着严重的副作用,进一步降低了患者的生活质量。然而,根据迄今临床研究评估的数据,我们认为SBP-101在导致骨髓抑制或周围神经病变方面的不良反应与典型化疗方案的副作用不重叠或加剧。如下所述,在我们的第一阶段研究的第5个队列中观察到的剂量限制毒性在较低剂量下没有观察到,并且预计不会与标准化疗通常相关的骨髓抑制和周围神经病变的不良事件重叠。最近完成的Ia/Ib期的扩展阶段评估的剂量和给药计划低于最大耐受剂量(‘MTD’),在此剂量水平下,预计人胰腺的外分泌和内分泌都不会受到SBP-101的影响,因此治疗不会对胰腺酶或胰岛素水平产生影响。新的ASPIRE试验中的剂量水平和剂量计划将与1a/Ib研究扩展阶段评估的剂量水平和剂量计划相同。
原则的证明
SBP-101已被测试并被发现在多种不同的单独治疗中有效地抑制胰腺肿瘤的生长体内人类胰腺癌模型。用SBP-101治疗皮下移植人胰腺癌细胞系PANC-1肿瘤片段的小鼠。每天注射26毫克/公斤显示出疗效的剂量反应,导致移植瘤几乎完全被抑制。
另一项单独的原位异种移植研究(将人类肿瘤细胞直接植入小鼠胰腺)使用了一种特别具有侵袭性的人胰腺癌细胞株L3.6pl,该细胞系已知在小鼠体内从胰腺转移到肝脏和腹膜。用SBP-101对植入L3.6pl的小鼠进行治疗,并将结果与生理盐水对照组小鼠、单独使用吉西他滨(当时的“金标准”治疗)以及两种药物的组合进行比较。与吉西他滨单独和对照组相比,SBP-101显著减少了肿瘤体积,但SBP-101和吉西他滨的组合明显好于吉西他滨单独使用,如图1所示。
图1.L3.6pl原位异种移植研究--SBP-101和/或吉西他滨(Gemzar®)治疗后的平均(±SD)肿瘤体积
来源:Study101-Biol-101-001
SBP-101作为治疗胰腺癌的有效药物的潜力已经被证明。体内不同的研究人员在不同的人胰腺癌细胞系和三个不同的动物模型中,使用由两种不同路线合成的SBP-101,分别确认几乎相等和有效的小鼠剂量分别为25 mg/kg和26 mg/kg。
此外,当与体外培养与现有的治疗方法相比,SBP-101在抑制胰腺癌细胞生长方面产生了更好的效果。
SBP-101的发展规划
开发用于胰腺癌适应症的SBP-101包括临床前阶段和临床阶段。临床前阶段在2015年基本完成,由四个主要组成部分组成:化学、制造和控制(CMC)、临床前(实验室和动物)药理学研究、临床前毒理学研究以及澳大利亚和美国的监管提交。在澳大利亚,人类研究伦理委员会(“HREC”)的申请与随后的临床试验通知(“CTN”)一起提交给治疗药物管理局(“TGA”)。在澳大利亚的倡议之前,已经向FDA提交了一个类似的、但更广泛的临床前一揽子计划,并被FDA接受,以支持IND申请。我们在以前治疗的局部晚期或转移性胰腺癌患者中进行的初步临床试验是在澳大利亚和美国的临床地点进行的I期临床试验,这是第一次人类剂量递增安全性研究。我们聘请了在澳大利亚墨尔本和阿德莱德的主要癌症治疗中心以及亚利桑那州斯科茨代尔的Mayo Clinic Scottsdale和HonorHealth治疗胰腺癌的专业临床医生。这些关键的意见领袖,在胰腺癌研究中表现良好,热情地同意作为研究人员参与我们的第一阶段人类第一研究。
我们在既往治疗过的胰腺癌患者中进行的SBP-101第一阶段安全性试验于2016年1月开始,并于2017年9月完成。这项研究是一项剂量递增研究,每个剂量水平有8周的治疗/观察周期。这项试验的结果在临床发展–胰腺癌, 第一阶段临床试验设计和完成(SBP-101单一疗法)下面。
我们于2020年12月完成了第二次临床试验的患者招募工作。第二项临床试验是关于SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学的Ia/Ib期研究。共有25名受试者参加了Ia阶段的四个队列。Ia阶段的充分安全性证明使我们能够在2020年2月立即开始参加Ib阶段的疗效探索。我们使用Ia阶段4队列中确定的推荐剂量水平和时间表,在Ib阶段完成了另外25名受试者的登记。这项试验的安全性和中期疗效结果在临床发展–胰腺癌,Ia/Ib期临床试验设计和中期结果(一线联合治疗)下面。
2022年1月,我们启动了第三次临床试验。这项新试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究,研究SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性和有效性。试验设计和预期时间将在中讨论临床发展–胰腺癌,II/III期临床试验设计和预期时间(ASPIRE试验)。
此外,我们正在探索SBP-101用于适当的胰腺癌患者的新辅助治疗。也有临床前数据表明,SBP-101可能对胰腺以外的癌症具有潜在的治疗用途。2021年2月,我们与约翰霍普金斯大学医学院达成了一项研究协议。合作的重点是Panbela的研究试剂SBP-101的进一步开发,包括胰腺癌以外的细胞系的活性、为诊断提供信息的生物标记物以及与检查点抑制剂的潜在组合。2021年12月,该公司宣布了阳性的临床前数据,支持SBP-101在卵巢癌细胞株中的活性。与约翰·霍普金斯大学医学院的持续关系产生的进一步数据预计将在2022年全年公布。
临床前发展
为了使IND和HREC/CTN能够提交,并作为我们药理学工作的一部分,我们在动物身上进行了血浆和尿液分析的开发和验证,体外培养肝微粒体和肝细胞的代谢研究,体外培养与肝和肾转运体的相互作用研究,蛋白质结合研究,动物药代动力学和代谢/质量平衡研究,以及人类血浆和尿液分析的开发和验证。作为药理学评估的一部分,我们进行了体外药理学筛选试验,对六个人胰腺细胞系进行了研究,并使用人胰腺癌Panc-1肿瘤片段和人胰腺癌BxPC-3肿瘤片段以及原位注射到裸鼠胰腺的人胰腺癌细胞(L3.6pl)的侧翼移植研究了小鼠的肿瘤移植模型。
为了满足法规要求并确定SBP-101的安全性,我们在啮齿动物和非啮齿动物身上进行了毒理学剂量范围研究、IND-Enabling GLP(良好实验室实践)毒理学研究和遗传毒理学研究,包括Ames试验。在小鼠和大鼠身上的探索性研究以及符合GLP的狗毒理学研究也已经完成。已经描述了三种动物的剂量和暴露(药代动力学)之间的关系。我们还完成了临床前人类Ethera-a-Go-Go相关基因(HERG)检测,以检测任何心电图QTC间期效应(IKR钾离子通道测试)。
为了预测SBP-101与吉西他滨和/或NAB-紫杉醇(Abraxane®)联合治疗的人类潜力,我们还进行了适当的非临床研究,证实了这些组合的潜在价值,包括评估SBP-101、吉西他滨和NAB-紫杉醇在不同组合中的比较疗效,如图2所示。
图2。 SBP-101单独及联合吉西他滨和NaB-紫杉醇对6种人胰腺癌细胞株的作用
资料来源:Baker CB等人胰腺2015;44(8)1350
值得注意的是,在6种人胰腺癌细胞株中,10µM SBP-101单独以及联合吉西他滨和/或NAB-紫杉醇作用96小时的最大生长抑制百分比(均值±SE)。
我们结合了内部专业知识和合同安排,满足了FDA授权的CMC要求。作为分析研究的先决条件,预期代谢物、杂质和内部标准的准备工作是通过与佛罗里达大学和合同制造商Syngene International Ltd.(“Syngene”)签署的赞助研究协议完成的。我们与Syngene还签订了其他服务协议,用于生产和供应符合良好制造规范(GMP)的SBP-101活性药物成分(“原料药”),以及开发合成工艺改进。作为Syngene公司改进合成工艺的努力的结果,已经开发出一种新的更短的合成工艺,该工艺的专利(US 11,098,005 B2)于2021年8月24日颁发给“(65,155)-3,8,13,18-四氮杂ICOSANE-6,15-二醇的生产方法”。Syngene已经制备了多批符合GMP的原料药,并将其释放为供应剂型。多批研究产品(IP或临床试验供应)以及匹配的安慰剂已经在马萨诸塞州伯灵顿的Curia(前身为奥尔巴尼分子研究公司(“AMRI”))制造和测试。
胰腺癌Ind
我们的IND应用程序包包含以下内容:
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调查员手册; |
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一般调查计划说明; |
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建议的胰腺癌第一阶段研究方案; |
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数据管理和统计计划; |
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CMC数据;以及 |
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药理、吸收、分布、新陈代谢和排泄(或“ADME”)和毒理学数据。 |
准备用于胰腺癌的SBP-101 IND需要我们的制造、临床前毒理学、药代动力学和代谢专家、我们的法规事务项目管理和我们内部的临床专业知识的合作。2015年8月,FDA接受了我们的申请,2016年1月,我们开始招募患者参加我们的第一阶段临床试验,这是一项针对先前治疗的转移性胰腺导管腺癌患者的安全性和耐受性研究。
临床发展–胰腺癌
到目前为止,我们在胰腺癌方面的临床进展包括:
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2017年完成的第一阶段SBP-101单一疗法研究,以及 |
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A阶段Ia/Ib SBP-101一线联合治疗研究,已于2020年底完成登记,以及 |
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一项II/III期随机、双盲安慰剂对照的一线联合治疗研究于2022年1月启动。 |
这些计划的细节如下。
第一阶段临床试验设计和完成(SBP-101单一疗法)
我们在胰腺癌患者中的第一阶段研究于2016年1月开始招募患者,并于2017年9月完成。这项研究是一项剂量递增研究,每个剂量水平有8周的治疗/观察周期。
SBP-101的胰腺作用的一个有利特征是对正常的胰岛素分泌胰岛细胞没有影响,并且在当前或预期的剂量水平对人的外分泌胰腺功能没有明显的影响。胰岛细胞功能的保存预示着没有糖尿病作为SBP-101治疗的并发症。值得注意的是,糖尿病是胰腺癌患者常见的并存疾病,但它似乎并不是SBP-101治疗的不良反应。没有观察到对外分泌胰酶产生的不利影响,如果观察到许多胰腺导管腺癌患者需要将胰酶替代作为其潜在疾病的特征,这种并发症是如此常见,以至于美国和澳大利亚的医疗保健计划通常涵盖使用几种商业产品中的一种进行胰酶替代,这将得到缓解。囊性纤维化、慢性胰腺炎和胰腺癌患者是最常接受胰酶替代治疗的人群。
在我们的第一阶段首次人体试验中,患者接受了定期的胰腺和肝脏酶学评估,并定期进行胸部和腹部CT随访。患者还被仔细监测胃肠道不良事件的临床体征,但SBP-101治疗没有新的胰腺外分泌功能不全发作。
2015年8月,FDA接受了我们的SBP-101候选产品的IND申请。我们已经完成了SBP-101在以前治疗过的局部晚期或转移性胰腺癌患者中的初步临床试验。这是一项第一阶段的人类首例剂量递增安全性研究。在2016年1月至2017年9月期间,我们在I期试验的剂量递增阶段将29名患者纳入6个队列或组。其中24名患者之前至少接受了两种化疗方案。在前四个队列中没有发生与药物有关的严重不良事件。在第5组中,10名患者中有3名观察到严重不良事件(克雷伯氏菌败血症合并代谢性酸中毒1例,肾和肝脏毒性1例,肠系膜静脉血栓形成代谢性酸中毒1例),其中2例在第一个疗程结束时出现进展性疾病,经数据安全监测委员会(“数据安全监测委员会”)判定为DLTS。与研究方案一致,dsmb建议继续进行研究,扩大队列4,比观察到DLT的水平低一个水平。四名患者被纳入了这一扩大队列。一名患者在2.3个月后在原发肿瘤部位出现局灶性胰腺炎,但SBP-101被认为耐受性良好,低于剂量水平5。最常见的药物相关不良反应是恶心、呕吐、腹泻、注射部位疼痛和腹痛,大多是轻微的1级或2级,是胰腺癌患者的常见症状。在任何剂量水平下均未观察到与药物相关的骨髓毒性或周围神经病变。
除了接受安全性评估外,29名患者中有23名在使用RECIST治疗第一个周期的八周结束前或在治疗结束时可以评估初步疗效信号,RECIST是目前评估肿瘤大小变化的标准。23名患者中有8名(35%)患有SD,24名患者中有15名(65%)患有PD。应该指出的是,在15名帕金森病患者中,有6名来自队列1和2,他们被认为接受的SBP-101剂量低于潜在的治疗剂量。我们还注意到,29名患者中有28名患者进行了后续血液测试,检测了与胰腺导管腺癌相关的肿瘤标志物CA19-9。这些患者中有11名(39%)在基线评估后至少一次测量到CA19-9水平降低。其余17名CA19-9无下降的患者中有7名来自队列1和队列2。
队列3中有2名患者病情稳定,队列4中有2名患者,队列5中有4名患者病情稳定。总累积剂量约为6 mg/kg的患者(队列3)的疗效和中位生存期最好。4名患者中有2名(50%)在第8周出现病情稳定(“SD”)。本组患者中位生存期为5.9个月,其中2例分别存活8个月和10个月。根据接受的总累积剂量,在接受总累积剂量在2.5毫克/公斤到8.0毫克/公斤之间的12名患者中,有5名(42%)的CA19-9水平在基线评估后至少测量过一次。其中9名患者(67%)超过三个月的OS,三名患者(25%)超过九个月的OS,两名患者(17%)超过一年的OS并且在研究结束时仍然活着。
图3. SBP 101期单次治疗安全性试验的队列评价--中位生存期
没有可能与常规化疗药物使用中常见的不良事件重叠的不良事件的存在,支持将SBP-101与常规化疗药物,如吉西他滨、NAB-紫杉醇,甚至FOLFIRINOX联合使用。
Ia/Ib期临床试验设计和中期结果(一线联合治疗)
鉴于胰腺导管腺癌具有危及生命的性质,当前治疗方案的疗效有限,以及胰腺导管腺癌发展疗法长期失败的历史,我们迅速评估了SBP-101,如下所述。
我们于2020年12月完成了第二次临床试验的患者招募工作。第二项临床试验是关于SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学的Ia/Ib期研究。这项试验包括六个研究地点;四个在澳大利亚,两个在美国。在这项试验的Ia阶段,我们在2020年第一季度完成了四个队列的登记,在第二个和第三个队列中增加了SBP-101的剂量水平;第四个队列评估了替代剂量计划。共有25名受试者参加了Ia阶段的四个队列。第Ia阶段的充分安全性证明使我们能够在2020年2月立即开始参加第Ib阶段的疗效探索。到2020年12月,另有25名受试者进入第Ib阶段,使用第Ia阶段确定的推荐剂量水平和时间表。
在完成Ib阶段的登记后,试验中的一些患者被注意到有严重的视觉不良影响。在SBP-101单一疗法研究中没有看到视觉变化。我们咨询了我们的dsmb,并停止了SBP-101的管理,而所有其他试验活动仍在继续。2021年2月,我们还与FDA就暂停SBP-101剂量的计划进行了磋商。这种扣留构成了“部分临床扣留”。2021年4月,FDA解除了部分临床搁置。该公司与FDA达成协议,在所有未来研究的设计中包括排除有视网膜病史或视网膜脱离风险的患者,并对所有患者进行定期眼科监测。
这项全面研究的中期结果在2022年1月美国临床肿瘤学会胃肠会议(ASCO-GI)上的一张海报中公布。
图4。 SBP 101期Ib一线联合治疗安全性试验评价–
最佳CA19-9被RECIST响应
每个受试者的最佳反应--队列4个,IBN=29个。在可评价受试者中,最佳反应为完全缓解(CR)1例(3%),部分缓解(PR)13例(45%),部分缓解(SD)10例(34%),部分缓解(PD)5例(17%)。一名受试者没有接受RECIST肿瘤评估的基线扫描。来源:Singhal,N.,海报演示,ASCO GI 2022
图5 队列2、队列4+Ib的无进展(PFS)和总体(OS)生存,以及实施G+A的历史对照
来源:Singhal,N.,海报演示,ASCO GI 2022
PFS和OS包括队列2中的7名受试者,因为这些受试者接受的剂量与队列4和Ib中的30名受试者不同,但剂量相同。为了评估潜在的毒性,给药中断可能对PFS产生了负面影响。Cohort 4+阶段IB的中位总生存期为12.0个月,截至2022年1月公布日期尚未确定。队列2中的两名受试者分别在29.3个月和30.7个月以上仍然活着。
第二/第三阶段临床试验设计和预期时间(ASPIRE试验)
该公司宣布,ASPIRE试验于2022年1月启动,这是一项关于SBP-101与吉西他滨、NAB-紫杉醇和安慰剂的随机研究。这项试验针对的是一线转移性胰腺导管腺癌患者。该试验设计为II/III期随机、双盲、安慰剂对照试验,主要终点为总存活率。该设计包括阶段2部分,在104个无进展生存事件之后,将对该阶段进行无效性分析。如果无效性分析是有利的,试验将扩大到以总体生存为主要终点的阶段3部分。我们打算在美国、欧洲和亚太地区的领先癌症中心进行ASPIRE试验。预计将有大约60个地点,我们预计第二阶段部分的登记工作将在大约12个月内完成。
如果我们能成功完成FDA推荐的所有临床研究,我们打算寻求FDA、EMA(欧盟)、厚生福利省(日本)和TGA(澳大利亚)的上市授权。当SBP-101已被指定为每个地理区域的孤儿药物时,提交费用可能会被免除,如“孤儿药物状态”中所述。
总开发成本
SBP-101的开发包括临床前和临床开发阶段。我们已经完成了针对胰腺癌的初步临床前开发工作以及两项I期临床试验。第二阶段/第三阶段试验刚刚开始。如果我们的SBP-101候选产品的一线临床试验的结果证明继续开发是合理的,那么可能需要在外国司法管辖区进行FDA或其他批准的额外临床试验。额外临床试验的成本和时间在很大程度上取决于试验的性质和规模。
孤儿药物状况
《孤儿药品法》规定,旨在安全有效地治疗、诊断或预防罕见疾病的药物具有特殊地位,这些疾病在美国影响不到20万人,或影响超过20万人,但制造商不应收回开发和销售此类药物的成本。指定孤儿药物的好处是通过以下方式降低药物开发成本:(I)简化FDA的审批程序,(Ii)为与药物开发相关的费用提供税收减免,(Iii)允许孤儿药物制造商获得FDA的援助,资助批准孤儿药物所需的临床测试,以及(Iv)促进药物开发工作。更重要的是,FDA在批准后授予该制造商七年的美国独家营销权,大大提高了这家孤儿药物制造商收回开发药物投资的能力。因此,将候选产品指定为孤儿药物可能会使其赞助商有机会采用更快、更便宜的途径将其产品商业化。我们在2014年获得了美国的孤儿药物地位,当我们有更多的临床数据时,我们打算在欧洲、日本和澳大利亚申请孤儿药物地位。
快道
2020年6月,我们从FDA获得了开发SBP-101的Fast Track指定,用于与吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用时治疗转移性PDA的一线患者。随着快速通道指定的指定,我们可能会与FDA进行更频繁的互动,FDA可能会在申请完成之前审查新药申请(“NDA”)的部分。如果公司提供了提交剩余信息的时间表,并且申请者支付了适用的使用费,则可以进行滚动审查。然而,FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外,如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,则FDA可能会撤回该指定。
知识产权
由于我们的合同制造商Syngene International Ltd努力改进合成工艺,已经开发出一种新的较短的合成工艺,其专利(US 11,098,005 B2)“生产(65,155)-3,8,13,18-TETRAAAAICOSANE-6,15-diol的方法”于2021年8月24日颁发给Panbela。专利权利要求涵盖了生产SBP-101的一种新工艺,并将合成步骤的数量从19步减少到6步。
我们正在评估提供额外知识产权的其他机会。
人力资本管理
截至2021年12月31日,我们有6名员工,其中4名是全职员工。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信,我们与员工的关系是良好的。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员,以激励这些人员尽其所能,实现我们的目标,导致公司的成功,并为我们的股东增加价值。
我们重视劳动力背景和视角的多样性,我们的政策是,我们不基于种族、宗教、信仰、肤色、民族血统、血统、身体残疾、精神残疾、医疗条件、遗传信息、婚姻状况、性别认同、性别表达、年龄、军人和退伍军人身份、性取向或联邦、州或地方法律确立的任何其他受保护的特征而进行歧视。
我们相信,运营责任可以由我们现有的员工、独立顾问和我们的全球CRO来处理。我们历来使用独立顾问和承包商的服务来提供各种专业服务。我们相信,第三方服务提供商的这种使用增强了我们将一般和管理费用降至最低的能力。我们打算定期评估我们的人员和人才需求,如果这成为更合适的资源选择,预计会增加员工。
竞争
治疗癌症的新产品的开发和商业化竞争激烈,并受到快速和重大技术变化的影响。虽然我们相信我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财力、技术和人力资源。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此,我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。
我们在目前的候选产品方面面临竞争,在未来的候选产品方面也将面临竞争,这些竞争来自制药、生物技术和其他相关市场的细分市场,这些市场寻求针对与癌症相关的分子改变和信号通路的方法。我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准,或者可能获得专利保护或其他知识产权,这限制了我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们的产品更有效、更方便、更便宜或具有更好安全性的药物,这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面可能比我们更成功。
此外,我们可能需要与诊断公司合作开发我们的候选产品,在建立这些合作时,我们将面临来自其他公司的竞争。我们的竞争对手还将在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。
此外,我们还面临更广泛的市场竞争,以获得具有成本效益和可报销的癌症治疗。治疗癌症患者最常见的方法是手术、放射和药物治疗,包括化疗、免疫治疗、激素治疗和靶向药物治疗或这些方法的组合。市场上销售的癌症药物疗法多种多样。在许多情况下,这些药物联合使用以提高疗效。虽然我们的候选产品(如果获得批准)可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争,但只要它们最终与这些疗法结合使用或作为这些疗法的附件使用,我们的候选产品可能会被批准作为伴随疗法,而不是与当前的疗法竞争。其中一些药物是品牌药物,受专利保护,其他药物是仿制药。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品或特定品牌产品。我们预计,如果我们的候选产品获得批准,它们的定价将高于竞争对手的仿制药,包括品牌仿制药。因此,我们成功推向市场的任何候选产品要获得市场认可,并获得相当大的市场份额,都将构成挑战。此外,许多公司正在开发新的治疗方法,我们无法预测随着我们的候选产品在临床开发中的进步,护理标准将是什么。
SBP-101
商业化
我们还没有建立销售、营销或产品分销基础设施,也没有投入大量的管理资源来规划这样的基础设施,因为我们的主要候选产品仍处于早期临床开发阶段。我们目前预计,我们将与一家拥有履行这些职能的专业知识和能力的更大的制药机构合作。
制造业和供应商
我们不拥有或经营,目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品,用于临床前和临床试验,以及我们可能商业化的任何产品的商业生产。如果需要,我们打算通过签订供应协议或通过其他安排,与第三方制造商接洽,为我们提供额外的SBP-101临床供应。在我们向FDA提交保密协议之前,我们确定了有资格的制造商为我们的初始候选产品提供活性药物成分和灌装和完成服务,并希望在未来的任何候选产品中继续使用这种方法。
材料协议
我们与UFRF于2011年12月22日签订的《标准独家许可协议》(“许可协议”)授予我们对已颁发的美国专利号US 5,962,533(已于2016年2月到期)和US 6,160,022(已于2020年7月到期)所涵盖的专有技术的独家许可,以及许可协议所定义的专有技术,UFRF保留用于学术或政府用途。根据这项协议,我们同意向UFRF支付各种特许权使用费、费用和里程碑付款。
许可协议于2016年12月修订(“第一修正案”),并于2019年10月再次修订(“第二修正案”)。
根据第二修正案,许可协议中定义的所有最低特许权使用费和里程碑付款都被取消。此外,特许权使用费的支付期限被更改为(I)自首次商业销售之日起十(10)年或(Ii)各国市场排他期中较短的一个。UFRF还可以因标准和类似原因终止本许可证,如重大违反协议、破产、未能支付特许权使用费和其他习惯性条件。该协议允许,如果在2025年12月31日之前没有进行第一次商业销售,UFRF将终止。
前述对经修订的许可协议重要条款的描述,受许可协议全文和第二修正案的限制,两者均通过引用并入本文。
政府监管
FDA审批流程
在美国,药品受到FDA的广泛监管。除其他事项外,《联邦食品、药品和化妆品法》以及其他联邦和州法规和条例对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决的NDA、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
在美国,针对新产品或批准产品的某些更改的药物产品开发通常涉及临床前实验室和动物试验,向FDA提交必须在临床试验开始之前生效的IND,以及充分和受控的临床试验,以确定药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
临床前试验包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估,以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求,包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA,包括研究人员的手册、关于产品化学、制造和控制的信息、潜在的副作用和风险,以及拟议的临床试验方案。在IND提交后,可能会继续进行长期的临床前试验,例如生殖毒性和致癌性的动物试验。
在开始人体临床试验之前,要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,IND中提议的临床试验可能会开始。
临床试验涉及在合格的研究人员的监督下,向健康志愿者或患者提供研究用新药。临床试验必须:(I)符合联邦法规;(Ii)符合良好临床实践(GCP),这是一项旨在保护患者权利和健康并界定临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准;以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案。每个涉及对美国患者进行测试的方案和随后的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或者对临床试验患者构成不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验,或施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(“IRB”)批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验,或者可以施加其他条件。
支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行,但这些阶段可能会重叠。在第一阶段,即最初将该药物引入健康的人体受试者/患者中,对该药物进行测试,以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用,以及如果可能的话,评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验,以确定该药物在特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量下的有效性,并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性,则进行关键或第三阶段试验,以获得有关大量患者的临床疗效和安全性的额外信息,通常是在地理上分散的临床试验地点,以允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系,并为药物的标签提供足够的信息。在许多情况下,FDA需要两个充分和良好控制的第三阶段临床试验来证明该药物的疗效。如果研究是一项大型多中心试验,证明内部一致性,并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义,并可能产生严重后果,而在第二次试验中证实结果实际上或在伦理上不可能,则具有其他确凿证据的单一第三阶段试验可能就足够了。在NDA获得批准后,可能会进行第四阶段试验,以评估长期安全性、生活质量或成本效益。
在完成所需的临床测试后,将准备一份NDA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前,需要FDA批准NDA。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果,以及与产品的药理、化学、毒理学、制造、控制和任何拟议的标签有关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本很高,而且费用通常每年都会增加。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间根据该机构的门槛确定申请是否被接受备案,该机构认为申请足够完整,可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在审查NDA时设定某些绩效目标,以鼓励及时性。大多数标准审查药品申请在提交后12个月内进行审查;大多数优先审查药物申请在提交后8个月内进行审查。优先审查可以适用于FDA确定在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。如果获得优先审查,FDA的目标是在六个月内对申请采取行动。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月,以考虑某些迟交的信息,或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。FDA还可以将新药产品的申请,或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请,提交给外部咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估,并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循这样的建议。
在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。此外,FDA将检查制造药物的一个或多个设施。FDA不会批准该产品,除非符合当前良好的生产实践(“cGMP”),这是一个规范生产的质量体系,并且NDA包含的数据提供了大量证据,证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的。
在FDA对NDA和制造设施进行评估后,它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处,并可能需要大量的额外测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果或何时,在重新提交NDA时,这些缺陷已得到FDA满意的解决,FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请,具体取决于所包括的信息类型。
批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件,FDA可能要求风险评估和缓解战略(“REMS”),以帮助确保药物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于,针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外,产品批准可能需要大量的批准后测试和监测,以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准,如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题,产品批准可能会被撤回。
对已批准申请中确立的某些条件的更改,包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改,需要提交新的NDA或NDA附录并获得FDA的批准,然后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据,FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。
快速审批指定和加速审批
FDA被要求为以下药物的开发提供便利并加快审查:(1)用于治疗严重或危及生命的疾病的药物,或(2)没有有效治疗方法并证明有潜力满足这种疾病未得到满足的医疗需求的药物。根据快速通道计划,新候选产品的赞助商可以要求FDA在候选产品的IND备案的同时或之后,将特定适应症的候选产品指定为快速通道药物。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道认证。
根据快速通道计划和FDA的加速审批规定,FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物,该药物为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处,其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。
在临床试验中,替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床症状的测量,它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求,包括完成IV期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认临床益处,将允许FDA加速将该药物从市场上撤回。所有根据加速法规批准的候选产品的宣传材料都必须经过FDA的优先审查。
如果提交的申请获得快速通道指定,赞助商可以与FDA进行更频繁的互动,FDA可能会在申请完成之前审查NDA的部分内容。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表,并且申请者支付了适用的使用费,则可以进行滚动审查。然而,FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外,如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,则FDA可能会撤回该指定。
突破性治疗指定
FDA还被要求加快开发和审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物批准申请,如果初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的情况。根据突破性疗法计划,新产品候选的赞助商可以要求FDA将特定适应症的候选产品指定为突破性疗法。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定候选产品是否有资格获得突破疗法指定。
孤儿药物的指定和排他性
《孤儿药品法》为开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品提供了激励措施。根据《孤儿药品法》,FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿称号,这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人,在美国影响超过20万人,而且没有合理的预期在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从产品的销售中收回。如果赞助商证明一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA将批准该产品的孤儿指定为孤儿疾病适应症,前提是同一药物尚未被批准用于赞助商正在寻求孤儿指定的适应症。如果相同的药物已经被批准用于赞助商寻求孤儿指定的适应症,赞助商必须提出看似合理的临床优势假说,才能获得孤儿指定。在提交保密协议之前,必须请求指定为孤儿。在FDA批准孤儿称号后,FDA披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。
孤儿指定可以为制造商提供福利,如研究拨款、税收抵免、《处方药使用费法案》(PDUFA)申请费用减免和获得孤儿药物专营权的资格。如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或疾病的活性部分的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这在七年内禁止FDA批准另一种含有相同活性成分的产品用于相同的适应症,除非在有限的情况下。在某些情况下,孤儿药物独占性不会阻止另一种产品的批准,包括如果具有相同适应症的具有相同活性成分的后续产品被证明在更好的疗效或安全性基础上在临床上优于批准的产品,或对患者护理做出重大贡献,或者如果拥有孤儿药物独占性的公司无法满足市场需求。此外,FDA可以批准一种以上的产品用于同一孤儿适应症或疾病,只要这些产品含有不同的有效成分。此外,竞争对手可能获得对孤儿药物具有排他性的适应症的不同产品的批准,或获得对同一产品但对孤儿药物具有排他性的不同适应症的批准。
在欧洲联盟,孤儿药物指定还使缔约方有权获得财政奖励,如减少费用或免除费用,并在药物或生物制品获得批准后授予10年的市场排他性。如果不再满足孤儿药物指定标准,包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可缩短至6年。
在提交上市批准申请之前,必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
审批后要求
一旦保密协议获得批准,产品将受到某些批准后要求的约束。例如,FDA密切监管药品的审批后营销和促销,包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。
FDA批准NDA后,需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试,即所谓的第四阶段测试、风险评估和缓解策略,或REMS,以及监控批准产品的效果,或者FDA可能会对批准施加条件,限制该产品的分销或使用。此外,质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后,必须继续符合当前的良好生产实践或cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求其实体接受FDA的定期突击检查,在此期间,FDA检查制造设施,以评估对cGMP的遵守情况。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准,如果它在初始营销后遇到问题,或者如果后来发现了以前没有意识到的问题,监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。
附加规例及环境事宜
在美国,除FDA外,我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管,包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室,以及州和地方政府。例如,销售、营销和科学/教育资助项目必须遵守《社会保障法》、《虚假申报法》中的反欺诈和反滥用条款,我们的活动可能会牵涉到《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)和类似的州法律中的隐私条款,每项法律都经过了修订。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。有法定的例外和监管的避风港,保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄,涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法,如果不符合例外或安全港的资格,可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估这一安排的合法性。虽然我们有理由相信我们的做法符合《反回扣法规》,但我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。
此外,《平价医疗法案》修订了《反回扣法规》下的意图标准,使之成为更严格的标准,使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外,ACA编纂了判例法,根据联邦《虚假申报法》(下文进一步讨论),包括因违反联邦《反回扣法令》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
民事金融处罚条例授权对任何个人或实体施加严厉的经济处罚,除其他外,该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗计划提出索赔,而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务,或虚假或欺诈性的。
除其他事项外,联邦虚假申报法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,以要求联邦政府付款或批准,或故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改,索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。最近,几家制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉,理由是据称向客户提供免费产品,并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉,因为这些公司推销产品用于未经批准的用途,从而导致提交虚假声明,因此不能报销。
HIPAA制定了新的联邦刑法,禁止故意和故意执行或试图执行计划,以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产,并明知而故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述来伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息。
此外,许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。
我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)及其实施条例修订后,对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
此外,ACA内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求,根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商报告与向医生、其他指定的医疗保健专业人员和教学医院或应医生请求或代表医生指定的实体或个人进行或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息。其他指定的医疗保健专业人员和教学医院,并每年报告医生和其他指定的医疗保健专业人员及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。一些州也有类似的法律,要求制造商报告向覆盖的个人和实体转移的某些价值。为了以商业方式分销产品,我们必须遵守州法律,要求在一个州注册药品和生物制品的制造商和批发商,包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商,即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系,包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。有几个州颁布了立法,要求制药和生物技术公司建立营销合规计划,向州政府提交定期报告,定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动。, 和/或注册其销售代表,并禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据以用于销售和营销,并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在参与政府计划之外,如Medicare和Medicaid、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼,或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入减少,以及我们业务的削减和重组,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
承保和报销
对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售,在一定程度上将取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的补偿水平。在美国,第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品,也称为配方表,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方付款人正在越来越多地挑战价格,审查医疗必要性,审查医疗产品、疗法和服务的成本效益,同时质疑它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外,一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。医疗保险报销也是如此,不同的供应商处理支付, 因此,一个供应商的覆盖范围并不能保证所有其他供应商都会提供覆盖。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外,美国联邦政府在药品定价相关问题上的立场正在演变和不确定,任何变化都可能对美国的药品定价产生实质性影响,如果获得批准,也可能对我们的候选产品产生实质性影响。
其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟,各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响药品的价格,这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度,只有在商定了补偿价格后,才能销售产品。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能要求完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格,但监控公司的利润。英国的国家健康与护理卓越研究所(NICE)也需要考虑成本效益分析。医疗成本的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外,美国对管理型医疗的重视程度有所增加,我们预计将继续增加医疗定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
可用信息
我们的网站位于www.Panbela.com。我们网站上包含或与之相关的信息不是本报告的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考,并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。
我们通过我们的网站免费提供我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的材料,包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及对这些报告的修正。这些材料在我们以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后,会在合理可行的情况下尽快发布到我们的网站上。
公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的任何材料,公共资料室位于华盛顿特区20549,第五街450号。有关公共资料室的运作情况,可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。美国证券交易委员会设有一个网站,其中包含有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,这些信息以电子方式提交到http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素
在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下有关风险的信息,以及本报告中包含的其他信息。如果下列任何情况或事件实际发生或发生,我们的业务、经营结果、现金流和财务状况都可能受到损害。
与我们的业务和财务状况相关的风险
我们是一家营收前的公司,有负运营现金流的历史。
自成立以来,我们的经营活动的现金流为负,主要是由于我们的主要候选药物SBP-101商业化所需的投资。由于出售股权证券和发行本票的收益,我们的融资现金流历史上一直为正。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们在经营活动中使用的现金净额分别为670万美元和390万美元,截至同一日期,我们的营运资本分别为960万美元和840万美元。营运资本的定义是流动资产减去流动负债。
我们的业务受到新产品开发过程中经常遇到的所有风险、困难、并发症和延误的影响,以及我们参与竞争的制药和生物技术行业特有的风险。投资者应考虑到为新产品、服务和技术开发市场的公司经常遇到的延误、费用、问题和不确定因素,对我们进行评估。我们可能永远无法克服这些障碍。
由于我们目前的财务流动性有限,我们和我们的审计师对我们继续作为“持续经营的企业。”
由于我们目前的财务流动性有限,我们的审计师对我们2021年财务报表的报告(作为本报告的一部分)包含了一份关于我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力的声明。我们有限的流动资金可能会使我们更难按我们可以接受的条款获得额外融资或建立战略关系,并可能对我们可能获得的任何融资的条款和我们的公开股票价格产生重大和不利的影响。
我们作为一家“持续经营企业”的持续经营有赖于从运营中获得正现金流,并在必要时利用外部资源增加现金流,以满足我们的现金需求。我们实现正现金流的计划主要包括发行证券。其他潜在的资金来源包括协商我们当前和潜在的未来候选产品的预付款和里程碑付款,或通过销售我们的产品获得监管批准的特许权使用费,以及与此类批准的产品相关的任何里程碑付款。这些现金来源可能会得到融资或其他战略协议的补充。然而,我们可能无法实现这些目标,也可能无法以商业上合理的条件获得所需的资金,或者根本无法实现这些目标,因此我们可能无法继续经营下去。
我们可能无法获得执行业务计划所需的额外资本,这可能会限制我们的增长能力。
我们的现有资本和其他现有资源将仅足以提供有限的营运资本,而不足以为我们预期的持续机会提供资金。虽然我们预计我们目前的资本资源将为我们的运营提供资金,包括增加的临床试验成本,直到2022年第四季度,但我们将需要额外的资本来继续运营我们的业务并完成我们的临床开发计划。
未来的研发,包括临床试验成本、资本支出和可能的收购,以及我们的行政要求,如工资、保险费用和一般管理费用,以及法律合规成本和会计费用,将需要大量额外资本和现金流。不能保证我们将能够以商业上合理的条款筹集所需的额外资本,为我们持续的业务提供资金,或者根本不能。
我们打算通过各种融资交易或安排,包括合作安排、债务融资、股权融资或其他方式,寻求额外资金来源。我们可能无法以商业上合理的条款、在所需的时间内或根本无法找到合适的融资交易,也可能无法通过其他方式获得我们所需的资本。如果我们不能成功地筹集到更多的资本,我们的资源将不足以为我们未来的行动提供资金。
通过出售股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权比例。这也可能导致我们股权证券的公平市场价值下降,因为我们的资产将由更大的未偿还股本池拥有。我们在未来资本交易中发行证券的条款可能对我们的新投资者更有利,可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他可能具有进一步稀释效果的衍生证券。
我们获得所需资金的能力可能会受到资本市场、特别是制药和其他药物开发行业的资本市场、我们活动的有限多样性和/或关键人员流失等因素的影响。如果我们能够从融资活动中筹集到的资金不足以满足我们的资本需求,即使我们减少了业务,我们可能会被要求停止业务。
我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本,包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务受到疫情风险的影响,比如2020年爆发的新冠肺炎疫情。
2022年3月是世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行两周年。包括新冠肺炎在内的大流行或其他公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他供应商无限期地无法开展业务活动,包括由于疾病在这些组织内的传播或政府当局可能要求或强制关闭。在大流行早期,我们暂停了我们的Ia/Ib期临床试验的登记6周,以便让参与试验的卫生保健系统有时间将资源集中在应对大流行上。在2020年5月重新开始注册后,我们没有遇到进一步的延迟。这一延迟对临床试验的登记完成或费用没有实质性影响。在大流行期间,卫生保健机构限制了我们为临床试验进行现场患者数据监测的能力,这些访问现在根据需要成功地远程进行。在大流行初期,我们还经历了一次延迟、一次短暂的延迟,在生产我们的有效成分方面,在2021年,我们在药物产品的准备方面又经历了一次轻微的延迟。我们相信我们的药物供应是充足的,这些延迟并没有导致我们在2022年1月启动的新的II/III期临床试验的任何中断。这项新的试验旨在缓解新冠肺炎对网站激活或主题注册的任何潜在影响。
虽然到目前为止,我们还没有经历过这次疫情造成的任何重大中断,但我们无法估计新冠肺炎未来可能对我们的运营产生的影响。最近在减少感染和死亡方面的趋势,以及疫苗接种水平的增加,应该有助于降低大流行可能减缓临床试验潜在登记的风险,并减少符合我们临床试验条件的患者数量。虽然大流行仍可能扰乱供应链,以及我们用于临床前试验和临床试验的候选产品的药品物质和成品的制造或运输,但我们相信,2021年获得的产品将足以完成我们新的临床试验的进行。我们经常参加各种医疗和投资者会议,并在全年的会议上介绍临床最新情况。新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致这些会议的取消或出席人数减少,我们可能需要寻找替代方法来呈现临床最新情况,并与医学界和投资界接触。新冠肺炎的爆发,包括病毒的新变种,以及未来的缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响,可能对我们的业务和财务状况以及我们以我们可以接受的条款进行融资的潜力产生不利影响(如果有的话)。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展仍然不确定,也无法预测,包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息,以及遏制其影响的行动。
我们候选产品的市场竞争激烈,并受到快速科学变化的影响,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们竞争的制药和生物技术行业竞争激烈,以快速和重大的技术变革为特征。我们面临着来自制药和生物技术公司以及学术和研究机构以及政府机构等组织的激烈竞争。其中一些组织正在追求基于与我们的技术类似的技术的产品。这些组织中的其他组织已经开发并正在营销产品,或者正在寻求其他技术方法,旨在生产在这些竞争产品对我们候选产品所针对的疾病的治疗效果方面与我们的候选产品具有竞争力的产品。我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化比我们可能开发的任何产品或新技术更有效、更安全或成本更低的产品或新技术。我们的竞争对手也可能比我们获得候选产品的批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准。
我们的许多竞争对手比我们大得多,拥有比我们更多的资本资源、研发人员和设施。此外,我们的许多竞争对手在药物发现、开发和商业化、获得监管批准以及药物制造和营销方面都更有经验。
我们预计,与我们的候选产品和技术的竞争将基于一系列因素,包括产品效率、安全性、可用性和价格。我们计划推出的未来候选产品和竞争产品的上市时机也将影响产品之间的竞争。我们预计,如果需要,我们能够开发我们的候选产品、完成所需的临床试验、建立战略合作伙伴并为后期试验提供适当数量的候选产品的相对速度将是重要的竞争因素。我们的竞争地位还将取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员,在我们目前没有的非美国市场获得专利保护,或者以其他方式开发专有产品或工艺,并确保在技术构思到商业销售或授权给制药合作伙伴期间有足够的资本资源。如果我们不能成功和及时地开发和部署我们建议的候选产品,我们很可能就没有竞争力。
我们缺乏多元化增加了对我们公司的投资风险,如果我们不多元化,我们的财务状况和运营结果可能会恶化。
我们的董事会将我们的注意力集中在我们的药物开发活动上,目前主要集中在我们最初的候选产品SBP-101上,这是我们从UFRF获得许可的多胺类似物。我们能否使我们的投资多样化,将取决于我们能否获得更多的资本和资金来源,以及能否获得和确定合适的机会。
规模较大的公司有能力通过多元化经营来管理风险。然而,就我们业务的性质和地理范围而言,我们缺乏并预计将继续缺乏多元化。因此,我们可能会受到影响我们竞争的制药和生物技术行业的因素的影响,而不是我们的业务更加多元化,从而提高我们的风险状况。如果我们不能使我们的业务多样化,我们的财务状况和运营结果可能会恶化。
如果我们不吸引和留住人才,我们的业务可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上将取决于我们的管理层和其他人员在开展业务时的能力、专业知识、判断力、判断力、诚信和诚意。我们的管理团队规模很小,失去一名关键人员或无法吸引到合适的合格员工,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们的管理层、员工、顾问和战略合作伙伴(如果有的话)有能力正确地解读市场数据,并解读和回应经济市场和其他条件,以便找到和采用适当的投资机会,监控此类投资,并最终在必要时成功剥离此类投资。此外,不能保证我们的主要人员将继续与我们联系或雇用,也不能保证能找到具有类似技能的替代人员。我们将努力确保管理层和任何关键员工得到适当的补偿;但他们的服务不能得到保证。如果我们不能吸引和留住关键人才,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能被要求为诉讼辩护或为产品责任索赔支付损害赔偿金。
产品责任是生物技术和医药产品测试和营销中的一大风险。在人体临床试验和监管批准后的产品销售中,我们可能面临大量的产品责任敞口。产品责任索赔,无论其是非曲直,都可能超过保单限制,转移管理层的注意力,并对我们的声誉和对我们产品的需求造成不利影响。在任何此类情况下,您对我们证券的投资都可能受到实质性的不利影响。
与收购相关的风险
我们已经并预计将产生与合并和随后的整合努力相关的巨额成本。
我们已产生并预期会产生若干与合并及相关交易有关的非经常性成本。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、留任、遣散费和员工福利相关成本、监管费用、结案、整合和其他相关成本。无论合并是否完成,其中一些成本都是要支付的。
合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,我们可能无法实现合并的预期好处。
合并的预期好处,包括候选产品的多样化和增长,可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现商业化,整合可能会导致额外的和不可预见的费用。无法充分实现合并的预期效益,以及在合并过程中遇到的任何延误,可能会对我们在合并完成后的经营业绩产生不利影响。
此外,我们和CPP已经运营,在合并完成之前,必须继续独立运营。整合过程可能会导致一名或多名关键员工的流失,包括CPP的员工,每个公司正在进行的业务中断,或者标准、控制、程序和政策的不一致,从而对每个公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。该等整合事宜可能会在过渡期内及合并完成后一段不确定的期间内对本公司产生不利影响。
未能完成合并可能会对公司造成负面影响。
如果由于任何原因未能完成合并,可能会产生各种不利后果,我们可能会遇到金融市场以及我们的供应商、其他供应商和员工的负面反应。此外,如果合并协议终止,我们普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映出合并将是有益的并将完成的市场假设的程度。我们还可能因未能完成合并或履行合并协议下的义务而受到诉讼。
在合并悬而未决期间,我们受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对我们的供应商、其他供应商和员工的影响的不确定性可能会对公司或CPP产生不利影响。这些不确定性可能会削弱CPP和我们在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力,并可能导致研究合作伙伴、供应商和其他与CPP或我们公司打交道的人寻求改变现有的业务关系,其中任何一项都可能对我们的运营和我们临床开发计划的时间产生实质性的不利影响。
合并协议可以按照协议约定终止,合并可以不完成。
合并协议必须满足若干条件,才能完成合并。这些条件包括批准我们的股东发行普通股;以及没有颁布、实施、颁布或执行任何禁止、阻止或使合并完成非法的法规、规则、法规、禁令、命令或法令,以及没有与合并协议或合并有关或试图阻止合并完成的任何索赔、诉讼或诉讼。每一方完成合并的义务也受某些额外习惯条件的制约。合并结束前的这些条件可能不能及时满足或根本不能满足,因此,合并可能无法完成。
我们可能没有发现与CPP相关的某些负债或其他事项,这些负债或其他事项可能会对合并后公司未来的财务业绩产生不利影响。
在执行合并协议前进行的尽职审查过程中,吾等可能没有发现或无法适当量化CPP的某些负债或其他可能对合并完成后合并公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的因素。
我们对用于记录与合并相关的收购价格分配的收购会计方法的估计和判断可能不准确。
我们的管理层将作出重大的会计判断和估计,涉及GAAP下并购会计的应用,以及相关的估值模型。如果会计判断和估计被证明是不准确的,我们的业务、经营业绩和财务状况在未来可能会受到实质性的不利影响。
与新药开发和审批有关的风险
我们的候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时,其结果也非常不确定。如果我们的任何药物试验被推迟或产生不利的结果,我们将不得不推迟或可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
我们必须对我们的候选产品进行广泛的测试,然后才能获得监管部门的批准并将其推向市场。我们需要进行临床前动物试验和人体临床试验。进行这些试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这些测试和试验可能不会取得良好的结果,原因有很多,其中包括候选产品未能证明安全性或有效性、因接触候选产品而发生严重或危及生命的不良事件或副作用、在临床试验中登记和维护受试者的困难、候选产品或对照药物供应不足,以及临床研究人员、试验监督员、承包商、顾问或试验受试者未能遵守试验方案。临床试验可能会失败,因为它没有包括足够数量的患者来检测被测量的终点或达到统计学意义。临床试验也可能失败,因为试验中包括的研究药物的剂量太低或太高,无法确定研究药物在疾病环境中的最佳效果。许多临床试验是在独立数据监测委员会(“IDMC”)的监督下进行的,这些独立监督机构由外部专家组成,他们审查正在进行的临床试验的进展情况,包括现有的安全性和有效性数据,并根据临时的、非盲目的数据就试验的继续、修改或终止提出建议。我们正在进行的任何临床试验都可能中断或修改,以回应负责的IDMC基于对此类中期试验结果的审查而提出的建议。
如果我们的候选产品测试不佳,我们将需要重新评估它,要么进行新的试验,这是昂贵和耗时的,要么放弃我们的药物开发计划。即使我们从临床前或临床试验中获得了积极的结果,我们也可能不会在未来的试验中取得同样的成功。生物制药行业的许多公司在临床试验中遭遇了重大挫折,即使在早期的试验中取得了令人振奋的结果。临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性,可能会损害我们候选产品的发展,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。
我们在产品候选开发工作中面临着重大风险。
我们的业务依赖于我们候选产品的成功开发和商业化。我们目前正专注于开发用于治疗PDA的首批候选产品SBP-101,在我们获得FDA的NDA批准之前,或在任何外国司法管辖区获得必要的批准之前,我们不允许在美国销售它。开发新药和/或治疗产品的过程本质上是复杂的、不可预测的、耗时的、昂贵的和不确定的。我们必须进行长期投资并投入大量资源,才能知道我们的开发计划是否会导致药物获得监管部门的批准并获得市场接受。一种在所有开发阶段看起来都很有希望的候选产品可能无法上市,原因有很多,根据临床计划的结果和数据,这些原因可能无法预测。候选产品可能在临床试验期间被发现无效或可能导致有害的副作用,可能需要比预期更长的临床试验进展时间,可能无法实现预定的临床终点,即使可能已经获得临床益处,可能无法获得必要的监管批准,可能被证明以合理的成本和可接受的质量进行商业批量生产是不可行的,或者可能无法获得市场接受。
我们无法预测我们是否或何时会获得监管机构的批准,将我们最初的候选产品商业化,因此,我们无法预测该产品或其他候选产品未来的任何收入时间(如果有)。FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权,包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。例如,FDA:
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可以确定我们提供的信息不充分、包含临床缺陷或未能证明我们的任何候选产品的任何适应症的安全性和有效性; |
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可能认为来自临床试验的数据不足以支持提交保密协议或在美国获得上市批准,包括我们候选产品的临床和其他益处超过其安全风险的任何发现; |
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可能不同意我们的试验设计或我们对临床前研究或临床试验数据的解释,或者可能改变审批要求,即使在它审查和评论了我们的试验设计之后; |
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可能找出我们与之签订制造候选产品协议的第三方制造商的制造工艺或设施中的缺陷; |
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可能会批准我们的候选产品比我们要求的更少或更有限的适应症,或者可能会根据昂贵的批准后临床试验的表现而批准; |
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可以改变其审批政策或采用新的规定;或 |
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可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。 |
如果我们开发的初始候选产品或未来候选产品(如果有的话)未能获得监管部门的批准,将大大限制我们创造收入的能力,而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得此类批准,可能会减少我们的潜在收入。
我们的候选产品是基于一种现有技术的新配方,该技术从未被批准用于任何癌症的治疗,因此固有的风险。对我们候选产品的安全性和有效性的担忧可能会限制我们未来的成功。
在基于新技术的候选产品的开发中,我们面临着固有的失败风险。这些风险包括我们创建的任何候选产品都可能无效,我们当前的候选产品将不安全、无效或无法获得必要的监管批准,或者我们的候选产品将难以大规模生产或对市场不划算。
许多药品会导致多种潜在的并发症和副作用,并不是所有的都可以准确预测,而且许多副作用可能因患者而异。长期的跟踪数据可能会揭示出与我们的候选产品相关的额外并发症。潜在医生和其他人对有关并发症的信息的反应可能会实质性地影响市场对我们候选产品的接受程度,这反过来又会对我们的业务造成实质性损害。
由于我们依赖第三方进行临床试验,我们无法直接控制临床试验的时间、进行、费用和质量,这可能会对我们的临床数据和结果以及相关监管批准产生不利影响。
我们广泛外包我们的临床试验活动,并预计只直接执行计划试验准备阶段的一小部分。我们依赖独立的第三方CRO来执行我们的大部分临床试验,包括文件准备、场地识别、筛选和准备、研究前访问、培训、项目管理和生物分析分析。CRO为我们提供的许多重要服务都不是我们直接控制的。如果我们与CRO的关系出现任何争议或中断,我们的临床试验可能会被推迟。此外,在我们提交的监管文件中,我们依赖于第三方CRO所做临床工作的质量和有效性。如果CRO的流程、方法或结果被确定为无效或不充分,我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响或无效。
我们依赖第三方供应商和其他第三方来生产我们的候选产品,而我们对这些第三方的依赖可能会损害我们研发计划的进步和我们候选产品的开发。
我们依赖并预计将继续依赖第三方提供进行临床前研究和临床试验所需的原材料和药品供应。在2021年期间,该公司与我们的制造合作伙伴合作,确认了一种新的更短、更便宜的活性药物物质的合成。然而,第三方的生产延迟可能会推迟我们的临床试验或对任何商业活动产生不利影响。此外,我们依赖第三方制造和配制我们的候选产品,这意味着我们面临产品可能存在制造缺陷的风险,而我们预防或控制这些缺陷的能力有限。尽管我们监督这些活动以确保符合我们的质量标准、预算和时间表,但我们已经并将继续对我们的候选产品的制造进行更少的控制,而不是生产我们的候选产品。此外,与我们打交道的第三方可能会遇到人员配备困难、优先顺序可能发生变化或可能陷入财务困境,这将对我们候选产品的制造和生产产生不利影响。
临床前研究和已完成的临床试验的结果不一定能预测未来的结果,我们目前的候选产品在以后的研究或试验中可能不会有有利的结果。
临床前研究和第一阶段临床试验主要不是为了测试候选产品在普通人群中的疗效,而是为了测试初步安全性,研究药代动力学和药效学,研究选定疾病人群中少数研究患者的有限疗效,以及识别和尝试了解候选产品在不同剂量和剂量计划下的副作用。临床前研究或已完成的临床试验的成功并不能确保以后的研究或试验,包括持续的临床前研究和大规模临床试验将取得成功,也不一定能预测未来的结果。早期研究或试验中的有利结果可能不会在后来的研究或试验中重复,而后期试验中的候选产品可能无法显示出可接受的安全性和有效性,尽管通过了早期试验。
与我们业务监管相关的风险
联邦和州药品营销合规性和报告要求可能会使我们面临州政府或其他政府当局的监管和法律行动。
食品和药物管理局现代化法案(“FDMA”)建立了公开的临床试验公开登记,涉及旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物,以提高公众对这些临床试验的认识和获得这些临床试验的机会。根据FDMA,药品制造商和其他试验赞助商必须公布这些试验的一般目的,以及试验的资格标准、地点和联系信息。如果不遵守任何临床试验张贴要求,我们可能会面临负面宣传、罚款和其他处罚,所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。
近年来,包括加利福尼亚州、佛蒙特州、缅因州、明尼苏达州、新墨西哥州和西弗吉尼亚州在内的几个州颁布了立法,要求制药公司建立营销合规计划,并定期提交有关销售、营销、定价和其他活动的报告。其他州也在考虑类似的立法。其中许多要求是新的和不确定的,可用的指导是有限的。除非我们完全遵守这些法律,否则我们可能面临执法行动、罚款和其他处罚,并可能受到负面宣传,所有这些都可能损害我们的业务。
如果我们开发的候选产品受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束,我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到损害。
我们未来的收入、盈利能力和获得资本的机会将受到政府和私人第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的持续努力的影响。我们预计有几个联邦、州和外国的提案将通过政府监管来控制药品成本。我们不确定最近的医疗改革立法可能对我们的业务产生的影响,也不确定联邦、州、外国和私人付款人可能会采取什么行动来回应最近的改革。因此,很难预测任何已实施的改革对我们业务的影响。我们能否成功地将我们的候选产品商业化,在一定程度上将取决于政府卫生行政当局(如美国的Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他组织对此类候选产品和相关治疗费用的报销程度。新批准的保健产品的报销状况存在很大的不确定性,特别是对于目前没有有效治疗或通常没有寻求医疗护理的适应症。可能没有足够的第三方保险使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在产品研发方面的投资的适当回报。如果政府和第三方付款人没有为使用我们的候选产品提供足够的保险和报销水平,我们的候选产品可能无法获得市场认可,我们的运营结果将受到损害。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动发生得比较频繁。在美国,ACA于2010年颁布,以扩大医疗保险覆盖范围。自那时以来,人们作出了许多努力,以废除、修改或行政限制《反腐败法》的全部或部分。例如,特朗普总统于2017年签署成为法律的《减税和就业法案》废除了个人医疗保险授权,这被认为是ACA的关键组成部分。2018年12月,德克萨斯州一家联邦地区法院以个人医疗保险授权违宪为由推翻了ACA,尽管这一裁决已被搁置等待上诉。ACA面临的持续挑战和新的立法提案导致了ACA未来的生存能力和医疗保险市场不稳定的不确定性。由此对我们业务的影响是不确定的,可能是实质性的。
控制处方药价格的努力也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,2018年,特朗普总统和美国卫生与公众服务部(HHS)部长发布了《美国患者优先蓝图》,并已开始实施某些部分。该倡议包括增加仿制药和生物相似药的竞争,使医疗保险计划能够更直接地谈判药品价格,提高药品价格的透明度,以及降低消费者自掏腰包成本的方法。特朗普政府还提议建立一个“国际定价指数”,作为确定成本的基准,并可能限制联邦医疗保险B部分下药品的报销。在其他与制药制造商行业相关的提案中,国会提出了一些法案,以改变联邦医疗保险D部分的福利,在联邦医疗保险D部分实施基于通胀的回扣,并改变福利结构,以增加制造商在灾难性阶段的缴费。在本届国会的领导下,与药品定价相关的法案数量急剧增加,由此对我们业务的影响是不确定的,可能是实质性的。
此外,许多州提出或颁布立法,寻求间接或直接监管药品定价,例如要求生物制药制造商公开报告专有定价信息,或对国家机构购买的药品设定最高价格上限。例如,2017年,加利福尼亚州州长签署了一项处方药价格透明度州法案,要求处方药制造商对超过指定门槛的某些药品的涨价提供事先通知和解释。国会和州立法机构都在考虑各种法案,这些法案将改革药品采购和价格谈判,允许更多地使用利用管理工具来限制联邦医疗保险D部分的覆盖范围,促进从美国以外进口价格较低的药品,并鼓励使用仿制药。这些举措和立法可能会给我们的产品带来额外的定价压力。
联邦或州一级的医疗补助计划的变化也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。可能影响我们产品的覆盖范围和报销范围的提案,包括给予各州更大的灵活性来管理医疗补助计划覆盖的药品,以及允许从加拿大或其他国家重新进口处方药,可能会通过限制我们产品的使用和覆盖而产生实质性的不利影响。此外,由于联邦基本医疗补助退税的增加,州医疗补助计划可能会要求对我们的产品进行额外的补充退税。在一定程度上,私营保险公司或管理保健计划跟踪医疗补助覆盖范围和支付情况,他们可以利用这些增加的回扣的颁布来对我们的产品施加定价压力,而他们采用较低的支付时间表可能会放大不利影响。
其他拟议的影响制造商的监管行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。很难预测任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州行动对我们产品在美国的使用和报销产生的影响,但我们的运营结果可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得、维护和执行我们的所有权,我们可能就无法有效竞争或盈利运营。
我们是与UFRF达成的许可协议的一方。被许可的知识产权和其他生物制药公司的专利通常是不确定的,涉及复杂的法律、科学和事实问题。
我们开发和商业化药物的能力在很大程度上取决于我们的能力:(I)获取和/或开发广泛的、可保护的知识产权;(Ii)在必要时以商业合理的条款获得其他人的专有权利的额外许可;(Iii)在不侵犯他人专有权利的情况下运营;(Iv)防止他人侵犯我们的专有权利;以及(V)保护我们的公司专有技术和商业秘密。
我们可能获得的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避,根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外,我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。由于潜在候选产品的开发、测试和监管审查需要大量时间,在我们的任何候选产品可以商业化之前,任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效,从而削弱该专利的任何优势。
由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后至少12个月才发表,或者在某些情况下根本不发表,而且科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现,我们和我们的许可人都不能确定我们或我们的许可人是第一个提出已发布专利或未决专利申请中声称的发明的人,或者我们是第一个申请保护这些专利申请中规定的发明的人。
此外,UFRF此前选择仅在美国为许可技术的某些元素寻求保护,申请国际专利保护的时间已过。这限制了公司在某些市场的知识产权地位,并可能影响公司对潜在企业合作伙伴的整体价值。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付等规定。在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔,如果判定对我们不利,可能导致我们支付重大损害赔偿金。
在制药和生物技术行业,已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。我们可能会不时成为各类专利诉讼或其他与知识产权有关的诉讼的一方,即使在我们没有也不打算使用诉讼中涉及的任何知识产权的情况下也是如此。
任何专利诉讼或其他诉讼的费用,即使解决了对我们有利的问题,也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用,因为我们的竞争对手可能拥有更多的财政资源。如果针对我们的任何专利诉讼或其他诉讼得到解决,我们或我们的合作者可能被禁止在未经对方许可的情况下开发、制造、销售或进口我们的药物,并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。
专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的专有技术、商业秘密和其他专有信息的泄露,也可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会阻碍我们的竞争能力。
由于我们在医疗技术开发的高科技领域开展业务,我们在一定程度上依赖于商业秘密保护,以保护我们专有的商业秘密和非专利技术。然而,商业秘密很难保护,我们不能确定其他人不会自行开发相同或类似的技术。我们已经采取措施,包括与我们所有的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密协议,以保护我们的商业秘密和非专利技术。这些协议一般要求对方保密,不向第三方披露任何由该方开发的或我们在与我们的关系过程中向该方透露的任何机密信息。我们通常也从这些当事人那里获得协议,其中规定当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而,这些协议可能不会得到遵守,也可能不会有效地将知识产权分配给我们。强制执行一方非法获取并使用我们的商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。如果不能获得或维持商业秘密保护,可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
我们可能会受到指控,称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。
就像在生物技术行业中常见的那样,我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决,但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
与我们普通股相关的风险
筹集额外资本可能会稀释我们的股东或限制我们的运营。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,股东的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行,可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些事件中的任何一个都可能对我们实现产品开发和商业化目标的能力造成不利影响,并损害我们的业务。我们预计目前不会因缺乏可用的信贷安排而产生任何不利影响。
发行普通股或根据股票购买权的行使而发行普通股,可能会导致我们普通股的价格下跌,并导致投资者损失很大一部分投资。
如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股,或在第144条规定的任何法定持有期到期时,或在适用于流通股的锁定期到期时,或在行使未偿还期权或认股权证时发行的锁定期到期时,可能会造成通常被称为“悬空”的情况,预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况,无论是否已经发生或正在发生,也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。截至2021年12月31日,我们拥有以加权平均行权价每股5.83美元、剩余合同期限7.3年购买2,463,636股普通股的未偿还期权,以及以加权平均行权价每股4.59美元、剩余行权期3.1年购买5,109,501股普通股的未偿还认股权证。
证券分析师可能不会主动报道或继续报道我们的普通股,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
普通股价格往往受到证券分析师发布的关于公司及其业务的研究和报告的重大影响。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证证券分析师会覆盖或继续覆盖我们的普通股。如果证券分析师不覆盖我们的普通股,缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的普通股被证券分析师覆盖,而我们的股票评级被下调,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们,或未能发布有关我们的定期报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。
我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用规定可能会使第三方在未经我们的董事会批准的情况下更难或更难获得对我们的控制。这些规定包括:
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对罢免董事设置限制; |
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限制召开股东特别会议的人数; |
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制定提名进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求; |
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不允许在我们的董事选举中进行累积投票,否则将允许少于多数股东选举董事; |
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设立一个分类董事会,限制每年选举产生的董事人数;以及 |
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使我们的董事会能够指定条款并发行优先股,而无需股东批准。 |
此外,特拉华州一般公司法第203条一般限制我们与某些持有我们已发行有表决权股票15%或以上的人士或我们的任何联营公司或附属公司在过去三年内任何时间拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何业务合并,除非我们的董事会已预先批准导致此类所有权的收购。这些规定可能会加强我们的管理团队,并可能剥夺股东以高于现行价格的溢价将其股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。
如果我们发行优先股,我们普通股持有者的权利和普通股的价值可能会受到不利影响。
本公司董事会有权发行各类或系列优先股,股东无需采取任何行动。董事会亦有权在未经股东批准的情况下,厘定任何该等类别或系列优先股的条款,包括投票权、股息权及在股息或本公司业务清盘、解散或清盘时相对于普通股的优惠权及其他条款。如果我们在未来发行优先股,在支付股息方面或在清算、解散或清盘时优先于普通股,或者如果我们发行具有投票权的优先股,稀释普通股的投票权,普通股持有人的权利或普通股的价值将受到不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,我们普通股的价格可能会受到不利影响。
我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制,或一旦建立这些控制,可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。这些控制的任何失误也可能阻止我们保持准确的会计记录,并发现会计错误和财务舞弊。
管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出需要解决的弱点或可能引起投资者担忧的其他潜在事项。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们的财务报告的内部控制的评估方面需要解决的任何实际或预期的弱点可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要业务职能由我们的员工和独立承包商在分散的基础上执行。因此,我们不租赁或拥有任何不动产,目前所有员工都在家中工作。我们的主要邮寄地址是明尼苏达州瓦科尼亚Vista大道712号的Suite 305。
项目3.法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。在我们的正常业务活动所引起的法律诉讼中,我们可能会不时被列为被告。我们相信,我们已经获得了足够的保险范围或获得与可能出现的法律诉讼相关的赔偿权利。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“PBLA”。截至2021年3月22日,共有216名我们普通股的记录持有人。
分红
我们从未为我们的任何证券支付过现金股息。我们目前打算保留任何收益用于运营,并预计在可预见的未来不会支付现金股息。
近期出售的未注册股权证券
没有。
公司购买股权证券
没有。
Item 6. [已保留]
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于我们的财务状况和经营结果的以下讨论应与我们的财务报表以及本年度报告其他部分所列财务报表的附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们对业务未来的假设。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请阅读“有关前瞻性陈述的注意事项”包括在本年度报告的开头,以获得更多信息。
概述
我们存在的主要目的是促进我们专有的多胺类似物在实体肿瘤中的商业开发,最初的重点是胰腺癌。
我们已经从佛罗里达大学研究基金会公司(UFRF)获得了这种化合物的全球独家授权,它被指定为SBP-101。
2015年8月,食品和药物管理局(FDA)接受了我们的SBP-101候选产品的研究新药(IND)申请。
我们已经完成了SBP-101在以前治疗过的局部晚期或转移性胰腺癌患者中的初步临床试验。这是一项第一阶段的人类首例剂量递增安全性研究。从2016年1月到2017年9月,在I期试验的剂量递增阶段,我们将29名患者纳入6个队列或组。在任何剂量水平下均未观察到与药物相关的骨髓毒性或周围神经病变。除了接受安全性评估外,29名患者中有23人在第一个治疗周期结束前或8周结束时使用实体肿瘤反应评估标准(RECIST)可以评估初步疗效信号,RECIST是目前公认的评估肿瘤大小变化的标准。这项已完成的临床试验的安全性和初步疗效信号的摘要包含在本文件的前面部分临床发展–胰腺癌,第一阶段临床试验设计和完成(SBP-101单一疗法)。
2018年,我们开始招募患者参加我们的第二项临床试验,即Ia/Ib期研究,研究SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学。共有25名受试者参加了4个队列,以评估剂量水平和时间表。另有25名受试者参加了试验的扩展阶段。在2020年12月完成扩容阶段的招募后,报告了一些与VISION相关的严重不良事件。我们停止给药,并继续所有其他试验活动,这构成了部分临床搁置。在与FDA合作后,这一禁令于2021年4月解除。中期结果于2022年1月公布。在可评价受试者(4个队列,IBN=29个)中,最佳反应为CR1(3%)、PR13(45%)、SD10(34%)和PD5(17%)。一名受试者没有接受RECIST肿瘤评估的基线扫描。关于研究设计、安全性和临时疗效信号的更多详细信息包含在本文件的前面部分临床发展–胰腺癌,Ia/Ib期临床试验设计和中期结果(一线联合治疗).
2022年1月,该公司宣布启动一项新的临床试验。这项试验被称为ASPIRE,是一项随机、双盲、安慰剂对照试验,与吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用,这是一种标准的胰腺癌治疗方案,适用于以前未治疗过转移性胰腺癌的患者。这项试验将在全球美国、欧洲和澳大利亚的大约60个地点进行。有关研究设计和预期时间的更多详细信息包含在本文件的较早部分临床发展–胰腺癌,II/III期临床试验设计和预期时间(ASPIRE试验)。
如果我们的SBP-101候选产品的一线临床试验的结果证明继续开发是合理的,则需要进行额外的临床试验以获得FDA或其他国家的批准。额外临床试验的成本和时间在很大程度上取决于试验的性质和规模。
待完成的收购
正如之前宣布的那样,Panbela于2022年2月21日达成了一项最终协议,以股票和未来里程碑付款的方式收购癌症预防药物公司(CPP),这是一家开发治疗方法以降低癌症和罕见疾病的风险和复发的私人临床阶段公司。合并后的实体将拥有一个扩大的管道;最初的重点领域包括家族性腺瘤性息肉病(FAP)、一线转移性胰腺癌、新辅助胰腺癌、结直肠癌预防和卵巢癌。联合开发项目拥有稳定的催化剂节奏,项目范围从临床前研究到注册研究。Panbela及CPP各自完成合并协议所拟进行的交易的责任,仍须视乎Panbela股东在交易中发行证券的批准、收购协议的批准及其他惯常成交条件的满足而定。如果获得批准,关闭预计将在2022年第二季度完成。
财务概述
自2011年成立以来,我们已经蒙受了5620万美元的损失。2021年,我们发生了1010万美元的净亏损。在此期间,我们的经营活动也产生了670万美元的负现金流。随着我们继续进行研发活动并将我们的SBP-101候选产品商业化,我们预计将招致大量亏损,这将继续从经营活动中产生负的净现金流。
与2020年12月31日相比,我们的现金增加了280万美元,主要是因为2021年完成的融资活动的总收益为10.1美元,其中大部分被运营和投资活动中使用的现金所抵消。
2021年8月,我们收到了澳大利亚政府支付的与我们澳大利亚子公司2020年期间研究活动相关的研发税收奖励款项。收到的奖励付款约为448,000美元。
截至2021年12月31日,我们拥有1190万美元的现金,960万美元的营运资本和1020万美元的股东权益。由于我们新的随机临床试验的支出增加,预计这一余额将足以维持运营到2022年第四季度。
我们将需要额外的资金来继续我们的业务并在2022年12月31日之后执行我们的业务计划,包括完成所需的未来试验,并在美国、欧盟和其他国际市场寻求监管批准。从历史上看,我们的运营资金主要来自出售股权、证券和债务。尽管我们过去成功地获得了必要的资本来支持我们的运营,我们可能会通过类似的方式寻求额外的融资,但不能保证我们将能够以商业上合理的条款和条件获得额外的融资,或者根本不能。如果我们的临床数据不是积极的,或者如果经济或市场状况恶化,这种风险将会增加。
如果我们无法在需要时获得额外的融资,我们将需要缩减我们的业务,我们将需要采取行动,其中可能包括减少对外部专业服务提供商的使用,减少员工或员工薪酬,大幅修改或推迟我们SBP-101候选产品的开发,授权第三方将我们的SBP-101候选产品商业化的权利,否则我们将寻求追求或停止运营。
我们运营结果的关键组成部分
一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括工资、福利和其他成本,包括高管和行政人员的股票薪酬;法律和其他专业费用;差旅、保险和其他公司成本。
研究和开发费用
自成立以来,我们一直专注于开发用于治疗胰腺癌的SBP-101,这是我们最初的候选产品。我们的内部和外部研发费用都是按所发生的费用计算的。研发成本包括在进行人体临床试验过程中发生的费用,第三方服务提供商执行各种测试并积累与我们临床前研究相关的数据的费用;赞助的研究协议;开发和扩展生产足够数量的SBP-101化合物用于临床前研究和人体临床试验所需的制造工艺的费用;咨询与执行我们的SBP-101候选产品开发计划相关的专业知识的资源;人员成本,包括工资、福利和股票薪酬;以及许可和维护我们获得许可的知识产权的成本。在2021年和2020年期间,研发支出主要集中在与执行我们当前的Ia/Ib期一线临床试验相关的成本上。
我们不能确定我们候选产品的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。目前,由于临床前和临床开发本身的不可预测性,我们无法确定地估计我们将产生的成本以及我们在继续开发我们的胰腺癌初始候选产品和其他潜在流水线计划时所需的时间表。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们未来的研发费用将取决于我们开发的每个候选产品的临床前和临床成功程度,以及对这些候选产品的商业潜力的持续评估。此外,我们无法预测我们目前或未来的候选产品是否可能受到未来合作的影响,何时将确保此类安排(如果有的话),以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。
临床试验的完成可能需要几年或更长时间,时间长短通常根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有所不同。由于临床开发过程中出现的差异,临床试验的成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异,其中包括:
● |
每名患者的试验成本; |
● |
批准所需的试验次数; |
● |
包括在试验中的地点数目; |
● |
招收合适病人所需的时间长短; |
● |
患者接受的剂量; |
● |
参与试验的患者数量; |
● |
患者的辍学率或中途停用率; |
● |
患者随访时间长短; |
● |
潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究; |
● |
在试验期间进行的分析和测试的数量和复杂性; |
● |
候选产品的开发阶段;以及 |
● |
候选产品的有效性和安全性。 |
我们与临床试验相关的费用是根据与多个临床试验地点和代表我们管理临床试验的合同研究组织(“CRO”)签订的合同所获得的服务和花费的估计费用计算的。这些协议的财务条款有待谈判,不同的合同各有不同,可能导致付款不均衡。一般来说,这些协议规定了以固定费用或单价执行的工作范围。根据合同支付的费用取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。与临床试验相关的费用通常根据合同金额和里程碑的实现情况(如纳入的患者数量)应计。如果根据临床试验设计或要执行的工作范围的变化而修改时间表或合同,我们将相应地修改我们的应计费用估计。
当确定受许可约束的知识产权未来没有其他用途时,我们会支付与获得专利技术许可相关的成本。
其他收入(费用)
其他收入(支出)包括利息收入、现金和非现金利息支出以及以我们的功能货币以外的货币计价的交易产生的交易损益。
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表,这些报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估这些估计和判断,包括下面描述的那些。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果和经验可能与这些估计大相径庭。
虽然我们的重要会计政策在F-1页开始的综合财务报表附注4中有更全面的描述,但我们认为以下对关键会计估计的描述对于帮助您充分理解和评估我们报告的财务结果是最关键的,并影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。
基于股票的薪酬
在以股份为基础的奖励的会计核算中,我们根据授予日期和这些奖励的公允价值来计量和确认员工和非雇员服务的成本,以换取股权工具的奖励。计算基于股份的薪酬费用需要输入高度主观的假设,这些假设代表了我们的最佳估计,涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。补偿成本在归属期内采用直线分配法按比例确认,归属期被认为是必要的服务期。
股票奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。股票奖励的公允价值的确定受我们的股票价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。无风险利率以美国国债利率为基础,适用于每项奖励的预期期限。预期波动率主要基于一系列指导公司的波动率,这些公司由上市公司和最近上市的生物技术公司组成。假设股息收益率为零,因为我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。所授予期权的预期期限是使用“简化”方法确定的。根据这一办法,预期期限被推定为平均归属日期和合同期限结束之间的中间点。
我们向员工和非员工授予选择权,包括我们的董事。发放给新员工的补助金是根据具体情况发放的。授予员工的期权一般在授予之日起三年内每年授予一次。授予我们非雇员董事的期权一般在授予之日起一年内授予。授予其他非雇员的期权通常在三年内授予。发放给员工和非员工的期权通常最长期限为十年。
对非雇员的期权授予是与他们作为我们的顾问的服务相结合的。其中一些顾问还在我们的私募发行中购买了股票,但没有人受益地拥有我们已发行普通股的5%或更多。
研发成本
我们收取研发费用,包括临床试验费用,在发生时计入费用。我们的人体临床试验正在并将在临床试验地点进行,并由我们在CRO的协助下联合管理。建立临床试验地点的费用在研究协议签署后应计。与临床试验绩效相关的费用通常根据合同金额和商定里程碑的实现而累计,如患者登记、患者随访等。我们通过与临床试验地点和CRO的沟通,监控每个重要合同下的业绩水平,包括患者登记和其他活动的程度,并根据需要按季度调整估计数,使临床费用反映每个临床试验地点和每个CRO所花费的实际努力。
经营成果
截至12月底的各年度业务成果比较(千) 31, 2021 and 2020
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
百分比变化 |
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运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
$ | 4,587 | $ | 3,249 | 41.2 | % | ||||||
研发 |
5,423 | 2,505 | 116.5 | % | ||||||||
总运营费用 |
10,010 | 5,754 | 74.0 | % | ||||||||
其他(费用)收入,净额 |
(613 | ) | 691 | -188.7 | % | |||||||
所得税优惠 |
488 | 295 | 65.4 | % | ||||||||
净亏损 |
$ | (10,135 | ) | $ | (4,768 | ) | 112.6 | % |
一般及行政(“G&A”)及研发(“R&D”)开支包括因发行股票期权而产生的非现金股票薪酬开支。基于股票的奖励的条款和授予时间表因赠款类型和受赠人的就业状况而异。截至2021年12月31日的奖励是根据时间和表现条件授予的。我们预计未来将记录额外的非现金补偿费用,这可能是相当可观的。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中的基于股票的补偿费用(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
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一般事务和行政事务 |
$ | 1,083 | $ | 1,068 | ||||
研发 |
204 | 137 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 1,287 | $ | 1,205 |
一般和行政费用
2021年,并购支出增长了41.2%,达到460万美元,高于2020年的320万美元。G&A费用的增加主要是由于与员工和董事会薪酬增加相关的成本,以及法律费用的增加和D&O保险成本的增加。
研究和产品开发费用
我们的研发费用从2020年的250万美元增加到2021年的540万美元,增幅为116.5%。研发费用的增加主要是由于我们准备推出随机临床试验时临床研究的支出增加,以及下一次试验所需的产品和安慰剂的制造费用。随着我们扩大临床研究,预计研发费用将继续增加。
其他收入(费用),净额
2021年其他(费用)净额为60万美元,主要由外币交易损失构成。
2020年,其他收入净额为70万美元,主要由外币收益和债务减免收益组成。
所得税优惠
所得税优惠从2020年的29.5万美元增加到2021年的48.8万美元。我们的所得税优惠主要来自与我们在澳大利亚进行的研发活动相关的可退还税收优惠。这一增长的一部分与截至2021年12月31日的年度收到的退款有关,该退款超过了以前应计的退款。
流动性与资本资源
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的我们的流动性和资本资源,以及截至2021年和2020年12月31日的每个财政年度的流动性和资本资源,旨在补充以下更详细的讨论(以千计):
流动性与资本资源 |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
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现金和现金等价物 |
$ | 11,867 | $ | 9,022 | ||||
营运资本 |
$ | 9,619 | $ | 8,392 |
现金流数据 |
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
现金提供方(使用于): |
||||||||
经营活动 |
$ | (6,704 | ) | $ | (3,854 | ) | ||
投资活动 |
(540 | ) | - | |||||
融资活动 |
10,095 | 10,444 | ||||||
汇率变动对现金的影响 |
(6 | ) | (17 | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 |
$ | 2,845 | $ | 6,573 |
营运资金
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物总额为1190万美元,而截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物总额为900万美元。截至2021年12月31日,我们有270万美元的流动负债和960万美元的营运资本。截至2020年12月31日,我们有140万美元的流动负债和840万美元的营运资本。营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。
现金流
经营活动中使用的现金净额
2021年,用于经营活动的现金净额为670万美元,而2020年为390万美元。这些期间使用的现金净额主要反映这些期间的净亏损,并被经营资产和负债变化的影响部分抵消。
用于投资活动的现金净额
2021年期间,用于投资活动的现金净额为50万美元。2021年使用的净现金主要是存放在公司合同研究机构的现金,用于进行我们的临床试验。
融资活动提供的现金净额
2021年融资活动提供的现金净额为1,010万美元,这是2021年7月完成的包销公开发行的净收益约9.1美元,以及2021年第一季度行使的约100万美元的现金认股权证。2020年融资活动提供的现金为1,040万美元,其中包括2020年9月完成的包销公开发行的930万美元净收益,以及2020年5月和6月完成的向认可投资者出售普通股和认股权证的净收益170万美元。这些收益被2020年全额支付约742 000美元的无担保期票部分抵消。
资本要求
随着我们继续开展我们的业务和执行我们的业务计划,包括完成临床开发计划,我们治疗胰腺癌的首批候选产品SBP-101,以及在美国、欧盟和其他国际市场寻求监管批准,我们预计将继续招致大量且不断增加的亏损,这将继续产生来自经营活动的负净现金流。
我们未来的资本使用和需求取决于许多当前和未来的因素。这些因素包括但不限于:
● |
支持我们的监管批准申请所需的临床试验的进展,包括完成我们的Ia/Ib期临床试验,在澳大利亚和美国进行的人类临床试验,以及于2022年1月启动的全球随机II/III期试验; |
● |
在卵巢癌中实施SBP-101开发工作的成本,以及扩大因收购CPP而获得的资产的开发工作的成本; |
● |
我们有能力证明我们的SBP-101候选产品的安全性和有效性; |
● |
我们有能力在美国、欧盟或其他国际市场获得我们SBP-101候选产品的监管批准; |
● |
适用于我们的SBP-101候选产品的监管监管的变化可能导致产品开发的成本和延误; |
● |
我们SBP-101候选产品的市场接受度和未来销售水平; |
● |
与第三方付款人建立偿还安排的进展速度; |
● |
竞争的技术和市场发展的影响;以及 |
● |
专利申请的提交和起诉以及专利权利要求的执行或辩护所涉及的费用。 |
截至2021年12月31日,我们没有任何现有的信贷安排可以借入资金。从历史上看,我们的运营资金主要来自出售股权、证券和债务。尽管我们过去成功地获得了必要的资本来支持我们的运营,我们可能会通过类似的方式寻求额外的融资,但不能保证我们将能够以商业上合理的条款和条件获得额外的融资,或者根本不能。
负债
截至2021年12月31日,我们没有负债。
2021年和2020年普通股和认股权证的发行。
2021年7月2日,该公司完成了3333334股普通股的包销公开发行,收购价为每股3.00美元。此次发行的总收益约为1000万美元。扣除承销商折扣和其他发行成本后的净收益约为910万美元。
2020年9月1日,该公司完成了2,545,454股普通股和认股权证的承销公开发行,以购买总计相同数量的额外普通股。此次发行的总收益约为1050万美元。扣除承销商折扣和其他发行成本后的净收益约为930万美元,其中约8万美元来自公司高管和董事。认股权证的行使期为五年,由发行之日起计,初始行权价为4.54美元。截至2021年12月31日,这些认股权证中仍有2,306,516份未偿还。
于2020年5月至6月期间,本公司根据证券购买协议发行合共437,000股普通股及认股权证,以购买最多相同数目的额外普通股。净收益约为170万美元,其中约90000美元是从公司高管和董事那里收到的。认股权证的行使期为五年,由发行之日起计,初始行权价为6.00美元。
未来资本需求
我们需要更多的资金来继续我们的业务和执行我们的业务计划,包括完成所需的未来试验,并在美国、欧盟和其他国际市场寻求监管批准。从历史上看,我们的运营资金主要来自出售股权、证券和债务。尽管我们过去成功地获得了必要的资本来支持我们的运营,我们可能会通过类似的方式寻求额外的融资,但不能保证我们将能够以商业上合理的条款和条件获得额外的融资,或者根本不能。我们相信,我们现有的现金将足以支付我们到2022年第四季度的运营费用。
如果我们无法在需要时获得额外的融资,我们将需要缩减我们的业务,我们将需要采取行动,其中可能包括减少对外部专业服务提供商的使用,减少员工或员工薪酬,大幅修改或推迟我们SBP-101候选产品的开发,授权第三方将我们的SBP-101候选产品商业化的权利,否则我们将寻求追求或停止运营。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,我们现有股东的利益将被稀释,条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们发行优先股,可能会影响我们股东的权利或降低我们普通股的价值。特别是,授予未来优先股持有者的具体权利可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债基金条款,以及对我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力的限制。债务融资如果可行,可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。任何这些事件都可能对我们实现监管批准和商业化目标的能力造成不利影响,并损害我们的业务。
我们未来的成功取决于我们获得更多资金的能力,取决于我们刚刚完成的Ia/Ib阶段和刚刚启动的II/III阶段临床试验和所需未来试验的成功,取决于我们能否获得SBP-101候选产品在美国、欧盟和其他国际市场的营销批准。如果我们无法在需要时获得额外的融资,如果我们的第一阶段临床试验不成功,如果我们没有获得所需的未来试验的监管批准,或者如果一旦这些研究完成,我们的SBP-101候选产品没有获得营销批准,我们将无法作为持续经营的企业继续经营,并将被迫停止运营。本报告所包括的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,不包括与资产的可回收性或分类有关的任何调整,也不包括可能因这些不确定性的结果而导致的负债额。
许可协议
根据我们与UFRF的独家许可协议,该协议上一次修订是在2019年10月4日,我们被要求支付从许可技术开发的许可产品净销售额的2.5%至5%的特许权使用费,期限较短:自许可产品首次商业销售起十(10)年,或在各国基础上的市场独占期。最新的修正案取消了所有未来的里程碑付款。该公司仍承诺每年支付10,000美元的许可证维护费。
近期会计公告
关于最近的会计声明的讨论,见下文第8项所载合并财务报表附注4。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目要求编制的财务报表及其附注从本年度报告表格10-K的F-1页开始。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的与公司相关的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,包括确保此类信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
于最近完成的财政季度内,我们并未发现我们的财务报告内部控制有任何重大影响,或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
(1) |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
(2) |
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
(3) |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制不能提供及时防止和发现错报的绝对保证。可以在程序中设计保障措施,以减少--尽管不是消除--错误陈述得不到及时预防或发现的风险。
我们的管理层根据报告中提出的框架,对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布,称为COSO(2013年框架)。基于这一评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第989G条,管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证,该条款豁免了较小的报告公司的审计师认证要求。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
关于我们的执行官员的信息
迈克尔·T·卡伦,M.D.,M.B.A.,现年76岁,自2021年5月从本公司雇员身份退休以来,一直担任本公司董事会主席和非雇员董事。自2011年11月公司共同创立以来,库伦博士一直担任公司执行主席和董事董事。库伦博士为我们公司带来了33年的制药经验,包括与开发阶段公司合作规划、设计和推进候选药物从临床前到临床开发的专业知识。卡伦博士在2018年10月至2020年7月期间担任我们的总裁兼首席执行官。他曾在2011年11月至2015年6月期间担任我们的首席医疗官和总裁。从2009年到2011年,卡伦博士为制药行业提供了尽职调查咨询,此前他在卫材制药提供了一年的过渡咨询服务。2000年至2008年,他在MGI Pharma Inc.担任首席医疗官,并在SunPharm公司担任G.D.Searle之前开发了几种肿瘤学药物,并在世界第五大合同研究组织IBAH Inc.担任临床咨询副总裁,在那里他为制药行业的几家处于发展阶段的公司提供商业战略咨询服务、制定发展计划、监管事项和设计临床试验。库伦博士也是IDD医疗公司的联合创始人和首席执行官,这是一家制药初创公司。卡伦博士于1988年加入3M制药公司,致力于心血管、肺部、风湿病和免疫反应调节药物的开发。在他的职业生涯中,库伦博士帮助获得了10种药物的批准,其中包括自2004年以来的3种:ALOXI®、Dacogen®和Lusedra®。库伦医生拥有内科医生资格证书,1977至1988年间在大华诊所执业, 他曾在明尼苏达州奥瓦托纳担任总统。卡伦博士在明尼苏达大学获得医学博士和理学士学位,在圣托马斯大学获得工商管理硕士学位,并在北卡罗来纳大学教堂山和北卡罗来纳大学威尔明顿分校完成内科住院医师和董事会认证。
詹妮弗·K·辛普森,博士,MSN,CRNP,53岁,自2020年7月以来一直担任我们公司的总裁兼首席执行官和董事。在加入公司之前,辛普森博士在2015年至2020年6月期间担任纳斯达克系统公司(DCTH)总裁兼首席执行官和董事会成员。自2012年以来,她曾在Delcath担任过各种其他领导职务。2011年至2012年,Simpson博士在ImClone Systems,Inc.(礼来公司的全资子公司)担任全球营销副总裁、肿瘤学品牌负责人,负责所有产品商业化活动,并为其中一项后期资产的推出做准备。2009年至2011年,辛普森博士担任ImClone产品冠军副总裁,2008年至2009年担任ImClone产品Ramucirumab产品冠军助理副总裁。2006年至2008年,辛普森博士在总部位于宾夕法尼亚州的生物技术公司Ortho Biotech(现为扬森生物技术公司)担任产品董事肿瘤学治疗营销专员,专注于免疫学、肿瘤学和肾脏病领域的创新解决方案。在她职业生涯的早期,辛普森博士担任了十多年的血液学/肿瘤学护士从业者和教育家。辛普森博士自2019年8月以来一直担任Eagle PharmPharmticals,Inc.的董事会、提名和公司治理委员会成员,并自2021年7月以来担任CytRx Corporation的董事会成员。
现年62岁的Susan Horvath自2018年4月以来一直担任我们的副总裁兼首席财务官。霍瓦斯曾在制药、医疗保健和消费者组织中担任过财务和运营职位。除了在该公司的职位外,Horvath女士还担任董事会成员,并为Photonic Pharma,LLC提供财务咨询服务。Photonic Pharma,LLC是一家私人持股公司,专注于提高早期药物发现的效率。在加入Panbela团队之前,Horvath女士于2016年12月至2018年1月担任Enobobs,LLC的首席财务官,这是一家专注于矫正视力的眼镜的私人公司;于2014年1月至2016年12月担任私人持股的安全产品公司Tensiious Holdings,Inc.(d/b/a Ergodyne)的副总裁兼首席财务官;从2011年8月至2014年2月,担任HealthSense,Inc.的首席财务官兼人力资源副总裁;HealthSense,Inc.是一家下一代技术(SaaS)和远程监控公司,专注于为老年人和脆弱成年人提供安全和改善生活质量,同时降低总体医疗成本;2008年7月至2010年12月,担任处于商业化阶段的早期医疗设备公司Hemball,Inc.的首席财务官兼运营和人力资源副总裁;2004年11月至2007年3月,担任CNS,Inc.副总裁兼国际团队负责人,CNS是一家上市的消费保健品公司,专注于强大消费品牌的开发和营销。Horvath女士拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学学士学位,是一名注册管理会计师和注册公共会计师,不活跃。
关于我们的董事会的信息
我们的业务由一个尽可能多地分为三个级别的董事会监督,董事通常被选入一个指定的级别,任期三年。以下是关于我们董事会现任成员的某些信息:
第三类董事-任期将于2022年届满
亚瑟·J·弗拉塔米科,56岁,自2019年12月起担任我们公司的董事。他是一名注册药剂师,在制药行业拥有30多年的经验,并一直担任Radiant BioTreateutics的首席执行官,Radiant BioTreateutics自2021年5月以来一直在推进一个专注于多抗体开发的新型抗体平台,这是一种多价和多特异性抗体。在加入Radiant之前,Fratamico先生自2017年1月以来一直担任Galera Treateutics,Inc.的首席商务官,该公司是一家生物制药公司,致力于发现和开发新型歧化酶模拟药物,目标是改变癌症放射治疗。在加入Galera之前,Fratamico先生从2014年5月起担任Vitae PharmPharmticals,Inc.的首席商务官,该公司是一家在纳斯达克上市的临床阶段生物技术公司,直到2016年12月该公司被出售给艾尔建。在加入Vitae制药公司之前,他曾在多家生物技术公司担任过类似的行政职务,领导他们的业务开发工作,包括促进GMinin X制药公司和MGI制药公司的销售。除了负责大量的许可交易和收购外,他还指导公司战略和管理外部公司沟通。他还担任过几个高级营销、产品规划和新产品开发职位。弗拉塔米科先生拥有费城药学与科学学院的药学学士学位和德雷克塞尔大学的工商管理硕士学位。
杰弗里·S·马蒂森,61岁,自2015年9月以来一直担任我们公司的董事。马蒂森还担任董事和上市医疗设备公司NeuroOne Medical Technologies Corporation的审计委员会主席。此外,马蒂森还担任Helius Medical Technologies,Inc.的首席财务官,这是一家专注于神经健康的上市医疗技术公司。马蒂森之前曾在该公司担任董事和审计委员会主席。他还曾担任董事和eNeura,Inc.的审计委员会主席,eNeura,Inc.是一家私人持股的医疗技术公司,从2018年7月到2020年2月提供偏头痛的急性治疗和预防。Mathiesen先生于2019年10月至2019年12月担任私营生物制药公司Teewinot Life Sciences首席执行官的顾问,专注于纯药用级大麻类化合物的生物合成生产,并于2019年3月至2019年10月担任首席财务官。2020年8月,蒂维诺生命科学公司根据美国破产法第11章提交了一份自愿请愿书。在此之前,他曾在2015年9月至2018年9月期间担任上市生物制药公司Gphire治疗公司的首席财务官。从2015年8月到2015年9月,他是盖菲尔的顾问。2011年3月至2015年1月,他担任上市医疗设备公司阳光心脏公司的首席财务官。自1993年以来,马蒂森一直在上市公司担任高管职务。, 包括副总裁和首席财务官职位。马蒂森先生拥有南达科他州大学会计学学士学位,也是一名注册公共会计师。我们相信,Mathiesen先生为董事会带来了财务洞察力和领导力以及在资本市场的丰富经验,以及上市公司会计和财务报告要求的知识。
第I类董事-任期将于2023年届满
苏珊娜·加格农医学博士,现年65岁,自2015年6月起担任本公司董事顾问,2021年7月起担任顾问。在此之前,Gagnon博士在2015年1月至2021年7月期间担任该公司的首席医疗官,在此之前是该公司的首席临床顾问。Gagnon博士自2014年7月以来一直担任Gagnon Consulting LLC的总裁,为医疗、安全和监管事务提供咨询。从2001年到2014年,加格农博士担任三家公司的首席医疗官,分别是ICON临床研究公司、Nupathe,Inc.和Idis,Inc.。Gagnon博士毕业于波士顿大学医学院和波士顿城市医院的住院医师计划。
现年79岁的保罗·W·谢弗自2015年9月以来一直担任董事的工作人员。谢弗此前自2014年1月以来一直担任董事的首席执行官。谢弗先生于1966年毕业于明尼苏达州药学院。他拥有并经营一家名为Bloomington Drug的复方药店,已有42年之久。谢弗是一位经验丰富的生物技术投资者。我们相信,Schaffer先生为董事会带来了丰富的药品开发和制造经验,以及对制药公司面临的法规和问题的知识。
詹妮弗·K·辛普森博士,MSN,CRNP,自2020年7月以来一直担任我们公司的总裁兼首席执行官和董事。请参阅“关于我们的执行官员的信息“以上是关于辛普森博士背景和经验的进一步信息。
第II类董事-任期将于2024年届满
迈克尔·T·卡伦医学博士,工商管理硕士,自2021年5月退休以来一直担任董事会主席和非员工董事公司董事,并自2011年11月公司共同成立以来一直担任董事公司的成员。请参阅“关于我们的执行官员的信息“以上是关于卡伦博士以前在公司的职位以及其他背景和经验的进一步信息。
D.罗伯特·斯佩尔现年66岁,自2015年9月以来一直担任董事的一员。自2012年3月以来,斯佩尔一直担任董事的首席执行官。斯佩尔先生在农业行业拥有超过39年的经验。1973年至2005年,斯佩尔在明尼苏达州坎迪约希县拥有并经营了一家农场,占地5000英亩,生产玉米、大豆和甜菜。斯佩尔先生在董事会任职方面有丰富的经验。从1992年到1996年,他担任ValAdCo的董事会成员,然后从1996年到2003年,他担任菲尼克斯生物复合材料公司的董事会主席。我们相信,斯佩尔先生带来了商业洞察力和领导力,以及在早期公司发展和壮大方面的丰富经验。
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16(A)条规定,持有超过10%普通股的董事、高管和实益拥有人必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。持有我们普通股10%以上的董事、高管和实益所有者必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对向我们提供的此类表格副本的审查以及我们董事和高管的书面陈述,截至2021年12月31日的财年,所有第16(A)条的备案要求都得到了满足。
道德准则和商业行为准则
本公司已采纳适用于本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士,以及其他雇员和董事的道德及商业行为守则(“守则”)。该守则张贴在我们网站www.panbela.com的投资者关系-公司治理部分。我们打算在我们的网站上,按照表格8-K所要求的期限,对我们的守则中适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员的一项规定进行修订或放弃,并与美国证券交易委员会S-K规则第406(B)项中列举的道德守则定义的任何要素有关。
有关董事局委员会的某些资料
审计委员会
审计委员会由三名成员组成:主席马蒂森先生、谢弗先生和斯佩尔先生。除其他外,委员会的主要职能是:(A)协助董事会履行其在审计本公司账簿和记录以及监督其会计和财务报告做法方面的法定和受托责任;(B)进行适当的监督,以确定本公司及其子公司有足够的行政和内部会计控制,并按照规定的程序和行为准则运作;以及(C)独立审查本公司分发给股东和公众的财务信息。
审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已经确定Jeffrey S.Mathiesen有资格担任审计委员会的财务专家,因为该术语是由美国证券交易委员会的适用规则定义的。审计委员会的每一名成员都符合《证券交易法》第10A-3(B)(1)条的独立性要求。
项目11.高管薪酬
获提名的行政人员的薪酬
以下披露的重点是我们被任命的高管。在2021财年,我们的“指定高管”包括:辛普森博士、霍瓦特女士和卡伦博士,后者于2021年5月从公司退休。
我们任命的每一位高管的基本工资最初是根据与适用高管的公平谈判确定的。我们董事会的薪酬委员会每年都会审查我们高管的薪酬。在谈判或审查基本工资时,薪酬委员会根据其成员的经验、高管对我们未来成功的预期贡献以及其他高管的相对薪酬和责任来考虑市场竞争力。
薪酬汇总表
下表提供了有关我们指定的执行干事在2021财年的薪酬(统称为“高管”):
姓名和主要职位 |
年 |
薪金($) |
期权大奖(a)($) |
不公平 激励计划 补偿(b)($) |
总计($) |
|||||||||||||
詹妮弗·K·辛普森 |
2021 |
476,609 | 537,702 | 182,422 | 1,196,733 | |||||||||||||
总裁兼首席执行官(c) | 2020 |
145,587 | 1,529,926 | 78,750 | 1,754,263 | |||||||||||||
苏珊·霍瓦特 |
2021 |
302,200 | 155,258 | 99,620 | 557,078 | |||||||||||||
首席财务官兼副总裁 财务总裁 | 2020 |
226,000 | 98,176 | 90,000 | 414,176 | |||||||||||||
迈克尔·T·库伦 |
2021 |
337,147 | 218,199 | - | 555,346 | |||||||||||||
前执行主席(d) | 2020 |
316,000 | 179,900 | 141,750 | 637,650 |
(a) |
此表中期权奖励的价值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的在财政年度内授予的此类奖励的公允价值。用于确定奖励估值的假设在综合财务报表附注9中讨论。 |
(b) |
代表根据公司2021年和2020年现金激励计划支付的款项,如下所述。 |
(c) |
辛普森博士于2020年7月加入公司。 |
(d) |
卡伦博士于2018年10月至2020年7月期间担任公司总裁兼首席执行官。并担任执行主席,直至退休。卡伦博士于2021年5月退休后,获得了39,375美元的非员工董事薪酬,包括在本表中的工资和价值54,409美元的期权以及卡伦博士退休后授予的RSU的期权;这两笔金额也披露在下面的董事补偿表中。 |
截至2021年12月31日的未偿还股权奖
|
期权大奖 |
||||||||||||||
名字 | 授予日期 |
数量证券 潜在的 未行使的期权 (#)可行使 |
证券数量 潜在的 未行使的期权 (#)不可行使 |
期权行权 价格(美元) |
期权到期 日期 |
||||||||||
詹妮弗·K·辛普森 |
7/17/2020 |
106,024 | 106,024 | (a) | 9.99 | 7/17/2030 |
|||||||||
3/30/2021 |
– | 170,000 | (b) | 4.09 | 3/30/2031 |
||||||||||
9/13/2021 |
– | 19,125 | (c) | 2.26 | 9/13/2031 |
||||||||||
苏珊·霍瓦特 |
4/17/2018 |
40,000 | – | 5.75 | 4/17/2028 |
||||||||||
5/21/2019 |
45,725 | 12,075 | (d) | 2.95 | 5/21/2029 |
||||||||||
9/24/2019 |
25,000 | – | 5.00 | 9/24/2029 |
|||||||||||
6/24/2020 |
16,000 | 16,000 | (e) | 4.98 | 6/24/2030 |
||||||||||
3/30/2021 |
– | 40,000 | (f) | 4.09 | 3/30/2031 |
||||||||||
9/13/2021 |
– | 12,135 | (g) | 2.26 | 9/13/2031 |
||||||||||
迈克尔·T·库伦 |
3/5/2015 |
80,000 | – | 3.18 | 3/5/2025 |
||||||||||
12/12/2016 |
15,000 | – | 15.10 | 12/12/2026 |
|||||||||||
2/27/2018 |
100,000 | – | 8.10 | 2/27/2028 |
|||||||||||
5/21/2019 |
127,900 | 28,200 | (h) | 2.95 | 5/21/2029 |
||||||||||
9/24/2019 |
30,000 | – | 5.00 | 9/24/2029 |
|||||||||||
6/24/2020 |
25,000 | 25,000 | (i) | 4.98 | 6/24/2030 |
||||||||||
3/30/2021 |
– | 55,000 | (j) | 4.09 | 3/30/2031 |
||||||||||
5/25/2021 |
9,276 | 3,092 | (k) | 4.17 | 5/25/2021 |
(a) |
计划于2022年和2023年分别于7月17日授予53,012人。 |
(b) |
计划于2022年、2023年和2024年分别于3月30日对56,667人进行归属。 |
(c) |
计划在2022年、2023年和2024年分别于9月13日对6375人进行归属。 |
(d) |
计划于2022年5月21日对12,075人进行归属。 |
(e) |
计划在2022年和2023年分别于6月24日授予8000人。 |
(f) |
计划于2022年、2023年和2024年分别于3月30日授予13,333人。 |
(g) |
计划在2022年、2023年和2024年分别于9月13日授予4,045人。 |
(h) |
计划于2022年5月21日授予28,200人。 |
(i) |
计划于2022年和2023年分别于6月24日授予12,500人。 |
(j) |
计划于2022年、2023年和2024年分别于3月30日授予18,333人。 |
(k) |
计划于2022年5月25日对3,092人进行归属。 |
现金激励性薪酬
在2020年和2021年,薪酬委员会根据临床发展和财务里程碑为每位高管制定了业绩目标。每名执行人员在实现目标后的潜在报酬等于下文进一步说明的执行人员雇用协议中规定的目标。在2021年第一季度,薪酬委员会确定2020年的所有目标都已实现,并批准按目标向每位高管支付薪酬。2022年第一季度,薪酬委员会决定,辛普森博士2021年的奖金批准支付目标的76.55%,霍瓦斯的奖金批准支付目标的82.41%。2021年的奖励是在2022年第一季度支付的。2022年没有向库伦博士支付或将向库伦博士支付现金奖金,因为公司的计划要求员工在年底前就业才有资格获得奖金。
雇佣协议
在2021年期间,我们与每一位高管都签署了雇佣协议。除以下概述的具体条款外,每位高管都有资格参加我们的员工普遍可获得的其他薪酬和福利计划,包括我们的其他高管(如果有的话)。每项此类雇用协议还包括惯例的竞业禁止和竞业禁止契约,并要求执行机构签署一项关于知识产权保密和转让的补充协议。
根据雇佣协议,我们董事会的薪酬委员会每年对每位高管的基本工资进行审查。根据雇佣协议,委员会可批准适用年度的加薪,但不得将高管的基本工资降至低于当时的水平,除非获得高管的同意或根据我们几乎所有高管的一般减薪。如上所述,薪酬委员会确定了2021年的业绩标准,并在实现这些目标的基础上,核准并于2022年第一季度支付了现金。
总裁兼首席执行官
根据她的雇佣协议,辛普森有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额不低于她基本工资的50%。红利金额的支付取决于我们董事会将制定的指标的完成情况,以及她在适用的现金红利期间结束时继续受雇于公司。
首席财务官
根据她的雇佣协议,霍瓦斯有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额不低于她基本工资的40%。红利金额的支付取决于我们董事会将制定的指标的完成情况,以及她在适用的现金红利期间结束时继续受雇于公司。
前执行主席
卡伦博士于2021年5月自愿从公司退休。根据他的雇佣协议,库伦博士有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额不低于基本工资的45%。红利金额的支付取决于我们董事会将制定的衡量标准的完成情况,以及他在适用的现金红利期间结束时继续受雇于本公司。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据他们各自的雇佣协议,如果任何高管的雇佣被我们以“原因”以外的任何原因(定义见适用的雇佣协议)或他或她的“充分理由”(定义见适用的雇佣协议)终止,则他或她将有资格获得相当于他们各自的年薪外加终止发生的年度现金奖金目标(如果有)的按比例计算的金额,以及在终止日期或之前累积的其他金额。如果在“控制权变更”前六个月内或“控制权变更”后两年内(根据适用的雇佣协议的定义)发生任何此类解雇,则执行人员将获得相当于其各自年薪的数额,外加相当于其在终止发生当年的全额现金奖金目标的数额。
董事薪酬
下表列出了有关在最近完成的财政年度担任非雇员董事的人员的某些薪酬信息。
名字 |
赚取的费用或以现金支付($) |
股票大奖(a)($) |
期权大奖(b)($) |
总计($) |
||||||||||||
迈克尔·T·库伦(c) |
39,375 | 17,998 | 36,411 | 93,784 | ||||||||||||
亚瑟·J·弗拉塔米科(d) |
43,752 | 17,998 | 36,411 | 98,161 | ||||||||||||
杰弗里·S·马蒂森(e) |
73,752 | 17,998 | 36,411 | 128,161 | ||||||||||||
保罗·W·谢弗(f) |
54,996 | 17,998 | 36,411 | 109,405 | ||||||||||||
D.罗伯特·斯佩尔(g) |
52,500 | 17,998 | 36,411 | 106,909 |
(a) |
此表中的股票奖励或限制性股票单位的价值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的在会计年度内授予的此类奖励的公允价值。用于确定奖励估值的假设在我们的综合财务报表的附注9中进行了讨论,这些附注包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。 |
(b) |
此表中期权奖励的价值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的在财政年度内授予的此类奖励的公允价值。用于确定奖励估值的假设在我们的综合财务报表的附注9中进行了讨论,这些附注包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。 |
(c) |
卡伦博士的非员工董事薪酬也包括在上面提到的高管薪酬表格中。截至2021年12月31日,库伦博士持有的未归属限制性股票单位为2,158股,并拥有购买总计498,468股的期权 |
(d) |
截至2021年12月31日,弗拉塔米科持有2,158股未授予的限制性股票单位,以及购买总计57,668股的期权。 |
(e) |
截至2021年12月31日,马蒂森持有2,158股未授予的限制性股票单位,以及购买总计80,668股的期权。 |
(f) |
截至2021年12月31日,谢弗持有2,158股未授予的限制性股票单位,以及购买总计96,668股的期权。 |
(g) |
截至2021年12月31日,斯佩尔持有2,158股未归属限制性股票单位,以及购买总计80,668股的期权。 |
同时也是我们的雇员或提供咨询服务的董事不会因在我们的董事会任职而获得额外的现金报酬。董事,苏珊娜·加尼翁博士,在2021年7月自愿退休之前一直是本公司的员工。在她离开时,Gagnon博士成为该公司的顾问,因此无权因在董事会任职而获得任何额外报酬。在2021年期间,我们公司向非雇员董事报销了因参加董事会及其委员会会议而产生的自付费用。
2020年12月,薪酬委员会批准了2021年非雇员董事薪酬的更新。新计划根据每个董事的一般职责和委员会成员身份提供现金补偿。每年的总金额按月支付给董事。此外,同一天,薪酬委员会批准向每位非员工董事发放限制性股票单位(RSU)。授予每个董事的RSU数量为2,875个,从2021年1月到2021年5月,它们以5个相当的增量授予。2021年5月,薪酬委员会批准向每一名非员工董事发放RSU。授予每个董事的RSU数量为4,316个,计划从2021年8月至2022年5月分4个等值增量授予。同样在2021年5月,薪酬委员会批准向每位非员工董事发放股票期权。授予每个董事的RSU数量为12,368个,计划从2021年8月至2022年5月分4个等值增量授予。
2022年2月,薪酬委员会批准了对非雇员董事现金薪酬的更新。下文所述的修订年度金额自2022年1月1日起生效,并将按月支付。
年度定额(所有款额均以元为单位) |
一般信息 |
审计委员会 |
提名& 治理 委员会 |
补偿 委员会 |
||||||||||||
非员工董事 |
40,000 | ‐ |
‐ |
‐ |
||||||||||||
主席 |
32,500 | (a) | ||||||||||||||
引领独立董事 |
22,500 | (b) | ‐ |
‐ |
‐ |
|||||||||||
委员会主席 |
‐ |
15,000 | 7,500 | 10,000 | ||||||||||||
委员 |
‐ |
7,500 | 4,000 | 5,000 |
(a) |
支付给非员工董事聘用金。 |
(b) |
支付给非员工董事聘用金。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日,根据公司股权补偿计划授权发行的普通股数量:
计划类别 |
拟发行的证券数量 在行使以下权力时发出 未完成的选项, 认股权证和权利 |
加权平均锻炼 杰出的代价 期权、认股权证及 权利 |
证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划 |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
2,463,636 | (a) | $ | 5.83 | 1,345,863 | (b) | ||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
– | – | – | |||||||||
总计 |
2,463,636 | 1,345,863 |
(a) |
包括2016计划下的2,239,636股基础普通股期权和2011年计划下的224,000股基础普通股期权。2016年股东批准2016年度计划后,我们停止发放2011年度计划下的奖励。 |
(b) |
2016年计划规定,根据该计划可供发行的普通股数量将从2021年开始至2025年1月1日止的每年1月1日增加,数额等于(I)截至上一历年12月31日将总期权池增加到完全稀释股份总数(如修订的2016计划所界定)的20%所需的股份数量和(Ii)董事会或其薪酬委员会在1月1日之前确定的较少数量的股份ST任何日历年的。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关截至2021年3月22日我们的已发行普通股的实益所有权的某些信息,这些信息包括:(I)在下表中列出的我们每一位被点名的高管;(Ii)我们的每一位董事;(Iii)我们所有的高管、董事和董事提名的人作为一个整体;以及(Iv)持有我们已发行普通股5%或更多的每个其他实益所有者。所有权百分比以截至同日收盘时已发行的13,449,117股普通股为基础。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。据我们所知,除非另有说明,并受适用的社区财产法的约束,以下所列股票的持有者对所拥有的股票拥有唯一投票权和投资权。下表包括自2022年3月22日起60天内可行使的普通股收购权利的股份数量。除非下面另有说明,表中列出的每个董事或官员的地址是C/o Panbela Treateutics,Inc.,712Vista Blvd#305,Waconia,Minneota 55387。
名字 |
金额和性质 实益所有权 |
未清偿的百分比 股票* |
||||||
行政人员及董事 |
||||||||
迈克尔·T·库伦 |
928,189 | (a) | 6.7 | % | ||||
詹妮弗·K·辛普森 |
168,539 | (b) | 1.2 | % | ||||
苏珊·霍瓦特 |
185,422 | (c) | 1.4 | % | ||||
亚瑟·J·弗拉塔米科 |
69,707 | (d) | * | % | ||||
苏珊娜·加尼翁 |
434,493 | (e) | 3.1 | % | ||||
杰弗里·S·马蒂森 |
90,859 | (f) | * | % | ||||
保罗·W·谢弗 |
334,004 | (g) | 2.5 | % | ||||
D.罗伯特·斯佩尔 |
471,691 | (h) | 3.5 | % | ||||
全体董事和现任执行干事(8人) |
2,682,903 | (i) | 17.8 | % | ||||
Ryan Gilbertson 2012不可撤销的家庭信托基金 |
764,890 | (j) | 5.6 | % | ||||
8615鹰溪圈 | ||||||||
明尼苏达州萨维奇55378 |
* |
低于1% |
(a) |
包括由Cullen Living Trust持有的204,576股。433,710股受股票期权约束,70,000股受认股权证约束。还包括3,092股受期权约束的股票和1,079股相关RSU股票,这些股票将在下一次年度股东大会的前一天授予。 |
(b) |
包括间接持有的1,000股、受股票期权约束的162,691股和受认股权证约束的2,424股。 |
(c) |
包括152,134股受股票期权约束的股票和19,852股受认股权证约束的股票。 |
(d) |
包括54,576股受股票期权约束的股票和2,424股受认股权证约束的股票。还包括3,092股受期权约束的股票和1,079股基础RSU股票,这些股票将在下一次年度股东大会的前一天授予 |
(e) |
包括381,067股受股票期权约束的股票和7,142股受认股权证约束的股票。 |
(f) |
包括77,576股受购股权约束的股份还包括3,092股受期权约束的股份和1,079股相关RSU的股份,这些股份将在下一次年度股东大会的前一天授予。 |
(g) |
包括Paul Shaffer Trust持有的30,665股,受股票期权约束的93,576股和受认股权证约束的40,000股。还包括3,092股受期权约束的股票和1,079股基础RSU股票,这些股票将在下一次年度股东大会的前一天授予 |
(h) |
包括配偶持有的282,654股、董事同时持有投票权及存管权但放弃实益所有权的母亲持有的11,750股、受购股权规限的77,576股亦包括3,092股受购股权规限的股份及将于下一届股东周年大会前一天归属的1,079股RSU相关股份。 |
(i) |
包括受股票期权约束的1,4232,905股和受认股权证约束的141,842股。还包括15,460股受期权约束的股票和5,395股基础RSU股票,这些股票将在下一次年度股东大会的前一天授予 |
(j) |
包括171,430股认股权证。 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
某些关系和关联方交易
以下是本公司自2020年1月1日以来参与的交易摘要,涉及金额超过113,000美元,约占我们截至上两个完整会计年度结束时总资产平均值的1%,在这些交易中,我们的任何董事、高管或持有超过10%的股本的实益所有者曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但标题下描述的补偿安排除外。高管薪酬:雇佣协议“在第11项中。
Suzanne Gagnon博士在2021年7月退休之前一直担任该公司的首席医疗官。Gagnon博士仍然是我们董事会的成员。我们与Gagnon博士签订了一份雇佣协议,其形式与上文标题下描述的与高管的雇佣协议基本相同。高管薪酬:雇佣协议在第11项中,Gagnon博士有资格参加我们的员工普遍可获得的其他补偿和福利计划。她的雇佣协议还包括惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止契约。根据通过自愿退休生效的雇佣协议,加尼翁有权获得36万美元的年化基本工资。在2020年和2021年期间,Gagnon博士分别从公司获得了197800美元和293,500美元的补偿。此外,2021年2月,基于2020年既定指标的完成情况,加格农博士获得了11.7万美元的现金奖金。2022年没有向Gagnon博士支付或将支付现金奖金,因为公司的计划要求员工在年底之前就业才有资格获得奖金。
2021年7月,经审计委员会批准,我们与Gagnon博士签订了咨询合同。Gagnon博士将提供的服务包括为完成Ia/Ib期临床试验的最终研究报告提供的专业支持,以及作为临床和管理团队的医疗顾问提供的额外支持。合同规定,在协议的前三个月,每月聘用费为14 000美元,相当于每周约8小时;在剩余期限内,Gagnon博士提供的所有服务的报酬为每小时400美元。合同将于2023年7月到期,但可由任何一方提前终止,或经双方同意延期。在截至2021年12月31日的一年里,加格农博士获得了大约54,600美元的专业咨询费。
董事及高级职员的责任限制及赔偿
我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。
我们的章程规定,我们将在法律允许的最大程度上或根据赔偿协议(如果适用)向董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。它们还规定,我们可以选择不时地对公司的其他员工或代理人进行赔偿。此外,《特拉华州公司法》和公司细则还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人,为他们在为本公司提供服务时因其行为而产生的任何责任投保,无论公司细则是否允许赔偿。我们有一份董事和高级职员责任保险单。
目前,并无任何涉及任何现任或前任董事或高级职员的未决诉讼或法律程序涉及需要或允许作出赔偿的事宜,而我们亦不知悉有任何诉讼或法律程序可能引致索偿的威胁。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
关联人交易审批政策
我们的董事会已经通过了一项关于与关联人交易的书面政策,我们称之为我们的关联方交易审批政策。我们的关联方交易审批政策要求,任何拟与“关联方”进行交易的高管通常必须迅速向我们的审计委员会披露拟进行的交易以及与此相关的所有重大事实。在审核交易时,我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况,包括(1)条款的商业合理性,(2)对吾等的利益和预期利益,(3)替代交易的机会成本,(4)关联方利益的重要性和性质,以及关联方的实际或表面利益冲突。
我们的审计委员会不会批准或批准关联方交易,除非它在考虑所有相关信息后确定该交易对我们的公司和股东有利,并且交易的条款对我们的公司公平。没有我们审计委员会的批准或批准,任何关联方交易都不会完成。我们的政策将是,董事的成员将回避与他们有利害关系的拟议或实际关联方交易有关的任何投票。根据我们的关联方交易审批政策,“关联方”包括我们的任何董事、董事被提名人、高管、任何持有超过5%普通股的实益所有者以及上述任何人的任何直系亲属。不受我们政策约束的关联方交易包括以相同条款向我们所有员工和股东提供的交易,以及我们与关联方之间的交易,当与我们与关联方或其关联公司之间的所有其他交易金额合计时,涉及的金额不到我们公司在过去两个完整会计年度年底的平均总资产的1%。
董事独立自主
根据《纳斯达克股票市场持续上市规则》(以下简称《纳斯达克规则》)的规定,董事会的多数成员必须是《纳斯达克》中所定义的“独立董事”。我们的董事会已经确定,我们的每一位非雇员董事,即Fratamico先生、Mathiesen先生、Schaffer先生和Schemel先生,都是“独立董事”。
项目14.主要会计费用和服务
审计费
年终 |
||||||||
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
审计费(a) |
$ | 105,500 | $ | 112,000 | ||||
审计相关费用(b) |
2,350 | 12,950 | ||||||
总计 |
$ | 107,850 | $ | 124,950 |
(a) |
审计费包括审计我们的年度综合财务报表的费用,包括在我们的年度报告Form 10-K中提交的经审计的综合财务报表,审查我们在Form 10-Q的季度报告中提交的综合财务报表,以及通常由独立注册会计师提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务相关的服务。这一类别还包括在非美国司法管辖区要求对中期财务报表和法定审计进行审计或审查期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的建议。 |
(b) |
审计相关费用包括与综合财务报表审计业绩合理相关的担保和相关服务费用,不在“审计费用”项下列报。 |
前置审批政策
审计委员会制定了一项政策,规范我们使用独立注册会计师的服务。根据这项政策,审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师提供的所有审计及准许的非审计服务,以确保该等服务的提供不会损害该等会计师的独立性。在2021年和2020年,Cherry Bekairt LLP根据美国证券交易委员会的要求,在“审计费用”项下确定的上述所有费用都得到了审计委员会的批准。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)财务报表、财务报表明细表和证物。
(1) 财务报表
以下财务报表作为本报告的一部分提交:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 00 |
F-1 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并经营报表和全面亏损 | F-4 |
股东权益合并报表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
(2) 财务报表明细表
未列明的附表已被略去,原因是该等附表不适用或不是必需的,或须载列于上述综合财务报表及其附注内的资料已包括在内。
(3) 陈列品
展品 不是的。 |
描述 |
|
2.1 |
合并协议和计划,日期为2022年2月21日,由Panbela治疗公司、Canary Merge Holdings,Inc.、Canary Merge子公司I,Inc.、Canary Merge子公司II,Inc.、癌症预防制药公司和Fortis Advisors LLC作为股东代表 |
|
3.1 |
重述的公司注册证书(参考附件3.1并入截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年报) |
|
3.2 |
附例(在2020年12月2日提交的表格8-K的当前报告中引用附件3.2) |
|
4.1 |
证券说明(在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中引用附件4.1) |
|
4.2 |
2018年12月和2019年1月发行的普通股认股权证表格(通过引用附件10.3并入2018年12月28日提交的当前8-K表格报告) |
|
4.3 |
2019年4月2日发行的普通股认股权证(参考附件10.3并入截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告) |
|
4.4 |
2019年8月至10月发行的普通股认股权证表格(通过引用附件10.2并入2019年8月29日提交的当前8-K表格报告) |
|
4.5 |
2020年5月22日、6月5日、6月15日和6月22日发行的认股权证表格(通过引用附件10.2并入2020年6月11日提交的当前8-K表格报告) |
|
4.6 |
普通股认购权证表格(参考附件4.2表格S-1并入,2020年8月27日生效)` |
|
4.7 |
承销商普通股认购权证表格(参考附件4.2表格S-1并入,2020年8月27日生效) |
|
4.8 |
与VStock Transfer的权证代理协议,日期为2020年9月1日的有限责任公司(通过引用附件4.1并入2020年9月1日提交的8-K表格的当前报告中) |
展品 不是的。 |
描述 |
|
10.1 |
截至2015年1月1日修订的2011年股票期权计划(通过引用附件10.1并入2015年9月11日提交的8-K表格的当前报告) |
|
10.2† |
2011年计划奖励的激励股票期权协议表格(通过引用附件10.2并入2015年9月11日提交的表格8-K的当前报告) |
|
10.3† |
2011年计划奖励的非限制性股票期权协议表格(通过引用附件10.3并入2015年9月11日提交的表格8-K的当前报告中) |
|
10.4† |
截至2020年4月9日修订和重述的2016年综合激励计划(通过引用附件99.1并入2020年5月26日提交的8-K表格的当前报告) |
|
10.5† |
2016年度计划奖励股票期权协议格式(参考附件10.4并入截至2016年6月30日的季度10-Q季度报告) |
|
10.6† |
2016年综合激励计划下奖励的非限制性股票期权协议表格(参考附件10.5并入截至2016年6月30日的季度报告Form 10-Q) |
|
10.7† |
2016综合激励计划奖励的业绩股票期权协议表格(参考附件10.7并入截至2016年12月31日的财政年度Form 10-K年报) |
|
10.8† |
与非雇员董事签订的赔偿协议书表格(于2015年9月11日提交的8-K表格中引用附件10.4并入当前报告) |
|
10.9 |
与佛罗里达大学研究基金会公司的标准独家许可协议,日期为2011年12月22日(通过引用附件10.5并入2015年9月11日提交的Form 8-K当前报告中) |
|
10.10 |
2016年12月12日与佛罗里达大学研究基金会公司签署的许可协议第一修正案表格(通过引用附件10.10并入截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告) |
|
10.11 |
与佛罗里达大学研究基金会公司的许可协议第二修正案,日期为2019年10月3日(通过引用附件10.1并入2019年10月9日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1) |
|
10.12† |
与Michael T.Cullen的雇佣协议,日期为2015年12月2日(通过引用附件10.1并入2015年12月4日提交的Form 8-K当前报告中) |
|
10.13† |
与Michael T.Cullen签订的雇佣协议第一修正案,日期为2016年9月12日(通过引用附件10.17并入2016年9月16日提交的表格S-1注册声明中) |
|
10.14† |
与Michael T.Cullen的雇佣协议第二修正案,日期为2017年10月1日(通过引用附件10.1并入2017年10月13日提交的Form 8-K当前报告中) |
|
10.15† |
与Michael T.Cullen签订的雇佣协议的豁免和第三修正案,于2018年2月27日生效(通过引用附件10.1并入2018年3月5日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1) |
|
10.16† |
与Suzanne Gagnon的雇佣协议,日期为2015年12月2日(通过引用附件10.9并入截至2015年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告) |
|
10.17† |
2016年9月12日与Suzanne Gagnon签订的雇佣协议第一修正案(通过引用附件10.20并入2016年9月16日提交的Form S-1登记声明中) |
|
10.18† |
2017年10月1日与Suzanne Gagnon签署的雇佣协议第二修正案(通过引用附件10.4并入2017年10月13日提交的Form 8-K当前报告) |
|
10.19† |
与Suzanne Gagnon签订的雇佣协议的豁免和第三修正案,于2018年2月27日生效(通过引用附件10.4并入2018年3月5日提交的Form 8-K的当前报告中) |
|
10.20† |
与Susan Horvath的雇佣协议,日期为2018年4月17日(通过引用附件10.4并入截至2018年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中) |
展品 不是的。 |
描述 |
|
10.21† |
与詹妮弗·K·辛普森于2020年7月15日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2020年7月16日提交的Form 8-K当前报告) |
|
10.22 |
种子资本加速器贷款协议和2012年10月26日的种子资本贷款票据(通过引用附件10.22并入截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告) |
|
10.23 |
对SEED资本加速器贷款协议和SEED资本贷款票据的第一修正案,日期为2017年10月13日(参考附件10.1并入截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告) |
|
10.24 |
2019年4月5日对SEED资本加速器贷款协议和SEED资本贷款票据的第二次修订(通过参考附件10.2并入截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告中) |
|
10.25 |
对种子资本加速器贷款协议和种子资本贷款的第三次修订,日期为2019年12月31日(通过引用附件10.25并入截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告) |
|
10.26 |
证券购买协议表格,日期为2018年12月21日和31日、2019年1月14日、25日和31日(通过参考2018年12月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
|
10.27§ |
Suzanne Gagnon博士咨询协议 |
|
21.1 |
附属公司名单 |
|
23.1§ |
独立注册会计师事务所的同意 |
|
24.1§ |
授权书 |
|
31.1§ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官认证 |
|
31.2§ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官认证 |
|
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证 |
|
32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官认证 |
|
101§ |
本公司截至2021年12月31日年度报告的财务报表,格式为内联XBRL格式:(1)合并资产负债表,(2)合并全面损失表,(3)合并股东权益表,(4)合并现金流量表,(5)合并财务报表附注 |
|
104§ |
封面数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* |
根据S-K规则第601(A)(5)项,已略去附表。如有任何遗漏的时间表,应请求向美国证券交易委员会提供一份副本,但各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。 |
† | 管理层补偿计划或安排须作为本报告的证物提交。 |
‡ |
根据证券交易委员会发布的给予保密待遇的命令而遗漏的部分证物。 |
§ |
随函存档 |
** |
随信提供 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月24日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
PANBELA治疗公司 |
|||
由以下人员提供: |
詹妮弗·K·辛普森 |
||
詹妮弗·K·辛普森总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年3月24日指定的身份签署。
詹妮弗·K·辛普森 |
/s/苏珊·霍瓦斯 |
|
詹妮弗·K·辛普森 |
苏珊·霍瓦斯 |
|
* |
* |
|
迈克尔·T·卡伦,董事长兼董事 |
亚瑟·J·弗拉塔米科董事 |
|
* |
* |
|
苏珊娜·加尼翁董事 |
杰弗里·S·马蒂森, 董事 |
|
* |
* |
|
保罗·W·谢弗, 董事 |
D.罗伯特·斯佩尔,董事 |
|
*詹妮弗·K·辛普森在此签名,代表上述注册人的每一名董事依据上述各董事妥为签立的授权书签署本文件。
由以下人员提供: |
詹妮弗·K·辛普森 |
||
詹妮弗·K·辛普森 |
独立注册会计师事务所报告
致Panbela治疗公司董事会和股东
明尼苏达州瓦科尼亚
对财务报表的几点看法
我们审计了Panbela Treateutics,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至该年度的每一年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述,该公司有经常性亏损和来自业务的负现金流,这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注3说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项-与股权挂钩的交易
下文所述的关键审计事项是指向本公司审计委员会传达或要求传达的当期财务报表审计所产生的事项:(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(Ii)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
关键审计事项说明
如综合财务报表附注4、8及9所披露,本公司有各种与股权挂钩的交易,包括以股票为基础的薪酬,而管理层的评估需要会计考虑、重大估计及有关该等工具的判断。
目前并无可观察到的股票期权奖励市场,因此,本公司使用Black-Scholes-Merton模型来计量股权挂钩工具的公允价值。因此,在执行审计程序以评估这些交易的会计和估值时,需要审计师高度的判断力和努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括:
● |
我们了解了公司围绕股权挂钩交易的流程和控制措施,包括基于股票的薪酬。 |
● |
我们获得了一份清单和所有与股权挂钩的交易,包括基于股票的薪酬,以及支持这些交易的管理层分析。我们根据这些交易的协议对这些交易的会计进行了评估,并核实了董事会的批准,以确保这些交易在年内得到适当记录。 |
● |
我们对选择的确定公允价值的期权价格模型管理进行了评价,并分析了用于估计股票期权奖励公允价值的标的数据。我们还重新计算了年内授予的每个期权的公允价值。 |
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/
March 24, 2022
Panbela治疗公司合并资产负债表
(单位为千,不包括份额)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值0.001美元;授权1000,000,000股;截至2021年12月31日和2020年12月31日,未发行或发行任何股票 | ||||||||
普通股,$ 票面价值; 授权的; 和 已发行和已发行股票,分别截至2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
Panbela治疗公司
合并经营报表和全面亏损(千元,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般事务和行政事务 | $ | $ | ||||||
研发 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(费用)收入: | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务减免带来的收益 | ||||||||
其他(费用)收入 | ( | ) | ||||||
其他(费用)收入总额 | ( | ) | ||||||
所得税优惠前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股--基本和稀释 |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
Panbela治疗公司
股东权益合并报表
(单位:千)
普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 得(损) | 权益 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
为未来服务签发的手令 | - | |||||||||||||||||||||||
出售普通股及认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
公开发行-发行普通股和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使,无现金 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
公开发行--发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使,无现金 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||
行使期权,无现金 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
Panbela治疗公司
合并现金流量表(千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
支付宝保障计划贷款的宽恕 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收所得税 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
合同研究机构持有的存款 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售普通股和认股权证所得款项扣除发售成本后净额为#美元 | - | |||||||
公开发行普通股和认股权证的收益,扣除承销商折价和发行成本为$ | - | |||||||
公开发行普通股所得款项扣除承销商折价及发行成本为$ | - | |||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
Paycheck保护计划贷款的收益 | ||||||||
缴款通知书的偿还 | ( | ) | ||||||
偿还定期债务 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动额 | ||||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
在计息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
非现金交易的补充披露: | ||||||||
为未来服务签发的手令 | $ | $ | ||||||
向承销商发行认股权证 | $ | $ | ||||||
认股权证摊销作为发售成本 | $ | $ |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
Panbela治疗公司合并财务报表附注
1.业务
Panbela Treateutics,Inc.及其全资子公司Panbela Treateutics Pty Ltd(统称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”)存在的主要目的是推进治疗胰腺癌的专有多胺类似物的商业开发。我们已经独家授权了这种化合物的全球权利,它被指定为SBP-101,来自佛罗里达大学研究基金会(UFRF)。Panbela治疗公司是根据特拉华州的法律于九月21, 2011.Panbela Treeutics Pty Ltd成立于 May 24, 2013 并根据澳大利亚证券和投资委员会的法律成立。
2.风险和不确定性
该公司在一个高度监管和竞争的环境中运营。药品的开发、制造和营销需要获得美国食品和药物管理局(FDA)、澳大利亚治疗用品管理局(TGA)、欧盟的欧洲药品管理局(EMA)以及其他国家的类似机构的批准,并受到这些机构的持续监督。获得新药品的批准从来都不是确定的,可能这需要很多年的时间,而且通常预计会涉及大量支出。
我们蒙受了1美元的损失
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债,并不包括与资产的可回收性或分类有关的任何调整,或这些不确定性的结果可能导致的负债额。我们在正常业务过程中继续经营下去、实现资产账面价值和偿还债务的能力取决于许多因素,包括我们获得额外融资的能力、我们开发工作的成功、我们为最初的候选产品SBP获得市场批准的能力-101,在美国、澳大利亚、欧盟或其他市场,最终我们有能力营销和销售我们最初的候选产品。除其他因素外,这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续运营的能力产生极大的怀疑。
2021年12月标出21在世界卫生组织宣布一种新的冠状病毒株(COVID-19”)全球大流行。在大流行初期,联邦、州和地方政府当局采取行动,抗击新冠肺炎的传播--19,包括发布“呆在家里”的指令和类似的命令,要求许多个人大幅限制日常活动,并要求许多企业减少或停止正常经营。这些措施虽然意在保护人的生命,但却导致经济活动显著减少。疫苗在#年末问世。2020在美国的分销在第一1/42021然后稳定在第二25美分。虽然大多数州和地方当局已经重新开业,但由于秋季三角洲变种,美国和世界其他地区的感染率上升。2021和在冬季的2021由于奥密克戎变异,感染率再次上升,感染率再次下降第一1/42022.形势的迅速发展和不确定性继续排除了对COVID的最终影响的任何预测-19将对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生影响,这将在很大程度上取决于与COVID的持续时间和范围直接或间接相关的未来发展-19疫情在美国、澳大利亚和世界其他地区爆发。在……春天2020我们临床试验的登记暂时暂停,以便我们的临床站点有时间为COVID做准备-19. 不是COVID导致的中断-19对于在这项研究暂停之前或之后登记的受试者的治疗,以及#年完成的研究登记十二月的2020.在……春天2021,该公司还经历了在印度制造的活性产品物质的制造延迟。在美国完成的最后制造步骤也出现了延误,部分原因是与COVID-19.到目前为止,已经有不是我们的临床或临床前试验供应中断。在……里面一月的2022,该公司宣布开启一项全球随机第二/第三阶段临床试验,预计将在美国、欧洲和澳大利亚进行。该公司做到了不预计这项与COVID相关的新临床试验的进行将受到任何干扰-19.自成立以来,公司的管理业务一直是分散的,因此公司经历了不是由于大流行或相关限制而造成的行政中断或额外费用。
3.流动资金和管理计划
我们将需要寻求额外的资金来源来支持我们目前的业务计划。我们可能寻求通过各种来源筹集更多资金,如股权和债务融资,或通过战略合作和许可协议。我们可以给你不是保证我们将能够获得额外的资金来源来支持我们的运营,或者如果我们可以获得这些资金,保证这些额外的资金将足以满足我们的需求或按我们可以接受的条件进行。如果我们的临床数据是不积极的或经济和市场状况恶化。
如果我们无法在需要时获得额外的融资,我们将需要缩减我们的业务,采取下列行动可能包括,减少对外部专业服务提供商的使用,减少员工或员工薪酬,显著修改或推迟我们SBP的发展-101候选产品,许可第三各方有权将我们的SBP商业化-101胰腺癌或其他应用的候选产品,否则我们将寻求或停止手术。
在……上面 July 2, 2021, 该公司完成了承销的公开发行
在……上面2020年9月1日,该公司完成了承销的公开发行
预计现金将持续到第四1/42022.
我们未来的成功取决于我们获得额外资金的能力,我们开发努力的成功,我们展示SBP临床进展的能力-101在美国或其他市场的候选产品,最终,我们营销和销售我们SBP的能力-101产品候选。如果我们在需要的时候无法获得额外的资金,如果我们的临床试验不成功,如果我们无法获得上市批准,我们将不能够继续作为一个持续经营的公司,并将被迫停止运营和清算我们的公司。可能会有不是保证我们将能够以商业上合理的条款获得额外的融资,或者根本不能。出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。
4.重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制随附的综合财务报表。我们的财政年度将于12月31日。
合并原则
随附的合并财务报表包括Panbela治疗公司及其全资子公司的资产、负债和费用。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要是现金。现金存入商业银行的活期账户。有时,这样的存款可能超过保险限额。自.起2021年12月31日,$
现金和现金等价物
现金等价物包括短期、高流动性的投资,期限为三几个月或更短时间。
其他非流动资产
其他非流动资产主要由合同研究机构(“CRO”)的长期存款组成。这些金额在试验结束时确认为运营费用或研发费用。
研发成本
研究和开发成本包括进行我们的第一阶段和第二/第三阶段人体临床试验所产生的费用,第三-第三方服务提供商执行各种测试并积累与我们的临床前研究相关的数据;赞助的研究协议;开发和扩展生产足够数量的SBP所需的制造工艺-101用于我们的临床前研究和人类临床试验的化合物;咨询资源具有与执行我们的SBP开发计划相关的专业知识-101产品候选;人员成本,包括工资、福利和基于份额的薪酬;以及许可和维护我们许可的知识产权的成本。
我们收取研发费用,包括临床试验费用,在发生时计入费用。我们的人体临床试验在临床试验现场进行,由我们在CRO的协助下联合管理。建立临床试验地点的费用在研究协议签署后应计。与临床试验绩效相关的费用通常根据合同金额和商定里程碑的实现而累计,例如站点开放、患者登记、患者随访等。我们通过与临床试验站点和CRO的沟通,监控每个重要合同下的业绩水平,包括患者登记和其他活动的程度,并根据需要按季度调整估计数,使临床费用反映每个临床试验站点和每个CRO的实际工作支出。
当确定存在与获得专利技术许可相关的成本时不是受许可证约束的知识产权未来的替代使用。
临床试验应计费用
临床前研究和临床试验活动的成本是根据对供应商在完成特定任务方面的进展进行评估的基础上确认的,使用的数据包括临床站点激活、患者登记或供应商向公司提供的有关其实际成本的信息。这些活动的付款是基于个别合同的条款和付款时间。可能与提供服务的时间段显著不同。本公司通过适用人员和外部服务提供商关于进度或完成状态或完成的服务的报告和讨论来确定应计估计。公司对截至每个资产负债表日期的应计费用的估计是基于当时已知的事实和情况。
基于股票的薪酬
在股票激励奖励的会计核算中,我们根据授予日期和该等奖励的公允价值来计量和确认员工和非雇员服务的成本,以换取股权工具奖励。补偿成本在归属期内采用直线分配法按比例确认,归属期被认为是必要的服务期。我们在没收发生的时间段内记录没收。基于业绩的股票期权奖励的补偿费用在“业绩”已经发生或可能发生时确认。
股票奖励的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。股票奖励的公允价值的确定受我们的股票价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。无风险利率以美国国债利率为基础,适用于每项奖励的预期期限。预期波动率主要基于一系列指导公司的波动率,这些公司由上市公司和最近上市的生物技术公司组成。假设股息收益率为零,就像我们做的那样不预计在可预见的未来宣布任何红利。所授予期权的预期期限是使用“简化”方法确定的。根据这一办法,预期期限被推定为平均归属日期和合同期限结束之间的中间点。
限制性股票单位的公允价值按授予之日标的普通股的公允价值计算。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表中现有资产及负债的账面值与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而确认的估计未来税项后果。递延税项资产和负债按本公司经营所在的每个司法管辖区的法定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。在必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少到比不有待实现。本公司已就截至2021年12月31日和2020.本公司的政策是将与所得税有关的利息和罚款归类为综合经营报表和全面亏损报表中的所得税费用。
外币折算
Panbela Treateutics Pty Ltd的功能货币是澳元(“AUD”)。因此,Panbela Treateutics Pty Ltd的资产和负债以及股权交易按期末汇率换算为美元。费用按该期间有效的平均汇率换算。由此产生的折算损益在综合经营报表和全面亏损报表中作为累计综合损益的组成部分入账。截至以下年度2021年12月31日和2020,从累积的其他综合收益到业务的任何改叙调整都是无关紧要的。
每股净亏损
我们计算每股净亏损的方法是用净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在此期间发行的股份和在此期间重新收购的股份(如有),按其流通期的部分进行加权。稀释每股收益(EPS)的计算与基本每股收益的计算类似,只是分母有所增加,以包括如果稀释性潜在普通股已经发行,将会发行的额外普通股的数量。我们的稀释每股收益与基本每股收益相同,因为普通股等值股票不包括在计算中,因为它们的影响是反稀释的。
下列已发行的潜在普通股为不包括在稀释后每股净亏损的计算中,因为它们的影响是不稀释剂:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
员工和非员工股票期权 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
根据普通股认购权证可发行的普通股 | ||||||||
最近采用的会计公告
在……里面2020年8月,FASB发布了ASU不是的。 2020-06,债务--可转换债务和其他备选方案(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40):在实体自身权益中对可转换工具和合同进行会计处理,通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式,简化了对可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。此ASU在以下年度报告期开始时有效2021年12月15日,包括这些财政年度内的过渡期。早期收养是允许的,但不是早于之后开始的财政年度2020年12月15日。这一更新允许使用修改后的追溯或完全追溯的过渡方法。该公司正在评估这一ASU的影响,并相信它会不对其合并财务报表产生重大影响。
5.应计费用
应计费用包括以下各项(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
临床试验及相关费用 | $ | $ | ||||||
激励性薪酬 | ||||||||
专业服务 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ |
6.负债
购买力平价贷款
在……上面 May 1, 2020, 该公司申请并获得了约#美元的贷款资金。
7.承付款和或有事项
许可协议
在……上面2011年12月22日,我们与佛罗里达大学研究基金会(UFRF)签订了独家许可协议。本许可协议已于第一的2016年12月12日(《第一修正案》),再一次 October 3, 2019 (“第二修正案”)。许可协议要求该公司向UFRF支付的特许权使用费从
修改后的许可协议仍受惯例和惯常终止条款的约束。该公司还必须支付每年$$的许可证维护费
咨询协议
在……里面 July 2021, 该公司与一名董事会成员签订了一项咨询协议,并支付了大约$
8.股东权益
公开发行普通股
在……上面 July 2, 2021, 该公司完成了承销的公开发行
公开发售普通股及认股权证
在……上面2020年9月1日,该公司完成了承销的公开发行
购买普通股的承销权证
在……上面2020年9月1日,本公司于公开发售时向承销商发出
行使认股权证购买普通股
截至年底止年度2021年12月31日,该公司共发行了
在截至2020年12月31日,该公司发行了
在……上面2020年9月1日,该公司发行了
私募普通股及认股权证
关于在中国发生的结案可能和 June 2020, 该公司发行了一系列
购买为未来服务发行的普通股的认股权证
在……上面2020年2月21日,本公司向服务提供商签发了
保留股份
为未来发行而保留的普通股股份如下:2021年12月31日:
未偿还股票期权 | ||||
已发行的限制性股票单位 | ||||
股权激励计划下可供授予的股票 | ||||
根据已发行普通股认购权证可发行的普通股 | ||||
9.基于股票的薪酬
2016综合激励计划
这个。2016上一次修订生效的综合激励计划 April 9, 2020 (这个“2016计划“),已由我们的董事会批准,并得到我们股东的批准。这个2016计划允许向符合条件的员工、董事和顾问授予激励性和非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股票和其他股票奖励。我们根据以下条款授予购买普通股的期权2016以行权价格制定计划不低于授予之日相关普通股的公允市值。根据以下条款授予的期权2016计划的最长期限为
2011股票期权计划
在批准之前2016计划中,以股票为基础的奖励是根据2011股票期权计划(“2011计划“)。与股东批准的2016计划,董事会终止了2011计划,尽管根据2011根据该计划的条款,该计划将继续未完成。根据以下条款授予的期权2011计划的最长期限为
我们根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的每笔奖励的公允价值确认基于股票的薪酬。归根结底,在归属期间确认的实际费用将只针对那些实际归属的股票。
期权活动摘要如下:
股票 潜在的 选项 | 加权平均 每股行权价 | 聚合内在价值 | ||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
没收 | ( | ) | ||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | ||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
取消 | - | |||||||||||
没收 | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ |
所列各期间的基于股票的薪酬支出如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
一般事务和行政事务 | $ | $ | ||||||
研发 | ||||||||
基于股票的薪酬总额 | $ | $ |
年内本公司未归属股份状况摘要二截止的年度和截至2021年12月31日具体如下:
以下股份 选择权 | 加权平均补助金 日期公允价值 | |||||||
在2020年1月1日未归属 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没收 | ||||||||
未归属于2020年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没收 | ( | ) | ||||||
未归属于2021年12月31日 | $ |
截至时已发行、已归属和预期归属的股票期权的信息十二月31, 2021,具体如下:
未偿还、已归属和预期归属 | 已归属和可行使的期权 | ||||||||||||||||||||||
每股行权价 | 股票 | 加权平均 剩余合同 寿命(年) | 加权 平均值 行权价格 | 选项 可操练 | 加权平均 剩余 合同期限 (年) | ||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
$2.26 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$2.95 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$4.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$9.99 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||||||||
总计 | $ |
自.起2021年12月31日,与未授予的员工股票期权相关的薪酬支出总额不但已确认的金额为$
在布莱克-斯科尔斯期权估值模型下计算公允价值时使用的假设载于下表,适用于本公司发行的截至该年度的期权2021年12月31日和2020:
2021 | 2020 | |||||||||||
普通股公允价值 |
| $ | - |
| $ | - | ||||||
无风险利率 | - | - | ||||||||||
预期股息收益率 | ||||||||||||
预期期权寿命(年) |
| - |
| - | ||||||||
预期股价波动 |
非员工股票薪酬
我们根据会计准则更新(“ASU”)对授予非雇员的股票期权进行核算。2019-07,“薪酬--股票薪酬(主题718)。关于授予非雇员的股票期权,我们记录了#美元。
限制性股票单位
最近完成的财政年度的限制性非既有普通股的数量和加权平均授予日期公允价值如下:
限售股数 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
2020年1月1日受限非归属 | $ | |||||||
2020年获批 | ||||||||
在2020年归属 | ||||||||
2020年12月31日受限非归属 | ||||||||
于2021年获批 | ||||||||
于2021年归属 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的受限非归属 | $ |
自.起2021年12月31日,与未归属的限制性股票单位相关的补偿费用总额不但确认的金额约为$
股票薪酬费用包括与限制性股票单位有关的费用,约为#美元。
10.所得税
自成立以来,我们发生了净运营亏损。我们有不在随附的财务报表中反映了结转净营业亏损的好处,并针对我们的递延税项资产建立了全额估值准备。
在……上面2021年12月31日和2020,该公司的应收所得税约为#美元。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额以及营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异所产生的净税收影响。
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
递延税项资产(负债) | 2021 | 2020 | ||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
研究学分结转 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
未来税收优惠的实现取决于我们是否有能力在结转期内产生足够的应税收入。由于我们的经营亏损历史,管理层认为由上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不很可能变现,因此,我们已提供全额估值津贴。
法定税率和实际税率的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定费率 | % | % | ||||||
永久性差异 | ||||||||
实际税率变动 | ( | ) | ||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
国外研究激励措施 | ||||||||
其他 | ||||||||
有效率 | % | % |
净营业亏损和税收抵免结转十二月31, 2021,具体如下:
(单位:千) | 金额 | 过期年限 | |||
净营业亏损--联邦 |
| ||||
2018年至2021年净营业亏损-联邦 | 永不过期 | ||||
税收抵免--联邦 |
|
净营业亏损结转和贷方的利用可能由于IRC提供的所有权变更限制以及类似的国家规定,必须受到相当大的年度限制。我们有不已执行详细分析,以确定是否根据第382已经发生了。所有权变更的影响将是对可归因于变更前期间的净营业亏损结转的使用施加年度限制。
该公司在美国和澳大利亚都要纳税。截至该年度的报税表2017年12月31日并在此之后接受联邦和州税务当局的审查。Panbela Treateutics Pty Ltd.截至该年度的报税表十二月31,
并在此后接受澳大利亚税务当局的审查。
11.后续事件
在……上面2022年2月21日,该公司达成了一项协议和合并计划,根据协议,它同意收购癌症预防药物公司(“CPP”),这是一家私人临床阶段公司,开发降低癌症和罕见疾病的风险和复发的治疗方法,作为股票和未来里程碑付款的组合。合并后的实体将有一个扩大的管道;最初的重点领域包括家族性腺瘤性息肉病(FAP),第一-转移性胰腺癌、新辅助胰腺癌、结直肠癌预防和卵巢癌。联合开发项目拥有稳定的催化剂节奏,项目范围从临床前研究到注册研究。
根据协议和合并计划的条款,紧接合并前CPP已发行股本的持有者将在合并结束时获得Panbela的普通股。在形式上和完全稀释的基础上,Panbela普通股的持有者预计将拥有大约