美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-39102

Tff 制药公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

1751年河流奔跑, 400套房

沃斯堡, 德克萨斯州76107

(主要执行办公室地址 )

(817)438-6168 (注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及 (2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的，☐不是 ☒

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出：$229,001,120.

截至2022年3月22日，注册人的已发行普通股数量为25,371,781.

通过引用并入的文档

没有。

目录表

警示 注意事项

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。

这些 以及其他可能影响我们财务业绩的因素在本报告中的《风险因素》和《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》中有更全面的论述。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营，不时会出现新的风险。我们不可能预测 所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。 尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承诺， 也明确表示不承担任何义务，更新或修改此类陈述以反映发生的新情况或意外事件 ，我们敦促读者审阅并考虑我们在本报告和其他讨论与我们业务密切相关的因素的报告中所作的披露。请特别参阅我们随后向证券交易委员会提交的关于Form 10-K、10-Q和8-K的报告。

风险 因素汇总

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本10-K年度报告中第1A项风险因素所述的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：

第 部分I

背景

TFF PharmPharmticals，Inc.成立于2018年1月24日，是特拉华州的一家公司，目的是基于我们的专利薄膜冷冻(TFF)技术平台开发创新药物产品并将其商业化。我们是由肺治疗公司或LTI成立的，这是一家早期生物技术公司，专注于肺部领域特定技术的开发。2018年3月，我们完成了与第三方投资者的A系列优先股融资，当时我们以4,000,000股普通股收购了LTI的某些非核心知识产权和其他资产，所有这些都与我们的TFF 技术有关。2022年2月14日，LTI报告称，它持有我们普通股2,235,000股，约占我们股本的8.8%。我们不再是LTI的子公司。

自我们成立以来，我们一直专注于开发我们最初的候选药物， 与老牌制药公司建立战略关系，以获得我们的TFF技术平台的许可，并追求额外的营运资金 。我们还没有开始创收业务。除非另有说明，否则术语“TFF PharmPharmticals”、 “Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TFF制药公司及其全资子公司。

自2018年我们组织以来，我们已经进行了几次融资交易，在下面的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-一般》中总结了这些交易。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们的专利薄膜冷冻(TFF)技术平台开发和商业化创新药物产品。我们相信，而且早期测试证实，我们的TFF平台可以显著 改善难溶于水的药物的溶解度，这类药物约占全球主要药物的33% ，从而改善这些药物的药代动力学效果。我们相信，在一些由于水溶性差而无法 开发的新药的情况下，我们的TFF平台有可能将药物 的药代动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。

截至本报告之日，我们有两个候选产品正在开发中，TFF伏立康唑吸入粉，或TFF Vori，和TFF他克莫司吸入粉，或TFF Tac-Lac。2020年7月，我们完成了我们的主导产品TFF Vori的第一阶段人体临床试验，并于2021年12月完成了TFF Vori在哮喘患者中的1b期临床试验。在第二阶段临床试验中，侵袭性肺曲霉菌病患者将于2022年上半年开始服用TFF Vori。2021年9月，我们在澳大利亚完成了TFF Tac-Lac产品的第一阶段人体临床试验。TFF Tac-Lac在肺部移植患者中的剂量 第二阶段临床试验将于2022年上半年开始。2021年11月，我们在加拿大的一项第一阶段人体临床试验中开始服用TFF氯硝柳胺。我们没有将我们的任何其他候选药物 开发到人体临床试验，我们的努力集中在我们最初候选药物的配方、早期动物试验和正式毒理学研究 ，为我们的第一次临床试验做准备。

我们 还专注于联合开发其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂 。截至本报告之日，我们正在与Augenta BioWorks合作开发吸入型SARS-CoV2单抗 ，并与Union Treateutics A/S合作开发氯硝柳胺干粉制剂。我们还根据与美国和国际制药公司和某些政府机构签订的可行性研究和物质转移协议，通过 局部、眼部和鼻腔应用，积极参与几种药物和疫苗的干粉制剂的分析和测试。

我们 最初打算专注于开发用于治疗肺部疾病和状况的吸入型干粉药物。 虽然TFF平台旨在改善难于溶于水的药物的一般溶解性，但德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)的研究人员发现，该技术在产生具有 特性的干粉颗粒方面特别有用，这种特性允许更好的吸入输送，特别是对深肺，这是呼吸系统医学中非常感兴趣的一个领域。我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器 输送的肺部药物产品的数量，这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将设计为与干粉吸入器一起使用，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划专注于开发用于肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入型干粉制剂，我们相信其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在市场的价格从1亿美元到5亿美元不等。

我们解决的问题

溶解度 是所有药物都必须解决的问题。无论新药对特定分子靶点的活性或潜在活性有多高，如果药物在作用部位的溶液中不可用，它很可能不是可行的开发候选药物。 根据独立第三方研究，40%的新发现药物的水溶性很低或没有水溶性，在某些治疗性 领域，这一数字可能达到90%，这在大多数情况下将阻止开发，因为大多数制药公司无法或将 不能或将 由于水溶性差而不能对没有足够药代动力学曲线的分子进行严格的临床前和临床研究。对于一些上市的药物来说，水的溶解性也可能是一个问题。根据独立的第三方研究， 世界卫生组织或世卫组织基本药物清单上只有三分之二的药物被归类为高溶解度药物。 水溶性较差的上市药物可能会表现出性能限制，如吸收不完全或不稳定、生物利用度差、 和起效缓慢。不同患者的疗效可能不同，食物对药物吸收的影响可能很大。 最后，可能需要增加难溶药物的剂量才能获得所需的疗效，这可能会导致 副作用、毒性问题和成本增加。

除一般的水溶解问题外，针对肺部疾病和疾病的某些药物的溶解性较差， 无法通过呼吸驱动吸入器给药，只能口服或静脉给药。呼吸驱动吸入器包括干粉吸入器、计量吸入器和雾化器。干粉吸入器(如Advair Diskus)通过吸入器嘴上的深呼吸将药物以干粉形式直接输送到肺部。计量吸入器 (例如塞米比索哮喘吸入器)使用推进剂将药物推向肺部。雾化器(如Aeroneb Pro) 会产生雾气，通过吹嘴将雾气吸入肺部。干粉吸入器通常被认为是对所有使用者来说最有效和最方便的呼吸驱动吸入器，但对于那些病情严重而无法进行足够深呼吸的人除外。

我们 认为呼吸驱动吸入器的主要好处是它能够将更大比例的药物剂量直接 输送到目标部位。已经证明，直接给药到肺部可以获得更好的效果，不良事件更少。此外， 已经表明，与口服或非肠道给药相比，直接给药到肺部所需的药物剂量要低得多，有时只需10%。虽然呼气式吸入器允许更大比例的给药到达治疗地点，与口服或静脉给药相比，这应该允许更小的剂量，但并非所有针对肺部疾病和疾病的药物都可以配制成与呼气式吸入器一起使用。我们认为，目前有数十种针对肺部疾病的非专利药物不符合呼吸驱动吸入器的给药条件，其中许多药物的潜在市场价值在1亿美元至5亿美元以上。这是我们打算通过利用我们的TFF平台开发干粉药物来初步 解决的市场。

我们的 薄膜冷冻平台

我们的干粉药物开发是由德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)授权的技术支持的。德克萨斯大学的研究人员开发了一项技术，采用了一种名为薄膜冷冻或TFF的工艺。虽然TFF平台旨在 改善难溶药物的一般溶解度，但德克萨斯大学的研究人员发现，该技术在生产具有适合吸入给药特性的干粉粒方面特别有用，特别是对呼吸医学非常感兴趣的深肺区域。研究发现，TFF平台产生的颗粒特别适合于干式粉末吸入器输送。这一过程产生了一种“脆性基质颗粒”，它具有低堆密度、高 表面积和典型的无定形形态，使它们在接触目标部位(如肺组织)时能够过饱和。颗粒的空气动力学特性使得药物沉积到肺深部的比例可能高达给药剂量的75%或更高，而口服或静脉给药的比例不到10%或更少。

下图所示的TFF过程涉及在溶剂系统中溶解一种或多种药物，它通常包括旨在促进分散和避免结块的试剂和促进与目标部位粘连的赋形剂。然后将药物溶液 涂在低温基材上，例如液氮冷却的不锈钢桶。当药物溶液接触到低温表面时，它会玻璃化或快速冻结，从而形成通常具有无定形药物形态的“药物冰”。 通过冷冻干燥去除溶剂系统，从而生成脆性基质颗粒，如下面的照片所示，这些颗粒是 高度多孔、大表面积、低密度的颗粒。该工艺使用行业标准溶剂、经肺部批准的赋形剂、定制的TFF转鼓和传统工艺设备。

我们 相信我们的TFF平台是一项突破性的平台技术，可以从以前不是干粉吸入器或任何呼吸驱动吸入器候选 的药物中制造干粉。我们相信，我们的TFF技术为数十种药物的直接经肺给药开辟了道路，包括将现有药物重新配方为更安全、更方便的吸入型干粉 产品。我们相信，该技术可以用于所有类型的分子，并适用于现有的和现成的干粉 吸入器，而不需要任何额外的设备或装置。

我们 相信我们的TFF平台提供了以下高价值的机会：

UT 最初将TFF技术授权给陶氏化学公司，陶氏化学公司的研究人员一直致力于TFF平台的开发，直到2007年陶氏化学决定剥离其制药资产。在陶氏化学的时候，这项技术从实验室(毫克)扩展到中试/商业数量(公斤)。此外，陶氏化学研究小组还表明，缩放过程不会改变使用TFF制得的颗粒的形态或其他性质。陶氏化学的研究人员和德克萨斯大学的合作者使用这项技术处理了十几种药物，包括小分子和生物制剂，并使用体内和分析技术对益处进行了量化。在陶氏化学研究人员2008年发表的一份报告中，他们报告说，在他们测试的几种药物中，有证据表明，与原料药相比，使用TFF平台的溶出度更高。在一个例子中， 研究人员测量到TFF制剂能够在两分钟内达到96%的溶出度，而同样的药物散装在30分钟内可以达到60%的溶出度 。

在2007年决定剥离其制药资产后，陶氏化学对TFF平台的许可权被终止。2015年7月，UT向我们的前母公司LTI授予了TFF平台在所有使用领域(疫苗除外)的全球独家专利许可 ，其中LTI获得了TFF平台的 专利权的非独家全球许可。2018年1月，我们与LTI签订了一项出资和认购协议，根据该协议，我们同意从LTI收购某些知识产权和其他资产，包括UT专利许可协议 ，所有这些都与我们的TFF平台相关。我们于2018年3月完成了对LTI资产的收购。2018年11月，我们和UT修改了UT专利许可协议，根据该协议，除其他事项外，我们对TFF平台的独家专利权扩大到所有使用领域。

我们 通过与UT签订的一系列赞助研究协议(SRAS)，继续与TFF平台的发明者合作。我们与UT的SRAS是行业标准赞助研究协议，根据该协议，UT向我们提供特定的产品配方、有关采用我们的TFF技术的候选产品的表征和评估服务，以换取我们支付UT的费用和合理的管理费用。UT提供的服务将在UT首席研究员的指导下进行，他是TFF技术的主要发明者。当前的SRA将于2022年4月到期， 将在双方同意后续签。截至本报告之日，我们正在与UT进行谈判，以延长SRA。SRAS包括关于保密、赔偿和知识产权的习惯条款， 包括各方对其单独开发的所有知识产权的独家所有权，以及各方对共同开发的所有知识产权的共同所有权。与UT单独或联合开发的TFF 技术相关的所有专利知识产权均受我们与UT的专利许可协议的约束，并包括在我们许可的 专利权中。根据这些SRAS，研究科学家与他们的实验室和合作者一起提供专业知识和初步开发工作，包括：

我们的 内部产品候选人

我们 最初打算专注于开发用于治疗肺部疾病和状况的吸入型干粉药物。 我们的干粉药物候选产品将设计用于干粉吸入器，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们打算开发可与现有干粉 吸入器一起使用的干粉药物，这些吸入器无需许可即可商业销售。我们计划专注于开发针对肺部疾病和非专利条件的干粉药物，我们相信其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多药物的潜在市场从1亿美元到10亿美元不等。截至本报告之日，我们已确定并将重点 放在三种初步候选药物上，每种药物我们都处于早期配方和测试阶段。

伏立康唑吸入粉剂治疗侵袭性肺曲霉菌病

我们正在开发一种吸入型干粉药物，旨在治疗侵袭性肺曲霉菌病(IPA)，这是一种严重的肺部真菌疾病，在某些患者群体中死亡率可达90%。IPA主要发生在严重免疫缺陷的患者中，如骨髓移植接受者、其他移植患者、化疗导致的免疫缺陷患者和艾滋病毒患者。到目前为止，用于治疗IPA的抗真菌药物一直是口服或静脉注射。然而，由于生物利用度较低，这些给药方法导致肺部药物浓度较低。我们认为这些抗真菌药物有严重的副作用和药物相互作用问题，这使得任何能够在更有限的剂量下提供有效治疗的解决方案都受到重视。由于这些药物的性质，还不可能制造出可能在限制副作用的同时最大限度地提高肺部浓度的呼气式吸入器的配方。

我们 相信，我们的临床前研究和临床试验到目前为止都证实，我们的TFF平台可以用来配制干粉状伏立康唑，它通常被认为是治疗IPA的最好的抗真菌药物之一。伏立康唑是一种非专利药物，我们的TFF制剂伏立康唑将是治疗异丙肾上腺素的第一种吸入型抗真菌药物，它有可能将药物准确地放在需要的地方，同时将偏离目标的影响降至最低。

伏立康唑目前在澳大利亚、欧洲和美国以Vfend的名称销售，有多种强度和外观可供口服或静脉输注。截至本报告发表之日，美国传染病学会发布的临床实践指南推荐伏立康唑作为IPA的一线单一疗法。然而，自从Vfend于2002年在欧洲和美国注册以来，几项研究检查了伏立康唑的暴露-反应关系，确定了低伏立康唑暴露与较高的治疗失败率之间的关系，以及较高暴露 时神经毒性的更高倾向。研究表明，口服或静脉给药时，伏立康唑具有不同的生物利用度，因此根据患者最近是否进食，肺部可用药物的浓度也不同。此外，口服或静脉注射伏立康唑已被证明有各种副作用，包括恶心和头痛，以及包括视神经炎和乳头肿、肝脏毒性、半乳糖耐受、心律失常和QT延长等不良事件。这些研究证实，口服或静脉注射伏立康唑在治疗失败和不可接受的治疗毒性之间提供了一个狭窄的治疗窗口。

我们相信，伏立康唑干粉制剂的TFF可以最大限度地提高免疫功能低下的IPA患者的肺部预防价值和慢性IPA患者的治疗价值。我们还相信，我们的干粉药物 将使患者受益，因为它可以在侵袭性真菌感染的“进口口岸”提供药物，同时还可以减少或消除与伏立康唑和其他最后一线抗真菌药物相关的令人不快和潜在的致命副作用。 我们还相信，将我们的TFF干粉配方直接注入肺部将显著降低 由于进食或禁食的影响而导致的任何潜在的生物利用度差异。此外，动物和体外研究 表明，与口服或静脉给药相比，我们制备的TFF干粉制剂将改善伏立康唑的溶解度。我们相信，我们的TFF干粉制剂的溶解度提高和直接肺部给药相结合，将允许较低剂量直接给药到肺部，从而减少口服给药的高系统性暴露 和相关副作用，包括视神经炎和乳头肿胀、肝脏毒性、半乳糖耐受、心律失常和QT延长。

通过我们与UT的合作，我们在2018年成功地对伏立康唑的TFF配方进行了临床前测试。2019年2月，我们参加了与FDA的IND前会议，目的是讨论我们为TFF Vori提出的监管途径，并从FDA获得关于临床前计划的指导，从而提交并接受TFF Vori的IND申请。 我们成功地达成了505(B)(2)方法适用于TFF Vori的协议。2019年10月，我们向FDA提交了我们的TFF Vori的IND，并于2019年11月启动了我们的I期人体临床试验。我们于2020年7月完成了1期临床试验的临床部分，并于2020年11月进行了针对哮喘患者的1b期临床试验，该试验于2021年12月完成剂量。我们已经启动活动，以获得监管部门对TFFVori第二阶段临床试验的批准，我们预计将在2022年上半年开始招募患者。我们相信，在成功完成 一项控制良好且动力充足的研究后，我们将能够提交FDA上市批准。然而，不能保证FDA不会要求额外的临床数据。我们还认为，我们的干粉制剂可能符合 作为孤儿药物的资格，因为据估计，美国每年有50,000名移植患者和另外30,000名或更多的急性白血病患者 有患IPA的风险，以及大约50,000名IPA患者。

他克莫司吸入粉，Tac-Lac-用于免疫抑制预防器官移植排斥反应

我们正在开发TFF Tac-Lac，这是他克莫司的干粉版本，他克莫司是一种用于移植药物的免疫抑制剂。Prograf他克莫司目前是固体器官移植中第二常用的免疫抑制剂，尽管我们认为延长使用时间对患者和医生来说是许多挑战。普罗格拉夫他克莫司可导致肾毒性，尤其是在大剂量使用时。根据Prograf他克莫司的产品标签和处方信息，在美国和欧洲的随机试验中，分别有大约52%的肾移植患者和40%和36%的肝移植患者报告了肾毒性 ，在欧洲随机试验中，59%的心脏移植患者 报告了肾毒性。

虽然他克莫司已经通过动物模型被证明对一些影响肺部的免疫疾病有益，但全身毒性(包括肾功能衰竭、高血压、多毛症、糖尿病)限制了它的使用。此外，他克莫司口服或静脉给药时有副作用，包括恶心、消化不良、胃痛和头痛。与口服或静脉注射他克莫司相关的不良事件 包括癌症增加、感染增加、贫血、肾脏问题、神经系统问题(包括癫痫、昏迷、震颤、神志不清、头痛)、高血压、QT延长、血液中钾含量过高、心肌肥大、糖尿病、脑损伤、血液中脂肪或脂肪或磷酸盐水平升高、便秘、腹泻、支气管炎、失眠、低镁水平、白细胞减少、能量不足、周围神经损伤和心脏周围液体。

他克莫司 是一种非专利药物，我们打算开发一种适用于干粉吸入器的干粉版本。由于我们的干粉剂型可提供较高的局部肺浓度，而不会出现口服剂型免疫抑制药常见的典型全身毒性，因此我们相信我们的候选药物在肺脏和心脏/肺移植免疫抑制药市场的竞争中应该有很高的成功几率。

通过我们在UT的合作伙伴，我们于2018年成功地对我们的他克莫司干粉配方进行了临床前测试。2019年9月，我们参加了与FDA的IND前会议，目的是讨论我们建议的TFF Tac-Lac监管途径 ，并从FDA获得导致提交和接受TFF Tac-Lac的IND申请的临床前计划指导 Tac-Lac。我们成功地达成了一项协议，即505(B)(2)方法适用于TFFTAC-Lac。2021年9月，我们完成了TFFTac-Lac的一期人体临床试验。我们已经启动活动，以获得监管部门对TFF Tac-Lac第二阶段临床试验的批准，我们预计将在2022年上半年开始招募患者。截至本报告发布之日，我们打算在启动第二阶段临床试验时向FDA提交TFF Tac-Lac的IND。

其他 潜在的干粉产品

我们的 商业模式是开发专利创新药物候选产品，以提供商业或功能优势，或两者兼而有之，以取代现有的替代产品。在我们对市场的初步评估中，我们确定了一些潜在的候选药物 在初步评估后显示出前景，我们对其中两个进行了有意义的开发活动，包括 以下干粉配方：

大麻二酚，或CBD，这是1970年联邦受控物质法案或CSA中定义的一种受控物质，据报道，一些人 将其用于治疗各种癫痫综合征以及焦虑、失眠和不同类型的疼痛。我们正处于开发一种吸入型干粉药物的早期阶段，该药物可用于支持或治疗各种健康问题， 可能受益于CBD给药。研究人员探索了使用更广泛的类别的大麻素来治疗炎症、多发性硬化症、厌食症、精神分裂症和其他疾病的症状。FDA已批准Epidiolex用于治疗两岁或两岁以上患者与Lennox-Gastaut综合征或Dravet综合征相关的癫痫发作。Epidiolex产品是一种含有100毫克/毫升CBD的口服液。

我们 相信，早期的体外研究证实，我们的TFF平台可以用于配制干粉版本的CBD。通过我们与UT的合作，已经完成了吸入给药的CBD TFF配方的早期动物模型试验。在动物研究中，吸入CBD与静脉给药方法相比，显示出更持久的药代动力学血药浓度。

我们 打算让CBD领域的制药公司和非制药公司就联合开发我们的CBD干粉配方进行讨论，该配方可能针对受FDA监管的CBD药物产品或可能不受FDA批准的非药物CBD产品。在我们获得药物开发合作伙伴之前，我们不打算通过早期动物试验来开发我们的CBD药物产品的干粉配方 ，而不是性能表征和疗效数据。不能保证我们的早期测试和开发将导致CBD药物产品的商业 干粉配方。

2018年12月20日签署成为法律的《2018年农场法案》在一定程度上放开了CSA下对大麻和大麻衍生产品(如CBDS)的监管。然而，2018年农场法案并没有改变FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案或FDCA对含有大麻或大麻衍生化合物(包括CBD)的产品 进行监管的权力。 在2018年农场法案通过后，FDA重申了其执法权力，并重申了以下要求：声称具有治疗益处或任何其他疾病的CBD 产品在进入州际商业之前，必须经过FDA 批准其预期用途。但是，我们认为CBD产品 在市场上并未声称有治疗益处或任何其他疾病声称，并且符合膳食补充剂的要求，可能不需要FDA的上市前批准。大麻产品，包括CBD，符合药品、食品、膳食补充剂、兽医产品和化妆品的资格，将继续受FDA根据适用的监管框架进行监管。截至本报告发布之日，我们认为Epidiolex是唯一获得FDA市场批准的基于CBD的产品

疫苗含有铝盐，约占所有疫苗的35%。铝盐作为佐剂被添加到许多疫苗 配方中，它是一种添加到疫苗中的物质，以增强接种疫苗的 个人的免疫反应。这些疫苗的一个主要限制是它们非常脆弱，为了保持它们的效力，它们必须以液体悬浮液的形式配制，并在运输和储存期间保持在冷链(2-8°C)中，这是负担沉重和昂贵的。此外，液体疫苗暴露在环境温度或冷冻温度下将导致效力丧失，包括在冷冻情况下的颗粒聚集。已经研究了冷链的替代品，包括在疫苗中引入稳定剂以防止冷冻过程中的聚集，以及应用新的冷冻和干燥技术；然而，我们认为到目前为止，这些技术都没有产生可接受的冷链替代品。

我们 已经开展了某些含有TFF配方盐的疫苗的药物和性能鉴定活动。我们的活动 表明，使用我们的TFF平台 ，使用相对较低浓度的海藻糖作为赋形剂，可以成功地将含盐疫苗从液体悬浮液转化为干粉，并且干粉可以在使用时进行重组 ，而不会导致颗粒聚集或效力降低。此外，干燥的疫苗粉末经过 多次干冻解冻后没有团聚。我们相信，TFF平台可用于研制新疫苗，或将现有疫苗重新配制成添加铝盐的干燥疫苗粉末，而不会造成明显的效力损失。

我们 打算让疫苗领域的制药公司就联合开发含盐配方疫苗的可能性进行讨论，同时，我们不打算在获得开发合作伙伴之前， 在获得开发合作伙伴之前，通过早期动物试验，开发我们的含盐疫苗干粉配方 ，超越性能表征和疗效数据。然而，我们不能保证我们的早期测试和开发将导致含有盐的疫苗的商业干粉配方。

其他 个潜在候选产品。我们已经确定了其他一些候选药物，它们在最初的评估中表现出了希望。在每种情况下，我们都会通过干粉吸入器直接开发用于 的干粉配方。目前，我们尚未开始针对这些候选产品中的任何一个进行有意义的开发活动，并且不能保证我们将继续追求以下任何候选产品。

我们 相信，我们的TFF技术提供了一种非常多样化和有效的方式来开发针对肺部特定疾病的解决方案。由于药物的全身性(口服或静脉给药)导致肾、肺和其他系统安全问题，许多治疗肺部疾病和紊乱的潜在有益药物无法在足够高的浓度下给肺提供治疗 益处。我们相信我们的TFF平台有潜力将这些难以配制的药物和开发 产品直接输送到肺部，用于治疗肺部疾病和障碍。这种直接给药可能会降低血浆 水平，并有可能在提高疗效的同时减少副作用。

我们 认为，上述所有可能的候选药物都是非专利药物，我们将通过FDA的505(B)(2)监管途径直接开发干粉制剂。然而，并非我们所有的候选药物产品都会瞄准非专利药物。例如，我们预计我们建议的CBD干粉配方不会过期，我们 建议的铝盐疫苗干粉配方可能不会过期。我们还预计，我们的CBD药物产品干粉制剂 可能需要通过FDA的505(B)(1)监管途径的完整NDA，我们的铝盐疫苗干粉 配方将需要生物许可证申请或BLA，这与通过FDA的505(B)(1)监管途径的完整NDA 非常相似。

我们的 业务模式包括开发专利创新药物候选产品，这些产品可为当前可用的替代产品提供商业或功能优势，或两者兼而有之。因为我们最初的干粉候选药物TFF Vori和Tff Tac-Lac将是 已确定的非专利药物，我们相信我们的初始药物候选产品将有资格通过FDA的505(B)(2)监管途径和其他外国司法管辖区的相应监管途径 获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。505(B)(2)途径有时不需要生物等效性试验以外的临床试验。 然而，如果我们声称我们的候选产品针对的是新的适应症或提供了比现有批准产品更好的安全性，并且我们目前预计在许多情况下，我们可能需要进行额外的临床试验才能获得上市批准。例如，正如下面更全面描述的那样，根据2019年2月与FDA就TFF Vori举行的预研新药申请(IND)会议，我们认为在申请TFF Vori的上市批准之前，我们将需要进行 第一阶段和第二阶段研究。此外，根据2019年9月与FDA就TFFTac-Lac举行的Pre-IND 会议，我们还认为，在提交TFFTac-Lac上市审批文件 之前，我们将要求进行第一阶段和IIb/IIIa阶段研究。然而，不能保证FDA不会要求提供TFFVori或TFFTac-Lac的额外临床数据。

虽然我们打算通过FDA的505(B)(2)监管途径直接针对非专利药物开发干粉制剂 ，但并非我们所有的候选产品都将针对非专利药物，至少 在大麻二醇干粉制剂或CBD的情况下，我们的候选产品可能不是药物。我们预计我们建议的CBD药物产品干粉配方不会过期，我们建议的铝盐 疫苗干粉配方可能不会过期。我们还预计，我们的CBD药物产品干粉配方可能需要通过FDA的505(B)(1)监管途径获得完整的新药申请或NDA；然而，非药用CBD干粉 配方，如膳食补充剂，可能不需要FDA上市前批准。我们预计，我们的铝盐疫苗干粉配方 将需要生物许可证申请或BLA，这与通过FDA的505(B)(1)监管途径获得完整的NDA非常相似。

我们 还认为，在某些情况下，我们的干粉药物产品可能符合FDA的孤儿药物状态。在获得必要的批准后，我们打算通过内部直销和第三方营销和分销合作伙伴关系将我们的候选药物产品商业化。在某些情况下，例如联合药物的开发或专利药物的干粉制剂的开发，我们打算寻求我们的TFF平台的许可或联合 开发安排。

我们的 预期监管路径

505(B)(2)途径适用于先前已获FDA批准或已被证明安全有效的分子。505(B)(2)产品以新的强度或剂型重新配制已知的分子。与传统的新分子实体相比，505(B)(2)产品具有潜在的显著降低开发成本和缩短开发时间的优势。我们希望将505(B)(2)路径用于我们当前的所有候选产品。

505(B)(2)保密协议是一种包含安全和有效性调查的完整报告的申请，但至少需要批准的信息 来自不是由申请人或为申请人进行的研究。这一替代的监管途径使申请人能够部分依赖FDA对现有产品的安全性和有效性的研究结果，或出版的文献，以支持其应用。505(B)(2)产品候选可能依赖于以前FDA批准的药物的临床研究或文献，或依赖FDA未经批准的药物或DESI药物的文献和医生用法。505(B)(2)候选药物的临床要求因产品而异，可能包括新的临床试验、生物等效性试验、有限的安全性和有效性试验或完整的I期至III期试验。除非FDA发布了指导文件， 在药品赞助商与FDA进行IND前会议之前，通常不知道对新产品候选产品的临床要求。我们认为，使用505(B)(2) 监管途径开发非专利药物的干粉制剂是一个重要的机会。

我们 还认为，在某些情况下，我们的一些候选干粉药物产品的指示可能符合FDA的 孤立药物状态。根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种药物指定为孤儿，该药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，在美国通常影响不到20万人，或者在其他有限的情况下。孤儿药物名称 为将特定孤儿药物 推向市场的公司规定了七年的排他性，独立于专利保护。此外，开发孤儿药物的公司有资格享受某些激励措施，包括对合格的 临床试验给予税收抵免。此外，已获得孤儿药物指定的产品的保密协议不受处方 药物使用者费用的约束，除非申请包括指定用于治疗药物的罕见疾病或情况以外的其他适应症。

我们的 联合开发协作和许可活动

我们 还专注于联合开发其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂 。截至本报告之日，我们正在与Augenta BioWorks合作开发吸入型SARS-CoV2单抗 ，并与Union Treateutics A/S合作开发氯硝柳胺干粉制剂。我们还根据与美国和国际制药公司和某些政府机构签订的可行性研究和物质转移协议，通过 局部、眼部和鼻腔应用，积极参与几种药物和疫苗的干粉制剂的分析和测试。

吸入SARS-CoV2单抗(与Augmenta BioWorks联合开发)

2020年11月2日，我们与Augmenta BioWorks签订了一项联合开发协议，据此，我们和Augmenta同意共同开发一种或多种用于治疗新冠肺炎患者的Augmenta人源性单抗干粉制剂。最初，我们和Augmenta正在联合开发一种吸入型干粉形式的SARS-Cov2单抗，或称mAb，使用我们专有的TFF过程。该制剂中的专利mAb已由Augmenta鉴定，并已显示出对导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒具有很强的结合和中和活性。最近，Regeneron和礼来公司已经获得了静脉输注的抗SARS-CoV2-mAb的紧急使用授权。早期测试证实，我们的TFF平台可用于制备吸入性干粉单抗。我们相信，将制备的抗SARS-CoV2-mAb直接注射到肺部，可以最大限度地提高有严重疾病并发症风险的新冠肺炎感染患者的早期门诊治疗，同时将达到有效剂量所需的抗体数量降至最低。

根据《联合开发协议》(JDA)，我们和Augmenta将分担开发成本，双方在特定时间出资50%的股份。如果其中一方未能按比例支付其份额，另一方可以终止JDA。非违约方可以选择通过支付拖欠金额来继续执行联合诉讼，而不是终止联合诉讼，每一方在联合诉讼中的份额将根据支付的金额进行自动调整。此外，如果Augmenta 发生所需付款违约，Augmenta将有权一次性选择要求我们以500,000美元的一次性费用购买Augmenta在JDA中的权益。在我们行使卖权和付款后，Augmenta将授予我们独家的、全球范围内的、免版税的、可转让的、可再许可的许可证，以获得Augmenta抗体和Augmenta对根据JDA开发的财产的权利。

氯硝柳胺吸入粉(与联合疗法A/S联合开发)

2020年8月12日，我们与Union Treateutics A/S签订了一项许可和协作协议，根据该协议，Union获得了与氯硝柳胺联合使用的TFF技术的全球独家许可。根据许可协议的条款，Union可以在从调查员发起的试验中收到完整数据后45天内行使其获得许可的选择权。在行使选择权后，联合应负责支付因开发任何许可产品而产生的所有费用。基于完成临床试验、上市前批准和/或收到至少25,000,000美元的拨款，我们将有资格在获得许可产品的开发过程中实现某些里程碑事件后获得里程碑付款。我们将根据净销售额获得个位数的分级版税，还将有权根据许可产品的商业成功获得与销售相关的里程碑付款。

氯硝柳胺自20世纪60年代以来一直用于治疗人类绦虫感染，最近有报道称，氯硝柳胺是筛选中对导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒具有抗病毒活性的最有效的药物之一。早期测试证实，我们的TFF平台可以用于配制不再受专利保护的氯硝柳胺干粉剂。 我们相信，TFF准备的氯硝柳胺干粉剂直接给肺部注射，可以最大限度地利用有严重疾病并发症风险的新冠肺炎感染患者的早期门诊治疗，以及对新冠肺炎接触者的预防性 使用。根据许可协议，我们负责进行研究人员发起的氯硝柳胺TFF干粉制剂的临床研究，并于2021年11月开始在加拿大进行TFF氯硝柳胺产品的一期人体临床试验。

制造业

我们 已与Irisys，Inc.CoreRx，Inc.和Experic签订了短期合同制造协议，分别为我们的TFF Vori和TFF Tac-Lac候选产品提供特定的产品测试、开发以及临床前和临床制造服务 。我们与Irisys、CoreRx和Experic的协议包括关于机密性、赔偿和知识产权的惯例条款，包括我们对单独开发或共同开发的与我们的TFF技术有关的所有知识产权的独家所有权。我们尚未与任何合同制造商签订商业合同供应协议，但我们相信，在其他几家制造商中，Irisys、CoreRx和Experic具备作为商业合同制造商的经验和能力。我们相信，我们将能够以具有竞争力的价格及时为我们的 候选产品聘请商业合同制造商。

CoreRx、Irisys和Experic的每个设施和服务都按照FDA当前的良好制造实践或cGMP法规进行。

根据与CoreRx、Irisys和Experic的协议，他们将生产临床用品，并提供相应TFF候选药物的释放和稳定性测试 。具体任务包括：

由于我们的候选干粉药物将代表现有药物的新配方，因此我们需要获得FDA对TFF候选制剂的批准，然后才能开始商业化。然而，由于我们的配方是从 以前以其他形式获得FDA批准的药物开始的，我们认为在大多数情况下，我们应该有资格通过FDA的505(B)(2) 监管途径，这可能会比标准的FDA批准程序花费更少的时间和投资。

许可证 和知识产权

根据德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)与我们的前母公司LTI于2018年3月转让给我们的专利许可协议(UT和我们于2018年11月30日修订)，我们拥有我们TFF 技术的权利。UT是127项美国和国际专利和专利申请的所有者，这些专利和申请的权利要求涵盖TFF平台。根据修订后的专利许可协议，我们在全球范围内拥有独家的、带有专利权使用费的许可，可在所有使用领域享有上述专利的权利，包括任何分割、延续和延期。我们还提交了四项美国和外国专利申请，涉及薄膜冷冻 平台的某些元素。]

我们 需要向UT支付2%的版税，金额为我们从销售许可专利权所涵盖的产品中获得的净销售额的2%。我们还将被要求向UT支付与某些监管提交和批准相关的某些里程碑付款，并支付与任何转让或再许可相关的费用，包括：

根据UT专利许可协议，UT已同意就制定和实施起诉和维护许可专利权的战略 与我们进行磋商，包括 第三方对许可专利权的任何侵犯。然而，UT保留了对此类事务的控制权和最终决策权。我们负责支付 起诉和维护许可专利权所涉及的所有费用和开支，并有义务 与UT真诚协商为执行许可专利权而提起的任何专利侵权诉讼中涉及的任何赔偿的资金和分配，这些专利权目前计划在2023年开始至2035年结束的一段时间内到期。UT专利许可协议的期限与被许可的专利权同时终止。但是，如果我们违反了专利许可协议的任何条款，而该条款在UT的书面通知和适用的治疗期之后仍未得到纠正，或者如果我们提起任何诉讼质疑被许可专利权的有效性或范围，则UT有权 终止专利许可协议或已许可专利权或使用领域的任何部分。该协议还包括各方的惯例陈述、保证、契诺和赔偿。

除了获得许可的专利权外，我们还依靠我们的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。我们将大力保护我们的知识产权，以维护我们的权利，并从我们的技术投资中获得好处。

政府法规和资金

制药 公司受到外国、联邦、州和当地机构的广泛监管，如美国FDA，以及全球大多数国家/地区的各种类似机构。药品的制造、分销、营销和销售在美国和其他国家均受政府监管。此外，在美国，我们必须遵守FDA制定的规则和规定，要求提交数据，表明我们的候选产品是安全有效的 并且是按照cGMP规定生产的。如果我们不遵守适用的要求，我们可能会被罚款， 政府可能会拒绝批准我们的营销申请，或者允许我们制造或营销我们的候选产品，我们 可能会受到刑事起诉。我们的制造商和临床研究机构也可能受到其他外国、联邦、州和当地法律的监管，包括但不限于美国《职业安全与健康法》、《资源保护和回收法》、《清洁空气法》、进出口和海关法规以及其他国家的法律法规。美国政府加大了对国内和国际非法营销行为的执法力度。因此，制药公司必须确保遵守《反海外腐败法》和联邦医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法》。

这些 监管要求会影响我们的运营，并且因国家/地区不同而有所不同，因此确保一个国家/地区的适用监管 批准并不意味着另一个国家/地区的批准。审批程序涉及高成本和人力密集型，通常持续多年，需要高技能和专业资源。

FDA 上市审批流程

新药在美国上市前通常需要采取的步骤通常包括：

临床 研究是在详细说明研究目标、哪些类型的患者可以参加研究、测试和程序的时间表、药物、剂量和研究时间、以及用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案下进行的。作为IND过程的一部分，必须将每项临床研究的方案和任何后续方案修改提交给FDA。

临床试验通常分三个阶段进行。I期临床试验通常在健康志愿者的小组中进行，以评估各种给药方案和药代动力学的安全性和耐受性。在确定安全剂量后，在 第二阶段临床试验中，该药物被应用于少数患病患者，以通过治疗目标疾病或状况的剂量范围研究来寻找疗效的初步迹象 ，并继续评估安全性和有效剂量 将在第三阶段的较大试验中进行研究。如果是疫苗，参与者是健康的，并且在第一阶段早期就可以获得有效迹象，因此该阶段被定义为I/II阶段。第三阶段临床试验通常是多中心的， 在不同地点的数百名甚至数千名受试者中进行的双盲对照试验，以尽可能全面地评估药物的安全性和有效性。

临床试验必须按照FDA的良好临床实践或GCP要求进行。如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行，或者参与者面临不可接受的健康风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床研究，或施加其他制裁。机构审查委员会或IRB通常必须在IRB监督的研究地点批准临床试验设计和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止研究，或可能施加其他条件。此外，一些临床研究由临床研究赞助商组织的独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。此 小组根据对研究中某些数据的访问，建议是否可以在指定的检查点进行试验。 临床研究赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境来暂停或终止临床试验。

随着候选产品通过临床测试阶段，制造流程将得到进一步定义、改进、控制和验证。FDA要求的控制和验证水平随着临床研究的进展而增加。我们和我们生产候选产品所依赖的第三方 制造商及其各自的组件(包括原料药) 必须遵守药品的制造、包装和标签符合cGMP的要求。为了符合cGMP要求，制造商必须继续花费时间、金钱和精力来满足与人员、设施、设备、生产和工艺、标签和包装、质量控制、记录保存和其他要求有关的要求。

假设 根据所有适用的法规要求完成了所有要求的测试，则候选产品的详细信息将以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场， 并支付使用费，除非放弃。NDA包括从相关的非临床和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及积极的发现，以及有关化学、制造、对照和拟议标签等的详细信息。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定候选产品的安全性和有效性，以满足FDA的要求。FDA还在批准NDA之前对制造商和实验室进行批准前检查。

如果保密协议提交被接受备案，FDA将开始对保密协议进行深入审查。根据《处方药使用费法案》，FDA的目标是在提交后十个月内完成初步审查并对申请人做出回应， 除非申请涉及未得到满足的医疗需求，或涉及严重或危及生命的适应症，在这种情况下，目标可能是在提交NDA后六个月内。但是，PDUFA目标日期不是法定要求，FDA的回应通常比最初的PDUFA目标日期晚几个月。此外，如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供关于NDA中已提供的信息的额外信息或澄清，则PDUFA项下的审查过程和目标响应日期可能会 延长。因此，保密协议审查过程可能非常漫长。在审查保密协议期间，FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应批准申请。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循此类建议。来自临床研究的数据并不总是决定性的，FDA和/或其指定的任何咨询委员会可能会以与申请人不同的方式解释数据 。

在 FDA评估NDA并检查将生产和测试药品和/或其原料药的制造设施后， 它将批准药品的商业销售，并提供特定适应症的处方信息，或发布 一份完整的回复信，表明申请尚未准备好批准，并说明为确保NDA获得批准必须满足的条件 。如果完整的回复信需要额外的数据，而申请人随后提交了该数据，FDA仍可能最终判定NDA不符合其批准标准。FDA 还可以使用风险评估和缓解策略(REMS)计划批准NDA，以降低风险，其中可能包括 药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者 登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改拟议的标签、制定适当的控制和规范或承诺进行上市后测试等为条件批准。此类上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以在获得批准后进一步评估和监测产品的安全性和有效性 。对严重或危及生命的适应症的产品的监管批准可能要求对临床研究的参与者进行长期跟踪，以确定该药物的总体生存益处。

如果FDA批准了我们的候选产品之一，我们将被要求遵守批准后的许多法规要求。 我们将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关我们任何候选产品的广告和促销标签的要求 。此外，质量控制和制造程序在获得批准后必须继续符合cGMP，FDA定期检查生产设施以评估cGMP的合规性，这对程序、实质性和记录的保存提出了广泛的要求。如果我们寻求对批准的产品进行某些更改，例如某些制造更改，我们可能需要FDA审查和批准才能实施更改。

虽然 医生可以将产品用于未经FDA批准的适应症，但我们不能将该产品用于 未经批准的适应症。确保FDA批准新的适应症与批准原始适应症的流程类似，其中需要提交充分且控制良好的研究数据，以证明该产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的研究，FDA也可能不会及时批准任何变化，或者根本不批准。

FDA还可能要求上市后测试或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以 监控可能限制产品分销或 使用的批准产品或场所条件或批准的效果。

第505(B)(2)节：新药申请

我们 打算通过505(B)(2)调控途径提交我们的两个主要候选治疗方案的申请。作为FDA批准以前批准的产品的新适应症或新配方的替代途径，公司可以提交第505(B)(2)条 保密协议，而不是“独立的”或“完整的”保密协议。FDCA第505(B)(2)条是作为1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》的一部分制定的，也称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》。第505(B)(2)条 允许在以下情况下提交保密协议：至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权。可能允许 遵循505(B)(2)路径获得批准的产品的一些示例是具有新剂型、强度、给药途径、配方或适应症的药物。

Hatch-Waxman修正案允许申请人依赖针对批准的产品进行的某些已发表的非临床或临床研究，或FDA先前对此类研究进行审查得出的结论。FDA可能会要求公司进行额外的 研究或测量，以支持批准产品的任何变化。然后，FDA可以针对所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)节申请支持的任何新适应症批准新产品。虽然允许引用非申请人生成的非临床和临床数据或申请人无权引用的数据，但所有与新产品的制造和质量相关的开发、工艺、稳定性、资格和验证数据必须包括在根据第505(B)(2)条提交的保密协议中。

对于第505(B)(2)节申请人依赖FDA对已获批准产品进行的研究的结论的程度，申请人需要向FDA证明FDA批准的药物产品与治疗等效性评估或橙皮书中列出的任何专利。具体来说，申请人必须证明：(I)尚未提交所需的专利信息；(Ii)所列专利已到期；(Iii)所列专利未到期，但将在特定日期到期并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利 无效或不会受到新产品的侵犯。第505(B)(2)条的申请也将在橙皮书中列出的 参考产品的任何非专利排他性(如获得新化学实体批准的排他性)到期之前不会获得批准。如果未能完成上述橙书认证，则第505(B)(2)条的申请人 可能会在其产品的开发上投入大量时间和费用，但在其产品可以商业化之前，可能会受到重大延误和专利诉讼。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予一种药物孤儿称号，该药物旨在治疗一种在美国影响少于200,000人的罕见疾病或疾病，或在其他有限的情况下。孤儿药物指定(ODD)向拥有将特定产品推向市场的ODD的公司提供七年的市场排他性，而不受专利保护。此外，开发孤儿药物的公司有资格享受某些激励措施，包括对合格的临床测试给予税收抵免。此外，已获得孤儿药物指定的产品的保密协议不受处方药使用费的限制，除非申请包括指定用于治疗药物的罕见疾病或情况以外的其他说明。

为了获得排他性，如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对该疾病的第一次批准或具有此类指定的 条件，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA 在七年内不得批准任何其他申请在同一适应症内销售相同的活性部分，但在有限的 情况下除外，例如另一种药物显示出相对于具有孤儿排他性的药物的临床优势。但是，竞争对手可以获得同一适应症的不同活性部分的批准，或获得不同适应症的相同活性部分的批准 。此外，医生可能会开出用于非标签用途的产品，并破坏我们的排他性。如果竞争对手先于我们获得了对相同适应症的 相同活性部分的批准，则孤立的 药物独占性可能会在七年内阻止我们的某个候选产品获得批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上 优越。

我们 可能计划在美国、欧盟、 和其他特定产品感兴趣的地区为我们的一些候选产品寻求孤儿药物指定和独家经营权。我们不能保证在任何司法管辖区内的任何 产品都会获得孤儿药物称号。即使我们能够获得产品的孤儿药物指定，我们也不能确保此类 产品将获得批准，我们是否能够在获得批准后获得孤儿药物独家经营权(如果有的话)，或者我们是否能够 维持授予的任何独家经营权。

继续 法规

药物获准上市并进入市场后，许多监管要求将继续适用。这些包括， 但不限于：

其他美国医保法和合规性要求

对于在美国分销的产品，我们还将受到联邦政府和我们开展业务所在州的额外医疗法规和执法的约束。适用的联邦和州医疗保健法律法规 包括：

报销

我们候选产品在美国的销售 可能在一定程度上取决于第三方付款人支付候选产品的成本的程度，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗保健组织。 这些第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。此外，控制医疗保健成本已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格也一直是这项工作的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药 。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的情况下在司法管辖区 采用更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方付款人不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在获得批准后将我们的候选产品作为其计划的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品 候选产品。

《2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)对联邦医疗保险受益人的处方药分销和定价提出了新的要求，并包括对联邦医疗保险D部分下的处方药福利进行重大扩展。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划， 将提供门诊处方药保险。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药保险，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。D部分处方药计划赞助商不需要为所有承保的D部分药物付费，每个药物计划 可以制定自己的药物处方，以确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方 药物处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别中的药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方必须由药房和治疗委员会制定和审查 。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的候选产品的需求。但是，D部分处方药计划所涵盖的我们候选产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的支付率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似减少 。

2009年2月17日，《2009年美国复苏和再投资法案》签署成为法律。这项法律为联邦政府提供资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。卫生与公众服务部、医疗保健研究与质量局和国家卫生研究院将制定研究计划，并定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。尽管比较有效性研究的结果 并不打算强制要求公共或私人支付者的承保政策，但尚不清楚如何避免这种结果，以及如果研究对我们的候选产品的销售有什么影响， 如果任何此类产品或其打算治疗的情况是研究的主题。也有可能进行比较 有效性研究，证明竞争对手的产品具有优势，这可能会对我们候选产品的销售产生不利影响 。我们候选产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保 我们的候选产品可能会减少医生对候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

员工 和人力资源

截至本报告发布之日，我们已[●]员工，包括我们的高管，以及几位提供技术、财务和一般行政服务的顾问。

我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们的 现有和新员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予股票薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功 。

可用信息

我们的网站位于www.tffpharma.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不属于本年度报告的10-K表格 。本年度报告的Form 10-K副本位于美国证券交易委员会公共资料室，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。有关公共资料室运作的信息，可通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获得。 美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含有关我们在www.sec.gov提交的文件的报告和其他信息。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能存在我们目前不知道或目前认为无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况 。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的运营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们是一家生物制药公司，2018年1月新成立 ，运营历史有限。我们还没有开始创收业务。2021年，我们完成了候选TFFVori和TFFTac-Lac产品的第一阶段人体临床试验，并于2021年11月开始在加拿大进行TFF氯硝柳胺产品的第一阶段人体临床试验，然而，到目前为止，我们的业务 包括初步研究和开发、药物配方以及初步候选产品的表征和测试。 我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或预期运营。 作为一家处于发展阶段的生物制药公司，我们受到组织、融资、支出、 新业务涉及的复杂和延迟。因此，您应该根据公司在开发早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景，特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。 不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。如果我们 不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。 您必须做好损失所有投资的准备。

我们 有重大运营亏损的历史，并预计在可预见的未来将继续运营亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们分别净亏损3100万美元和1860万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为6,530万美元。我们预计将在没有任何相应收入的情况下继续产生大量费用，除非我们能够获得监管部门的批准并成功地将至少一个候选产品商业化，或者为我们的TFF平台签订一个或多个商业许可协议。然而，我们不能保证我们的任何候选产品都能获得监管部门的批准或进入商业许可。 即使我们能够获得监管部门的批准，并随后将我们的候选产品商业化或成功许可我们的TFF平台，也不能保证我们将产生可观的收入或实现盈利。

在我们将候选产品推向商业化的过程中，我们 预计会有大量的研究、监管和开发费用。因此，在可预见的未来，我们预计会遭受重大损失，而且这些损失还会增加。我们不确定 何时或是否能够实现或保持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法 在后续时期保持盈利能力。未能实现并保持盈利可能会削弱我们维持运营的能力 ，并对我们的业务和筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法在合理的 期限内产生正现金流，我们可能无法进一步执行我们的业务计划或继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们 预计我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款 获得或根本无法获得。截至2021年12月31日，我们的总资产约为4,070万美元，营运资本约为3,690万美元。截至2021年12月31日，我们的流动资金包括约3380万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至本报告日期，我们手头的现金足以为我们拟议的 运营计划提供资金，至少在本报告日期后的12个月内。然而，截至本报告之日，我们相信 我们将需要额外的资金来支持我们的运营，直到TFF Vori和TFF Tac-Lac的上市批准，假设 完全可以获得这样的批准，并从事我们任何其他候选药物的实质性开发，例如 配方、早期动物试验和正式的毒理学研究。我们打算通过各种融资来源寻求更多资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和共同开发的许可费以及与行业合作伙伴的合资企业，优先考虑我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费 。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款获得，如果有的话。如果无法以令人满意的条款 获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会 失去全部投资。

我们的商业模式完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校授予我们的某些专利权，失去这些许可权很可能会导致我们目前所设想的业务失败。2015年7月，德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)向我们的前母公司LTI授予了全球独家专利使用费许可证， TFF平台在除疫苗外的所有使用领域的专利权。2018年3月，LTI将其对TFF平台的所有 权益转让给我们，包括与UT的专利许可协议。2018年11月，我们和UT修改了专利许可协议 ，使我们对TFF平台的独家专利权扩大到所有使用领域。我们目前的业务模式 完全基于UT根据专利许可协议授权给我们的专利权的可用性，该模式专门专注于使用TFF技术的药物开发。专利许可协议要求我们支付使用费和里程碑付款，并遵守各种契约和协议，如果我们违反协议，UT可以 选择终止协议。截至本报告之日，我们相信我们遵守了专利许可协议 ，并认为我们与UT的关系良好。但是，如果我们因任何原因违反专利许可协议，并且我们无法在任何治疗期内纠正此类违反，或无法从UT获得豁免，我们可能会失去专利许可协议，这将导致我们失去对TFF技术的所有权利。

我们的 业务模式包括将我们的TFF平台许可给其他制药公司，但制药行业的技术许可是一个漫长的过程，受我们无法控制的几个风险和因素的影响，我们无法预测 我们成功许可我们的技术的能力或建立新许可关系所需的时间长度。 我们的业务模式包括联合开发其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂。 截至本报告之日，我们正与多家美国和国际制药公司对新的化学实体进行不同阶段的可行性研究。我们与这些制药公司的合作通常从制药公司拥有的一种或多种专利药物的干粉制剂 配方开始，然后由我们潜在的被许可方进行一段时间的可行性测试和评估。假设可行性研究 成功，并且我们的干粉配方似乎提供了预期的好处，我们能否将成功的 测试转换为我们TFF平台的商业许可证取决于许多风险和因素，其中许多风险和因素不在我们的 控制范围之内，包括：

此外，我们认为，在许多情况下，我们的潜在被许可方会与我们一起进行早期可行性测试，作为他们评估多种药物和药物输送方案的一部分，并在做出任何决定或承诺开发其专利药物产品的干粉版之前 。因此，即使我们的TFF平台在早期可行性研究中取得成功 ，我们的潜在被许可人可能会出于与我们的TFF平台的性能无关的原因而决定不与我们签订许可协议。因此，我们无法预测我们建议的发牌模式会在多大程度上取得成功。

我们的业务可能会受到最近新冠肺炎爆发的不利影响。2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。2020年1月，这种冠状病毒传播到包括美国在内的其他国家和地区，遏制新冠肺炎传播的努力包括封锁和自我隔离程序，这有时会显著限制业务运营和限制内部和外部会议。截至本报告之日，新冠肺炎疫情对我们业务的影响相对较小。在2020年期间，由于新冠肺炎大流行，我们的TFFTAC-Lac在第一阶段临床试验中暂停了剂量 ，此外，大流行还导致我们及其合作伙伴和服务提供商在2020年和2021年期间某些非临床和临床活动的时间略有放缓 。然而，新冠肺炎疫情并没有导致我们放弃、放弃或实质性推迟任何拟议的活动。虽然我们 相信到目前为止我们能够有效地管理新冠肺炎疫情造成的干扰，但不能保证我们的运营，包括我们候选药物的开发，在未来不会受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆发这样的传染病的流行或爆发的干扰或实质性不利影响。此外，疫情爆发以及我们的客户可能对新冠肺炎采取的任何预防或保护措施可能会导致其他正在进行的工作中断一段时间。我们的客户的业务可能会受到干扰, 我们未来的成本、潜在的收入和技术评估可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等。

我们 目前没有销售和营销组织。如果我们不能建立令人满意的销售和营销能力 或确保第三方销售和营销关系，我们可能无法将我们的任何候选产品成功商业化 。目前，我们没有销售或营销人员。在初步收到一个或多个药品所需的监管批准后，我们打算通过我们的内部直销队伍、第三方营销和分销关系的组合 将我们的药品商业化。在某些情况下，例如涉及联合药物的开发或专利药物的干粉制剂的开发，我们打算寻求获得我们的TFF技术的许可 或达成联合开发安排。如果我们不能成功招聘销售和营销人员 并建立销售和营销基础设施，或与第三方 达成适当的合作安排，我们将难以成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

即使我们参与第三方营销和分销安排，我们对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制也可能有限或无法控制。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些 第三方努力的成功。在建立销售和营销基础设施方面，我们将不得不与老牌和资金雄厚的制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。可能 阻碍我们建立内部销售组织或与第三方达成协作安排的因素包括：

我们 将完全依赖第三方来生产我们的候选产品，如果这些第三方无法获得FDA或类似的外国监管机构的生产批准，我们候选产品的商业化可能会被暂停、推迟或利润下降。 FDA或类似的外国监管机构无法向我们提供足够数量的候选产品，或者 无法以可接受的质量水平或价格这样做。我们目前没有，也不打算获得制造我们的候选药物用于临床试验或商业销售(如果有的话)的能力或基础设施。因此，如果我们的任何候选产品获准商业化，我们将有义务依赖合同制造商。 我们已与Irisys，Inc.、CoreRx，Inc.和Experic签订了短期合同制造协议，为我们的TFF Vori和TFF Tac-Lac候选产品提供 某些产品测试、开发和临床制造服务。 我们目前正在与几家合同制造商就我们能够推向市场的任何候选药物的商业供应进行谈判。但是，我们尚未与任何合同制造商签订商业供应协议 ，并且可能无法与合同制造商以优惠条款向我们提供任何候选产品的商业供应 ，或者根本无法在需要时进行商业供应。

我们当前和未来的合同制造商用来生产我们的候选产品的设施必须获得FDA或类似的外国监管机构的批准。此类审批将在我们向FDA或其他相关监管机构提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)后进行检查。我们不会控制我们候选产品的制造过程，并将完全依赖我们的 合同制造合作伙伴在生产活性 药物物质和成品时遵守当前的良好制造规范(CGMP)。这些cGMP法规涵盖与我们的候选产品有关的制造、测试、质量控制、存储、分销和记录保存的方方面面。如果我们的合同制造商不能成功地 生产出符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们将无法确保或维持在其制造厂生产的产品获得监管部门的批准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们的 开发、制造、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力。同样，如果我们的任何合同制造商选择终止与我们的业务关系，我们也可能受到负面影响。

我们的合同制造商将接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以了解是否符合cGMP和类似的监管要求。我们无法控制合同制造商 遵守这些法规和标准的情况。如果我们的任何合同制造商未能遵守适用的法规 ，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、未能批准我们的任何候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、无法供应产品、运营限制 和刑事起诉，任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。 如果我们的合同制造商不遵守或保持这些标准中的任何一项，可能会对我们 开发、制造、获得监管部门批准或营销我们的任何候选产品的能力产生不利影响。

如果， 由于任何原因，这些第三方不能或不愿意履行我们的职责，我们可能无法找到替代制造商或配方商或与他们达成有利协议，我们不能确定任何此类第三方是否具有满足未来要求的 制造能力。如果这些制造商或任何成品药品的替代制造商 在我们的活性药物成分、 或原料药或成品的各自制造工艺中遇到任何重大困难，或者出于任何原因应该停止与我们的业务往来，我们的任何候选产品的供应可能会出现重大中断 ，或者可能根本无法创建我们的候选产品的供应。如果我们 遇到制造困难，我们生产任何候选产品的充足供应的能力可能会受到 负面影响。我们无法协调我们的第三方制造合作伙伴的努力，或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用产能，这可能会削弱我们在所需的 水平上供应我们的任何候选产品的能力。由于我们需要满足重要的法规要求才能获得新的原料药或成品制造商的资格，如果我们与当时的制造合作伙伴面临这些或其他困难，如果我们决定将任何候选产品的生产 转移到一个或多个替代制造商以应对此类困难，我们可能会 遇到任何候选产品的供应严重中断。

任何制造问题或合同制造商的损失都可能中断我们的运营，并导致开发延迟 和销售损失。此外，我们将依赖第三方提供制造我们的候选产品所需的原材料。 任何此类对供应商的依赖都可能涉及几个风险，包括可能无法获得关键材料以及对生产成本、交货时间表、可靠性和质量的控制减少。供应商问题对我们其中一个合同制造商的运营造成的任何意外中断都可能延误我们的任何候选产品的发货，增加我们销售商品的成本，并导致销售损失。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化 。由于对我们的候选产品进行临床测试，我们将面临潜在的产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的此类责任风险。例如，如果我们开发的任何产品(包括我们的任何候选产品)或我们在 候选产品中使用的任何材料据称在产品测试、制造、营销 或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。在美国，根据州消费者保护法，也可以对我们提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护 ，我们可能会承担大量责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使成功地为这些索赔辩护，我们也需要使用大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

截至本报告日期，我们已为我们的人体临床试验购买了保险，我们认为该保险足以 我们目前的临床测试和开发水平，但我们不投保产品责任保险。我们打算在开始商业销售我们的初始产品时获得 产品责任保险。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止 或阻碍我们开发的产品的商业化。尽管我们将努力获得并维持我们认为足够的此类保险金额 ，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额 不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险 保单也将有各种排除，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的影响。 因此，我们可能必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围的金额 或不在我们的保险覆盖范围内，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

如果信息技术系统出现故障或安全漏洞，我们的业务运营可能会受到影响。 虽然我们认为我们已经在内部信息技术和网络系统中实施了足够的安全措施 ，但我们的信息技术系统可能会受到安全漏洞、计算机病毒、自然灾害、 恐怖主义和电信故障的影响。任何系统故障或安全漏洞都可能导致我们在 中的运营中断，此外还可能丢失专有信息和商业机密。如果任何中断或安全漏洞 导致不适当地披露我们的机密信息，我们的竞争地位可能会受到不利影响 ，我们可能会产生赔偿这些中断或安全漏洞造成的损害的责任或额外费用。

销售我们的候选产品的假冒版本以及未经授权销售我们的候选产品，可能会对我们的收入、业务和运营结果产生不利影响，并损害我们的品牌和声誉。我们的候选产品可能成为 假冒药品的竞争对手，假冒药品是以相同或非常相似的品牌名称销售的药品，和/或外观与正品相似，但在没有适当许可证或批准的情况下销售。 此类产品转移了正品的销售，通常成本和质量较低(例如，成分或配方不同)，并有可能损害正品的质量和有效性声誉。为我们的候选产品获得监管批准是一个复杂而漫长的过程。如果在监管审批期间 开始非法销售假冒产品，消费者可能会购买此类假冒产品，这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生不利的 影响。此外，如果非法销售假冒产品对消费者造成不利的副作用，我们可能会与此类事件造成的任何负面宣传联系在一起。尽管世界各地的制药监管、控制和执法系统在监管假药方面越来越积极，但我们可能无法阻止第三方制造、销售或声称销售假冒产品，与我们的候选产品 竞争。这样的销售也可能在我们不知情的情况下发生。假冒产品或未经授权的销售的存在和任何生产或销售的增加都可能对我们的收入、品牌声誉、业务和运营结果产生负面影响 。

与产品监管相关的风险

我们的成功完全取决于我们是否有能力获得FDA和外国司法管辖区监管机构对我们候选产品的营销批准，我们打算在这些司法管辖区营销我们的候选产品，这一点无法得到保证。 我们不允许将我们的候选产品作为处方药产品在美国销售，直到我们获得FDA的NDA批准，或在任何其他国家/地区获得必要的批准。 在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验以确定其安全性和有效性 并进行广泛的药物开发以确保其质量，然后才能批准NDA。在大量正在开发的药物中，只有一小部分药物向FDA提交了保密协议，最终获得商业化批准的就更少了。 截至本报告日期，我们尚未向FDA提交保密协议，也没有向其他监管机构提交类似的申请 我们的任何候选产品。

由于我们最初的干粉候选药物Tff Vori和Tff Tac-Lac将是已确定的非专利药物，我们相信我们的初始药物候选产品将有资格通过FDA的505(B)(2)监管途径和其他外国司法管辖区的相应监管途径获得FDA批准。除了生物等效性试验外，505(B)(2)途径有时不需要临床试验 ；然而，如果我们声称我们的候选药物针对的是新的适应症，或者 提供了比现有批准产品更好的安全性，并且我们目前预计我们将在许多 病例中这样做，我们很可能需要进行额外的临床试验才能获得上市批准。例如，根据与FDA关于TFF Vori和TFFTac-Lac的单独IND前会议，我们认为我们需要在申请TFF Vori上市批准之前进行 第一阶段和第二阶段研究，以及在申请TFF Tac-Lac上市批准之前进行第一阶段和IIb/IIIa阶段研究。然而，不能保证FDA不会要求TFFVori或TFFTac-Lac的额外临床数据。

我们的商业模式是开发非专利药物，对于这些药物，我们将通过FDA的505(B)(2)监管途径直接开发干粉 配方；然而，并非我们所有的候选产品都将针对非专利 药物，至少在CBD干粉配方的情况下，我们的候选产品可能不是药物。我们预计 任何CBD药物产品的干粉配方都不会过期，我们建议的铝盐疫苗干粉配方也可能不会过期。我们还预计，我们的CBD药物产品的干粉配方可能需要通过FDA的505(B)(1)监管途径的完整NDA；但是，非制药CBD干粉配方可能不需要FDA的批准。 我们预计我们的铝盐疫苗干粉配方将需要生物许可证申请或BLA，这 非常类似于通过FDA的505(B)(1)监管途径的完整NDA。

我们的 成功取决于我们是否获得上述监管批准，而此类监管批准的发放是不确定的 ，并受到许多风险的影响，包括：

获得监管部门批准的过程非常昂贵，如果获得批准，通常需要很多年时间，而且可能会根据涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管部门批准的司法管辖区以及监管机构的重大自由裁量权等因素而变化很大。开发期间监管审批政策的变化 、附加法规或法规的变更或提交的产品申请的监管审查的变更 可能会导致申请审批或拒绝的延迟。在一个司法管辖区获得监管批准 并不一定意味着产品候选将在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管批准，但在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他司法管辖区寻求批准的能力产生负面影响 。由于上述原因或任何其他 原因未能获得监管部门对我们候选产品的批准，将阻止我们将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果尚不确定。 我们的商业模式完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。2021年，我们完成了TFFVori和TFFTac-Lac候选产品的第一阶段人体临床试验， 并于2021年11月开始在加拿大进行TFF氯柳胺产品的第一阶段人体临床试验。然而， 截至本报告之日，我们的任何候选产品都没有取得性能表征和动物试验以外的任何进展。我们可能无法成功获得FDA或类似的外国监管机构的批准， 开始对我们的任何其他候选产品进行临床试验。如果我们没有像目前计划的那样获得批准，我们预计为任何候选产品启动临床计划的时间将被延长，这样的延长将增加我们的 费用，推迟我们可能收到的任何收入，并增加我们对额外资金的需求。此外，我们不能保证我们将获得开始人体临床试验的批准，或者，如果我们确实获得批准，我们的临床试验将 成功，或者我们将继续临床开发，以支持FDA或类似的外国监管机构对任何适应症的批准。我们注意到，大多数候选产品从未达到临床开发阶段，即使是那些已经开始临床开发的产品，成功完成临床开发并获得监管部门批准的机会也很小。临床前和临床试验早期阶段的成功并不能保证以后的临床试验也会成功。, 临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。我们的一项或多项临床试验失败 可能发生在测试的任何阶段。在临床试验过程中或临床试验过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或使我们的候选产品商业化。因此，我们的业务目前完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化 ，这可能永远不会发生。

即使 如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们也可能无法成功地将该产品商业化 ，我们从其销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的。如果获批上市，我们候选产品的商业成功将取决于医学界对每种产品的接受程度，包括医生、患者和医疗保健付款人。市场对我们的任何候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健付款人、 和患者的接受程度，我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持盈利。我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处，这可能需要大量资源 ，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们获得了监管部门的批准，任何批准的时间或范围也可能会禁止或降低我们将候选产品成功商业化的能力。 例如，如果审批过程太长，我们可能会错失市场机会，并让其他公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制，或受到限制或审批后承诺的约束，使我们的候选产品在商业上无法 生存。例如，监管机构可能批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算对任何候选产品收取的价格，可能批准取决于 昂贵的上市后临床试验的表现，或者可能批准我们的任何候选产品的标签 不包括该适应症成功商业化所必需或需要的标签声明。此外，FDA或类似的外国监管机构可以对批准施加条件，或要求风险管理计划或风险评估和缓解战略或REMS，以确保药物的安全使用。此外，如果产品不符合监管标准，或者在产品最初上市后出现问题，产品审批可能会被撤回。上述任何情况 都可能对我们的候选产品的商业成功造成实质性损害。

即使 如果我们的任何候选产品获得了市场批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管 审查，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品可能会受到标签和其他限制并退出市场，如果我们未能遵守监管 要求或我们的候选产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到处罚。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准 用于适应症，FDA或国外同类机构仍可能对其指示的用途或营销或批准条件施加重大限制，或对可能昂贵和耗时的批准后研究(包括4期临床试验)和上市后监测以监控安全性和有效性提出持续要求。我们的候选产品 还将遵守有关制造、标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录和不良事件报告以及其他上市后信息的持续法规要求 。这些要求包括向FDA注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的良好临床实践法规或CCP。此外，药品制造商 及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保 遵守当前的cGMP、与质量控制、质量保证相关的要求以及相应的记录和文件维护 。

FDA有权要求将REMS作为NDA的一部分或在批准后进行，这可能会对批准的药物的分销或使用施加 进一步的要求或限制，例如将处方限制在已 接受过专门培训的特定医生或医疗中心，将治疗限制为满足某些安全使用标准或要求患者测试的患者， 监控和/或注册登记。

对于与我们的候选产品相关的销售和营销活动，广告和促销材料除了遵守美国其他适用的联邦、州和地方法律以及其他国家/地区的类似法律要求外，还必须遵守FDA的规定 。在美国，向医生分发产品样品必须符合《美国处方药营销法》的要求。申请持有人必须获得FDA批准才能更改产品和制造， 具体取决于更改的性质。我们还可能通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于美国反回扣法规、美国虚假申报法和类似的州法律，这些法律除其他外，还会影响我们提议的销售、营销和科学/教育资助计划。如果我们参加了美国医疗补助药品返点计划、美国退伍军人事务部的联邦供应时间表或其他政府药品计划，我们将受到有关报告和付款义务的复杂法律法规的约束。所有这些活动 还可能受到美国联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。其他国家/地区的许多此类地区也有类似的要求。

此外，如果我们的任何候选产品被批准用于特定用途，我们的产品标签、广告和促销 将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格监管有关处方药的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如产品批准的标签中所示。如果我们的候选产品获得了市场批准，医生 仍然可以合法地以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出我们的产品。 如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以高额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，具体的促销行为将被改变或减少。如果我们或监管机构发现候选产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件、生产产品的设施存在问题，或者我们或我们的制造商未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到以下 行政或司法制裁：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造 收入的能力。不利的监管行动，无论是审批前还是审批后，也可能导致产品责任索赔，并增加我们的产品责任敞口。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准 并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准 ，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响 。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广 。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限 ，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究 可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区获得销售批准。在某些情况下，我们打算对产品收取的价格也需要审批。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少 ，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

即使 虽然我们可以为候选产品申请孤儿药物指定，但我们也可能无法获得孤儿药物营销排他性。 我们认为，在某些情况下，我们的干粉药物产品可能符合FDA的孤儿药物地位。 不能保证FDA将批准我们的任何候选产品未来的任何孤儿药物指定申请，这 将使我们没有资格获得额外的排他性和孤儿药物指定的其他好处。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人，并且 无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从产品的销售中收回。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途 。孤立产品指定不会在监管审批流程中传递任何优势或缩短持续时间 。除了潜在的独占期外，孤儿指定使公司有资格在四年内获得每年高达400,000美元的赠款资金，以支付临床试验费用、临床研究费用的税收抵免 以及可能免除FDA申请用户费用。

如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物专营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请在同一适应症下销售同一药物，除非在有限的情况下，例如：(I)该药物的孤儿指定被撤销；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤儿专营权持有人同意批准另一申请人的产品；(Iv)孤儿排他性持有者无法确保获得足够数量的药物；或(V)竞争对手的产品显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。如果指定为孤立产品的药物获得的上市批准范围大于指定的适应症，则该药物可能无法 获得孤立药物独家经营权。如果我们选择寻求这种申请，不能保证我们的任何候选产品在我们认为可能符合条件的适应症中都会获得孤儿药物称号。

当前的 和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本 并影响我们可能获得的价格。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更和拟议变更 可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们盈利的 销售候选产品的能力。已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布额外的立法更改， 或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或此类更改对我们候选产品的上市审批(如果有)可能产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批流程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

在 美国，《联邦医疗保险现代化法案》(简称MMA)改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。 该立法扩大了老年人购买药品的联邦医疗保险覆盖范围，并引入了基于药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法授权Medicare Part D处方药计划使用处方 ，在那里他们可以限制任何治疗类别涵盖的药物数量。由于这项立法和扩大了联邦政府对药品产品的覆盖范围，我们预计将面临控制和降低成本的额外压力。 这些成本削减举措和该立法的其他条款可能会减少我们为候选产品获得的覆盖范围和价格 ，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA仅适用于Medicare受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循Medicare承保政策和支付限制，而MMA导致的任何报销减少都可能导致私人付款人的付款减少。

《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》或《医疗改革法》修订，是一部涉及面广泛的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。 医疗改革法修订了用于报告目的的“制造商平均价格”的定义，这可能会 增加各州的医疗补助药品退税金额。此外，该法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。

《保健改革法》仍有待立法努力，以废除、修改或推迟该法律的实施。如果《医改法》被废止或修改，或者《医改法》的某些方面延迟实施， 此类废止、修改或延迟可能会对我们的业务、战略、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。目前，我们无法预测《医疗改革法》的任何废除、修改或延迟实施对我们的全面影响。由于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)及其他机构将需要实施重大监管改革，以及实施这些改革所需的众多流程，我们无法预测 哪些医疗保健计划将在联邦或州层面实施、任何此类改革的时间，或此类改革或任何其他未来立法或法规将对我们的业务产生的影响。

此外，自《医疗改革法》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修订。 我们预计未来将采取更多的联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，进而可能显著降低某些开发项目的预计价值，并降低或消除我们的盈利能力。

对我们的任何候选产品进行任何针对任何适应症的必要研究的任何 终止、暂停或延迟开始或完成 都可能导致我们的成本增加、延迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利影响。临床研究的开始和完成可能会因多种原因而推迟， 包括与以下有关的延迟：

产品 如果我们在测试或审批方面有延误，或者如果我们需要执行比计划更多或更大的临床研究，我们任何候选产品的开发成本都将增加。此外，法规要求和政策可能会发生变化，我们可能需要 修改研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向FDA、类似的外国监管机构和IRBs重新提交我们的研究方案进行重新审查，这可能会影响该研究的成本、时间或成功完成 。如果我们延迟完成，或者如果我们、FDA或其他监管机构、IRB或其他 审查实体，或我们的任何临床研究站点暂停或终止我们对任何候选产品的任何临床研究，其商业前景可能会受到实质性损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床研究终止或暂停或延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准 。此外，如果一项或多项临床研究被推迟，我们的竞争对手可能会先于我们将竞争产品 推向市场，而我们任何受影响的候选产品的商业可行性可能会显著降低。

第三方保险和报销以及医疗成本控制计划和治疗指导方针可能会限制我们未来的收入。 我们能否成功营销我们的候选产品，在一定程度上将取决于政府 卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为我们的候选产品和相关治疗提供的费用报销水平。我们的任何候选产品通过国家医疗保险计划下的报销计划销售的国家/地区通常要求药品制造商和销售商在初始价格和随后的任何涨价时获得政府 批准。在某些国家，包括美国，政府资助的医疗保健计划和私人医疗保健计划可能会对价格施加巨大的间接压力。如果没有批准足够的价格，或者无法获得保险和报销，或者范围有限，我们可能无法销售我们的候选产品 。越来越多的第三方付款人试图以可能影响我们产品开发的方式控制医疗成本，包括：

我们开发的任何包含CBD的候选产品都将受到美国受控物质法律法规的约束，如果 不遵守这些法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们的业务运营结果(无论是在临床开发期间和审批后)以及我们的财务状况产生不利影响。我们 相信我们的TFF平台可以用来配制干粉型大麻二醇或CBD，我们正处于开发干粉型CBD的早期阶段。CBD是1970年联邦受控物质法案或CSA中定义的受控物质。受管制物质受到CSA的高度监管，该法案除其他外，规定了某些注册、制造配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和其他由联邦禁毒署(DEA)管理的要求。DEA将受控物质分为五个附表：附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表1物质有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且不得在美国开具处方、销售或销售。在美国获准使用的药品可能被列为附表II、III、 IV或V，其中附表II物质被认为是最有可能滥用或依赖的物质，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。附表一和附表二药物受到《公约》最严格的管制，包括制造和采购配额、安全要求和进口标准。此外，附表二药物的配发也受到进一步限制。例如，如果没有新的处方，他们可能不会被重新灌装。

虽然大麻及其某些衍生物，包括CBD，是附表一管制物质，但在美国批准用于医疗用途的含有大麻或大麻提取物的产品必须列入附表二至附表五，因为FDA的批准符合“可接受的医疗用途”要求。2018年，FDA批准了CBD的芝麻油口服液Epidiolex，DEA将Epidiolex安排在附表V。据我们所知，Epidiolex是唯一获得FDA上市批准的CBD药物。如果我们能够开发一种基于CBD的干粉候选药物，并且FDA为该候选药物提供了市场批准，但无法保证，DEA将做出时间表确定，并将我们的基于CBD的干粉候选药物置于时间表I之外的时间表中，以便将其开给美国的患者。 如果我们能够开发基于CBD的干粉候选药物，我们将能够出于 DEA时间表的目的而有利地引用Epidiolex；然而，不能保证我们开发的任何基于CBD的候选药物将被DEA列为附表V受控物质。此外，如果FDA、DEA或任何外国监管机构确定我们的任何基于CBD的候选药物可能有滥用的可能性，可能需要我们生成比其他情况下所需的更多的临床数据，这可能会增加成本或推迟此类候选药物的发布。

进行研究、制造、分发、进口或出口或分发受控物质的设施 必须注册(获得许可)才能执行这些活动，并拥有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制 以防止药物丢失和转移。所有这些设施必须每年更新注册，但配药设施除外，必须每三年更新一次。DEA对某些处理受管制物质的注册场所进行定期检查。获得必要的注册可能会导致我们可能开发的任何基于CBD的候选药物的进口、制造或分销 延迟。此外，未能遵守CSA，尤其是不遵守规定导致损失或转移，可能会导致监管行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序限制、暂停或撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

个别州也制定了受控物质法律法规。虽然州控制物质法律通常反映联邦法律，但由于各州是单独的司法管辖区，它们可能也会单独安排我们的候选产品。一些州 根据联邦行动自动安排药品，而其他州通过制定规则或立法行动来安排药品。 州安排可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何产品的商业销售，而不利的安排可能会对此类产品的商业吸引力产生重大不利影响。我们还必须获得单独的州注册、 许可证或许可证，才能获得、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的法规要求，可能会导致各州在执行和制裁的同时，执行和制裁DEA的规定或联邦法律规定的其他规定。

2018年农场法案的通过将影响我们开发干粉版本的CBD。2018年12月20日，2018年农业改善法案或2018年农场法案签署成为法律。这项新法律将大麻排除在CSA大麻的定义之外，并使大麻的种植和商业销售在美国合法化，受到州政府监管和联邦监管机构的持续监督。然而，2018年农场法案并未将大麻来源的CBD合法化。CBD通常仍是CSA附表一管制物质，2018年农场法案规定，如果CBD是从持牌种植者以符合2018年农场法案及相关联邦和州法规的方式从大麻中提取的，CBD将被从附表I状态中移除。

此外，2018年农场法案并未改变FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力，包括CBD。大麻产品，包括CBD，符合药品、食品、膳食补充剂、兽医产品和化妆品的资格，将继续受FDA根据适用的监管框架进行监管。2018年农场法案通过后，FDA重申了其执法权力，并重申了要求 在市场上声称具有治疗益处或任何其他疾病的CBD产品(大麻或其他)，在进入州际商业之前，必须得到FDA的预期用途批准。然而，我们认为， 大麻衍生的CBD产品在市场上没有声称有治疗益处，或没有任何其他疾病声称， 可能不需要FDA的上市前批准。虽然我们认为，最近的立法，尤其是2018年《农场法案》，减少了DEA对CBDS的监管金额，但这是一个快速发展的法律领域，未来州政府对CBDS的监管仍存在一些不确定性。此外，截至本报告之日，FDA只批准了一种基于CBD的药物 产品Epidiolex上市，并且不能保证我们在寻求FDA批准基于CBD的干粉配方时不会遇到成本增加或延迟 ，前提是我们完全可以获得批准。

与我们知识产权有关的风险

我们 依赖于授权给我们的某些技术的权利。我们不能完全控制这些技术，如果我们失去对这些技术的权利，可能会阻止我们销售我们的候选产品。如上所述，我们的商业模式完全依赖德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)授予我们的某些专利权。请看，“风险因素 -与我们的业务相关的风险-我们的业务模式完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校授予我们的某些专利权，失去这些许可权很可能会导致我们的业务失败，正如 目前所设想的那样。由于我们将作为被许可方持有这些权利，因此我们对这些专利权的某些重要方面的控制有限。根据专利许可协议，UT保留控制有关起诉和维护所有美国和外国专利的所有决定的权利，以及有关对潜在的专利权侵权者采取任何行动的所有决定。我们认为UT在这些问题上与我们有着共同的利益，UT已同意就可能的侵权索赔的起诉和执行以及UT保留控制权的其他 事项与我们进行磋商。然而，不能保证UT会同意我们的观点，即如何最好地 起诉、维护和捍卫受专利许可协议约束的专利权。

保护我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法确保这些权利的保护。 我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力成功地捍卫受我们与UT的专利许可协议约束的专利权，以抵御第三方挑战，并成功地针对第三方竞争对手执行这些专利权。 制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题 ，重要的法律原则仍未解决。更改专利法或专利法的解释可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在受UT专利许可协议约束的专利申请中可允许或可强制执行的权利要求的广度。与我们的TFF平台和相关技术相关的专利和专利申请可能会受到第三方的挑战、无效或规避，并且可能无法保护我们免受拥有类似产品或技术的竞争对手的影响。

许可给我们的专利权提供的未来保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的 保护，可能无法充分保护我们的权利，使我们能够获得或保持我们的竞争优势，或为我们提供任何竞争优势。我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们拥有许可权的专利申请，或者我们不会卷入美国或外国专利局的干涉、反对或无效诉讼 。

此外， 如果UT要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们任何候选产品的专利， 被告可以反诉该专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告 声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可强制执行的理由包括与专利起诉有关的人员在起诉期间向美国专利商标局或美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以 向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外。此类 机制包括在国外司法管辖区的复审、授权后审查和同等程序，例如反对程序。 此类程序可能会导致UT的专利被撤销或修改，从而使其不再涵盖我们的产品 候选产品或竞争产品。法律断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。 例如，关于有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而UT和专利审查员在起诉期间并不知道。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们任何候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

在 未来，我们可能会依靠专有技术和商业秘密来保护技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，专有技术和商业秘密很难保护。虽然我们打算要求员工、学术合作者、顾问和其他承包商签订保密协议，但我们可能无法充分 保护我们的商业机密或其他专有或授权信息。通常，研究合作者和科学顾问 有权发布我们可能有权访问的数据和信息。强制要求第三方非法获取 并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果不可预测。此外，与专利相比，法院有时更不愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。

如果 我们无法为我们的候选产品或我们的技术获得或维护专利保护或商业秘密保护，第三方可能会使用我们的专有信息，这可能会削弱我们在市场上的竞争能力，并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响。

我们的候选产品可能会侵犯他人的知识产权，这可能会增加我们的成本，延迟或阻碍我们的开发和商业化努力。我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯他人的专有技术。制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁 。很难识别可能与我们的专有技术相关的第三方专利权，因为 由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完善。此外，由于专利申请在专利申请发布之前是保密的， 我们可能不知道我们的任何候选产品或任何未来候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利。可能会有某些已颁发的专利和专利申请要求我们 获得许可，以便对我们的任何候选产品进行研究、开发或商业化，我们不知道这些专利和专利申请是否可以按商业合理的条款获得许可，或者根本不知道。第三方提出的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并且可能：

第三方 可能拥有可能阻止我们的任何候选产品上市的专有权利。任何针对我们要求损害赔偿并试图禁止与我们的任何候选产品或我们的 工艺有关的商业活动的专利相关法律诉讼，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可证才能继续制造或销售我们的任何候选产品或任何未来的候选产品。我们无法预测我们是否会在任何此类 行动中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果全部提供的话。此外，如有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品或任何未来的候选产品或流程，以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或 未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的任何候选产品或 未来的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 预计会有其他公司，包括大型制药公司，在与我们的产品竞争的领域开展工作。 候选专利已经或可能导致提交可能被认为与我们的活动相关的专利申请。 如果我们要在法庭上挑战这些或任何已发布的美国专利的有效性，我们将需要克服附加于每一项已发布的美国专利的法定 有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。如果我们要在美国专利办公室的专利审判和上诉委员会的行政审判中质疑这些或任何已颁发的美国专利的有效性 ，我们将必须证明这些权利要求是不可申请专利的，因为证据占优势。不能保证陪审团和/或法院会在侵权、有效性或可执行性问题上做出有利于我们的裁决。即使我们成功了，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们 可能会受到指控，称我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地 使用或披露了其前雇主的所谓机密信息或商业秘密。正如我们 行业的常见做法一样，我们将雇用以前受雇于其他制药公司的个人，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们未来可能会受到以下索赔的影响： 我们的员工或潜在员工对其前雇主负有持续义务(例如竞业禁止义务或非征集义务)，或者我们的员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与持有我们的普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。你可能会失去全部或部分投资。我们普通股的市场价格会随着各种因素的变化而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自我们的普通股于2019年10月以每股5.00美元的价格在首次公开募股中出售以来，截至2022年3月11日，我们普通股的报告销售价格从3.44美元到21.14美元不等。我们在纳斯达克全球市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。在过去，在市场动荡之后，上市公司股东 经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会 减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立行业分析师可能会 对我们的候选产品、我们的TFF平台的功能以及我们的竞争对手的功能提供评论，而这些评论可能会显著影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台功能给予正面评价或将我们视为市场领导者，我们的品牌可能会受到损害。

未来的增资可能会稀释您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有股东的所有权百分比将会减少，这些股东可能会 经历大幅稀释。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股的权利 ，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过协作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求 放弃我们的知识产权或候选产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可 。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们 已选择利用《就业法案》提供的所有福利，包括上文讨论的豁免。我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定。

我们 在长达五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入 超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们的非附属公司持有的普通股的市值在任何未来一年的6月30日超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

如果我们未能维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。从我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，我们被要求提供一份关于管理层对我们财务报告内部控制的评估报告。 一旦我们既不是新兴成长型公司，也不是非加速备案公司，我们将被要求获得我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制报告的认证。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序， 旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节进行的任何测试，或在需要时由我们的独立注册会计师事务所进行的后续测试，都可能 揭示我们对财务报告的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行 前瞻性或追溯性更改，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。 不良的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。还有一个风险是，我们和我们的独立注册会计师事务所(如果将来适用)都不能在规定的时间范围内得出结论，即财务报告的内部控制 按照第404条的要求是有效的。因此，投资者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心, 这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

我们 过去没有分红，目前也没有分红的计划。我们计划将我们所有的收益进行再投资， 在我们有收益的范围内，以支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何 现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

我们 可能面临更高的证券集体诉讼风险。从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关 因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。 如果我们被起诉，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的业务。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。我们的第二次修订和重述公司注册证书或证书，以及修订和重述特拉华州法律的法律和适用条款 的条款可能会推迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东 可能认为符合其最佳利益的交易。本证书及经修订和重述的附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这一限制 在股份收购后三年内有效。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的 可能会降低我们普通股的价格。

我们的 证书以及修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能提起的某些诉讼的唯一和独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得 有利的司法法庭的能力。我们证书中的条款以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内 作为以下事项的唯一和独家论坛：

这些排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的债权。然而，这些排他性论坛条款规定，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，特拉华州联邦地区法院应是排他性论坛。通过成为我们公司的股东，您将被视为已通知并同意了我们证书的条款，并修订和重申了与选择论坛相关的法律，但 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。选择我们证书中的法院条款以及修订和重述的章程可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力，这可能会阻止就此类索赔 提起诉讼。或者，如果法院发现我们的证书中包含的法院条款的选择以及修订的 和重述的章程在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

不适用 。

我们在德克萨斯州沃斯堡租赁了大约1,000平方英尺的办公空间，租金为每月3,900美元。租约的初始期限截止于2023年5月1日，此后将按月续期。。我们还在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦租赁了1500平方英尺的办公空间。 租赁协议为期一年，2022年10月31日到期，视我们是否续订一年而定。月租费为3,000美元。

截至本报告日期 ，我们或我们的财产没有受到任何法律程序的影响。我们可能会不时地卷入法律程序和在其正常业务过程中提出的索赔。此类事项受到许多不确定因素和结果的影响，无法有把握地预测。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的 普通股已在纳斯达克股票市场交易，代码为“TFFP”。

记录持有者

截至2022年3月11日，共有7名我们普通股的持有者。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留收益，为运营和业务扩张提供资金。

权益 薪酬计划信息

我们 通过了TFF PharmPharmticals，Inc.2018年股票激励计划(“2018计划”)，规定授予非限制性 股票期权和激励股票期权，以购买我们普通股的股票，并授予限制性和非限制性 股票授予。我们根据2018年计划预留了3284,480股普通股。根据2018年计划，我们公司的所有高管、董事、员工和顾问 都有资格参加。2018年计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会 。

2021年9月，我们通过了TFF PharmPharmticals，Inc.2021年股票激励计划(“2021年计划”)，该计划也在我们于2021年11月4日召开的年度股东大会上获得了股东的批准。2021年计划规定授予非限制性股票期权和激励性股票期权以购买我们普通股的股票，授予限制性和非限制性股票 奖励，以及授予限制性股票单位。我们在2021计划下保留了420万股普通股。我们的所有员工 和任何子公司员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事)以及我们的所有非员工董事 和为我们提供服务的其他顾问、顾问和其他人员将有资格获得 2021计划下的激励奖励。

下表列出了截至2021年12月31日有关我们的股票计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券 被授权发行。

未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2021年12月31日的一年中，我们共发行了444,751股普通股，其中包括415,917股因行使424,288股普通股认购权证而发行的普通股 ，以及因行使普通股认购权证而发行的28,834股普通股，总收益为180,213美元。 根据1933年证券法第4(A)(2)节和规则506条，我们向认股权证持有人发行普通股不受限制。所有权证持有人都是经认可的投资者，这一术语在《证券法》规则501中有定义。

一般信息

我们 成立于2018年1月24日，是特拉华州的一家公司，目的是基于我们的专利薄膜冷冻技术平台 开发创新药物产品并将其商业化。自我们成立以来，我们一直专注于开发我们最初的候选药物，与老牌制药公司建立战略关系， 许可我们的TFF技术平台，并追求额外的营运资金。我们尚未开始创收业务 。

自2018年我们组织以来，我们从事了以下融资交易：

A系列优先股配售。2018年3月，我们私募了566.2万股A系列优先股，发行价为每股2.50美元，总收益约为1420万美元；2019年5月，我们以每股2.50美元的发行价，私募了3，26.8万股A系列优先股，总收益约为820万美元。.我们A系列优先股的股票以每年6%的速度累积股息。.A系列优先股的股票，包括A系列优先股的所有应计但未支付的股息，总计1,603,709美元，在我们以2.50美元的转换价格完成首次公开募股的同时，自动转换为我们普通股的9,571,692股.

首次公开募股 。2019年10月25日，我们进行了440万股普通股的首次公开发行，公开发行价为每股5.00美元。在支付承销商折扣和发售费用后，以及在承销商于2019年11月20日行使超额配售选择权，以每股5美元的发行价额外购买479,300股我们的普通股后，我们获得约2,180万美元的净收益。

2020年8月 私募。2020年8月13日，我们进行了3,048,654股普通股的私募，每股购买价格为8.50美元，总收益约为25,914,000美元，扣除出售佣金和 其他发售费用。在扣除配售代理佣金和发售费用后，我们获得的净收益约为24,280,000美元。

2021年3月公开发行。2021年3月30日，我们进行了2,140,000股普通股的公开发行，每股购买价格为14.00美元，总收益约为30,000,000美元，然后扣除承销商折扣和 发行费用。扣除承销商折扣和发行费用后，我们获得的净收益约为2801.5万美元。

运营结果

我们 成立于2018年1月，尚未开始创收业务。到目前为止，我们的业务包括我们最初候选产品的开发和早期测试以及第一阶段人体临床试验。关于我们的 组织，我们于2018年1月24日与我们的前母公司LTI签订了一项出资和认购协议，根据协议，我们同意从LTI收购LTI的某些非核心知识产权和其他资产，或收购的资产，所有这些都与我们的薄膜冷冻技术有关。我们在2018年3月完成首轮A轮优先股融资的同时，完成了对收购资产的收购 。

为了进行临床研究，我们于2019年12月成立了澳大利亚全资子公司TFF PharmPharmticals Australia Pty Ltd.。

截至本报告之日，新冠肺炎疫情对我们业务的影响相对较小。在2020年期间，由于新冠肺炎大流行，我们的TFFTAC-Lac的I期临床试验中的剂量暂停，而且在2020年和2021年第一季度，大流行导致我们及其合作者和服务提供商的某些非临床和临床活动的时间略有放缓。然而，新冠肺炎疫情并没有导致我们放弃、放弃或实质性推迟任何拟议的活动。虽然我们相信，到目前为止，我们能够有效地控制新冠肺炎疫情造成的干扰，但不能保证我们的运营，包括我们候选药物的开发， 未来不会受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆发这样的传染病的流行或爆发的干扰或实质性不利影响。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中我们对以下项目的运营结果以及这些项目的百分比变化。

我们 已与第三方签订了可行性和材料转让协议，为我们提供资金，以换取某些 研发活动。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别确认了88,161美元和0美元的赠款收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的研发费用分别为2,130万美元和1,070万美元，一般和行政费用分别为1,060万美元和800万美元。2021年期间研发费用的增加主要是由于制造成本增加了约530万美元，其中包括与Augmenta单抗相关的约160万美元，与氯硝柳胺、TFFVori和TFFTac-Lac相关的临床和临床前费用分别约为170万美元和170万美元，增加的工资和相关费用约为 $671,000美元，以及增加的股票薪酬约为319,000美元。研发费用的增加还包括我们对第三方拥有或许可的几种药物和疫苗的干粉配方的初步分析和测试 我们认为这可能会导致我们用于开发干粉产品候选产品的TFF技术无法获得许可。我们 预计未来几个季度我们在研发活动上的支出将继续增加，这主要是由于临床 试验活动。

2021年一般和行政费用较上一年增加，主要原因是保险和投资者关系费用增加约576,000美元，咨询和业务发展费用增加约399,000美元，工资及相关费用增加约280,000美元，以及基于股票的薪酬增加约100万美元，以及由于我们业务的增长而导致的其他一般增长。虽然我们预计未来几年我们的一般和行政费用 将继续增加，但我们预计增长率已开始下降。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的其他收入和利息收入，以及这些项目的百分比变化。

2021年的其他 收入包括可退还的澳大利亚研发奖励计划支付的2020年支出的652,877美元，以及从美国国税局获得的与2020年支出的研发税收抵免相关的43,836美元。2021财年，由于计息账户利率下降，利息收入减少。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们分别净亏损3,100万美元和1,860万美元。

财务状况

截至2021年12月31日，我们的总资产约为4,070万美元，营运资本约为3,690万美元。截至2021年12月31日，我们的流动资金包括约3380万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至本报告日期，我们手头的现金足以为我们拟议的运营计划提供资金，至少在本报告日期后的12个月内。然而，截至本报告之日， 我们认为，我们将需要额外的资金来支持我们的运营，直到TFF Vori和TFF Tac-Lac的上市批准， 假设完全可以获得批准，并参与我们任何其他候选药物的实质性开发，如配方、早期动物试验和正式毒理学研究。如果我们遇到不可预见的延迟或费用，我们可能需要 额外资本，以便在未来12个月内为我们当前水平的持续成本提供资金。我们打算通过各种融资来源寻求更多资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和共同开发的许可费 以及与行业合作伙伴的合资企业，优先考虑我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费 。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现生产运营的收入和有意义的商业成功。然而，不能保证此类 资金将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能 无法进一步执行我们的业务计划，并且我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

现金流

下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流：

经营活动中使用的现金增加 主要是由于我们的业务扩张导致2021年运营亏损增加，包括增加人员和增加候选产品开发活动。投资活动与购买财产和设备有关。融资活动主要包括2020年8月的私募和2021年3月的公开发行。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 或GAAP编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要在我们的合并财务报表中作出影响资产、负债、成本和费用报告金额的估计和判断。 我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些因素从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果 可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本公司合并财务报表附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

基于股票的薪酬

我们 根据权威指导计算基于股票的薪酬。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定其股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型包括各种假设， 包括我们普通股的公平市值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率等。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的固有不确定性，这些市场状况通常不在我们的控制范围之内。

因此，如果使用其他假设，根据权威指引确定的基于股票的薪酬成本 可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来的赠款使用不同的假设，基于股票的薪酬成本 可能在未来一段时间内受到实质性影响。

对于我们普通股的授予，我们使用授予日的收盘价作为普通股的公允价值。

研究和开发费用

根据权威指南，我们在发生时向运营收取研发费用。研发费用 包括设计、开发、测试和增强我们技术的人员成本，以及某些其他 分摊成本，如折旧和其他设施相关支出。

协作 安排

我们 考虑安排的性质和合同条款，并评估安排是否涉及联合经营活动，根据该活动，我们是积极参与者，面临重大风险和回报，这取决于该活动的商业成功 。如果我们是一个积极的参与者，并且面临着取决于活动商业成功的重大风险和回报 ，我们将这种安排视为合作安排。

对于合作伙伴并非某些研发活动的客户的 协作安排，我们 将收到的研发费用报销款项计入发生此类费用期间的冲销费用 。这反映了合作安排内这些活动的共同风险分担性质。我们将欠款或应收款归类为其他流动负债或预付费用及其他流动资产。

如果 协作合作伙伴向我们支付的款项代表客户对提供的不同商品和服务的对价 ，则我们将这些付款计入ASC 606的范围内，即与客户的合同收入。

研究 和发展税优惠

根据澳大利亚研发税收激励计划(“澳大利亚税收激励计划”)，我们 有资格从澳大利亚税务局获得符合条件的研发支出现金退款。本公司确认澳大利亚的税收优惠，前提是有合理的保证将收到现金退款，相关支出已经发生，且代价能够可靠地衡量。

由于 我们已确定有合理保证我们将获得符合条件的研发支出的现金退款 ，因此我们将澳大利亚税收激励记录为研发费用的减少，因为澳大利亚税收激励 激励不依赖于我们产生未来的应税收入、我们持续的税收状况或税收状况。在每个期间结束时， 管理层根据当时可用的信息估计我们可获得的可退还税款抵扣。

不适用 。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Tff 制药公司

对财务报表的意见

我们已审计了所附的TFF制药有限公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止两个年度内各年度的经营及全面亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

我们 自2018年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

March 24, 2022

Tff 制药公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Tff 制药公司

合并 营业报表和全面亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Tff 制药公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表