美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

委托公文编号：001-41215

Gores Holdings IX公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(303)531-3100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年6月30日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2022年3月24日，公司A类普通股有52,500,000股，每股票面价值0.0001美元；F类普通股有13,125,000股，每股票面价值0.0001美元。

审计师事务所ID：100审计师姓名：WithumSmith+Brown，PCAuditor地点：纽约，美国

Gores Holdings IX公司

目录

i

某些条款

所提及的“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”是指Gores Holdings IX，Inc.，一家于2021年1月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Gores赞助商IX LLC，这是我们董事长亚历克·E·戈雷斯先生的一家附属公司。凡提及“Gores”或“The Gores Group”时，指的是Gores Group LLC，这是我们赞助商的一个附属公司。我们提及的“公开发售”是指Gores Holdings IX，Inc.的首次公开发售，于2022年1月14日(“IPO截止日期”)截止。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。这些声明并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本年度报告中使用Form 10-K时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和当地的经济状况、并购和企业合并风险、融资风险。, 地缘政治风险、恐怖或战争行为以及“项目1A”中所述的风险因素。风险因素。决定这些结果和股东价值的许多风险和因素都超出了我们的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述全部由关于前瞻性陈述的本特别说明加以限定。

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年修订的证券交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。

2021年7月8日，发起人以25,000美元，或每股约0.002美元，购买了15,093,750股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。2022年1月11日，发起人以独立董事的原始收购价向每位独立董事转让了2.5万股方正股票。2022年2月25日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了1,968,750股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占普通股流通股的20%。

于2022年1月14日(“招股截止日期”)，吾等完成公开发售本公司52,500,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(连同方正股份，“股本”)，以及本公司一份认股权证(“认股权证”)的三分之一，每份完整认股权证的持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每股10.00美元的价格出售，为我们带来了5.25亿美元的毛收入。与招股截止日期同时，吾等完成向保荐人非公开发售合共8,333,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，为吾等带来12,500,000美元的总收益。私募认股权证的条款及条文与在公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于保荐人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私募认股权证(向若干获准受让人除外)。私募认股权证也可以是净现金结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，就不能赎回。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

于首次公开发售截止日期，共有525,000,000美元，包括514,500,000美元的公开发售所得款项，包括约18,375,000美元的承销商递延折扣，以及出售私募认股权证所得的10,500,000美元存入由ComputerShare，Inc.和ComputerShare Transfer&Trust Company，N.A.作为受托人维持的信托账户。除信托帐户资金每年所赚取的高达900,000美元的利息，以及支付特许经营权和所得税所需的额外款项(如有)外，公开发售所得款项将不会从信托帐户中拨出，直至(I)公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司于2024年1月14日前完成其首次业务合并的义务的实质或时间，或(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能于2024年1月14日前完成其业务合并，则赎回本公司的公众股份。

2022年3月1日，我们宣布，我们的单位持有人可以选择从2022年3月4日开始，将单位内的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)以代码“GHIX”和“GHIXW”进行交易。未分离的单位将继续在纳斯达克股票市场交易，代码为“GHIXU”，而被分离的A类普通股和权证将分别以代码“GHIX”和“GHIXW”在纳斯达克交易。

2

经营策略

我们的收购和价值创造战略是确定、收购并在我们最初的业务合并后，在一个行业或部门建立一家公司，该行业或部门与我们的管理团队的经验相辅相成，并可以从我们的运营专业知识中受益。我们的收购选择过程将利用我们团队的潜在交易来源网络，包括私人和上市公司、私募股权基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师和其他各行业值得信赖的顾问的所有者和董事。

此外，我们打算利用戈尔斯先生和戈雷斯集团的网络和行业经验，寻求初步的业务合并。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉和企业关系网络，我们相信这些网络将成为收购机会的有用来源。这一网络是通过我们的管理团队80多年的综合业务经验发展起来的，其中包括在私募股权和投资银行业务方面的经验。我们预计这一网络将为我们的管理团队提供强大和持续的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。我们管理团队的成员将与他们的关系网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在感兴趣的线索的过程。

收购标准

我们不能向您保证我们将能够找到合适的目标企业，或者我们将能够以有利的条件与目标企业进行业务合并。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用一个或多个这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购我们认为：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少达到信托账户余额的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以实现目标企业的某些目标

3

但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格的登记声明，根据《交易法》第12节登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们管理团队的所有成员都受雇于戈尔斯集团的某些附属公司。Gores集团不断获知潜在的业务合并机会，我们可能会在不同的情况下寻求Gores集团或由Gores集团的关联公司发起的任何当前、先前或未来的特殊目的收购公司已经考虑的任何业务合并目标。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。具体地说，我们的所有高级管理人员和某些董事对Gores集团及其投资或管理的某些公司负有受托责任和合同责任，包括Gores Holdings VII，Inc.(“Gores Holdings VII”)、Gores Holdings VIII，Inc.(“Gores Holdings VIII”)、Gores Technology Partners，Inc.(“Gores Technology I”)、Gores Technology Partners II，Inc.(“Gores Technology II”)和Gores Guggenheim，Inc.(“Gores Guggenheim”)。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行这些义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成

4

业务合并。经修订及重述的公司注册证书包含放弃公司机会原则，该原则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，(Ii)该机会是法律及合约允许吾等进行的，否则将是吾等合理追求的机会，及(Iii)董事或高级职员获准将机会转介予吾等，而不违反其他法律义务。放弃公司机会的目的是允许具有多个业务联系的高级管理人员、董事或其他代表继续担任我们公司的高级管理人员或进入我们的董事会。我们的高级管理人员和董事可能会不时地获得机会，这些机会可能会让另一家企业和我们都受益。在我们的章程中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人将无法担任高级管理人员或董事。我们相信，拥有为我们的管理层带来重要、相关和宝贵经验的代表将使我们受益匪浅，因此，在我们修订和重述的公司注册证书中加入“企业机会”豁免条款，为我们提供了更大的灵活性，以吸引和留住我们认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。

然而，董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务组合，而不是为我们的业务组合寻找合适的收购目标。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，从而可能对业务合并的时机产生负面影响。

此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们的赞助商的关联公司目前正在赞助另外五家已经完成首次公开募股的空白支票公司，它们是Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim。Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim中的每一个都可能寻求在任何地点完成业务合并，而不是专注于任何特定行业的业务合并。

此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间可能存在利益冲突，包括选择业务合并目标和监督相关的尽职调查。见“项目1.A.风险因素--与我们管理层有关的风险--我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。“

此外，公开发售前方正股份的持有人(“我们的首次股东”)已同意放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何方正股份及其所持有的任何公开股份的赎回权利。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在2024年1月14日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何创始人股票的赎回权。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回本公司公开股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售方正股份，直至我们的初始业务合并完成后180天。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售私募认股权证及该等认股权证相关的A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事直接或间接拥有股本和私募认股权证，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时可能存在利益冲突，因为他们希望在2024年1月14日之前完成初步业务合并的财务利益。

如果我们的任何董事或高级管理人员意识到任何业务合并目标属于他或她对其负有先前受托或合同义务的任何实体的业务线，包括Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II或Gores Guggenheim，则可能需要他或她

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在将该业务合并目标提交给我们之前，向该实体提交该业务合并目标。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定，该法案经2012年《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就业法案》)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股结束日五周年后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

财务状况

由于公开发售的总收益为5.25亿美元，可用于企业合并，假设没有赎回，在支付高达18,375,000美元的递延承销费后，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算在最初的业务合并中使用信托账户中持有的公开发售和出售私募认股权证、我们的股本、债务或它们的组合所得的现金作为支付代价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价，或者用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，或者为购买其他公司或营运资金提供资金。

6

我们管理团队的所有成员都受雇于戈尔斯集团的某些附属公司。Gores集团不断获知潜在的业务合并机会，我们可能会在不同的情况下寻求Gores集团或由Gores集团的关联公司发起的任何当前、先前或未来的特殊目的收购公司已经考虑的任何业务合并目标。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们的初始股东持有13,125,000股方正股票，在我们的业务合并时，这些股票在一对一的基础上自动转换为A类普通股，可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过我们公开发售的金额，并与企业合并的结束有关，则创始人股票转换为A类普通股的比例将进行调整，以便所有方正股票转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。公开发售完成后所有已发行股本总数的20%，加上就业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股本挂钩证券，但不包括向业务合并中的任何卖方或根据向吾等保荐人发行的私募认股权证而发行或将发行的任何股份或股本挂钩证券。方正股份的持有者和我们A类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

对于以信托账户资产以外的资产出资的企业合并，我们的投标要约文件或披露企业合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律或适用的证券交易所规则要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金或通过与企业合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式与企业合并筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了这份年度报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务有关的发现人费用、咨询费或其他补偿。

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组合(无论它是哪种类型的交易)。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合于其中一个他对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行该义务，将该机会提供给该实体而不是我们。仅当该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向有关人士提供，且该机会在法律及合约上允许我们进行且在其他情况下我们合理地追求时，且仅在董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下，董事及高级职员才有义务向吾等提供机会。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足情况的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。公开发售的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向股东保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、面谈

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客户和供应商，对设施的检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向股东保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向股东保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向股东保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理层。

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股东可能没有能力批准我们的企业合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每种类型的交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，而适用的法律、规则和法规允许这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未披露的重大非公开信息，或者如果《交易法》下的M条例禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金每年赚取的高达900,000美元的利息，以及为支付我们的监管提款而释放的额外金额，加上为支付我们的特许经营权和所得税(如果有)而释放的额外金额除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该等协议，彼等同意放弃就完成本公司业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回他们持有的全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行A类普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的业务合并，只有当我们的股本投票的大多数流通股投票赞成业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意将他们的创始人股票和在我们公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的业务合并。每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份和任何已拥有的公众股份的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(定义见

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交易法案)，将被限制寻求赎回权超过15%的股份出售的公开发行，我们称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如无此规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等或吾等管理层未按当时市价溢价或按其他不良条款购入该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并有关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提议进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

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如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公共股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在2024年1月14日之前完成不同目标的业务合并。

没有企业合并的情况下，赎回公众股份和清算

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经同意，我们将在2024年1月14日之前完成初步的业务合并。如果我们无法在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及/或支付我们的特许经营权和所得税(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，这些权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据协议，如果我们未能在2024年1月14日之前完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在公开发行后获得公开发行的股票，如果我们未能在2024年1月14日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这将影响(I)如果我们没有在2024年1月14日之前完成我们的初始业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)任何其他与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，并以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们，以资助我们的监管提款和/或支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的大约515,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向股东保证将有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和支出。

如果我们将公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向股东保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。这些索赔必须支付或

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在我们将我们的剩余资产分配给我们的股东之前做好准备。虽然我们打算支付这样的金额，如果有的话，我们不能向股东保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户清算之日信托账户中持有的此类较少金额，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，净额可提取用于纳税的利息金额，发起人将对我们承担责任。除非第三方放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及根据我们对我们公开发售的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向股东保证，我们的赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均为每年最多900,000美元的利息，可用于支付我们的监管取款，外加为支付我们的特许经营权和所得税义务而释放给我们的额外金额，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向股东保证我们的保荐人能够履行这些义务。因此，我们不能向股东保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开发行的10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从公开发售的收益中获得最多约515,000美元，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们在2024年1月14日之前没有完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可以被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2024年1月14日之前完成业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及/或支付我们的特许经营权和所得税(减少不超过100,000美元的利息，用于支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。因此，我们打算在2024年1月14日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此, 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托户口内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托户口于清盘当日在信托户口持有的每股公开股份的较少数额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，每年为支付监管提款而提取的利息净额高达900,000美元，外加为支付我们的特许经营权和所得税义务而向吾等发放的额外款项，并且不会就吾等因公开发售承销商对某些债务的弥偿而提出的任何申索负责。, 包括《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向股东保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以在适用的

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债务人/债权人和/或破产法将其视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向股东保证，不会因为这些原因而对我们提出索赔。

只有在我们没有在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，或者如果他们在初始业务合并完成后赎回各自的股票以现金的情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的公开发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的业务合并完成为止。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其公开股票。我们的初始股东已同意放弃与完成我们的业务合并相关的创始人股票和公开股票的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

未经持有65%股本的持有者批准，不得修改这些规定。如果我们就我们的业务合并寻求股东的批准，我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在我们的股东在正式举行的股东大会上投票表决的股本的多数股份批准的情况下，我们才能完成我们的业务合并。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有能力的限制

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财政资源。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

Gores集团管理着几个投资工具。Gores或其关联公司管理的基金可能会与我们在相同的行业和部门与我们竞争收购机会，因为我们可能会针对我们的业务合并。如果这些基金决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，在Gores内部产生的投资想法，包括由Gores先生和其他可能为公司做出决定的人产生的想法，可能适合我们以及当前或未来的Gores基金，并可能针对该投资工具而不是我们。Gores或同时受雇于Gores Group某些关联公司的管理团队成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非仅以本公司高级管理人员的身份向该成员提供。Gores和/或我们的管理层，以Gores高级管理人员或董事总经理的身份或在他们的其他工作中，可能被要求在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的Gores投资工具或第三方提交潜在的业务组合。Gores集团目前无意投资于新的投资组合公司，因此我们预计与Gores集团不会有利益冲突。此外，Gores集团的任何潜在投资将大大少于我们将考虑进行潜在业务合并的公司，因此Gores集团的任何投资很可能不适合我们，我们的任何投资也不适合Gores集团。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个企业合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该企业合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方承担责任，在每种情况下，每年可提取的利息净额最高可达90万美元，以支付税款，除非第三方放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及我们公开发售的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求除外。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向股东保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

员工

我们目前有三名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在他们认为必要的时候把尽可能多的时间投入到我们的事务中，直到

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我们已经完成了初步的业务合并。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制。我们不能向股东保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第1A项。危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。投资者应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

风险因素摘要

以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

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与我们的业务和初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本年度报告中题为“项目1.企业股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数投票来投票他们的创始人股票，我们的初始股东同意投票他们的创始人股票，以及在公开募股期间或之后购买的任何公共股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的股东创始人股票外，我们需要在公开募股中出售的52,500,000股公开股票中的19,687,500股，或约37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。在公开发售完成后，我们的初始股东拥有相当于我们已发行股本20%的股份。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，那么与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。

股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使他们向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，股东影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使他们的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，股东将不得不等待清算才能赎回他们的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，股东将不会收到他们按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果股东立即需要流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格进行交易。在任何一种情况下，股东可能会遭受重大的投资损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或他们能够在公开市场上出售他们的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2024年1月14日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2024年1月14日之前完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球都在继续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务的能力

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合并，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。此外，金融市场可能会受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内的资金所赚取的利息，以及/或支付吾等的特许经营权及所得税(少于100,000美元的利息，以支付解散费用)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在包括美国和欧洲在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎爆发引发了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、企业运营和商业行为产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营, 可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在适用的法律、规则和法规允许的情况下，通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择

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行使赎回权，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择，以赎回他们的股票。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易变得困难。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。有关更多信息，请参阅“项目1.与投标要约或赎回权有关的商业投标股票证书”。

股东将无权享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并在首次公开募股截止日期后及时提交了当前的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果一名股东或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，他们将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制就超过15%的公开发售股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果股东无法赎回多余的股份，将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果他们在公开市场交易中出售多余的股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成，股东将不会收到关于多余股份的赎回分配

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我们的业务组合。因此，股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过公开发售和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为A类普通股支付现金，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

在完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为它们支付的名义价格，即使那时我们A类普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

我们的保荐人总共向我们投资了12,525,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收购价和私募认股权证的12,500,000美元的收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么13,050,000股方正股票的隐含价值总计为130,500,000美元。因此，我们的赞助商很可能在我们的公开股票失去重大价值的时候(无论是因为我们的公开股票的大量赎回或任何其他原因)，从对我们的投资中获得可观的利润。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标企业的业务合并，而不是我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况。

如果不在信托账户中持有的公开发行和出售私募认股权证的净收益不足以让我们在2024年1月14日之前运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以使我们在2024年1月14日以下运营。我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们在2024年1月14日以下运营；然而，我们不能向股东保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约

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在我们的信托账户清算时，每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果非信托账户持有的公开发售和私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约515,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见‘’-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和下面的其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致股东的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向股东保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方

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如果我们拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。我们的保荐人已同意，如果第三方(独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公众股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则吾等将对我方承担责任，在每种情况下，均不包括可能提取的利息，以资助我们的监管提款。, 外加发放给我们的额外金额，以支付我们的特许经营权和所得税义务。这一责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对公开发售承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向股东保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，股东将因赎回其公开发行的股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额，在每种情况下，净额均为每年最多900,000美元的利息，可用于支付我们的监管取款，外加为支付我们的特许经营权和所得税义务而释放给我们的额外金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

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只有在美国政府的直接国库债务中。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2024年1月14日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动或；(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向股东保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向投资者保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于公开募股的投资者。如果我们选择进行管理层专长范围以外的收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标业务进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有

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最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，投资者可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能只能通过公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在是次发售及出售认股权证所得款项净额中，506,625,000元将可用于完成我们的业务合并及支付相关费用及开支(不包括支付递延承销佣金的18,375,000元)。

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我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，我们的股东

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紧接在该交易之前，在该交易之后，我们可能拥有不到我们已发行普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，也不会导致协议中关于我们最初的业务合并的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们仍然能够达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点。我们不能向投资者保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，以实现我们最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%的股本的持有人的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。本公司经修订及重述的公司注册证书规定，任何与业务前合并活动有关的条文(包括要求将公开发售及私募认股权证的收益存入信托账户，并除在特定情况外不得发放该等款项，以及向公开股东提供本文所述的赎回权)，如获有权投票的本公司65%股本持有人批准，则可予修订，而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文，如获有权就此投票的本公司股本65%持有人批准，则可予修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权就该证书投票的大多数已发行股本持有人修订。我们的初始股东在首次公开募股结束日共同实益拥有我们股本的20%，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的证书的条款

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这比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成投资者不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这将影响(I)如果我们没有在2024年1月14日之前完成我们的初始业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)任何其他与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管我们相信公开发售和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，但我们不能保证这一点。如果公开发售及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向投资者保证，这种融资将以可接受的条款提供，如果有的话。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，以资助我们的监管提款和/或支付我们的特许权和所得税，因为我们的信托账户清算，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家公司进行最初的业务合并，但与美国以外的业务或机会进行合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在2024年1月14日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2024年1月14日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向投资者保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2024年1月14日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，这种赎回分配被视为

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如果是非法的，那么根据《破产管理法》第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据于首次公开发售截止日期订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记因行使方正股份及彼等持有的私募认股权证而发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或于行使该等认股权证时可发行的A类普通股。此外，鉴于方正股份的锁定期可能比大多数其他空白支票公司更短，这些股份可能会比其他公司的方正股份更早登记并可供出售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，投资者可能无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向投资者保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向投资者保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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吾等可聘请公开发售的一名或多名承销商或其各自的一间联属公司为吾等提供额外服务，包括就初始业务合并担任财务顾问，或就相关融资交易担任配售代理。此类承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

吾等可聘请公开发售的一名或多名承销商或其各自的联属公司为吾等提供额外服务，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、担任非公开发售的配售代理或安排债务融资。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

与我们证券所有权相关的风险

投资者不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算他们的投资，他们可能会被迫出售公开发行的股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们不能在1月14日之前完成我们的初始业务合并，修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，2024年或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2024年1月14日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们由于任何原因无法在2024年1月14日之前完成初步业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划供批准。在这种情况下，公共股东可能会被迫在2024年1月14日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算他们的投资，投资者可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向投资者保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名整批持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名轮盘持有人(其中至少50%的此类轮盘持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向投资者保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

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如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事；然而，如果在我们的股东会议上，企业合并提交给我们的股东批准的董事选举，我们A类普通股的持有者和方正股份的持有者作为一个类别一起投票，将拥有对董事选举的独家投票权。除前款但书规定外，A类普通股持有人在初始业务合并完成前无权就董事选举进行表决。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，投资者可能对我们公司的管理没有任何发言权。

在行使认股权证后可发行的A类普通股股票目前尚未根据证券法或任何州证券法进行登记，当投资者希望行使认股权证时，可能没有这样的登记，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前还没有登记任何A类普通股，可以根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意以商业上合理的努力，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。我们不能向投资者保证我们能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本性变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有者在无现金的基础上对A类普通股的未登记股份行使认股权证。然而，我们将不会行使该等认股权证，而我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非发行股份。

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根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获得国家登记豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多400,000,000股A类普通股、40,000,000股方正股票和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随公开发售后，可供发行的A类普通股和方正股份分别有347,500,000股和26,875,000股授权但未发行的普通股，该数额计入在行使已发行认股权证时预留供发行的A类普通股股份，但不包括方正股份转换时可发行的A类普通股股份，该数额目前无法确定。紧随公开发售完成后，并无发行及流通股优先股。方正股份最初可按1：1比率转换为我们A类普通股的股份，但须按本文所述作出调整，包括在我们发行与我们最初业务合并有关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。方正的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股以赎回认股权证，或在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，方正股票以大于一比一的比例转换。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的

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如果业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

我们的认股权证将根据认股权证代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多适用纽约州法律的一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可以在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证，从而使该等权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。我们将不会赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且有关A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期间可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果

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当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证的情况下以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。

此外，我们可以在根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股的数量后，赎回可行使的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果权证持有人的认股权证仍未结清，则认股权证持有人将失去A类普通股价值随后增加所带来的任何潜在内含价值。任何私人配售认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(可行使者除外)。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的三分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，在公开发售中购买了17,500,000股A类普通股，同时，我们发行了私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买了总计8,333,333股A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有13,125,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少我们为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为本公司公开发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回该等认股权证(可行使者除外)；(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)

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除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售认股权证)，直至我们的初始业务合并完成后30天，且(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)须受登记权约束。

我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，从而可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

在2021年4月12日的美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们的权证被归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2021年12月31日，我们的简明资产负债表中包括与我们权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。ASC 815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而发生波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

公开发售所得款项净额及出售私募认股权证所得若干款项合共5.25亿元，将存入计息信托户口。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们被允许用来为我们的监管取款和/或支付我们的特许经营权和所得税以及高达10万美元的解散费用提供资金)的金额将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到5.25亿美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

与我们的管理相关的风险

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以股东不支持的方式。

我们的初始股东目前拥有我们已发行和流通股的20%的股本。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以股东不支持的方式，包括修订和重述公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，所有由我们的初始股东持有的方正股份，使股东有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事；然而，如果与我们的股东会议相关的董事选举，其中业务合并提交给我们的股东批准，我们A类普通股的持有者和方正股份的持有者将作为一个类别一起投票，拥有投票选举董事的专有权。除前款但书规定外，A类普通股持有人在初始业务合并完成前无权就董事选举进行表决。我们可能不会举行年度股东大会来选举新的

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在我们的业务合并完成之前，所有现任董事将继续任职，直至业务合并至少完成。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向投资者保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向投资者保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高管和董事受雇于Gores Group的附属公司，Gores Group是各种私人投资基金的投资经理，这些基金投资于我们最初业务合并可能瞄准的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的投资。特别是，我们的某些高管和董事担任由戈尔斯集团的一家附属公司赞助的戈雷斯控股七号、戈雷斯控股八号、戈雷斯科技一号、戈雷斯科技二号和戈尔斯·古根海姆空白支票公司的高管或董事。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人未来可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属公司，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他们的时间和决定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另外五家空白支票公司：Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim。Gores Technology I和Gores Technology II可能寻求在任何地点完成业务合并，并专注于技术行业的业务合并。Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim中的每一个都可能寻求在任何地点完成业务合并，而不是专注于任何特定行业的业务合并。Gores Guggenheim已经签署了一项最终协议，收购Polestar Performance AB及其附属公司。Gores Holdings VIII已经签署了一项收购Footprint International Holdco Inc.的最终协议。此外，我们的首席执行官斯通先生担任Gores Holdings VII的首席执行官，Gores Holdings VIII的首席执行官Gores Guggenheim先生和我们的首席财务官McBride先生, 担任Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim的首席财务官。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标企业可能是

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在提交给我们之前提交给另一个实体。我们经修订及重述的公司注册证书包含放弃公司机会原则，该原则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，(Ii)该机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，及(Iii)董事或高级职员获准将机会转介予吾等，而不违反另一法律义务。放弃公司机会的目的是允许具有多个业务联系的高级管理人员、董事或其他代表继续担任我们公司的高级管理人员或进入我们的董事会。我们的高级管理人员和董事可能会不时地获得机会，这些机会可能会让另一家企业和我们都受益。在我们的章程中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人将无法担任高级管理人员或董事。我们相信，我们从拥有代表中获益良多，他们为我们的管理层带来了重要、相关和宝贵的经验，因此，在我们修订和重述的公司注册证书中加入“企业机会”豁免条款，为我们提供了更大的灵活性，以吸引和留住我们认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。

然而，董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务组合，而不是为我们的业务组合寻找合适的收购目标。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，从而可能对业务合并的时机产生负面影响。

有关我们高管和董事的业务联系以及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“董事，高管与公司治理”和“董事的某些关系和关联交易与独立性”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有一项政策明确禁止任何此类人士自行从事由我们进行的此类商业活动，包括组建或参与一家或多家其他空白支票公司。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，Gores集团及其附属公司在工业、技术、电信、媒体和娱乐、商业服务、医疗保健和消费产品等领域进行了投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于本年度报告题为“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体满足我们的业务合并标准，如第1项所述，业务-选择目标业务和构建我们的初始业务组合，并且此类交易是

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得到了我们大多数公正董事的批准。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务进行合并，但可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，在确定特定的业务合并目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年7月8日，发起人以25,000美元，或每股约0.002美元，购买了15,093,750股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。2022年1月11日，发起人以独立董事的原始收购价向每位独立董事转让了2.5万股方正股票。2022年2月25日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了1,968,750股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占普通股流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,333,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，购买价约为12,500,000美元，或每份完整认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从保荐人、保荐人的关联公司或高管或董事获得贷款，我们可能会向保荐人、高级管理人员、董事及其任何关联公司支付与识别、调查和完成初始业务合并相关的费用和开支。

我们发起人、其关联公司或我们的高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着2024年1月14日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

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一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，投资者没有基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在完成最初的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们没有经营历史，投资者没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，以及在完成我们的初始业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的方正股票的持有者有权就董事的任命投票，这可能会使管理层的撤职更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

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我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、受内务原则管限的高级职员或雇员只可被带往特拉华州的衡平法院，但以下的申索除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在作出该项裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，(C)衡平法院对其没有事由司法管辖权，或(D)根据《证券法》提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但法院可以裁定这一条款不可执行，并在其可执行的范围内, 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

如果我们利用纳斯达克的受控公司标准，我们将免除各种公司治理要求。

纳斯达克上市规则一般定义为任何董事选举投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司。在对我们最初的业务合并进行表决之前，只有方正股份的持有人才有权投票选举董事；但条件是，对于与公司股东会议有关的董事选举，在将业务合并提交公司股东批准的情况下，A类普通股的持有人和方正股份的持有人作为一个类别一起投票时，将拥有投票选举董事的专有权。除前款规定外，A类普通股持有者在初始业务合并完成前无权就董事选举投票。超过50%的方正股份由我们的保荐人持有。因此，在对我们最初的业务合并进行投票之前，我们很可能会满足受控公司的定义。如本文所示，我们不会在受控公司标准下使用纳斯达克治理规则的相关豁免。然而，如果我们改变意图并利用受控制的公司标准，我们将免于遵守各种公司治理要求，例如要求独立董事占多数，以及提名/公司治理和薪酬委员会完全由独立董事组成。

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随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷，包括美国和中国之间以及俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

Gores过去的业绩，包括我们的管理团队，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关Gores及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。Gores和我们的管理团队过去的业绩，包括其现有和以前的每一家特殊目的收购公司的业绩，都不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，或(Ii)我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。投资者不应依赖Gores或我们的管理团队或任何Gores目前和以前的特殊目的收购公司的历史记录，以此作为对公司投资的未来表现或公司将产生或可能产生的未来回报的指示。此外，对我们的投资不是对戈尔斯的投资。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与

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另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，它选择不使用延长的过渡期是困难的或不可能的。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们被确定为一家个人控股公司(“PHC”)，为了美国联邦所得税的目的，我们将对一部分收入缴纳第二级的美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此目的包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有该公司50%以上的股票，且(Ii)至少占该公司经调整的正常总收入的60%，则该公司一般将被归类为PHC。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半个月，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，我们不能保证我们不会在公开募股后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的执行办公室位于科罗拉多州80301，博尔德市瞭望路6260号，我们的电话号码是(303)531-3100。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。从2022年1月11日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本年度报告日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

项目4.矿山安全披露

没有。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2022年1月14日开始在纳斯达克上交易，交易代码为“GHIXU”。2022年3月1日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择单独交易单位中包含的A类普通股和认股权证，或者继续交易单位而不分离它们。2022年3月4日，A类普通股和权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“GHIX”和“GHIXW”。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。认股权证只能针对A类普通股的全部股份行使，并将在我们的初始业务合并完成后30天或IPO结束日起12个月后行使。我们的认股权证在我们的业务合并完成后五年到期，或在“第一项业务”中所述的赎回或清算时更早到期。

截至2022年3月24日，我们的单位有一名记录持有人，A类普通股有一名独立交易股票的记录持有人，我们的独立交易权证有两名记录持有人，F类普通股有四名记录持有人。

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股或方正股票支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们的业务合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

未登记的销售

2021年7月8日，保荐人以25,000美元，或每股约0.002美元，购买了15,093,750股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。2022年1月11日，发起人以独立董事的原始收购价向每位独立董事转让了2.5万股方正股票。2022年2月25日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了1,968,750股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占普通股流通股的20%。

于首次公开招股截止日期前，我们已完成以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售合共8,333,333份私募认股权证，扣除开支前的总收益为12,500,000美元。私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。

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根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券可获豁免登记，因为发行人的交易并不涉及公开发售。

收益的使用

于2022年1月11日，我们的S-1表格注册声明(第333-261777号文件)被美国证券交易委员会宣布为公开发售有效，据此我们以每单位10.00美元的发行价向公众出售了总计52,500,000个单位，产生毛收入5.25,000,000美元。

在扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，于完成业务合并时须支付的金额)及估计发售开支后，吾等公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入受托人维持的美国信托户口。

截至2021年12月31日，我们产生了337,544美元的与公开募股相关的成本和支出。在IPO截止日期，我们总共支付了10,500,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟18,375,000美元的承销佣金，如果完成，这笔金额将在我们的业务合并完成时支付。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2022年1月13日的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意，我们将在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，我们修订和重述的公司注册证书规定。如果我们无法在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入我们信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须征得本公司其余股东及本公司董事会的批准，并受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。

截至2021年12月31日，我们有147,160美元的无限制现金可用于我们与识别和进行适当业务合并的尽职调查相关的活动，以及用于一般公司事务。

Item 6. [已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。

截至2021年12月31日，我们尚未完成公开募股。除本协议另有规定外，对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析并不对公开发售生效。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的业务合并。我们于2022年1月14日完成了公开募股。

我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而亏损，除了积极招揽与之完成业务合并的目标业务外，我们没有其他业务。

经营成果

在2021年1月19日至2021年12月31日期间，我们净亏损(6,112美元)。在2021年12月31日之后，我们的业务活动主要包括识别和评估业务合并的潜在收购候选者。我们相信，我们有足够的资金来完成我们的努力，在2024年1月14日之前实现业务与运营业务的合并。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们拥有147,160美元现金。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向投资者保证我们完成业务合并的计划会成功。

流动性与资本资源

2021年7月8日，发起人以25,000美元，或每股约0.002美元，购买了15,093,750股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。2022年1月11日，发起人以独立董事的原始收购价向每位独立董事转让了2.5万股方正股票。2021年2月28日，保荐人超额配售选择权的未行使部分到期后，保荐人没收了1,968,750股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占普通股流通股的20%。

2022年1月14日，公司以每股10.00美元的价格完成了52,500,000股的公开发行，产生了5.25亿美元的毛收入。于招股截止日期，吾等完成向本公司保荐人出售合共8,333,333份私人配售认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每股私人配售认股权证价格为1.50美元，扣除开支前的总收益为12,500,000美元。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，于完成业务合并时须支付的金额)及估计发售开支后，本公司公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入信托户口。在公开招股结束时，未存入信托账户的收益金额为2,000,000美元。从信托账户中持有的资金赚取的利息可能会被释放给我们，为我们的监管提款提供资金，最长可达24个月，和/或支付我们的特许经营权和所得税所需的额外金额。

2021年7月8日，公司通过发行保荐人的无担保本票借入300,000美元，用于支付与公开发行相关的费用。该票据为无息票据，于二零二二年一月三十一日或公开发售完成后较早时支付。截至2021年12月31日，未偿还余额为30万美元。本票据已于公开发售完成时悉数偿还。

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2022年2月7日，保荐人根据公司向保荐人签发的本票向公司提供了最高4,000,000美元的贷款。票据所得款项将用于与业务合并相关的持续运营费用和某些其他费用。票据为无抵押、无息票据，于以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成业务合并之日。截至2022年3月24日，赞助商向本公司预付的金额为60万美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为147,160美元，可用于满足我们的营运资金需求。此外，信托账户中的资金所赚取的利息可能会被释放给我们，为我们的监管提款提供资金，最长可达24个月，和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。

此外，截至2021年12月31日，公司的流动负债为465,816美元，营运资本为318,656美元。其他金额与拖欠专业人士、顾问、顾问和其他人员的应计费用有关，这些人正在寻求附注1所述的业务合并。此类工作将在2021年12月31日之后继续进行，金额将继续累积。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括利息(利息应扣除监管提款和应付税款)来完成我们的业务合并。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的A类普通股。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，我们信托账户中持有的剩余收益(如果有)将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。在企业合并完成后，我们预计我们的信托账户中不会有剩余的收益。

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。关于公开发售，我们签订了一项行政服务协议，每月向Gores Group支付20,000美元的经常性费用，用于办公空间、公用事业和秘书支持。行政服务协议于企业合并完成或公司清算时终止。

承销商有权获得5.5%(28,875,000美元)的承销折扣和佣金，其中2.0%(10,500,000美元)在IPO截止日期支付，3.5%(18,375,000美元)延期支付。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延折扣将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得递延贴现产生的任何利息。

重大会计政策

陈述的基础

所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及条例编制，并反映所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报截至2021年12月31日的财务状况及列报各期间的营运结果及现金流量所必需的。截至2021年12月31日的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。

54

产品发售成本

本公司遵守财务会计准则委员会ASC340-10-S99-1“其他资产和递延成本--美国证券交易委员会材料”(以下简称“ASC340-10-S99”)和“美国证券交易委员会员工会计公告”主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的专业及注册费用，该等费用与我们的公开发售有关，并于公开发售完成时计入股东权益。因此，发售费用总计337,544美元计入股东权益。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

为了确认这些负债或利益，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税务负债相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。

本公司可能在所得税领域受到美国联邦、州或外国司法当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区收入金额的关系，以及是否符合美国联邦、州或外国税法。

该公司在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。

最近发布的尚未采用的会计声明

管理层不相信，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司基于当前运营的财务报表产生重大影响。最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估，或者如果企业合并完成，影响可能是重大的。

持续经营考虑

如果公司没有在2024年1月14日之前完成业务合并，公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回作为公开募股单位的一部分出售的100%普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的特许经营税和所得税，以及可分配给公司用于支付解散费用的不超过10万美元的净利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定及其他适用法律的规定所规限。

倘若进行该等分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售单位的首次公开招股价。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成业务合并，将不存在与认股权证有关的赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。

55

此外，截至2021年12月31日，公司的流动负债为465,816美元，营运资本为318,656美元。其他金额与拖欠专业人士、顾问、顾问和其他人员的应计费用有关，这些人正在寻求附注1所述的业务合并。此类工作将在2021年12月31日之后继续进行，金额将继续累积。

关键会计政策与关键会计估计

根据美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

普通股每股净亏损

该公司有两类股票，即A类普通股和创办人股票。普通股每股净收益/(亏损)采用两级法计算。两类法是一种收益分配公式，它根据每一类权利的未分配收益的分配，分别确定每类普通股的每股收益。于2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可根据库存股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净收益/(亏损)与该期间每股普通股的基本净收益/(亏损)相同。

认股权证法律责任

我们根据ASC 815-40所载指引，就本公司首次公开发售而发行的认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。公司利用蒙特卡洛模拟方法在每个报告期对认股权证进行估值，并在经营报表中确认公允价值的变化。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率是根据最近于2020年和2021年上市的可比空白支票公司的可观察到的公共权证定价得出的。无风险利率基于内插的美国固定期限国债收益率。认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的六个月，随后的合同期限为五年。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融工具公允价值的不利变化而造成的经济损失风险的广义术语。这些变化可能是各种因素的结果，包括利率、汇率、商品价格和/或股票价格。我们在截至2021年12月31日期间的业务活动仅包括组织活动和与我们的公开募股相关的活动。

于截至2021年12月31日止年度内，我们并无从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

56

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

57

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Gores Holdings IX，Inc.：

对财务报表的几点看法

我们审计了Gores Holdings IX，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月19日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

58

Gores Holdings IX公司

资产负债表

2021年12月31日

见财务报表附注。

59

Gores Holdings IX公司

营运说明书

自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日

见财务报表附注。

60

Gores Holdings IX公司

股东权益变动表

自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日

见财务报表附注。

61

Gores Holdings IX Inc.

现金流量表

自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日

见财务报表附注。

62

Gores Holdings IX公司

财务报表附注

1.组织和业务运营

组织和一般事务

Gores Holdings IX，Inc.(“本公司”)于2021年1月19日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。公司管理层对业务合并拥有广泛的自由裁量权。该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Gores赞助商IX，LLC(“保荐人”)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

于2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与公司的组建和首次公开募股(“公开募股”)有关，如下所述。本公司其后于2022年1月14日(“招股截止日期”)完成公开发售。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。于公开发售后，本公司将从公开发售及出售信托户口(定义见下文)持有的私募认股权证所得款项中，以现金及现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。

融资

于首次公开发售截止日期及出售私募认股权证时，合共525,000,000美元存入由德意志银行信托美洲公司(“信托户口”)担任受托人的信托户口。

该公司打算用其5.25亿美元的公开发行和出售1250万美元的私募认股权证的净收益为一项业务合并提供资金。

信托帐户

信托账户中持有的资金只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。

本公司修订和重述的公司注册证书规定，除提取利息以资助监管合规要求和与此相关的其他成本(“监管提取”)最长24个月和/或支付特许经营税和所得税(如果有)所需的额外金额外，任何以信托形式持有的资金在以下最早一项完成之前都不会释放：(I)业务合并完成；或(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众普通股，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司在2024年1月14日前未能完成业务合并时赎回100%该等公众普通股的义务的实质或时间；或(Iii)如本公司未能在2024年1月14日前完成业务合并，则赎回100%公众普通股，但须受法律及证券交易所规则的规定所规限。

业务合并

公司管理层在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的几乎所有净收益都旨在一般用于完成企业合并。业务合并必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务在公司签署与业务合并有关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(减去任何递延承销佣金和利息收入应缴税款)。此外，不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

63

在签署企业合并的最终协议后，公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息收入但减去应缴税款，或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其股份(从而避免股东投票的需要)，现金金额相当于他们在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息收入但减去应缴税款。关于本公司是否将寻求股东对业务合并的批准或是否将允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求本公司在其他方面寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求投票。如果公司寻求股东的批准，它将完成其业务合并，只有当投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并。目前，该公司不会赎回其公开发行的普通股，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在这种情况下, 本公司将不会赎回其公开发行的普通股及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。

由于上述赎回条款的结果，普通股的公开股份将按赎回金额入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)在后续期间分类为临时权益。

该公司将在2024年1月14日之前完成业务合并。如本公司未能在此期间内完成业务合并，本公司应(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回普通股，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回普通股后，按每股比例赎回普通股，包括利息收入，但减去应付税款(从该等利息收入净额中扣除100,000美元以支付解散开支)；及(Iii)在赎回后尽快解散及清算本公司对其余股东的净资产余额，作为其解散及清盘计划的一部分。保荐人及本公司高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，彼等放弃参与赎回其创办人股份(定义见下文)的权利；然而，如保荐人或本公司任何高级职员、董事或联属公司取得普通股的公开股份，在本公司未能在规定时间内完成业务合并的情况下，他们将有权按比例获得信托账户的份额。

倘若进行该等分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售单位的首次公开发售价格。

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

2.重大会计政策

陈述的基础

所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及会计及披露规则编制。

64

这些调整应符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，反映所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报截至2021年12月31日的财务状况以及列报各期间的业务成果和现金流量是必要的。截至2021年12月31日的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。

每股普通股净收益/(亏损)

公司有两类股票，分别称为A类普通股(“普通股”)和F类普通股(“创办人股”)。普通股每股净收益/(亏损)采用两级法计算。两类法是一种收益分配公式，它根据每一类权利的未分配收益的分配，分别确定每类普通股的每股收益。于2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可根据库存股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净收益/(亏损)与该期间每股普通股的基本净收益/(亏损)相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户以及信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。该公司在这些账户上没有出现亏损。

金融工具

该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，符合FASB ASC第820主题“公允价值计量和披露”的金融工具。

产品发售成本

本公司遵守财务会计准则委员会第340-10-S99-1号专题“其他资产和递延成本--美国证券交易委员会材料”(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告第5A号专题“发售费用”的要求。发售成本为337,544美元，主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入临时权益的专业及注册费用。

可赎回普通股

如附注3所述，所有于公开发售中作为单位一部分出售的52,500,000股A类普通股均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，在与业务合并有关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的情况下，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

65

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。

所得税

该公司遵循FASB ASC第740主题“所得税”下的资产负债法对所得税进行核算。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

为了确认这些负债或利益，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税务负债相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。

本公司可能在所得税领域受到美国联邦、州或外国司法当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区收入金额的关系，以及是否符合美国联邦、州或外国税法。

该公司在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。

现金和现金等价物

本公司认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性票据均为现金等价物。截至2021年12月31日，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金、现金等价物和其他投资

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除提取利息以缴税外，任何以信托方式持有的资金在下列两者中较早者之前不得发放：(1)完成业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何公开发行的普通股，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在2024年1月14日前完成业务合并，本公司须赎回100%该等公开发行的普通股；或(Iii)在公司未能在2024年1月14日前完成业务合并的情况下，根据法律和证券交易所规则的要求，赎回100%的普通股公开发行股票。截至2021年12月31日，信托账户尚未创建，因此公司在信托账户中没有资产。

66

最近发布的尚未采用的会计公告

管理层不相信，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司基于当前运营的财务报表产生重大影响。最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估，或者如果企业合并完成，影响可能是重大的。

持续经营考虑

如果公司没有在2024年1月14日之前完成业务合并，公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回作为公开募股单位的一部分出售的100%普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的特许经营税和所得税，以及可分配给公司用于支付解散费用的不超过10万美元的净利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定及其他适用法律的规定所规限。

倘若进行该等分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售单位的首次公开招股价。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成业务合并，将不存在与认股权证有关的赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。

此外，截至2021年12月31日，公司的流动负债为465,816美元，营运资本赤字为318,656美元。其他金额与拖欠专业人士、顾问、顾问和其他人员的应计费用有关，这些人正在寻求附注1所述的业务合并。此类工作将在2021年12月31日之后继续进行，金额将继续累积。在资产负债表日之后，公司于2022年1月14日完成了公开发售，同时向保荐人出售私募认股权证，产生了5.27亿美元的现金净收益，用于支付运营费用和业务合并。

3.公开发行

公共单位

2022年1月14日，该公司以每单位10.00美元的价格出售了52,500,000个单位(以下简称“单位”)，产生了5.25亿美元的毛收入。每个单位由一股公司A类普通股(“公众股”)和一份可赎回普通股购买证(“认股权证”)的三分之一组成。每份完整的认股权证使持有者有权购买一股A类普通股。每份认股权证将于本公司业务合并完成后30日或自公开发售结束起计12个月后可行使，并于本公司业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。然而，如本公司未能于指定完成业务合并的24个月期间或之前完成业务合并，认股权证将于该期间结束时失效。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力在企业合并完成后根据证券法提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份。本公司于公开发售结束时向承销商支付每单位发行价2.00%(10,500,000美元)的预付承销折扣，以及本公司完成业务合并时须支付的每单位发行价3.50%(18,375,000美元)的额外费用(“递延折扣”)。在公司完成业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得递延贴现产生的任何利息。

所有在公开发售中作为单位一部分出售的52,500,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股票，前提是与业务合并相关的股东投票或要约收购

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对公司经修订和重述的公司注册证书的修订。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于A类普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值是根据FASB ASC主题470-20“债务-具有转换的债务和其他选择”中的指导分配的收益。

4.关联方交易

方正股份

2021年7月8日，发起人以25,000美元，或每股约0.002美元，购买了15,093,750股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。2022年1月11日，发起人以独立董事的原始收购价向每位独立董事转让了2.5万股方正股票。2022年2月25日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了1,968,750股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占普通股流通股的20%。

截至2021年12月31日，方正总流通股为15093,750股。方正股份与公开发售的出售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份将在业务合并时按一对一的基础自动转换为A类普通股，须受本公司经修订及重述的公司注册证书所述的调整。

Founders股票的出售属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。截至2021年12月31日，该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为最终归属创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后经修订)减去最初购买创办人股份而收到的金额。

私募认股权证

保荐人以与公开发售同时进行的私募方式向本公司购入合共8,333,333份完整认股权证，每份认股权证价格为1.50美元(购买价约为12,500,000美元)。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的购买价格的一部分已加入公开发售的收益中，该收益将存放在信托账户中，等待业务合并完成。

私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。

如果公司没有完成业务合并，那么私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，私募认股权证将到期变得一文不值。与公共认股权证一致，私人认股权证因其条款而被列为ASC主题814-40项下的负债。

注册权

方正股份、私募认股权证及流动资金贷款转换后发行的认股权证的持有人拥有注册权(就方正股份而言，只有在该等股份转换为

68

根据本公司与保荐人及其他证券持有人于2022年1月14日订立的登记权协议。这些持有者还将拥有一定的需求和“搭便车”注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

赞助商贷款

2021年7月8日，公司通过发行保荐人的无担保本票借入300,000美元，用于支付与公开发行相关的费用。该票据为无息票据，于二零二二年一月三十一日或公开发售完成后较早时支付。截至2021年12月31日，未偿还余额为30万美元。本票据已于公开发售完成时悉数偿还。

2022年2月7日，保荐人根据公司向保荐人签发的本票向公司提供了最高4,000,000美元的贷款。票据所得款项将用于与业务合并相关的持续运营费用和某些其他费用。票据为无抵押、无息票据，于以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成业务合并之日。截至2022年3月24日，赞助商向本公司预付的金额为60万美元。

《行政服务协议》

该公司签订了一项行政服务协议，根据该协议，它同意每月向赞助商的一家关联公司支付20 000美元的办公空间、水电费和秘书支助费用。服务于2022年1月11日(证券首次在纳斯达克证券市场上市之日)开始，并将在本公司完成业务合并或本公司清算时终止。

5.延期承保补偿

本公司承诺于本公司完成业务合并后，向承销商支付合共18,375,000美元的递延承销折扣，相当于公开发售总收益的3.50%。承销商无权获得递延贴现的任何应计利息，如果没有业务合并，则不向承销商支付递延贴现。

6.所得税

有效税率对账

2021年12月31日提供的法定联邦所得税费用与持续经营所产生的所得税费用的对账如下：

当期/递延税额

递延税项资产和负债

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截至2021年12月31日公司递延税项资产和负债的重要组成部分：

联邦所得税税率与公司在2021年12月31日和2020年12月31日的有效税率的对账如下：

该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

7.股东权益

普通股

公司被授权发行4.4亿股普通股，其中包括4亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及4000万股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股普通股投一票，并作为一个类别一起投票。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为-0股和15,093,750股F类普通股。

优先股

本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，附带董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

8.风险和不确定性

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致美国和全球市场波动加剧和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此导致的市场波动可能会对该公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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9.后续活动

管理层已对2022年3月24日之前的后续事件进行了评估。2022年2月7日，保荐人根据公司向保荐人签发的本票向公司提供了最高4,000,000美元的贷款。票据所得款项将用于与业务合并相关的持续运营费用和某些其他费用。票据为无抵押、无息票据，于以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成业务合并之日。截至2022年3月24日，赞助商向本公司预付的金额为60万美元。除上述财务报表附注所载项目外，并无其他需要调整或披露的项目。除上述财务报表附注所载项目外，并无其他需要调整或披露的项目。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

在最近完成的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们目前的董事和高级职员如下：

亚历克·戈雷斯自2021年1月以来一直担任我们的主席。Gores先生是Gores Group的创始人、董事长兼首席执行官，Gores Group是一家全球投资公司，专注于收购可以从公司的运营专业知识中受益的业务。戈尔斯在1987年创立Gores Group时，实施了一种私募股权投资的运营方式，与管理层一起运营业务，或者在某些情况下以替代管理层的方式运营，以在这些实体中创造价值。从那时起，该公司已经收购了120多家企业，其中包括目前在全球范围内活跃的8家公司。戈尔斯的职业生涯始于白手起家的企业家和运营主管。1978年，他自筹资金成立了高管商业系统(EBS)，这是一家垂直商业软件系统的开发商和分销商。在7年内，EBS已经成为密歇根州领先的增值经销商，雇佣了200多名员工。1986年，Contel收购了EBS，Gores先生随后开始从大公司收购和运营非核心业务，并在这些实体中创造价值，这一决定最终导致了今天的Gores集团的成立。在他的领导下，Gores集团继续收购需要运营和财务资源的企业，同时创造价值，并与管理团队合作，建立创业环境，作为可持续增长的基础。这种理念很好地服务于该公司。Gores先生自Gores Holdings I于2015年6月成立至2016年11月完成对Hostess的收购为止担任董事会主席，自Gores Holdings II于2016年8月成立至于2018年10月完成对Verra的收购为止担任董事会主席, 自2017年10月成立至2020年2月完成对PAE的收购为止，担任Gores Holdings III的董事会主席；自2019年6月起担任Gores Holdings IV的董事会主席直至2021年1月完成对UWM的收购为止；自2020年6月至2021年8月完成AMP收购为止担任Gores Holdings V的董事会主席；以及自2020年6月至2021年7月完成Matterport收购为止担任Gores Holdings VI的主席。此外，Gores先生自2018年8月成立以来一直担任Gores Metropoulos的首席执行官兼董事，直至2020年12月完成对Lumar的收购为止，并自2020年12月起担任Lumar的董事，并从2020年7月起担任Gores Metropoulos II的首席执行官兼董事，直至Sonder收购于2022年1月完成。此外，戈尔斯先生自2020年9月以来一直担任Gores VII和Gores VIII的董事会主席，自2020年12月以来担任Gores Technology I的董事会主席，自2020年12月以来担任Gores Technology II的董事会主席，自2020年12月以来担任Gores Guggenheim的董事会主席。戈尔斯先生拥有西密歇根大学的计算机科学学位。戈尔斯先生在投资和金融方面的专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

马克·R·斯通自2021年1月以来一直担任我们的首席执行官。斯通先生是高仕集团董事的高级管理人员。斯通先生是投资委员会成员和Gores集团董事长办公室成员。斯通先生在戈尔斯集团工作了15年以上。斯通先生从2015年6月成立至2016年11月完成对Hostess的收购，一直担任Gores Holdings I的首席执行官，并担任Hostess的董事直至2018年4月。此外，Stone先生自2016年8月成立至2018年10月完成Verra Mobility收购为止担任Gores Holdings II的行政总裁，自2017年10月成立至2020年2月完成收购PAE为止担任Gores Holdings III的首席执行官，于2019年6月至2021年1月完成UWM收购为止担任Gores Holdings IV的首席执行官，从2020年6月至2021年8月完成AMP收购为止担任Gores Holdings V的首席执行官，以及从2020年6月至2021年7月完成Matterport收购为止担任Gores Holdings VI的首席执行官。斯通先生自2020年9月以来一直担任Gores VII和Gores VIII的首席执行官，自2020年12月以来一直担任Gores Guggenheim的首席执行官。从2005年到2013年，斯通先生主要专注于Gores投资组合公司的全球业务以及Gores的运营尽职调查工作。他一直是高级团队成员，主要负责

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几个扭亏为盈、注重价值的投资机会，包括为美国专业房屋建筑商和承包商提供建材和建筑服务的Stock Building Supply；为整车物流服务提供商United Road Services；以及北美最大的高性能汽车座椅面料制造商Sage Automotive Interiors。斯通先生还参与了对Lineage Power和Vincotech的收购、成功的分拆和转型，这些公司是电信转换产品、电子原始设备制造商、电源模块、GPS产品和电子制造服务的制造商，TE Connectivity Ltd.的Therakos是体外光分离术先进技术的全球领先企业，而赛峰集团则是总部位于巴黎的机顶盒、住宅终端、打印机和其他通信设备制造商Sagem Communications。他曾担任多家投资组合公司的执行主席和/或首席执行官，其中包括总部位于慕尼黑的领先全球企业电话(PBX)和统一通信(UC)解决方案提供商西门子企业通信公司，以及全球网络解决方案提供商Enterasys Networks。在加入Gores Group之前，斯通在担任首席执行官近十年的时间里，对服务、工业和科技领域的业务进行了转型。斯通在波士顿咨询集团工作了五年，负责高科技和工业产品业务，并在该公司的波士顿、伦敦、洛杉矶和首尔办事处任职。斯通在缅因州大学获得了计算机科学和数学专业的金融学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了金融工商管理硕士学位。

安德鲁·麦克布莱德于2021年1月担任我们的首席财务官兼秘书。麦克布莱德先生自2010年2月以来一直在戈雷斯集团担任董事、财务和税务部门，负责税务尽职调查以及收购、合规、规划、财务管理和投资组合公司报告的架构。McBride先生还担任过Gores Holdings I的首席财务官兼秘书，从2016年1月至2016年11月完成对Hostess的收购，Gores Holdings II从2016年8月成立至2018年10月完成Verra收购，Gores Holdings III从2017年10月成立至2020年2月完成对PAE的收购，Gores Metropoulos从2018年8月成立至2020年12月完成Lumar收购，Gores Holdings IV从2019年6月至UWM收购于2021年1月完成，Gores Holdings V从2020年6月至AMP收购完成，从2020年6月至2021年1月完成对UWM的收购，以及从2020年7月至Sonder收购于2022年1月完成对Gores Metropoulos II的收购。此外，麦克布莱德先生自2020年9月以来一直担任Gores VII和Gores VIII的首席财务官兼秘书，自2020年12月以来担任Gores Technology I和Gores Technology II的首席财务官兼秘书，自2020年12月以来担任Gores Guggenheim的首席财务官兼秘书。在此之前，麦克布莱德先生于2008年1月至2010年1月在埃哈特，基夫，施泰纳和霍特曼公司的高净值部门工作。2004年1月至2008年1月，麦克布莱德先生在毕马威会计师事务所工作，协助跨国公司进行税务筹划, 结构和合规性问题。麦克布莱德先生拥有圣母大学会计和金融学学士学位，并获得科罗拉多州注册会计师资格。

兰德尔·波特自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。伯特是私人商业房地产投资公司SandTree Holdings，LLC的联合创始人，自2012年11月以来一直是SandTree的合伙人。在此之前，伯特曾在德莱克斯-伯纳姆-兰伯特公司、英国电信证券公司、唐纳森律师事务所、Lufkin&Jenrette律师事务所、瑞士信贷第一波士顿银行、The Mercanti Group和帝国资本担任投资银行家。伯特先生在多个行业拥有丰富的金融、交易和资本市场经验，曾在国内和亚洲工作过。伯特先生在克莱蒙特-麦肯纳学院获得经济学和数学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和企业管理工商管理硕士学位。Bort先生于2015年8月至2016年11月完成对Hostess的收购期间担任Gores Holdings I的董事会成员，于2017年1月至2019年6月担任Verra Mobility Corp.(前身为Gores Holdings II)的董事会成员，于2018年9月至2020年2月完成对PAE的收购之前担任Gores Holdings III的董事会成员，从2019年2月至2020年12月完成对Lnuar的收购，担任Gores Metropoulos的董事会成员。于2019年6月至UWM收购于2021年1月期间担任Gores Holdings IV董事会成员，于2020年8月至2021年8月完成AMP收购为止担任Gores Holdings V董事会成员，于2020年12月至2021年7月完成Matterport收购之前担任Gores Holdings VI董事会成员，以及于2021年1月至Sonder收购完成前担任Gores Metropoulos II董事会成员。此外, 波特先生自2021年3月以来一直担任Gores VII和Gores VIII的董事会成员，自2021年3月以来一直担任Gores Guggenheim的董事会成员。伯特也是儿童局董事会成员，这是一个总部设在洛杉矶的非营利性组织，专注于寄养和防止虐待儿童。伯特先生在投资和金融方面的专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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Keith Covington自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。科文顿先生是一位活跃的房地产投资者，在过去24年里专注于南加州的住宅物业，最近的一次是自2002年以来担任Magnolia Partners的普通合伙人。科文顿先生目前是HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak”)的董事会成员。科文顿先生是Pure Resources，Inc.(“Pure Resources”)的创始董事会成员，该公司是一家从事石油和天然气资产勘探和开发的能源公司，市值超过10亿美元，并在2000年至2002年担任董事。作为董事的独立董事两年多，科文顿先生担任Pure Resources审计委员会主席和薪酬委员会成员，并是负责代表公司股东评估、谈判和推荐Pure Resources收购优尼科公司(2002年10月被雪佛龙公司收购)的特别委员会的联合成员。从1991年到2002年，卡文顿先生在Davis Companies工作了11年，在那里他担任副总裁，之前担任Stone Canyon Venture Partners，LLC的负责人。科文顿先生的任期包括负责本组织内的房地产和私募股权/风险投资集团。卡文顿自2021年2月以来一直担任Gores Holdings VII的董事会成员。之前的专业经验包括Janss公司，圣莫尼卡的, 在1989年至1990年期间，他在一家房地产开发商任职，负责住宅和商业房地产项目的尽职调查以及金融结构和租赁。科文顿先生的职业生涯始于纽约PaineWebber Group Inc.(瑞银投资银行)的金融分析师，拥有房地产投资银行交易的经验，包括1985年至1987年期间该公司最大的首次公开募股(IPO)和房地产大师有限合伙企业。科文顿先生在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，并在克莱蒙特-麦肯纳学院以优异的成绩获得了经济学学士学位。科文顿先生持有加州房地产经纪人执照，并通过参与毕马威审计委员会研究所保持了董事会治理方面的专业知识。科文顿先生此前曾在El Segundo高级住房委员会担任首席财务官五年多。卡温顿先生丰富的投资和管理经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

伊丽莎白·马塞利诺自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。马塞利诺是一名作家和传播顾问，曾在洛杉矶的City News Service担任了十多年的记者，报道一系列政策问题。她之前是高盛公司的董事董事总经理，1991年至2004年在那里从事投资银行、投资组合管理和私募股权投资。在公司主要投资区工作期间，马塞利诺女士负责管理运营和人力资源，以支持一个向企业私募股权基金投资100亿美元的全球团队。在此之前，作为高盛资产管理公司的投资组合经理，她推出并管理了高盛房地产证券基金，这是一只主要投资于REITs的总回报基金。作为一名投资银行家，马塞利诺主要为房地产客户提供广泛的公共和私人买方和卖方交易，涉及所有房地产类型，包括住宿和博彩。她在加州大学洛杉矶分校获得经济学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融与房地产工商管理硕士学位。马塞利诺女士从2020年12月起担任Gores Holdings VI的董事会成员，直至2021年7月完成对Matterport的收购。此外，自2021年2月和2021年3月以来，马塞利诺女士分别担任Gores VII和Gores Guggenheim的董事会成员。自2021年8月以来，马塞利诺一直担任阿尔达格金属包装公司的董事会成员。马塞利诺女士是JumpStart for Young Children(“JumpStart”)的全国董事会成员，这是一个致力于缩小幼儿教育差距的非营利性组织, 同时也是该董事会财务委员会的成员。她也是大洛杉矶分会专业记者协会的董事会成员和财务主管。马塞利诺女士丰富的投资和管理经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们有四名董事会成员。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事；然而，如果在我们的股东会议上，企业合并提交给我们的股东批准的董事选举，我们A类普通股和方正股份的持有者作为一个类别一起投票，将拥有投票选举董事的专有权。除前款但书规定外，A类普通股持有人在初始业务合并完成前无权就董事选举进行表决。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得我们当时已发行的大多数方正股票的批准后才能进行修订。我们每一位董事的任期为两年。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

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我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已确定兰德尔·伯特、基思·科文顿和伊丽莎白·马塞利诺为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们最初的业务合并有关的发现人费、咨询费或其他补偿。这些个人还将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及费用金额将得到报销。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

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审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。兰德尔·波特、基思·科文顿和伊丽莎白·马塞利诺是我们审计委员会的成员。兰德尔·波特担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。兰德尔·波特、基思·卡温顿和伊丽莎白·马塞利诺是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，兰德尔·伯特有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。兰德尔·波特、基思·卡温顿和伊丽莎白·马塞利诺是我们薪酬委员会的成员。伊丽莎白·马塞利诺担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。兰德尔·波特、基思·卡温顿和伊丽莎白·马塞利诺是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何一家有一名或多名高管在我们董事会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则和审计委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。如果我们对我们的道德守则进行任何修改，而不是技术性、行政性或其他非实质性的修改，或者批准对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的道德守则条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免，或者根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则，执行类似职能要求披露的人员，我们将在我们的网站和/或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。本公司网站上包含的信息不会以引用方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

利益冲突

Gores集团管理着几个投资工具。Gores或其附属公司管理的基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些基金决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，在Gores内部产生的投资想法，包括Gores先生，可能适合我们以及当前或未来的Gores基金，并可能针对此类投资工具而不是我们。Gores或同时受雇于Gores Group某些附属公司的管理团队成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司高管的身份提供给该成员。Gores和/或我们的管理层，以Gores高级管理人员或董事总经理的身份或在他们的其他工作中，可能被要求在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的Gores投资工具或第三方提交潜在的业务组合。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。

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然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订及重述的公司注册证书包含放弃公司机会原则，该原则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，(Ii)该机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，及(Iii)董事或高级职员获准将机会转介予吾等，而不违反其他法律义务。放弃公司机会的目的是允许具有多个业务联系的高级管理人员、董事或其他代表继续担任我们公司的高级管理人员或进入我们的董事会。我们的高级管理人员和董事可能会不时地获得机会，这些机会可能会让另一家企业和我们都受益。在我们的章程中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人将无法担任高级管理人员或董事。我们相信，我们从拥有代表中获益良多，他们为我们的管理层带来了重要、相关和宝贵的经验，因此，在我们修订和重述的公司注册证书中加入“企业机会”豁免条款，为我们提供了更大的灵活性，以吸引和留住我们认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。

然而，董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务组合，而不是为我们的业务组合寻找合适的收购目标。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，从而可能对业务合并的时机产生负面影响。

此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另外五家空白支票公司：Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim。Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim中的每一个都可能寻求在任何地点完成业务合并，而不是专注于任何特定行业的业务合并。Gores Technology I和Gores Technology II可能寻求在任何地点完成业务合并，并专注于技术行业的业务合并。此外，我们的首席执行官斯通先生担任Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim的首席执行官，我们的首席财务官McBride先生担任Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim的首席财务官。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

根据特拉华州的法律，高级管理人员和董事负有以下受托责任：

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，在该原则的应用将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，我们的董事或高级管理人员将不需要提供他可能知道的任何此类公司机会。下面是一张表格

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汇总我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或可能存在利益冲突的合同义务的实体：

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

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如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

项目11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2022年1月11日开始，我们同意每月向Gores Group支付20,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和秘书以及行政支持。在完成企业合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的业务合并相关的发现人费用、咨询费或其他补偿。此外，个别人士亦会获发还与本公司的活动有关的任何自付费用，例如物色潜在目标业务及就合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事和我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及费用金额将得到报销。

在我们的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

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我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理团队在业务合并完成后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了我们在2022年3月24日可获得的有关我们持有的A类普通股的实益所有权的信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为它们在2022年3月24日起60天内不可行使。

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我们的初始股东实益拥有我们股本的20%的已发行和流通股，并有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，因为他们拥有所有方正股份。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的A类普通股的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份

2021年7月8日，发起人以25,000美元购买了15,093,750股方正股票，约合每股0.002美元。2022年1月11日，保荐人以原始收购价向公司三名独立董事各转让了25,000股方正股票。于2021年2月28日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分届满后没收了1,968,750股方正股份，使初始股东持有的方正股份将占公开发售完成时已发行股份的20%。

截至2021年12月31日，方正总流通股为15093,750股。方正股份与公开发售的出售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份将在业务合并时按一对一的基础自动转换为A类普通股，须受本公司经修订及重述的公司注册证书所述的调整。

Founders股票的出售属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。截至2021年12月31日，该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为最终归属创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后经修订)减去最初购买创办人股份而收到的金额。

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私募认股权证

保荐人以与公开发售同时进行的私募方式向本公司购入合共8,333,333份完整认股权证，每份认股权证价格为1.50美元(购买价约为12,500,000美元)。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的购买价格的一部分已加入公开发售的收益中，该收益将存放在信托账户中，等待业务合并完成。

私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。

如果公司没有完成业务合并，那么私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，私募认股权证将到期变得一文不值。

注册权

方正股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款而发行的认股权证(如有)的持有人，根据本公司、保荐人及其中所指名的其他证券持有人于二零二二年一月十四日订立的登记权协议，拥有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为普通股后)。这些持有者还将拥有一定的需求和“搭便车”注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

关联方附注

2021年7月8日，公司通过发行保荐人的无担保本票借入300,000美元，用于支付与公开发行相关的费用。该票据为无息票据，于二零二二年一月三十一日或公开发售完成后较早时支付。截至2021年12月31日，未偿还余额为30万美元。本票据已于公开发售完成时悉数偿还。

2022年2月7日，保荐人根据公司向保荐人签发的本票向公司提供了最高4,000,000美元的贷款。票据所得款项将用于与业务合并相关的持续运营费用和某些其他费用。票据为无抵押、无息票据，于以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成业务合并之日。截至2022年3月24日，赞助商向本公司预付的金额为60万美元。

我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的业务合并有关的发现人费用、咨询费或其他补偿。这些个人也将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及费用金额将得到报销。支付给我们的赞助商、高管、董事或他们各自的任何关联公司的款项没有上限或上限。

此外，为了支付与我们的业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利。

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在我们的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在召开股东大会审议我们的业务合并时(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

《行政服务协议》

2022年1月11日，该公司签订了一项协议，每月向Gores Group支付20,000美元的经常性费用，用于办公空间、水电费和秘书支持。本协议于企业合并完成或公司清算较早时终止。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事“泛指本公司或其附属公司的高级职员或雇员或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人以外的人士。本公司董事会已确定伯特先生、科文顿先生及马塞里诺女士为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.主要会计费和服务

本所独立注册会计师事务所于2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期间提供的专业服务收费：

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先核准由独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。

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项目15.证物和财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

财务报表：“财务报表索引”中第8项“财务报表和补充数据”所列财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交。

(B)展品：所附展品索引中所列展品已存档或作为本年度报告的10-K表格的一部分作为参考。

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*现送交存档。

*随信提供。

没有。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

授权委托书

本人谨此声明，以下签名的人士均构成并委任马克·斯通和安德鲁·麦克布莱德，以及他们中的每一位或任何一位，其真实合法的事实代理人和代理人，并以其名义、地点和代理，以任何及所有身分，以任何及所有身分，签署本表格10-K年度报告的任何及所有修订，并将其连同所有证物及其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人及代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

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