依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-263375

招股说明书

2,165,824股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指明的出售股东要约和转售Genasys Inc.(“本公司”)总计2,165,824股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。本招股说明书下发售的普通股是根据本公司、Zoneaven Inc.、特拉华州一家公司(“Zoneaven”)及若干其他方之间于2021年6月7日订立的若干合并协议及计划(“合并协议”)而向该等出售股东发出的。在合并协议预期的交易完成时，Zoneaven前股本持有人除其他代价外，按比例获得2,165,824股普通股。根据本协议登记的普通股股份是指根据合并协议向出售股东发行的普通股股份。

根据本招股说明书，出售本公司普通股的股东可不时以现行市价、与现行市价不同的价格或私下议定的价格，透过公开或非公开交易或本招股说明书“分销计划”一节所述的其他方式，按其决定的范围发售普通股。出售股票的股东可以通过他们选择的代理人或者通过他们选择的承销商和交易商出售股票。出售股份的股东也可以直接向投资者出售股份。如果出售股票的股东使用代理人、承销商或交易商出售股票，我们将指定该等代理人、承销商或交易商，并在必要时在本招股说明书的附录中说明任何适用的佣金或折扣。

根据本招股说明书，本公司不提供任何普通股供出售。我们不会收到出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。

我们已经支付了出售股东登记出售普通股所产生的费用和开支。我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股票的股东将提供或出售任何股份。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充或修订。您应该阅读我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”部分中向您推荐的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，或通过引用纳入本文或其中的文件，其中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股于2022年3月4日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GNSS”，最近一次报告的普通股在纳斯达克资本市场的售价为每股3.21美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月22日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中指定的出售股东可以一次或多次发售和出售本招股说明书中所述的证券。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”中描述的附加信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

你只应倚赖本招股章程或任何相关招股章程补充资料所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在其日期以外的任何日期是准确的，无论招股说明书或招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书中的“Genasys”、“我们”和“公司”指的是Genasys公司及其合并子公司，除非另有说明。

Genasys的名称和标识以及Genasys提供的产品和服务的名称是Genasys的商标、注册商标、服务标志或注册服务标志。本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^TM但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.Https://genasys.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记说明书的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书及随附的任何招股说明书补编中通过引用方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书及任何随附的招股说明书附录而言，以前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。

吾等将以下所列文件以及吾等根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件以引用方式具体并入文件中)：

Genasys Inc.

收件人：企业秘书

贝纳多西路16262号

加利福尼亚州圣地亚哥，92127

(858) 676-1112

但是，除非在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

危险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑纳入本招股说明书的最新Form 10-K年度报告及随后的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的风险因素，以及本招股说明书所包含或以参考方式并入本招股说明书的所有其他资料，以及在收购任何该等证券之前适用的招股说明书附录所包含的风险因素及其他资料。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。除本招股说明书和本文引用的文件中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件亦包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件的日期，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”项下以及本招股说明书其他部分和适用的招股说明书附录以及本文通过参考并入的文件中的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因公开更新或修改本招股说明书或本文引用文件中包含的任何前瞻性陈述。

收益的使用

根据本招股说明书，出售股票的股东将获得出售其普通股的全部净收益。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

发行价的确定

出售股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的普通股，此类出售可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东

本招股说明书涵盖根据本招股说明书，经任何股息、股票分拆或分派或与股份合并有关的任何适当调整后，根据本招股说明书不时提供及出售的最多2,165,824股普通股，以及任何与资本重组、重组、重新分类、合并、合并、交换、分派或其他有关的普通股股份须转换或交换的证券。出售股票的股东可以出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或全部普通股，他们和我们不表示这些股票将被出售。

出售股东获得与合并协议预期的交易结束有关的普通股股份，作为该出售股东在2021年6月7日交易结束前持有的Zoneaven普通股的股份的代价。

我们已经根据出售股东提供给我们的信息和截至2022年3月4日的信息准备了表格、紧随本段之后的段落和相关说明。我们没有试图核实这些信息。吾等相信，根据出售股东提供的资料，除非下表附注另有说明，否则出售股东对其报告为实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权及处分权。由于表中所列出售股东可出售其持有的部分或全部普通股股份，包括在本招股说明书内，且目前并无任何有关出售普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东于本次发售终止后可供转售的普通股股份数目。此外，出售股票的股东在出售股票的股东提供下表所列信息之日后，可在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置其在不受证券法登记要求的交易中持有的普通股股份。因此，就下表而言，我们假设出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有普通股。出售股票的股东没有义务出售本招股说明书所提供的任何普通股股份。出售证券持有人的实益所有权百分比是基于截至2022年3月4日的36,678,521股已发行普通股。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过引用对其进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们的法定股本包括：

普通股

截至2022年3月4日，我们的普通股流通股为36,678,521股。

投票权

我们普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项，以每一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

分红

根据当时已发行的任何类别或系列优先股的优先权和其他权利，我们的董事会可以通过宣布每股股息金额，从合法可用于支付股息的资金中向普通股持有者支付股息。当宣布分红时，无论是以现金、财产或我们股票的形式支付，普通股的持有者都有权在该等股息中平分股份。

清算

根据当时已发行的任何类别或系列优先股的优先权和其他权利，在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，普通股持有人有权按其持有的普通股股份数量按比例分享我们所有剩余资产中可供分配给其股东的股份。

全额支付

我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。我们未来可能发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

其他权利的缺失

普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。股东在董事选举中没有累积投票权。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理是发行人直接公司。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会不时指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以确定和决定每一系列优先股的优先股、限制和相对权利。我们普通股持有者的权利受制于目前已发行或我们可能发行的任何系列优先股的权利和优先权。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州收购法规

除某些例外情况外，特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”(定义见下文)进行任何“业务合并”，除非：

《海商局条例》第203条规定，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例

以下概述的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。这些规定旨在阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。

空白支票优先股

我们的公司注册证书允许我们在没有股东进一步投票或行动的情况下，发行一个或多个系列的最多500万股优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的股份的数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权和相对、参与、选择和其他特别权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。发行这种优先股的能力可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

特别股东大会

根据我们的章程，只有我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的董事会过半数成员或有权在会议上投票不少于10%(10%)的股份持有人才能召开股东特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求

根据我们的章程，只有向我们的秘书发出适当的通知，登记在册的股东才能提名候选人进入我们的董事会或提出其他构成股东行动的适当事项。适当的通知必须及时，通常在前一年年会一周年前60至90天，除其他信息外，必须包括发出通知的股东的姓名和地址，有关该股东对我们证券的实益所有权的某些信息，以及截至通知日期我们证券的价值或回报基于或与我们证券的价值或回报挂钩的任何衍生工具或其他协议，与该股东提议提名为董事候选人的每个人有关的某些信息，包括提名股东和被提名人之间的任何安排或谅解，如果是董事提名，一份声明，表明该股东是截至通知日期的我们普通股的记录持有人，并简要描述该股东建议在会议上开展的任何其他业务以及开展该业务的原因，如果该股东打算征集委托书，还应提供一份表明这一点的声明。

除其他事项外，我们的公司注册证书和重述附例规定：

我们的公司注册证书还规定，董事或本公司的高级管理人员不对因其董事或高级管理人员的身份针对该等个人的诉讼、诉讼或诉讼而造成的任何金钱损害承担个人责任，但以下情况除外：(I)该高级管理人员或董事提出的索赔(除非我们的董事会特别批准)，(Ii)该高级管理人员或董事为强制执行或解释非善意的公司注册证书而提出的索赔，(Iii)保险索赔，以及根据“外汇法案”第16(B)条提出的索赔。我们的公司注册证书还规定，如果修订《董事》以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则本公司的董事的责任应在经修订的公司成立证书允许的最大程度上被取消或限制。我们的公司注册证书进一步规定，对这些规定的任何修订或废除均不适用于或不适用于任何董事对于或关于在修订或废除之前发生的该董事的任何作为或不作为的法律责任或据称的法律责任。我们的公司注册证书进一步规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

配送计划

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到出售股东关于任何分销计划的通知。出售普通股的股东或其合伙人、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人可不时提供出售普通股，可由上述个人直接出售，或通过承销商、交易商或代理人，或在普通股可能不时在纳斯达克上交易的任何交易所，或以独立谈判交易或其他方式提供出售。普通股股票的出售方式包括：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免来出售普通股，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书的附录中另有规定外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售普通股或普通股权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付普通股以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以出售普通股。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股(经补充或修订以反映该等交易)。

出售普通股的股东和参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东均已通知本公司，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股。

出售股票的股东可能要遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书所涵盖的普通股，可以根据第144条而不是本招股说明书出售。出售股东告知吾等，并无任何承销商或协调经纪就出售股东拟转售普通股一事采取行动。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可不时根据本招股说明书，或根据根据规则424或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。

不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书中所提供的任何或全部证券。

法律事务

位于犹他州圣乔治的Dentons Durham Jones Pinegar P.C.将代表Genasys Inc.传递与发行和销售在此提供的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日的综合财务报表及截至2021年9月30日止两年各年度的综合财务报表参考本公司截至2021年9月30日止年度的Form 10-K年报，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，一如其报告所述，并以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，并依据该等报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而纳入本招股章程及注册说明书。