特此通知，特拉华州法定信托基金--加贝利公用事业信托基金的年度股东大会将于2022年5月9日(星期一)美国东部时间上午10：00举行，实际上是通过互联网网络直播(“会议”)及其任何休会或延期举行的，目的如下：

这些事项在所附的委托书中有更详细的讨论。

作为我们对冠状病毒或新冠肺炎预防措施的一部分，会议将作为虚拟会议举行。个人将不能亲自出席会议。要参加会议，股东必须提前登记，向基金提交所需的信息，网址为：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting.注册后，将向股东提供有关如何访问虚拟会议的说明，包括会议的链接。

注册申请必须在2022年5月8日美国东部时间下午5：00之前收到。股东将收到一封确认他们注册的电子邮件，并提供参加会议的说明。如有任何问题，请发送邮件至CEFProxy@gabelli.com。

2022年3月14日的收盘日期已被定为确定有权在大会及其任何延期或延期会议上通知和投票的股东的记录日期。

无论您在基金中的持有量大小，您的投票都很重要。我们鼓励您在会议之前投票表决您的委托书，即使您计划参加会议。股东可以通过电话或互联网授权其代表。或者，股东也可以通过在委托卡上签名并注明日期，并将其装在随附的邮资已付信封中寄回，从而提交投票指示。

如果您未能正确签署代理卡，以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并避免基金在验证您的投票时所花费的时间和费用。

授权您的代理人通过电话或互联网投票您的股票的说明包括在互联网上提供代理材料的通知和代理卡。

本委托书是与美国特拉华州法定信托(“基金”)Gabelli公用事业信托的董事会(“董事会”，其成员称为“受托人”)征集委托书有关的，供2022年5月9日(星期一)美国东部时间上午10：00举行的基金年度股东大会使用，实际上是通过互联网网络直播(“会议”)，以及在其任何续会或延期上使用。代理材料在互联网上可用的通知将首先在2022年3月30日左右邮寄给股东。

作为我们对冠状病毒或新冠肺炎预防措施的一部分，会议将作为虚拟会议举行。个人将不能亲自出席会议。要参加会议，股东必须提前登记，向基金提交所需的信息，网址为：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting.注册后，将向股东提供有关如何访问虚拟会议的说明，包括会议的链接。

注册申请必须在2022年5月8日美国东部时间下午5：00之前收到。股东将收到一封确认他们注册的电子邮件，并提供参加会议的说明。如有任何问题，请发送邮件至CEFProxy@gabelli.com。

除以邮寄方式征集委托书外，基金的高级职员及基金的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)的高级职员及正式雇员，以及ComputerShare的联属公司或基金的其他代表，亦可透过电话、互联网或亲自征集委托书。此外，基金还聘请Morrow Sodali LLC协助招揽代理人，估计费用为1 000美元，外加报销费用。基金将支付委托书征集的费用以及与准备、印刷和邮寄网上可获得的委托书材料和/或委托书及其附件相关的费用。如果提出要求，基金还将偿还经纪公司和其他人向其股份的实益所有人提供征集材料的费用。

基金的最新年度报告，包括2021年12月31日终了的财政年度的已审计财务报表，可免费索取，方法是致函基金秘书，地址为纽约10580-1422年黑伊市企业中心一号，致电基金电话8004223554，或通过因特网www.gabelli.com索取。

如委托书已妥为签立并及时交回以便在会议上表决，则委托书所代表的股份将按本委托书所述投票“支持”被提名人当选为受托人，除非委托书上注明相反指示，并由委托书持有人酌情决定处理任何其他可能提交大会处理的事务。任何已递交委托书的股东均有权在行使委托书前随时撤销委托书，方法是出席会议并投票表决其股份，或于会议日期前向基金提交撤销书或其后注明日期的委托书。

要在会议上处理事务，就必须有“法定人数”。股东的法定人数为有权在会议上投票的基金已发行股份三分之一的持有人出席或由代表代表出席。如果出席会议的人数不足法定人数，或出席会议的人数达到法定人数但未能获得批准任何建议项目的足够票数，则会议可由董事会委任为会议主席的个人(或如他们缺席，则由根据章程指定的署理会议主席的人士)休会。或者，会议主席可酌情将休会问题提交股东表决。股东投票表决的任何此类休会将需要出席会议或由代表代表的多数股份投赞成票。如果有法定人数，被指名为代理人的人将投票给他们有权投票支持任何赞成休会的提议的代理人，并将投票反对任何这样的延期的提议的代理人。如果有足够的法定人数，股东可在休会前对本委托书中的一项或多项提议进行投票，前提是已经有足够的票数。

已收到以待批准，并且在其他方面是适当的。股东大会主席可不时将任何股东大会延期至不超过原记录日期后130天的日期，除在大会上宣布外，无须另行通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。如果会议在最初记录日期后130天以上举行，基金必须设定一个新的记录日期并通知股东，在这种情况下，会议可以在新记录日期后不超过130天举行。基金可以推迟或取消股东大会，如果这样做，基金将在会议之前公布推迟或取消的消息。推迟的会议不得在最初记录日期后130天内举行。

2022年3月14日的收盘日期已被定为确定有权在大会及其所有续会上通知和投票的股东的记录日期。

基金有两类已发行的实益权益股份：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及优先股，包括(I)B系列拍卖市场优先股(“B系列优先股”)和(Ii)5.375%C系列累积优先股(“C系列优先股”)，每股面值0.001美元(合称“优先股”)。普通股和优先股的持有者每持有一股普通股和优先股，均有权投一票。在记录日期，共有63,934,698股普通股，900股B系列优先股和2,000,000股C系列优先股。

以下是据基金所知，在记录日期实益拥有基金某类未偿还有表决权证券5%或以上的股东的资料。

截至记录日期，据基金所知，没有人是基金已发行普通股超过5%的实益拥有人。

董事会由13名受托人组成，其中11人不是基金的“利害关系人”(根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)的定义)。基金将董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。每年，一个班级的任期届满。董事会提名马里奥·J·加贝利、伊丽莎白·C·博根、文森特·D·恩赖特和库尼·中村参选，任期三年，直至基金2025年年度股东大会结束，或直到他们的继任者正式选出并获得资格为止。基金的每一位受托人自1999年3月29日基金组织会议以来一直担任这一职务，但中村先生(2012年8月15日成为基金受托人)、梅拉基先生(2016年8月16日成为基金受托人)、费兰蒂诺先生(2017年2月22日成为基金受托人)、伯奇先生和博根博士(2018年5月16日成为基金受托人)和福利女士(2021年3月25日成为基金受托人)除外。基金的所有受托人也是Gabelli Funds、LLC(“顾问”)或其关联公司担任投资顾问的其他投资公司的董事或受托人。受托人的类别如下：

根据基金的《信托宣言》、《优先声明》和1940年法案，基金已发行优先股的持有者作为单独类别投票，有权选举两名受托人，基金已发行普通股和优先股的持有者作为单一类别投票，有权选举其余受托人。基金已发行优先股的持有者有权在基金优先股的股息拖欠整整两年并消除所有拖欠的情况下，选举最低数目的额外受托人，这些受托人将占受托人的多数。截至本委托书发表之日，不存在股息拖欠。伯奇先生和康恩先生目前是完全由基金优先股持有人选出的受托人，他们的受托人任期将分别于基金2023年和2024年年度股东大会上届满。因此，他们不会参加这次会议的竞选。

除非有相反的指示，否则委托书中所指名的人的意向是投票支持上述被提名人的选举。每名被提名人都表示，如果在会议上当选，他已同意担任受托人。然而，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，委托书授予其中被点名的人投票支持替代被提名人的酌情决定权。根据基金的管理文件，每名被提名人都有资格担任受托人。

下表列出了现有的受托人，包括1940年法令所界定的不被视为“利害关系人”的受托人(“独立受托人”)，其中四人被提名连任基金董事会成员，以及基金官员，包括他们各自在基金担任的职位的资料、他们的主要职业的简要说明，以及受托人在过去五年中担任的其他董事职务(不包括顾问管理的其他基金)。

审计委员会认为，每个受托人的个人经验、资历、特点或技能与其他受托人的经验、资历、特点或技能相结合，导致每个受托人都应以这种身份任职。在所有受托人共有的特点或技能中，有能力对提供给他们的信息进行批判性审查和评价、质疑和讨论，与其他受托人、顾问、次级管理人、其他服务提供者、律师和基金的独立注册会计师事务所有效互动，以及在履行受托人职责时作出有效和独立的商业判断。每位受托人有效履行其职责的能力在很大程度上是通过受托人的业务、咨询或公共服务职位，以及作为董事会成员和在基金综合体、上市公司、非营利实体或上文和下文所述的其他组织中的一个或多个其他基金服务的经验而获得的。通过教育、专业培训和其他经验，每位受托人有效履行职责的能力也得到了提高。

马里奥·J·加贝利，CFA。加贝利先生是基金董事会主席、基金首席投资官，也是基金特别代理投票委员会成员。他以类似的身份为基金建筑群中的其他基金服务。Gabelli先生是Value董事长、首席执行官兼首席投资官

GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的资产管理和金融服务公司。他是Gabelli Funds，LLC和GAMCO Asset Management，Inc.的价值投资组合的首席投资官，这两家公司都是GBL的资产管理子公司。此外，加贝利先生是董事的首席执行官兼首席投资官，也是持有GBL多数股权的私人公司GGCP，Inc.的控股股东，以及担任各种投资基金和其他账户的投资经理的MJG Associates，Inc.的董事长。他是联合资本集团的执行主席，这是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是GGCP的多数股权子公司。Gabelli先生自2004年以来一直担任LICT公司(“LICT”)的董事长，LICT是一家从事宽带传输和其他通信服务的上市公司，并自2010年12月以来一直担任LICT的首席执行官。自2007年以来，他一直担任从LICT剥离出来的公共控股公司--CIBL，Inc.的董事董事，并自2020年2月以来担任执行主席。他于2001年至2019年10月担任上市控股公司摩根集团控股有限公司的董事长，并于2001年至2012年11月担任首席执行官。加贝利先生是哥伦比亚大学商学院的校监，也是波士顿学院和罗杰·威廉姆斯大学的理事。他是温斯顿·丘吉尔基金会、E.L.维甘德基金会、美国-意大利癌症基金会和意大利艺术文化基金会的董事成员。他是内华达州私人慈善信托公司Gabelli Foundation，Inc.的主席。加贝利先生是菲尔德公园协会的联席主席, Gabelli先生在福特汉姆大学获得学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位，并在福特汉姆大学和罗杰·威廉姆斯大学获得荣誉博士学位。

约翰·D·加贝利。加贝利先生是G.Research，LLC的高级副总裁，这是一家机构研究和经纪公司，是该顾问的附属公司。他在资产管理行业拥有超过35年的经验。加贝利是加贝利/GAMCO基金综合体中其他基金的董事会成员。他还是包括芒特弗农警察基金会在内的各种慈善基金会的董事会成员。

约翰·伯奇。伯奇是战略咨询公司Cardinal Partners Global的合伙人，该公司为国际投资管理公司提供战略建议和分销支持。他是基金审计委员会的成员。伯奇先生在类似的或其他董事会委员会任职，涉及他所在的基金综合体中的其他基金。他是GAMCO International SICAV和Gabelli Merger Plus+Trust Plc的董事成员。2005年至2015年，伯奇先生担任Sentinel Asset Management的首席运营官兼Sentinel Group Funds的首席财务官和首席风险官。他的其他经验包括：卢森堡道富银行转账机构副总裁；美国Skandia投资服务公司首席运营官兼高级副总裁；国际基金管理有限公司首席运营官兼执行副总裁(合伙人)；加贝利基金公司首席行政官兼共同基金事业部高级副总裁兼董事经理；以及在堪萨利斯银行集团和私人银行A/S担任的高级职务。伯奇先生拥有哥本哈根大都会大学学院的税务硕士学位，并参加了哈佛商学院的管理发展课程。

伊丽莎白·C·博根博士自1992年以来一直担任普林斯顿大学经济学高级讲师。她曾担任费尔利·迪金森大学经济和金融系主任，以及工商管理学院执行委员会成员。博根博士是Gabelli/GAMCO基金综合体中其他基金的董事会成员。她在韦尔斯利学院获得经济学学士学位，在新汉普郡大学获得数量经济学硕士学位，并在哥伦比亚大学获得经济学博士学位。

詹姆斯·P·康恩。康恩先生是该基金的首席独立受托人和该基金特别代理投票和特别定价委员会的主席。他在可比的或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。在职业生涯的大部分时间里，他都是保险控股公司Transamerica Corp.的高级业务主管，包括担任首席投资官。康恩先生曾在银行业和其他行业的几家上市公司中担任董事的成员，并曾担任董事的首席执行官和/或各个委员会的主席。他在圣克拉拉大学获得工商管理学士学位。

文森特·D·恩赖特。恩赖特先生是基金审计委员会主席，并被指定为基金审计委员会财务专家。他也是基金提名委员会和多个基金特设赔偿委员会的成员。他在可比的或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。恩赖特曾担任能源公用事业公司KeySpan Corp.的高管兼首席财务长四年。恩赖特先生曾是董事的治疗师

他曾担任该公司薪酬委员会主席和审计委员会成员。他曾是一家制药公司的董事和一家多元化制造公司的员工。恩赖特先生在福特汉姆大学获得学士学位，并在哈佛大学完成了高级管理课程。

小弗兰克·J·法伦科普夫Fahrenkopf先生是总统辩论委员会的联合主席，该委员会负责在四年一度的选举周期内进行广受关注的总统辩论。在罗纳德·里根担任总统期间，他还担任了六年的共和党全国委员会主席。此外，他还是1984年创立的国际共和研究所的董事会成员。Fahrenkopf先生在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金的董事会任职。Fahrenkopf先生是美国博彩协会(“AGA”)的前总裁兼首席执行官，该协会是酒店赌博业的行业组织。他曾多年担任太平洋民主联盟主席和国际民主联盟副主席，这是一个由来自美国、英国、法国、德国、加拿大、日本、澳大利亚和其他20个国家的政党组成的世界性协会。在1995年成为AGA首任首席执行官之前，Fahrenkopf先生是Hogan&Hartson律师事务所的合伙人，在那里他担任国际贸易实践小组主席，专门为跨国、外国和国内客户处理法规、立法和公司事务。Fahrenkopf先生是美国烹饪学会财务委员会的前主席，目前仍是该委员会的成员。30多年来，Fahrenkopf先生一直在第一共和银行董事会任职，并担任公司治理和提名委员会主席以及薪酬委员会成员。他还担任Eldorado Resorts，Inc.的董事会成员，该公司在10个州拥有并运营19家赌场。Fahrenkopf先生在内华达大学雷诺分校获得学士学位，在加州大学伯克利分校Boalt Hall法学院获得法学博士学位。

迈克尔·J·费兰蒂诺。费兰蒂诺先生是InterEx Inc.的首席执行官，这是一家提供全方位服务的展览公司，专门为展会零售和博物馆市场提供定制展览空间的设计、制造、管理和服务。他是多元化制造公司LGL Group，Inc.的总裁、首席执行官兼董事董事，以及LGL Systems Acquisition Corp.的董事董事。费兰蒂诺先生是加贝利/GAMCO基金综合体中其他基金的董事会成员。费兰蒂诺是多元化制造公司LGL Group，Inc.的董事成员。他之前曾担任Valpey Fisher Corp.的首席执行长和董事公司的董事，Valpey Fisher Corp.于2012年被出售给CTS Corp.他获得了伦斯勒理工学院的材料工程学士学位和巴尔的摩洛约拉学院的工商管理硕士学位。

莱斯利·F·福利。福利女士是一名律师，目前在安多弗菲利普斯学院的艾迪森美国艺术画廊董事会任职。她在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金的董事会任职。Foley女士之前是负责全球道德与合规的副总裁和新闻集团的副总法律顾问。她还曾在白宫法律顾问办公室担任乔治·W总统的助理法律顾问。布什。在她职业生涯的早期，福利女士曾担任过O‘Melveny and Myers LLP的法律顾问、贝尔斯登公司固定收益法律部的董事经理、杜威·巴伦丁律师事务所的合伙人以及美国第九巡回上诉法院法官Diarmuid F.O’Scanlain的法律书记员。她以优异的成绩毕业于耶鲁大学，毕业于弗吉尼亚大学法学院，在那里她是《弗吉尼亚法律评论》的编辑。

迈克尔·J·梅拉基，Esq.梅拉基先生在担任了40多年专门从事商业、遗产规划和博彩监管工作的律师后，从活跃的律师行业退休，目前在内华达州里诺市的麦克唐纳-卡拉诺-威尔逊律师事务所担任法律顾问。他是基金审计委员会和多个基金特别赔偿委员会之一的成员。梅拉基先生在类似的或其他董事会委员会任职，涉及他所在的基金综合体中的其他基金。他是西南天然气公司董事会主席，并在提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会任职。梅拉基先生是几个私人慈善组织的受托人和官员，其中包括布雷兹拉夫基金会和埃德温·L·维甘德信托基金的受托人。他是一家私营石油和天然气公司的官员。Melarkey先生在内华达大学雷诺分校获得学士学位，在旧金山大学法学院获得法学博士学位，在纽约大学法学院获得税务法学硕士学位。

罗伯特·J·莫里西，Esq.莫里西先生在房地产规划、民事诉讼、商业规划和房地产领域拥有超过45年的代理客户的律师经验，包括现任一家律师事务所的高级合伙人。他是Gabelli/GAMCO基金综合体中其他基金的董事会成员。莫里西先生是位于马萨诸塞州的贝尔蒙特储蓄银行董事会主席。他还曾担任波士顿学院的受托人，并继续担任该学院投资和捐赠委员会的主席。此外，莫里西还是哈佛大学法学院院长顾问委员会成员、金融委员会成员

波士顿大主教管区及其投资委员会主席。他是梵蒂冈城耶稣会教廷投资咨询委员会的成员，也是其他几个私人和公共基金、信托基金和基金会的董事成员。莫里西毕业于波士顿学院和哈佛法学院。

中村库尼。中村是化工制造公司Advanced Polmer，Inc.的总裁，也是房地产公司Ken Enterprises，Inc.的总裁。Nakamura先生是基金提名和特别定价委员会的成员，并在与他所在的基金综合体中的其他基金有关的可比委员会或其他董事会委员会任职。中村此前是多元化制造公司LGL Group，Inc.的董事会成员。他是纽约布鲁克维尔长岛大学和福特汉姆预备学校的董事会成员。他在宾夕法尼亚大学和盲人引导眼协会担任各种职务。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，拥有经济学和跨国管理学士学位。

塞尔瓦托·J·齐扎。齐扎是Zizza&Associates Corp.的总裁，Zizza&Associates Corp.是一家私人控股公司，投资于各种行业。他还担任或曾经担任过其他涉及制造、回收、房地产、技术和制药的公司的董事长。齐扎先生是基金提名委员会主席，基金特别代理投票委员会和特别定价委员会的成员，以及多基金特别补偿委员会的成员。他在可比的或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。除了担任基金建筑群中其他基金的董事会成员外，齐扎目前并曾是董事旗下其他上市公司的董事。他也是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司的总裁、首席执行官和首席财务官。齐扎先生获得了圣约翰大学金融学学士学位和工商管理硕士学位，该大学授予他商业科学荣誉博士学位。

对基金的全面监督责任由联委会承担。董事会已委任康恩先生为主要独立受托人。首席独立受托人主持受托人的执行会议，并在董事会会议之间担任与服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他受托人就各种事项(包括安排董事会会议议程项目)的联络人。这样的指定不会对首席独立受托人施加任何高于其他受托人或与其他受托人不同的义务或标准。联委会设立了一个提名委员会和一个审计委员会，协助联委会监督基金的管理和事务。联委会还设有一个特设代理投票委员会，在某些情况下代表基金行使表决和投资责任。董事会不时设立额外的委员会或非正式工作组，例如与基金发行证券有关的特设定价委员会，以处理具体事项，或指派其一名成员与基金综合体内其他基金的受托人或董事一起工作，与基金综合体内其他基金的受托人或董事合作处理复杂事项，例如与基金综合体内所有基金的首席合规官薪酬有关的多基金特别薪酬委员会，以及与基金综合体内某些其他封闭式基金管理人员薪酬有关的单独多基金特别薪酬委员会。

除Mario J.Gabelli先生和John D.Gabelli先生外，基金的所有受托人都是独立受托人，联委会相信它能够对基金的服务提供者进行有效监督。除了在董事会会议期间提供反馈和指导外，独立受托人还定期在执行会议上开会，并主持董事会的所有委员会。

基金的业务涉及各种风险，包括投资、管理、估值和一系列合规事项。虽然基金的顾问、次级管理人和干事在其既定的风险管理职能框架内负责日常管理这些风险，但联委会也通过其会议以及各委员会和工作组的会议处理基金的风险管理问题。作为一般监督的一部分，联委会在联委会会议上与顾问一起审查基金承担的风险水平和类型，审计委员会与基金聘请的独立注册会计师事务所讨论基金的风险管理和控制。董事会审查估值政策和程序以及特定非流动性证券的估值。董事会还收到基金首席合规官关于基金及其主要服务提供商合规事项的定期报告，包括基金及其主要服务提供商合规计划的实施和测试结果。审计委员会的监督职能是由管理报告程序促进的，旨在使

董事会关于关键风险的识别、评估和管理，以及用于缓解这些风险的控制和政策和程序。联委会不时审查其在监督基金风险管理方面的作用，并可随时酌情作出改变。

联委会已确定其领导结构适合于基金，因为它使联委会能够对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在各委员会之间分配责任，并使联委会能够在出现具体问题时以灵活的方式将适当的资源用于这些问题。董事会定期审查其领导结构以及总体结构、组成和运作，并可随时酌情作出改变。

下表列出了基金中由每名受托人和被提名人实益拥有的权益证券的美元范围，以及由每名受托人和被提名人实益拥有的基金综合体中的权益证券的总金额范围。

下表所列为基金每名受托人、受托人提名人及基金行政人员实益拥有的股份金额。

下表所列的是每名独立受托人、被提名为独立受托人的被提名人或其家庭成员(视情况而定)在除注册投资公司以外的个人中实益拥有的权益的数额，这些权益可能被视为由基金的顾问和/或附属公司(包括马里奥·加贝利)控制，在这种情况下将被视为与基金的顾问共同控制。

基金向每名独立受托人支付每年6,000美元的预聘费，外加每次出席董事会会议的1,500美元。基金向每名独立受托人报销出席会议所产生的任何自付费用。所有董事会委员会成员每次出席会议可收取1,000美元，审计委员会主席收取3,000美元年费，提名委员会主席及首席独立受托人各收取2,000美元年费。受托人代表多个基金参加某些会议时，可获得在各参与基金之间分配的单一会议费用。在截至2021年12月31日的财政年度内，基金向这些受托人支付的薪酬总额(不包括自付费用)为151 060美元。在截至2021年12月31日的财政年度内，基金受托人举行了五次会议，其中四次是董事会定期季度会议，其中一次是董事会特别会议。当时以上述身分任职的每名受托人出席至少75%的董事会会议及其所属任何委员会的会议。

基金审计委员会的作用是协助董事会监督：(1)基金财务报表报告程序的质量和诚信及其独立审计和审查；(2)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及酌情对某些服务提供者的内部控制；(3)基金遵守法律和监管要求的情况；(4)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还必须根据美国证券交易委员会的规则编写审计委员会报告，以纳入基金的年度委托书。审计委员会根据董事会最近一次于2022年2月7日审查和核准的《审计委员会章程》(“审计章程”)运作。《审计章程》可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金--公司治理部分查阅。

根据《审计章程》，审计委员会负责与基金的独立注册会计师事务所协商，审查年度财务报表，核准基金独立注册会计师事务所的选择，并监督基金的内部控制。审计章程“还载有关于审计委员会预先批准普华永道会计师事务所(”普华永道“)向基金及其顾问及其某些关联公司提供的审计和非审计服务的规定。审计委员会就影响基金的会计、审计和财务事项向董事会全体成员提供建议。如《审计章程》所述，管理层负责维持适当的会计和内部控制制度，基金的独立注册会计师事务所负责规划和进行适当的审计和审查。独立注册会计师事务所作为股东代表，最终向董事会和审计委员会负责。基金的独立注册公共会计师事务所直接向审计委员会报告。

在履行监督职能时，审计委员会在2022年2月14日举行的会议上，与基金管理层和基金的独立注册会计师事务所普华永道审查并讨论了基金截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表，以及对这些财务报表的审计情况。

此外，审计委员会与普华永道讨论了基金适用的会计原则，以及根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)采用的第16号审计准则(经修订的AICPAAU-C第260节)的要求提请审计委员会注意的其他事项。审计委员会亦从普华永道收到美国证券交易委员会的独立规则所要求的书面披露及陈述，说明普华永道与基金之间的关系，并讨论任何此等关系可能对普华永道作为独立注册会计师事务所的客观性及独立性所造成的影响。

如上所述和《审计章程》更全面地规定，审计委员会在监督基金的财务报告程序、内部控制制度和独立审计程序方面具有重要的职责和权力。

审计委员会的成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也没有受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖管理层或基金的独立注册会计师事务所提交的事实或陈述，但不对其进行独立核查。因此，审计委员会的监督没有提供独立的基础来确定

管理层保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策，或内部控制程序，旨在确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论并不能保证基金的财务报表审计工作是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证财务报表是按照公认的会计原则列报的(美国)。

审计委员会根据对已审计财务报表的审议以及上述与管理层和普华永道的讨论，并在《审计章程》规定的审计委员会的职责和作用以及上文所讨论的限制的前提下，建议基金董事会将基金的已审计财务报表列入基金2021年12月31日终了财政年度的年度报告。

审计委员会在截至2021年12月31日的财政年度内举行了两次会议。审计委员会由基金的三名独立受托人Enright先生(主席)、Birch先生和Melarkey先生组成。董事会认定，审计委员会的每一名成员都精通财务。恩赖特先生已被指定为基金审计委员会的财务专家，其定义见S-K条例第407(D)(5)(2)和(3)项。

董事会有一个提名委员会，由三名独立董事齐扎先生(主席)、恩赖特先生和中村先生组成。根据纽约证券交易所的指导方针，每个提名委员会成员都是独立受托人。提名委员会在截至2021年12月31日的财年中举行了两次会议。如果职位空缺或设立，提名委员会负责确定合格候选人并向董事会推荐合格候选人。如果出现空缺，提名委员会将考虑股东的推荐。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。提名委员会还可考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度。要推荐候选人供提名委员会审议，股东必须提交书面推荐，并必须包括以下信息：

上述股东建议和资料必须送交基金秘书c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422年，并必须在上一年度年会日期一周年前不少于120日至不超过150日送交秘书，或如果会议在周年日之前或之后推迟超过25日，则不迟于首次邮寄年会日期通知或公布年会日期后10天内收到，两者以较早者为准。在任何情况下，年会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启上述发出通知的新期限(或延长任何期限)。

如任何股东提名一名获提名人以供选举为受托人，而该等资料在任何要项上属不准确或不完整，则该等资料可被视为并无提供，而附例规定须提供该等资料的提名，亦可被视为并未按照该等附例作出。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或不完整(在意识到此类不准确或变化后两个工作日内)通知基金。

提名委员会认为，担任基金受托人的最低资格条件是，个人在其所在领域取得重大成就，表明有能力为董事会监督基金的业务和事务作出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有无可挑剔的诚实和道德行为的记录和声誉。此外，提名委员会还根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理层和基金的情况，审查候选人的具体经验和技能、是否有时间可用。

提名委员会考虑董事会的整体组成，考虑到拥有各种经验、资历、属性或技能的成员对监督基金等公开交易、高度监管的实体可能带来的好处。基金的管理文件规定，受托人的被提名人应年满21岁，但不得超过受托人可能决定的最高年龄(如果有)，并且不得丧失法律行为能力。受托人尚未确定最高年龄。基金的管理文件载有额外的受托人资格。希望提名受托人候选人的股东应查阅《信托声明》和章程。提名委员会没有关于在确定受托人候选人时考虑多样性的正式政策。有关支持每位受托人在基金董事会任职是否适当的经验、资格、属性或技能的讨论，请参阅上文题为“受托人和高级职员的资料”一节中受托人的个人资料。

基金提名委员会于2004年5月12日通过了一项章程，并于2004年11月17日对章程进行了修订。该章程可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金--公司治理部分查阅。

董事会制定了以下程序，以便利董事会与基金股东和其他有关各方之间的沟通。

股东及其他有关人士可透过邮寄或电子方式与董事会或任何董事会成员联络。要与董事会或董事会任何成员沟通，应向董事会或您希望以姓名或头衔与之沟通的董事会成员发送信函。所有此类信件应发送至加贝利公用事业信托公司，c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422。要与董事会进行电子沟通，股东可以访问公司网站www.gabelli.com，标题为“联系我们/联系信息/电子邮件/董事会(Gabelli封闭式基金)”。

收到的所有函件将由顾问总法律顾问办公室开放，其唯一目的是确定其内容是否代表向一个或多个受托人发出的信息。总法律顾问办公室将立即向收件人转交与基金有关且不属于广告、产品或服务促销或明显攻击性或其他令人反感的材料性质的任何内容。在向董事会或董事会任何委员会或小组成员发送信件的情况下，总法律顾问办公室将制作足够的内容副本，以发送给作为信封或电子邮件收件人小组或委员会成员的每一名受托人。

基金预计受托人或被选举为受托人的被提名人不会出席会议。基金于2021年5月10日举行的股东周年大会，并无受托人或获提名为受托人的人士出席。

下表列出了基金和高级管理人员(如有的话)在2021年12月31日终了年度由基金而不是由顾问支付的受托人薪酬的某些资料。

选举基金受托人的每一名名单上的被提名人都需要出席会议或由其代表出席会议的若干适用类别的基金股份的持有人投赞成票，但须有法定人数出席。多数票意味着获得最多选票的被提名人(即使他们获得的票数少于多数)将被选为受托人。由于被提名人没有竞争对手，如果出席会议的人数达到法定人数，每位被提名人只需一票即可当选。

董事会，包括独立受托人，一致建议股东投票支持每一位适用的被提名人的选举。

普华永道会计师事务所位于纽约麦迪逊大道300号，邮编：NY 10017，已被选为基金截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。在截至2021年12月31日的财政年度，普华永道担任该基金的独立注册公共会计师事务所。据基金所知，普华永道在基金中没有直接的财务或重大的间接财务利益。普华永道的一名代表将不会出席会议，但将通过电话联系到，并将有机会发表声明，如果被要求，将可以回答适当的问题。

下表列出的是普华永道就截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度期间和截至2021年12月31日的财政年度分别向基金收取的审计费用和非审计相关费用。

《基金审计章程》要求审计委员会预先核准由独立注册公共会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立注册公共会计师事务所向基金顾问以及控制、控制或与基金顾问(“附属公司”)共同控制向基金提供持续服务的服务提供者(“担保服务提供者”)提供的所有非审计服务，如果服务直接涉及基金的业务和财务报告。审计委员会可将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任委托给审计委员会主席，主席必须在主席预先批准该等服务后的下一次定期会议上向审计委员会报告其决定。审计委员会还可根据适用法律制定详细的预先核准政策和程序，以便预先核准这类服务，包括将审计委员会的部分或全部预先核准责任下放给其他人(顾问或基金管理人员除外)。审计委员会无需事先核准任何许可的非审计服务，只要：(1)向基金提供的所有此种许可的非审计服务的总额、顾问, 在提供许可非审计服务的年度内，任何承保服务提供者占基金向其独立注册会计师事务所支付的收入总额不超过5%；(Ii)在聘用时，基金并未承认许可的非审计服务为非审计服务；及(Iii)该等服务在审计完成前迅速提请审计委员会注意并经审计委员会或主席批准。普华永道在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度向基金收取费用的上述所有审计、审计相关和税务服务均已获得审计委员会的预先批准。上表所示的截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的所有其他费用是在审查登记声明时提供的服务。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度，普华永道向基金表示，它没有向顾问或任何承保服务提供商提供任何非审计服务(或为此类服务收取任何费用)。

审计委员会无需考虑向顾问或承保服务提供者提供未经预先核准的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。

加贝利基金有限责任公司是该基金的顾问和管理人，其业务地址是One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422年。

1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节及其下的规则要求基金的执行干事和受托人、顾问的执行干事和董事、顾问的某些其他关联人以及拥有基金某一登记类别证券超过10%的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告，并向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据基金对截至2021年12月31日的财政年度以电子方式提交给美国证券交易委员会的表格3和表格4及其修正案的审查，基金认为，在该年度内，这些人员遵守了所有此类适用的申报要求，但阿尔伯特先生除外，他有两次表格4迟交。

为确定出席会议处理事务的法定人数，弃权(或关于选举受托人的“弃权票”)和经纪“无票”(即来自经纪或被提名人的委托书，表明此等人士尚未收到实益拥有人或其他有权就某一特定事项投票的人士的指示，而经纪或被提名人并无酌情决定权)将被视为已出席但未经表决的股份。因此，敦促股东迅速转发他们的投票指示。

由于基金需要多数票才能选出每个受托人提名人，弃权和中间人反对票，如果有，将不被算作已投的票，但对投票结果没有任何影响。但是，为确定是否有法定人数，弃权和任何中间人未投票将被视为出席了会议。

为其客户及客户的利益而以“街头名义”持有基金股份的经纪，须在会议前征询该等客户及客户有关如何就建议1表决其股份的指示。根据纽约证券交易所的规则，如果在经纪人要求投票指示的指定日期之前没有收到客户和客户的指示，则对于某些“例行”事项，这类经纪人可以酌情授权董事会指定的代理人进行投票。提案1是一个“例行公事”的事项，因此，不提供委托书或不退还代理卡的实益所有人可以让经纪-交易商公司投票支持提案1。由股份的实益所有人正确执行的代理卡或其他授权，如果没有具体说明实益所有人的股票应该如何投票给提案1，则可被视为对此类股票投票赞成提案的指令。

基金的股东将在基金截至2022年6月30日的六个月的半年度报告中获悉会议的投票结果。

请注意，除非基金收到相反的指示，否则只能将一份文件(即年度或半年度报告或一套委托书征集材料)送交共用一个地址的两个或两个以上基金股东。如需索取一份文件的单独副本，或就如何索取这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多份副本时索取一份副本的说明，股东应按上述地址和电话与基金联系。

基金受托人并不打算在会议上提出任何其他事务，亦不知道有任何股东有意这样做。然而，如果任何其他事项，包括休会，被适当地提交给会议，随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断就此进行表决。

基金股东拟于2023年举行的下一届股东周年大会(“2023年股东周年大会”)上提交的所有建议，必须在不迟于2022年11月30日之前由基金收到，以供考虑纳入基金2023年与该会议有关的委托书和委托书。1934年法案的规则14a-8(“规则14a-8”)规定了股东根据本规则提交建议以纳入基金的代理材料时应满足的若干程序和资格要求。任何考虑提交此类提案的股东应参考规则14a-8。

基金章程规定，希望提名受托人或提出建议的股东须在基金股东年会上表决(根据1934年法令第14a-8条，不拟列入基金的委托书)，须及时以书面通知提名或建议。为被视为对2023年年会及时，任何此类通知必须在不迟于上午9：00之前按本委托书首页规定的地址交付或邮寄至基金各主要执行办公室。东部时间2022年12月10日，不晚于下午5：00但是，如果2023年年会的召开日期早于2023年4月14日或晚于2023年6月3日，则基金必须在不迟于下午5点收到通知。美国东部时间于首次公开披露2023年年会日期(定义见附例)之日后第十天。股东发出的任何此类通知应就股东拟在2023年年会上提出的每一项提名或事项列出基金章程所要求的信息。

重要的是，委托书必须迅速退回。

股东可以按照委托卡、投票指示表格所附的说明或《网上备有代理材料的通知》中的说明，通过电话或互联网进行投票。