附件5.4
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March 24, 2022
雷诺美国公司。 北大街401号 北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27101 |
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| 回复： | 根据表格F-3的登记声明(档案号333-232691)提供服务 |
女士们、先生们：
我们曾担任北卡罗来纳州公司雷诺美国公司的北卡罗来纳州特别法律顾问，与特拉华州公司(The Issuer)的B.A.T Capital Corporation承销的公开募股有关。
根据2019年7月17日提交给美国证券交易委员会(证交会)的F-3表格登记声明(第333-232691号文件)，发行人将发售本金总额为200,000,000美元的2032年到期的发行人4.742%债券(经修订的债券)，这些债券由某些担保人担保，包括RAI(RAI的这种担保，RAI担保)，并经2020年3月27日提交的后生效第1号修正案(修订后的登记声明)修订，如日期为3月22日的招股说明书附录中所述。2022年(《招股章程补编》)。是次发行的债券本金总额为7,000,000元，将于2022年3月16日到期，本金总额为4.742厘。票据 将根据一份日期为2019年9月6日的契约，由发行人、发行人、担保方(包括RAI)、受托人花旗银行(受托人)及花旗银行(登记、转让代理人、计算代理人及首期付款代理人)发行，并辅以(I)日期为2022年3月16日的第12号补充契约，以及(Ii)日期为2022年3月24日的第14号补充契约由发行人、担保人一方(包括RAI)和受托人(如所补充的，契约)组成。RAI担保在契约中规定。 契约的发行人和担保方(包括RAI)已与花旗全球市场公司签订了承销协议，日期为2022年3月22日。
在陈述本文所述意见时，我们已审查了以下文件、公司记录和其他文书的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：(I)契约；(Ii)2017年7月25日提交给北卡罗来纳州国务卿的修订和重新发布的RAI公司章程；(Iii)第二次修订和重新发布的RAI章程；(Iv)RAI董事会于2017年8月2日达成的一致书面同意；(V)RAI董事会于2019年6月14日达成的一致书面同意；(Vi)2020年8月20日RAI董事会的一致书面同意；和(Vii)北卡罗来纳州国务卿于2022年3月22日签发的RAI存在证书(存在证书)。至于与我们的观点相关的任何事实，我们依赖于RAI官员的证明。
基于并 受前述以及下文所述的进一步限制和约束的约束，我们认为，截至本合同日期：
| 1. | RAI是一家根据北卡罗来纳州法律存在的公司。 |
| 2. | RAI拥有签订和履行RAI担保义务的公司权力。 |
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