附件5.2

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年利达律师事务所

One Silk Street One Silk Street

伦敦EC2Y 8HQ

Telephone (+44) 20 7456 2000

Facsimile (+44) 20 7456 2222

DX盒编号10 CDE

致：  英美烟草公司

环球之家

4寺庙 场所

伦敦WC2R 2PG

24 March 2022

我们的参考文献L-321620

美元200,000,000，4.742%。B.A.T资本公司(BATCAP和发行者)2032年到期的票据(债券)，由英美烟草公司担保。(英美烟草)，B.A.T.国际金融公司BATIF、雷诺美国公司和B.A.T.荷兰金融公司(BATNF，以及与英美烟草、BATIF、RAI和BATNF一起，担保人)(将合并，并以现有的7亿美元4.742%组成一个单一的系列。根据BATCAP和BATIF的美国货架登记声明发行的2032年3月16日到期的票据

1

吾等已就票据的发行及担保人就票据作出的保证(保证)担任发行人及担保人的英国法律顾问，并仅接受发行人及担保人的指示。

2

本意见仅适用于英国法院适用的英国法律，并于本意见之日起生效。给予它的依据是，它和所有与它有关的事项将受到英国法律的管辖，并且它(包括其中使用的所有术语)将按照英国法律解释。特别是，我们在此对除英国法院目前适用的英格兰法律以外的任何法律制度(为免生疑问，包括美利坚合众国联邦法律和纽约州法律) 不发表任何意见。

3

出于本意见的目的，我们已审查了本意见附表中列出的文件，并在适当的情况下对其进行了定义。

4

我们假设：

4.1

所有复印件均与正本相符，所有正本均为真实、完整。

4.2

每个签名都是有关个人的真实签名

4.3

(BATIF和英美烟草除外)所有相关文件均在每一方的身份和权力范围内，并已得到双方的有效授权

此通信是保密的，可能享有特权或 受工作产品豁免权保护。

年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是一家受律师监管局监管的律师事务所。与年利达律师事务所相关的术语合伙人用于指年利达律师事务所的成员或年利达律师事务所或其任何关联公司的雇员或顾问 或具有同等资历和资质的实体。年利达律师事务所的成员名单以及被指定为合伙人的非成员名单及其专业资格 可在其注册办事处One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com上查阅，这些人可以是律师、注册外国律师或欧洲律师。

有关我们的监管立场的重要信息，请参阅www.linklaters.com/Regulation。

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4.4

(在每一方的情况下)所有相关文件已经或(就附注和担保而言)将由有关方有效地签立和交付

4.5

分别于2019年6月3日和2020年7月29日召开的英美烟草董事会会议和于2019年6月17日和2020年9月18日召开的BATIF董事会会议(已向我们提供了每份会议纪要的认证摘录)均已正式召开， 组成和法定人数，每份会议纪要中所指的决议均已有效通过，并继续具有十足效力和效力，不作任何修改

4.6

作为本意见标的的每一份文件都是有效的，并根据其明示受其约束的法律对每一方具有约束力(如果不是英国法律)，并且这些文件中使用的词语和短语具有与这些文件受英国法律管辖时相同的含义和效力。

5

本意见中提及：

5.1

？计划文件附在承销协议和契约中。

6

根据上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假设，并受以下第7段中的 限制和未向我们披露的任何事项的限制，我们有以下意见：

6.1

BATIF已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

6.2

BATIF拥有订立和履行方案文件所规定义务的公司权力，并且已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行方案文件。

6.3

英美烟草公司已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

6.4

英美烟草拥有订立和履行计划文件所规定义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动授权其执行、交付和执行计划文件。

7

这一意见应遵循以下几点：

7.1

应当理解，我们不负责调查或核实注册声明或招股说明书附录中所载事实(包括外国法律声明)的准确性，或任何意见声明的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

7.2

对于是否遵守或以其他方式遵守BATIF章程中包含的任何借款财务限制或BATIF提供担保，或英美烟草公司章程中包含的任何借款财务限制或提供担保，我们不发表任何意见。

7.3

吾等并不就BATCAP及BATIF就注册说明书授权的债务证券本金总额上限 是否符合或以其他方式发表意见。

第2页(第4页)

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7.4

在与联合王国印花税有关的范围内，根据1891年印花法第117条，任何承诺或赔偿都可能无效。

7.5

英国法院可以拒绝履行任何有关向英国法院支付执行或诉讼费用的合同条款。

7.6

在某些情况下，英国法院可以或可能被要求搁置诉讼程序或拒绝司法管辖权，例如，如果诉讼在其他地方提起。

7.7

吾等并不就任何制裁或其他类似的限制性措施对方案文件或附注的任何一方或因此而拟进行的任何交易的影响发表意见。

7.8

在必须履行或已经履行合同所产生的义务的国家的法律中，只要这些规定使履行合同不合法，这些规定即可生效。在这种情况下，有关义务可能无法强制执行。

7.9

英国法院可能会考虑到发生履行的国家的法律，涉及履行的方式和在发生瑕疵履行的情况下应采取的步骤。

7.10

英国法院可以不受限制地适用英国法律的凌驾性条款，如果纽约州法律中有一项条款与英国公共政策明显不一致，则英国法院可能不会适用该条款。

8

本意见的基础是，本意见的附表中提及的文件、授权、同意书和意见不会被修改、终止或替换。本意见的另一个基础是，在本意见发表之日起，如果英国法律发生任何变化，我们不承担将此意见通知任何收件人的责任。

9

本意见仅供您在提交招股说明书 附录时参考。未经我们的明确同意，不得将其传递给其他任何人，也不得将其用于任何其他目的，或在任何公共文件中引用或引用，或提交给任何人。

10

我们特此同意将本意见提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，作为英美烟草于2022年3月24日提交的当前Form 6-K报告的证物，并同意通过引用此意见将其纳入注册说明书。 我们还同意招股说明书中在构成注册声明和招股说明书补编的招股说明书中以法律事项为标题对我们的提及。在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年美国证券法第7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定需要其同意的 类别的人。

你忠实的

/s/年利达律师事务所

年利达律师事务所

第3页

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进度表

1

BATIF的组织备忘录和章程的认证副本一份。

2

BATIF董事会于2019年6月17日和2020年9月18日举行的会议纪要的认证摘录。

3

《英美烟草公司组织备忘录和章程》的认证副本。

4

英美烟草董事会于2019年6月3日和2020年7月29日召开的会议纪要的认证摘录。

5

一份日期为2022年3月22日的《招股说明书补编》(《招股说明书补编》)。

6

表格F-3的登记声明，日期为2019年7月17日，经2020年3月27日《生效后修正案》第1号修订(《登记声明》)。

7

BATCAP作为发行方、担保人和花旗集团 Global Markets Inc.(承销商)于2022年3月22日就债券的买卖达成的承销协议(承销协议)。

8

BATCAP作为发行人、英美烟草公司、BATIF、BATNF 和RAI(各自作为担保人)、受托人和花旗银行(北卡罗来纳州)作为初始付款代理、认证代理、转移代理、注册商和计算代理(分别以支付代理、认证代理、转让代理、注册人和计算代理的身份)与BATCAP发行的债券(BATCAP基础债券代理)有关的于2019年9月6日签署的契约。

9

BATCAP于2022年3月24日签署的第14号补充契约，由BATCAP(作为发行者、英美烟草公司、BATIF、BATNF和RAI，各自作为担保人)、受托人和花旗银行(北卡罗来纳州)作为支付代理、身份验证代理、转移代理、登记员和计算代理(分别以支付代理YOY、身份验证代理YOY、JO转移代理YAY、注册中心和计算代理YOY等身份)签订，涉及美国200,000,000美元4.742%。2032年到期的票据( 2032年票据印记，以及与BATCAP基础印记一起，印记)。

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