附件1.1

执行版本

承销协议

B.A.T 资本公司

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

在高级无担保基础上全面和无条件地担保

通过

英美烟草公司

和

B.A.T.国际金融公司

和

B.A.T.荷兰金融公司

和

雷诺美国公司。

March 22, 2022

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们、先生们：

B.A.T Capital Corporation是特拉华州的一家公司(发行者)，提议向花旗全球市场公司(承销商)发行并出售价值200,000,000美元的2032年到期的4.742%债券(发行者债券)。债券将与发行人于2022年3月16日到期的本金总额为700,000,000美元的4.742厘债券(现有债券)属同一系列债券的一部分，将具有与现有债券相同的条款(发行日期及发行价除外)，并将于结算时立即与现有债券互换交易。票据将有权享有由发行人、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司英美烟草有限公司(母公司)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司B.A.T.International Finance P.L.C.(根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司)、B.A.T.荷兰金融公司(私人有限责任公司)就票据所欠的所有金额的优先无抵押和连带基础上的全额及无条件担保(即担保)的利益。这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(BATNF？)，除非根据下文提到的契约解除担保，否则是雷诺美国公司， 北卡罗来纳州的一家公司(？RAI？？)，每个公司都是担保人(统称？担保人)。

票据将根据日期为2019年9月6日的契约(基础契约)在发行人、担保人和作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州花旗银行以及作为认证代理、转让代理、登记商、计算代理和初始付款代理的北卡罗来纳州花旗银行之间 发行。附注的某些条款将根据基础契约或高级人员证书的补充契约(补充契约、补充契约和基础契约、基础契约)确定。

发行人和各担保人特此确认其与承销商就债券的购买和回售达成的协议如下：

1.登记声明。发行人符合经修订的1933年证券法(证券法)下使用表格F-3的要求，并已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于发行人债务证券及其担保的表格F-3(文件编号333-232691)的自动搁置登记声明(根据证券法第405条的定义)。此类注册声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C在注册声明生效时被视为注册声明的一部分的信息(如有)(统称为规则430信息)，在本文中称为注册声明。在此使用的术语？基础招股说明书是指在该注册声明(及其任何修正案)生效时包含的招股说明书，其中省略了规则430信息。招股说明书一词是指基本招股章程及最终招股章程补编，用以修订或补充《基本招股章程》中的《基本招股章程》(或根据证券法第173条首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与确认票据销售有关的表格)。本承保协议(本协议)中对注册的任何提及

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说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《证券法》中表格F-3第6项通过引用纳入其中的文件，自注册说明书的生效日期或招股说明书的日期(视属何情况而定)起，对注册说明书的修订、修订或补充条款的任何提及，招股说明书应被视为参考并包括在该日期之后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的任何文件。及根据该等规则及条例而被视为以引用方式并入其中的证监会规则及规例，而任何提及对注册声明的任何修订，应被视为指及包括母公司于注册声明生效日期后根据交易所法令第13(A)或 15(D)条提交的任何年度报告，以及母公司以表格6-K提交的任何文件，而母公司认为 通过引用并入注册声明。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在首次出售债券时或之前(销售时间)，发行人准备了以下 信息(统称为销售时间信息)：招股说明书和本章程附件A所列的每份自由书写招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

2.债券的买卖。(A)发行人同意按照本协议的规定向承销商发行和出售票据，承销商根据本协议所载的陈述、担保和协议，并在符合本协议所述条件的情况下，同意以相当于票据本金98.185的价格从发行人手中购买票据(这反映了承销佣金，相当于票据本金的0.400%)，外加2022年3月16日至但不包括的应计利息，截止日期(定义如下) ，金额相当于210,755.56美元。

(B)发行人确认并同意承销商可 向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售债券，而任何此类关联公司可以向承销商或通过承销商提供和销售其购买的债券。

(C)发行人理解，承销商打算在本协议生效后，按照承销商的判断，尽快公开发行票据，并初步按照销售信息中规定的条款发售票据。

(D)发行人及每名担保人确认并同意承销商仅以发行人及每名担保人与发行人及每名担保人就拟发行票据的发售(包括厘定发售条款)的合约交易对手的身份行事，而非作为发行人、任何担保人或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人行事。此外，承销商不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人、任何担保人或任何其他人士提供建议。发行人和各担保人应就此类事项与其各自的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估，承销商不对发行人或任何担保人承担任何责任或责任。承销商的任何审查

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发行人、任何担保人及本协议所拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将完全为承销商的利益而进行，而不应 代表发行人、任何担保人或任何其他人进行。发行人同意，其不会声称保险人就此类交易或导致交易的程序向发行人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有代理、受托或类似责任。

3.支付和交付。(A)债券的付款及交付将于2022年3月24日纽约市时间上午9时正在Davis Polk&Wardwell London LLP的办公室，地址为5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，或在承销商和发行方书面约定的其他时间或地点，或不迟于随后的第五个营业日进行。这种付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。

(B)这些票据将由一个或多个记账形式的全球票据(统称为全球票据)代表。票据的付款应以电汇方式在发行人指定的账户中立即支付给承销商，而不是将全球票据交付给 存托信托公司(DTC)的代理人，由承销商负责，并支付与发行人正式支付的票据的初始销售相关的任何转让税。全球票据将不迟于纽约时间下午5：00在截止日期前一个工作日供承销商 查阅。

4.发行人及担保人的陈述及保证。发行人和各担保人共同和分别向保险人表示并保证：

(a) 销售时间 信息。销售信息在销售时，且在截止日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不误导；但发行人和担保人不对任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保，该陈述或遗漏依赖于或符合 由承销商或其代表以书面明确提供给发行人或担保人的信息，以供在销售信息或招股说明书中使用。

(b) 发行人免费发行招股说明书。发行人或任何担保人(包括其各自的代理人和代表，但以承销商的身份除外)均未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通讯(如证券法第405条所界定)(发行人发出的每项此类通讯，担保人或其各自的代理人和代表(以下第(I)和(Ii)款所述的通信除外)发行人自由撰写招股说明书)，但以下情况除外：(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件；(Ii)招股说明书；(Iii)本章程附件A所列的文件，包括实质上采用本章程附件B形式的定价单，其构成销售时间信息的一部分；以及(Iv)任何电子道路

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展示或其他书面通信，在每种情况下都事先得到保险人的书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且当与招股说明书一起时，在出售时和在成交日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，无误导性，第(Iv)款规定的每一次书面交流中包含的信息与销售信息或招股说明书中的信息均不冲突；但发行人和担保人不得根据承销商或其代表向发行人或担保人以书面明确提供给发行人或担保人的书面信息，对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出陈述或 担保。

(c) 注册说明书及招股章程。注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)使用此类注册声明或其任何生效后修订的反对通知。证监会未发布暂停《注册声明》效力的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人或与发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明在所有重要方面都符合并将遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，以及委员会根据这些法案制定的规则和条例，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期止，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出该等陈述的情况作出 该等陈述, (I)登记声明中有关 构成受托人根据《信托契约法》的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)承销商或其代表以书面向发行人或担保人明确提供有关承销商的任何陈述或遗漏，以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用。

(d) 合并后的文件。在注册说明书、招股说明书和销售时间信息中以引用方式并入的文件在生效或提交给证监会时(视具体情况而定)在所有实质性方面都符合《交易法》的要求，并且根据下列情况，这些文件中没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实

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该等文件制作时并无误导性；在登记声明、招股章程或销售时间资料中以参考方式纳入的任何其他文件，在该等文件生效或提交至证监会时(视属何情况而定)，将在所有重大方面符合证券法或交易法(视何者适用而定)的要求，且不会包含任何对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必要的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而非误导性。

(e) 财务报表。母公司的合并财务报表及其相关附注 通过引用包含在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，符合证券法、交易法和规则以及委员会在这些规定下的规则的适用要求，并真实而公允地反映母公司及其子公司截至指定日期的综合财务状况、其运营结果和指定期间的现金流量变化 ；这类合并财务报表的编制符合国际会计准则理事会(IFRS-IASB)发布的国际财务报告准则和欧洲联盟通过的国际财务报告准则(IFRS-EU)在所涉期间一致适用的准则。

(f) 没有实质性的不利变化。自登记报表、销售时间资料及招股章程所载母公司最近一份综合财务报表的日期起，母公司及其附属公司的业务、综合财务状况、综合经营业绩或前景(视何者适用而定)并无出现任何重大不利变化或影响，除非登记报表、销售时间资料或招股章程另有披露。

(g) 条理清晰，信誉良好。发行人和担保人已被正式组织， 根据其各自组织管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉(仅在该组织的这些管辖区的法律规定了良好信誉的法律概念的范围内)，除非未能如此组织或良好的信誉不会合理地单独或总体地对业务、财务状况产生重大不利影响，母公司及其子公司的整体经营业绩或前景，或发行人和担保人履行票据和适用担保项下各自义务的情况，无论是否源于正常业务过程中的交易(重大不利影响)。

(h) 到期 授权。发行人及各担保人有完全权利、权力及授权签署及交付本协议、票据、担保及契约(统称为交易文件)，并按适用情况履行各自于本协议及本协议项下的义务；为妥为及适当地授权、签立及交付每份交易文件及据此预期的每项交易的完成而需采取的一切行动均已妥为及有效地进行。

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(i) 义齿。本契约已 根据《信托契约法》获得正式资格，已由发行人及其每一担保方正式授权、签立和交付，并构成发行人及其每一担保方的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对发行人及其每一担保方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制 影响债权人权利执行的一般不时生效的法律或一般衡平原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上(统称为，可执行性(br}例外)。

(j) 附注和担保。票据已由发行人正式授权，并在正式签署、认证、发行和交付时，按照本合同的规定付款，将正式有效地发行和未偿还，构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，但可强制执行的例外情况除外，并将有权享受附注的好处；担保已得到每一位担保人的正式授权，当每一位担保人签署并交付时，且当票据已按本契约规定并按本合同规定付款而正式签立、认证、签发和交付时，将是每位担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但受可强制执行性例外情况的限制，并将有权享有本契约的利益。

(k) 无违规或违约行为。自2022年3月8日以来，发行人及担保人并未发生任何构成或导致、或会因发出通知或时间流逝、履行任何条件或作出任何决定而构成或导致违约或加速或违反发行人及任何担保人所订立的任何债务协议、文书或安排项下的任何付款责任的事件，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(l) 没有冲突。出票人和每名担保人签署、交付和履行各自为当事人的每份交易文件，发行和出售票据(包括担保)，以及出票人和每名担保人遵守交易文件的条款，完成交易文件所设想的交易，不会：(I)违反或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契约、抵押、抵押或产权负担对发行人或任何担保人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。发行人或任何担保人为当事一方的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或发行人或任何担保人受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或发行人或任何担保人的任何财产或资产受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或(Ii)导致违反发行人或任何担保人的组织章程大纲和章程或类似宪法文件的任何规定，或(Iii)导致违反适用于发行人或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何担保人的任何法律、法规或任何判决、命令、规则或条例，对出票人或每一位上述担保人具有管辖权，但上述第(I)和(Iii)项所述的冲突、违约、违规行为除外

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或违约，不会对完成任何交易文件中预期的任何交易产生重大不利影响或重大不利影响。

(m) 不需要异议。对于任何一方的任何交易文件、票据的发行和销售(包括每项担保)、发行人和每名担保人遵守交易文件的条款以及交易文件预期的交易的完成，不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要美国、英国或荷兰的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的登记或资格，但同意、批准、授权、授权、由于(I)已根据《证券法》、《交易法》和《信托契约法》获得或作出订单、注册或资格， (Ii)可能需要适用的州证券法或外国证券法，或(Iii)可能需要将票据纳入任何交易所的交易。

(n) 法律诉讼。除在每次销售信息和招股说明书中披露的情况外，没有法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或程序悬而未决，发行人或任何担保人是或可能是其中一方，或发行人或任何担保人的任何财产是或可能是 受制于 ，如果个别或整体确定对发行人或任何担保人不利，可以合理地预期对任何交易文件中预期的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响；发行人和每一位担保人都不会受到威胁，也不会受到任何政府或监管机构或其他方面的威胁。

(o) 审计师。毕马威会计师事务所(英国)已审核母公司及其附属公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的综合历史财务报表，并提交有关该等财务报表的报告，于该审计报告日期，独立核数师根据英格兰及威尔士特许会计师公会发出的审计规定及指引向母公司提交有关报告。

(p) 《投资公司法》。发行人或担保人均不是，并且在每次销售信息和招股说明书中披露的票据的发行和销售及其收益的应用生效后，他们中的任何人都不需要注册为投资公司，因为 该术语在1940年修订的美国投资公司法及其下的美国证券交易委员会的规则和条例中定义。

(q) 披露控制。母公司维护有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保母公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、汇总和报告

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委员会规则和表格中规定的时间段，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。母公司管理层已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(r) 会计 控制。母公司维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，足以根据IFRS-EU、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则(GAAP)，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行； (Ii)根据需要记录交易，以便按照IFRS-EU、IFRS-IASB或适用的当地GAAP编制财务报表，并维持资产问责； (Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。(A)在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，母公司的内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，这在发行债券的情况下将是重大的)，及(B)据母公司所知，截至本协议日期，并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，在发行票据的情况下将是重要的)母公司的内部控制。

(s) 反腐败的重要事项。除了在2022年3月8日母公司的20-F表格年度报告中披露的与账户附注31或有负债和财务承诺项下披露的事项有关的潜在违规行为外，在每次销售信息和招股说明书中，发行人或担保人，据发行人和担保人所知，发行人、发行人或担保人的任何董事、发行人或担保人的任何高级管理人员、代理人或雇员均未将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定；或支付、提供或承诺支付或授权 支付或给予任何贿赂、回扣、支付、影响支付、便利付款、回扣或任何适用法律或法规禁止的其他非法支付或赠送的金钱或任何有价值的东西，且发行人和担保人 已遵守该等适用法律和法规开展业务，并已制定并将执行旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序。

(t) 遵守洗钱法。发行人和担保人的业务均遵守与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用法规和行政法规，而且发行人和担保人已经并将执行旨在确保继续遵守的政策和程序。

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(u) 经济制裁。发行人、担保人或他们各自的子公司，或据发行者或担保人所知，发行者、担保人或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或员工目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的对象。发行人不会直接或间接使用本协议项下的票据发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、贡献或以其他方式提供此类所得资金，用于资助在融资时属于OFAC实施的任何美国制裁或欧盟委员会或英国财政部实施的任何制裁的任何个人或与其开展的活动或业务。承销商、发行人和每一位担保人同意并确认其无权享有第(V)款中的陈述和担保的利益，或视情况不作出、寻求或重复第(V)款中的陈述和担保，前提是这些条款将导致违反理事会条例(EC)2271/1996和/或任何可适用的国家法律 ，该法律声称要在欧盟任何成员国或英国就此类违规行为承担责任。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案。在萨班斯-奥克斯利法案的每个案例中，母公司或母公司董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的规则和条例(包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条)的任何规定。

(w) 《证券法》规定的地位。母公司不是不合格的发行人，是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下都是根据证券法定义的，在每种情况下都是在证券法中规定的与票据发行相关的时间。

5.发行人与担保人之间的其他协议。发行人和各担保人共同和各别订立契约，并与保险人约定：

(a) 要求提交的文件。发行人和担保人已经或将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条(视情况而定)规定的时间内向证监会提交招股说明书，并将在证券法第433条要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本合同附件B形式的定价条款说明书)；在招股说明书交付期(定义见下文)期间，发行人应迅速将发行人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)条规定须向委员会提交的所有报告或信息说明提交给委员会；发行人将在招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书(之前未交付的范围内)的合理时间内，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，数量为承销商可能合理要求的数量。发行人将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

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(b) 副本的交付。发行人将免费(I)向承销商交付(I)最初提交的注册说明书副本及其每项修订，在每种情况下包括所有提交的证物和同意书，以及(Ii)在招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书副本(包括所有修改和补充内容以及通过引用并入其中的文件)和每份发行人免费书面招股说明书，视承销商合理要求而定。本文中使用的招股说明书交付期是指法律要求承销商或任何交易商在销售票据时，必须交付招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)的时间段。

(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在使用、批准或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期内提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，发行人将向承销商及其律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何该等发行人自由写作招股说明书或提交承销商合理反对的任何此类拟议修订或补充文件。

(d) 给保险人的通知。发行人将在招股说明书交付期间立即通知承销商：(I)当对注册说明书的任何修订已经提交或生效时；(Ii)当招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何修订提交时；(Iii)证监会提出的对注册说明书的任何修订或对招股说明书的任何修改或补充，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停任何招股说明书、销售资料或任何发行者自由写作招股说明书的使用，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(V)发生任何事件，致使招股章程、任何时间的销售信息或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述为其中的陈述所必需的重要事实{br, 无误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条对使用《登记声明》或其任何生效后修正案发出的任何反对通知；及(Vii)发行人收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售和出售票据的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知； 发行人将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何

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销售时间、发行者自由撰写招股章程或招股说明书，或暂停任何该等票据的资格，如发出任何该等命令，将在切实可行范围内尽快获得撤回 。

(e) 销售时间信息。如果在 截止日期之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或条件，导致经修订或补充的销售信息的任何时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或(Ii)为遵守法律，有必要修改或补充任何销售信息，发行人应立即通知承销商，并立即准备并在符合以上(C)段的前提下，向证监会备案(在需要的范围内)，并向承销商提供对任何销售时间的信息(包括将向证监会提交并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售信息中的陈述(包括通过引用并入其中的此类文件)不会根据作出这些信息的情况产生误导，或使任何销售信息将符合法律；但本款并不规定补充上市详情须拟备、报请证券交易所或上市主管当局批准或公布。

(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或存在任何情况，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实以作出其中的陈述，则根据招股说明书交付给买方时存在的情况， 没有误导性，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备和 向委员会提交招股章程，并向承销商提供必要的修改或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程交付给买方时存在的情况而产生误导，或使招股章程符合法律规定；但本段(F)并不规定须拟备、呈交任何证券交易所或上市当局批准或刊登补充上市详情。

(g) 蓝天合规性。发行人将根据承销商应在适当时候合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使债券有资格进行发售和出售，并将在发行债券所需的时间内继续保持这种资格；但发行人或担保人均无须(I)取得外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区内取得证券交易商的资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税。

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(h) 出清市场。自本协议签署之日起至截止日期止(包括截止日)期间，未经承销商事先书面同意，发行人或任何担保人不得要约、出售、合同出售或以其他方式处置发行人或任何担保人在美国发行或担保的期限超过一年的任何债务证券。

(i) 收益的使用。发行人将按照每次销售信息和招股说明书中所述，将出售票据的净收益用于发行，因为招股说明书可能会不时修订或补充，在发行所得款项的使用标题下。

(j) 信息的公开披露。发行人授权承销商 充分公开披露信息，并作为负责处理主管当局的任何请求的中心点，在每种情况下，均应遵守欧盟委员会2016/1052号授权条例(EU)2016/1052第6(5)条关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的要求。

(k) 清关和结算。发行人将与承销商合作，并尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 没有稳定。任何发行人或担保人均不会直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致票据价格稳定或操纵的任何行动。

(m) 交易所上市。如果适用的定价条款说明书规定债券将 上市，发行人将尽其合理努力将债券在定价条款说明书指定的证券交易所上市。

(n) 损益表。母公司将向其证券持有人和承销商提供满足证券法第11(A)节和根据其颁布的第158条规定的至少12个月的母公司收益报表；但如果根据证券法第158条提交，母公司将被视为已向其证券持有人和承销商提供了此类报表；此外，如果母公司在日期为2022年3月8日的20-F表格年度报告中包含的全面收益表(或同等报表)被视为满足这一要求。

6.承销商的某些协议。保险人特此声明并同意：

(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何自由书写招股说明书(该术语包括使用由发行人提供给证监会且未通过引用并入注册声明和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因承销商使用而不会触发提交文件的义务的自由书写招股说明书

12

根据规则433向证监会提交的此类自由写作招股说明书，(Ii)本合同附件A所列或根据上文第4(C)节或第5(C)节准备的任何发行人自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由承销商准备并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B中提及的定价条款单。

(B)不受《证券法》第8A条有关票据发售的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，将立即通知发行人)。

7.保险人的义务条件。承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务取决于发行人和每位担保人履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的制约：

(a) 注册合规性；无停止令。根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一家发行人应已根据证券法及时向证监会提交招股说明书(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)，并符合本章程第5(A)节的规定；而证监会就补充资料提出的所有要求，须已获遵从至令承销商合理满意的程度。

(b) 陈述和保证。发行人和每个担保人的陈述和担保在本协议之日及截止日期应真实无误；发行人、每位担保人及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。

(c) 不降级 在(I)销售时间和(Ii)签署和交付本协议两者中较早者之后和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务或优先股的评级不得降级，该术语由欧盟委员会为《交易法》规则3(A)(62)的目的而定义；及(B)任何该等机构均不得公开宣布其对债券或由母公司或其任何附属公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级受到监察或检讨，或已改变其评级展望(但对可能上调评级有积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。不会发生或将存在本协议第4(G)节所述类型的事件或状况，该事件或状况未在每次销售信息(不包括对其进行的任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述。

13

根据承销商的判断，在可行的情况下与母公司磋商后，根据本协议预期的条款和方式继续发售、出售或交付票据、销售信息和招股说明书的效果是不可行或不可取的。

(e) 高级船员证书。保险人应在截止日期及截止日期收到母公司的董事高管或集团财务主管的证书：(I)确认发行人和每位担保人在本协议中的陈述和担保真实无误，发行人和每位担保人已遵守所有契诺和协议，并满足本协议项下或截止日期之前必须履行或满足的所有条件；(Ii)实质上符合本第7条第(Br)(B)和(D)款规定的效力。签署和交付此类证书的任何此等人员均可证明其所知。

(f) 慰问信。在本协议日期和截止日期，毕马威会计师事务所(英国) 应母公司(关于毕马威会计师事务所(英国))的要求，向承销商提交信函，注明其各自的交付日期，并以承销商合理满意的形式和实质致予承销商，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的关于适用财务报表的陈述和信息，以及通过引用包含或合并在每个注册声明、销售时间信息和招股说明书中的某些其他财务信息；但在截止日期投递的信件应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的截止日期。

(g) 签发人的意见和10b-5律师声明。(I)发行人和担保人的英国律师年利达律师事务所应应发行人和母公司的要求，向保险人提供其书面意见，书面意见注明截止日期，并主要以本合同附件C的形式写给保险人；(Ii)BATNF的荷兰律师Stibbe N.V.应应BATNF的要求，向保险人提交其日期为截止日期的书面意见，主要以本合同附件D的形式写给保险人；(Iii)应RAI的要求，RAI北卡罗来纳州律师Vanble Bond Dickinson(US)LLP应已向保险人提供其在截止日期的书面意见，并主要以本合同附件E的形式向保险人提交其书面意见；及(Iv)发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP应应发行人和担保人的要求，向保险人提供其书面意见和10b-5声明，其日期为截止日期，并主要以本合同附件F的形式发给保险人；在每种情况下，在形式和实质上都令保险人合理地满意。

(h) 保险人的意见和律师声明。在截止日期，承销商应已收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell London LLP就承销商可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使 他们能够传递该等事项。

14

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的签发；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的签发。

(j) 清关和结算。票据应有资格通过DTC进行清算和结算。

(k) 其他文档。在截止日期或之前，发行人和每一位担保人应已向保险人提供保险人合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质上令作为保险人律师的Davis Polk&Wardwell London LLP合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

8.弥偿和供款。(A) 对保险人的赔偿。发行人和每名担保人共同和个别同意共同或各别赔偿保险人、其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制证券法第15条或交易法第20条所指承销商的每一个人，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与此相关的法律费用和其他合理支出)。(I)注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起的，或(Ii)任何发行者自由写作招股说明书、任何时间销售信息或招股说明书(或其任何修改或补充)中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏陈述为在其中陈述所需的重要事实而引起的；根据作出该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的情况，在每宗个案中均不具误导性，但如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是因承保人或其代表依据或符合保险人以书面向发行人提供的任何明示供其使用的资料而作出的任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，或该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是由该等陈述或遗漏引起的或基于该等陈述或遗漏而作出的，则不在此限。

(b) 对发行人和每一位担保人的赔偿。保险人同意对发行人、每一位担保人、他们各自的董事和高级管理人员以及控制发行人或《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的任何担保人的每一个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与上文(A)段规定的对保险人的赔偿程度相同，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任。

15

依赖并符合承销商或其代表以书面形式向发行人明确提供的任何与承销商有关的信息，以供在注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、任何时间销售信息或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用，应理解并同意，此类信息仅由以下内容组成：(I)封面最后一段中关于票据交付的陈述，以及(Ii)在承销标题下，(A)第四段中所述与要约价格有关的陈述，及(B)第八、第九、第十、第十一及第十二段所载有关做市、稳定、辛迪加涵盖交易及惩罚性出价的陈述，分别载于销售资料及招股章程。

(c) 通知及程序。如果针对可根据以上(A)或(B)段寻求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，该人(受补偿人) 应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受补偿人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第8款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，即使没有通知受补偿人，亦不解除其根据本第8条以外可能对受补偿人所负的任何法律责任。如对受补偿人提起或提出任何该等诉讼，并已将此事通知受补偿人，则该受补偿人须聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人以及赔偿人可能在该诉讼中指定的根据本第8条有权获得赔偿的任何其他人，并应支付该诉讼的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参考增值税或销售额征收的类似 税))，并支付该律师与该诉讼有关的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参考增值税或销售额征收的类似税项)，如 。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但此类律师的费用和开支(包括为增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税项)支付的或与之有关的任何金额，应由该受赔人承担，除非(I)赔礼人和受赔人双方同意相反；(Ii)受赔人未能在合理时间内聘请合理地令受赔人满意的律师；(Iii)受赔人应合理地得出结论，认为可能有与受赔人不同的法律抗辩，或除受偿人可获得的抗辩之外的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方将是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的人无须就所有受弥偿人士承担多於一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在发生时予以退还。适用于 的任何此类独立公司

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承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及承销商的任何控制人员应由承销商和任何此类单独的公司为发行人指定，发行人及其各自的董事和高级管理人员以及发行人和任何担保人的任何控制人员应由发行人以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时间，受赔偿人要求赔偿人偿还本段所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人应对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解负责：(I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解；以及(Ii)赔偿人在和解日期前未按照要求向受赔偿人赔偿。任何赔偿人不得在没有书面通知的情况下

经受保障人同意，就任何未决或受威胁的索偿达成任何和解，而任何受保障人是或 本可作为其中一方，而该受保障人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受保障人以令 该受保障人合理地满意的形式和实质，免除对属于该诉讼标的之索赔的所有责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何受保障人有过失、有罪或未能由其或其代表行事的陈述。

(d) 贡献。如以上第(Br)(A)及(B)段所规定的弥偿对受弥偿人而言并不适用，或因任何理由而不足以支付该段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，则根据该段作出的每名弥偿人应分担该受弥偿人因该等损失、申索或法律责任而支付或应付的款额，以代替根据该段作出的弥偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映发行人和担保人与承销商从票据发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映出发行人、担保人和承销商在有关 导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。发行人、担保人和承销商收到的相对利益应被视为 与发行人出售票据所获得的净收益(扣除费用前)与承销商收到的与此相关的佣金的比例相同，这两种情况都在招股说明书的封面上列出。

(E)发行人、担保人和承销商的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实，是否与发行人或任何担保人或承销商提供的信息有关，或由保险人和双方当事人提供的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

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(f) 法律责任的限制。发行人、各担保人和保险人一致认为，如果根据本条款第8款规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑上文(D)段所述的公平考虑，则不公正和公平。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就票据发行收到的承销佣金总额，超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

(g) 非排他性补救措施。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

9.协议的效力。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

10.终止。如果在本协议签署和交付后且在成交日期或之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已暂停或受到实质性限制，则承销商可通过通知发行人的绝对酌情权终止本协议。非处方药市场；(2)发行人或任何担保人发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何非处方药(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据承销商的判断，该等情况是重大和不利的，并使按本协议所预期的条款及方式、销售资料的时间及招股章程继续发售、出售或交付票据并不切实可行或不可取。

11.开支的支付。(A)无论本协议所预期的交易是否完成或本协议是否终止，出票人及各担保人共同及个别同意支付或安排支付各自履行本协议项下义务所涉及的所有费用及开支(为免生疑问，不包括向承销商支付的律师费用及开支)，包括但不限于：(I)本协议预期与授权、发行、销售、制备及交付票据有关的费用(不包括任何可收回的价值)，以及应付的任何转让税

18

(br}与此相关的；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和存档注册说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何时间销售信息和招股说明书(包括所有证物、修改和补充文件)及其分发的费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)发行人和每个担保人的律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据承销商指定的司法管辖区的法律将债券注册或取得投资资格及厘定投资资格有关的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发事宜(包括代表承销商的大律师的有关费用及开支)；。(Vi)评级机构为对债券进行评级而收取的任何费用(如有的话)；。(Vii)拟备契约及受托人的费用及开支(包括任何代表受托人的大律师的有关费用及开支)；。(Viii)与向金融业监管局提交及批准发行债券有关的所有开支及申请费用；及(Ix)与债券在任何证券交易所上市有关的任何费用及开支。

(B)如果(I)本协议根据第10条终止，(Ii)发行人因任何原因未能将票据交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则发行人和每名担保人共同和各别同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)；但对于承销商在上述(I)情况下发生的费用，此类报销不得超过300,000美元(不包括任何可能需要支付的增值税)。

12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、本协议中提及的任何控制人以及本协议第8节所述承销商的关联公司、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所载任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。从承销商处购买票据的购买人不得仅因此而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由发行人、每位担保人或承保人或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的 发行人、每位担保人及承保人各自的赔偿、出资权、陈述、担保及协议应在票据交付及付款后继续有效，不论本协议的任何终止或发行人、每位担保人或保险人或其代表所作的任何调查如何。

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除非另有明文规定， 附属公司一词具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语？营业日指允许或要求在纽约市或伦敦关闭银行的任何日子以外的任何日子；及(C)附属公司一词具有证券法下规则405中所给出的含义。

19

15.杂项。

(a) 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应被视为已正式发出。向保险人发出的通知应如下所示：

花旗全球市场公司。

纽约格林威治街388号，邮编：10013

注意：总法律顾问

传真：646-291-1469

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦 EC2V 7小时

英国

发信人：鲁文·B·杨

电子邮件： ruven.Young@DavisPolk.com

(b) 治国理政法。本协议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 管辖权发行人和担保人同意，由保险人、其董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人或任何控制保险人的人对他们中的任何人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，完全因本协议或根据本协议或本协议拟进行的交易而引起的，均可在纽约州纽约市法院和美国纽约南区法院提起。并在最大程度上放弃每一方现在或将来可能对提起诉讼地点或任何此类程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。母公司、BATNF和BATIF特此指定发行人为其授权代理人(授权代理人)(发行人在此接受委托)，承销商、其董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制承销商的人，可在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或根据本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，向发行人送达诉讼程序。并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。母公司、BATNF和BATIF在此声明并保证，授权代理已接受该任命，并同意作为所述代理服务于 流程，母公司、BATNF和BATIF同意采取任何和所有行动, 包括提交为使上述任命完全有效而可能需要的任何和所有文件。向授权代理人送达程序文件在各方面均应视为向母公司、BATNF和BATIF有效地送达程序文件。

20

(d) 整合。本协议 取代发行人、担保人和保险人之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

(e) 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

(f) 货币。本协议中对美元(相关货币)的每一次引用，包括使用符号$？，都是重要的。在法律允许的最大范围内，每一方就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决或其他方式)，也仅限于有权收到该付款的一方根据其正常程序在收到付款后的第二个工作日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)以相关货币支付的金额的范围内。如果因任何原因以相关货币购买的金额 低于最初应支付的金额，适用方将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补缺口。适用一方未因此类付款而履行的任何义务 将在适用法律允许的最大范围内作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效。

(g) 放弃豁免权。在发行人或任何担保人已经或此后 可以获得任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、扣押援助或其他)的情况下，发行人和该担保人在此不可撤销地放弃并同意不就他们在本协议项下各自承担的义务提出抗辩或要求豁免。

(h) 税务保密的豁免。尽管本协议有任何相反规定，但票据的购买者(以及购买者的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的任何类型的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而合理地 需要披露的任何信息除外。

(i) 同行。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应构成一份相同的文书。

(j) 电子通信。在本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中，如有，在本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中，如有签署、签署等字样，应包括通过传真或其他电子 格式(包括，无

21

限制、pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《美国联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

(k) 修订或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(L)标题。此处包含的标题仅供参考，并不打算 成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

16.承认美国的特别决议制度。如果承保人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的承保人的转让以及本协议项下的任何权益和义务的效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果承销商是承保实体，或者承销商的承保附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对保险人行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

就第18节的目的而言：

？所涵盖的附属公司？具有中赋予术语附属公司？的含义，应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)涵盖实体，该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释；

(2)根据《金融规则》第12(Br)条第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语进行定义和解释的所涵盖的金融安全倡议；

22

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释；以及

？美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题II及其颁布的法规 。

[签名页面如下]

23

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[ 承保协议的签字页]

自本合同生效之日起接受：

[BATCAP承保协议的签字页]

附件A

其他销售时间信息

载有债券条款的定价条款说明书，主要采用附件B的形式

A-1

附件B

定价条款说明书

$200,000,000

B.A.T Capital 公司

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

March 22, 2022

发行人：		B.A.T Capital Corporation(BATCAP或The Issuer？)
担保人：		英美烟草公司， B.A.T. 国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司
安全标题：		2032年到期的4.742%债券(债券)
排名：		上级和非下属
表格：		美国证券交易委员会注册的全球票据
本金金额：		$200,000,000 根据日期为2022年3月14日的招股说明书补充文件及随附的日期为2020年3月27日的招股说明书，发行公司将于2032年到期的本金总额为7亿美元的4.742%债券(现有债券)将作为同一系列债券的一部分。除发行日期及发行价外，该批债券的条款与现有债券相同。债券将与现有债券具有相同的CUSIP编号，并将在结算时立即与现有债券互换交易。债券发行后，发行人于2032年到期的4.742厘债券的未偿还本金总额将为900,000,000元。
到期日：		March 16, 2032
利率：		年息4.742厘(债券利息将由二零二二年三月十六日起累算)
基准财政部：		1.875% due February 15, 2032

B-1

美国国债基准价格和收益率：		95-22+ / 2.364%
与基准国库券的利差：		2.550%
到期收益率：		4.914%
天数公约：		30/360(如果月份不完整，则为经过的天数)
工作日公约：		跟随，未调整
面向公众的价格：		可变价格重新要约，最初为本金的98.655%，另加2022年3月16日起至交割日(但不包括交割日)期间的应计利息，相当于$210,755.56
承销商购买价格：		本金的98.185%(反映相当于本金0.400%的承保佣金)，另加自2022年3月16日起至交割日(但不包括该日)的累计利息，相当于210,755.56美元
付息日期：		每年3月16日和9月16日每半年拖欠一次，自2022年9月16日开始
付息记录日期：		在每个付息日之前的第15个历日的营业结束，不论该日是否营业日
可选赎回：		发行人可于二零三一年十二月十六日前随时及不时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(X)将赎回债券本金的100%及(Y)每半年(假设360天由12个30天月份组成，或如属不完整月份，则为按招股章程所界定)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值之较大者。天数)，按国库 利率(定义见招股章程)加40个基点，连同将赎回的债券本金的应计及未付利息，赎回日期(但不包括赎回日期)。 发行人可于2031年12月16日或之后赎回债券，赎回价格 相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。

B-2

交易日期：		March 22, 2022
预计结算日期：		March 24, 2022 (T+2)
收视率：		Baa2(穆迪)/BBB+(标准普尔)
CUSIP：		05526D BW4
ISIN：		US05526DBW48
治国理政：		纽约州
上市和交易：		该批债券将申请在纽约证券交易所上市。不能保证此类申请将获得批准，或债券将被上市，如果上市，该债券将在该债券的整个有效期内保持上市状态。该批债券将与现有的债券组成单一系列。此外，当局亦会申请将现有债券在纽约证券交易所上市。
唯一的账簿管理经理：		花旗全球市场公司。

注意：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估 。评级机构可随时修改或撤销评级。

预期债券将于2022年3月24日或约于2022年3月24日或约两个营业日(根据1934年美国证券交易法规则15c6-1，经修订的《交易法》)交割(该结算周期称为T+2)。

发行人和担保人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件，以获取有关发行人、担保人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 埃德加来免费获取这些文档。或者，如果您提出要求，参与此次发行的唯一簿记管理人将安排向您发送招股说明书，方法是致电花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，免费电话：1-800-831-9146.

本定价条款说明书 仅分发给位于英国境外的人士，或以下人士：(I)属于英国《2000年金融服务及市场法令》(金融 推广)(经修订)第19(5)条(经修订)的投资专业人士，(Ii)该法令第49(2)(A)至(D)条所指的人士，或(Iii)获邀请或诱使从事投资活动的人士(符合《金融服务及市场法令》第21条的涵义)。

B-3

与发行或销售任何票据有关的英国《2000年市场法》，或FSMA，可以合法地传达或安排传达(所有此等人士 统称为相关人士)。因此，通过接受本定价条款说明书的交付，接收方保证并确认其为此类相关人士。该等票据可供认购、购买或以其他方式取得该等票据的邀请、要约或协议，而任何邀请、要约或协议只与有关人士接洽。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。未经发行方事先书面同意，不得出版、复制、分发或以其他方式将本定价条款单的任何部分全部或部分提供给任何其他人。债券不会向英国的任何人发售或出售，除非在不会导致向英国公众发售证券的情况下，这不是FSMA第VI部分所指的。

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供 ，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，其中该客户 不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格，或(Iii)不是法规(EU)2017/1129所定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国(英国)散户投资者销售债券：债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(The European Union(Retriding)Act 2018)，零售客户是英国国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129 法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成英国国内法律的一部分， 未准备好发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

B-4

附件C

[英国大律师的意见格式]

C-1

附件D

[荷兰律师的意见格式]

D-1

附件E

[北卡罗来纳州律师意见表格]

E-1

附件F

[美国律师的意见格式]

F-1

附件G

[10B-5美国律师信函格式]

G-1