附件10.8
经修订和重述的提名协议
本修订及重述提名协议(本“协议”)日期为2022年3月18日,由eVgo Inc.、特拉华州一家公司f/k/a气候变化真正影响I收购公司(“本公司”)与本公司每名于本协议签署页上的股东(每名“主要股东”及合称“主要股东”)签订。
鉴于,于2021年1月21日,本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Cris ThUnder Merge LLC、特拉华州有限责任公司eVgo Holdings,LLC(特拉华州有限责任公司)、eVgo HoldCo,LLC(特拉华州有限责任公司及eVgo Holdings的全资附属公司)订立该若干业务合并协议,据此,协议各方将进行若干交易以达成初步业务合并(“业务合并”);
鉴于,就完成业务合并而言,主要股东与本公司订立提名协议(“原协议”),以阐明有关各方之间的若干谅解,包括有关若干管治事宜;
鉴于双方希望通过签订本协议来修改和重申原协议;
因此,现在,考虑到本协议所载的相互契约,并出于善意和有价值的代价,本协议双方特此同意如下:
“附属公司”,就任何指定人士而言,是指直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人士。就本协议而言,本协议的任何一方不得仅因本协议的签署和交付而被视为本协议另一方的附属公司。
“联属投资者”就任何主要股东而言,指(I)由该主要股东的经理或顾问直接或间接管理或提供意见的任何投资基金或控股公司,及(Ii)其任何联属公司或任何其他人士或任何该等主要股东(本公司及其附属公司除外)的联营公司。
证券的“实益所有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享(A)投票权和/或(B)投资权的人,投票权包括对该证券的投票权或直接投票权,投资权包括处置或直接处置该证券的权力。“实益所有权”和“实益所有权”具有相互关联的含义。为免生疑问,就本协议而言,每名主要股东均被视为实益拥有其拥有的普通股股份,即使该等股份或其他证券受本协议约束。
“董事会”是指公司的董事会。
“A类普通股”是指公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及将其重新分类或重组为A类普通股的任何其他公司股本。
“B类普通股”是指公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及重新分类或重组为B类普通股的任何其他公司股本。
“普通股”,统称为A类普通股和B类普通股。
“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“初始股份拥有量”,对于主要股东而言,是指截至企业合并结束时主要股东持有的普通股数量。
“LS董事”是指主要股东的指定股东。
“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、任何法院、行政机关、监管机构、佣金或其他政府当局、董事会、局或机构、国内或国外及其任何分支机构或其他实体,也包括任何管理的投资账户。
“主要股东集团”是指主要股东及其各自的关联公司和关联投资者及其各自的继承人和获准受让人。
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EVgo Inc.西奥林匹克大道11835号
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90064
注意:首席法律官和总法律顾问
电子邮件:francine.sullivan@evgo.com
EVgo Holdings,LLC
C/o LS Power Equity Advisors,LLC
百老汇大街1700号,35号这是地板
纽约,纽约10019
注意:总法律顾问
电子邮件:jstaikos@lspower.com
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为实现该无效或不可执行条款的意图和目的,(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应因该无效或不可执行而受到影响,该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。
6
在本协议项下或与本协议相关的部分,无论是现在存在还是以后出现的,无论是合同、侵权或其他方面的内容,并同意其中任何一方可向任何法院提交本段的副本,作为双方之间明知的、自愿的和经谈判达成的协议的书面证据,该协议在双方之间与本协议有关的任何诉讼中放弃由陪审团审判的权利,并由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院审判。
[签名页面如下。]
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兹证明,本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
公司:
EVgo Inc.
作者:/s/Cathy Zoi 姓名:凯西·佐伊
头衔:首席执行官
[修订和重新签署的提名协议的签字页]
主要股东:
EVgo Holdings,LLC
作者:/s/David Nanus
姓名:大卫·纳努斯
职位:执行副总裁
[修订和重新签署的提名协议的签字页]