附件4.4
以下对eVgo Inc.证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和偏好的完整摘要,而是根据其第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”或“章程”)、其章程和本文所述的与权证相关的文件进行限定的,这些文件是eVgo Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的证物。EVgo Inc.敦促您阅读其公司注册证书、其章程和本文中描述的与认股权证相关的文件以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款,以完整描述其证券的权利和偏好。
2021年7月1日,特拉华州的一家公司eVgo Inc.(f/k/a气候变化危机真实影响I收购公司)(“本公司”)根据本公司、eVgo Holdco,LLC和其他各方之间于2021年1月21日达成的特定业务合并协议(“业务合并”)完成了业务合并(“业务合并”)。随着业务合并的结束,气候变化危机实际影响I收购公司更名为eVgo Inc.。除文意另有所指外,本图中提及的公司是指(I)2021年7月1日之前的气候变化危机实际影响I收购公司和(Ii)2021年7月1日之后的eVgo Inc.。
授权股票和未偿还股票
本公司获授权发行合共16.1亿股股本,包括12亿股A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、400,000,000股B类普通股、每股0.0001美元(“B类普通股”)及1,000万股优先股。普通股流通股经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。
普通股
A类普通股
投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外,A类普通股的持股人将拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权,并将始终与B类普通股的持股人在所有适当提交本公司股东表决的事项上作为一个类别一起投票。A类普通股的持有者对股东表决的事项享有每股一票的投票权,在董事选举中没有累计投票权。
股息权。A类普通股的持有者有权获得公司董事会酌情宣布的股息和其他分派(如有),并应按每股平均分配该等股息和分派。
清算权。如果本公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘,A类普通股的持有者将有权在优先股持有人的权利得到满足以及在支付或拨备偿付本公司的债务和其他债务后,获得等额的每股可供分配给股东的公司所有资产的每股金额。
其他事项。A类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。
B类普通股
投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外,B类普通股的持股人将拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权,并将始终与A类普通股的持股人在所有适当提交本公司股东表决的事项上作为一个类别一起投票。B类普通股的持有者在股东表决的事项上享有每股一票的投票权,在董事选举中没有累计投票权。
US 8619845
股息权。B类普通股的持有人无权分享任何股息或其他分派,除非股息由公司B类普通股的股份或可转换或可行使或可交换为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成,按比例就公司每股B类普通股支付的股息,以及由A类普通股或可转换或可行使为A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息,其条款与同时支付给A类普通股持有人的相同。
清算权。在本公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下,B类普通股的持有者无权就其B类普通股的股份获得任何该等资产的任何部分。
赎回权。B类普通股的持有人一般有权促使特拉华州有限责任公司(“OpCo”)EVgo OPCO,LLC赎回其于OpCo的全部或部分股权(“OpCo单位”),连同相应数目的B类普通股股份,以换取根据OpCo经修订及重述的有限责任公司协议(“OpCo A&R LLC协议”)的条款厘定的相应数目的A类普通股股份或大致同等数额的现金。在任何持有B类普通股的持有人日后交换OpCo单位时,该持有人所持有的相应数量的B类普通股将被注销。B类普通股的股份只能根据OpCo A&R LLC协议与其相应的OpCo单位一起转让。
其他事项。B类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。
选举董事
公司董事会分为三类,分别为第I类、第II类和第III类。首次当选第I类董事的任期至公司2022年年度股东大会止;首次当选第II类董事的董事任期至公司2023年年度股东大会止;首次当选第III类董事的董事任期至公司2024年年度股东大会届满。在接下来的每一次股东年会上,任期在该会议上届满的董事级别的继任者将以在该会议上所投的全部票数的多数票选出,其任期将在他们当选后的第三年举行的股东年会上届满。
优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于每个系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。公司董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公布日期并无已发行的优先股。
可赎回认股权证
公开认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年10月2日开始的任何时间,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行如下讨论的调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非你购买至少两个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将于2026年7月1日纽约市时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
2
本公司并无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使达成和解,除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明届时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但本公司须履行下文所述有关登记的义务。认股权证不得行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回。一旦认股权证可行使,本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
● | 如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格(本公司称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(按标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)。--反稀释调整”). |
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效,以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
本公司已订立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件,而本公司发出赎回权证通知,各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行,并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据标题下所述的行使可发行股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)。--反稀释调整“),以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。
A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回。一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在最少30天前发出赎回书面通知后,每份认股权证按0.10元计算,提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和A类普通股(如下文下一段所述)的“公平市场价值”,参照下表确定的股份数量,但另有说明的除外; |
3
● | 当且仅当参考值(如上文标题下所定义的)-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证“)等于或超过每股10.00美元(按标题下所述行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)”--反稀释调整”); and |
● | 如果参考价值低于每股18.00美元(经标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)--反稀释调整“),如上所述,私募认股权证也必须同时以与未偿还的公开认股权证相同的条件赎回。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表的数字代表认股权证持有人在行使与本公司依据这项赎回功能赎回有关的A类普通股时所获的A类普通股股份数目,以相应赎回日期A类普通股的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回),而该等A类普通股的价格是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内所报告的A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数,各认股权证如下表所示。本公司将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向其权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题所列股票价格将自标题下所列可发行认股权证股票数量或认股权证行权价调整之日起调整。“--反稀释调整“下面。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整,则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数,其分子为该项调整后该认股权证的行使价,其分母为紧接该项调整前的该认股权证的价格。在此情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整,分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量,分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如对行使价进行调整,(A)在根据标题下第五款进行调整的情况下--反稀释调整以下各栏标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数,分数的分子是标题下所列市值和新发行价格中的较高者--反稀释调整“而分母为$10.00及(B)如属根据标题下第二段作出的调整,”--反稀释调整“以下,列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。
| 赎回日期A类普通股公允市值 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
赎回日期(至认股权证期满为止) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 |
4
| 赎回日期A类普通股公允市值 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
赎回日期(至认股权证期满为止) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表,在此情况下,如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,则就每份行使的认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定,按适用的365或366天计算。例如,如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内申报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则持有人可选择根据这项赎回功能,为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列,如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择就这一赎回特征,为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下,认股权证都不能在无现金的基础上行使,与这一赎回功能有关,每份认股权证超过0.361股A类普通股(可能会进行调整)。最后,如上表所示,如果认股权证用完了钱并即将到期, 在公司根据这一赎回功能进行赎回时,不能在无现金的基础上行使这些权利,因为任何A类普通股都不能行使这些权利。
这一赎回功能与许多其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能不同,后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时,才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是,当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时,即A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,可以赎回所有已发行的认股权证。本公司设立这项赎回功能,使其可灵活赎回认股权证,而认股权证无须达到上文于“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证“根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者,实际上将根据2020年9月29日的固定波动率输入的期权定价模型,为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为本公司提供了一项额外机制,用以赎回所有未偿还认股权证,因此对其资本结构具有确定性,因为该等认股权证将不再未偿还,并将被行使或赎回。如果本公司选择行使这项赎回权,则本公司须向认股权证持有人支付适用的赎回价格,并将允许本公司在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此,当本公司认为更新其资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回代价符合其最佳利益时,本公司会以此方式赎回认股权证。
如上所述,当A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始,低于11.50美元的行使价时,公司可以赎回认股权证,因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供机会,在无现金的基础上对适用数量的股票行使认股权证。如果公司选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证,这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股股票少于如果他们选择等待行使A类普通股股票的认股权证的话,如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时。
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行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益,公司将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时,根据认股权证协议,认股权证可行使A类普通股以外的其他证券,则该认股权证可行使该等证券。
赎回程序。如认股权证持有人选择受一项规定所规限,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可书面通知本公司,惟在行使该等权利后,据该认股权证代理人实际所知,该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该股息、拆分或类似事件的生效日期,每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买A类普通股的A类普通股持有人的配股,将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股票股息:(1)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)A类普通股的每股价格的商数在这种配股中支付的普通股除以(Y)历史公平市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,则在厘定A类普通股的应付价格时,将会考虑就该等权利所收取的任何代价,以及转换或行使时应支付的任何额外金额;及(Ii)“历史公平市价”指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时,认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目,及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。2020年10月5日,该公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份认股权证协议副本,作为其当前8-K表格报告的证据4.1。认股权证协议包含对适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后,即可行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立,并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司,以支付予本公司所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。A类股发行后
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普通股在行使认股权证时,每位股东将有权就股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益,本公司将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在2021年7月31日之前不得转让、转让或出售给本公司的高级管理人员和董事以及与特拉华州有限责任公司Real Impact I Acquisition Holdings,LLC(“保荐人”)有关联的其他人士或实体,且该等认股权证不能由本公司赎回(除上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证“)只要由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证的条款及条文与本公司于2020年10月2日完成的首次公开发售(“首次公开招股”)中作为部分单位出售的认股权证相同,包括关于行使价、可行使性及行使期的条款及规定。如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则该等私募认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人行使,其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。
除上文在“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将交出A类普通股的认股权证,以支付行权价,该数量的A类普通股的认股权证的数量等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以公司A类普通股的“公平市价”超出认股权证的行使价乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。本公司同意该等认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有,即可在无现金基础上行使,原因是当时并不知道该等认股权证在最初的业务合并后是否会与本公司有关联。如果他们仍然与本公司有关联,他们在公开市场出售本公司证券的能力将受到极大限制。该公司预计将制定政策,禁止内部人士出售公司的证券,除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售公司证券的这段时间内,如果内部人士掌握重要的非公开信息,也不能交易公司的证券。因此,与公众股东不同的是,公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股,而内部人士可能会受到很大限制。结果, 本公司相信,允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。
保荐人同意在2021年7月31日之前不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何这些认股权证时可发行的A类普通股),但向公司高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体提出的例外情况除外。
对私募认股权证转让的限制
根据本公司高级职员、董事及初始股东与本公司订立的函件协议中的锁定条款,私募认股权证及转换或行使认股权证后发行的任何A类普通股股份均须受转让限制。这些锁定条款规定,此类证券在2021年7月31日之前不得转让或出售,除非在每一种情况下(A)转让给公司的高级职员或董事、其任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司、以及这些成员的关联公司以及由这些成员提供咨询的基金和账户;(B)就个人而言,通过赠送给该个人的直系亲属或信托,其受益人是
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(C)就个人而言,根据个人去世后的继承法和分配法;(D)就个人而言,依据合格的家庭关系令;(E)以不高于股份或认股权证最初购买价格的私人出售或转让方式;(F)公司在完成最初业务合并之前进行清算的情况;(G)根据特拉华州的法律或保荐人在清算或解散保荐人时的有限责任公司协议;(H)如果公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致公司所有股东有权在公司完成最初的业务合并后,将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产,或(I)在完成最初的业务合并后,向公司提供没有取消价值的普通股;然而,在(A)至(E)或(G)条款的情况下,这些获准受让人必须订立书面协议,同意受这些转让限制和函件协议中所载的其他限制以及保荐人就此类证券订立的相同协议的约束(包括与投票、与本文其他地方描述的首次公开募股和清算分配有关的信托账户的规定)。
注册权
关于业务合并的结束,本公司、保荐人及其他初始股东终止现有的注册权协议,并与特拉华州有限责任公司eVgo Holdings,LLC(连同保荐人、其他初始股东及任何人士或成为注册权协议订约方的任何人士或实体,“持有人”)订立关于(A)私募认股权证(包括因行使任何私募认股权证而发行或可发行的任何A类普通股)的若干转售登记权协议(“注册权协议”),(B)任何方正股份转换后已发行或可发行的普通股;。(C)于注册权协议日期由持有人持有的任何A类普通股已发行股份;。(D)于注册权协议日期已发行或可发行的任何A类普通股股份及于注册权协议日期由持有人持有的B类普通股股份;及。(E)以股票股息或股票分拆的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组(统称为“可注册证券”),须受注册权协议所载条款及条件的规限。
根据登记权协议,本公司提交了一份最初于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(档案号333-258052)(“登记声明”),登记根据证券法下适用的规则和规定不时获准登记转售的可注册证券的转售。注册声明于2021年7月30日宣布生效。根据注册权协议,本公司将尽其合理的最大努力使注册声明保持有效。《登记权协议》还为持有者提供了某些习惯要求和搭载的登记权。本公司已提交注册说明书以履行该等义务。此外,本公司同意,在其有资格在S-3表格中的登记声明上登记持有人的证券后,本公司将在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份新的登记声明(费用由本公司自行承担),并且本公司将根据登记权协议尽其合理的最大努力使该新的登记声明生效及继续有效。
根据与多名买方订立于2021年1月21日生效的单独认购协议,本公司同意以私募方式,按每股10.00美元的收购价向本公司购买合共40,000,000股A类普通股(“管道股份”),本公司同意(自行承担费用及开支)向美国证券交易委员会提交管道股份转售登记说明书,并同意尽其商业合理努力,在提交登记说明书后尽快宣布该登记说明书生效。最初于2021年7月20日提交并于2021年7月30日宣布生效的登记声明包括管道股票。
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特拉华州法律、公司章程和章程中的某些反收购条款
该公司的章程规定,它选择退出DGCL的第203条。然而,公司章程包含类似的条款,规定在股东成为利益股东后的三年内,公司不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”,除非:
● | 在此之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括某些股份;或 |
● | 当时或之后,公司董事会和持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准了这项业务合并,而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有本公司15%或以上有投票权股份的人士。
在某些情况下,这项规定会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司的董事会进行谈判,因为如果本公司的董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,则可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止公司董事会发生变化的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
公司章程规定,LS Power(根据公司章程的定义)及其关联公司、在转让后持有公司已发行普通股至少15%的任何直接或间接受让人,以及这些人所属的任何集团,都不构成本条款所指的“利益股东”。
该公司授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
转会代理和注册处
公司A类普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。转让代理和权证代理的电话和地址是(212)509-4000和道富1号30这是Floor,New York,NY 10004。
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