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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,行权价为11.50美元 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交;在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每一份交互数据文件。
根据S-K条例第405项(本章第232.405节)披露违法者的信息是否未包含在本文中,并且据注册人所知,不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据纳斯达克全球精选市场报告的收盘价,非关联公司持有的注册人A类普通股在2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的总市值为$
引用成立为法团的文件
P注册人2022年股东年会的委托书内容通过引用并入本文件第三部分。
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| 页面 | |
第一部分 | ||
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
常用术语 | 4 | |
项目1.业务 | 6 | |
第1A项。风险因素 | 19 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 49 | |
项目2.财产 | 49 | |
项目3.法律诉讼 | 50 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 50 | |
第二部分 | ||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 50 | |
第六项。[已保留] | 51 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 51 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 71 | |
项目8.合并财务报表和补充数据 | 72 | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 121 | |
第9A项。控制和程序 | 121 | |
项目9B。其他信息 | 122 | |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 122 | |
第三部分 | ||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 123 | |
项目11.高管薪酬 | 123 | |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 123 | |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 123 | |
项目14.首席会计师费用和服务 | 123 | |
第四部分 | ||
项目15.证物和财务报表附表 | 124 | |
项目16.表格10-K摘要 | 126 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
这份10-K表格年度报告(“年度报告”),包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,所含陈述具有前瞻性,因此不是历史事实。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来财务业绩、业务战略、扩张计划、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。这些前瞻性陈述是基于eVgo公司目前的预期、估计、预测和信念,以及对未来事件的一些假设,并不是对业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本年度报告中使用的“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”或此类术语的否定或其他类似表述可识别前瞻性陈述,但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于以下方面的陈述:
● | 对eVgo业务产生不利影响的变化; |
● | 与eVgo服务的周期性需求相关的风险,以及易受行业衰退和区域或国家衰退影响的风险; |
● | EVgo的收入和经营业绩的波动; |
● | 资本和信贷市场的不利条件或进一步中断; |
● | EVgo产生现金、偿还债务和产生额外债务的能力; |
● | 来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争; |
● | 电动汽车市场的增长; |
● | EVgo整合其收购的任何业务的能力; |
● | EVgo招聘和留住有经验的人员的能力; |
● | 与法律程序或索赔有关的风险,包括责任索赔; |
● | EVgo依赖第三方承包商提供各种服务; |
● | EVgo以商业上合理的条款获得额外资本的能力; |
● | 新冠肺炎的影响,包括新冠肺炎相关的供应链中断和费用增加; |
● | 可能使eVgo承担意想不到的责任的安全和环境要求; |
● | 一般经济或政治条件,包括乌克兰的武装冲突;以及 |
● | 在题为“风险因素”一节和eVgo提交给美国证券交易委员会的定期文件中详细说明的其他因素。 |
EVgo的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上公开查阅,网址为Www.sec.gov。本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于eVgo对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响eVgo的未来发展将是该公司所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是eVgo所能控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果eVgo的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。因此,本年度报告和本文以引用方式并入的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表eVgo在任何后续日期的观点,公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,除非适用的证券法可能要求。
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常用术语
除文意另有所指外,以下术语在本年度报告中使用时具有以下含义:
“AC” 意思是交流电。
“A&R提名协议“指本公司与eVgo Holdings于2022年3月24日订立的修订及重述提名协议,修订及重申提名协议。
“董事会“指eVgo Inc.的董事会。
“企业合并协议指华润国际、迅雷子公司和eVgo双方于2021年1月21日订立的业务合并协议,该协议可能会不时修订。
“A类普通股指eVgo Inc.的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股指eVgo Inc.的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“代码指修订后的《1986年美国国税法》。
“普通股“指A类普通股和B类普通股。
“集团公司指eVgo Inc.、迅雷子公司或其任何子公司(eVgo OpCo及其子公司除外)。
“克丽丝“指气候变化危机真实影响I收购公司。
“CRIS业务组合“指业务合并协议所预期的交易。
“CRIS 关闭日期“是指CRIS业务合并的结束。
“DCFC” 指直流电快速充电。
“ESG“指环境、社会和治理事项。
“EVGo“是指eVgo Inc.及其子公司。
“EVGo 霍尔德科“指的是特拉华州的有限责任公司eVgo Holdco,LLC。
“EVGo 持有量指的是特拉华州的有限责任公司eVgo Holdings,LLC。
“EVGo OPCO指的是特拉华州的有限责任公司eVgo OpCo,LLC。
“EVGo OPCO A&R LLC协议“指eVgo OpCo于2021年7月1日签订的经修订及重述的有限责任公司协议。
“eVgoOPCO单位“指eVgo OpCo.的股权。
“EVgo派对指的是eVgo OpCo、eVgo Holdco和eVgo Holdings。
“EVGo服务“是指特拉华州的一家有限责任公司eVgo Services LLC。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“公认会计原则“指在美国被普遍接受并一贯适用的会计原则,并不时生效。
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“首次公开募股“指CRIS于2020年10月2日完成的首次公开募股。
“美国国税局“指美国国税局。
“《就业法案》“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。
“有限责任公司权益”指eVgo Holdings的有限责任权益。
“LS功率除文意另有所指外,系指LS Power Equity Partners IV,L.P.及其附属公司。
“纳斯达克“指的是纳斯达克全球精选市场。
“提名协议“指本公司与eVgo Holdings于2021年7月1日订立的提名协议,根据该协议,eVgo Holdings拥有若干董事提名权。
“纽交所“指纽约证券交易所。
“太平洋投资管理公司“指太平洋投资管理公司。
“管道是指以私募方式向管道投资者出售4000万股A类普通股,收购价为每股10.00美元,总收购价为4亿美元。
“管道投资者“意味着投资者正在酝酿之中。
“前身“是指eVgo服务。
“私募认股权证指保荐人在首次公开招股结束的同时以私募方式购买的660万份认股权证,每股可按每股11.50美元的A类普通股行使,每份认股权证的价格为1.00美元,产生的总收益为660万美元。
“公开认股权证“指11,499,988份可赎回认股权证,作为首次公开发售的单位的一部分出售。
“Recargo“指的是特拉华州的有限责任公司eVgo Recargo,LLC。
“Recargo收购日期指2021年7月9日,也就是eVgo和Recargo签署Recargo协议的日期。
“Recargo协议“指eVgo和Recargo在Recargo收购之日签订的股票购买协议。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“赞助商指的是CRIS的赞助商,特拉华州的有限责任公司气候变化危机真实影响I收购控股公司。
《赞助商协议》指华润国际、联席投资者、保荐人及其他初始股东与《企业合并协议》同时订立的函件协议,根据该协议,发起人、其他初始股东及联席投资者同意(其中包括)投票表决彼等持有或其后收购的所有普通股股份,赞成批准华润国际的业务合并。
“后继者“意思是eVgo。
“应收税金协议“指在CRIS成交之日由CRIS、迅雷子公司、eVgo Holdings和LS Power Equity Advisors,LLC作为代理签订的应收税款协议。
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第一部分
项目1.业务
除另有说明或文意另有所指外,凡提及“eVgo”及“本公司”,均指eVgo Inc.及其所有附属公司。
概述
EVgo拥有并运营着美国最大的公共直流(DC)快速充电网络(按地点数量计算),并且是第一个通过使用可再生能源证书(REC)100%由可再生电力供电的网络。EVgo成立于2010年,是快速充电领域的先驱,其充电站网络为消费者和企业提供电动汽车(EV)充电基础设施。预计未来20年电气化将迅速增长,eVgo提供必要的基础设施技术和服务,帮助世界过渡到更清洁、更可持续的未来。
EVgo一直是电动汽车充电领域的领导者和创新者,并处于有利地位,随着电动汽车应用的加速,它将继续利用其可持续的先行者和先行者优势。美国有超过1.3亿人居住在距离eVgo其中一个快速充电站10英里车程的范围内,该公司的网络能够为美国目前提供的所有电动汽车车型和充电标准充电。该公司与汽车原始设备制造商(OEM)、全国和地区连锁杂货店、酒店、购物中心、加油站、停车场运营商、地方政府和独立物业所有者合作,以定位和部署其电动汽车充电基础设施。
EVgo拥有灵活的商业模式,可以通过多种收入来源获取价值。该公司业务的基础是开发和运营电动汽车充电站,通过该充电站向由个人、商业司机和车队运营商驾驶的电动汽车供电。EVgo正在优先发展超高速充电器,这是一个关键的细分市场,预计增长速度将快于整个电动汽车充电市场。见“-供应商和服务提供商-电力”。为了利用美国道路上电动汽车数量预期的快速增长,该公司正在迅速扩大其充电站网络,专注于开发具有良好交通、利用率和财务回报特征的地点。该公司的专有技术和分析工具,以及与原始设备制造商、车队和政府的广泛商业合作伙伴关系,为其选择、设计和开发新的充电站提供了强大的竞争优势。此外,eVgo强大的承保标准要求其投资组合中的每个站点在项目批准之前达到或超过预先定义的内部回报率和投资资本倍数标准,预计随着电动汽车采用率的增加,总体结果将进一步改善。
EVgo与广泛的汽车原始设备制造商、拼车运营商和其他渠道合作伙伴的合作伙伴关系激励并加速了美国各地对电动汽车的采用。eVgo与汽车、拼车、零售、车队和其他行业的知名品牌共同努力,为eVgo网络提供了超过3亿英里的电动里程。提供的总里程等于电动汽车分配的千瓦时数乘以电动汽车从一千瓦时获得的平均里程数(“车辆效率”)。每年年底与eVgo网络兼容的所有车辆的加权平均车辆效率基于Experian和美国能源部的数据。加权平均车辆效率适用于相关期间分配的电动汽车千瓦时。
EVgo还服务于快速增长的电动汽车车队部分。该公司为轻型、中型和重型电动汽车车队开发和部署车队充电解决方案,这些车队代表着大容量的回头客。可靠和灵活的充电是车队电气化的关键。EVgo正在为车队开发、建设、运营和服务充电资产,这些资产位于eVgo已经获得的场外充电中心,或通过eVgo庞大的公共网络。此外,eVgo可能会集成专有eVgo OptimaTM连接到舰队物流平台的软件。到目前为止,机队合同经常包括有保证的付款流,以换取有保证的网络接入,这对eVgo和机队运营商都有利。EVgo是否保留充电基础设施本身的所有权,将取决于与特定车队的商业安排的条款和条件。
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为了快速扩展其网络,eVgo还提供了白标解决方案-eVgo ExtendedTM-帮助合作伙伴投资并为客户建设电动汽车充电站。通过eVgo扩展TM,eVgo利用其十多年的运营经验和网站设计的记录,帮助企业开发通过eVgo的全国网络提供服务的充电资产。EVgo扩展TM从站点开发、工程和空间站建设中获得收入,以及通过运营、联网和维护这些站点获得持续收入。
除了提供电动汽车充电基础设施外,eVgo还将继续为司机和合作伙伴开发和部署基于软件的创新增值服务。这些产品通过在其领先的充电网络上分层专有技术功能来增强eVgo各业务部门的客户体验,目的是扩大eVgo的竞争护城河并提供增加的收入来源。2021年,eVgo在其加州公共网络中开发和部署了地区按千瓦时计价,将eVgo预订服务扩展到美国更多的大都市市场,将预订整合到加利福尼亚州最新的订阅定价计划eVgo Plus中,并扩展了其eVgo RewardsTM司机忠诚度计划。2021年12月,eVgo推出了一款新的可定制移动应用程序,使电动汽车司机的充电变得简单,提供了一种用户体验,使改用电动汽车更具吸引力。
进一步加强软件能力,2021年eVgo收购PlugShare®通过收购Recargo。PlugShare®是全球领先的电动汽车司机平台,用于定位和提供与充电站相关的信息,并提供关于他们充电体验的反馈,同时利用PlugShare等工具®和电动汽车出行计划。除了为电动汽车司机提供服务外,PlugShare®通过PlugShare®API向汽车制造商和其他客户提供数据,并通过PlugInsights管理世界上最大的电动汽车驾驶员研究小组。EVgo通过PlugShare扩大了广告覆盖范围®,在2021年为全球2800万次广告印象提供服务。
公司历史
EVgo Services成立于2010年10月,名称为NRG EV Services,LLC是特拉华州的一家有限责任公司,也是NRG Energy,Inc.(“NRG”)的全资子公司,NRG Energy,Inc.是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的综合电力公司。EVgo于2011年作为NRG的子公司开始运营。2016年6月17日,NRG将eVgo的多数股权出售给Vision Ridge Partners。2020年1月16日,专注于电力和能源基础设施的私募股权投资工具LS Power的一家子公司完成了对eVgo的收购。
本公司于2020年8月4日在特拉华州注册成立,名称为“气候变化危机真实影响I收购公司”。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。
在CRIS成交日,根据业务合并协议,eVgo Holdco与CRIS、ThunderSub和eVgo各方完成了CRIS业务合并。在CRIS完成日期后,合并后的公司以“UP-C”结构组织,其中eVgo Holdco及其子公司的业务由eVgo OpCo持有,并继续通过eVgo Holdco的子公司运营,公司唯一的直接资产是迅雷子公司的股权,而迅雷子公司又只持有eVgo OpCo单位。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-概述-CRIS业务组合和本年度报告中其他部分包含的eVgo经审计综合财务报表的附注3,以了解更多信息。
在Recargo收购之日,公司签订了Recargo协议,100%收购Recargo,Inc.的已发行普通股。2021年12月29日,Recargo,Inc.转换为Recargo。Recargo是电动汽车领域基于云的数据解决方案提供商,通过利用其用户基础和生成的数据的各种服务创造收入。该公司相信,收购Recargo将使其能够扩大其收入基础,并将在其业务中产生一定的协同效应。
市场概况
电动汽车充电市场与电动汽车的一般市场有着千丝万缕的联系,后者最近经历了显著的增长。根据国际能源署的数据,2021年,新的电动汽车注册数量约为47.5万辆,比2020年增长了93%。市场增长是由顺风推动的,例如电动汽车车型供应增加和
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与内燃机(“内燃机”)汽车相比,电动汽车的前期价格更低,总拥有成本(“TCO”)更低,充电器的续航里程和可用性更高,以及联邦、州和地方的激励措施和法规。为了应对日益增长的电气化趋势,几乎所有主要汽车制造商都承诺增加电动汽车车型的产量,预计2022年将有近20家制造商提供约40款电动汽车车型。此外,主要汽车制造商已经为电动汽车的销售设定了积极的目标,通用汽车(General Motors)宣布了到2035年逐步淘汰ICE汽车销售的目标,福特计划到2030年其全球汽车销量的40%-50%是全电动的,梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)承诺到2030年全电动,沃尔沃(Volvo)承诺到2030年全电动。根据美国交通部和彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)的预测,到2025年,美国道路上预计将有大约580万辆电动汽车,到2030年将有2500万辆电动汽车,到2040年将达到1.14亿辆,占美国汽车总数的40%以上。
汽车和电池制造商已经大大增加了他们的努力,以提供广泛的价格点的电动汽车,并开发出效率更高、成本更低的电池。据路透社报道,未来五到十年,全球汽车原始设备制造商已经投资或承诺投入5150亿美元用于电动汽车投资。他们的投资将扩大并将电动汽车及其相关技术投入批量生产,这将为全球电动汽车供应链的优化奠定基础。到目前为止,原始设备制造商的努力已经降低了电动汽车的前期成本,预计未来几个车型年将进一步降价。按照总拥有成本衡量,某些类别的电动汽车已经与洲际交易所的同类汽车持平或低于同等水平。随着电动汽车总体成本的下降,更多的品牌和车型将达到与ICE同类车型的总拥有成本持平,其他类型电动汽车的总拥有成本优势将扩大。
除了价格和总拥有成本下降外,电动汽车的广泛采用还需要消费者对车辆续航里程、充电器供应和增加车型选择的信心。最近的电动汽车车型,包括雪佛兰博尔特、福特野马马赫-E、日产Leaf S Plus、北极星2、现代科纳电气、大众ID.4、保时捷泰康4S、奥迪E-Tron、沃尔沃XC40和特斯拉3/Y/S/X车型,已经超过了每电池200英里的续航里程,这是对早期电动汽车车型的重大改进。研究人员和汽车工程师预计,随着电池技术的进步和成本的下降,电动汽车的续航里程将继续改善。除了续航里程的增加外,未来三到五年,电动汽车在运动型多功能车(SUV)、跨界多功能车和皮卡领域的广泛扩展将极大地扩大电动汽车的市场吸引力和覆盖范围,并进一步加快电动汽车的采用。
联邦、州和地方政府为鼓励使用电动汽车而提供的激励和回扣进一步支持了这些进步。2021年11月,国会通过,总统签署了基础设施投资和就业法案,也被称为两党基础设施法。在其他条款中,这项立法包括通过交通部为电动汽车充电基础设施提供高达75亿美元的资金。美国联邦政府为符合条件的插电式电动汽车提供税收抵免;最低抵免为2,500美元,最高抵免为7,500美元,具体取决于车辆重量和电池容量。根据目前的法律配置,当汽车制造商达到一定的生产水平时,这些抵免开始逐步取消,而通用汽车和特斯拉生产的电动汽车已经完全取消了这种抵免。然而,国会正在考虑的立法,如果按照目前的提议通过,将取消制造商上限,并扩大二手和新电动汽车的信用额度。包括加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、马萨诸塞州、新泽西州和纽约州在内的各州也提供各种回扣、补助和税收抵免,以激励电动汽车和电动汽车供应设备(EVSE)的购买。电动汽车在中西部的势头也在增强,很快伊利诺伊州等州也将开始提供汽车和EVSE激励措施。
监管发展和消费者习惯的变化也鼓励了对电动汽车的需求。包括加利福尼亚州、俄勒冈州、新泽西州、纽约州、马里兰州和马萨诸塞州在内的几个州已经通过或提议了电动汽车的授权,总目标是到2030年达到800多万辆电动汽车上路。此外,加利福尼亚州还颁布了其清洁里程标准和激励计划(“清洁里程标准”),旨在通过电气化和其他方式减少交通网络公司(“跨国公司”)的温室气体排放,例如搭便车。2021年,加利福尼亚州还批准了高级清洁卡车(ACT)规则,该规则要求该州销售的中型和重型卡车的比例越来越高,必须为零排放。华盛顿州、纽约州、新泽西州和俄勒冈州也采用了ACT规则。这些规定,再加上将汽车共享和移动性作为一种服务提供的转变,将在未来几年迅速加快电动汽车在车队中的采用。
电动汽车的充电需求是电动汽车数量、电动汽车行驶里程和电动汽车效率的直接结果。满足充电需求的市场分为高功率直流快速和超快充电和低功率1级(定义如下)和2级(定义如下)充电。这个
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对不同充电类型的需求取决于电动汽车组合、车主人口统计、位置因素、充电器可用性、定价和电动汽车使用案例(例如,私有、拼车、送货和市政拥有的车队等)。低功率1级和2级充电主要由可以使用家庭或工作场所充电的电动汽车车主使用,目前占个人电动汽车充电的大部分。二级充电也被某些车队使用,这些车队有能力通宵充电,每天的里程要求很低,每天都会返回到一个集中的位置。目前的Dcfc客户主要是那些在中央商务区需要离家充电的司机,那些无法在家或工作场所充电的司机,或者寻求最大限度地减少停机时间和最大限度地提高行驶里程的高里程车队。
电动汽车车主的人口结构不断扩大、电池尺寸更大、每英里使用更高千瓦时(KWh)的更大电动汽车、电动汽车在中型和重型汽车应用中的渗透率增加,以及自动驾驶车队的激增,将以比整体电动汽车充电需求更快的速度增加对DCFC的需求。根据BNEF的预测,到2030年,快速充电预计将占所有公共电动汽车充电需求的22%以上,而2021年这一比例不到10%。
虽然电动汽车更容易获得,并可能受益于相对于其他非内燃机汽车的先发优势、供应链和基础设施可用性优势,但也正在开发几种依赖氢气、生物柴油或混合动力系统作为化石燃料替代品的替代车辆类型。这类车辆的销售可能会减少需要电动汽车充电基础设施的司机数量。
电动汽车充电器及其标准
EVgo与充电器制造行业合作,指定并部署了下一代DC快速充电站架构,将模块化电源单元置于软件管理和控制之下,允许同时连接到充电器的车辆之间动态共享功率输出。EVgo已经成功部署了这一架构,并证明了这一动态电力共享技术降低了前期资本和持续运营成本,最大限度地提高了投资回报,同时提高了运营灵活性,降低了运营风险。这一先进的架构使eVgo能够满足未来日益增长的充电需求,包括更高的充电速度、更高的电力供应、动态能源和需求管理、接入优先级、跨不同电动汽车型号、客户类型和使用案例的排队管理和调度。这种模块化的软件定义设计最大限度地提高了充电器的吞吐量、资产利用率和未来功率扩展的便利性,同时消除了单点故障风险并提高了充电器的可靠性和可用性。它还最大限度地增加了标准化设备组件的数量,有助于随着时间的推移加快充电硬件的学习率收益和相关成本的降低,并提高未来提供更高附加值服务的能力。
随着电动汽车在交通生态系统中的激增,该行业正在经历向充电器标准化和引入新的行业协议以实现互操作性的持续转变。
电动汽车充电器没有“一刀切”的充电器。电动汽车充电器通常根据它们提供瞬时电量的能力--以千瓦(KW)衡量--及其充电标准进行分类。基于功率级别的当前名称包括:
● | DcFCS。Dcfcs的直流电压在200至1000V之间,供电功率至少为50kW。EVgo是第一家在美国部署350千瓦充电器的充电公司。DcFC几乎只在公共场所或商业应用中提供,能够在短短5到10分钟内增加100英里的续航里程,其中实际充电率受到特定电动汽车充电配置文件(容量较低,较旧的电动汽车型号需要30分钟或更长时间才能实现同等里程)或DCFC的最大充电配置文件的充电能力的限制。截至2021年12月31日,eVgo的网络在850多个地点拥有1,670个dcFCS-这是按地点数量计算最大的公共DC快速充电网络,也是美国第一个通过使用REC 100%由可再生电力供电的电动汽车充电网络。见“-政府监管--可再生能源市场.” |
● | 2级交流充电器。二级充电器在208V或240V交流电(“AC”)下工作,电源在3.6-19.2千瓦之间。二级充电器对电池的充电不会像DCFC那样快,大约提供25%的电量 |
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每小时充电续航里程数。二级充电器经常出现在家庭、工作场所和长时间停留的公共场所。EVgo目前运营着1200多个二级交流充电器。 |
● | 1级交流充电器。1级充电器提供的功率最少,因为它们在120V交流电压下工作,提供1.2-1.8千瓦的功率。这与通过标准家庭插座提供的功率水平一致,这种充电器通常每小时可以提供大约8-10英里的续航里程。EVgo的网络不包含任何一级充电器。 |
除了支持不同的充电能力外,美国的电动汽车还使用不同的充电标准和连接器类型。这些标准既不能互换,也不能互操作(没有专门的适配器),每个标准都使用一个唯一的连接器。目前,所有电动汽车充电标准都通过电缆传输能量,这些电缆使用位于车辆外部的端口将电动汽车充电站直接连接到车辆。目前美国使用的标准有三种--CCS、CHAdeMO和特斯拉。
● | 二氧化碳捕获。美国原始设备制造商(不包括特斯拉)和欧洲原始设备制造商生产的电动汽车使用CCS标准。生产CCS汽车的原始设备制造商包括通用、福特和宝马。CCS标准同时提供交流和直流充电。 |
● | CHAdeMO。CHAdeMO标准已经被日本原始设备制造商制造的电动汽车所使用。生产CHAdeMO汽车的原始设备制造商包括日产、本田和丰田。CHAdeMO标准正在北美逐步淘汰,日产和丰田宣布,他们在美国的下一代电动汽车将使用CCS标准。CHAdeMO标准规定了直流充电。 |
● | 特斯拉。特斯拉标准是专有的,仅用于特斯拉公司制造的车辆,并支持交流和直流充电。特斯拉销售交流和直流充电适配器,这样他们的客户就可以使用非特斯拉充电站。特斯拉的DC适配器使用CHAdeMO协议,该协议仅在第三方网络上将充电速度限制在50KW。特斯拉已经宣布支持在他们的专有网络上进行CCS充电,并已在欧洲的部分地点进行了商业销售,在欧洲,特斯拉几年前就已经采用CCS连接器类型作为其标准的直流快速充电连接器。在北美,特斯拉仍然使用他们专有的连接器类型,这一变化可能需要更长的时间才能实施,因为它需要对所有超级充电站进行物理修改。 |
尽管标准多种多样,但eVgo的充电器支持上述所有快速充电选项。EVgo的充电站通常同时使用CCS和CHAdeMO电缆。此外,某些eVgo充电网站提供集成的特斯拉充电,使特斯拉司机无需单独的适配器即可充电。EVgo计划在不久的将来通过改造和新的开发来扩大使用特斯拉连接器的车站数量。继续为所有电动汽车司机开发无缝、集成的充电途径是eVgo的核心承诺。
产品和服务
零售收费
该公司直接向使用eVgo公开提供的联网充电器的司机出售电力。客户有多种定价方案,司机可以选择以会员身份收费(按月收费,每分钟或千瓦时定价降低),通过订阅服务或作为非会员收费。司机通过eVgo的移动应用程序、他们车辆的仪表盘内导航系统或从eVgo获得充电器位置信息许可证的第三方数据库来定位充电器。EVgo的充电器安装在商业或公共实体业主、房东和/或租户(统称为“站点主机”)拥有或租赁的停车位上,这些业主希望在各自的位置提供充电服务。商业网站主机包括零售店和杂货店、办公室、医疗综合体、机场和便利店。EVgo的产品与网站主办方的目标非常一致,因为许多商业企业越来越多地将充电功能视为吸引租户、员工、客户和访问者以及实现可持续发展目标的关键。当与eVgo通过公司的所有者和/或运营商模式合作时,网站主机通常能够免费获得这些好处,在这种模式下,eVgo负责安装和操作位于网站主机物业上的充电器。在许多情况下,网站主机将以停车的形式从许可证支付中赚取收入
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EVgo为使用网站而支付的空间租赁费。EVgo还提供白标解决方案-eVgo扩展TM-这使网站主机能够投资于由eVgo运营和维护的客户电动汽车充电站。
OEM充电及相关服务
EVgo是OEM充电计划的先驱,其收入模式可满足与提供充电基础设施和为电动汽车司机提供充电服务相关的各种OEM目标。EVgo直接与原始设备制造商签订合同,为购买或租赁这些原始设备制造商的电动汽车并访问eVgo公共充电器网络的司机提供充电服务。EVgo目前向原始设备制造商提供的其他相关服务包括联合营销、数据服务和数字应用服务。EVgo的OEM关系是获取客户的核心渠道。
商业收费
船队和顺风车公共充电
大容量的车队客户,如跨国公司或递送服务,可以通过eVgo庞大的公共网络访问充电基础设施。收费服务的定价通常是根据业务需求和车队的使用模式直接与船东协商的。在这些安排中,eVgo直接与车队所有者或使用eVgo充电器的个人车队司机签订合同并支付账单。接入eVgo公共网络使车队和拼车运营商能够支持交通电气化的大规模采用,并实现可持续发展目标,而无需直接投资于充电基础设施或产生与充电设备相关的运营成本。
Chaas和Fleet专用充电
除了提供对其公共网络的访问外,eVgo还为车队提供专用的充电解决方案。鉴于车队领域的多样性,包括各种车辆类型、占空比、地理足迹、车队规模和车队运营商的资本,eVgo的CHAAS和专用充电解决方案是为满足每个车队的需求而量身定做的,而不需要车队直接产生与为电动汽车充电相关的资本支出或运营和管理成本。EVgo通常为特定车队客户构建、拥有和运营充电基础设施,目前提供灵活的所有权模式,包括充电即服务(CHAS)。EVgo的专用和Chaas产品为缺乏专业知识和资本来采购、安装和管理充电基础设施的车队提供了一个价值主张。EVgo为专用充电解决方案提供多种定价模式,包括混合容量承诺以及提供充电服务的可变和固定付款。EVgo的专用充电解决方案和公共车队充电服务结合在一起,为车队提供了充电基础设施选项,随着向电气化交通过渡的加速,这些选项是强大和灵活的。
辅助服务选项
除了充电服务外,eVgo还向客户提供各种软件驱动的数字、开发和运营服务。这些服务目前包括定制数字应用程序、充电数据集成、忠诚度计划、访问停车场或车库后面的充电器、付费大门和试点微定向广告以及充电预订。通过扩展TM此外,eVgo还提供维护服务以及开发和项目管理服务,包括EVSE安装、联网和运营。EVgo继续评估并抓住机会,利用其在充电基础设施方面的基础专业知识,为快速增长的电动汽车生态系统提供增值服务,同时提供股东回报。
市场机遇与战略
美国电动汽车市场最近经历了显着增长,电动汽车的市场份额在2021年翻了一番以上。随着采用速度的加快和市场规模的不断扩大,适当的充电基础设施的可用性将是推动消费者和商业采用电动汽车的关键。更大(因此也更重)的电动汽车车型,如SUV和卡车,将在未来几年广泛使用,再加上电动汽车车队数量的增加,将需要更多易于接近的充电网点。此外,随着电动汽车续航里程的增加、电池密度的增长以及司机人口统计和电动汽车使用案例的扩大,DC充电预计将以比整体充电市场更快的速度增长。获得方便和负担得起的充电是加速电动汽车采用的关键,以及eVgo的公共和
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专用的高功率DCF卡和低功率二级产品使公司能够利用日益扩大的电气化趋势。
EVgo作为一家专注于高流量、高密度城市、郊区和郊区的充电基础设施运营商而脱颖而出。该公司在优化选址、选址开发、规划、工程、建设和运营方面有着广泛的记录。此外,eVgo稳健的承销标准和强劲的资产负债表为有纪律的资本配置奠定了基础。作为资产所有者和运营商的经验也为成为提供白标服务的首选合作伙伴提供了基本要素,为向新兴细分市场提供充电服务创造了更多的选择。
EVgo团队在开发和运营全面、高度可靠的充电网络以及选择和开发高质量的充电器场地;通过工程、许可、建设和调试管理多管齐下的建设项目;以及运营和维护分布在全国各地的dcfcs网络方面,积累了专业知识和业务流程。
这一持续战略的核心要素包括:
● | 确定最佳充电地点。EVgo利用专有的商业智能工具来利用复杂的财务分析和专有数据集来确定安装充电站的最佳位置。这些工具通过优化选址、充电器配置、法规激励捕获和网络设计来实现有效的网络规划,同时考虑到当前和预测的电动汽车普及率趋势和车主人口统计、充电基础设施的本地可用性、交通模式、车队合作伙伴电气化、原始设备制造商的投入、政府政策和特定站点级别的经济因素。 |
● | 充电场地开发、工程和建设。EVgo能够开发从最初的选择到启动的充电站点,包括站点东道主合作伙伴入职、许可、硬件设备规范、测试和验证、站点配置设计、奖励拨款捕获和管理、施工管理和监督、公用事业管理和试运行。 |
● | 充电场地运营。EVgo通过长期拥有和运营一个充电地点网络,积累了经验和专业知识,并在行业中取得了良好的记录。EVgo全天候远程监控站点,管理预防性和纠正性维护,并为客户运营全天候呼叫中心。利用多年的运营数据,eVgo预测交通电气化的需求,以提高运营效率。 |
● | 科技型产品和服务。EVgo进行了有意义的投资,以增强产品和服务,以保持作为网络充电基础设施开发商、所有者和运营商的领先地位。持续的研究和开发活动集中在硬件设计、车站架构以及eVgo的技术堆栈和软件应用上,拓宽了eVgo的竞争护城河,并提供了高利润率增加收入来源的潜力。无论是为电动汽车司机提供创新的移动应用程序,还是为OEM合作伙伴提供eVgo网络可见性的定制门户,还是开发实时提供给供应商的复杂诊断以增强设备功能,这些技术支持的服务都可以进一步加强eVgo的客户关系。 |
● | 新业务线。EVgo打算继续投资于新的和新兴的收入线,这些收入线建立在公司作为美国按地点计算最大的公共DC快速充电网络的所有者和运营商的基础上,并加强其平台和现有产品,特别是在那些为可持续收入和强劲利润率提供巨大潜力的领域。船队合同、骇维金属加工走廊上的合作以及广告业的增长代表着三个重要机遇。 |
● | 有纪律的资本配置。EVgo的资本投资经过了公司内部投资委员会的严格财务分析和审议。投资分析使用多个参数,并要求每个站点投资组合在审批之前满足或超过预定义的内部回报率以及预期和下行情况下的投资资本倍数标准。管理层和董事会每季度审查的稳健承保标准是这种纪律严明的资本分配的基础。 |
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● | 为不同利益相关者实现价值最大化。EVgo致力于为所有电动汽车司机、现场东道主、公用事业公司、OEM和政府合作伙伴提供一流的客户体验。EVgo的每一款产品都是根据这一点精心设计的。随着eVgo的地理足迹和客户覆盖范围的扩大,eVgo的充电服务也将扩大。 |
● | 公共政策参与度。EVgo不断与联邦、州和地方监管机构、公用事业公司、立法机构和其他利益相关者接触,以开拓新市场,塑造融资机会,降低电价,实施简化的电动汽车充电费和互联互通流程,并促进对EVSE的竞争性所有权。随着电动汽车在全国范围内变得容易获得,随着联邦基础设施资金的推出,eVgo将扩大与州和地方官员的接触,增加其公共政策拓展,并继续倡导促进电动机动性的政策。 |
● | 寻求战略收购。EVgo将继续探索和寻求机会,以扩大其平台和覆盖范围,同时最大化股东价值。 |
竞争
充电基础设施行业正在随着电动汽车市场的增长和扩张而发展,以服务于新的司机--而且它的竞争可能会变得越来越激烈。充电价值链的关键部分包括充电设备制造和销售、充电网络运营和所有权以及充电软件开发。目前在美国运营的电动汽车充电公司--如Blink、ChargePoint、Electrtrify America、壳牌充电解决方案公司(以前称为Greenlot)、Volta、氚、IoTecha、菱形和一些电力公用事业公司-都参与了这一价值链的各个部分。但考虑到电气化作为一个行业还处于相对早期的阶段,每家公司正在追求的商业模式正在演变。一般来说,充电行业的现有企业可能会扩大他们的产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。
随着充电行业的不断发展,有许多参与者正在或可能成为eVgo的竞争对手。作为公共快速充电网络的领先建设者、所有者和运营商,eVgo的竞争对手包括Electrtrify America、Blink、Volta和ChargePoint,以及获得监管机构许可拥有充电资产的有限数量的公用事业公司。作为集成车队解决方案的提供商,eVgo的竞争对手包括壳牌充电解决方案、InCharge和ChargePoint,但公用事业公司未来可能成为一支竞争力量,以及其他旨在利用车队电气化趋势的纯充电公司。
行业中的主要竞争因素包括充电器的数量、位置和可获得性;DCFC网络的可用性和可靠性、规模和本地密度;充电器与电动汽车的连接性和对所有标准充电的能力;相对于预计车辆在该地点的停留时间的充电速度;软件启用的服务和整体客户体验;运营商品牌、记录和声誉;获得设备供应商和服务提供商的机会;以及获得公共政策支持和定价。
由于政府干预和各种支持计划,电动汽车充电市场的进入壁垒可能会被侵蚀,导致更多具有不同盈利目标的竞争对手。
EVgo在提供充电服务方面具有竞争优势,其驱动因素包括网络规模、网络设计、开发和运营DCFC基础设施的经验、OEM合作伙伴关系、车队和拼车合作伙伴关系、品牌资产、行业内的长期声誉、差异化的车站设计和软件支持的服务产品,以及与竞争对手相比,eVgo网络利用率更高所带来的网络影响。
应该指出的是,使用其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车以及高燃油经济性汽油和柴油汽车所产生的竞争可能会抑制电动汽车行业的增长。
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供应商和服务提供商
充电设备及相关服务
EVgo依靠第三方供应商设计、测试和制造充电设备。在该行业的这个阶段,在零部件和售后维护及保修服务方面,每个供应商的设备都是独一无二的。因此,设备和服务目前从每个供应商那里单独采购。在截至2021年12月31日的一年中,达美航空和丸红提供了电动汽车总充电设备和服务的37.3%。在截至2020年12月31日的年度内,ABB、BTC Power、丸红和Nationwide提供了eVgo总充电设备和服务的84.0%。
EVgo对供应商和服务提供商进行了投资,并与其保持了长期的关系。EVgo在内部设计充电站和指定电动汽车充电器,并将生产外包给各种制造商。基于严格的认证和测试流程,该公司已与多家电动汽车充电器制造商建立了商业关系,其中包括Signet、Delta、BTC、ABB、IoTecha和Liteon。EVgo通常任命和管理专门的电气承包商来进行发电站建设和维护活动。此外,eVgo的充电管理软件平台由Driivz开发和运营。
电
在eVgo大约55%的充电站中,充电站的电力是作为商业和工业客户直接从当地公用事业公司购买的,这些站点约占GWh总吞吐量的63%。每个地点都有资格支付一定的公用事业电价,主要是根据在一个历史时期测量的最大瞬时用电量。一个地点的典型电价包括:(I)固定费用,通常基于现场的电表数量;(Ii)基于所用千瓦时的能源费用,可能因使用时间(包括季节和高峰时间)而异;(Iii)按需收费,或在适用的计算期内收取的每千瓦成本,通常为每月,但也可能根据使用时间的不同而变化;以及(Iv)任何适用的州和公用事业税。EVgo的其余充电站点通过站点主机获得电力。根据每个站点主机协议的条款,eVgo按协商费率向站点主机报销电费。协商的费率根据网站主办方的电费、收费网站的规模和提供给网站主办方的其他财政激励措施而有所不同。
客户、伙伴关系和战略关系
EVgo已经与主要的原始设备制造商、网站东道主和车队运营商建立了合作伙伴关系和战略关系,包括通用汽车和日产汽车,这些将在下文进一步讨论。这些关系使eVgo能够接触到新客户,并通过联合营销建立品牌知名度。EVgo还可能受益于原始设备制造商赞助的促销计划。在某些情况下,OEM合作伙伴已同意提供与eVgo充电器网络建设相关的一次性或持续付款。例如,通用汽车同意向eVgo提供季度付款,因为根据通用汽车和eVgo之间的合同安排,网络中增加了更多的快速充电器。在所有情况下,eVgo都保留根据这些OEM计划生产的充电器的100%所有权。
EVgo与拥有全国性和地区性多网站商业和零售物业组合的网站东道主建立、投资并保持着长期的合作关系。EVgo的网站主机覆盖广泛的行业和地点,包括机场、汽车经销商、保健/医疗设施、酒店、混合用途设施、市政地点、公园和娱乐区、停车场、餐馆、零售商、学校和大学、体育场、超市、交通枢纽和工作场所。EVgo与站点主机执行许多主协议,通过标准化站点控制的条款和条件,将潜在站点转换为可开发的位置。EVgo的所有权模式对Site host合作伙伴很有吸引力,因为它允许他们向客户提供电动汽车充电设施,而不需要产生前期资本支出或持续运营成本,同时从eVgo获得租金收入。通过eVgo的商业模式为网站主机提供的好处继续为eVgo提供接触最高质量的业主、杂货店连锁店、停车场、机场和便利店的机会。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司与两家客户的应收账款分别占公司应收账款总额的32.4%和66.0%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,一个客户占总收入的10.5%,两个客户占总收入的23.8%。正如电动汽车和电动汽车行业
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继续增长,eVgo预计收入将来自更大和越来越多样化的客户和商业合作伙伴群体。在正常业务过程中,eVgo与eVgo的商业合作伙伴就其提供的解决方案和协议条款(包括费用)进行积极的讨论和重新谈判。EVgo与eVgo商业合作伙伴的大多数合同都有多年条款,有些合同有权在期限结束前终止。失去eVgo的任何最大商业合作伙伴,或重新谈判eVgo与其商业合作伙伴之间的任何最大合同,都可能对eVgo的运营结果产生不利影响。
通用汽车
2020年7月20日,eVgo与通用汽车签订了一份为期五年的合同(“通用汽车协议”),制造2,750台快速充电器,eVgo将拥有这些充电器并作为公司公共网络的一部分运营。2021年11月2日,eVgo与通用汽车达成修订协议,以调整摊位安装目标,并将安装充电器的总数扩大到3250个快速充电器。EVgo相信,这项协议将有助于加快公司的发展计划,并加强零售司机的客户获取和品牌资产。根据通用汽车协议,eVgo必须达到以安装的充电器摊位数量衡量的某些季度里程碑,并要求通用汽车根据安装的充电器支付某些款项。
根据通用汽车协议,eVgo需要在2025年12月31日之前安装总共3250个充电器,其中72%需要在2023年12月31日之前安装。要达到这些里程碑,除了通用汽车承诺的金额之外,还需要额外的资金,eVgo可能会在公司有义务开发的充电器的建设、调试或安装方面面临延误。EVgo还需要保持至少93%的网络可用性(即充电器运行并在网络上可用的时间百分比)。除了资本建设计划外,eVgo还承诺向一定数量的新通用电动汽车提供eVgo充电积分,并以折扣价格限时使用其他eVgo服务。
通用汽车协议在某些情况下可能会提前终止,包括在eVgo未能达到季度充电器安装里程碑或维持指定的网络可用性水平的情况下。如果通用汽车选择终止协议,eVgo可能无权继续从通用汽车获得付款,而可能被要求向通用汽车支付违约金。如果eVgo未能在一个日历季度内达到充电器安装里程碑或维持所需的网络可用性,通用汽车有权在该季度结束后30天内向eVgo发出此类缺陷的通知。如果同样的缺陷在紧接发出缺陷通知的季度结束时仍然存在,通用汽车可以立即终止协议,并寻求预先商定的最高1,500万美元的违约金。
截至2022年3月15日,通用汽车批准的摊位约有2,500个,其中约2,000个摊位已在积极的工程和建筑开发管道中。截至2022年3月15日,eVgo还剩下85个档位需要安装,以达到截至2022年3月31日的季度的充电器安装里程碑。EVgo未来可能无法达到通用汽车协议下的充电器安装里程碑,特别是由于新冠肺炎和公用事业、工程和许可链业务运营的供应链中断导致许可、调试和公用事业互联互通方面的延误,以及行业和监管机构适应大功率充电器安装的要求,包括公用事业公司和充电站所在地块的土地所有者之间的第三方审批速度慢于预期。
日产
EVgo已经与日产签署了两项计划服务协议。这些协议规定了一项资本建设计划、联合营销活动以及为日产电动汽车的购买者或承租人提供收费信贷计划。根据第一个协议(“日产协议”)的联合营销活动条款,eVgo每年在与日产共同商定的联合营销活动上花费一定的金额。充电积分每年分配给日产电动汽车的购买者或承租人,并允许每个参与者为他们的汽车充电12至24个月,不向参与者收费,最高可达分配给该参与者的充电积分。如果参与者在12个月或24个月内没有使用其全部收费信用额度,则该信用额度的剩余美元价值的一部分将滚动到后续期间,并由公司保留一部分。
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根据日产协议的条款,某些市场的日产Leaf电动汽车的购买者或承租人可以在公司的充电站或参与的第三方充电站获得充电服务。根据日产协议,eVgo必须在2021年7月7日之前支持、维护和提供至少850个充电器。该公司履行了日产协议下的所有建造、支持和维护义务。
2019年6月13日,eVgo与日产达成第二份协议(《日产2.0协议》)。日产2.0协议包括一项资本建设计划,要求公司在特定市场安装、运营和维护公共、高功率双标准充电器,并按照概述将要建造的充电器的建造时间表(“建造时间表”)进行维护。根据日产2.0协议的条款,建造时间表在每年年初谈判。每个计划年的所有充电器必须在8月31日之前安装完毕。2021年,eVgo与日产合作修改了年度建造时间表,以延长里程碑日期。此外,日产在第一年免除了安装延迟的罚款。
EVgo履行建造时间表义务的能力可能受到以下因素的影响:许可延迟、某些场地收购的第三方审批速度慢于预期、行业适应高功率充电器安装要求导致的公用事业互联延迟以及供应链问题。展望未来,eVgo不确定这些问题或DCFC采购、安装或供电方面的其他潜在问题是否会得到及时解决。目前,eVgo履行未来建造时间表义务的能力可能继续受到类似于2021年上半年经历的情况或其他潜在问题的影响,这些问题包括但不限于设备设计和采购、第三方融资协议的时机以及DCFC的选址、许可、建设、启动或公共赠款资金的延迟发放。
如果日产无法获得资金来支付日产2.0协议所要求的款项,日产有权在30天前发出书面通知,终止日产2.0协议,而不受处罚或承担任何义务。日产每年都会收到日产汽车有限公司的预算批准。截至2021年12月31日,日产已履行了日产2.0协议项下的年度付款义务。如果日产因缺乏资金而终止日产2.0协议,eVgo仍将被要求履行以下义务:(I)在终止之日之前达到充电器安装里程碑;(Ii)提供总计160万美元的联合营销活动;(Iii)提供价值480万美元的充电抵免,并将继续管理。
根据经上述延期和其他修正案修改的日产2.0协议,eVgo必须在2024年2月29日之前在多个地点安装总计210个充电器,这些地点将在每个建造计划期间相互商定。根据目前的建设时间表,eVgo需要在2022年8月31日之前安装58个充电器。如果公司未能履行未来的建造时间表义务,日产可能会在指定的治愈期(最多61个地点)之后对每个延迟地点处以高达35,000美元的罚款,这将导致对eVgo根据日产2.0协议履行义务所收到的对价进行调整。
知识产权
EVgo通过专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密协议来保护知识产权和专有权。EVgo在必要时采取行动,确保其专有权利得到保护,同时尊重他人的知识产权。
截至2021年12月31日,eVgo拥有16项专利,并在美国和海外获得了14项额外的专利申请。EVgo继续定期评估为eVgo的技术、设计和方法中那些为公司提供有意义的竞争优势的方面寻求专利保护的机会。
政府监管
州、地区和地方关于安装电动汽车充电站的法规因司法管辖区而异,可能包括许可要求、检查要求、承包商的许可和证书。
2019年12月16日,加利福尼亚州通过了该州EVSE规范的修正案,禁止或将禁止公共收费运营商在州内按分钟向客户收费。禁止按分钟计费目前适用于2021年1月1日或之后安装或更换的所有新的二级充电器,并将适用于新的
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在2023年1月1日或之后安装或更换的dcFCS。在2021年前安装的充电器可以继续按时间计费,直到2031年(2级充电器)或2033年(DcFCS)。2021年,eVgo在其加州dcFCS过渡到基于千瓦时的定价。
加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、夏威夷、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、纽约州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州和哥伦比亚特区已确定,向公众销售电动汽车充电服务的公司将不作为公用事业公司受到监管。尽管这些个别州的裁决对任何其他监管机构或司法管辖区都没有约束力,但它们表明了各州看待新兴电动汽车充电行业的一种趋势。其他司法管辖区也在采取这样的改革。不将该公司作为公用事业公司进行监管的决定,通常为该公司提供了更大的灵活性来制定费率,并使该公司免于受到更繁琐的监管要求的约束。
赠款和奖励
EVgo不断寻求公共赠款、补贴和激励措施,以减少资本支出。EVGO已经,并计划继续致力于各种内部和外部资源,以监测、提交和利用现有的赠款、补贴和奖励资金,以在州、地方和国家一级发展dcfcs。EVgo通常根据这类资金的预期时间和可获得性通知网络扩展和本地建设计划。EVgo已获得加州能源委员会、湾区空气质量管理区、佛罗里达州环境保护部、宾夕法尼亚州环境保护部、科罗拉多州能源办公室、马里兰州能源局、北卡罗来纳州环境质量部和弗吉尼亚州环境质量部的拨款。作为这些赠款的一个例子,2018年8月9日,弗吉尼亚州环境质量部选择eVgo作为大约1400万美元的获奖者,以开发全州范围的公共充电网络。根据合同条款,弗吉尼亚州的网络将在三个一年的投资周期内开发,并有延长的选择权。截至2021年12月31日,根据弗吉尼亚州环境质量奖,eVgo还剩下大约70个直流快速充电器需要安装。EVgo行使了将投资周期延长两年的选择权。
EVgo打算继续积极寻求额外的赠款、回扣、补贴和奖励,作为减少在适当情况下推广、购买和安装充电站的资本投资的有效途径。
政府将制定法规促进电动汽车的普及
国家骇维金属加工运输安全管理局(“NHTSA”)企业平均燃油经济性(“CAFE”)标准规定了制造商车队必须达到的平均新车燃油经济性(按销售额加权)。这些标准已经建立到2026年车型年;然而,在2021年9月,拜登政府提议大幅提高2024-2026年车型年的这些标准,eVgo预计政府也将为未来的车型年设定标准。虽然eVgo不是汽车制造商,因此不直接受到CAFE标准的约束,但这些标准仍可能间接影响eVgo的业务。采用更严格的联邦标准可能会进一步激励汽车制造商增加电动汽车产品,这可能会导致对充电服务的需求增加。此外,加利福尼亚州、马萨诸塞州和纽约州等几个州已经或正在考虑在2035年前禁止销售内燃机汽车。
废物处理和处置
EVgo受有关处理和处置危险物质和固体废物(包括电子废物和电池)的法律和法规的约束。这些法律一般规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置,并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救施加严格的连带责任。例如,美国的《全面环境反应、补偿和责任法》(简称CERCLA),也被称为超级基金法,以及类似的州法律,对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人施加责任,而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人包括发生泄漏的现场的现任和以前的所有者或经营者,以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。根据《经济、社会、文化权利国际公约》,这些人可能会受到共同和
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对已排放到环境中的有害物质的清理费用、对自然资源的损害和某些健康研究的费用,有几项严格的赔偿责任。CERCLA还授权环境保护局(“环境保护局”)和在某些情况下第三方采取行动,以应对对公共健康或环境的威胁,并设法向负有责任的人员追回其产生的费用。
本公司还可能产生或处置固体废物,其中可能包括受《资源保护和回收法案》(“RCRA”)和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物,但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求,eVgo充电站的某些组件可能会被排除在RCRA的危险废物法规之外。但是,如果这些部件不符合排除的所有既定要求,或者如果排除的要求发生变化,公司可能会被要求将这些产品作为危险废物处理,这将受到更严格和更昂贵的处置要求的约束。法律和法规的任何此类变化,或eVgo根据这些法律和法规对公司使用的材料进行排除的能力,都可能对eVgo的运营费用产生不利影响。
可再生能源市场
作为eVgo业务战略的一部分,该公司将eVgo充电站提供的电力作为100%可再生能源进行营销。EVgo向消费者提出的任何关于eVgo使用可再生能源的声明都受到联邦贸易委员会(FTC)的监管。联邦贸易委员会绿色指南要求所有非可再生能源的使用必须与可再生能源相匹配,以便提出可再生能源声明,并可能还要求有关可再生能源来源和相关可再生能源的某些声明。不遵守这些规定可能会导致巨额罚款,或以其他方式影响eVgo的运营结果。因此,本公司购买认证的REC,以证明公司通过充电站分配的电力为可再生能源,并将在未来继续购买认证的REC,以证实eVgo充电站100%由可再生能源供电的说法。
此外,作为eVgo业务模式的一部分,该公司预计需要多少REC,并购买这些REC以满足这一预测。未能准确预测EVGO的REC需求可能会导致在现货市场购买REC,以保持遵守适用的法规。如果是实质性的,这可能会对eVgo的业务和财务状况产生不利影响。
LCFS学分
EVgo的一部分收入来自在目前加利福尼亚州和俄勒冈州市场参与低碳燃料标准(“LCFS”)计划所赚取的监管信用的销售。EVgo通过出售能源赚取积分,在某些情况下,还根据加州的快速充电基础设施(FCI)计划安装DCFC基础设施。EVgo将通过这些计划赚取的信用出售给有义务购买信用以合规或通过交易所的实体。EVgo积极寻求通过采购可再生电力来最大限度地增加每千瓦时销售的能源产生的信用额度。EVgo的管理层正在积极监测其他州拟议的LCFS项目,如马萨诸塞州、纽约州、科罗拉多州、华盛顿州和新墨西哥州,作为未来潜在的收入来源。此类信贷的可获得性取决于政府对这些项目的持续支持,以及使eVgo能够参与这些信贷市场的监管框架。
ESG很重要
该公司认为ESG是eVgo业务战略不可或缺的一部分。EVgo致力于保护环境,帮助应对气候变化,加快向清洁能源的过渡。EVgo还致力于促进可持续社区和促进平等机会。ESG方面的卓越为eVgo的利益相关者和eVgo运营所在的社区带来了好处。
员工
截至2022年3月15日,eVgo拥有225名员工,其中包括219名正式全职员工。EVgo的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。该公司从未经历过停工,并相信与eVgo的员工保持积极的关系。
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第1A项。风险因素。
投资eVgo的证券涉及风险。在您决定购买eVgo的证券之前,除了上文“关于前瞻性声明的警示声明”中讨论的风险和不确定性外,您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,都可能对eVgo的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此,eVgo的证券市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。此外,本年度报告中描述的风险和不确定性并不是eVgo面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或eVgo目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会成为重大风险和不确定因素,并对eVgo的业务产生不利影响。
风险因素摘要
下面总结了eVgo业务面临的风险,所有这些风险都在下文中进行了更全面的描述。本摘要应与下面的风险因素一起阅读,不应将其作为eVgo业务面临的重大风险的详尽摘要。陈述的顺序不一定表明每个因素对eVgo构成的风险水平。
与eVgo业务相关的风险
● | EVgo是一家处于早期阶段的公司,有运营亏损的历史,预计至少在短期和中期内会产生巨额费用和持续亏损。 |
● | EVgo的增长和成功与电动汽车的持续快速采用和需求以及原始设备制造商向市场供应电动汽车的能力密切相关,并因此依赖于这一点。 |
● | EVgo对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 |
● | EVgo目前面临来自多家公司的竞争,并预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。 |
● | 由于eVgo目前依赖于有限数量的客户和OEM合作伙伴,失去一个重要的客户或OEM合作伙伴可能会对eVgo的经营业绩产生不利影响。 |
● | 根据eVgo与通用汽车的协议,eVgo将被要求安装大量充电器。如果eVgo不履行eVgo在本协议下的义务,eVgo可能无权获得通用汽车的付款,并可能被要求支付违约金,这可能是重大的。 |
● | 疾病或任何其他传染病的广泛爆发,或任何其他公共卫生危机,如新冠肺炎大流行,可能对eVgo的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
● | EVgo依靠有限数量的供应商提供eVgo的充电设备和相关支持服务。失去这些合作伙伴中的任何一个都会对eVgo的业务产生负面影响。 |
● | EVgo的业务面临与施工、成本超支和延误相关的风险,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况,随着eVgo与其他方扩大此类服务的范围,此类风险未来可能会增加。 |
● | EVgo供应链的中断可能会对eVgo的业务产生不利影响。 |
● | EVgo的许多设施位于地震活跃地带或易受飓风、野火和其他恶劣天气事件影响的地区,这些地区将受到气候变化的影响。地震、野火、大飓风或其他类型的灾难或资源短缺,包括加州或其他州已经并将继续发生的公共安全停电,可能会扰乱和损害eVgo的运营和eVgo客户的运营。 |
● | EVgo取决于eVgo目前和未来充电站的电力供应情况。电力供应的成本增加、延迟和/或其他限制将对eVgo的业务和eVgo的运营结果产生不利影响。 |
● | 一些EVgo的业务目标取决于购买REC,此类证书成本的增加可能会产生不利影响EVgo的业务和经营结果。 |
电动汽车市场的相关风险
● | 燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而对电动汽车的产品和服务的需求产生负面影响。 |
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● | 拼车和商业车队可能不会像预期的那样电气化,也可能不会像预期的那样依赖公共快速充电或eVgo的网络。未来中型和重型汽车领域对电池电动汽车的需求可能不会像预期的那样发展,或者需要比预期更长的时间来开发。 |
● | EVgo很大一部分收入来自出售监管信用。有许多因素超出了eVgo的控制范围,这些因素可能会对eVgo产生这种收入的能力产生实质性的不利影响。 |
● | 电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。减少,改装或者取消这些福利可能会对eVgo的财务业绩产生不利影响。 |
与eVgo的技术、知识产权和基础设施相关的风险
● | EVgo可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵,eVgo的业务可能会受到不利影响。 |
● | 如果公司不能保护其技术和知识产权不被第三方未经授权使用,eVgo的业务可能会受到不利影响。 |
● | 目前缺乏行业标准可能会导致不确定性、额外的竞争和进一步的意想不到的成本。 |
● | 中断、服务延迟、通信中断或无法增加第三方数据中心设施的容量可能削弱使用或使用eVgo的订阅服务会损害eVgo的业务,并使公司承担责任。 |
与财务、税务和会计相关的风险
● | EVgo发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果eVgo无法弥补这些重大弱点,或如果eVgo在未来发现更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制系统,这可能会导致eVgo的合并财务报表出现重大错报,或导致公司无法履行eVgo的定期报告义务。 |
● | 适用的美国税法和法规的变化或承担额外的所得税债务可能会影响eVgo和eVgo OpCo的业务和未来的盈利能力。 |
● | 由于计划扩大eVgo的业务运营,包括在税法可能不利的司法管辖区,eVgo和eVgo OpCo的义务可能会发生变化或波动,变得更加复杂,或受到税务当局更大的审查风险,任何这些都可能对eVgo或eVgo OpCo的税后盈利和财务业绩产生不利影响。 |
与eVgo的“UP-C”结构和应收税金协议相关的风险
● | EVgo Holdings拥有eVgo的大部分有投票权的股票,因此有权任命eVgo的大多数董事会成员,其利益可能与其他股东的利益冲突。 |
● | EVgo的唯一主要资产是eVgo在ThunderSub的权益,而ThunderSub又只持有eVgo OpCo发行的单位;因此,eVgo依赖eVgo OpCo和ThunderSub的分派来缴纳税款和根据应收税款协议付款,并支付eVgo的公司和其他管理费用。 |
● | 根据应收税金协议,eVgo将被要求为eVgo可能要求的某些税收优惠支付款项,而此类付款的金额可能很大。 |
● | 在某些情况下,根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过实际优势如有,本公司集团就受应收税项协议约束的税项属性进行变现。 |
与法律事务和法规相关的风险
● | 隐私担忧和法律或其他法规可能会对eVgo的业务产生不利影响。 |
● | 渐增对ESG问题的关注可能会对eVgo的业务产生不利影响。 |
与eVgo证券相关的风险
● | EVgo是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此,eVgo有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免,否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。 |
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● | EVgo第二次修订和重新修订的公司注册证书(“宪章”)和特拉华州法律中的条款可能具有阻止针对eVgo董事和高级管理人员提起诉讼的效果。 |
● | EVgo宪章中的条款可能会阻止对该公司的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。 |
● | EVgo的A类普通股可以行使认股权证,这将增加未来有资格转售的股票数量在……里面并导致eVgo股东的股权被稀释。 |
风险因素
与eVgo业务相关的风险
EVgo是一家处于早期阶段的公司,有运营亏损的历史,预计至少在短期和中期内会产生巨额费用和持续亏损。
EVgo有运营亏损和运营现金流为负的历史。截至2021年12月31日,eVgo的现金余额为4.852亿美元,营运资金为4.595亿美元。截至2021年12月31日的年度,eVgo的现金净流入为4.773亿美元。虽然eVgo认为,截至2021年12月31日,eVgo手头的现金足以满足eVgo目前的营运资本和资本支出要求,但不能保证eVgo未来能够实现并保持盈利。EVgo的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车,电动卡车和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用,监管计划的持续支持,以及eVgo充电器的使用,其中任何一种情况都可能不会达到eVgo目前预期的水平,甚至根本不会。EVgo可能需要通过贷款、证券发行或额外投资筹集更多资金,以便为eVgo的持续运营提供资金。不能保证eVgo将能够获得这样的额外融资,或者eVgo将能够以优惠的条件获得这样的额外融资。
EVgo的增长和成功与电动汽车的持续快速采用和需求以及原始设备制造商向市场供应电动汽车的能力密切相关,并因此依赖于这一点。
EVgo的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展,其特点是技术日新月异,消费者在现有电动汽车车型、定价和性能方面的选择越来越多,政府监管和行业标准不断变化,消费者偏好和行为不断变化,与环境问题有关的关注程度日益加深,以及与气候变化和环境有关的政府举措。电动汽车的收入很大程度上是由电动汽车司机的驾驶和充电行为推动的。行为的潜在变化可能包括但不限于每年车辆行驶里程的变化,对城市与郊区与农村和公共与私人和DC与二级充电的偏好,拼车或城市送货车队的需求,以及自动驾驶汽车和/或新形式移动性的出现。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。特别是公共DC快速充电,可能不会像预期的那样发展,可能无法吸引预计的电动汽车充电总市场份额。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车需求下降,电动汽车的增长将会减少,电动汽车的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。此外,eVgo能否抓住电动汽车市场的增长,扩大eVgo的客户基础,实现并保持盈利能力,在很大程度上将取决于eVgo有效扩大其销售和营销业务及活动的能力。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 对电动汽车的特性、质量、驾驶体验、安全性、性能和成本的看法; |
● | 对电动汽车一次充电的有限续航里程以及公共电动汽车充电站的可用性和可获得性的看法; |
● | 竞争,包括来自其他类型的替代燃料汽车(如氢燃料电池汽车)、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机汽车; |
● | 提高传统内燃机和混合动力汽车的燃油效率; |
● | 加油站汽油和柴油价格波动; |
● | 电动汽车供应链中断,包括但不限于某些组件(例如半导体)的可用性,电动汽车原始设备制造商提高电动汽车生产的能力,尽管存在技术和物流挑战(例如 |
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零部件短缺、加剧港口拥堵和供应商间歇性关闭和延误、因质量控制问题召回产品等),造成额外成本和生产延误、电池和电池材料的供应; |
● | 对电网稳定性的关切; |
● | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
● | 电动汽车的服务和备件的供应情况; |
● | 消费者对电动汽车和电动汽车充电的便利性、速度和成本的看法; |
● | 政府法规和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期; |
● | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额; |
● | 可供购买的电动汽车车型的数量、价格和种类;以及 |
● | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。此外,由于车队运营商经常大量购买电动汽车,汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显,这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求,特别是对电动汽车的产品和服务的需求。
虽然许多全球OEM和几个新的市场进入者已经宣布了新电动汽车车型的计划,但预计在未来几年上市的快速充电需求不断增加的电动汽车车型阵容可能不会在这一时间框架内实现,或者可能无法吸引足够的客户需求。电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管,包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致车辆单位销量下降,从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少,从而对eVgo的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
EVgo最近经历了快速增长。如果eVgo不能有效地管理增长,eVgo的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
EVgo在最近几年经历了快速增长。例如,员工人数从2017年12月的57人增加到2021年12月的225人。EVgo业务的预期持续增长和扩张可能会给管理、业务运营、财务状况、基础设施和企业文化带来巨大压力。
随着持续的快速增长,eVgo的信息技术系统和eVgo对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持eVgo的运营,并可能允许数据安全事件中断业务运营,并允许第三方未经授权访问业务信息或挪用资金。如果第三方渗入eVgo承包商的信息技术基础设施,eVgo也可能面临风险。
为了管理业务和人员的增长,eVgo将需要继续改进eVgo的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、质量下降或客户满意度下降、成本增加、推出新产品和服务或加强现有产品和服务的困难、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难,其中任何一项都可能对eVgo的业务表现和经营业绩产生不利影响。EVgo的战略是基于eVgo现有资产基础上的增长和保持强劲业绩的组合,以及任何无法扩大、维持客户体验或管理eVgo充电站运营的能力,都可能影响eVgo的增长轨迹。
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EVgo对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本年度报告包括对美国未来电动汽车采用率的估计、总的可寻址市场、电动汽车产品和服务的可服务可寻址市场以及整个电动汽车市场。市场机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得的,还是从内部制定的,都受到重大不确定性的影响,所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此,因为对新冠肺炎大流行恢复速度的预测不确定且变化迅速。EVgo关于目标市场的规模和预期增长、市场需求、电动汽车在各个垂直市场和用例中的采用率、汽车和电池原始设备制造商的能力以及充电基础设施满足这些需求的能力以及相关定价的内部估计也可能被证明是不准确的。特别是,对公共和商业快速充电的当前和预测市场机会以及未来快速充电吞吐量或eVgo市场份额的估计很难预测。预计的潜在市场可能不会在eVgo内部预测的时间框架内实现,即使市场达到了预期的规模和增长预期,eVgo的业务也可能无法以类似的速度增长。
EVgo目前面临来自多家公司的竞争,并预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电市场相对较新,电动汽车目前面临着来自多家公司的竞争。在美国,有许多电动汽车充电公司追求各种不断发展的商业模式,包括Electric America、Blink、ChargePoint、Shell、IoTecha、Rhombus、BP以及当地的公用事业和零售商。EVgo在多个行业领域与部分或全部这些公司竞争,包括零售和车队。行业中的主要竞争因素包括充电器数量、位置和可及性;充电器与电动汽车的连接性和对所有标准充电的能力;相对于预期车辆在该地点的停留时间的充电速度;DCFC网络的可靠性、规模和本地密度;所提供的软件启用的服务和整体客户体验;运营商品牌、记录和声誉;接触设备供应商、服务提供商以及政策激励和定价。竞争对手可能比eVgo更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能更好地准备发起或经受住激烈的价格竞争。
此外,还有其他为电动汽车充电的方法,这可能会影响电动汽车DcFCS的充电需求水平。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)继续在美国各地为特斯拉汽车建立增压网络,这可能会减少eVgo网站对电动汽车充电的总体需求。特斯拉未来还可能开放其超级充电器网络,以支持非特斯拉电动汽车的充电,这可能会进一步减少eVgo网站的充电需求。此外,其他公司销售为寻求拥有本地电动汽车充电能力的客户以及家庭或工作场所充电的客户设计的充电器,如果电动汽车车主发现在工作场所、家中或其他停车位充电速度较慢,这可能会减少对快速充电的需求。市政当局可能会决定将路灯杆和灯柱转换为公共充电站,供租赁、无法使用家用充电或将电动汽车停放在街上的电动汽车司机使用,这可能会减少电动汽车的可用市场。零售商、公用事业公司或其他网站东道主或商业、市政和联邦车队企业可以选择成为公共或私人电动汽车快速充电设备的所有者和运营商,并直接从市场上的供应商购买该设备和相关管理软件。
电动汽车充电业务可能会变得更加竞争激烈,从而对未来利用率和利润率的提高构成压力。竞争仍在发展,预计随着电动汽车销量的增加,竞争将会加剧。由于政府干预和各种支持计划,电动汽车充电市场的进入壁垒可能会被侵蚀,导致更多具有不同盈利目标的竞争对手。
由于eVgo目前依赖于有限数量的客户和OEM合作伙伴,失去一个重要的客户或OEM合作伙伴可能会对eVgo的经营业绩产生不利影响。
鉴于该行业还处于初级阶段,目前只有数量有限的商业合同客户和OEM合作伙伴占eVgo收入的很大一部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,一个客户占总收入的10.5%,两个客户占总收入的23.8%。EVgo的运营预测目前取决于eVgo在商业合同下的表现。至少在短期内,eVgo预计eVgo在零售客户市场以外的大部分销售将继续来自
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商业客户和OEM合作伙伴的集中数量。EVgo预计,在不久的将来,eVgo的现金收入的很大一部分将来自有限数量的OEM合作伙伴,因此,这些实体及其经营所在的司法管辖区和市场将面临任何特定的风险,包括它们开发电动汽车车型组合和为这些车型吸引客户的能力。EVgo可能无法通过吸引广泛的客户和OEM合作伙伴来实现eVgo多样化和扩大eVgo客户和OEM合作伙伴基础的业务计划,这可能会对eVgo的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
根据eVgo与通用汽车的协议,eVgo将被要求安装大量的充电器支架。如果eVgo不履行eVgo在本协议下的义务,eVgo可能无权获得通用汽车的付款,并可能被要求支付违约金,这可能是重大的。
根据通用汽车协议,eVgo必须达到以安装的充电器摊位数量衡量的某些季度里程碑,并要求通用汽车根据安装的充电器摊位支付某些款项。根据通用汽车协议,eVgo需要在2025年12月31日之前安装总共3250个充电器摊位,其中72%需要在2023年12月31日之前安装。通用汽车协议要求在2022年和2023年每年增加充电器摊位,然后在2023年之后安装运行率下降。要实现这些里程碑,将需要超出通用汽车承诺金额的额外资金,eVgo可能会在建设、调试或安装eVgo有义务开发的充电器摊位方面面临延误。此外,需要eVgo来维持至少93%的网络可用性(即充电器停止运行并在网络上可用的时间百分比)。
通用汽车协议在某些情况下可能会提前终止,包括eVgo未能达到季度充电器安装里程碑或未能维持指定的网络可用性水平。如果eVgo未能在一个日历季度内达到充电器安装里程碑或维持所需的网络可用性,通用汽车有权在该季度结束后30天内向eVgo发出此类缺陷的通知。如果同样的缺陷在紧接发出缺陷通知的季度结束时仍然存在,通用汽车可以立即终止协议,并寻求预先商定的最高1,500万美元的违约金。
EVGO未来可能无法达到通用汽车协议下的充电器安装里程碑,特别是由于新冠肺炎整个工程和许可链的业务运营中断导致许可、调试和公用事业互联互通延迟,以及行业和监管机构适应大功率充电器安装的要求,包括某些场地收购和场地计划的第三方审批速度慢于预期,以及供应链问题。截至2022年3月15日,eVgo还剩下85个充电器需要安装,以达到截至2022年3月31日的季度的充电器安装里程碑。截至2022年3月15日,通用汽车已批准约2,500个摊位,其中约2,000个摊位已在积极的工程和建筑开发管道中。根据通用汽车协议的条款,通用汽车和eVgo可以同意不时调整季度充电器安装里程碑,前提是适用日历年度的季度目标必须等于该年度的年度目标。展望未来,尚不确定这些问题或充电器采购、安装或通电方面的其他潜在问题是否会得到及时解决。
在某些情况下,日产有权终止与该公司的协议。此外,如果eVgo无法履行eVgo与日产达成的协议下的义务,eVgo可能会受到罚款。
2019年6月13日,eVgo与日产达成日产2.0协议。日产2.0协议包括一项资本建设计划,要求公司按照建设时间表在特定市场安装、运营和维护公共、高功率双标准充电器。根据日产2.0协议的条款,建造时间表在每年年初谈判。每个计划年的所有充电器必须在8月31日之前安装完毕。2021年,eVgo与日产合作修改了年度建造时间表,以延长里程碑日期。此外,日产在第一年免除了安装延迟的罚款。
EVgo履行建造时间表义务的能力可能受到以下因素的影响:许可延迟、某些场地收购的第三方审批速度慢于预期、行业适应高功率充电器安装要求导致的公用事业互联延迟以及供应链问题。展望未来,eVgo不确定这些问题或DCFC采购、安装或供电方面的其他潜在问题是否会得到及时解决。如果该公司未能履行未来的建设时间表义务,日产可能会对每个延迟的工地、最多61个工地处以高达3.5万美元的罚款。
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目前,eVgo认为,其履行未来建设进度义务的能力可能会继续受到与2021年上半年类似的情况或其他潜在问题的影响,这些问题包括但不限于设备设计和采购、第三方融资协议的时机以及DCFC的选址、许可、建设、启动或公共赠款资金的延迟发放。
如果日产无法获得资金来支付日产2.0协议所要求的款项,日产有权在30天前发出书面通知,终止日产2.0协议,而不受处罚或承担任何义务。日产每年都会收到日产汽车有限公司的预算批准。截至2021年12月31日,日产已履行了日产2.0协议项下的年度付款义务。如果日产因缺乏资金而终止日产2.0协议,eVgo仍将被要求履行以下义务:(I)在终止之日之前达到充电器安装里程碑;(Ii)提供总计160万美元的联合营销活动;(Iii)提供价值480万美元的充电抵免,并将继续管理。如果日产终止与eVgo的这项协议,可能会对eVgo的收入和运营业绩产生不利影响。
疾病或任何其他传染病的广泛爆发,或任何其他公共卫生危机,如新冠肺炎大流行,可能对eVgo的业务和运营结果产生重大不利影响。
全球或全国爆发的疾病或任何其他传染病,或任何其他公共卫生危机,如新冠肺炎大流行,可能会对eVgo的员工和运营以及eVgo的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响,并对电动汽车充电需求产生负面影响。新冠肺炎的影响导致全球和国内经济大幅波动,消费者和企业行为发生变化,市场低迷以及对企业和个人活动的限制导致经济活动总体减少。新冠肺炎疫情、疫苗强制令以及联邦、州和地方政府为阻止新冠肺炎传播而采取的其他措施,通过减少对电动汽车充电的需求、施工延误以及供应链和运输限制,影响了电动汽车的运营。见“-中断EVgo的供应链可能会对eVgo的业务产生不利影响。和第二部分,第7项,管理层的讨论和财务状况及结果分析的运营 — 最新发展动态 — COVID-19 暴发.”
此外,eVgo还修改了eVgo的业务做法,以应对新冠肺炎疫情,目前允许所有非必要人员在家工作。EVgo为必须离开家去工作的基本人员实施了各种安全协议,例如要求这些员工的主管和eVgo的人力资源部定期提供健康状况证明。EVgo可能会根据政府当局的要求或eVgo认为最符合eVgo员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。
新冠肺炎疫情对eVGo业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展无法预测,包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度,新冠肺炎新变种的出现,遏制新冠肺炎或应对其影响的行动,以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和经营活动。新冠肺炎疫情可能会限制客户、供应商、供应商、许可机构、公用事业公司和商业合作伙伴的能力,包括第三方供应商提供充电站或提供安装或维护服务所用的零部件和材料的能力。即使在新冠肺炎大流行已经平息后,eVgo可能会继续经历由于大流行的全球经济影响而对eVgo业务的不利影响,包括未来可能发生的任何经济衰退。具体地说,困难的宏观经济状况,如人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和长期失业、新冠肺炎疫情导致消费者信心下降以及企业支出减少,都可能对eVgo的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。
EVgo依靠有限数量的供应商提供eVgo的充电设备和相关支持服务。失去这些合作伙伴中的任何一个都会对eVgo的业务产生负面影响。
EVgo依靠有限数量的供应商来设计、测试和制造充电设备,这些设备在目前的行业阶段是每个供应商独一无二的,因此在零部件以及售后维护和保修服务方面是独一无二的。在截至2021年12月31日的一年中,eVgo有两家供应商提供了37.3%的充电设备和服务。在截至2020年12月31日的一年中,eVgo有四家供应商提供了eVgo总充电设备和服务的84.0%。这种对有限数量的
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供应商增加了eVgo的风险,因为除了这些关键方之外,eVgo目前还没有经过证明的可靠的替代或替代供应商。在生产中断或供应链中断的情况下,包括但不限于某些关键部件的供应,如半导体,eVgo可能无法利用其他来源增加的产量,或在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或次要供应商。见“-EVgo供应链的中断可能会对eVgo的业务产生不利影响。因此,如果eVgo的一个或多个供应商受到特定地点的任何中断的影响,eVgo的业务将受到不利影响。
随着公众快速充电需求的增加,充电设备供应商可能无法提供足够的供应链、生产或销售渠道容量来跟上充电基础设施扩展所需的步伐。此外,随着电动汽车市场的发展,该行业可能面临日益恶化的设计要求、未发现的故障或充电设备和零部件供应商对测试标准的侵蚀,这可能会对充电器的性能、可靠性和生命周期成本产生不利影响。如果eVgo或eVgo的供应商的需求大幅增加,或者如果eVgo需要更换现有供应商,eVgo可能无法以可接受的条件补充服务或更换它们,这可能会削弱eVgo及时安装充电器的能力。例如,可能需要大量时间来确定有能力和资源来供应和/或服务充电器的供应商。确定和批准合适的供应商可能是一个广泛的过程,需要公司对其质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此,任何重要供应商的损失都将对eVgo的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,如果联邦政府和国会要求充电设备在美国制造,以便获得联邦财政支持或获得与联邦政府的合同,eVgo将不得不从替代供应商那里采购设备,或与现有供应商合作,在美国发展制造能力,以参与覆盖的联邦计划。
EVgo的业务面临与施工、成本超支和延误相关的风险,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况,随着eVgo与其他方扩大此类服务的范围,此类风险未来可能会增加。
充电器的安装和施工通常由本公司管理的第三方承包商进行。在特定地点安装和建设充电站通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和法令进行监督和监管,通常需要当地公用事业公司在设计和互联请求批准和调试方面进行合作,以及各种地方和其他政府批准和许可,这些审批和许可因司法管辖区而异。此外,建筑规范、可访问性要求、公用事业互联规范、审查、审批或研究准备时间或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装和建造,因为它们最终会让开发商或安装人员付出更多成本,以满足规范要求。此外,对安装和建设充电站所需部件的需求增加可能会导致安装成本上升。由于eVgo的供应商供应链、承包商、公用事业升级范围和延误、当地公用事业公司和审批机构无法应对活动水平而导致的重大延误或成本超支,在某些情况下可能会影响eVgo的建设进度和收入确认,和/或影响eVgo的关系,其中任何一项都可能影响eVgo的业务和盈利能力、增长速度和前景。例如,根据通用汽车协议安装充电器摊位需要进行重大的公用事业升级,以适应更高容量的充电器。这些升级的延迟反过来又导致了根据通用汽车协议建造充电器的延迟。如果这些延迟继续或恶化,eVgo可能无法达到通用汽车协议下的充电器安装里程碑。见“-EVGo根据eVgo的协议,将需要安装大量充电器全球机制。如果EVGo不履行eVgo在本协议下的义务,EVGo可能无权从以下方面获得付款全球机制并可能被要求支付违约金,这可能是重大的.”
与承包商合作可能需要公司获得许可证,或者要求eVgo或eVgo的客户遵守额外的规则、工作条件和其他工会要求,这可能会增加安装和建设项目的成本和复杂性。如果这些承包商无法提供及时、全面和高质量的安装相关服务,eVgo可能会落后于eVgo的施工进度,或者导致客户对eVgo提供的解决方案感到不满。随着公众快速收费需求的增加和对承建商的资格要求变得更加严格,eVgo可能会遇到可用于完成所有
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EVgo所需的安装。如果eVgo未能及时向eVgo的承包商付款,他们可能会针对eVgo网站主机的财产申请留置权,而eVgo需要移除这些财产。
EVgo的商业模式是建立在eVgo打算进入的新市场中存在合格和有能力的电力和土木工程承包商和分包商的基础上的。不能保证会有足够的此类合作伙伴供应。如果将外部承包商引入一个新的市场,合格承包商数量的短缺可能会影响业务计划的可行性,增加工程质量方面的风险,并增加成本。
此外,eVgo的网络扩展计划依赖eVgo的站点开发工作,eVgo的业务面临与接收站点控制和访问相关的风险,这些站点控制和访问是建设充电站和运营充电设备所必需的,并在已确定的足以及时托管充电器的地点进行电气互联和电力供应。EVgo通常不拥有充电站点的土地,并依赖于站点主机的站点许可证,这些站点主机传达了在站点上建造、拥有和运营充电设备的权利。EVgo可能无法续订站点许可证或保留站点控制。建立或扩大现场控制和访问的过程可能需要更长时间或变得更具竞争力。随着电动汽车市场的发展,对优质地点的竞争可能会加剧,配电网可能需要升级,与当地公用事业公司的电力互联可能会变得竞争,所有这些都可能导致建设和/或调试的延误。因此,eVgo可能面临互联成本和公用事业费用增加以及延迟的风险,这可能会减缓eVgo的网络扩张步伐。
EVgo供应链的中断可能会对eVgo的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情期间产生的全球贸易状况和消费趋势继续存在,并对全球供应链造成重大干扰,这可能会影响eVgo以预期成本及时获得充电设备和其他业务所需物资的能力。此外,自2021年初以来,有报道称全球半导体短缺,这给制造业带来了挑战,也影响了电动汽车供应链。任何持续的或新的供应链中断,或eVgo供应商提供的充电设备短缺,都可能对eVgo的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致全球市场和行业的中断、不稳定和波动,这可能会对eVgo的供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制,并可能实施额外的制裁和控制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚,可能会对eVgo的供应链产生不利影响,进而可能影响eVgo的业务和经营业绩。
如果eVgo无法吸引和留住关键员工,无法聘请合格的管理、技术、工程、财务、法律、销售、营销和业务开发人员,eVgo竞争和成功发展eVgo业务和客户基础的能力将受到损害。
EVgo的成功在一定程度上取决于eVgo在发现、招聘、吸引、培训、发展和留住高素质人才方面的持续能力。如果不能有效地做到这一点,将对eVgo的业务产生不利影响。招聘员工的竞争可能会很激烈,吸引、聘用和留住员工的能力取决于eVgo能否以有竞争力的薪酬提供有意义的工作。EVgo未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才,如果做不到这一点,将对eVgo的业务产生不利影响,包括执行eVgo的增长业务战略。
EVgo可能需要筹集更多资金,而这些资金可能无法在需要时获得,或者可能只能以不利的条款获得。
EVgo未来可能需要筹集额外资本,以进一步扩大eVgo的业务规模和扩大eVgo的充电网络。EVgo可以通过发行股本、与股本有关的证券或债务证券、通过从政府或金融机构获得信贷或通过赠款资金筹集更多资金。EVgo不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件提供额外的资金或奖励,也不能确定eVgo是否能够在未来各种现有的和新的州和地方计划下获得预期的赠款资金。如果eVgo无法在需要时筹集额外资金,eVgo的财务状况、运营结果、业务和前景可能会
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受到实质性和不利的影响。如果eVgo通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,贷款安排的条款可能需要支付巨额利息、包含限制eVgo业务的契约或其他不利条款。此外,如果eVgo通过出售额外的股本证券来筹集资金,eVgo的股东将遭受额外的稀释。
EVgo的许多设施位于地震活跃地带或易受飓风、野火和其他恶劣天气事件影响的地区,这些地区将受到气候变化的影响。地震、野火、大飓风或其他类型的灾难或资源短缺,包括加州或其他州已经并将继续发生的公共安全停电,可能会扰乱和损害eVgo的运营和eVgo客户的运营。
EVgo的许多设施位于地震活跃的加利福尼亚州,以及易受飓风影响的佛罗里达州和德克萨斯州。发生自然灾害,如地震、飓风、干旱、洪水、火灾(如加利福尼亚州、俄勒冈州和科罗拉多州最近发生的大规模野火)、关键公用事业(如加利福尼亚州和德克萨斯州)或运输系统的局部长期停机,或任何严重的资源短缺,都可能导致eVgo的业务严重中断,损坏或摧毁eVgo的设施或库存,并导致公司产生重大成本,其中任何一项都可能损害eVgo的业务、财务状况和运营结果。气候变化还可能导致各种物理风险,例如极端天气事件的频率或强度增加,或气象和水文模式的变化可能对eVgo的业务产生不利影响。此类物理风险可能导致eVgo的设施受损或以其他方式对运营造成不利影响。EVgo为火灾、地震、飓风和其他灾害和损失提供的保险可能不足以弥补任何特定情况下的损失。
此外,加州或其他州的滚动公共安全停电可能会影响电动汽车的吞吐量和/或用户接受程度,因为充电可能无法在所需的时间进行,或者根本无法在这些活动期间进行。这些关闭还可能影响车队运营商为其电动汽车充电的能力,例如,这可能对运输时间表或eVgo或车队运营商可能加入的任何服务水平协议产生不利影响。如果这些情况持续下去,电动汽车的需求可能会下降,这将导致充电需求减少。
此外,严重的自然灾害可能会暂时或长期影响供应商的数据中心,这将对eVgo运营eVgo网络的能力造成不利影响。
EVgo的充电站通常位于公共可进入的区域,可能会受到客户或其他个人的破坏或滥用,这将增加eVgo的更换和维护成本。
EVgo的公共充电器也可能受到客户和其他个人的破坏或滥用,增加充电设备的磨损。这种不断增加的磨损可能会缩短充电器的使用寿命,并要求公司增加eVgo在更换和维护成本上的支出。
EVgo取决于eVgo目前和未来充电站的电力供应情况。电力供应的成本增加、延迟和/或其他限制将对eVgo的业务和eVgo的运营结果产生不利影响。
EVgo充电站的运营和发展依赖于电力供应,这不是eVgo所能控制的。EVgo的充电站受到供电问题的影响,例如计划内或计划外停电。近年来,电力短缺导致用户成本增加和服务中断。特别是,加州经历了轮流停电,原因是对电网的要求过高,或者是为了预防野火风险。同样,2021年,由于恶劣天气,德克萨斯州的电网出现故障。在停电的情况下,eVgo将依赖公用事业公司,在某些情况下,站点主机将依赖于恢复电力。任何长时间的停电都可能对客户体验以及eVgo的业务和运营结果产生不利影响。
公用事业电价的变化或适用于定价的法规中的新的和限制性的结构可能会对未来的经营业绩产生不利影响。例如,一些司法管辖区要求该公司从按分钟计价改为按千瓦时计价,其他司法管辖区可能会效仿。公用事业费率可能会发生变化,从而对快速充电产生不利影响,或者可能会限制eVgo访问某些受益费率时间表的能力。
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此外,具有垄断权的公用事业或其他受监管实体可能获得提供收费服务的授权,从而导致相对于本公司和其他私营部门运营商的反竞争优势。
EVgo的一些业务目标依赖于购买可再生能源证书,此类证书成本的增加可能会对eVgo的业务和运营结果产生不利影响。
作为eVgo商业战略的一部分,eVgo将eVgo充电站提供的电力作为100%可再生能源进行营销。因此,eVgo购买了各种REC,以使eVgo通过充电站分配的电力符合可再生能源的要求。几个州已经通过了可再生能源组合标准,该标准设定了必须由可再生能源产生的能源的最低百分比。这些标准可能要求公用事业公司或负荷服务实体每年获得REC,以证明其合规性。其他法规也可能影响此类区域经济实体的供应和需求。虽然更高的可再生能源组合标准也可能增加可再生能源的数量,但eVgo无法预测此类法规可能对可再生能源的价格或可获得性产生的影响。如果eVgo无法购买足够数量的REC,eVgo可能无法实现这一目标,这可能会对eVgo在市场上的声誉造成负面影响。如果RECs的成本增加,eVgo可能无法将更高的RECs成本完全转嫁给eVgo的客户,RECs价格的上涨可能会降低eVgo的运营结果。
EVgo的成功取决于eVgo与汽车OEM和车队合作伙伴发展和维持关系的能力。
EVgo业务的成功取决于eVgo与通用汽车、日产、特斯拉等原始设备制造商发展和维持关系的能力。这些关系帮助公司获得新客户,并通过联合营销建立品牌知名度。EVgo还可能受益于原始设备制造商赞助的促销计划,如预付费收费积分。在某些情况下,eVgo的OEM合作伙伴已经同意为eVgo的充电器网络建设相关的资本支出提供资金。例如,通用汽车正在为履行义务支付费用,这将有助于为eVgo的快速充电器网络在五年内加速建设3250个充电器摊位提供资金。如果eVgo未能与原始设备制造商保持或发展关系,或者如果原始设备制造商选择与竞争对手而不是本公司合作,eVgo的收入可能会下降,eVgo的业务可能会受到影响。
不能确定eVgo是否能够确定合适的其他OEM和机队合作伙伴并与其签订合同。只要eVgo确定了这样的合作伙伴,eVgo将需要与这些合作伙伴谈判商业协议的条款。不能保证eVgo能够与更多的OEM和机队合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款,如果真的能谈判的话。EVgo在谈判未来的商业协议时也可能受到eVgo现有合同条款(如最惠国条款)的限制。例如,eVgo与通用汽车和日产汽车的合同禁止该公司在有限的一段时间内,以比通用汽车和日产汽车各自协议提供的条款更优惠的条款,就类似项目达成协议。见第一部分,第1项,“企业-客户、伙伴关系和战略关系.”
此外,eVgo可能无法与eVgo的OEM和机队合作伙伴保持成功的关系。EVgo的一些现有协议要求该公司满足特定的业绩标准。如果eVgo未能达到这些标准,协议可能被终止,eVgo可能有义务支付巨额罚款或其他损害赔偿。如果协议终止,则根据合同支付的任何支助付款将停止。最后,如果原始设备制造商发现公司未能达到eVgo规定的绩效标准,eVgo的声誉可能会受到损害,公司与原始设备制造商建立新的合作伙伴关系可能会变得更加困难。
EVgo的收入增长将在很大程度上取决于eVgo向车队运营商(包括中型和重型车队和拼车运营商)增加eVgo产品和服务销售的能力。
EVgo的收入增长将在很大程度上取决于eVgo向车队运营商(包括中型和重型车队和拼车运营商)增加eVgo产品和服务销售的能力。车队的电气化是一个新兴市场,车队运营商可能不会广泛采用电动汽车,不会按照eVgo预期的时间表运营,也不会依赖公共和/或私人快速充电和eVgo的网络。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外,过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。对于拥有正式采购程序的船队运营商,销售周期也可能更长。车队运营商还可能需要大量额外的服务和支持,如果eVgo无法提供
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如果不提供此类服务和支持,可能会对eVgo吸引更多机队运营商作为客户的能力产生不利影响。如果未来不能吸引和留住机队运营商作为客户,将对eVgo的业务和运营业绩造成不利影响。
如果eVgo不能为站点主机站点和驱动程序提供高质量的支持,或者不能保持充电器的高可用性和强大的用户体验,eVgo的业务和声誉将受到影响。
一旦eVgo的充电站安装完成,Site主机站点和司机将依赖该公司提供维护服务,以解决未来可能出现的任何问题。快速和高质量的客户和设备支持非常重要,这样司机才能为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着eVgo寻求扩大eVgo的业务并寻求新的客户和地区,高质量的客户和设备支持的重要性将会增加。如果eVgo不能迅速解决问题并提供有效的支持,eVgo留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响,eVgo的品牌和声誉可能会受到损害。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他网络中断可能导致安全和隐私被破坏、专有信息丢失和服务中断,这将损害eVgo的业务。
计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致eVgo服务和运营的中断和延误,以及数据的丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击或拒绝服务攻击变得更加普遍,并可能发生在eVgo的系统上。任何扰乱eVgo服务或系统的企图都可能损害eVgo的业务,导致数据当事人承担责任,导致资金被挪用,补救成本高昂,导致罚款、处罚或其他责任,并损害eVgo的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击和类似中断相关的巨额费用和损失。即使公司实施了安全措施,如旨在检测和防范网络攻击和类似破坏的管理式安全服务,以及eVgo未来可能实施或采取的任何额外措施,eVgo的设施和系统以及eVgo的第三方服务提供商的设施和系统仍可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为或其他事件的影响。防止网络攻击和类似破坏的努力的实施成本很高,而且随着全球数据隐私和安全监管框架的不断演变和发展,eVgo可能会产生额外的重大成本,以遵守新的或现有的法律、法规和其他义务,并且eVgo可能无法导致实施或执行此类预防措施或遵守有关eVgo第三方供应商的此类法律和法规。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但无法保持性能、可靠性, 除了其他损失外,系统和技术基础设施的安全性和可用性还可能损害eVgo的声誉、品牌和吸引客户的能力。
由于各种因素,包括基础设施变化、第三方服务提供商、人为或软件错误和容量限制,eVgo以前经历过,未来可能会经历服务中断、停机和其他性能问题。EVgo依靠数据载体网络来支持eVgo充电器网络、充电会话管理、司机身份验证和支付处理的可靠操作、管理和维护,所有这些都依赖于与无线通信网络的可靠连接。因此,eVgo的运营依赖于少数几家公共运营商,并面临与网络中断和运营商网络上的其他通信问题有关的中断。见“-与eVgo技术相关的风险, 知识产权与基础设施 — 被打断、服务延迟、通信中断或无法增加第三方数据中心设施的容量可能会损害eVgo订阅服务的使用或功能,损害eVgo的业务,并使公司承担责任“如果eVgo的服务在用户试图访问时不可用,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少客户对eVgo解决方案的需求。
从人为错误到数据损坏等多个因素可能会对旨在使公司从灾难或灾难中恢复的任何流程和程序的效率产生重大影响,包括延长客户和用户部分或完全不可用服务的时间。由于特定网络攻击、灾难或灾难或其他中断的性质,可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营,特别是在高峰时期,这可能会导致额外的声誉损害或收入损失,其中任何一项都将对eVgo的业务和财务业绩产生不利影响。
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EVgo不断扩大的客户基础依赖于eVgo的移动应用程序的有效运作,以及eVgo不受其控制的移动操作系统、网络和标准。
EVgo依赖于eVgo的移动应用程序与eVgo无法控制的流行移动操作系统(如谷歌的Android和苹果的iOS)的互操作性,此类系统中任何降低eVgo产品功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对eVgo应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。此外,为了提供高质量的移动产品,eVgo的产品必须与eVgo无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准很好地协同工作。EVgo在与移动行业的关键参与者发展关系或开发与这些技术、系统、网络或标准有效运作的产品方面可能不会成功。
此外,eVgo软件平台的很大一部分依赖于eVgo与电动汽车充电管理平台Driivz的合作伙伴关系。如果Driivz出于任何原因无法有效地支持eVgo的软件平台,eVgo的业务可能会受到不利影响。此外,如果eVgo由于任何原因不再能够维持这种合作关系,eVgo在有效地将eVgo的软件产品迁移到新的合作伙伴方面可能面临重大挑战。
EVgo面临与整合Recargo收购相关的风险,如果eVgo未来寻求更多收购,eVgo将面临与完成和整合此类收购相关的风险。
2021年7月9日,eVgo以2500万美元现金收购了Recargo,其中包括偿还300万美元的债务。Recargo是一家基于电动汽车云的数据解决方案提供商,成立于2009年,专注于电动汽车应用程序开发、市场研究、数据许可、报告和广告。EVgo在完全整合Recargo人员以及获得的技术平台方面继续面临风险。
EVgo可能会收购补充eVgo现有业务和战略方向的额外资产、产品、技术或业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到eVgo自己的业务和运营中的过程需要管理层的关注,并可能导致eVgo现有业务的资源转移,进而可能对eVgo的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释发行的股权证券或可转换为股权证券的证券、发生商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对eVgo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.
电动汽车市场的相关风险
燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而对电动汽车的产品和服务的需求产生负面影响。
监管举措要求提高汽车的行驶里程能力,并消耗乙醇和生物柴油等可再生交通燃料,这些举措有助于提高消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度。然而,电动汽车的加油模式不同于汽油和其他燃料模式,需要企业、消费者、监管机构、当地公用事业公司和其他利益相关者改变行为并进行教育。可再生柴油、生物柴油、乙醇、氢燃料电池或压缩天然气等替代技术的进一步发展和可负担性的提高,使用此类替代燃料的混合动力总成的扩散,或内燃机车辆燃油经济性的改善,无论是由于监管或其他原因,都可能对一些垂直市场对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生重大不利影响。监管机构还可能采取规则,大大有利于某些石油推进替代品,而不一定是电动汽车。地方司法管辖区还可能因拥堵而对城市驾驶施加限制,这可能会优先考虑并加速微机动性趋势,并减缓电动汽车的采用增长。最后,加利福尼亚州和NHTSA之间目前暂停的诉讼可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力,如果拜登政府在等待重新考虑这些规则时不大幅修改NHTSA和EPA关于优先购买权的现行规则,其他许多州都会遵循这些标准。如果上述任何一项导致或促成汽车制造商降低可用性
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如果电动汽车的价格下跌,或导致或导致消费者或企业不再购买或减少购买电动汽车,将对电动汽车的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
拼车和商业车队可能不会像预期的那样电气化,也可能不会像预期的那样依赖公共快速充电或eVgo的网络。未来中型和重型汽车领域对电池电动汽车的需求或可获得性可能不会像预期的那样发展,或者开发需要比预期更长的时间。
电动汽车市场正处于发展的早期阶段,中型和重型汽车市场往往特别受到经济周期的影响,可能不会像预期的那样带电。通过电动汽车动力系统很好地实现电气化的中型和重型车队往往与市政和商业预算挂钩,由于预算或业务限制以及行政审批,电气化可能需要更长的时间。由于未来技术的发展和政策激励可能有利于现有的柴油、混合动力、天然气或氢燃料电池动力传动系统,某些车辆类别和中重型部门的使用案例中的零排放和低排放动力总成的组合可能不太适合电动汽车解决方案。中型和重型汽车的原始设备制造商可能会选择不生产电动汽车,或者可能无法生产足够数量的电动汽车,或者根本不生产电动汽车。
EVgo很大一部分收入来自出售监管信用。有许多因素超出了eVgo的控制范围,这些因素可能会对eVgo产生这种收入的能力产生实质性的不利影响。
在充电站的生产、交付、投入服务和持续运营方面,eVgo赚取并预计将继续获得各种可交易的监管信用,特别是加州的LCFS信用。EVgo目前参与了加利福尼亚州的LCFS、俄勒冈州的LCFS和加州的FCI计划。EVgo将这些信用出售给根据LCFS计划产生赤字并有义务购买信用并使用它们来抵消赤字或排放的实体,主要是炼油商和营销商,以及可以使用这些信用来遵守计划要求的其他实体,并预计未来将继续出售这些信用。然而,不能保证这些信贷将继续以本公司预测的价格出售,也不能保证未来不会对出售此类信贷的收益施加监管限制。见“-这个电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消购买或运营成本电动汽车和电动汽车充电站。此类福利的减少、修改或取消可能会对eVgo的财务业绩产生不利影响“例如,如果清洁燃料(可能包括电动汽车)实现高于预期的市场渗透率,LCFS信贷定价可能会波动,并可能面临压力。此外,eVgo可能无法销售所有的信用额度,可能不得不以低于预期的价格出售信用额度,或者可能根本无法销售信用额度。此外,未来可能会修改LCFS计划规则,使某些类型的清洁燃料处于不利地位,包括对电动汽车使用的电力进行充电,或者可能不会进一步延长。相关的FCI计划为2019年及以后实施的电动汽车快速充电器的车主提供激励措施,旨在弥补近期利用率较低的问题。然而,不能保证FCI计划不会被终止或修改,也不能保证FCI计划下的LCFS积分将继续可供销售。
EVgo无法通过出售监管信用产生收入,这可能会对eVgo未来的财务业绩产生重大不利影响。
电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。此类福利的减少、修改或取消可能会对eVgo的财务业绩产生不利影响。
美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励,如支付监管信用。电动汽车市场依赖于这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施,以显著降低电动汽车和电动汽车充电站的有效价格。然而,这些激励措施可能在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。特别是,eVgo受益于《守则》第30C节规定的联邦税收抵免,这有效地补贴了eVgo充电站投入使用的成本。《守则》第30C节规定的信用额度已于2021年12月31日到期,因此在该日期之后投入使用的电动汽车充电站将无法获得信用额度,除非此类信用额度被追溯延长。目前的立法建议包括将《守则》第30C条下的信用额度延长至2021年12月31日及之后;然而,不能保证
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本守则第30C条下的信用额度将被延长,或者如果延期,这种延期将具有追溯力,或者信用额度将不会以其他方式减少。任何退税、税收抵免或其他财务激励措施的减少,包括守则第30C节下的抵免,都可能对电动汽车市场产生负面影响,并对eVgo的业务运营和扩张潜力产生不利影响。此外,不能保证eVgo将具有必要的税收属性来利用任何可用的此类抵免,并且可能无法将其货币化,因为此类抵免的市场状况刚刚起步,也无法以有利的条件将此类抵免货币化。可能激励基础设施过度建设的新关税和政策也可能对eVgo车站的经济产生负面影响。此外,拜登政府可能会实施新的关税和政策激励措施,有利于由美国工厂制造或组装的设备,这可能会使eVgo的快速充电设备供应商处于竞争劣势,包括增加成本或推迟充电设备的供应,挑战或取消eVgo申请或有资格获得赠款和其他政府激励措施的能力,或者取消该公司竞争某些充电基础设施建设招标和计划的资格,包括联邦政府机构发起的那些。
如上所述,eVgo还从出售监管信用中获得收入,并预计随着时间的推移,此类收入占总收入的百分比将会增加。如果这些信用额度的可用性下降或信用额度的条款被修改,eVgo未来产生这种收入的能力可能会受到不利影响。例如,2021年11月,加州能源委员会根据清洁交通计划批准了一项14亿美元的计划,用于零排放基础设施,包括激励电动汽车充电基础设施。然而,加州也宣布了一个目标,到2035年,该州所有新乘用车和卡车的销售都要实现零排放。如果加州或其他司法管辖区选择采用监管授权,而不是为电动汽车基础设施建立或继续建立或继续使用可再生能源信贷制度,eVgo来自这些信贷的收入可能会受到不利影响。同样,新的联邦立法,如2021年11月签署成为法律的基础设施投资和就业法案以及拟议的Build Back Better法案,考虑增加对气候倡议的支持,在某些情况下,包括电动汽车和电动汽车充电基础设施;然而,尚不清楚是否会颁布任何版本的Build Better法案,如果通过,最终版本将包括哪些激励措施,eVgo无法预测目前所有这些激励措施可能采取的形式。如果eVgo没有资格获得此类计划下的赠款或其他奖励,而eVgo的竞争对手有资格获得,这可能会对eVgo的竞争力或运营结果产生不利影响。
与eVgo的技术、知识产权和基础设施相关的风险
EVgo可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵,eVgo的业务可能会受到不利影响。
知识产权持有者可不时主张他们的权利,并敦促公司取得许可,和/或可能提起诉讼,指控侵犯或挪用此类权利。不能保证eVgo将能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此,eVgo可能会考虑就此类权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼,而且此类许可和相关诉讼可能会大幅增加eVgo的运营费用。此外,如果eVgo被认定拥有或相信eVgo极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权,eVgo可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入eVgo提供的产品和服务,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计eVgo的产品和服务,和/或建立和维护替代品牌。此外,如果eVgo的客户和业务合作伙伴成为与eVgo产品和服务相关的任何侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象,eVgo可能被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。这些赔偿义务的范围各不相同,但在某些情况下,可能包括赔偿损害和费用,包括律师费。即使eVgo不是客户或业务合作伙伴与第三方之间关于eVgo产品侵权的任何诉讼的一方, 任何此类诉讼的不利结果可能会使公司更难在eVgo是指名方的任何后续诉讼中为eVgo的产品辩护,使其免受知识产权侵权指控。如果要求eVgo采取一项或多项此类行动,eVgo的业务、前景、品牌、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传、声誉损害以及转移资源和管理层的注意力。
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如果eVgo不能保护其技术和知识产权不被第三方未经授权使用,eVgo的业务可能会受到不利影响。
EVgo的成功至少在一定程度上取决于eVgo保护其核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标,eVgo依赖并计划继续依赖商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合,以保留和保护eVgo的技术所有权。截至2021年12月31日,eVgo拥有16项专利,并在美国和海外获得了14项额外的专利申请。未能充分保护eVgo的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品,可能导致eVgo失去一些竞争优势并减少收入,这将对eVgo的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
EVgo为保护eVgo的技术和知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能由于各种原因而无效,包括以下原因:
● | 专利申请EVGo已经提交的可能不会导致任何专利的颁发; |
● | 未决专利申请可能产生的已发行专利的范围可能不够广泛,不足以保护专有权; |
● | 与强制执行专利、商标、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使强制执行变得不可行; |
● | 当前和未来的竞争对手可能规避专利或独立开发类似的发明、商业秘密或原创作品,如软件; |
● | 专有技术和其他专有信息EVGo声称作为商业秘密持有的,根据适用的法律,可能不符合商业秘密的资格;以及 |
● | 第三方可以通过不违反适用法律的方式发现包含在eVgo产品中的专有设计和技术。 |
世界各地的知识产权和商业秘密法律差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外,在外国司法管辖区对未经授权使用eVgo知识产权的行为进行监管可能代价高昂、困难,甚至不可能。因此,eVgo的知识产权可能不会像在美国以外的国家那样强大或容易实施。
任何可能由未决专利申请产生的已颁发专利都可能被认为是“必不可少的标准”。如果是这样的话,eVgo可能会被要求以“公平、合理和非歧视”的条款许可某些技术,从而减少收入。此外,在某些情况下,竞争对手、供应商或客户可以自由地创作eVgo的技术和知识产权的变体或衍生作品,这些衍生作品可能会与eVgo的产品直接竞争。最后,eVgo可能无法利用或获得eVgo供应商开发的与eVgo产品设计和制造相关的所有技术和知识产权,从而危及eVgo获得相对于eVgo竞争对手的竞争优势的能力。
目前缺乏行业标准可能会导致不确定性、额外的竞争和进一步的意想不到的成本。
电动汽车行业是新的和不断发展的,管理电动汽车充电的标准也是如此,这些标准还没有从经过时间考验的用例中受益。这些不成熟的行业标准可能会导致未来的不兼容和问题,可能需要大量资源和/或时间来补救。公用事业公司和其他大型市场参与者也强制要求他们自己采用尚未在行业中广泛采用的规范,这些规范可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。
此外,特斯拉等汽车制造商可能会选择开发和发布自己专有的充电标准和系统,这可能会锁定电动汽车充电站的竞争,或者利用它们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制eVgo的市场和客户,从而对eVgo的业务产生负面影响。
此外,如果监管机构后来强加了与eVgo的基础设施或产品不兼容的标准,eVgo可能会花费大量成本来使eVgo的商业模式适应新的监管标准,这可能需要
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这将耗费大量时间和费用,因此可能会对eVgo的收入或运营结果产生重大不利影响。
EVgo的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会减少市场采用率,损害eVgo在现有或潜在客户中的声誉,和/或使公司面临产品责任和其他可能对eVgo的业务产生重大不利影响的索赔。
EVgo可能会被索赔,称充电站发生故障,人员因潜在缺陷而受伤或据称受伤。EVgo提供的任何保险都可能不够充分,或者可能不适用于所有情况。同样,如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。这些事件中的任何一项都可能对eVgo的品牌、声誉、经营业绩或财务状况造成不利影响。
EVgo的软件平台很复杂,包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。EVgo的软件可能包含潜在的缺陷或错误,可能难以检测和修复。EVgo正在继续通过更新和增强来发展eVgo平台的特性和功能,在这样做的同时,eVgo可能会引入更多的缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要在部署到客户之后才能被发现。此外,如果eVgo的产品和服务(包括任何更新或补丁)没有正确实施或使用,或没有按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能导致以下任何一种情况,其中每一种情况都可能对eVgo的业务和运营结果产生不利影响:
● | 花费大量财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷; |
● | 失去现有的或潜在的客户或合作伙伴; |
● | 销售中断或延迟; |
● | 更换设备; |
● | 延迟或损失收入; |
● | 延迟或未能获得市场认可; |
● | 新功能或改进的开发或发布延迟; |
● | 负面宣传和名誉损害; |
● | 销售抵免或退款; |
● | 泄露机密或专有信息; |
● | 转移开发和客户服务资源; |
● | 违反保修索赔; |
● | 根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求;以及 |
● | 诉讼的费用和风险。 |
EVgo还面临这样的风险,即eVgo试图在与客户的协议中包含的任何合同保护都被拒绝,没有统一实施,或者可能无法完全或有效地保护客户、经销商、商业合作伙伴或其他第三方免受索赔。此外,供应商为eVgo的利益而承担的任何保险或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对eVgo的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出,转移管理层的时间和其他资源,并造成声誉损害。
中断、服务延迟、通信中断或无法增加第三方数据中心设施的容量可能会影响eVgo订阅服务的使用或功能,损害eVgo的业务,并使公司承担责任。
EVgo目前为亚马逊网络服务和谷歌以及其他公司运营的第三方数据中心设施的客户提供服务。EVgo的所有服务都安装在在美国运营的第三方数据中心,并且
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EVgo为所有服务部署了地理位置分散的冗余备份数据中心。此类数据中心的任何中断或故障都可能对eVgo的产品连接性和性能产生负面影响。EVgo的主要环境由谷歌和亚马逊运营,这些主要和备份数据中心的任何中断都可能对eVgo的产品连接性和性能产生负面影响。此外,eVgo依赖于通过蜂窝服务和虚拟专用网络提供商(如AT&T和Verizon)从eVgo的充电站到eVgo的数据中心的连接。任何影响数据中心设施或蜂窝和/或虚拟专用网络服务提供商的基础设施或运营的事件,无论是由火灾、洪水、风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的,都可能对eVgo服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
EVgo系统或eVgo第三方供应商系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍eVgo服务的使用或功能。EVgo服务的减损或中断可能会减少收入,使公司面临索赔和诉讼,导致客户终止订阅,并对续约率和eVgo吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为eVgo的产品和服务不可靠,eVgo的业务也会受到损害。
电动汽车充电市场的特点是技术变化迅速,这就要求公司不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延误都可能对市场采用eVgo的产品和财务业绩产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术、继续并日益依赖电动汽车充电基础设施和/或使用电动汽车的产品和服务产生不利影响。EVgo未来的成功将在一定程度上取决于eVgo开发和推出各种新功能和创新产品的能力,以及推出各种新产品以满足电动汽车充电市场不断变化的需求的能力。
随着电动汽车技术的变化,电动汽车可能需要升级或调整电动汽车的充电站技术,并推出新的产品和服务,以服务于拥有最新技术的车辆,特别是电池技术,这可能涉及大量成本。即使eVgo能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务,eVgo的研发费用可能会增加,eVgo的毛利率在某些时期可能会受到不利影响,eVgo以前的产品可能会比预期更快过时。
EVgo不能保证任何新产品会及时发布,或者根本不能保证,也不能保证获得市场接受。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害eVgo与客户的关系,并导致他们寻求替代产品或服务。推迟推出产品和创新,或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务,可能会导致现有和潜在客户使用eVgo竞争对手的产品或服务。
如果eVgo不能投入足够的资源来开发产品,或不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或服务,或保持与技术替代方案的竞争力,eVgo的产品和服务可能会失去市场份额,eVgo的收入将会下降,eVgo可能会经历更高的运营亏损,eVgo的业务和前景将受到不利影响。
EVgo预计将产生研究和开发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低eVgo的盈利能力,并可能永远不会给公司带来收入。
EVgo的未来增长取决于打入新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出获得市场接受的新产品。作为eVgo设计、开发、制造和推出新产品并改进现有产品的努力的一部分,eVgo计划在未来产生巨大的研究和开发成本。此外,eVgo的研发计划可能不会产生成功的结果,eVgo的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
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EVgo可能无法利用所有地理位置的客户数据,这一限制可能会影响研发运营。
EVgo依赖于通过充电站或eVgo的移动应用程序收集的数据。EVgo将这些数据用于研究、开发和分析eVgo的技术,创建和提供增值客户服务,以及评估未来的充电器位置和充电站能力。EVgo无法获得在eVgo不拥有或自由转移这些数据的电台使用这些数据的必要权利,可能会导致延迟或以其他方式对eVgo的研发和扩张努力产生负面影响,并限制eVgo从增值客户服务中获得收入的能力。例如,消费者隐私法规可能会限制eVgo做出智能的、数据驱动的商业决策、实施微目标营销战略或向电动汽车司机提供基于微目标的产品的能力。
与财务、税务和会计相关的风险
未来,eVgo的财务状况和经营业绩可能会按季度波动,这可能导致eVgo某一特定时期的业绩低于预期,从而导致eVgo的普通股价格下跌。
EVgo的财务状况和经营业绩在过去有波动,未来可能会因为多种因素而继续波动,其中许多因素是eVgo无法控制的。
除了本文描述的其他风险外,下列因素也可能导致eVgo的财务状况和经营结果在季度基础上波动:
● | 新销售的时间和数量; |
● | 服务费用的波动,特别是由于服务和维护充电站的意外费用、影响电力成本的公用事业收费的变化、物业税和与许可证有关的费用的增加、动态的变化站点主机合作伙伴可能导致更高的站点许可费、支付费用的变化和第三方软件成本的意外增加; |
● | 新充电器安装和新产品推出的时间安排; |
● | 对…的需求弱于预期DC快速充电,无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于其他条件; |
● | 销售和市场营销、业务发展或研发费用的波动; |
● | 供应链中断和制造或交付延迟; |
● | 相对于客户和投资者的期望,新产品的推出时机和可用性; |
● | 特定地点或市场的安装周期长度; |
● | 确认从以下公司收到的任何现金的时间代工合作伙伴作为收入; |
● | 新冠肺炎对eVgo员工队伍的影响,或者对eVgo客户、供应商、供应商或商业合作伙伴的影响; |
● | 销售、生产、服务或其他业务活动中断或eVgo无法吸引和留住合格人员; |
● | 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,这可能会影响对电动汽车; |
● | 新的市场进入者出乎意料地出现,以及现任者的各种战略行动可能导致竞争加剧,从而使经营业绩恶化; |
● | 当地公用事业公司可能采用计时或计时费率,这可能会降低eVgo的利润率;以及 |
● | 驾驶模式的季节性波动。 |
经营业绩和现金流的波动等可能会导致短期流动性问题。此外,收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对普通股的价格产生不利影响。
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EVgo发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果eVgo无法弥补这些重大弱点,或如果eVgo在未来发现更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制系统,这可能会导致eVgo的合并财务报表出现重大错报,或导致公司无法履行eVgo的定期报告义务。
作为一家上市公司,eVgo需要提供管理层关于财务报告内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分回应在CRIS业务合并后变得适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果eVgo不能及时或充分遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节的额外要求,eVgo可能无法评估eVgo对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使公司面临不利的监管后果,并可能损害投资者的信心。
在编制本公司截至2021年9月30日及截至9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表、eVgo Holdco截至2020年9月30日及截至九个月的未经审计简明综合财务报表以及eVgo Holdco截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表方面,发现本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得eVgo的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
EVgo没有设计或维护与eVgo的财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言,查明了以下方面的重大弱点:职责分工和复核;账户对账、编制佐证文件和分析;有效审查技术会计事项;单独审查和核准日记帐分录;以及审查资产报废债务估计数的主要投入。这些重大弱点导致重大错报,在eVgo Holdco截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度及截至2019年12月31日的合并财务报表发布前得到纠正。重大弱点可能导致今后对账户结余或披露的错误陈述,这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这是无法预防或发现的。
EVgo Holdco截至2020年9月30日和2020年1月16日至2020年9月30日期间的财务报表中存在重大错误陈述,这些错误陈述在2020年9月30日精简合并财务报表发布之前没有得到纠正。这些重大错误陈述与在下推会计中错误地计入收购价格的或有交易红利的会计错误有关。这些调整在截至2020年12月31日的eVgo Holdco合并财务报表中得到更正,导致截至2020年1月16日的商誉和成员权益减少420万美元,净亏损增加530万美元。
为了解决这些已发现的重大弱点,eVgo已经增加了组织内的资源,包括扩展eVgo的会计、控制和合规职能(包括但不限于聘请一名美国证券交易委员会报告副总裁、董事税务副总裁和两名会计经理),以制定和实施持续改进和增强措施,以解决导致重大弱点的总体缺陷。这些补充将使公司能够解决已发现的重大弱点。EVgo正在记录现有的财务报告内部控制,并实施额外的内部控制。此外,eVgo还聘请了外部顾问,协助记录eVgo对财务报告的现有内部控制,并确定需要补救的控制差距,包括现有的重大弱点。截至2021年12月31日,eVgo已经弥补了与日记账条目审批相关的实质性弱点。
随着新人员的整合以及流程和控制的更新,预计将确定更多的补救机会。最后,正在为财务和会计人员实施与上市公司的要求和财务报告的内部控制有关的额外培训方案。为了保持和提高eVgo对财务报告的内部控制的有效性,eVgo已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计和信息技术有关的成本和重大的管理监督。
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此外,在eVgo不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之前,eVgo的独立注册会计师事务所无需正式证明eVgo对财务报告的内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致公司A类普通股价格下跌。
适用的美国税法和法规的变化或承担额外的所得税债务可能会影响eVgo和eVgo OpCo的业务和未来的盈利能力。
除了在eVgo OpCo的间接权益外,eVgo没有任何实质性资产,eVgo OpCo直接或间接持有eVgo业务的所有运营资产。EVgo OpCo通常不需要缴纳美国联邦所得税,但可能需要缴纳美国某些州、地方和非美国的税收。EVgo是一家美国公司,它将对eVgo的全球业务缴纳美国企业所得税,包括eVgo在eVgo OpCo收入中的份额。此外,eVgo的业务和客户都位于美国。因此,eVgo和eVgo OpCo需要缴纳各种美国联邦、州和地方税,eVgo未来的有效税率可能会受到波动或不利影响,这些因素包括:
● | EVgo递延税项资产和负债的估值变化; |
● | 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
● | 基于股份的薪酬的税收影响;或 |
● | 税收法律、法规及其解释的变更。 |
例如,拜登总统和众议院提出了几项税收提案,如果这些提案获得通过,将对美国税法做出重大改变。这些建议包括但不限于(I)提高适用于公司的美国所得税税率,以及(Ii)提高某些收入超过门槛金额的纳税人的长期资本利得的美国联邦所得税税率。国会可能会考虑,并可能包括与现任政府将进行的税制改革有关的部分或全部这些提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效,如果通过,任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过,都可能对eVgo或eVgo OpCo的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
此外,eVgo还受益于《守则》第30C节规定的联邦税收抵免,这有效地补贴了eVgo充电站投入使用的成本。《守则》第30C节规定的信用额度已于2021年12月31日到期,因此在该日期之后投入使用的电动汽车充电站将无法获得信用额度,除非此类信用额度被追溯延长。目前的立法建议包括将《守则》第30C条下的学分延长至2021年12月31日及之后;然而,不能保证《守则》第30C条下的学分会得到延长,或者如果延长,这种延长将具有追溯力,或者不会以其他方式减少学分。任何税收抵免的减少,包括守则第30C条下的抵免,都可能对电动汽车市场产生负面影响,并对eVgo和eVgo OpCo的业务运营和扩张潜力产生不利影响。
EVgo还可能受到美国联邦、州和地方税务当局对eVgo或eVgo OpCo的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对eVgo的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于计划扩大eVgo的业务运营,包括在税法可能不利的司法管辖区,eVgo和eVgo OpCo的义务可能会发生变化或波动,变得更加复杂,或受到税务当局更大的审查风险,任何这些都可能对eVgo或eVgo OpCo的税后盈利和财务业绩产生不利影响。
如果eVgo的经营业务在国内或国际上扩张,eVgo和eVgo OpCo的有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。此外,eVgo和eVgo OpCo可能会对eVgo超过100%的收入征税,因为此类收入在多个州、地方或非美国司法管辖区纳税。可能对eVgo产生实质性影响的因素
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EVgo OpCo未来的有效税率包括但不限于:(A)税法或监管环境的变化,(B)会计和税务标准或惯例的变化,(C)按税收管辖区划分的营业收入构成的变化,以及(D)eVgo业务的税前经营业绩。
此外,eVgo和eVgo OpCo可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务,并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。EVgo和eVgo OpCo的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或许多因素的影响,包括:(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债;(B)递延税项资产和负债的估值变化;(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额;(D)股票薪酬的税务处理;(E)各司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化。(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税;(G)现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的改变;(H)公司间交易的程度及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度;及(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对eVgo或eVgo OpCo的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外,美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可以不同意eVgo或eVgo OpCo的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项,并评估额外税收。如果适用,则为eVgo或eVgo OpCo, 不要在任何此类分歧中占上风,eVgo的盈利能力可能会受到不利影响。
EVgo或eVgo OpCo的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响,在每种情况下都可能具有追溯效力。
通货膨胀可能会对eVgo的业务和财务业绩产生不利影响。
2021年期间大幅上升的通胀可能会增加运营eVgo业务所需的材料和劳动力成本,从而对公司产生不利影响,并可能在未来继续对公司产生不利影响。如果目前的通胀环境持续下去,不能保证eVgo能够通过价格上涨来弥补相关的成本增长,这可能会导致eVgo的运营利润率面临下行压力。 因此,随着时间的推移,eVgo的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
与eVgo的“UP-C”结构和应收税金协议相关的风险
EVgo Holdings拥有eVgo的大部分有投票权的股票,因此有权任命eVgo的大多数董事会成员,其利益可能与其他股东的利益冲突。
EVgo控股公司拥有eVgo的大部分有投票权的股票,因此有权任命董事会的多数成员。因此,eVgo控股公司能够在很大程度上影响需要eVgo股东或董事会批准的事项,包括董事选举、eVgo任何潜在收购的批准、eVgo组织文件的变化以及重大的公司交易。这种所有权的集中使得A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响eVgo的管理方式或eVgo的业务方向。EVgo Holdings在潜在或实际涉及或影响本公司的事项方面的利益,如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购本公司的尝试,可能与eVgo的其他股东的利益冲突。
例如,eVgo Holdings可能与本公司有不同的税务立场,特别是考虑到应收税款协议可能会影响其决定是否及何时支持资产处置或新的或现有债务的产生或再融资,或终止应收税款协议并加速eVgo根据协议承担的义务。此外,任何税务机关在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理对eVgo税务申报仓位的任何挑战时,可能会考虑eVgo Holdings的税务或其他考虑因素,包括该等仓位对eVgo根据应收税款协议承担的义务的影响,这可能有别于eVgo的考虑或
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其他股东的考虑。请阅读第二部分第7项“管理层的讨论和财务状况分析和运营结果-CRIS业务合并“在这里面年报.
EVgo的唯一主要资产是eVgo在ThunderSub的权益,而ThunderSub又只持有eVgo OpCo发行的单位;因此,eVgo依赖eVgo OpCo和ThunderSub的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付eVgo的公司和其他管理费用。
EVgo是一家控股公司,除了eVgo在迅雷子公司的所有权权益外,没有其他实质性资产。迅雷集团只持有eVgo OpCo单位,于紧接华润国际结束日期后的时间,该等股份相当于华润国际业务合并及管道生效后已发行及已发行的A类普通股股份数目。EVgo和ThunderSub都没有独立的创收或现金流手段。只要eVgo OpCo拥有可用现金,并受任何现行或未来债务工具的条款规限,eVgo OpCo A&R LLC协议要求eVgo OpCo按比例向包括迅雷在内的eVgo OpCo单位持有人进行现金分配,金额足以让本公司集团根据应收税款协议支付税款及付款。EVgo通常预计eVgo OpCo将从可用现金中为此类分配提供资金,如果根据应收税款协议加快支付,eVgo通常预计将从导致这种加速的控制权变更交易的收益中为此类加速支付提供资金。当eVgo OpCo作出分派时,eVgo OpCo单位的持有人将有权根据他们在eVgo OpCo的权益进行分派。此外,eVgo OpCo A&R LLC协议要求eVgo OpCo向ThunderSub支付非按比例付款,以偿还其公司和其他管理费用,根据eVgo OpCo A&R LLC协议,这些付款不被视为分配。如果eVgo需要资金,并且eVgo opco或其子公司根据适用的法律或法规或任何当前或未来融资安排的条款,被限制进行此类分配或付款,或无法提供此类资金, EVgo的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外,由于eVgo并无独立的创收途径,因此eVgo支付税款及根据应收税款协议付款的能力取决于eVgo OpCo向迅雷分派足以支付本公司集团在应收税款协议下的税务义务及责任的能力。反过来,这种能力可能取决于eVgo OpCo的子公司向其分销的能力。EVgo OpCo、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受到(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的限制,该条款可能限制可用于分发的资金数额,以及(Ii)由eVgo OpCo或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。如果eVgo因任何原因无法根据应收税金协议支付款项,则该等款项将延期支付,并将计提利息,直至支付为止。
根据应收税金协议,eVgo将被要求为eVgo可能要求的某些税收优惠支付款项,而此类付款的金额可能很大。
关于CRIS业务合并,eVgo签订了应收税金协议。本协议一般规定,公司集团向eVgo Holdings支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)中节省的85%的现金净额,这些税款是由于CRIS业务合并导致公司集团可用税基的某些增加而在CRIS业务合并完成后的一段时期内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的。根据行使eVgo OpCo单位赎回权(定义见eVgo OpCo A&R LLC协议)或认购权(定义见eVgo OpCo A&R LLC协议)而收购eVgo OpCo单位(包括因收购该等eVgo OpCo单位而可供本公司获得的与先前转让该等eVgo OpCo单位有关的任何课税基准的任何增加),以及应占权益的若干利益。公司集团将保留剩余净现金节省的利益(如果有的话)。
应收税项协议的期限自CRIS业务合并完成时开始,并将持续至受应收税项协议约束的所有税收优惠均已使用或到期,并支付所有必需的款项,除非本公司集团行使其终止应收税项协议的权利(或应收税项协议因其他情况而终止,包括本公司集团违反
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或若干合并或其他控制权变更),而本公司集团须支付应收税款协议所指定的终止付款。此外,本公司集团根据应收税项协议支付的款项将按自相应报税表的到期日(无延期)起计的任何利息增加。于截至2021年12月31日止年度内,并无发生任何交易导致现金节税利益触发本公司根据应收税项协议条款记录负债。
应收税项协议项下的付款责任为本公司集团的责任而非eVgo OpCo的责任,而eVgo预期本公司集团根据应收税项协议须支付的款项将会相当庞大。根据应收税项协议估计本公司集团实现税务优惠的金额及时间本质上并不准确。应收税基协议涵盖的实际税基增加,以及本公司集团使用因该等税基增加而产生的任何扣减(或损益减少或增加)的金额和时间,取决于未来的事件,包括但不限于eVgo OpCo单位的赎回时间、每次赎回A类普通股的价格、该等赎回属于应税交易的程度、赎回成员于相关赎回时其eVgo OpCo单位的税基金额。适用于税基增加的折旧及摊销期间、本公司集团未来产生的应纳税所得额、性质及时间、本公司集团可能已根据应收税项协议作出的任何较早付款的时间及金额、当时适用的美国联邦所得税率及本公司集团根据应收税项协议支付的构成推算利息或产生可折旧或应摊销税基的部分款项。因此,估计根据应收税款协议可能到期支付的金额和时间本质上也是不准确的。就应收税款协议而言, 节省的现金税款净额一般是通过比较公司集团的实际税负(使用实际适用的美国联邦所得税税率和假设的州和地方综合所得税税率确定)与公司集团在无法利用应收税金协议下的任何税收优惠时应支付的金额计算得出的。因此,应收税项协议项下任何付款的金额及时间亦取决于未来的重大事件,包括上文所述有关估计本公司集团实现税务优惠的金额及时间的事项。EVgo OpCo为使本公司集团能够根据应收税项协议支付款项而向Company Group作出的任何分派,以及向eVgo OpCo单位的其他持有人作出的任何相应按比例分配,均可能对eVgo的流动资金产生不利影响。
应收税项协议项下的付款将不以应收税项协议项下的权利持有人拥有本公司或eVgo OpCo的所有权权益为条件。此外,eVgo OpCo单位持有人在应收税项协议下的若干权利(包括收取款项的权利)将可于相应eVgo OpCo单位的eVgo OpCo A&R LLC协议允许转让时转让,或在根据eVgo OpCo单位赎回权或赎回权利收购相应eVgo OpCo单位后转让。有关其他信息,请参阅第二部分,第7项,“管理层的讨论和财务状况分析和运营结果-CRIS业务合并“在这里面年报.
在某些情况下,应收税项协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过本公司集团就受应收税项协议规限的税项属性所实现的实际利益(如有)。
倘若eVgo发生控制权变更(定义见应收税项协议,包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并)或应收税项协议提早终止(于本公司集团选择时或因本公司集团违约),本公司集团将须立即支付相等于其根据应收税项协议(透过应用等于一年期LIBOR(或协定继承人利率(如适用)加100个基点)的贴现率厘定)的预期未来付款的现值,而该等提早终止付款预计数额庞大。预期未来付款的计算将基于应收税款协议所载的若干假设及被视为事项,包括(I)本公司集团按现行基准有足够的应课税收入以充分利用应收税款协议所涵盖的税务优惠,及(Ii)于终止日期或控制权变更日期(视何者适用而定)未偿还的任何eVgo OpCo单位(本公司或其附属公司持有的eVgo OpCo除外)被视为于该日期赎回。任何提前解约款项均可于
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提前支付,并可能大大超过提前终止支付所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)。
倘若eVgo发生控制权变更(定义见应收税项协议)或应收税项协议提前终止(于本公司集团选择时或因本公司集团违约),则本公司集团在应收税项协议下的责任可能对eVgo的流动资金产生重大负面影响,并可能导致延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。倘若本公司集团因控制权变更而加速支付应收税项协议项下的款项,eVgo一般预期应收税项协议项下的加速付款将由导致该加速的控制权变更交易所得款项支付。然而,本公司集团可能需要从其他服务中支付此类款项,因此,任何提前终止应收税款协议可能会对eVgo的流动资金产生重大负面影响。EVgo目前预计不会因本公司集团的违约而导致加速,并且eVgo目前预计本公司集团不会选择提前终止应收税金协议,除非提前终止支付不是实质性的。不能保证本公司集团将能够履行其在应收税金协议项下的义务。有关其他信息,请参阅见第二部分第7项“管理层的讨论和财务状况分析和运营结果-CRIS业务合并“在这里面年报.
如果公司集团在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更时加快了应收税金协议下的支付义务,则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。
若eVgo发生控制权变更(定义见应收税项协议,包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并),则本公司集团在应收税项协议项下的责任将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项,而在该等情况下,应收税项协议项下的付款可能大幅提前或大幅超过与付款有关的未来税务优惠的实际变现(如有)。由于公司集团在应收税金协议下的支付义务,A类普通股持有人在控制权变更交易中获得的对价比在没有该等义务的情况下获得的对价少得多。此外,本公司集团在应收税项协议下的付款责任将不会以eVgo OpCo单位持有人在本公司或eVgo OpCo的持续权益为条件。因此,eVgo OpCo单位持有人的利益可能与A类普通股持有人的利益冲突。见“-在某些情况下,根据应收税金协议可能会加速和/或大大超过实际收益(如果有)集团公司就符合以下条件的税务属性实现应收税金协议.”
如果任何税收优惠后来被拒绝,eVgo将不会退还根据应收税款协议支付的任何款项。
应收税项协议项下的付款将根据本公司集团将厘定的税务申报立场而厘定,而美国国税局或另一税务机关可对应收税项协议项下付款所依据的全部或部分税基增加,以及本公司集团采取的其他相关税务立场提出质疑,而法院可承受该等挑战。如因应收税项协议而产生付款的任何税务优惠其后被否决,则eVgo OpCo单位持有人将不会向本公司偿还先前根据应收税项协议作出的任何付款,惟向eVgo OpCo单位持有人支付的超额款项将于本公司集团厘定该等超额款项(可于首次付款后若干年及未来付款后若干年作出厘定)后抵销向该eVgo OpCo单位持有人支付的未来款项(如有)。因此,在此情况下,本公司集团支付的款项可能大于其实际节省的现金税款(如有),并可能无法收回该等款项,从而可能对其流动资金造成重大不利影响。
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如果eVgo OpCo成为一家上市合伙企业,为美国联邦所得税的目的而作为一家公司纳税,该公司和eVgo OpCo可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响,并且eVgo将无法收回它之前根据应收税款协议支付的款项,即使随后确定相应的税收优惠由于这种地位而不可用。
EVgo打算运营,使eVgo OpCo不会成为公开交易的合伙企业,作为一家公司应按美国联邦所得税的目的征税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下,根据eVgo OpCo单位赎回权(或认购权)赎回eVgo OpCo单位或以其他方式转让eVgo OpCo单位可能会导致eVgo OpCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定,某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业,而eVgo打算运营,使eVgo OpCo单位的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类避风港。例如,eVgo打算限制eVgo OpCo单位的持有者数量,而与完成CRIS业务合并而签订的eVgo OpCo A&R LLC协议规定了对eVgo OpCo单位持有人转让其eVgo OpCo单位的能力的限制,并规定ThunderSub作为eVgo OpCo的管理成员。有权根据eVgo OpCo单位赎回权(或赎回权)对eVgo OpCo单位持有人根据eVgo OpCo单位赎回权利(或赎回权)对其eVgo OpCo单位的持有人赎回其eVgo OpCo单位的能力施加限制,但eVgo OpCo单位赎回权(或赎回权)是确保eVgo OpCo将继续被视为合伙企业以缴纳美国联邦所得税所必需的。
如果eVgo OpCo成为一家上市合伙企业,作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税,可能会给公司和eVgo OpCo带来严重的税务效率低下,包括因为公司集团无法向eVgo OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外,本公司集团可能无法变现应收税项协议所涵盖的税务优惠,而本公司集团将无法收回其先前根据应收税项协议支付的任何款项,即使其后确定无法获得相应的税务优惠(包括任何声称增加的eVgo OpCo资产的课税基准)。
与法律事务和法规相关的风险
隐私问题和法律或其他法规可能会对eVgo的业务产生不利影响。
EVgo运营所在司法管辖区的州和地方政府以及客户运营、已经采用、正在考虑采用或可能采用的有关收集、使用、存储、处理和披露有关消费者和其他个人的信息的法律和法规,可能会影响eVgo在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大不同。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外,一些公司,特别是大型企业,往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此,未能或被认为没有能力遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制eVgo产品和服务的使用和采用,降低总体需求,导致监管调查、诉讼和对实际或据称的违规行为处以巨额罚款、处罚或责任,或者减缓eVgo完成销售交易的速度,其中任何一项都可能损害eVgo的业务。此外,如果eVgo或eVgo的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法,可能会损害eVgo的声誉和品牌。
此外,现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务,以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致加强监管,增加合规成本和对违规行为的惩罚,并限制公司和eVgo客户的数据收集、使用、披露和传输。此外,加州通过了《加州消费者隐私保护法》(CCPA),加利福尼亚州总检察长已开始采取执法行动。此外,2020年11月3日,加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)。尽管eVgo在咨询了外部隐私律师后,启动了旨在遵守CCPA的合规计划,但eVgo仍然面临与CCPA相关的持续法律风险,以及CCPA在CPRA下的扩展,这将生效
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2023年1月1日适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计信息和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。
除了政府的活动,隐私倡导团体、科技行业和其他行业已经或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准,这些标准可能会给科技公司带来额外的负担。客户可能希望eVgo符合自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果eVgo无法保持这些认证或达到这些标准,可能会减少对eVgo解决方案的需求,并对eVgo的业务造成不利影响。
现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制。不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制,这可能会对eVgo的财务业绩或运营业绩产生不利影响。
EVgo和eVgo的运营,以及eVgo的承包商、供应商和客户的运营,都受到某些环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件有关的法律,无论是否危险。这些法律可能要求本公司或eVgo价值链中的其他公司获得许可,并遵守可能对eVgo的运营产生重大影响的各种限制和义务的程序。如果关键的许可和批准不能以可接受的条款获得,或者如果其他运营要求不能以令人满意的方式满足eVgo的运营,或者不能在满足eVgo商业义务的时间表上满足,这可能会对eVgo的业务造成不利影响。
环境、健康和安全法律和条例可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求,或可能根据现有法律实施的新的或经修改的条例。这些法律、规则、法规和许可的任何变化的性质和程度可能是不可预测的,并可能对eVgo的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释,包括与硬件制造、电子废物或电池有关的法律和法规的变化,可能会导致与eVgo的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误,其程度无法预测。例如,到2024年,加利福尼亚州可能会对直流快速充电采取更严格的监管。此外,eVgo未来可能会被监管为零售电力服务提供商。
此外,eVgo目前依赖第三方确保遵守某些环境法,包括与处置危险和非危险废物有关的法律。任何未能妥善处理或处置废物的行为,无论是eVGO还是eVGO承包商的责任,都可能导致环境法规定的责任,包括但不限于《环境、环境与责任法案》和国家类似法律,根据这些法律,可以施加责任,而不考虑调查和清理受污染场地的过错或贡献程度,以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。EVGO还可以产生或处置固体废物,其中可能包括受RCRA和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物,但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求,eVgo充电站的某些组件可能会被排除在RCRA的危险废物法规之外。然而,如果这些部件不符合排除的所有既定要求,或者如果排除的要求发生变化,eVgo可能被要求将这些产品作为危险废物处理,这些产品受到更严格和更昂贵的处置要求。法律法规的任何此类变化,或eVgo根据此类法律法规将eVgo使用的材料排除在外的能力,都可能对eVgo的运营费用产生不利影响。此外,eVgo可能无法获得与第三方的合同,以继续其关键供应链和eVgo业务的处置服务,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
另外,eVgo还可能受到有关冲突矿产和劳工做法等方面的各种供应链要求的约束。EVgo可能会被要求产生大量成本来遵守这些要求,而不遵守可能会对eVgo的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的巨额罚款或其他处罚。
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对ESG问题的日益关注可能会对eVgo的业务产生不利影响。
增加对公司应对气候变化和其他环境和社会影响的关注和社会期望,以及投资者和社会对自愿披露ESG的期望,可能会导致成本增加和获得资本的机会减少。虽然eVgo未来可能会宣布各种自愿的ESG目标,但这些目标是有抱负的。EVgo可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标,包括但不限于与实现这些结果相关的不可预见的成本或技术困难。只要eVgo确实达到了这些目标,就可以通过各种合同安排来实现,包括继续购买或各种信用或补偿,这些可能被认为可以减轻eVgo的ESG影响,而不是eVgo的ESG性能的实际变化。
此外,向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式。不利的ESG评级可能导致投资者对该公司的负面情绪增加,并可能影响eVgo获得资金的机会和成本。此外,就ESG问题对eVgo的声誉产生负面影响的程度而言,eVgo可能无法在招聘或留住员工方面进行有效竞争,这可能会对eVgo的业务产生不利影响。此类ESG问题也可能影响eVgo的供应商,这可能会对eVgo的业务和财务状况产生不利影响。
与eVgo证券相关的风险
EVgo是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此,eVgo有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免,否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。
在CRIS业务合并完成后,eVgo Holdings立即控制了eVgo已发行普通股的大部分投票权。因此,eVgo是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 要求大多数eVgo的董事会由纳斯达克规则所界定的“独立董事”组成; |
● | 这一要求EVGo有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并以书面形式宪章阐述委员会的宗旨和责任; |
● | 这一要求EVGo有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并具有书面宪章处理委员会的宗旨和责任;以及 |
● | 对薪酬和提名委员会以及公司治理委员会进行年度业绩评估的要求。 |
在CRIS业务合并之后,eVgo利用了部分或全部这些豁免。因此,eVgo的提名和公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成,这些委员会将不会接受年度业绩评估。因此,你可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
EVgo宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对eVgo董事和高管的诉讼。
EVgo宪章要求,除非eVgo书面同意选择替代法院,否则(A)美国联邦法院拥有专属管辖权,以审理、解决和/或裁决根据联邦证券法产生的任何争议、争议或索赔;及(B)特拉华州衡平法院拥有专属司法管辖权,以聆讯(I)代表法院提起的任何衍生诉讼或法律程序,(Ii)声称任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或eVgo股东的受信责任的任何诉讼,(Iii)根据任何规定针对本公司、eVgo董事、高级职员或雇员提出的任何诉讼
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根据特拉华州一般公司法或eVgo宪章或eVgo附例,或(Iv)任何针对本公司、eVgo董事、高级职员或雇员的诉讼,受内部事务原则管限,在每宗案件中,该等诉讼均受该衡平法院管辖,而该等诉讼对被列为该等诉讼被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权。如果上文(B)款所述的诉讼是在特拉华州以外提起的,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。然而,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院同时对根据《证券法》及其规则和条例提起的诉讼拥有管辖权,法院是否会执行这一规定存在不确定性,因为它涉及根据《证券法》提起的诉讼。
尽管eVgo认为这一条款使公司受益,因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性,但法院可能会裁定这一条款不可执行,在可执行的范围内,该条款可能会产生阻止针对eVgo董事和高级管理人员的诉讼的效果,尽管eVgo的股东不会被视为放弃了eVgo遵守联邦证券法及其规则和条例。
EVgo宪章中的条款可能会阻止对该公司的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
EVgo宪章授权董事会发行一种或多种类别或系列的优先股,其条款可以确定,其股票可以在不经股东批准的情况下发行,其中可能包括超级投票权、特别批准、股息、回购权利、清算优先权或其他高于A类普通股持有者权利的权利或优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能对A类普通股的价值产生不利影响。此外,如果董事会选择发行优先股,第三方收购公司可能会更加困难。例如,董事会可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量董事的权利或否决特定交易的权利。
此外,eVgo章程的一些条款可能会使第三方更难获得对公司的控制权,即使控制权的变更将对股东有利,包括:(I)禁止公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并,但某些例外情况除外;(Ii)确立关于提名候选人当选为董事的条款受A&R提名协议的约束。(Iii)规定只有经董事会决议方可更改核准董事人数,并在任何情况下须受A&R提名协议所规限;。(Iv)规定董事会的所有空缺,除另有规定外,均可由当时在任的董事以过半数的赞成票填补,即使不足法定人数;。(V)规定可修改公司章程及附例,并可将董事免职。在LS Power拥有eVgo少于30%的有表决权股本后,当时至少75%的未偿还表决权股票的持有人投赞成票,(Vi)规定董事会分为三类董事,(Vii)规定修订和重述的章程可由董事会修改,(Viii)对股东召开特别会议的能力的限制,(Ix)对股东通过书面同意行事的能力的限制,以及(X)放弃eVgo拥有的任何合理预期权益,或放弃向其提供参与机会的权利,不时向LS Power、与LS Power有关联的董事、其各自的附属公司和非雇员董事提供的任何公司或商业机会。
此外,某些控制权变更事件会加速根据应收税款协议到期的付款,这可能导致一笔可观的、即时的一次性付款,这可能会阻碍本公司的潜在收购方,请参阅“与财务、税务和会计相关的风险— 在某些情况下,根据应收税金协议可能会加速和/或大大超过实际收益(如果有)集团公司就符合以下条件的税务属性实现应收税金协议.”
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LS Power、非雇员董事及其联营公司与eVgo竞争的能力将不受限制,eVgo宪章中的企业机会条款可使该等人士受益于本公司原本可能获得的企业机会。
EVgo的章程规定,(I)LS Power和由LS Power控制或提供建议的任何投资基金或实体,以及(Ii)非雇员董事及其关联公司(每个人都是“确定身份的人”)将不会被限制拥有资产或从事与公司直接或间接竞争的业务。特别是,在受适用法律和eVgo《宪章》限制的情况下,被指认的人除其他事项外可以:
● | 在相同或相似的业务活动或业务线中参与公司机会EVGo或者eVgo的关联公司拥有合理的预期权益或财产权; |
● | 买卖或以其他方式从事涉及eVgo的证券或债务或eVgo的关联公司的交易,前提是此类交易不违反eVgo的内幕交易政策;以及 |
● | 否则将与公司竞争。 |
一名或多名被指认人士可能会不时察觉到某些商业机会(例如收购机会),并可能将该等机会引导至其所投资的其他业务,在此情况下,eVgo可能不会意识到或有能力追寻该等机会。此外,这些企业可能会选择与eVgo争夺这些机会,可能会导致公司无法获得这些机会,或者导致eVgo追求这些机会的成本更高。因此,如果eVgo各方出于自身利益而不是eVgo的利益而获得有吸引力的商机,则eVgo放弃在可能不时向确定的个人提供的任何商业机会中的兴趣和预期可能会对eVgo的业务或前景产生不利影响。
A类普通股的市场价格可能会受到在公开或非公开市场出售大量A类普通股或公开市场认为可能发生这些出售的负面影响,包括eVgo Holdings在赎回任何eVgo OpCo单位或其他大股东后的出售。
截至2021年12月31日,eVgo拥有68,020,630股A类普通股和195,800,000股B类普通股。根据提名协议的条款,通过赎回任何eVgo OpCo单位而获得的任何A类普通股eVgo Holdings的任何股份不得转让,直至(I)CRIS结束日期后180天,及(Ii)CRIS结束日期后,在任何30个交易日内或CRIS结束日期的下一个交易日,eVgo A类普通股的VWAP(定义见通过引用并入本年报附件10.7)等于或超过每股12.00美元的日期,重组或与第三方的其他类似交易,导致eVgo的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。此外,eVgo已同意根据日期为2021年7月1日的注册权协议向eVgo Holdings提供注册权。于本年报日期,eVgo Holdings透过赎回任何eVgo OpCo单位而购入的任何A类普通股股份均可自由转让,因为限制转让的提名协议条款已获履行。
在CRIS业务合并后,在公开市场上赎回任何eVgo OpCo单位或持有大量A类普通股的其他大股东后,eVgo Holdings的出售,或认为可能发生的此类出售,可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响,或可能削弱eVgo未来通过发行股权证券获得资金的能力。或者,eVgo可能被要求在未来进行A类普通股的公开或非公开发行,并使用此类发行的净收益从eVgo Holdings购买同等数量的eVgo OpCo单位。
EVgo无法预测eVgo OpCo单位或其他未来发行的A类普通股或可转换为A类普通股的证券的任何赎回规模,也无法预测未来发行或出售A类普通股将对A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售A类普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
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由于eVgo目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息,除非你以高于你购买价格的价格出售A类普通股,否则你可能得不到任何投资回报。
EVgo可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会酌情作出,并将取决于eVgo的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,eVgo支付股息的能力可能受到eVgo或eVgo子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此,除非你以高于购买价格的价格出售A类普通股,否则你可能得不到任何投资A类普通股的回报。
EVgo的A类普通股可以行使认股权证,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致eVgo的股东被稀释。
截至2021年12月31日,已发行的认股权证约有18,097,378份,包括14,948,809份公开认股权证及3,148,569份私募认股权证,其中14,948,809份原为本公司首次公开发售时发行单位的一部分,而3,148,569份则在首次公开发售前的非公开发售中售予保荐人。根据管理这些认股权证的认股权证协议的条款,每份认股权证可以行使一股eVgo的A类普通股。在行使认股权证时发行的eVgo A类普通股的任何股份都将导致对当时持有A类普通股的现有持有者的稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对eVgo的A类普通股的市场价格产生不利影响。
认股权证将作为认股权证负债入账,并在发行时按公允价值记录,每个期间的公允价值变化在收益中报告,这可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。
正如本年度报告中包含的eVgo综合财务报表所述,eVgo将公司已发行和未发行的认股权证作为权证负债进行会计,并在发行时按公允价值记录这一负债,并在每个报告收益的期间结束时记录公允价值的任何后续变化。公允价值变化对收益的影响可能对eVgo的资产负债表和经营报表和/或A类普通股的市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师停止发表有关公司、eVgo的业务或eVgo市场的研究或报告,或者如果他们对eVgo的证券做出不利的建议,eVgo的证券的价格和交易量可能会下降。
EVgo证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于公司、eVgo业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。虽然证券和行业分析师目前确实发表了关于该公司的研究报告,但不能保证他们会继续这样做。如果证券或行业分析师停止报道该公司或以对该公司不利的方式改变他们的建议,eVgo的股价和交易量可能会受到负面影响.
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
EVgo租用了主要执行办公室和测试设施的空间。EVgo的主要办事处位于西奥林匹克大道11835号,Suite900E,洛杉矶,加利福尼亚州90064。EVgo的测试设施位于加利福尼亚州埃尔塞贡多谢尔顿大街138号,邮编:90245。
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此外,公司还与网站主机签订了协议,允许公司在网站主机的财产上运营充电站,eVgo认为这些充电站对eVgo的运营至关重要。与网站主机的协议被视为运营租赁,位于eVgo运营的整个地理区域,可能包括一项或多项补偿网站主机的条款,如固定费用、成本补偿、收入分享和按客户收费付款。与这些协议有关的费用计入已投入运营的场地的销售成本。未投入运营的站点的费用将计入一般费用和管理费用。
本公司已确定其于一个营运及须呈报的分部经营,因此,与现场承办商的租约及协议应归属于该分部。EVgo相信,它目前占据的所有物业都适合它们的预期用途。EVgo相信,它目前的设施足以进行eVgo的运营。然而,eVgo继续评估购买或租赁更多房产的情况。
项目3.法律诉讼
有时,eVgo可能是法律程序的一方,或受到在正常业务过程中产生的索赔的影响。EVgo目前不是任何重大法律程序的一方。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
EVgo的A类普通股在纳斯达克上交易,代码是eVgo。在2021年7月1日之前,在与CRIS完成业务合并之前,CRIS的A类普通股在纽约证券交易所交易,股票代码为“CLII”。EVgo的公开认股权证在纳斯达克上交易,代码为“eVGOW”。在2021年7月1日之前,在与CRIS完成业务合并之前,CRIS的公开认股权证在纽约证券交易所交易,股票代码为“CL II WS”。
截至2022年3月15日,共有66名eVgo A类普通股持有者和7名eVgo认股权证持有者。除了eVgo A类普通股和认股权证的持有者外,eVgo认为,银行、经纪商和其他金融机构持有A类普通股和认股权证的“街头名人”持有者或受益持有者的数量要多得多。EVgo的B类普通股没有公开市场,eVgo的B类普通股有一名记录持有者。
到目前为止,eVgo还没有对eVgo的A类普通股支付任何现金股息。现金股息的支付取决于eVgo董事会的酌情决定权,可能会受到各种因素的影响,包括eVgo未来的收益、财务状况、资本要求、股票回购活动、当前和未来计划的战略增长计划、负债水平以及eVgo董事会认为相关的其他因素。
所需信息将包括在eVgo的2022年委托书中,该委托书通过引用并入本文。
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在适用于较小报告公司的规则允许的情况下,业绩图表已被省略。
第六项。[已保留]
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与eVgo截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和相关附注一起阅读,包括在本年度报告的其他部分。除历史信息外,本讨论还包含前瞻性陈述,这些陈述涉及风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设可能导致EVGO的实际结果由于许多因素而与管理层的预期大不相同,包括本年度报告中其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”部分所讨论的那些因素。文中讨论了可能导致这种差异的因素。除文意另有所指外,在本章节中,于2020年1月15日或之前的任何期间所指的“eVgo服务”,在2020年1月15日至CRIS业务合并结束之前的期间,均指“eVgo服务”;在2020年1月15日至CRIS业务合并结束前的期间,指“eVgo Holdco”;在CRIS业务合并结束后的任何期间,均指eVgo Inc.,作为继承公司及其合并子公司。
概述
EVgo拥有并运营着美国最大的公共DC快速充电网络,也是第一个由100%可再生电力供电的网络。EVgo成立于2010年,是快速充电的先驱,其充电站网络为消费者和企业提供电动汽车充电基础设施。预计未来20年电气化将迅速增长,eVgo提供必要的基础设施技术和服务,帮助世界过渡到更清洁、更可持续的未来。
EVgo拥有灵活的商业模式,可以通过多种收入来源获取价值。该公司业务的基础是开发和运营电动汽车充电站,通过该充电站向由个人、商业司机和车队运营商驾驶的电动汽车供电。EVgo的主要收入来源是为eVgo网络上所有类型的电动汽车提供充电服务。此外,各种企业对企业的商业关系为eVgo提供基于承诺的收入或现金支付,以建设新的基础设施,提供有保证的充电途径,并提供营销、数据和软件驱动的服务。EVgo还通过出售通过销售电力产生的监管信用以及其对DCFC网络的运营和所有权获得收入。这种收入流的组合可以推动长期利润率扩张和客户留存。
具体而言,收入是通过以下渠道获得的:
● | 收费收入、零售:EVgo直接向使用eVgo公开提供的联网充电器的司机出售电力。客户有多种定价方案,司机可以选择以会员身份收费(按月收费,每分钟或千瓦时定价降低),通过订阅服务或作为非会员收费。司机通过eVgo的移动应用程序、他们车辆的仪表盘内导航系统或第三方数据库来定位充电器,第三方数据库从eVgo获得充电器位置信息的许可证。EVgo将充电器安装在商业或公共实体网站东道主拥有或租赁的停车位上,这些网站希望在各自的地点提供电动汽车充电服务。商业网站主机包括零售店和杂货店、酒店、写字楼、医疗综合体、机场和便利店。EVgo认为,其产品与网站主机的目标非常一致,因为许多商业企业越来越多地将电动汽车充电能力视为吸引租户、员工、客户和访问者以及实现可持续发展目标的关键。当eVgo通过eVgo的所有者和/或运营商模式与eVgo合作时,网站主机通常能够免费获得这些好处,因为eVgo负责安装和操作位于网站主机物业上的充电器。在许多情况下,网站主机将从公司支付的许可证费用中赚取额外收入,以换取对网站的使用。EVgo也 |
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通过eVgo扩展整合灵活的所有权模式TM,帮助网站主机为他们的客户投资并建造电动汽车充电站。 |
● | 收费收入、OEM:EVgo是OEM充电计划的先驱,其收入模式可满足与提供充电基础设施和为电动汽车司机提供充电服务相关的各种OEM目标。EVgo直接与原始设备制造商签约,为购买或租赁此类原始设备制造商电动汽车的司机提供充电服务,并访问eVgo的公共充电器网络,扩大eVgo拥有的dcfc网络,并提供其他相关服务。EVgo目前向原始设备制造商提供的其他相关服务包括联合营销、数据服务和数字应用服务。EVgo将其OEM关系视为核心客户获取渠道。 |
● | 收费收入,商业:大容量车队客户,如跨国公司或递送服务,可以通过eVgo的公共网络访问eVgo的充电基础设施。收费服务的定价通常是eVgo和车队所有者根据业务需求和车队的使用模式直接协商的。在这些安排中,eVgo直接与车队所有者或使用eVgo充电器的个人车队司机签订合同并支付账单。接入eVgo的公共网络使车队和拼车运营商能够支持交通电气化的大规模采用,并实现可持续发展目标,而无需直接投资于充电基础设施或产生与充电设备相关的运营成本。 |
除了提供对其公共网络的访问外,eVgo还为车队提供专用的充电解决方案。作为此次服务的一部分,eVgo通常为专用客户构建、拥有和运营充电基础设施,目前正在提供灵活的所有权模式,例如其Chaas服务。EVgo的专用和Chaas产品为那些原本可能感到被迫采购、安装和管理自己的EVSE的车队提供了一种价值主张。EVgo为其专用收费解决方案提供了多种定价模式,包括混合使用容量承诺和向eVgo支付可变和固定费用,以提供其服务。CHAAS和专用充电允许定制车队充电解决方案,而不需要车队直接产生资本支出或与为电动汽车充电相关的运营和管理成本。EVgo的专用充电解决方案和公共车队充电服务结合在一起,为车队提供了更强大和灵活的充电解决方案。
● | 网络收入、OEM:与具有大量充电器基础设施建设计划的合同相关的收入,这代表了ASC主题606下的设置成本,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。这些合同的收益被分配给业绩义务,包括营销活动、会员资格、预订和未使用的收费积分到期。营销活动在执行服务的某个时间点确认,并根据花费的金额进行衡量。对于会员资格和预订,收入是随着时间的推移确认的,并根据订户会员在每个测算期的收费活动进行衡量。任何未使用的收费信用将使用比例方法识别为破坏,对于没有足够信息来确定客户行使权利模式的程序,则使用远程方法。 |
● | 辅助收入:除了充电服务外,eVgo还为客户提供各种软件驱动的数字、开发和运营服务。这些服务目前包括定制数字应用程序和充电数据集成,eVgo目前正在试点微目标广告服务、智能充电预订、忠诚度计划以及访问停车场付费门后的充电器。EVgo还提供维护服务以及开发和项目管理服务,包括EVSE安装、联网和运营。EVgo还继续评估和参与这些商业模式以外的潜在市场机会。 |
● | 监管信用销售:作为充电站所有者和运营商,eVgo在目前颁布此类计划的州获得监管信用,如LCFS和其他监管信用,加利福尼亚州的FCI和俄勒冈州的清洁燃料标准。这些积分是根据售出的千瓦时通过充电站运营产生的。EVgo通过向有义务购买这些积分以遵守计划要求的买家出售这些积分来赚取额外收入。 |
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最新发展动态
新冠肺炎疫情爆发
新冠肺炎的全球爆发导致全球和国内经济大幅波动,消费者和企业行为发生变化,市场低迷,企业和个人活动受到限制,导致经济活动总体下降。在2020年GWh吞吐量下降后,经济活动已恢复,2021年新电动汽车销量增加,导致截至2021年12月31日的三个月的充电收入比上一季度(截至2019年12月31日的三个月)高出53%。
新冠肺炎疫情还通过施工延误以及供应链和运输限制影响了eVgo的运营。EVgo在其Site Master谈判中也遇到了拖延,因为他们将更多的时间花在日常运营以及员工的健康和安全上。最后,对于一些合同承诺,eVgo被要求在特定的时间框架内遵守施工时间表。由于与新冠肺炎相关的延误,这些时间表受到了影响,正在进行的大流行有可能在未来继续影响这些时间表。
作为对新冠肺炎的回应而修改的商业做法的一部分,增加的成本主要包括购买个人防护设备、订阅Go Evo、新冠肺炎员工筛选应用程序以及新冠肺炎测试费用,这些费用加起来并不重要。
目前尚不清楚新冠肺炎将如何影响eVgo未来的业务业绩。尽管预计这种干扰是暂时的,但关于这种干扰的持续时间和规模仍存在相当大的不确定性。由于州和地方政府采取措施缓解新冠肺炎的传播,开发和调试交付期可能会延长。目前尚不能合理估计财务影响的程度和持续时间。
CRIS业务组合
2021年1月21日,eVgo、迅雷子公司和eVgo双方签订了业务合并协议。于华润置业完成日,本公司根据业务合并协议与华润置业、迅雷子公司、eVgo Holdings、eVgo Holdco及eVgo OpCo完成华润置业业务合并。在CRIS完成日期后,合并后的公司以“UP-C”结构组织,其中eVgo Holdco及其子公司的业务由eVgo OpCo持有,并继续通过eVgo Holdco的子公司运营,公司唯一的直接资产是迅雷子公司的股权,而迅雷子公司又只持有eVgo OpCo单位。
关于CRIS业务合并,eVgo OpCo的成员签订了eVgo OpCo A&R LLC协议。除其他事项外,eVgo OpCo A&R LLC协议还允许迅雷成为eVgo OpCo的唯一管理成员。根据eVgo OpCo A&R LLC协议的条款,根据eVgo OpCo A&R LLC协议的条款,eVgo OpCo单位的持有人一般有权根据并根据eVgo OpCo A&R LLC协议的条款,赎回一个eVgo OpCo单位连同一股B类普通股,赎回一股A类普通股,或在eVgo OpCo选择时赎回相当于一股A类普通股市值的现金。只要eVgo OpCo拥有可用现金,且受任何现行或未来债务工具的条款规限,eVgo OpCo A&R LLC协议要求eVgo OpCo按比例向包括迅雷子公司在内的所有eVgo OpCo单位持有人进行现金分配,金额足以使迅雷子公司和eVgo Inc.根据应收税款协议缴纳税款和付款。此外,eVgo OpCo A&R LLC协议要求eVgo OpCo向ThunderSub支付非按比例付款,以偿还其公司和其他管理费用,根据eVgo OpCo A&R LLC协议,这些付款不被视为分配。见eVgo OpCo A&R LLC协议,作为本年度报告的附件10.6。
在CRIS成交日,CRIS、迅雷子公司、eVgo Holdings和LS Power Equity Advisors,LLC作为代理签订了应收税款协议。应收税款协议一般规定,公司集团向eVgo Holdings(连同其许可受让人,“TRA持有人”)支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税中本公司集团在CRIS业务合并后的期间实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省现金的85%,这是由于(I)由于公司集团收购(或被视为收购美国联邦所得税)而导致的纳税基础的某些增加
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(I)根据CRIS业务合并或行使eVgo OpCo A&R LLC协议所载赎回或赎回权利,出售该持有人的全部或部分eVgo OpCo单位;及(Ii)因本公司集团根据应收税款协议支付的任何款项而被视为由本公司集团支付的计入利息及由此产生的额外课税基准。本公司集团将保留任何剩余净现金节省的好处。见作为本年度报告附件10.8的《应收税金协议》。
CRIS管道一号有限责任公司购买了500,000股管道A类普通股,总收购价格为5,000,000美元。康斯托克是eVgo Inc.董事会成员,也是CRIS PIPE One,LLC的投资者。此外,与PIMCO或其关联公司相关的基金在管道中购买了500万股A类普通股,总收购价为5000万美元。管道融资是在完成CRIS业务合并的同时完成的。该管道的目的是筹集额外资本,供eVgo在CRIS业务合并结束后使用。
在CRIS业务合并时,CRIS的B类普通股自动转换为A类普通股,按一对一的基础进行调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股的要约金额,并与初始业务合并的结束有关,则将转换为A类普通股的CRI B类普通股股份转换为A类普通股的比率进行调整,以使所有CRI B类普通股转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数相当于(I)首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%,加(Ii)就华富国际业务合并而发行或视为已发行的所有A类普通股及股本挂钩证券(不包括任何A类普通股股份或已发行或将会发行予华富国际业务合并中的任何卖方的A类普通股或股本挂钩证券,以及在转换向本公司作出的贷款时向保荐人或其联属公司发行的任何私募等值认股权证)。
在CRIS业务合并后,CRIS更名为“eVgo公司”。CRIS业务的合并被视为反向资本重组。EVgo OpCo被视为会计前身,合并后的实体是CRIS业务合并的后续注册人,这意味着eVgo OpCo以前各时期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。在这种会计方法下,就财务报表报告而言,CRIS被视为被收购的公司。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的eVgo经审计综合财务报表附注3。
政府推出电动汽车措施
为了鼓励电动汽车的使用,联邦政府以及州和地方政府提供了各种激励和回扣。2021年11月,国会通过,总统签署了基础设施投资和就业法案,也被称为两党基础设施法。在其他条款中,这项立法包括通过交通部为电动汽车充电基础设施提供高达75亿美元的资金。美国联邦政府为符合条件的插电式电动汽车提供税收抵免;最低抵免为2,500美元,最高抵免为7,500美元,具体取决于车辆重量和电池容量。当汽车制造商达到一定的生产水平时,这些抵免将开始逐步取消,通用汽车和特斯拉生产的电动汽车已经完全取消了这种抵免,但国会正在考虑的立法,如果按照目前的提议通过,将放宽制造商的上限,并扩大二手和新电动汽车的抵免。包括加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、马萨诸塞州、新泽西州和纽约州在内的州也提供各种回扣、赠款和税收抵免,以激励电动汽车和电动汽车销售。电动汽车在中西部的势头也在增强,很快伊利诺伊州等州也将开始提供汽车和EVSE激励措施。
监管发展和消费者习惯的变化也鼓励了对电动汽车的需求。包括加利福尼亚州、俄勒冈州、新泽西州、纽约州、马里兰州和马萨诸塞州在内的几个州已经通过或提议强制要求电动汽车上路,目标是到2030年电动汽车上路超过800万辆。2020年9月,加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆发布了一项行政命令,宣布到2035年,该州所有新乘用车和卡车的销售目标是零排放。此外,加利福尼亚州还颁布了其清洁里程标准,旨在通过电气化和其他手段减少跨国公司的温室气体排放,如搭便车。2021年,加利福尼亚州也
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批准了ACT规则,该规则要求在该州销售的中型和重型卡车的比例越来越高,必须为零排放。华盛顿州、纽约州、新泽西州和俄勒冈州也采用了ACT规则。
EVgo认为,这些法规,再加上向汽车共享和移动性作为一种服务提供的转变,以及更广泛的车队可持续发展趋势,将在未来几年迅速加快电动汽车的采用。
Recargo收购
2021年7月9日,eVgo的一家子公司以2500万美元现金从总部位于德国的欧洲电力公用事业公司Innogy SE的附属公司手中收购了Recargo,包括根据2021年7月9日由Innogy e-Mobility US LLC、仅以担保人身份的Innogy SE和eVgo Recargo HoldCo LLC签署的Recargo协议,其中包括偿还300万美元的债务。Recargo是一家基于电动汽车云的数据解决方案提供商,成立于2009年,专注于电动汽车应用程序开发、市场研究、数据许可、报告和广告。2021年12月29日,Recargo从一家加州公司转变为加州有限责任公司。
运营结果的关键组成部分
收入
EVgo的收入来自不同的业务线。EVgo的大部分收入来自销售充电服务,这些服务包括零售、OEM和商业业务。此外,eVgo还通过销售数据服务、消费者零售服务以及第三方拥有的充电站点的开发和项目管理来产生辅助收入。EVgo还向OEM客户提供网络服务,包括会员资格和营销。最后,由于拥有和运营电动汽车充电站,eVgo获得了监管信用,如加州LCFS信用,这些信用被出售以产生额外收入。
关联方收入
来自关联方的历史收入主要包括日产作为eVgo少数股权所有者期间从日产协议获得的收入。根据日产的合同,eVgo提供了并将继续提供几项服务,包括充电和辅助服务。自2020年1月16日LS Power完成对eVgo的收购之日起,日产不再是关联方。此外,在2020至2021年间,eVgo与LS Power的一家附属公司签订了各种协议,以当时的市场价格购买和销售加州LCFS信用额度。
销售成本
R的成本平价(不包括下面单独列出的折旧和摊销)
收入成本主要包括能源使用费、场地运营和维护费用、保修和维修服务,以及与充电设备相关的场地租赁和租金费用。
折旧及摊销
折旧和摊销包括与eVgo的财产和与充电设备相关的设备以及eVgo资本建设负债的安装和摊销有关的折旧。
毛利(亏损)和毛利率
毛利(亏损)由eVgo的收入减去其收入、折旧和摊销成本组成。毛利是指毛利(亏损)占收入的百分比。
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运营费用
一般和行政
一般和行政费用主要包括工资和相关人员费用、信息技术和办公服务、客户服务和网络费用、办公室租金费用和专业服务。EVgo预计,随着业务的继续增长,其一般和行政费用将以绝对美元计算增加,但占收入的百分比将随着时间的推移而下降。EVGO因作为上市公司运营而产生额外费用,包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和条例所需的费用,以及与根据美国证券交易委员会的规则和条例承担的合规和报告义务有关的费用,以及一般和董事以及高级官员保险、投资者关系和其他专业服务的较高费用。
交易红利
交易红利包括与LS Power于2020年1月16日(“LS Power收购日期”)收购eVgo有关而向若干合资格员工发放或有交易红利的相关开支。
折旧、摊销和增值
折旧、摊销和增值包括与eVgo的财产、与充电设备无关的设备和软件相关的折旧,因此不包括在销售成本中记录的折旧和摊销费用。这还包括eVgo无形资产的摊销和与eVgo资产报废义务相关的增值。
营业利润(亏损)和营业利润率
营业利润(亏损)由eVgo的毛利或亏损减去一般和行政费用、交易红利费用和营业费用中的折旧、摊销和增值组成。营业利润率是营业亏损占收入的百分比。
利息支出, R兴高采烈的党
利息支出,关联方主要包括eVgo Services和eVgo Holdings(“LS Power Note”)根据日期为2020年1月16日的有担保电网用电本票(“LS Power Note”)应付的利息。根据业务合并协议的条款,LS Power Note于紧接CRIS截止日期前注销,并被视为对本公司的股权出资,紧随其后由eVgo Holdings向eVgo Holdco出资。
其他收入、净额(包括关联方)
其他收入,关联方,包括根据与NRG和日产达成的协议收到的收入。2017年6月16日,eVgo与NRG签订了电动汽车主服务协议,代表NRG安装和运营电动汽车充电站网络。NRG补偿了eVgo运营充电网络的成本。此外,2016年3月29日,eVgo签订了日产协议,要求eVgo代表日产安装和运营多个充电器。日产赔偿了eVgo运营充电网络的成本。根据这两项协议,充电器的成本包括在财产和设备中,每项协议的相关资本建设负债作为长期负债计入资产负债表。在LS Power收购日期之后,根据NRG和日产协议收到的收入将作为其他收入净额披露。
其他收入净额主要包括在LS Power收购日期之后根据与NRG和日产达成的协议收到的收入以及有价证券的未实现收益。
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认股权证和溢价负债的公允价值变动
认股权证及溢利负债的公允价值变动,代表就每个报告期将认股权证及溢利负债计入公允价值所作调整的收益(亏损)。
所得税
EVgo的所得税拨备主要包括与联邦和州司法管辖区有关的所得税,在这些司法管辖区开展的业务与公司在eVgo OpCo的所有权有关。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,eVgo的所得税拨备及有效税率被视为极低。截至2021年12月31日,eVgo对eVgo的递延税净资产维持全额估值津贴。截至2021年12月31日,不确定的税收状况没有未确认的税收优惠,也没有任何利息和罚款的应计金额。
可赎回非控股权益的净收益(亏损)
可赎回非控股权益的净收益(亏损)是指eVgo B类普通股持有者在净收益或亏损中所占的份额。
关键绩效指标
EVgo管理使用多个绩效指标来管理业务并评估财务和运营绩效。EVgo认为以下指标至关重要:
网络吞吐量
网络吞吐量代表电动汽车在eVgo网络上使用充电器和充电站消耗的总千瓦时。EVgo通常按业务线、客户和客户类别监控千瓦时销售额。EVgo认为,监控组件趋势和贡献是监控和衡量与业务相关的健康状况的适当方式。
EVgo网络上的DC摊位数量
DC摊位数表示eVgo在其网络上运行的DC摊位总数。一个摊位一次可以给一辆车充电。在eVgo站点的某些配置中,一个DC充电器一次只能为一辆车充电;这样一个站点的所有充电器都被算作每个充电器一个档位。在eVgo站点的某些配置中,一个DC充电器能够同时为两辆汽车充电;这样一个站点的所有充电器都被算作每个充电器两个档位。下表显示了eVgo网络上的网络吞吐量和DC停滞数量:
组合在一起 | ||||
后继者 | ||||
和 | ||||
后继者 | 前身 | |||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||
截至三个月的网络吞吐量(GWh) | 8.2 | 4.2 | ||
截至本年度的网络吞吐量(GWh) |
| 26.4 |
| 15.7 |
截至日前,eVgo网络上的DC摊位数量 |
| 1,676 | 1,422 |
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影响eVgo经营业绩的因素
EVgo认为,其业绩和未来的成功取决于几个因素,包括下文和“项目1A”中讨论的那些因素。风险因素。
电动汽车销量
电动汽车充电市场严重依赖电动汽车的一般市场,因此,电动汽车的收入增长与乘用车和商用电动汽车的采用和持续接受和使用直接相关。电动汽车市场仍在快速发展,尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但无法保证未来的需求。影响采用电动汽车的因素包括对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;对电动汽车一次充电可以驱动的有限里程的看法;电动汽车服务的可用性;消费者对电动汽车充电的便利性、速度和成本的看法;汽油和柴油价格的波动;电动汽车供应链中断,包括但不限于某些部件(例如半导体)的可用性、电动汽车原始设备制造商提高电动汽车产量的能力、电池的可用性和电池材料;其他替代燃料汽车、插电式混合动力汽车以及高燃油经济性汽油和柴油汽车的可获得性、成本和可取性;以及提高燃料效率。此外,宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求,特别是考虑到电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展,或者如果电动汽车的整体采用出现任何放缓或延迟,电动汽车的经营业绩可能会受到不利影响。
船队电气化
EVgo在车队领域面临竞争,包括来自某些车队客户的竞争,这些客户可能选择在自己的物业上安装和拥有充电设备,但相信其为车队提供的独特产品和现有的充电网络使eVgo在赢得车队业务方面具有优势。车队车主通常比私家车车主对车辆的总拥有成本更敏感。因此,车队电气化的速度可能比管理层基于购买、运营和维护电动汽车的成本以及此类车辆相对于传统ICE车辆的普遍可获得性的预测更慢或更快。EVgo和其他竞争对手提供有竞争力的充电服务和增值辅助服务的能力,可能会影响车队电气化的节奏,并可能影响eVgo在车队中夺取市场份额的能力。此外,联邦、州和地方政府针对车队(或缺乏车队)的支持和法规可能会加速或推迟车队电气化,增加或减少eVgo的商机。EVgo的管理层目前正在监测几项可能鼓励车队电气化的关键规则,包括加州的ACT规则和加州清洁里程标准的实施,以及其他零排放汽车州的类似提案。
竞争
电动汽车充电行业的竞争日益激烈。行业中的主要竞争因素包括充电器数量、位置和可获得性;充电器与电动汽车的连接性和对所有标准充电的能力;相对于预期车辆在该地点的停留时间的充电速度;DCFC网络的可靠性、规模和本地密度;软件启动的服务提供和整体客户体验;运营商品牌、记录和声誉;以及接触设备供应商、服务提供商和政策激励措施以及定价。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场,某些车队客户可能会选择安装和运营自己的充电基础设施。如果eVgo的市场份额因竞争加剧而下降,其未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。
政府的命令、激励和计划。
美国联邦政府、一些州和地方政府以及某些公用事业公司以退税、税收抵免、赠款和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。电动汽车市场依赖于这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施,以显著降低电动汽车和电动汽车充电站的有效价格。例如,eVgo历来受益于根据《守则》第30C条可获得的联邦税收抵免。本守则第30C节规定的积分已于2021年12月31日到期,因此,在该日期之后投入使用的电动汽车充电站将无法获得积分,除非有此情况
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学分具有追溯性。目前的立法建议包括将《守则》第30C条下的信用额度延长至2021年12月31日及之后。此外,2021年11月,国会通过了基础设施投资和就业法案,总统签署了基础设施投资和就业法案,也被称为两党基础设施法,其中包括通过交通部为电动汽车充电基础设施提供高达75亿美元的资金。美国联邦政府为符合条件的插电式电动汽车提供税收抵免;最低抵免为2,500美元,最高抵免为7,500美元,具体取决于车辆重量和电池容量。当汽车制造商达到一定的生产水平时,这些抵免将开始逐步取消,通用汽车和特斯拉生产的电动汽车已经完全取消了这种抵免,但国会正在考虑的立法,如果按照目前的提议通过,将放宽制造商的上限,并扩大二手和新电动汽车的抵免。各州还提供各种回扣、赠款和税收抵免,以激励电动汽车和电动汽车企业的购买,并通过或提议了电动汽车的授权,以及旨在通过电气化减少温室气体排放的授权,如加州的清洁里程标准和ACT规则。
不能保证这些计划中的任何一个将有足够的可用性或被延长,或者如果延长,这样的延长将具有追溯力,或者这些计划不会以其他方式减少。任何退税、税收抵免、赠款或其他财务激励措施的减少都可能对电动汽车市场产生负面影响,并对电动汽车的业务运营和扩张潜力产生不利影响。此外,不能保证eVgo将具有利用任何此类抵免所需的税收属性,并且可能无法将其货币化,因为此类抵免的市场状况刚刚起步,也无法以有利的条件将此类抵免货币化。可能激励基础设施过度建设的新关税和政策也可能对eVgo车站的经济产生负面影响。此外,未来的关税和政策激励可能有利于在美国工厂制造或组装的设备,这可能会使eVgo的快速充电设备供应商处于竞争劣势,包括增加成本或推迟充电设备的供应,挑战或取消eVgo申请或有资格获得赠款和其他政府激励措施的能力,或者取消eVgo竞争某些充电基础设施建设招标和计划的资格,包括由联邦政府机构发起的那些。
技术风险
EVgo依靠大量内部开发和外部采购的硬件和软件技术来运营其网络并产生收益。EVgo与各种第三方供应商合作,提供非专有硬件和软件组件。EVgo继续将其技术堆栈与更广泛的电动汽车生态系统中的技术进步相结合的能力,包括电动汽车车型特征、充电标准、充电硬件、软件和电池化学,将决定eVgo在提供充电服务方面的持续竞争力。电动汽车技术生态系统的部分或全部组件存在过时的风险,电动汽车将需要进行大量投资才能继续有效地运营其业务。EVgo的管理层认为,eVgo的商业模式处于有利地位,使eVgo能够随着时间的推移保持对技术、供应商和OEM的不可知,并允许业务保持竞争力,无论电动汽车、电池或充电模式的长期技术变化如何。
出售监管信用
EVgo的收入来自于在美国各州和司法管辖区销售因参与低碳燃料标准计划或其他类似的碳或排放交易计划而获得的监管信用。EVgo目前以市场价出售这些积分。这些信贷受到各种市场和供求动态的影响,这可能会推动价格波动,而且很难预测。信用的价格波动可能会对未来的收益产生实质性影响。这些信贷的可获得性取决于政府对这些项目的持续支持。如果这些计划被修改、减少或取消,eVgo未来产生这种收入的能力将受到不利影响。除了目前的项目外,eVgo的管理层目前正在监控科罗拉多州、纽约州、马萨诸塞州、华盛顿州、新墨西哥州和其他几个州的拟议项目,以及潜在的联邦项目,作为未来潜在的收入来源。
经营成果
EVgo将其作为ASC主题805下的业务合并而被LS Power收购,企业合并(“ASC 805”)。根据ASC 805,eVgo选择采用下推会计。在这种方法下,
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收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都分配给商誉。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的公司合并财务报表的附注3。由于此次收购,eVgo在2020年1月16日及之后期间的综合财务报表与2020年1月16日之前的期间不同,原因是截至收购日期采用了采购会计,因此不具有可比性。
此次收购对收购日期之后的一段时间产生了以下主要影响:
● | 因按公允价值计入有形和无形资产而增加的折旧、摊销和营业费用增加; |
● | 与eVgo Holdings订立LS Power Note以及结束业务合并所产生的利息支出增加;以及 |
● | 根据收购协议的条款形成的股份补偿计划所导致的股份补偿支出增加。 |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
EVgo认为,与2021年后继期相比,通过结合2020年前沿期和2020年后继期的结果来回顾截至2020年12月31日的一年的经营业绩,在讨论整体经营业绩时更有用。分别列报的前期期和后继期的结果包括在本年度报告其他部分的综合财务报表中。
下表列出了eVgo截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩:
| 组合在一起 |
|
|
| |||||||||
后继者 |
| ||||||||||||
和 |
| ||||||||||||
后继者 | 前身 |
| |||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||||
收入 |
| $ | 21,652 |
| $ | 13,220 | $ | 8,432 | 64 | % | |||
关联方收入 |
| 562 |
| 1,355 | (793) | (59) | % | ||||||
收入 |
| $ | 22,214 |
| $ | 14,575 |
|
| $ | 7,639 |
| 52 | % |
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | (17,058) | (14,091) | (2,967) | 21 | % | ||||||||
折旧及摊销 |
| (11,986) |
| (9,529) | (2,457) | 26 | % | ||||||
毛损 |
| (6,830) |
| (9,045) | 2,215 | 24 | % | ||||||
一般事务和行政事务 | 71,086 |
| 35,335 | 35,751 | 101 | % | |||||||
交易红利 |
| — |
| 5,316 | (5,316) | (100) | % | ||||||
折旧、摊销和增值 |
| 11,915 |
| 9,504 | 2,411 | 25 | % | ||||||
营业亏损 |
| (89,831) |
| (59,200) | (30,631) | (52) | % | ||||||
利息支出,关联方 | 1,926 |
| 1,414 | 512 | 36 | % | |||||||
利息收入 | (69) |
| - | (69) | |||||||||
其他收入,净额 |
| (607) |
| (12,403) | 11,796 | 95 | % | ||||||
溢利负债公允价值变动 | (2,214) | - | (2,214) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (31,105) | - | (31,105) | ||||||||||
净亏损 | (57,762) | (48,211) | (9,551) | (20) | % | ||||||||
减去:可赎回非控股权益的净亏损 | (51,856) | (48,211) | (3,645) | (8) | % | ||||||||
A类普通股股东应占净亏损 |
| $ | (5,906) |
| $ | - | $ | (5,906) | |||||
毛利率 |
| (30.7) | % | (62.1) | % |
|
| ||||||
营业利润率 |
| (404.4) | % | (406.2) | % |
|
| ||||||
网络吞吐量(GWh) |
| 26.4 | 15.7 |
|
|
| |||||||
DC摊位数量 |
| 1,676 | 1,422 |
|
|
|
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下表列出了eVgo截至2021年12月31日和2020年12月31日的收入:
组合在一起 |
|
|
| |||||||||
后继者 |
| |||||||||||
和 |
| |||||||||||
后继者 | 前身 |
| ||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 变化 | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
收费收入,零售 | $ | 11,041 | $ | 5,866 | $ | 5,175 | 88 | % | ||||
收取收入,OEM | 812 | 1,393 | (581) | (42) | % | |||||||
收费收入,商业 |
| 2,420 |
| 1,661 | 759 | 46 | % | |||||
网络收入、OEM |
| 1,510 |
| 561 | 949 | 169 | % | |||||
辅助收入 |
| 3,408 |
| 1,857 | 1,551 | 84 | % | |||||
监管信用销售 |
| 3,023 |
| 3,237 | (214) | (7) | % | |||||
总收入 | $ | 22,214 | $ | 14,575 | $ | 7,639 | 52 | % |
截至2021年12月31日的财年总收入为2220万美元,较截至2020年12月31日的1460万美元增长了760万美元,增幅为52%。正如下文进一步讨论的,2021年收入的增长主要是由于零售收费收入增长88%以及辅助收入增长84%,但被OEM收费收入下降42%部分抵消。
收费收入、零售
截至2021年12月31日的一年,充电收入(零售)增加了520万美元,增幅为88%,达到1100万美元,而截至2020年12月31日的一年为590万美元。同比增长主要是由于主要由不断增长的客户数量和充电量推动的使用量和订阅费的整体增长,以及从新冠肺炎的持续复苏。
收费收入,OEM
截至2021年12月31日的一年,充电收入OEM减少了60万美元,降幅为42%,降至80万美元,而截至2020年12月31日的一年为140万美元。下降的主要原因是日产协议的落幕,根据该协议,eVgo与日产合作,为日产电动汽车提供充电服务。
收费收入,商业
截至2021年12月31日的一年,商业收费收入增加了80万美元,增幅46%,达到240万美元,而截至2020年12月31日的一年为170万美元。这一增长归因于2021年生效的新机队合同、eVgo公共机队客户充电量的增加以及从新冠肺炎的持续复苏。
网络收入、OEM
截至2021年12月31日的一年,网络收入OEM增加了90万美元,增幅为169%,与截至2020年12月31日的一年的60万美元相比,这是因为OEM协议下与营销活动、会员费和预付费收费信用中断有关的收入增加。
辅助收入
截至2021年12月31日的年度的辅助收入增加了160万美元,增幅为84%,达到340万美元,而截至2020年12月31日的年度为190万美元。这一增长主要是由于收购了Recargo,并随后纳入了Recargo的收入。
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监管信用销售
截至2021年12月31日的一年,监管部门的信贷销售额减少了20万美元,降幅为7%,降至300万美元,而截至2020年12月31日的一年为320万美元。下降的主要原因是每个信贷的平均销售价格较低。
销售成本
收入成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)
截至2021年12月31日的年度收入成本增加了300万美元,增幅21%,达到1710万美元,而截至2020年12月31日的年度收入成本为1410万美元。2021年销售成本的增加主要是由于吞吐量的整体增加导致与使用相关的成本增加了190万美元,或31%,以及场地和摊位数量增加导致维护和其他与场地相关的成本增加。部分抵消了这些成本增加的是,由于工程、采购和建筑成本的下降,辅助成本同比下降。
折旧及摊销
由于截至2021年12月31日的DC摊位数量从1,422个增加到1,676个,截至2021年12月31日的年度折旧和摊销增加了250万美元,增幅为26%,与截至2020年12月31日的年度的950万美元相比增加了26%。
毛损和毛利率
与截至2020年12月31日的900万美元相比,截至2021年12月31日的年度总亏损增加了220万美元,增幅为24%,达到680万美元。由于经营杠杆的改善以及包括Recargo的贡献在内的辅助利润率的改善,截至2021年12月31日的年度的毛利率从截至2020年12月31日的负62.1%改善至负30.7%。
运营费用
一般和行政
截至2021年12月31日的年度的一般和行政成本增加了3,580万美元,增幅为101%,达到7,110万美元,而截至2020年12月31日的年度为3,530万美元。出现差异的原因是,由于员工人数增加和基于股份的薪酬增加,工资支出增加了1,740万美元,专业服务和法律费用增加了630万美元,现场勘测和非运营场地租金支出增加导致项目开发成本增加了600万美元,CRIS业务合并导致保险费用增加了300万美元,以及eVgo为推动持续增长而承担的其他费用,以及在未来几年确保eVgo能够作为上市公司发挥作用的其他费用。
交易红利
截至2020年12月31日的年度交易奖金支出为530万美元,这是由于LS Power收购eVgo时向某些符合条件的员工发放了或有交易奖金。2021年没有记录这样的费用。
折旧、摊销和增值
在截至2021年12月31日的一年中,折旧、摊销和增值费用增加了240万美元,增幅为25%,达到1190万美元,而截至2020年12月31日的年度为950万美元。这一增长主要是由于与eVgo收购Recargo有关的购买会计,导致2021年摊销的无形资产金额高于前一年。
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营业亏损和营业利润率
在截至2021年12月31日的年度内,eVgo的运营亏损为8980万美元,与截至2020年12月31日的5920万美元相比,增加了3060万美元,增幅为52%。同比增长的主要原因是一般和行政费用增加,以及由于eVgo网络和收购Recargo的充电器数量增加而产生的折旧、摊销和增值费用。截至2021年12月31日的年度的营业利润率为负404.4%,而截至2020年12月31日的年度的营业利润率为负406.2%。
利息支出,关联方
由于2021年期间从LS Power Note获得的额外收益,截至2021年12月31日的年度的利息支出(关联方)为190万美元,比截至2020年12月31日的140万美元增加了50万美元,增幅为36%。
其他收入,净额
截至2021年12月31日的一年,其他净收入降至60万美元,而截至2020年12月31日的一年为1240万美元。减少的主要原因是2020年结束的一项资本建设计划的收入减少,以及2020年期间或有负债的解除。
认股权证和溢价负债的公允价值变动
认股权证及溢利负债的公允价值变动是由于承担与CRIS业务合并有关的负债所致。在截至2021年12月31日的年度,收益3330万美元,主要是由于负债的公允价值从负债结算之日起至2021年12月31日发生变化。
净亏损
截至2021年12月31日的年度净亏损为5780万美元,较截至2020年12月31日的4820万美元增加960万美元,增幅为20%。亏损增加的主要原因是为支持增长而产生的一般和行政费用的增加;由于eVgo网络和Recargo收购中充电器数量增加而产生的折旧、摊销和增值费用;以及其他收入净额的减少,但被认股权证和套利负债的公允价值变化部分抵消。
非GAAP财务指标
这份年度报告包括非GAAP财务指标:“调整后的销售成本”、“调整后的毛利(亏损)”、“调整后的毛利率”、“EBITDA”、“调整后的EBITDA”和“收入”。EVgo认为,这些衡量标准有助于投资者评估eVgo的财务表现。此外,eVgo在内部使用这些措施来建立预测、预算和运营目标,以管理和监控其业务。此外,由于某些OEM合同的性质,现金收据和收入确认之间存在显著的时间差异,因此,eVgo认为收据(定义如下)为业务的持续业绩和流动性提供了宝贵的洞察力。EVgo认为,这些非GAAP财务指标有助于更真实地反映基本业务的表现,使eVgo能够更有效地评估和规划未来。EVgo认为,投资者应该可以使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具。
经调整销售成本(定义见下文)、经调整毛利(亏损)(定义见下文)、经调整毛利(定义见下文)、EBITDA、经调整EBITDA(定义见下文)及收入并非根据公认会计原则编制,可能有别于其他公司采用的非公认会计原则财务计量。这些指标不应被视为公认会计原则下的财务业绩指标,这些指标中排除或包括的项目是了解和评估eVgo财务业绩的重要组成部分。这些指标不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。
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调整后的销售成本、调整后的毛利(亏损)、调整后的毛利率、EBITDA和调整后的EBITDA。EVgo将调整后的销售成本定义为扣除(I)折旧和摊销、(Ii)基于股份的薪酬和(Iii)运营与维护报销之前的销售成本。调整后的毛利(亏损)定义为收入减去调整后的销售成本。调整后毛利定义为调整后毛利(亏损)占收入的百分比。EVgo将EBITDA定义为扣除(I)利息支出、(Ii)所得税和(Iii)折旧和摊销前的净收益(亏损)。EVgo将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上(I)基于股票的薪酬支出,(Ii)资产处置损失和(Iii)其他非常或非经常性收入(支出),如坏账支出。
在2021年第三季度,该公司改变了其对某些成本的列报,这些成本在前几个时期作为销售成本的组成部分包括在内。该公司现在将这些成本作为一般和行政费用的组成部分列报。以下是以前和当前列报的销售成本与调整后的销售成本的对账:
组合在一起 | |||||
后继者 | |||||
和 | |||||
后继者 | 前身 | ||||
年终 | |||||
十二月三十一日, | |||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 | ||
按以前的方法计算的销售成本 | $ | 33,768 | $ | 27,189 | |
重新分类 | (4,724) | (3,569) | |||
报告的销售成本 | 29,044 | 23,620 | |||
减去:销售成本中的折旧和摊销 | 11,986 | 9,529 | |||
减去:基于股份的薪酬和其他 | (2) | (33) | |||
调整后的销售成本 | $ | 17,060 | $ | 14,124 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的总亏损与调整后毛利润的对账情况,这是公认会计准则中最直接的可比性指标:
组合在一起 | ||||||
后继者 | ||||||
和 | ||||||
后继者 | 前身 | |||||
年终 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 | |||
报告的毛损 | $ | (6,830) | $ | (9,045) | ||
增加:销售成本中的折旧和摊销 |
| 11,986 |
| 9,529 | ||
添加:基于股份的薪酬和其他 |
| (2) |
| (33) | ||
调整后的毛利 | $ | 5,154 | $ | 451 |
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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况,净亏损是GAAP最直接的可比性指标:
组合在一起 | |||||
后继者 | |||||
和 | |||||
后继者 | 前身 | ||||
年终 | |||||
十二月三十一日, | |||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 | ||
净亏损 | $ | (57,762) | $ | (48,211) | |
调整: |
|
|
|
| |
折旧 |
| 12,122 |
| 9,604 | |
摊销 |
| 10,177 |
| 8,261 | |
吸积 |
| 1,602 |
| 1,168 | |
利息收入 |
| (69) |
| — | |
利息支出 | 1,926 |
| 1,414 | ||
州所得税 |
| — |
| 2 | |
EBITDA | (32,004) | (27,762) | |||
基于股份的薪酬 |
| 10,942 |
| 942 | |
资产处置损失 |
| 1,311 |
| 1,301 | |
投资未实现损失(收益) |
| (554) |
| — | |
坏账支出 |
| 405 |
| 233 | |
溢利负债公允价值变动 | (2,214) | — | |||
认股权证负债的公允价值变动 | (31,105) | — | |||
或有负债的解除1 | — | (3,978) | |||
非经常性成本2 |
| 1,849 |
| 5,307 | |
调整后的EBITDA | $ | (51,370) | $ | (23,957) |
1 包括与解除截至2020年12月31日的年度400万美元或有负债有关的收入。见本年度报告其他部分所载eVgo经审核综合财务报表附注3。
2 包括截至2021年12月31日的年度与CRIS业务合并和Recargo收购相关的交易成本,以及截至2020年12月31日的年度与LS Power收购eVgo相关的530万美元交易奖金成本。见本年度报告其他部分所载eVgo经审核综合财务报表附注3。
收据. EVgo将收入定义为总收入加上同期递延收入的变化,这是一种非GAAP财务衡量标准。根据某些OEM合同的条款,eVgo在根据ASC 606确认收入之前很早就支付;通常,付款与根据适用合同安排开始运营的摊位数量挂钩。EVgo认为,收据使投资者能够洞察eVgo客户产生的现金以及eVgo的定期业绩和流动性。EVgo使用收入来监控和衡量eVgo的商业表现、流动性和增长,因为eVgo的OEM客户预先向eVgo支付了摆放摊位的费用,然后eVgo会随着时间的推移确认部分相关收入。
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下表列出了下列期间的收入计算方法:
组合在一起 | |||||
后继者 | |||||
和 | |||||
后继者 | 前身 | ||||
年终 | |||||
十二月三十一日, | |||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 | ||
收据 | |||||
总收入 | $ | 22,214 | $ | 14,575 | |
递延收入变动1 |
| 21,925 |
| (628) | |
总收入 | $ | 44,139 | $ | 13,947 | |
总收益按年变动百分率 |
| 216% |
|
1 如合并现金流量表所列。截至2021年12月31日的年度递延收入变化包括2021年3月根据eVgo的一项OEM协议收到的2000万美元的第一笔付款。
流动性与资本资源
EVgo有运营亏损和运营现金流为负的历史。截至2021年12月31日,eVgo的现金余额为4.852亿美元,营运资金为4.595亿美元。截至2020年12月31日,eVgo的现金余额为790万美元,营运资金赤字为4360万美元。该公司截至2021年12月31日的年度现金净流入为4.773亿美元。EVgo相信,截至2021年12月31日,其手头的现金足以满足eVgo目前的营运资本和资本支出要求,自本年度报告提交之日起至少12个月。
到目前为止,eVgo的主要流动资金来源是CRIS业务合并产生的现金流、政府拨款、与原始设备制造商的战略关系以及以前所有者的贷款和股本贡献。EVgo的主要现金需求包括运营费用、履行对各种交易对手和供应商的承诺以及资本支出(包括财产和设备)。最近几个时期,eVgo的主要现金用途一直是为其运营提供资金,并投资于资本支出。
于完成CRIS业务合并后,本公司集团有责任根据应收税项协议支付款项。目前尚不清楚根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额,并将根据许多因素而有所不同。然而,公司集团预计,它将需要向TRA持有人支付与应收税款协议相关的大量款项。本公司集团根据应收税款协议向TRA持有人支付的任何款项通常会减少eVgo Inc.或eVgo OpCo本来可以获得的现金金额。只要eVgo OpCo拥有可用现金,且在任何现有或未来债务或其他协议条款的规限下,eVgo OpCo A&R LLC协议将要求eVgo OpCo按比例向包括迅雷在内的eVgo OpCo单位持有人作出现金分派,金额足以让本公司集团根据应收税款协议支付税款及付款。EVgo Inc.通常预计eVgo OpCo将从可用现金中为此类分发提供资金。然而,除本公司集团选择提早终止应收税项协议、应收税项协议因若干合并或其他控制权变更而提早终止或本公司集团拥有可用现金但未能在到期时付款外,一般情况下,如本公司没有可用现金履行其在应收税项协议项下的付款责任,或其合约责任限制其支付该等款项的能力,则本公司集团可选择延迟支付应收税项协议项下的应付款项。应收税金协议项下的任何此类延期付款一般将按应收税金协议规定的利率计息, 该利息可能大大超过本公司集团的其他资本成本。在若干情况下(包括因控制权变更或其他原因而提早终止应收税项协议),应收税项协议项下的付款可能会加快及/或大幅超出本公司集团就受应收税项协议约束的税项属性所产生的实际利益(如有)。在与控制权变更相关的这种加速的情况下,在适用的情况下,eVgo Inc.通常预计根据应收税款协议应支付的加速付款将从引起这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金,这可能对eVgo完成控制权变更的能力产生重大影响
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控制权或eVgo股东因控制权变更而收到的收益。然而,本公司集团可能需要从其他来源支付该等款项,因此,任何提前终止应收税款协议可能会对eVgo的流动资金或财务状况产生重大负面影响。
现金流
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
组合在一起 | ||||||
后继者 | ||||||
和 | ||||||
后继者 | 前身 | |||||
| 年终 | |||||
| 十二月三十一日, | |||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动中使用的现金流量 | $ | (29,603) | $ | (20,421) | ||
用于投资活动的现金流 |
| (87,765) |
| (19,510) | ||
融资活动提供的现金流 |
| 594,635 |
| 47,078 | ||
现金和限制性现金净增加 | $ | 477,267 | $ | 7,147 |
经营活动。在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的现金为2960万美元,而在截至2020年12月31日的一年中,用于经营活动的现金为2040万美元。这一同比增长的主要原因是净现金亏损增加了2300万美元。此外,与预付费用、其他流动和非流动资产以及应付帐款有关的现金流出分别同比增加670万美元和210万美元。递延收入的现金流入为2260万美元,应计支出同比增加为290万美元,抵消了这些减少。
投资活动。截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金为8780万美元,用于购买财产和设备。在8,780万美元中,6,500万美元主要包括用于在制品建设和充电设备的采购,其余金额与收购Recargo有关。在截至2020年12月31日的年度内,物业和设备的购买额为1,950万美元,其中包括充电设备和在建项目。
融资活动。在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为5.946亿美元,主要包括CRIS业务合并的收益、应付关联方票据和资本建设资金。截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金为4,710万美元,包括关联方应付票据收益、资本建设资金和捐款。
营运资金。截至2021年12月31日,eVgo的营运资本为4.595亿美元,而截至2020年12月31日的运营资本为赤字4360万美元。在截至2021年12月31日的一年中,eVgo的现金余额增加了4.773亿美元,应收账款、资本建设增加了640万美元,预付费用增加了180万美元。资产增加被应付关联方票据减少3920万美元、应计费用余额增加1610万美元和客户存款余额增加390万美元部分抵销。
合同义务和承诺。截至2021年12月31日,eVgo对eVgo的充电设备合同制造商和零部件供应商的未偿还订单承诺为2870万美元。在某些情况下,eVgo可以取消、重新安排或调整这些订单。EVgo还以某些物业的土地租赁形式作为承租人订立租赁,并作为eVgo公司运营的一部分,用于办公室、仓库和实验室租赁。目前,eVgo的经营租约没有剩余价值担保或其他限制或契诺。EVgo预计将通过现有融资或运营现金流为这些债务提供资金。截至2021年12月31日,eVgo作为承租人未来的合同义务包括2022年期间230万美元的经营租赁义务和之后的1370万美元。
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关键会计政策和估算
对eVgo财务状况和经营结果的讨论和分析是以eVgo的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。编制eVgo的财务报表要求公司作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层根据其历史经验及其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出上述估计。实际经历的结果可能与eVgo的估计大不相同。对估计数的修订是前瞻性确认的。有关编制eVgo综合财务报表所遵循的重要会计政策的更多说明,请参阅本年度报告中其他部分包含的公司综合财务报表附注2。
下面描述的会计政策是eVgo认为对了解其财务状况和经营结果最关键的会计政策,需要最复杂和最主观的管理判断。EVgo认为其关键会计估计是与其资产报废债务、业务合并和认股权证负债相关的估计,如下所述。
收入确认
EVGO根据财务会计准则委员会(FASB),会计准则编码主题606,与客户签订合同的收入。记录收入需要判断,包括确定一项安排是否包括多项履约义务、该等债务中是否有任何一项是不同的且不能合并,以及根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每项履约义务。随着时间的推移,一些客户会收到某些合同要素。安排中的要素的变化,或在EVGO确定的情况下,这些要素的相对SSP的变化,可能会对其合并财务报表中反映的已赚取和未应得收入的金额产生重大影响。
了解eVgo的一些协议的复杂条款,并确定该公司确认相关交易收入的适当时间、金额和方法,需要做出重大判断。公司在确定合同中的哪些承诺构成履约义务而不是设立活动时行使判断力。公司确定合同下的哪些活动将商品或服务转移给客户,而不是履行合同所需的活动,但不将商品或服务的控制权转移给客户。确定合同中的义务是应单独核算的不同履约义务,还是作为单一履约义务核算,需要作出重大判断。在得出结论时,公司评估每一项服务的性质以及如何在合同范围内提供服务,包括服务是否高度整合,这可能需要根据合同的事实和情况作出判断。公司没有披露分配给剩余履约义务的交易价格,这些合同的收入与公司有权开具发票的金额相同, 和(2)完全分配给单一履行义务的可变对价合同。根据这些合同,该公司的其余履约义务包括提供收费服务和维护服务,这些服务将在未来一到四年内得到确认。任何可变考虑因素都是由于将获得收费积分的未知数量的用户或将获得维护服务的未知数量的站点。公司已确定没有必要估计可变对价,因为不确定性会根据合同的收入确认模式按月自行解决。如果作出不同的判断,在一个时期内确认收入的时间和金额可能会有所不同。
此外,如果有多个履约义务,则需要判断以确定每个不同履约义务的收入。确定包含多个履行义务的合同的相对SSP需要作出重大判断,以适当地确定估算SSP的适当方法。EVgo使用可观察到的定价来确定SSP,其中考虑了市场条件和客户特定因素。
在合同开始时,eVgo确定eVgo是在一段时间内还是在某个时间点履行履行义务。代工代工收入和辅助收入主要按时间推移或计收费用确认。
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使用就会发生。充值-零售、充值-商业和LCFS的收入是基于使用情况的服务,并在提供充值服务后的某个时间点确认。
资产报废债务
EVgo已确定,根据合同或监管要求,eVgo有义务在某些资产报废后移除设施或执行其他补救措施。在eVgo的综合财务报表中确认的金额是基于许多估计和假设,包括预期结算日期、未来的退休成本、未来的通货膨胀率和经信贷调整的无风险利率。这些估计和假设是非常主观的。此外,还有其他外部因素可能对这些债务的最终和解成本或时间产生重大影响,包括环境法规和其他法定要求的变化以及行业成本的波动。因此,由于上述因素,eVgo对资产报废债务的估计可能会进行修订。结算前估计数的变动导致对负债和相关资产价值的调整。
商誉
EVGo至少每年或更频繁地完成商誉减值测试,如果事实或情况表明商誉可能减值。商誉在报告单位层面进行减值测试。EVGo首先对eVgo的某些报告单位进行定性评估。定性评估中考虑的因素包括总体宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、eVgo报告单位的整体财务表现、影响eVgo报告单位净资产构成或账面金额的事件或变化、eVgo股价的持续下跌以及其他相关实体特定事件。如果EVGo选择绕过定性评估,或者如果EVGo如果根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则需要进行定量测试。EVGo然后对每个报告单位进行商誉减值测试,方法是将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较,公允价值是根据(其中包括)贴现现金流分析以及可比公司的市场倍数来计量的。对eVgo评估减值商誉至关重要的估计包括对收入、EBITDA增长和长期增长率的预测,以及贴现率。如果报告单位的账面价值大于其公允价值,商誉被视为减值。
长寿资产
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,长期资产(包括有限年期无形资产)便会被检视减值。如果eVgo发现可能影响可回收性的事件或环境变化,eVgo会将资产的账面价值与其估计的未来未贴现现金流进行比较。如果确定发生了减值,损失将在此期间确认。减值亏损将按资产账面价值与估计现金流量净值或可比市场价值的现值之间的差额计算,并考虑近期的经营业绩和定价趋势。EVgo未确认列报任何期间的任何减值损失。
企业合并
企业合并采用收购会计方法进行会计核算,因此,被收购企业的资产和负债按各自的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。对收购当日收购的资产和承担的负债分配公平市价需要了解当前市场价值和使用中资产的价值,而且往往需要应用关于估计和假设的判断。虽然最终责任在于管理层,但对于某些收购,eVgo保留注册估值专家的服务,以协助为某些收购资产和承担的负债分配估计价值,包括无形资产和有形长期资产。收购的无形资产(不包括商誉)采用各种方法进行估值,包括贴现现金流、特许权使用费减免和多期超额收益,具体取决于所购买的无形资产的类型。这些方法结合了各种估计和假设,例如基于贴现率和终端增长率的预计收入增长率、利润率和预测现金流。
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认股权证法律责任
EVGo根据对权证具体条款的评估和ASC主题480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。“区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC主题815,“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与eVgo的普通股挂钩,权证持有人是否可能在eVgo无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行日按初始公允价值计入负债,并于其后每个资产负债表日按公允价值重新计量。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表的“权证负债公允价值变动”中确认。私人配售认股权证于发行当日及于每个计量日期的公允价值采用蒙特卡罗模拟法估计,当中包括eVgo的股价、无风险利率、预期期限、预期波幅、股息率、行使价及未发行的私人配售认股权证数目等资料。模型中使用的假设是主观的,需要做出重大判断。
近期会计公告
关于eVgo新的或最近采用的会计声明的讨论,请参阅本年度报告中其他部分包含的eVgo截至2021年和2020年12月31日的年度及截至2020年12月31日的综合财务报表附注2。
《就业法案》
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。在CRIS业务合并后,根据《就业法案》,eVgo是一家“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。EVgo选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,eVgo可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,eVgo的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家“新兴成长型公司”,eVgo除其他事项外,不需要(A)提供关于eVgo财务报告内部控制系统的审计师认证报告,(B)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露,(C)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告,以及(D)披露首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到eVgo不再具有“新兴成长型公司”的资格为止。
在CRIS业务合并之后,eVgo过去是,现在也是一家根据《交易法》定义的“较小的报告公司”。只要(I)非关联公司持有的普通股股票市值低于2.5亿美元,或(Ii)其在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元,且非关联公司持有的普通股股票市值低于7亿美元,eVgo可能仍是一家规模较小的报告公司。如果eVgo在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司,eVgo可能会继续依赖于对较小公司的某些披露要求的豁免
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目录
报告公司。具体地说,作为一家规模较小的报告公司,eVgo可选择在其Form 10-K年报中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表,并减少关于高管薪酬的披露义务,而且,与新兴成长型公司类似,如果eVgo是上文(Ii)要求下的较小报告公司,eVgo将不需要获得由其独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
EVgo是一家较小的报告公司,如《交易法》第12b-2条规则所定义。因此,根据S-K法规第305(E)项的规定,本公司不需要提供该项目所要求的信息。
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目录
项目8.合并财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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合并财务报表: | |
独立注册会计师事务所报告 ( | 74 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 74 |
截至2021年12月31日的年度、2020年1月16日至2020年12月31日和2020年1月1日至2020年1月15日的合并经营报表 | 76 |
截至2021年12月31日、2020年1月16日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年1月15日的股东和会员权益(赤字)合并报表 | 77 |
截至2021年12月31日、2020年1月16日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年1月15日期间的合并现金流量表 | 79 |
合并财务报表附注 | 81 |
财务报表明细表: | |
附表二-估值及合资格账目 | 127 |
财务报表明细表中的财务信息应与合并财务报表一并阅读。所有其他财务报表附表都被省略,因为它们不适用,或者所需资料已列入合并财务报表或其附注。
72
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
EVgo Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了eVgo Inc.(前身为eVgo Holdco,LLC和eVgo Services LLC)及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2021年12月31日(后继者)的年度以及2020年1月16日至2020年12月31日(后继者)和2020年1月1日至2020年1月15日(前身)期间的相关综合经营报表、股东和成员权益(赤字)/成员权益和现金流量,以及相关附注和财务报表附表II(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日(后续)、2020年1月16日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年1月15日(前身)期间的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
宾夕法尼亚州费城
March 24, 2022
73
目录
EVgo Inc.(后继者)
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和限制性现金 |
| $ | | $ | | |
应收账款净额 |
| |
| | ||
应收账款、资本建设 |
| |
| | ||
关联方应收账款 |
| |
| — | ||
预付费用 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、设备和软件,净额 |
| |
| | ||
无形资产净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
受限现金 | | — | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的非控制性权益和股东/成员(亏损)权益 | ||||||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
对关联方的应付款项 |
| — |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
递延收入,当期 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
应付票据,关联方 |
| — |
| | ||
资本建设、收购负债 |
| — |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
按公允价值计算的溢价负债 | | — | ||||
资产报废债务 |
| |
| | ||
资本建设负债,不包括收购负债 |
| |
| | ||
递延收入,非流动收入 |
| |
| | ||
权证责任,按公允价值计算 | | — | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
74
目录
EVgo Inc.(后继者)
合并资产负债表(续)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千,共享数据除外) | 2021 |
| 2020 | |||
可赎回的非控股权益 | $ | | $ | — | ||
股东/会员(亏损)权益 | ||||||
优先股,$ | ||||||
A类普通股,$ | | — | ||||
B类普通股,$ | | — | ||||
有限责任公司权益 | — | | ||||
额外实收资本 | — | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东/会员(亏损)权益总额 |
| ( |
| | ||
总负债、可赎回的非控股权益和股东/成员(亏损)权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
75
目录
EVgo Inc.(后继者)和eVgo Services LLC(前身)
合并业务报表
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2021 | 2020 |
|
| 2020 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | |
关联方收入 | | | | |||||||
总收入 | | | | |||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | | | | |||||||
折旧及摊销 | | | | |||||||
销售成本 | | | | |||||||
毛利(亏损) | ( | ( | | |||||||
一般事务和行政事务 | | | | |||||||
交易红利 | — | | — | |||||||
折旧、摊销和增值 | | | | |||||||
总运营费用 | | | | |||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | |||||||
利息支出,关联方 | | | — | |||||||
利息收入 | ( | — | — | |||||||
其他收入、关联方 | — | — | ( | |||||||
其他收入,净额 | ( | ( | — | |||||||
溢利负债公允价值变动 | ( | — | — | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | — | |||||||
其他收入合计,净额 | ( | ( | ( | |||||||
净亏损 | ( | ( | ( | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ( | ( | |||||||
A类普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||
A类普通股基本股东和摊薄后每股净亏损 | ( | 不适用 | 不适用 | |||||||
计算每股收益时使用的加权平均基本股份和稀释股份 | | 不适用 | 不适用 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
76
目录
EVgo Inc.(后继者)
股东权益和成员权益合并报表(亏损)
截至2021年12月31日止的年度
其他内容 | 会员和 | |||||||||||||||||||||||||
有限责任公司权益 | A类普通股 | B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | 股票 |
| 金额 |
| 股票 | 金额 |
| 股票 | 金额 |
| 资本 |
| 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||
余额,2020年12月31日(如之前报道的) |
| — |
| $ | |
|
| — |
| $ | — |
|
| — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
资本重组的追溯应用 | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
余额,2020年12月31日(经调整) | | | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
关联方应付票据的等价化 | — | | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
CRIS业务合并,费用净额 | ( | ( | | | | | | — | | |||||||||||||||||
套利股份的归属 | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
已行使认股权证 | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
解除认股权证法律责任 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
净亏损1 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
对可赎回非控股权益的公允价值调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
1 不包括$
附注是这些合并财务报表的组成部分。
77
目录
EVgo Inc.(后继者)和eVgo Services LLC(前身)
合并会员权益表
截至2020年12月31日止年度
甲类 | B类 | D类 | |||||||||||||||||||||
投票 | 投票 | 无投票权 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 择优 | 有限责任公司权益 | 已缴费 | 累计 | 会员的 | |||||||||||||||||
(单位:千) | 单位 |
| 单位 |
| 单位 | 股票 |
| 金额 | 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
余额,2019年12月31日(如之前报道) | $ | | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
资本重组的追溯应用 |
| ( | ( | ( | | | — | — |
| — | |||||||||||||
余额,2019年12月31日(经调整) | — | — | — | | | | ( | | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||
平衡,2020年1月15日 | — | — | — | | | | ( | | |||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
EVgo Holdco下推收购的新股权基础 |
| — | — | — | — | | ( | | | ||||||||||||||
平衡,2020年1月16日 |
| — | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
投稿 |
| — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
78
目录
EVgo Inc.(后继者)和eVgo Services LLC(前身)
合并现金流量表
后继者 | 前身 | |||||||||
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 |
|
| 2020 | |||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
| — | ||||||||
折旧、摊销和增值 |
| | | | ||||||
处置财产和设备的净损失 |
| | | — | ||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | ||||||
或有对价的宽免 |
| — | ( | — | ||||||
利息支出,关联方 | | | — | |||||||
溢利负债公允价值变动 | ( | — | — | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | — | |||||||
其他 | | — | — | |||||||
经营性资产和负债的变动 |
| — | ||||||||
应收账款净额 |
| ( | | | ||||||
关联方应收账款 |
| ( | — | ( | ||||||
预付费用及其他流动和非流动资产 |
| ( | | ( | ||||||
应付帐款 |
| ( | | | ||||||
对关联方的应付款项 |
| ( | | ( | ||||||
应计负债 |
| | | ( | ||||||
递延收入 |
| | ( | ( | ||||||
客户存款 |
| | | | ||||||
其他流动和非流动负债 |
| ( | | — | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ||||||
投资活动产生的现金流 |
| |||||||||
购置财产、设备和软件 | ( | ( | ( | |||||||
收购业务,扣除收到的现金 | ( | — | — | |||||||
用于投资活动的净现金 |
| ( | ( | ( | ||||||
融资活动产生的现金流 |
| |||||||||
CRIS业务合并所得收益 | | — | — | |||||||
应付票据收益,关联方 |
| | | — | ||||||
应付票据付款,关联方 | ( | — | — | |||||||
行使认股权证所得收益 | | — | — | |||||||
资本建设资金,净额 |
| | | — | ||||||
CRIS企业合并交易费用的支付 | ( | ( | — | |||||||
投稿 |
| — | | — | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
| | | — | ||||||
现金和限制性现金净增(减)额 |
| | | ( | ||||||
期初现金和限制性现金 |
| | | | ||||||
现金和限制性现金,期末1 | $ | | $ | | $ | |
1 | 截至2020年1月15日,$ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
79
目录
EVgo Inc.(后继者)和eVgo Services LLC(前身)
合并现金流量表(续)
后继者 | 前身 | |||||||||
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 |
| 2020 | ||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 |
|
| 2020 | |||||
补充披露非现金投资和融资活动 |
| |||||||||
CRIS企业合并的应计交易成本 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
产生的资产报废债务 | $ | | $ | | $ | — | ||||
应收账款、资本建设和资本建设负债的非现金增加 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
触发事件后或有收益负债重新分类为权益 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
应付账款和应计负债中的财产和设备购置 | $ | | $ | | $ | | ||||
CRIS业务合并结束时确认的或有收益负债 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
将应付票据、关联方转换为权益 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
可赎回非控制性权益在CRIS结算日的重新分类 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
对可赎回非控股权益的公允价值调整 | $ | | $ | — | $ | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
80
目录
EVgo Inc.(后继者)和eVgo Services LLC(前身)
合并财务报表附注
注1--业务和业务性质说明
EVgo服务有限责任公司(“eVgo服务”或“前身”)在美国拥有并运营一个公共直流(DC)快速充电网络。EVgo Services成立于2010年10月,前身为NRG EV Services,LLC,是特拉华州的一家有限责任公司,也是总部位于德克萨斯州休斯敦的综合电力公司NRG Energy,Inc.(“NRG”)的全资子公司。EVgo Services的充电站网络为消费者和企业提供电动汽车(EV)充电基础设施。其网络能够对美国现有的所有电动汽车车型和充电标准进行原生充电(即无需适配器充电)。eVgo Services与全国和地区连锁杂货店、汽车原始设备制造商、酒店、购物中心、加油站、停车场运营商、地方政府和独立物业所有者合作,以定位和部署其电动汽车充电基础设施。
2016年6月17日,NRG将eVgo Services的多数股权出售给Vision Ridge Partners。根据出售条款,NRG保留了某些义务,为eVgo服务的运营费用和资本支出提供资金。截至2020年12月31日,根据原始销售交易条款,NRG对eVgo服务没有持续义务。
于二零二零年一月十六日(“Holdco合并日”),eVgo Services及其投资者完成根据与eVgo Holdco,LLC(“eVgo Holdco”)的合并协议(“Holdco合并协议”)拟进行的交易,据此eVgo Services成为eVgo Holdco的全资附属公司,导致前身控制权变更(“Holdco合并”)。由LS Power Equity Partners IV,L.P.(“LS Power”)控制的eVgo Holdco在Holdco合并之前没有业务。公司选择了下推会计,公司与LS Power相关的所有资产和负债在Holdco合并日期按公允价值重新计量。LS Power被认为是会计收购方,并成立了eVgo Holdings,LLC(“eVgo Holdings”)和eVgo Holdco作为交易的一部分。
EVgo Inc.(“公司”、“继任者”、“eVgo”)于2020年8月4日在特拉华州注册成立,名称为气候变化危机实际影响I收购公司(“CRIS”)。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司于2020年10月2日完成的首次公开发行股票注册说明书(“首次公开发行股票”)于2020年9月29日宣布生效,本公司与承销团签署协议,发行
于二零二一年七月一日(“华润创业结束日”),根据日期为二零二一年一月二十一日的业务合并协议(“业务合并协议”),本公司完成与华润置业、CRIS雷霆合并有限责任公司(“迅雷集团”)、eVgo Holdings、eVgo Holdco及eVgo OpCo,LLC(“eVgo Opco”,连同eVgo Holdings及eVgo Holdco,“eVgo订约方”)的业务合并(“业务合并协议”)。在CRIS完成日期后,合并后的公司按“UP-C”结构组织,其中eVgo Holdco及其子公司的业务由eVgo OpCo持有,并继续通过eVgo Holdco的子公司运营,而公司唯一的直接资产包括迅雷子公司的股权,而迅雷子公司又只持有eVgo OpCo的普通股(“eVgo OpCo Units”)。
截至2021年12月31日,公司通过迅雷拥有
81
目录
在其合并财务报表中,以反映在CRIS关闭日期后由eVgo Holdings拥有的eVgo OpCo单位。截至2021年12月31日,eVgo Holdings持有
每个eVgo OpCo单位,以及
新冠肺炎疫情爆发
新冠肺炎的全球爆发导致全球和国内经济大幅波动,消费者和企业行为发生变化,市场低迷,企业和个人活动受到限制,导致经济活动总体下降。新冠肺炎疫情还通过施工延误以及供应链和航运限制影响了公司的运营。EVgo在与商业或公共实体业主、房东和/或租户(统称为“网站东道主”)的谈判中也遇到了拖延,因为他们将更多的时间花在日常运营和员工的健康和安全上。最后,对于一些合同承诺,eVgo被要求在特定的时间框架内遵守施工时间表。由于与新冠肺炎相关的延误,这些时间表受到了影响,正在进行的大流行有可能在未来继续影响这些时间表。
目前尚不清楚新冠肺炎将如何影响eVgo未来的业务业绩。尽管预计这种干扰是暂时的,但关于这种干扰的持续时间和规模仍存在相当大的不确定性。由于州和地方政府采取措施缓解新冠肺炎的传播,开发和调试交付期可能会延长。目前尚不能合理估计财务影响的程度和持续时间。
附注2--主要会计政策摘要
列报和合并的基础
CRIS业务的合并是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)进行的反向资本重组,主要原因是eVgo控股公司继续通过其对B类普通股的所有权控制公司。如附注1所述,eVgo Services于Holdco合并日期由eVgo Holdco收购,而eVgo Holdco于CRIS结束日期透过eVgo收购eVgo OpCo Units部分收购。EVgo Services在Holdco合并日期之前提交的合并财务报表和票据被标记为“前任”。公司截至Holdco合并之日及之后的合并财务报表和票据均标有“继承人”的标签。
随附的合并财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报的。在这些综合财务报表附注中提及财务会计准则委员会(“FASB”)发布的公认会计原则,将参照FASB会计准则编纂(“ASC”)。合并财务报表包括本公司及其子公司的账目,所有公司间交易已在合并中注销。
更改费用的列报方式
在2021年第三季度,公司改变了某些成本的列报方式,包括网络平台服务费、某些存储和运费、运营前租金/许可费、呼叫中心费用以及与现场和客户运营相关的某些成本。在以前的期间,这些成本被作为销售成本的一个组成部分包括在内。该公司现在将这些成本作为一般和行政费用的组成部分列报。管理层认为,这一陈述更好地反映了公司的成本性质、财务业绩,使收入和销售成本之间能够更好地保持一致,并更清楚地说明了销售成本以及一般和管理费用的变化,从而改进了财务报告,改善了财务结果的可比性和一致性。
82
目录
列报的所有期间均已追溯修订,以反映销售成本及一般及行政费用变动的影响。于呈列任何期间内,经营亏损、本公司应占净亏损或每股净亏损均无净影响。综合资产负债表、综合股东及成员权益(亏损)表及综合现金流量表不受某些成本列报变动的影响。
以下是各时期的对账情况:
一般和 | ||||||
行政性 | ||||||
(单位:千) |
| 销售成本 |
| 费用 | ||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
|
| ||
按前一种方法计算 |
| $ | |
| $ | |
更改演示文稿 |
| ( |
| | ||
据报道, | $ | | $ | | ||
自2020年1月16日至2020年12月31日 |
|
| ||||
之前报道的 |
| $ | |
| $ | |
更改演示文稿 |
| ( |
| | ||
调整后的 | $ | | $ | | ||
自2020年1月1日至2020年1月15日 |
|
| ||||
之前报道的 |
| $ | |
| $ | |
更改演示文稿 |
| ( |
| | ||
调整后的 | $ | | $ | |
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告金额和披露的估计和假设。因此,实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计包括但不限于充电站折旧寿命、与资产报废责任相关的成本、基于股份的补偿的公允价值、获利负债、认股权证负债以及分配给被收购企业的资产和负债的公允价值计量。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
业务集中度与信用风险
该公司在一家商业银行维持其现金账户。商业银行持有的全部现金余额由联邦存款保险公司承保,最高可达#美元。
该公司有应收账款
截至2021年12月31日的年度,eVgo
83
目录
重新分类
该公司已对上期金额进行了某些重新分类,以符合本期列报。
现金和受限现金
现金和限制性现金包括在美国主要银行的现金存款账户中持有的现金,并按成本列报。本公司并不持有任何可视为现金等价物的高流动性资产。由大银行持有并对公司的可获得性有限制的现金被视为限制性现金。
该公司有未使用的信用证#美元。
应收账款与坏账准备
应收账款是指客户在正常贸易条件下的应收账款。与资本建设协议有关的应收账款的付款条件在个别协议中有所规定,并因交易对手而异。管理层定期审查应收账款,以确定是否有任何应收账款可能无法收回。本公司在坏账准备中为任何被确定为无法收回的应收账款余额预留。在所有收回应收账款的尝试都失败后,应收账款将从坏账准备中注销。坏账准备为#美元。
云实施成本
该公司将与作为服务合同的云计算安排相关的某些实施成本资本化。这类费用在相关主办安排的期限外加任何合理确定的续期期间按直线摊销。与该等安排有关的任何资本化金额均记入综合资产负债表的预付费用及其他流动资产及非流动资产内。
财产、设备和软件
财产和设备包括充电站和其他技术设施、在建工程和充电设备。财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。财产、设备和软件的折旧是使用
本公司采用ASC主题350-40的规定,内部使用软件,因此,在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。当管理层承诺为项目提供资金、初步项目阶段完成和技术可行性确定时,公司将所有与开发或获得供内部使用的软件相关的成本资本化。一旦发布了新的功能或改进,资产就要进行折旧。当项目基本完成并可供预期使用时,停止对成本进行资本化,并使用直线法在资产的估计使用年限内将成本摊销为一般费用和行政费用。
84
目录
商誉及其他无形资产
商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价与公允价值之间的差额。该公司的商誉和无形资产是Holdco合并的结果,也是收购Recargo公司(“Recargo”)的一部分(见附注3)。商誉不需摊销,如果发生事件或情况变化表明资产可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试。有限年限的无形资产在其使用年限内摊销,并根据无形资产的性质记录为销售成本或运营费用。已确认无形资产的续期或延长期限所产生的成本在发生时计入费用。
本公司无形资产的估计使用年限如下:
商号 |
| ||
主办方关系 |
| ||
客户关系 |
| ||
发达的技术 |
| ||
用户群 |
|
长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产,包括商誉及有限年期无形资产的减值。如果本公司发现可能影响可回收性的事件或情况变化,本公司会将资产的账面价值与其估计的未来未贴现现金流量进行比较。如果确定发生了减值,损失将在此期间确认。减值亏损将按资产账面价值与估计现金流量净值或可比市场价值的现值之间的差额计算,并考虑近期的经营业绩和定价趋势。
于2021年第四季度,本公司就减值指标检讨其商誉、其他无形资产及长期资产。作为本次审核的一部分,本公司进一步进行了年度商誉减值测试。截至2021年12月31日,公司没有注意到任何与商誉、其他无形资产和长期资产有关的减值指标,也不需要减值费用。然而,由于新冠肺炎大流行,未来一段时期内,市场状况、客户需求或其他潜在运营变化的进一步下降可能会增加这些资产减值的风险。
租赁会计
作为承租人,公司已与不同的场地业主签订协议,允许公司在其物业上运营充电站,并与各方租赁其办公室和实验室空间。作为出租人,本公司已签订协议,租赁充电设备、充电站和其他技术装置,并将这些场地转租给第三方。本公司将这些租赁作为ASC主题840下的经营租赁进行会计处理,租契.
递延收入
递延收入包括已开始履行的合同的账单,并且在确认收入之前已收到付款。当符合相关收入确认标准时,递延收入确认为收入。
客户存款
客户押金包括可退还的预付款。一旦押金不再可以退还,该公司将与这些合同相关的金额重新归类为递延收入。客户保证金还包括已收到的资金,用于抵消公司未来的费用,以弥补客户报销的某些营销费用。
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资本建设负债和费用偿还
该公司为充电站和其他项目接受第三方资金。根据这些方案或协议购买和安装的充电站记录在财产和设备中。于发生充电站开支时,与充电站资本开支相关的资金将作为资本建设负债递延,并在相关资产的剩余使用年限内按折旧费用摊销。该公司保留这些充电站的所有权。根据该等协议,有关营运该等充电站的营运开支的报销,记入其他收入?,关联方。这些协议下的其他项目的费用报销在其他收入、相关方以及相应的费用中列报,因此不会对财务报表产生净影响。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在综合资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
溢价负债
根据ASC 815,溢价股份(定义见附注3)于财务报告结算日按公允价值计入衍生负债,因为该等股份并未与本公司A类普通股挂钩。随后在每个报告日期通过综合经营报表中溢利负债公允价值的变化重新计量。
在结算前,或有收益负债被归类为第3级(定义见下文)公允价值计量,因为本公司使用溢出期内的预测,其中包括不可观察到的投入。或有溢价涉及某些需要重大判断的假设,实际结果可能与假设和估计的金额不同。
资产报废债务
资产报废债务是指根据合同条款,本公司将在协议结束时因拆除和修复场地(由不相关各方拥有的放置本公司充电器的地点)而产生的估计现值。于初步确认本公司的资产报废负债时,物业及设备的负债将增加一笔金额以抵销该负债,并在其使用年限内折旧,而该负债将增加至其于报废日期的估计未来价值。
资产报废债务要求使用估计数来确定拆除和修复场地的第三方费用。贴现率也包括在内,以显示这些成本的价值,然后将这些成本累加到公司预计移除相应资产的日期。贴现率以公司估计的信用调整后的无风险利率为基础。本公司持续检讨其搬迁成本估计,并将于有需要时对资产报废责任作出修改。
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认股权证法律责任
本公司根据ASC 815所载指引,就其已发行及尚未发行的认股权证(如附注17所述)进行结算,根据该指引,认股权证不符合权益处理的准则,必须作为负债入账。因此,本公司将认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期结束时将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。可赎回认股权证(“公开认股权证”)最初作为本公司首次公开发售所发行单位的一部分出售,其公允价值已按其于2021年12月31日的报价市场价格估计。私募认股权证的估值采用经修订的布莱克·斯科尔斯期权定价模型,用于初始和后续计量,并被归类为第3级(定义如下)公允价值计量。
公允价值计量
本公司根据ASC 820确定公允价值,公允价值计量它为用于根据投入来源计量金融资产和负债公允价值的投入建立了层次结构,投入来源的范围通常从主要交易市场中相同工具的报价(“第1级”)到使用重大不可观察投入确定的估计(“第3级”)。可以使用多个投入来计量公允价值;然而,公允价值水平是基于这个公允价值层次结构中最低的重要投入水平。本公司的经常性和非经常性公允价值计量包括资产报废债务的初始估值、以股份为基础的补偿奖励的发行、购买会计中确定的资产的初始估值,包括无形资产、财产和设备,以及溢价和认股权证负债。交易证券的计量和认股权证的负债被视为第1级公允价值。其余项目的测量值都被认为是3级,因为重要的不可观察的输入被用来估计它们的值。
用于确定公允价值的方法和假设详情如下:
● | 以一级投入为基础的公允价值计量:最可观察的计量,并以从其交易的主要市场获得的相同工具的报价为基础。收盘价既容易获得,又能代表公允价值。市场交易以足够的频率和数量发生,以确保流动性。 |
● | 基于第二级投入的公允价值计量(“第二级”):从可观察的投入或流动性较差的市场的报价间接得出的计量被视为第二级。 |
● | 基于第3级投入的公允价值计量:对于可比合约或持续期较长的头寸,根据市场活动很少或没有市场活动的来源确定的重大不可观测投入,估计最不可见的计量。 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日,应收账款、应付账款及应计费用等账面价值因其短期性质而被视为接近其公允价值。
收入确认
该公司的主要收入来源是与客户签订收费合同。该公司的收费合同中有很大一部分是预付款条款或按月付款条款。无电梯零售收费使用的付款在服务点收取,但每月欠费的会员费用和会员使用费除外,开发和项目管理收入的付款要么分期付款,要么在完成时全额收到。监管信用的收入,如低碳燃料标准信用销售,在交付时确认。
公司根据ASC主题606确认收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),采用五步模式:(A)确定与客户的一份或多份合同;(B)确定合同中的履约义务;(C)确定交易价格;(D)将交易价格分配给合同中的履约义务;(E)在履行履约义务时确认收入。
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每份合同的交易价格是根据公司预期有权获得的金额确定的,以换取将承诺的产品或服务转让给客户。收入的可收集性是基于公司向其客户收取费用的历史证据而合理保证的。合同中的交易价格被分配给每一项不同的履约义务,其数额代表为履行每项履约义务而预期收到的对价的相对数额。收入在履行业绩义务时确认。在合同开始时,公司确定它是在一段时间内还是在某个时间点履行履约义务。收入是根据交易价格记录的,不包括代表第三方收取的金额,如销售税,这些金额是代表政府当局收取并汇给政府当局的。
该公司与客户签订的大多数合同只包含一项履约义务。当协议涉及多个履约义务时,如果不同的履约义务是不同的,公司将单独核算各个履约义务。作为评估合同条款和条件的结果,公司在确定和核算每项履约义务时采用重大判断。交易价格根据相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项履约义务。该公司根据可观察到的独立销售价格以及其他因素来确定SSP,包括向客户收取的价格、折扣做法和总体定价目标,同时最大化可观察到的投入。
判断和估计的范围
公司在确定合同中的哪些承诺构成履约义务而不是设立活动时行使判断力。公司确定合同下的哪些活动将商品或服务转移给客户,而不是履行合同所需的活动,但不将商品或服务的控制权转移给客户。确定合同中的义务是应单独核算的不同履约义务,还是作为单一履约义务核算,需要作出重大判断。在得出结论时,公司评估每一项服务的性质以及如何在合同范围内提供服务,包括服务是否高度整合,这可能需要根据合同的事实和情况作出判断。
确定包含多个履行义务的合同的相对SSP需要作出重大判断,以适当地确定估算SSP的适当方法。本公司采用可观察到的价格来确定SSP,该价格考虑了市场状况和客户的具体因素。当没有可观察到的定价时,公司使用估计技术来确定SSP,但在这些估计技术中最大限度地使用可观察到的投入。
实用的权宜之计和豁免
公司选择了实际的权宜之计,如果公司在合同开始时预计从收到付款到转让承诺的货物或服务之间的时间将少于一年,则不调整合同中重大融资部分的对价。在许多情况下,公司在转让承诺的货物或服务之前收到付款。
对于收入随时间确认且实体有权从客户那里获得对价的金额与实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的合同,本公司按其有权开具发票的金额确认收入。
公司没有披露分配给剩余履约义务的交易价格,这些合同包括:(I)公司确认收入的合同,这些合同的收入与公司有权开具发票的金额相同;(Ii)完全分配给单一履约义务的可变代价合同。根据这些合同,该公司的其余履约义务包括提供收费服务和维护服务,这些服务将在未来一到四年内得到确认。任何可变考虑因素都是由于将获得收费积分的未知数量的用户或将获得维护服务的未知数量的站点。公司已确定没有必要估计可变对价,因为不确定性会根据合同的收入确认模式按月自行解决。
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合同余额
收入确认、开具账单和现金收取的时间不同导致合同资产和合同负债。
合同资产。当向客户开具账单的时间与确认收入的时间不同时,如公司在向客户开具账单之前一段时间确认收入时,就会产生未开账单的应收账款。合同资产包括已开票和未开票的应收款,在合并资产负债表上归类为应收账款净额。
合同责任。在公司履行其义务之前收到现金付款时,公司记录合同负债。ASC 606规定的合同负债包括合并资产负债表中的递延收入和客户存款。递延收入和客户存款之间的分类取决于公司是否已开始履行其履约义务。
向客户征收的销售税
作为公司正常业务的一部分,销售税是根据当地法规向客户征收的。征收的销售税将代表客户及时汇至适当的政府税务机关。该公司的政策是列报扣除销售税后的收入和成本。
销售成本、一般费用和管理费用
销售成本主要包括能源使用费、折旧和摊销费用、现场运营和维护费用、客户服务和网络费用、保修和维修服务,以及与充电设备相关的现场成本和相关费用。一般和行政费用主要包括工资和相关人员费用、信息技术和办公服务、办公室租金费用和专业服务。
广告费
广告费用在发生时计入费用,总额为#美元。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用,总额为#美元。
401(K)计划
本公司的401(K)计划符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第401(K)条的规定。401(K)计划向符合条件的员工提供雇主缴费,直至2020年4月。截至2021年12月31日的一年以及2020年1月16日至2020年12月31日期间,雇主对401(K)计划的缴费是最低限度的。从2020年1月16日至2020年12月31日期间,雇主对401(K)计划的缴费为$
基于股份的薪酬
本公司确认基于授予日期公允价值授予的所有奖励的补偿费用。以递增方式授予的奖励的薪酬费用基于加速归因法确认。根据ASC主题718,补偿- 股票薪酬(“ASC 718”), 薪酬费用入账
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在预期授予的任何奖励的必要服务期内。该公司已选择在发生没收时对其进行解释。
所得税
出于联邦所得税的目的,eVgo和ThunderSub均被归类为公司,并须缴纳美国联邦和州所得税。EVgo和ThunderSub在合并的基础上报告美国联邦所得税,并将按现行的公司税率征税。出于美国联邦所得税的目的,eVgo和ThunderSub在收入中包括其持有权益的“直通”实体的可分配收入部分,包括eVgo OpCo及其子公司。“直通”实体,如eVgo OpCo及其子公司,在实体层面上不需要缴纳美国联邦和某些州的所得税,而是将与应税收入有关的纳税义务转嫁给成员,包括迅雷子公司。因此,在CRIS业务合并之前,eVgo Holdco及其子公司在实体层面上不需要缴纳美国联邦所得税。
本公司遵循ASC主题740项下所得税的资产负债法核算,所得税(“ASC 740”)。这一方法考虑了与资产和负债的财务会计和计税基础之间的差异相关的未来税务后果,以及由这种差异导致的任何递延税项资产的最终变现。当税收优惠很可能无法实现时,计入估值准备以减少递延税项资产。当估值免税额增加或减少时,会记录相应的税项支出或福利。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其税务状况的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是指普通股股东应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。本公司认为任何已发行及流通股(定义见附注3),但如不符合若干条件则被视为或有回报,因其不可丧失收取股息的权利而被视为参与证券,需要使用两级法。稀释每股收益是指普通股股东应占净收益除以已发行普通股的加权平均数,其中包括该期间所有可能稀释的已发行证券的摊薄影响。当报告净亏损时,不考虑摊薄。
细分市场报告
该公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官。经营分部被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,其首席财务管理在决定如何将资源分配给单个分部时定期审查该分部,并正在评估业绩。该公司的CODM审查在综合基础上提交的财务信息,以作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,该公司已确定其在
新采用的会计准则
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,商誉和其他,简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。新的指引取消了商誉减值测试的第二步,该测试要求进行假设的收购价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超出的金额
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其公允价值,不得超过商誉的账面价值。所有其他商誉减值指引基本保持不变。本公司采用ASU 2017-04,自2021年1月1日起生效。本指引只会在未来商誉减值的情况下影响本公司的综合财务报表。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(FASB新兴问题特别工作组的共识)(“ASU 2018-15”),使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求保持一致。本公司于2021年1月1日按预期采用ASU 2018-15,对其合并财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)加强和简化了所得税会计指引的各个方面,包括消除与期间内税项分配方法有关的例外情况、中期所得税的计算方法、确认外部基础差额的递延税项负债、投资的所有权变更,以及在非业务合并的交易中取得商誉的税基提升等要求。本公司于2021年7月1日采用ASU 2019-12,对其合并财务报表没有重大影响。
近期发布的会计准则
2016年2月,FASB发布了ASU 2016 02,租赁(主题842)(“ASC 842”)。在最初的ASU之后,FASB为这一主题发布了各种相关的纠正和澄清ASU,所有这些都已被编入ASC 842。ASC 842在2021年12月15日之后的年度报告期内对公司有效,并允许提前采用。ASU将要求承租人在资产负债表上将大多数租赁报告为资产和负债。本公司已选择应用一组实际的权宜之计,允许本公司继续识别属于或包含租约的合同、其历史租约分类以及现有租约的初始直接成本。本公司还选择以直线方式确认初始期限为12个月或以下的租赁,而不确认使用权资产或经营租赁负债。本公司正在为其选定的租赁管理系统完成数据验证和相关的内部控制,并预计资产和负债将大幅增加,这是由于确认了目前被归类为经营性租赁的所有租赁义务所需的使用权资产和相应负债。采用这一标准将导致加强披露,预计不会对公司的综合现金流量表或公司综合经营报表中的运营收益(亏损)产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASC 326”)。ASU 2016-13年的修正案将提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息,以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。在最初的ASU之后,FASB为这一主题发布了各种相关的纠正和澄清ASU,所有这些都已被编入ASC 326。ASU在2022年12月15日之后开始的年度报告期内有效。该公司目前正在评估对其合并财务报表采用这一指导意见的潜在影响。
2021年5月3日,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益E(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生工具和对冲合同(分主题815-40):发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权。这一新标准澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(如认股权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本标准适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,包括该财政年度内的过渡期。发行人应前瞻性地将新准则应用于在新准则生效日期之后发生的修改或交换。允许提前收养,包括在过渡期内收养。如果发行人选择在过渡期提前采用新准则,则应在包括该过渡期的会计年度开始时应用指导意见。该公司是
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评估这一新标准,但预计它不会对公司的合并财务报表或披露产生实质性影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805),从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求收购方在收购日按照美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债,如同合同是由收购方发起的一样。新标准适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期,从2022年12月15日之后开始。允许及早领养。该标准的采用将影响未来的业务合并,并要求该公司根据ASC 606计量收购的合同资产和负债。该公司预计,采用该准则将导致对收购的合同资产和负债进行计量,就好像它发起了这些合同一样。该标准不会影响在生效日期之前发生的企业合并所获得的合同资产或负债。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助 (主题832),企业实体关于政府援助的披露。这个ASU为提高政府援助的透明度提供了指导,包括披露(1)援助的类型,(2)实体对援助的核算,以及(3)援助对实体财务报表的影响。根据新的指导方针,一个实体必须以赠款或缴款会计模式为类比,提供关于与政府进行的交易的下列年度披露:(1)关于交易的性质和用于对交易进行会计处理的相关会计政策的信息;(2)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目,以及适用于每个财务报表项目的金额;(3)交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。此更新从2021年12月15日之后的财年开始生效。该公司预计这一会计指导不会对其综合经营结果或财务状况产生实质性影响。
附注3-业务合并
气候变化危机真实影响I收购公司
CRIS成立于2020年8月4日,目的是与一个或多个以气候为重点的业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买重组或类似的业务合并。2021年1月21日,eVgo Party和CRIS签订了业务合并协议,eVgo Holdco及其子公司将由一家上市公司部分拥有,合并后的公司以“UP-C”结构组织。拟议交易的完成取决于惯例成交条件,包括获得CRIS股东的批准。
在CRIS结束之日,本公司完成了先前宣布的CRIS业务合并。华润国际为eVgo OpCo及其附属公司若干部分的合法收购人,而eVgo Holdings就华润国际业务合并而收取的代价包括B类普通股及eVgo OpCo单位的股份及应收税项协议项下的权利(见附注6)。
CRIS业务合并按按历史账面价值入账的反向资本重组入账,并未确认所收购的商誉或无形资产。在CRIS业务合并前,本公司普通股持有人可获得的股份及每股净亏损已调整为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。作为CRIS业务合并的结果,业务后合并公司以“UP-C”结构组织,业务后合并公司的地位从“空白支票”公司变为“较小的报告公司”。在CRIS业务合并之后,业务后的合并公司将公司名称从“气候变化危机真实影响I收购公司”改为“eVgo公司”。合并后的公司eVGO的A类普通股和认股权证于2021年7月2日在纳斯达克证券市场开始交易,代码分别为eVGO和EVGOW。
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于二零二一年一月二十一日,华润投资与若干投资者(“管道投资者”)订立独立认购协议,据此发行
(单位:千) | 股票 | % | ||
股东 | ||||
EVgo Holdings(LS Power)1 | | |||
CRIS的A类股东 | | |||
管道投资者 | | |||
CRIS转换后的方正股票 | | |||
收盘A、B类股 | |
1 代表B类普通股的股份。LS Power拥有eVgo Holdings的所有未偿还投票权,因此,在CRIS业务合并后提交给股东的所有事项上,LS Power控制着投票权。
除股份外,CRIS还发行了私募认股权证和公开认股权证,以购买与其首次公开发行相关的A类普通股,而首次公开发行在CRIS业务合并完成后仍未发行。一个集合
下表汇总了eVgo在CRIS业务合并结束时收到的现金净额,扣除交易成本和赎回:
(单位:千) | |||
管道毛收入 | $ | | |
CRIS的毛收入 | | ||
降低交易成本 |
| ( | |
赎回减少 | ( | ||
$ | |
就CRIS业务合并而言,CRIS的若干初始股东与保荐人订立协议(“保荐人协议”),规定若干转让限制及没收条款等。根据保荐人协议,保荐人协议的初始股东必须没收最多
与CRIS业务合并有关的直接和增支费用为#美元
其他增量成本为#美元
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Recargo公司
于2021年7月9日(“Recargo收购日期”),本公司订立股份购买协议(“Recargo协议”),以收购
本公司将收购Recargo作为ASC 805项下的业务合并入账,企业合并(“ASC 805”)。根据美国会计准则第805条,收购价格按收购当日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都分配给商誉。总成交价为1美元。
下表概述了公司在Recargo收购日收购资产和承担的负债的估计公允价值的初步分配,包括由此产生的商誉。随着公司最终确定公允价值估计,这一分配可能会进行调整,这种调整可能是重大的。商誉为$
本公司在第三方评估公司的协助下确定所收购资产和承担的负债的公允价值。在Recargo收购日期记录的无形资产包括用户基础、商品名称和技术$
对于剩余的资产和负债,采用成本法确定其各自的公允价值。由客户应收账款组成的应收账款的公允价值接近账面价值,账面价值等于应收账款总额,因为预计该等合约金额中没有任何部分是无法收回的。
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下表汇总了在Recargo收购之日收购的资产和承担的负债的初步公允价值:
Recargo | |||
收购日期 | |||
(单位:千) |
| 公允价值 | |
流动资产 |
|
| |
现金 | $ | | |
应收账款 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
流动资产总额 |
| | |
受限现金 | | ||
财产和设备 |
| | |
无形资产 |
| | |
其他资产 |
| | |
总资产 | | ||
流动负债 |
|
| |
应付帐款 |
| | |
应计费用 |
| | |
递延收入,当期 |
| | |
流动负债总额 |
| | |
资本建设负债 |
| | |
资产报废债务 |
| | |
总负债 |
| | |
取得的净资产 | 16,064 | ||
支付的对价 | | ||
确认商誉 | $ | |
以下未经审计的备考财务信息显示了所示时期的综合收入和净亏损,就好像收购Recargo发生在2020年1月1日一样:
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
年终 | 2020年至 | 2020年至 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 |
| 2020 | ||||||
预计收入 | $ | | $ | |
| $ | | |||
预计净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
上述未经审计的备考业绩是综合本公司和Recargo的历史业绩计算得出的,如同收购发生在本公司综合财务报表所列最早期间之初,不包括收购相关费用的影响。上表还包括与作为收购资产和在业务收购中承担的负债的基础列入的不动产、厂房和设备、无形资产、基本建设负债和资产报废债务的公允价值有关的额外折旧、摊销和增值估计数。对预计净亏损进行了调整,以不包括本报告所述期间发生的与收购有关的费用。没有其他实质性的形式调整被认为是必要的。备考财务信息不一定表明如果交易发生在指定日期或将来可能实现的结果。
从Recargo收购日期2021年7月9日至2021年12月31日,Recargo的收入和净亏损总计为$
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EVgo控股
如附注1所述,2020年1月16日,eVgo Services成为eVgo Holdings的间接全资子公司(通过其
购买对价为$
或有对价负债#美元
本公司及其资产的公允价值是在第三方评估公司的协助下建立的。在Holdco合并日期记录的无形资产包括网站东道主关系、客户关系、开发的技术和价值为$
对于剩余的资产和负债,采用成本法确定其各自的公允价值。财产和设备的公允价值是根据间接成本法确定的,在间接成本法中,不是新的当前成本根据所有形式的折旧进行了调整。资本建设负债采用成本积累法。截至2020年1月15日,
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收购价格已分配给收购的资产。下表汇总了在Holdco合并之日收购的资产和承担的负债的公允价值:
Holdco合并日期 | |||
(单位:千) |
| 公允价值 | |
流动资产 |
|
| |
现金 | $ | | |
应收账款 |
| | |
应收账款、资本建设 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
流动资产总额 |
| | |
财产和设备 |
| | |
无形资产 |
| | |
其他资产 |
| | |
总资产 | | ||
流动负债 |
|
| |
应付帐款 |
| | |
应计费用 |
| | |
递延收入,当期 |
| | |
客户存款 |
| | |
其他流动负债 |
| | |
流动负债总额 |
| | |
递延收入,非流动收入 |
| | |
资本建设负债、NEDO收购 |
| | |
资本建设负债,不包括NEDO收购 |
| | |
资产报废债务 |
| | |
其他负债 |
| | |
总负债 |
| | |
取得的净资产 | $ | |
以下未经审计的备考财务信息显示了所示时期的综合收入和净亏损,好像Holdco合并发生在2020年1月1日:
1月16日, | 1月1日, | ||||||
2020 | 2020 | ||||||
穿过 | 穿过 | ||||||
十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||
(单位:千) | 2020 | 2020 | |||||
预计收入 | $ | | $ | | |||
预计净亏损 | ( | ( |
上述未经审核备考业绩乃综合本公司及收购业务的历史业绩而计算,犹如收购已于本公司综合财务报表所列最早期间初发生,并不包括与收购有关的费用#美元的影响。
就所有列报期间而言,已收购业务的历史折旧及摊销费用已作出调整,以反映相关有形及无形资产的收购日期公允价值金额。所有期间的股票补偿费用和公司间贷款费用都包括在内,就像收购发生在2020年1月1日和任何
97
目录
Holdco合并产生的与收购相关的费用不包括在所有期间。没有其他重大备考调整被认为是必要的,无论是为了符合被收购方的会计政策,还是为了任何其他情况。备考财务信息不一定表明如果交易发生在指定日期或将来可能实现的结果。
附注4-收入确认
收入流
公司的收入来源、各自的履约义务和确认方法概述如下。该公司的所有收入都来自美国。
收费收入、零售
零售客户有多种选择-按月付费、按需付费和无人值守-收费服务,在交付使用的某个时间点确认收入(已交付电力、充电分钟数、访问和其他费用)。每月会费按月支付,并按月确认。
收费收入,OEM
本公司与多家汽车制造商(“OEM”)签订合同,为其车辆的购买者(“OEM客户”)提供充电服务,服务期限从一年到三年不等,并被公认为提供充电服务。在合同结束时,OEM客户可以将该帐户转换为按月订阅服务或“随用随付”帐户。此外,某些合同提供收费积分,客户有特定的时间框架来使用这些积分。收入在客户使用信用的月份确认。根据其他合同,该公司向每个OEM客户提供有限数量的充电服务,其收入在充电服务交付时确认。
收费收入,商业
商业收入来自与拼车或其他车队合作伙伴的合同,他们的司机利用该公司的网络。收入是根据使用量(提供的电力或充电分钟数)或为单一车队或拼车客户专用访问而构建的一组充电器按每个充电器计费的金额确认的。本公司已选择使用所开发票的实际权宜之计确认收入,因为它与每月提供的服务一致。
网络收入、OEM
网络收入OEM与拥有大量充电器基础设施建设计划的合同有关,这些计划代表了ASC 606下的安装成本。这些合同的收益被分配给与营销活动、会员资格、预订和收费积分有关的业绩义务。营销活动是随着时间的推移而确认的,衡量的基础是花费的金额。对于会员资格和预订,收入是随着时间的推移确认的,并根据订户会员在每个测算期的收费活动进行衡量。上述合同中任何未使用的收费积分将使用比例方法确认为违约,对于没有足够信息来确定客户行使权利模式的项目,则使用远程方法确认。
辅助收入
辅助收入主要包括:维护服务和开发、移动应用、技术支持、培训和项目管理收入。本公司根据合同要求或在需要维护服务时为充电器站点提供维护服务。辅助收入还包括一些目前对整体业务不重要的其他收入来源,如软件许可协议和品牌计划。本公司已选择使用按月开具发票的维护服务的发票实际权宜之计确认收入。
98
目录
根据开发合同,该公司的履约义务是开发和交付一个已安装充电硬件的已完成场地。开发和项目管理收入使用一种输入法,根据迄今发生的成本来衡量进展情况,随着时间的推移予以确认。根据这一方法,在与合同有关的期间发生的所有成本都计入销售成本,相关收入根据衡量的完工进度确认。本公司在确认损失后立即确认合同的估计损失。
当迄今确认的收入超过合同账单时,将记录称为“成本和超出账单的估计收益”的未开单应收账款。当迄今的合同账单超过已确认的收入时,在合同的进展导致确认收入之前,将记录一项称为“超出成本和估计收益的账单”的负债。
监管信用销售
该公司从出售监管信用(如低碳燃料标准信用)中赚取收入,这些信用来自充电站的运营。公司唯一的履约义务是在每次出售信用的交易完成后将所有权转移到信用。在所有权转让给购买者的时间点上,从出售这些信用中确认收入。本公司以增量成本为基础记录运营产生的信贷价值,并确定这一成本为名义成本。
收入的分类
后继者 | ||||||||||
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位:千) |
| 2021 | 2020 |
|
| 2020 | ||||
收费收入,零售 |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | |
收取收入,OEM |
| |
| |
| | ||||
收费收入,商业 |
| |
| |
| | ||||
网络收入、OEM |
| |
| |
| | ||||
辅助收入 |
| |
| |
| | ||||
监管信用销售 |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
上表包括从关联方获得的收入#美元。
下表提供了有关与客户合同中的合同资产和负债的信息:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
合同资产 | $ | | $ | | ||
合同责任 |
| |
| |
99
目录
下表列出了在各自期间确认的合同负债的活动:
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 |
|
| 2020 | |||||
期初余额 | $ | | $ | |
|
| $ | | ||
加法 |
| |
| |
|
|
| | ||
在收入中确认 |
| ( |
| ( |
|
|
| ( | ||
营销活动 |
| ( |
| ( |
|
|
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
|
| $ | |
预计截至2021年12月31日的递延收入将在截至12月31日的年度确认如下:
(单位:千) | |||
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
$ | |
如果合同包含完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价,则ASC 606不要求披露剩余履约义务的交易价格。根据许多客户合同,每单位产品代表一项单独的履约义务,因此未来的成交量完全未得到满足,因此不需要披露分配给完全未履行的履约义务的交易价格。在这些合同下,由于在产品交付之前不知道数量和定价,因此出现了可变性。截至2021年12月31日,
附注5-租赁会计
承租人会计
站点托管协议
本公司已与网站主办方签订协议,允许公司在网站主办方的财产上运营充电站。与网站主机的协议被视为运营租赁,可包括一项或多项补偿网站主机的条款,如固定费用、成本补偿、收入分享和按客户收费付款,还可能包括续订选项和/或升级条款。与这些协议有关的费用计入已投入运营的场地的销售成本。未投入运营的站点的费用将计入一般费用和管理费用。
100
目录
截至2021年12月31日,根据与现场东道主签订的现场协议,在截至12月31日的年度内,应支付的未来固定最低付款如下:
(单位:千) | |||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 | | ||
$ | |
与网站东道主协议有关的费用总额为#美元。
在某些情况下,公司将网站主机物业转租给第三方。本公司根据不可撤销分租收取的未来分租收入为$
办公室和实验室租约
该公司根据需要定期付款的经营租约租赁办公室和实验室空间。截至2021年12月31日的年度、2020年1月16日至2020年12月31日期间以及2020年1月1日至2020年1月15日期间的租金支出为$
截至2021年12月31日,在截至12月31日的年度中,根据办公室和实验室租约应支付的未来最低付款如下:
(单位:千) | |||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
$ | |
出租人会计
本公司租赁充电设备、充电站和其他技术装置,并根据以eVgo为出租人的经营租约将从现场主机租赁的物业分租给第三方。最初的租赁条款一般是
公司确认最低租金和分租收入为#美元。
101
目录
截至2021年12月31日,在截至12月31日的年度内,根据经营租约(包括分租),公司作为出租人应支付的未来最低租金如下:
(单位:千) | |||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
$ | |
根据经营租赁出租给他人,并包括在公司财产、设备和软件净额内的充电设备和充电站的组件如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 | |||
充电站设备和建设成本 | $ | | $ | | ||
减去:累计折旧 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
附注6-应收税金协议
关于CRIS业务合并,eVgo与eVgo Holdings(连同获准受让人、“TRA持有人”)和LS Power Equity Advisors LLC作为代理订立了一项应收税款协议(“应收税款协议”)。应收税项协议一般规定由本公司、迅雷子公司或其任何附属公司(eVgo OpCo及其附属公司除外)(“公司集团”)向以下TRA持有人支付款项
本公司根据应收税项协议应付之款项于可能已产生负债且有关款项可予估计时,于收入项下计入应计款项。于截至2021年12月31日止年度内,并无发生任何交易导致现金节税利益触发本公司根据应收税项协议条款记录负债。
102
目录
附注7--财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件,净额,包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
在建工程 | $ | | $ | | ||
充电设备 |
| |
| | ||
充电站设备 |
| |
| | ||
充电站安装成本 | | | ||||
软件 | | | ||||
办公设备和车辆 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产、设备和软件合计,净额 | $ | | $ | |
本报告所列期间的折旧和摊销费用包括:
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2020 | |||
销售成本 | ||||||||||
财产和设备折旧 | $ | | $ | | $ | | ||||
资本建设负债摊销 | ( | ( | ( | |||||||
一般和行政费用 | ||||||||||
财产和设备折旧 | | | | |||||||
软件摊销 | | — | — | |||||||
$ | | $ | | $ | |
附注8--无形资产,净额
无形资产净额包括以下内容:
| 2021年12月31日 | |||||||||||
剩余 | ||||||||||||
|
|
|
| 加权 | ||||||||
毛收入 | 网络 | 平均值 | ||||||||||
携带 | 累计 | 携带 | 摊销 | |||||||||
(单位:千) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 期间 | ||||
商号 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| ||
站点主机关系 |
| |
| ( |
| |
| |||||
客户关系 |
| |
| ( |
| |
| |||||
发达的技术 |
| |
| ( |
| |
| |||||
用户群 | | ( | | |||||||||
$ | | $ | ( | $ | |
103
目录
| 2020年12月31日 | |||||||||||
剩余 | ||||||||||||
|
|
|
| 加权 | ||||||||
毛收入 | 网络 | 平均值 | ||||||||||
携带 | 累计 | 携带 | 摊销 | |||||||||
(单位:千) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 期间 | ||||
商号 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| ||
站点主机关系 |
| |
| ( |
| |
| |||||
客户关系 |
| |
| ( |
| |
| |||||
发达的技术 |
| |
| ( |
| |
| |||||
$ | | $ | ( | $ | |
无形资产摊销为#美元。
截至2021年12月31日,截至12月31日的年度可摊销无形资产未来摊销总额如下:
(单位:千) |
| 贸易 | 站点主机 | 客户 | 开发 | 用户 | 总计 | |||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2023 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2024 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2025 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2026 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
此后 | | | — | | — | | ||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注9--资产报废债务
资产报废债务是拆除商业充电站并将站点恢复到安装前状态的估计费用的现值。本公司会持续检讨搬家成本的估计。增值费用为$
2021年和2020年12月31日终了年度的资产报废债务活动如下:
(单位:千) |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
2021 | 2020 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
收购公允价值调整 |
| — |
| ( | ||
已发生的负债 |
| |
| | ||
Recargo收购 | | — | ||||
吸积费用 |
| |
| | ||
预算的更改 | | — | ||||
已结清的债务 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
附注10-应付票据,关联方
2020年1月16日,eVgo Services与eVgo Holdings签订了有担保的需求电网本票(“Demand Note”),根据该协议,eVgo Services应请求以利率贷款为eVgo Holdco的运营提供资金
104
目录
美联储贴现率加
附注11--其他流动资产和应计负债
截至以下日期,其他流动资产包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
前置卖方应收账款1 | $ | — | $ | | ||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
1 代表应由前任业主支付的与非所得税有关的评税的金额。
应计负债包括与下列各项有关的余额:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
财产和设备 | $ | | $ | | ||
员工薪酬 | | | ||||
充电设备和服务 | | | ||||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
附注12--股权结构
优先股
本公司获授权发行
A类普通股
本公司获授权发行
B类普通股
本公司获授权发行
除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。这个
105
目录
在CRIS业务合并前由CRIS创始人持有自动转换为A类普通股
B类普通股的持有者一般有权促使eVgo OpCo赎回其全部或部分eVgo OpCo单位以及相应数量的B类普通股,以换取根据eVgo OpCo A&R LLC协议的条款确定的相应数量的A类普通股或大致等值的现金。于任何B类普通股持有人日后交换eVgo OpCo单位时,该名eVgo OpCo单位持有人所持有的相应数目的B类普通股股份将会注销。B类普通股的股份只能根据eVgo OpCo A&R LLC协议与其相应的eVgo OpCo单位一起转让。
在完成CRIS业务合并后,eVgo Holdings收到
会员权益
后继者
合并后,本公司成为eVgo Holdco的全资子公司,而eVgo Holdco本身也是eVgo Holdings的全资子公司。EVgo Holdco有一类有限责任权益,
前身
于eVgo Holdco合并日期前,前身股权结构由“前置A类优先股”、“前置B类普通股”、“前置丙类溢利单位”及“前置D类优先股”(统称“前身单位”)组成,这些优先股是根据eVgo服务第二份经修订及重订的有限责任协议(经日期为2017年8月23日的该若干修订号第1号修订)而发出。前身为C类利润利息单位的目的是构成利润利益。本公司分析了ASC 480的相关规定,将负债与权益区分开来,并确定前身单位应在其综合资产负债表中确认为权益。
附注13--其他收入(支出),包括关联方
该公司在建设充电站方面得到了援助,这些充电站被资本化为财产和设备。收到的资金的一部分作为资本建设负债递延,在相关充电站的剩余使用寿命内按比例确认,作为对折旧的抵消。另一部分涉及运营和维护费用的偿还,这笔费用被记录为截至2021年12月31日的年度和2020年1月16日至2020年12月31日期间的其他收入。在2020年1月1日至2020年1月15日期间,
106
目录
报销被记录为其他收入,关联方,因为它们是从被视为关联方的实体收到的,而在Holdco合并后,该实体不再被视为关联方。
在下列期间,其他收入(费用)、净收入和其他收入、关联方包括:
后继者 | 前身 | |||||||||
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | 2020 | |||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||||
其他收入 |
| $ | | $ | |
|
| $ | — | |
其他费用 |
| ( |
| — |
| — | ||||
有价证券收益 | | — | — | |||||||
解除或有负债(见附注3) | — | | — | |||||||
$ | | $ | | $ | — | |||||
其他收入、关联方 | $ | — | $ | — | $ | |
[
附注14--承付款和或有事项
日产汽车协议
EVgo已与日产北美公司(“日产”)签署了两项计划服务协议。 这些协议规定了一项资本建设计划、联合营销活动以及为日产电动汽车的购买者或承租人提供收费信贷计划。根据第一个协议(“日产协议”)的联合营销活动条款,eVgo每年在与日产共同商定的联合营销活动上花费一定的金额。充电积分每年分配给日产电动汽车的购买者或承租人,并允许每个参与者为他们的汽车充电12至24个月,不向参与者收费,最高可达分配给该参与者的充电积分。如果参与者在12个月或24个月内没有使用其全部收费信用额度,则该信用额度的剩余美元价值的一部分将滚动到后续期间,并由公司保留一部分。
根据日产协议的条款,某些市场上日产Leaf电动汽车的购买者或承租人可以在eVgo充电站或参与的第三方充电站获得充电服务。根据日产协议,该公司被要求至少支持、维护和提供
2019年6月13日,eVgo与日产达成第二份协议(《日产2.0协议》)。日产2.0协议包括一项资本建设计划,要求公司在特定市场安装、运营和维护公共、高功率双标准充电器,并按照概述将要建造的充电器的建造时间表(“建造时间表”)进行维护。根据日产2.0协议的条款,建造时间表在每年年初谈判。每个计划年的所有充电器必须在8月31日之前安装完毕。2021年,eVgo与日产合作修改了年度建造时间表,以延长里程碑日期。此外,日产在第一年免除了安装延迟的罚款。
EVgo履行建造时间表义务的能力可能受到以下因素的影响:许可延迟、某些场地收购的第三方审批速度慢于预期、行业适应高功率充电器安装要求导致的公用事业互联延迟以及供应链问题。展望未来,eVgo不确定这些问题或DCFC采购、安装或供电方面的其他潜在问题是否会得到及时解决。目前,eVgo履行未来建造时间表义务的能力可能继续受到类似于2021年上半年经历的情况或其他潜在问题的影响,这些问题包括但不限于设备设计和采购、第三方融资协议的时机以及DCFC的选址、许可、建设、启动或公共赠款资金的延迟发放。
107
目录
该合同在ASC 606项下入账,其中包括与会员资格、收费积分和联合营销活动有关的履约义务。资本建设计划被认为是一项设立活动,而不是ASC 606规定的履约义务。如果日产无法获得资金来支付日产2.0协议所要求的款项,日产有权在30天前发出书面通知,终止日产2.0协议,而不受处罚或承担任何义务。日产每年都会收到日产汽车有限公司的预算批准。截至2021年12月31日,日产已履行了日产2.0协议项下的年度付款义务。如果日产因缺乏资金而终止日产2.0协议,eVgo仍将被要求执行以下操作:(I)在终止日期之前满足充电器安装里程碑(Ii)提供总计$;
根据经上述延期和其他修订修改的日产2.0协议,eVgo需要安装总计
通用汽车协议
2020年7月20日,eVgo进入
根据通用汽车协议,eVgo需要安装总共
通用汽车协议在某些情况下可能会提前终止,包括在eVgo未能达到季度充电器安装里程碑或维持指定的网络可用性水平的情况下。如果通用汽车选择终止协议,eVgo可能无权继续从通用汽车获得付款,而可能被要求向通用汽车支付违约金。如果eVgo未能在一个日历季度内达到充电器安装里程碑或维持所需的网络可用性,通用汽车有权在该季度结束后30天内向eVgo发出此类缺陷的通知。如果同样的缺陷在紧接发出缺陷通知的季度结束时仍然存在,通用汽车可以立即终止协议,并要求预先商定的违约金,最高可达$
截至2022年3月15日,大约有
108
目录
法律诉讼
在本公司的正常业务过程中,本公司可能会受到诉讼、调查、索赔和诉讼,包括但不限于合同纠纷或雇佣、健康和安全事项。尽管未来任何潜在诉讼的结果尚不确定,但本公司相信,在未来发生任何诉讼或纠纷时,它有足够的保险覆盖范围。
2020年12月17日,SAF Partners II,LLC和EV Holdings Investments,LLC(统称为SAF各方)在特拉华州衡平法院对eVgo Holdco提起诉讼,索赔#美元。
虽然公司目前没有面临其他未决或威胁的诉讼,但管理层目前未知的未来事件或情况可能会对其未来任何报告期的财务状况、流动资金或运营结果产生重大影响。
附注15--关联方交易
关联方应收账款
截至2021年12月31日,该公司拥有
应付票据,关联方
如附注10所述,本公司向eVgo Holdings支付一笔未偿还票据,该票据于CRIS结算日转换为股权。
管理服务协议
本公司与eVgo Management,Inc.(“前身管理”)之前是一项与管理前身管理层2016年股票激励计划(“2016计划”)有关的管理服务协议的一方。在本协议有效期内,本公司负责管理2016年计划,挑选将被授予奖项(由2016年计划定义)的员工、董事和顾问,确定奖励的条款,以及与2016年计划的条款一致的任何其他行动。根据本协议,公司的责任包括向前任管理层推荐可授予奖项的员工、董事和顾问,奖项的条款,前任管理层董事的建议,与前任管理层的运作和2016年计划的维护有关的一般、行政和后勤服务,以及与2016年计划条款一致的任何其他行动。授予的任何奖励所涉及的所有股份均受优先购买权和以前身管理层为受益人的回购权利的约束。本公司并无从前身管理层收取提供该等服务的费用,管理服务协议在Holdco合并日期后不再有效。
咨询服务
该公司记录了$
109
目录
低碳燃料标准
本公司于Holdco合并日期后与LS Power的一间附属公司订立多项协议,以促进按现行市场水平买卖加州低碳燃料标准信贷(“低碳燃料标准信贷”)。于截至2021年12月31日止年度及2020年1月16日至2020年12月31日期间,本公司透过与LS Power附属公司的LCFS交易计划确认的监管信贷收入总额为$
关联方收入
截至Holdco合并之日,本公司与一家被视为关联方的实体签订了两份合同,而自2020年1月16日起,该实体不再被视为关联方。在2020年1月1日至2020年1月15日期间,公司确认的收入为
交易红利
2020年1月16日,与Holdco合并相关的LS Power出资美元
附注16-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。更多信息见附注2,包括公允价值层次结构。
有几个
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) | 水平 | 2021 | |||||
溢价负债 |
|
| 3 | $ | | ||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | | ||||
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | $ | |
根据美国会计准则第815条,该等认股权证作为负债入账,并在综合资产负债表中作为认股权证负债列账。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。私募认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟方法。认股权证价格的收市价被用作各有关日期的公允价值(见附注17)。
在截至2021年12月31日的年度内,没有使用重大不可观察到的投入(第3级)在经常性基础上计量的资产。于截至2020年12月31日止年度内,并无使用重大不可观察投入(第3级)按经常性基础计量的资产或负债。下表列出了所有负债的对账情况
110
目录
使用2021年12月31日终了年度的重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量和确认:
私 安放 搜查令 | 溢价 | ||||||
(单位:千) | 负债 | 负债 | |||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | — | $ | — | |||
因CRIS业务合并而确认的负债 | | | |||||
转移到1级 | ( | — | |||||
通过股权结算的负债 | — | ( | |||||
负债公允价值变动 | ( | ( | |||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | |
附注17-保证责任
公有认股权证只能对整数股行使。认股权证于2021年10月2日开始可行使。公开认股权证将会到期
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也将没有义务解决认股权证的行使,除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时有效,且相关招股说明书是最新的,但公司必须履行其登记义务。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
公司将尽其商业上合理的努力,维持与A类普通股相关的现有招股说明书,直至认股权证到期或被赎回,如认股权证协议所规定;但如果A类普通股在行使公共认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义,则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司如此选择,本公司将不需要提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下,它将尽其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。该登记声明最初于2021年7月20日提交,并于2021年7月30日宣布生效。
在每股A类普通股价格等于或超过时赎回权证$
● | 如果且仅当,最近报告的A类普通股的销售价格在一个交易日内-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$ |
在每股A类普通股价格等于或超过时赎回权证$
111
目录
● | 售价为$ |
● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
● | 如果参考值小于$ |
行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公开认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
私募认股权证与首次公开发售所售单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份有权享有若干登记权(见附注14)。
此外,私募认股权证可根据持有人的选择,以现金或无现金方式行使,只要由初始购买者或其许可受让人持有,则不可赎回(但上文“—认股权证的赎回当每种产品的价格甲类普通股等于或超过$
私募认股权证负债估值中使用的假设如下:
十二月三十一日, | 七月一日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
股票价格 |
| $ |
|
| $ |
| ||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限 | ||||||||
预期波动率 | | % | | % | ||||
股息率 | — | % | — | % | ||||
行权价格 | $ | | $ | |
附注18--溢价负债
如果股票的成交量加权平均价格(VWAP)在CRIS业务合并结束后五年内的任何30个交易日内的任何20个交易日不等于或超过以下价格,则股票持有人可能会没收该股票:
在CRIS业务合并完成时,与溢价股份相关的或有债务被计入负债,因为决定赚取的溢价股份数量的触发事件包括并非完全与公司普通股挂钩的事件。的估计公允价值
2021年7月2日,美元
112
目录
发送到
对溢价负债进行估值时使用的假设如下:
十二月三十一日, | 七月一日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
股票价格 |
| $ |
|
| $ |
| ||
预期波动率 | | % | | % | ||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限 | ||||||||
股息率 | — | % | — | % |
附注19--所得税
所得税拨备主要包括与联邦和州司法管辖区有关的所得税,在这些司法管辖区开展的业务与公司在eVgo OpCo的所有权有关。所得税前的所有收入(亏损)均在美国产生。在截至2021年12月31日的年度、2020年1月16日至2020年12月31日期间以及2020年1月1日至2020年1月15日期间,公司的所得税拨备和有效税率被视为极低水平。在2021年7月1日之前,本公司不是美国联邦所得税或本公司运营所在的任何州的应税实体。2021年7月1日,根据CRIS业务合并,本公司成为美国联邦所得税和本公司运营所在的所有州的应税实体。
由于截至2021年12月31日的年度营业亏损,公司的有效税率为
后继者 | 前身 | |||||||||
1月16日, | 1月1日, | |||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | ||||||||
2021 | 2020 | 2020 | ||||||||
法定联邦所得税税率 | | % | | % | | % | ||||
州税,扣除联邦税收优惠的净额 | | — | — | |||||||
可归因于NCI/免税合伙企业结构的净亏损 | ( | ( | ( | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | — | |||||||
溢利负债公允价值变动 | | — | — | |||||||
交易成本 | | — | — | |||||||
其他永久性物品 | ( | — | — | |||||||
税收抵免 | | — | — | |||||||
更改估值免税额 | ( | — | — | |||||||
实际税率 | — | % | — | % | — | % |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异以及净营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。有几个
113
目录
截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日,公司递延税项资产的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | |||
(单位:千) |
| 2021 | |
递延税项资产: | |||
对合伙企业的投资 | $ | | |
税收抵免结转 |
| | |
净营业亏损结转 | | ||
递延税项资产总额 | | ||
减去估值免税额 | ( | ||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | — |
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。当税收优惠很可能无法实现时,计入估值准备以减少递延税项资产。管理层在评估本公司递延税项资产估值准备的适当性时,考虑了所有可用的重大证据,包括未来应税收入的产生、递延税项负债的预定冲销以及其他可用的重大证据。在考虑了所有可获得的信息后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已针对截至2021年12月31日的递延税项净资产建立了全额估值准备金。
截至2021年12月31日,eVgo拥有
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单,自成立以来的所有时期都要接受各个税务机关的审查。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
附注20--基于股份的薪酬
下表列出了公司合并经营报表中包含的以股份为基础的薪酬支出总额:
后继者 | 前身 | ||||||||
| 1月16日, | 1月1日, | |||||||
2020 | 2020 | ||||||||
年终 | 穿过 | 穿过 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 1月15日, | |||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | 2020 | ||||||
销售成本 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
一般事务和行政事务 | | | | ||||||
基于股份的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | |
限售股单位
2021年7月1日,在CRIS业务合并结束的同时,股东们还批准了董事会批准的eVgo Inc.2021年长期激励计划(“2021年激励计划”),自2021年3月26日(“生效日期”)起生效。2021年激励计划储备
114
目录
雇员、非雇员董事和其他服务提供者。截至2021年12月31日,有
《2021年激励计划》规定可能授予:(I)符合美国联邦所得税法资格的激励性股票期权;(Ii)不符合激励性股票期权资格的股票期权;(Iii)股票增值权;(Iv)限制性股票奖励;(V)限制性股票单位(“RSU”);(Vi)既得股票奖励;(Vii)股息等价物;(Viii)其他基于股票或现金的奖励;(Ix)现金奖励;以及(X)替代奖励。除非公司董事会采取行动提前终止,否则2021年激励计划将于生效日期十周年时终止。
RSU通常在一段时间内每年授予
加权 | |||||
平均值 | |||||
数量 | 授予日期 | ||||
(单位:千) | 股票 | 公允价值 | |||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | — | $ | — | ||
授与 | | | |||
没收 | ( | | |||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | $ | |
与RSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额为$
继任激励单位
在Holdco合并当日或紧接合并前,构成前身管理层持有的溢利权益的现有前身C类溢利权益单位及相关的2016年计划分别被取消及终止。
在Holdco合并后,eVgo Services的所有员工以eVgo Management,LLC(“eVgo Management”)的单位形式获得基于股份的薪酬,该单位跟踪由eVgo Holdings向eVgo Management(“Incentive Units”)发放的激励单位。EVgo控股拥有
奖励单位是根据控股LLCA授予的,因此是根据eVgo Management的有限责任协议和个人授予协议授予的。这些协议包括对这种奖励单位的分配权利的限制,以及为了使这种奖励单位符合国税局收入程序93-27和2001-43、国税局2005-43通知或任何未来国税局指导方针所指的“利润利益”而施加的限制。具体地说,设立这些限制的目的是,任何奖励单位的持有者将仅参与eVgo Holdings在授予后的价值增值。因此,奖励单位在授予之日基本上没有价值。
在每个单独授予的奖励单位中,一部分被指定为时间归属(“时间归属奖励单位”),其余部分被指定为销售归属(“销售归属奖励单位”)。时间授予激励单位将在一段时间内每年平均授予
115
目录
公司确定激励单位和由此产生的利润利息将被归类为股权,要求适用ASC 718。根据ASC 718,以股份为基础的支付奖励最初按雇员有权获得权益工具时(即,当所有服务、业绩、市场和/或其他条件均已满足时)实体须发行的权益工具的公允价值计量。公允价值的估计应基于授予日的股价和其他因素,并应计入归属日期后继续有效的任何限制或条件的影响。对于股权分类奖励,授予日之后股价或其他相关变量(如波动率或无风险利率)的变化不会导致重新计量公允价值估计。
本公司已选择采用直线法确认奖励单位奖励时间的薪酬成本。在上述事件发生前,不会确认销售归属激励单位的补偿成本。该公司已选择在发生没收时对其进行解释。
控股LLCA规定发行
本公司根据使用蒙特卡罗模拟模型结合Finnerty模型计算的公允价值,在归属期限内记录了与时间归属激励单位相关的费用。下表对截至2021年12月31日的年度和2020年1月16日至2020年12月31日期间的假设:
1月16日, | ||||||
年 | 2020 | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
年无风险收益率 | | % | | % | ||
预期波动率 | | % | | % | ||
预期期限 | ||||||
股息率 | — | % | — | % |
以下是截至2021年12月31日的年度以及2020年1月16日至2020年12月31日期间公司激励单位的活动摘要:
| 加权 | ||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
(单位:千) | 单位 | 公允价值 | |||
于2020年1月16日获得批准 | |
| $ | | |
授与 | | $ | | ||
没收 | ( |
| $ | | |
截至2020年12月31日未偿还 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
没收 | ( | $ | | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | $ | | ||
在2021年12月31日归属的单位 | | $ | | ||
截至2021年12月31日未偿还和预计将归属的单位 | |
| $ | |
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目录
截至2021年12月31日,
前任基于股份的薪酬
在Holdco合并日期之前,拥有公司C类利润权益单位的前身管理层的主要目的是向前身的员工和董事发放基于股份的薪酬。因此,根据2016年度计划授予前身员工和董事的奖励的相关支出在公司的综合经营报表中记为基于股份的薪酬支出。
在Holdco合并之前,前身管理层根据2016年计划发行了股票期权(“期权”)。最多
本公司根据按布莱克-斯科尔斯模型计算的公允价值,以等于前身管理层普通股价值的标的股票的公允价值为输入,记录了与归属期限内的期权相关的费用。
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型使用下表中注明的假设,对截至2021年12月31日的年度和2020年1月1日至2020年1月15日期间进行评估:
年无风险收益率 | | % | |
预期波动率 | | % | |
预期期限 | |||
股息率 | — | % |
期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。已授出期权的预期波动率是使用可比上市公司的历史波动率代替公司普通股的历史波动率来估计的,在没有活跃的外部或内部市场的情况下,普通股的历史波动率是无法确定的。已授予期权的预期期限代表已授予期权预期未偿还的时间段。
2020年1月1日至2020年1月15日期间没有期权活动。截至2020年1月15日,未偿还期权包括:
| 加权 | ||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
(单位:千) | 选项 | 公允价值 | |||
在2020年1月15日和2019年12月31日未偿还 | |
| $ | | |
在2020年1月15日归属并可行使的期权 | |
| $ | | |
2020年1月15日未偿还的非既得性期权 | |
| $ | |
117
目录
以下是该公司在2020年1月1日至2020年1月15日期间的非既得期权活动摘要:
| 加权 | ||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
(单位:千) | 选项 | 公允价值 | |||
2020年1月1日未归属 | |
| $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
2020年1月15日未归属 | |
| $ | |
2016年计划于Holdco合并日期终止,所有未既得及未完成的期权均已取消,且不会由继任者的任何计划取代。2020年1月1日至2020年1月15日期间的基于股票的薪酬支出为最低水平,在Holdco合并日期后没有记录进一步的基于股票的薪酬支出。
附注21-每股净亏损
基本和稀释后每股普通股收益(“易办事”)使用两类法计算,这是一种收益分配公式,根据宣布的股息和未分配收益的参与权,确定每类普通股和参与证券的每股收益。本公司的未归属溢价股票被视为参与证券,因为它们是在授予日合法发行的,持有者拥有不可剥夺的获得股息的权利。
基本每股收益一般按普通股股东应占净收益/亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算。摊薄每股收益一般是用普通股股东应占净收益/亏损除以已发行普通股的加权平均数加上所有潜在摊薄证券的额外摊薄来计算的。在亏损期间,每股摊薄亏损以已发行普通股(基本)的加权平均数为基础,因为纳入普通股等价物将具有反摊薄作用。
下表列出了截至2021年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
年终 | |||
十二月三十一日, | |||
(单位为千,每股数据除外) | 2021 | ||
分子 | |||
净亏损 |
| $ | ( |
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ||
A类普通股股东应占净亏损 | ( | ||
减去:可归因于参与证券的净亏损 | ( | ||
A类普通股股东应占净亏损,基本亏损和稀释亏损 | ( | ||
分母 | |||
加权平均已发行普通股 | | ||
减去:加权平均未归属溢价流通股 | ( | ||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | | ||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
在完成CRIS业务合并之前,eVgo OpCo由eVgo控股公司全资拥有。关于CRIS业务合并,eVgo Holdings将eVgo Holdco的所有股权贡献给eVgo OpCo,以换取
118
目录
B类普通股股份转让给迅雷,迅雷转让
该公司的潜在摊薄证券包括公司的公开认股权证、私募认股权证、限制性股票单位和未归属的套利股份。在提出每股收益的期间,下列证券被排除在稀释每股收益的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的:
自.起 | ||
十二月三十一日, | ||
(单位:千) | 2021 | |
公开认股权证 | | |
私募认股权证 | | |
限制性股票单位 | | |
|
另外,
附注22-可赎回的非控股权益
在完成CRIS业务合并后,eVgo Holdings通过一系列交易拥有
由eVgo Holdings持有的eVgo OpCo单位已被分类为本公司的可赎回非控股权益。根据eVgo OpCo的选择权,eVgo OpCo单位的现金赎回功能以及相应数量的B类普通股被认为不在本公司的控制范围内。因此,根据ASC主题480,区分负债与股权,eVgo OpCo单位在公司综合资产负债表中被归类为临时股权。
EVgo Holdings通过其对eVgo OpCo Units的所有权而持有的eVgo OpCo中的可赎回非控制权益,最初是按其在CRIS成交日的账面价值计量的。净收益或亏损在每个报告期内根据其所有权百分比(视情况而定)归属于可赎回非控制权益。此后,可赎回非控制权益于每个报告期结束时按其公允价值(即以A类股票价格为基准)计量,重计量金额不少于初始账面值,并根据可赎回非控制权益在净收益或亏损中的份额进行调整。任何公允价值调整的抵销计入权益,不影响净收益或亏损。
119
目录
下表列出了从CRIS截止日期至2021年12月31日期间可赎回非控制权益的变化情况:
(单位:千) | |||
截至2021年7月1日的余额 |
| $ | — |
CRIS业务合并产生的可赎回非控制性权益 |
|
| |
期内可赎回非控制权益的净收入 |
|
| ( |
期内应占可赎回非控股权益的股权薪酬 |
|
| |
调整将可赎回的非控制权益修订为期末的赎回价值 |
|
| |
截至2021年12月31日的余额 |
| $ | |
120
目录
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的交易所行动)是控制措施和其他程序,旨在确保公司在根据交易所行动,记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和形式。
因为由于固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不够充分,或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
EVgo在其首席执行官和首席财务官的参与下,在本报告所涉期间结束时进行了评估年报,公司的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序在合理保证水平下并不有效,截至12月31日,2021年,由于其对财务报告的内部控制存在重大弱点,如下所述。
尽管存在这些重大缺陷,但eVgo得出的结论是,年报在所有重要方面都符合公认会计原则.
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告(定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条),对于发行人和私人运营公司之间的反向收购,美国证券交易委员会允许在反向收购完成之日至管理层对财务报告内部控制进行评估之日之间对私人运营公司的财务报告内部控制进行评估(根据美国证券交易委员会财务监管部门S-K合规与披露解释215.02节)。
正如本年度报告中其他部分所讨论的那样,2021年7月1日,CRIS业务合并完成。在CRIS业务合并之前,eVgo是一家特殊目的的收购公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并或类似的业务合并。因此,于评估日期,先前现有的内部控制不再适用或不够全面,因为与合并后的合并实体合并后的内部控制业务合并后的业务相比,其合并前的内部控制并不重要。公司财务报告内部控制的设计需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此,eVgo无法在不产生不合理努力或费用的情况下对其截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。
重大薄弱环节补救计划
正如之前在本年度报告中以“风险因素”标题所述,eVgo已确定《公司》在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
具体而言,查明了以下方面的重大弱点:职责分工和复核;账户对账、编制佐证文件和分析;有效审查技术会计事项;单独审查和核准日记帐分录;以及审查资产报废债务估计数的主要投入。在……里面
121
目录
为了解决这些已发现的重大缺陷,公司制定了一项补救计划,其中包括以下措施:
● | 增加公司组织内的资源,包括扩大公司的会计、控制和合规职能,以制定和实施持续的改进和增强措施,以解决导致重大弱点的总体缺陷; |
● | 记录现有的财务报告内部控制,并实施额外的内部控制; |
● | 聘请外部顾问协助记录公司对财务报告的现有内部控制,并确定控制差距,包括需要补救的现有重大弱点; |
● | 为财务和会计人员实施与上市公司要求和财务报告内部控制相关的额外培训方案;以及 |
● | 设计和实施对日记账分录和账户对账的编制和审查的控制,包括对职责分工的控制。 |
截至2021年12月31日,eVgo已经弥补了与日记账条目审批相关的实质性弱点。EVgo正在继续尽可能高效和有效地补救剩余的实质性弱点,补救工作可能会在截至2022年12月31日的财年之后继续进行。目前,eVgo无法提供与实施这一补救计划相关的预期成本估计;但是,这些补救措施将非常耗时,导致成本增加,并对公司的财务和运营资源提出重大要求。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于截至2021年12月31日止三个月内,本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
项目9B。其他信息。
A&R提名协议
2022年3月24日,eVgo与eVgo Holdings签订了A&R提名协议,对提名协议进行了修改和重申。根据A&R提名协议,eVgo将采取一切必要行动促使董事会在每次股东年会或特别会议上提名选举的LS董事的数量将根据主要股东集团任何时候实益拥有的普通股流通股的一定百分比(定义见A&R提名协议)确定。
以上为A&R提名协议的主要条款摘要,并参考作为本年度报告附件10.8的A&R提名协议全文而有所保留。
本项目9B所载资料的目的是提供表格8-K的当前报告“项目1.01--订立实质性最终协议”所要求的披露。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
122
目录
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的资料可在本公司于本公司会计年度结束后120天内呈交美国证券交易委员会的委托书(“2022年委托书”)中的“董事及高管”及“公司治理及董事会事宜”两个标题下找到,并并入本文作为参考。
此外,eVgo董事会通过了一项适用于公司所有董事、员工和高级管理人员的行为准则(“行为准则”),包括公司首席执行官和首席财务官。《行为准则》的最新版本可在公司投资者网站上查阅,网址为:http://investors.evgo.com/governance.。在美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则要求的范围内,eVGO打算迅速在公司投资者网站上披露未来对行为准则某些条款的修订,或授予高管和董事的此类条款的豁免。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息将包括在公司2022年的委托书中,该委托书以引用的方式并入本文。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息将包括在公司2022年的委托书中,该委托书以引用的方式并入本文。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所要求的信息将包括在公司2022年的委托书中,该委托书以引用的方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包括在公司2022年的委托书中,该委托书以引用的方式并入本文。
123
目录
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为表格10-K年度报告的一部分提交的文件。
(1)合并财务报表一览表
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并业务报表
合并权益表
合并现金流量表
合并财务报表附注
(2)财务报表附表
附表二-估值及合资格账目
(3)展品清单
展品数 |
| 描述 |
2.1* | 业务合并协议,日期为2021年1月21日,由本公司、Cris ThunderMerge LLC、eVgo Holdings,LLC、eVgo Holdco,LLC和eVgo OpCo,LLC(通过参考2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件2.1合并而成)。 | |
2.2* | Innogy e-Mobility US LLC、Innogy SE仅作为担保人和eVgo Recargo HoldCo LLC之间于2021年7月9日签署的股票购买协议(通过参考2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
3.1 | 第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而合并)。 | |
3.2 | 修订和重新修订公司章程(通过参考公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2而并入)。 | |
4.1 | A类普通股股票样本(参考公司于2020年9月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2(注册号:333-248718))。 | |
4.2 | 认股权证样本(参考本公司于2020年9月10日向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(注册号:333-248718)附件4.3)。 | |
4.3 | 本公司与大陆股票转让与信托公司于2020年9月29日签署的认股权证协议(通过引用本公司于2020年10月5日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1合并而成)。 | |
4.4** | 证券说明。 | |
10.1 | 保荐人协议,日期为2021年1月21日,由公司、eVgo Holdco,LLC、气候变化危机真实影响I收购控股公司和某些投资者签署(通过引用业务合并协议的附件E合并,作为公司于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件2.1)。 |
124
目录
10.2 | 对保荐人协议的修订,日期为2021年7月1日,由公司、eVgo Holdco,LLC、气候变化危机真实影响I收购控股公司和某些投资者之间的协议修正案(通过参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
10.3 | 注册权协议,日期为2021年7月1日,由本公司、气候变化危机真实影响I收购控股公司、有限责任公司和某些其他方(通过参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.3合并而成)。 | |
10.4 | 赔偿协议表(引用本公司于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表的附件10.4)。 | |
10.5 | 认购协议表格(引用本公司于2021年1月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.6 | 修订和重新签署的eVgo OpCo,LLC有限责任公司协议,日期为2021年7月1日,由公司、eVgo OpCo,LLC、Cris ThunderMerge,LLC和eVgo Holdings,LLC(通过参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.6合并而成)。 | |
10.7 | 提名协议,日期为2021年7月1日,由公司和eVgo Holdings,LLC(通过参考2021年7月8日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.7合并而成)。 | |
10.8** | 由本公司和eVgo Holdings,LLC修订和重新签署的提名协议,日期为2022年3月24日。 | |
10.9 | 应收税款协议,日期为2021年7月1日,由公司、Cris ThunderMerge LLC和eVgo Holdings,LLC(通过引用2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.8合并而成)。 | |
10.10† | EVgo Inc.2021年长期激励计划(通过参考本公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.9并入)。 | |
10.11† | 根据eVgo Inc.2021年长期激励计划通过的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.10并入公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.12† | EVgo Services LLC与Catherine Zoi之间的雇佣协议,日期为2020年1月15日(通过引用附件10.11并入公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.13† | EVgo Services LLC与Olga Shevorenkova之间的雇佣协议,日期为2020年1月15日(通过引用附件10.12并入公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.14† | EVgo Services LLC与Ivo Steklac之间的雇佣协议,日期为2020年1月15日(通过引用附件10.13并入公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
21.1** | 子公司名单。 | |
31.1** | 依照规则第13a-15(E)条或规则15d-15(E)条证明行政总裁* | |
31.2** | 根据细则13a-15(E)或细则15d-15(E)核证首席财务干事* | |
32.1** | 依据《美国法典》第18编第1350条证明定期报告的行政总裁及财务总监* | |
101.INS | XBRL实例文档。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL文档,包含在附件101中)。 |
125
目录
* | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定,本附件的附表已被省略。本公司同意应美国证券交易委员会的要求,向其补充提供任何遗漏的时间表的副本。 |
**随函存档或提供的。
†指管理合同或补偿计划、合同或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
126
目录
附表II
EVgo Inc.(后继者)和eVgo Services LLC(前身)
估值及合资格账目
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位:千)
余额为 | 费用 | 扣减 | 余额为 | ||||||||||||
起头 | 收费至 | 和 | 结束 | ||||||||||||
(单位:千) | 周期的 | 费用 | 核销 | 其他1 | 期间 | ||||||||||
截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
坏账准备 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
递延税项资产准备 | — | | — | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
坏账准备 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
1 | 代表与公司对eVgo OpCo的投资相关的递延税项资产的备抵,因此是对股本的调整。 |
127
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月24日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
EVgo Inc. | |||
由以下人员提供: | /s/凯西·佐伊 | ||
凯西·佐伊 | |||
董事首席执行官兼首席执行官 | |||
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2022年3月24日由以下人员代表注册人并以指定身份签署:
名字 | 标题 | |
/s/凯西·佐伊 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
凯西·佐伊 | (首席行政主任) | |
/s/Olga Shevorenkova | 首席财务官 | |
奥尔加·舍沃伦科娃 | (首席财务和首席会计干事) | |
/s/大卫·纳努斯 | 董事 | |
大卫·纳努斯 | ||
/s/伊丽莎白·康斯托克 | 董事 | |
伊丽莎白·康斯托克 | ||
/s/约瑟夫·埃斯特维斯 | 董事 | |
约瑟夫·埃斯特维斯 | ||
/s/达潘·卡帕迪亚 | 董事 | |
达尔潘·卡帕迪亚 | ||
/s/约翰·金 | 董事 | |
约翰·金 | ||
凯特·勃兰特 | 董事 | |
凯特·勃兰特 | ||
/s/罗德尼·斯莱特 | 董事 | |
罗德尼·斯莱特 | ||
/s/帕特里夏·K·科劳恩 | 领衔独立董事 | |
帕特里夏·K·科劳恩 | ||
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