美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-36453

高级 钻井产品公司。

(章程中规定的注册人姓名)

发行人的电话号码：435-789-0594

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒不是

如果注册人不需要根据交易所第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。☐是 ☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否提交了部门要求提交的所有报告13或15(d)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内 受此类备案要求的约束。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条提交了关于其财务内部控制有效性的报告，并证明了其内部控制的有效性，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$8,155,000基于每股0.92美元的收盘价。注册人的执行人员和董事持有的普通股不包括在计算范围内。注册人仅就此所要求的陈述而言，已将其执行人员和董事视为关联公司。

注册人已签发且未完成28,235,0012022年3月23日的普通股。

通过引用合并的文件 ：无.

高级 钻井产品公司。

表格 10-K

截至2021年12月31日的年度

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K》年度报告包含的某些表述可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节的含义 所指的前瞻性表述。本文档所有部分中包含的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及Superior Drilling Products， Inc.(以下简称“公司”或“SDPI”)无法控制的风险和不确定性。您可以通过“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“项目”、“相信”等词语或公司对战略或趋势的讨论来识别公司的前瞻性陈述。尽管本公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。 本10-K表中包含的或通过引用并入本10-K表中的前瞻性陈述主要基于我们的预期， 反映了我们管理层所做的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们相信这些估计和假设是合理的，但它们本身就是不确定的 ，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括：

其中许多因素都超出了我们的控制或预测能力。这些因素并不代表可能影响我们的一般因素或具体因素的完整列表。俄罗斯及周边地区发生的事件可能导致政治不稳定，并可能增加潜在风险。

此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。敬请各位读者注意，本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性 陈述并不保证未来的业绩，我们也不能向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。由于“第1A项”中描述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。风险因素“包括 本招股说明书中的其他部分以及我们作为证物包括在本年度报告中的文件以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中。 所有前瞻性表述仅陈述截至作出之日。我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述 ，除非法律要求。这些警示性声明适用于可归因于我们或代表我们行事的所有前瞻性 声明。

第 部分I

第 项1.业务

我们 公司

Superior Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”)是一家创新的钻井和完井工具技术公司，提供节约成本的解决方案，提高石油和天然气钻探行业的生产效率。我们的总部和制造业务位于犹他州的弗纳尔。我们的钻井解决方案包括专利的Drill-N-Ream®井筒调节工具(“Drill-N-Ream Tool”或“DnR”) 和专利的Strider™钻柱振动系统技术(“Strider技术”或 “Strider”)。此外，该公司还为一家领先的油田服务公司生产和翻新PDC(聚晶金刚石紧凑型)钻头。我们运营着一家最先进的制造设施，在那里我们为钻井行业生产解决方案，以及其他行业的各种客户定制产品。

我们的历史可以追溯到1995年，当时我们是由Troy和Annette Meier夫妇创立的钻头翻新公司。我们的联合创始人Troy Meier在与Baker Hughes Inc.的前身合作成功13年后，开发了第一个商业上可行的PDC钻头翻新工艺。他也是专利Drill-N-Ream®井筒调整工具的共同发明人。我们于2013年12月10日以SD Company，Inc.的名义注册成立，以便(A)重组现为我们合并的子公司的实体，以及(B)随后收购Hard Rock Solutions，LLC(“HR”)。我们于2014年5月22日从SD Company Inc. 更名为Superior Drilling Products，Inc.，同时完成了重组和我们于2014年5月23日进行的首次公开募股(IPO)。我们的公司总部和制造业务 位于犹他州的弗纳尔。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，股票代码为“SDPI”。

我们的子公司包括：(A)犹他州Superior Drilling Solutions，LLC(前身为Superior Drilling Products，LLC)，犹他州有限责任公司(“SDS”)，及其全资子公司犹他州Superior设计制造有限责任公司(“SDF”)，(B)犹他州有限责任公司Extreme Technologies，LLC，(C)犹他州有限责任公司Meier Properties Series，LLC，犹他州有限责任公司(“MPS”)，(D)犹他州有限责任公司(“ML”)，Meier租赁，LLC， 和(E)HR。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情导致原材料延误，招聘和留住直接工出现困难。这场大流行继续 对美国和全球经济造成破坏，包括政府和公司为减少病毒传播而采取的行动以及消费者因此而采取的行为的影响；尽管美国和其他国家继续推出疫苗接种，但 不确定此类疫苗分发的速度和效率如何，或有助于控制新冠肺炎及其变种的传播。 我们继续积极监测新冠肺炎大流行在我们业务的各个方面的影响和潜在影响。虽然我们 目前无法预测新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源的总体影响 ，但我们预计，如果大流行和相关的公共卫生措施导致重大制造业或供应链问题、当地和全球未来经济的中断、全球金融市场的动荡、需求的整体减少 、付款延迟、我们的产品限制发货或其他后果，我们可能会受到负面影响。

这些 当前状况是新冠肺炎造成的。

全球市况

截至2022年3月4日，Baker Hughes报告的美国钻机总数为650台，比截至2020年12月31日的钻机数量增加了299台。我们预计，与2020年和2021年相比，北美的陆上活动在整个2022年将继续改善。

由于新冠肺炎的影响，中东市场较为疲软。虽然我们的这部分业务正在反弹，但与公司的国内市场相比，改善的速度 较慢。

企业活动

2020年初，公司从现有商业银行获得本票贷款891,600美元(“购买力平价贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款 和应计利息在八周后即可免除。2020年12月，小企业管理局批准了本公司PPP贷款的全额减免。

2020年12月7日，公司完成了总部和制造设施的回售协议。根据交易条款，该公司以450万美元出售了该物业，同时签订了一份为期15年的租约。扣除费用后，公司 净赚约420万美元，其中250万美元用于全额偿还物业的未偿还抵押贷款。 根据租赁协议，公司有权延长租期并回购物业。

2021年10月19日，该公司完成了1,739,131股普通股的出售，净收益为1,697,311美元。

业务背景

我们 在美国、加拿大、中东和东欧创新、设计、设计、制造、销售和维修钻井和完井工具。

我们 目前有三个基本操作：

我们的增长战略是扩大我们当前钻具技术在全球市场的渗透率，并利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们为石油和天然气行业以及其他需要精密加工和质量的行业提供的产品和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为石油和天然气行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率和降低生产成本 。

我们 在2016年进行了重大战略转变，将重点放在我们的核心能力上，即制造技术创新、为上游石油和天然气行业创造解决方案 、钻井工具车队维护和维修以及开发工程和制造 新工具和技术。

主要客户

该公司与贝克休斯油田运营有限责任公司(“贝克休斯”)、钻井工具国际公司(“DTI”)、 Weatherford U.S.，L.P.(“Weatherford”)、Odfjell Drilling、国家能源服务联合公司(“Nesr”)和斯伦贝谢阿曼有限公司(“Schlumberger阿曼&Co.LLC”)签订了供应商协议。

贝克 休斯：我们专门为Baker Hughes在落基山、加利福尼亚州和阿拉斯加地区的油田运营以及26年来所需的其他地区制造和翻新了PDC钻头。2018年，我们与贝克休斯重新谈判了我们的协议，根据该协议，我们现在为贝克休斯在美国的所有地理区域翻新PDC钻头。在2020年，我们进一步重新谈判了我们的 协议，根据该协议，我们现在可以为任何PDC钻头供应商翻新PDC钻头。

DTI： 自2016年以来，我们一直在与DTI合作。DTI为他们的工具租赁业务购买了我们的钻头工具。我们从DTI获得的收入 用于工具销售、工具维修和基于工具使用情况的版税。根据我们最初的协议，DTI需要 达到一定的市场份额要求，以维护Drill-N-Ream在美国和加拿大的独家营销权。DTI在2017年没有实现确定的市场份额目标，因此不再拥有销售Drill-N-Ream的独家权利 。因此，该公司可以与其他客户合作，扩大Drill-N-Ream在美国和加拿大的市场覆盖范围。

国际： 我们正在与Weatherford、Odfjell Drilling、Nesr和斯伦贝谢合作，向科威特和阿曼的大型中东运营商介绍并获得我们的Drill-N-Ream工具 。

我们的 产品

钻孔-N-铰刀 工具。Drill-N-Ream工具是一种双段井眼调节工具，位于井底组件(也称为BHA)后方约150英尺处。同时，在钻井过程中，钻N-Ream工具对井筒进行调节。在油基和水基泥浆中，它使水平井或定向钻井的所有井段的井漂移变得平滑并略微增大。它减少了地质导向钻头造成的曲折，以及定向钻井过程中出现的过校正和地层相互作用。通过钻头N-Ream调整井筒，钻柱就能够以较小的摩擦和应力穿过调整后的井筒。

Drill-N-Ream通过以下方式加快钻井速度并延长井筒的水平距离：

(A) 使钻头留下的台阶和狗腿变得平滑，从而使钻柱能够以较小的摩擦力和应力通过已调节的井筒。

(B)减少钻具接头损坏和起下钻时间(即拆卸和重新插入钻柱所需的时间)；

(C)提高可用于驱动钻头组件的功率，

(D) 延长一次运行期间可钻取的水平距离，

(E) 更容易改进完井中的套管下入，以及

(F) 在电梯上跳出洞口，无需旋转。

由于Drill-N-Ream的性能，操作员所需的 起下钻次数或必须将钻柱拆下并重新插入井筒的次数减少。钻井操作员每次必须起下钻柱并 更换钻头或其他钻柱组件时，都会花费操作员大量的时间和金钱，因此我们相信，任何允许每个 在不增加起下的情况下延伸的操作对我们的客户都非常有价值。调整井筒条件的传统方法 需要拆除钻柱并在井筒中钻入专用扩孔器，通常分两次进行。Drill-N-Ream 工具消除了专用扩眼钻具的需要，因此降低了钻水平井的成本。

Drill-N-Ream工具有多种尺寸可供选择，并且可以定制制造以适应大多数钻孔尺寸。

我们 相信Drill-N-Ream的迅速采用和运营商的持续使用验证了其有效性和行业接受度。 事实上，领先的运营商已经开始使用Drill-N-Ream工具来标准化他们的钻井组件。此外，我们了解到， 许多最终用户在首次尝试竞争产品后租用了Drill-N-Ream工具。我们预计上述因素将支持 未来几年对Drill-N-Ream工具日益增长的兴趣和收入，以及更多运营商对其有效性的报告 越来越多的用户群通过口碑将其传递给全球其他油井运营商。

Strider 技术。Strider技术利用其独特的专利设计来减少水平井上的钻柱摩擦，从而提高了机械钻速并节省了成本。Strider技术旨在通过产生节奏脉冲来帮助消散水平钻柱的惯性阻力，该脉冲可打破钻柱与井筒之间的摩擦连接，从而大大提高钻井速度。其革命性的工程为传统井下振动工具提供了一种经济高效的替代方案。

Strider技术由两个主要部分组成，一个是液压导流室(“CC”)，另一个是节奏脉动室(“RPC”)。RPC包含一个精确设计的高速脉冲阀，系统地限制流动区域。在限流或“关闭”过程中，允许理想的液量继续下井。这种完全受控的液压流量可产生最佳脉冲频率，这是井底组装设备的首选。最佳脉冲频率还允许 将Strider技术放置在比典型振荡工具更接近钻头的位置。

我们 相信我们的Strider技术处于水平钻井钻柱工具技术发展的前沿。我们也相信，与竞争对手相比，我们的Strider技术具有显著的优势。

V-Stream 高级调节系统(“V-Stream”)。V-Stream工具是一种整体式螺旋叶片稳定器，其设计将稳定与铰孔相结合。与具有相似整体叶片长度的典型稳定器相比，叶片中部的空腔或真空室有利于增强岩屑输送的流体流动，并减少扭矩。Gauge上的非活动切割器使V-Stream 能够在控制井斜的同时移除地层和调整井眼。凭借这些独特的功能，V-Stream将稳定井底组件并同时调整井眼，以优化钻井操作。

我们的 增长战略

我们的增长战略是扩大我们当前钻具技术在全球市场的渗透率，并利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们为石油和天然气行业以及其他需要精密加工和质量的行业提供的产品和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为石油和天然气行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率和降低生产成本 。此策略的具体示例包括：

利用 先进的工具技术。我们目前拥有两种高度差异化的先进钻井工具技术(Drill-N-Ream 工具和Strider技术)，以应对石油和天然气钻井市场中遇到的挑战。

将我们的渠道扩展到市场和地理范围。我们正在利用勘探和生产行业的现有分销渠道。 我们已经与DTI达成了一项协议，使DTI成为我们的专利Drill-N-Ream工具在美国和加拿大陆上和离岸市场的分销商。作为这项协议的结果，我们的技术通过利用DTI与最终用户的长期关系，更有效地渗透到市场。我们还在评估进一步进军北美市场的机会。

我们 正在扩大我们面向市场的渠道和我们的地理存在，特别是在中东，我们于2017年12月与Weatherford、2018年11月与Odfjell Drilling、2019年与Nesr和2021年与斯伦贝谢签订了协议，这就是明证。随着我们扩展我们的工具产品和地理覆盖范围，我们预计会增加更多的 总代理商。我们还希望利用我们的总代理商和客户关系 来确定新工具开发的需求，并利用这些渠道在开发过程中推广更广泛的产品。

加强 并支持我们的员工。我们经验丰富的员工和管理团队是我们最宝贵的资源。吸引、培训和留住关键人员一直是并将继续是我们成功的关键。为了实现我们的目标，我们将继续专注于为员工提供培训、个人和职业成长机会，并增加基于绩效的激励，包括股权机会和其他竞争性福利。我们还与当地大学和高中合作，开发和教授机械加工和工程专业知识及技术资源方面的本地课程。

寻求战略收购以增强或扩展我们的产品线。虽然我们的重点是有机增长，但我们可能会确定新技术 以增加我们用于勘探和生产行业的工具库。在分析新收购时，我们打算寻找与我们现有产品线互补和/或地理位置位于当前市场的机会。我们相信，战略性收购将使我们能够在财务、人力资源、营销、管理、信息、技术和法律等领域利用规模经济，同时还在我们的钻具产品产品之间提供交叉营销机会。

新产品开发和知识产权

我们的销售额和收益受我们能否成功提供客户所需的高水平服务和最先进产品的影响，而这又取决于我们开发新流程、技术和产品的能力。我们还一直将 额外资源用于开发新技术和设备，以提高我们提供的产品和服务的有效性、安全性和效率。我们预计，凭借我们在油田行业的丰富知识和经验，我们可以通过定向钻井识别其他挑战，然后设计和开发工具来帮助我们的客户解决钻井挑战。 随着我们通过有机扩张和战略收购继续增长，进一步开发更多钻柱组件对我们的业务将变得越来越重要。

截至2021年12月31日的年度的研发成本约为672,000美元，而截至2020年12月31日的年度的研发成本为790,000美元。研发成本包括工程师的工资、Strider技术的材料、与我们的专利相关的法律成本以及第三方工程成本。研发成本占我们2021年收入的4.8%。

尽管我们高度重视我们的专有产品和技术，但我们也依赖于我们的技术能力、以客户服务为导向的文化和对我们技术诀窍的应用，才能使我们从竞争对手中脱颖而出。我们还认为，我们为客户提供的服务和产品、我们的客户关系以及我们人员的技术知识和技能，在我们的竞争能力方面比我们注册的知识产权更重要。虽然我们强调研究和开发计划的重要性，但 与开发和成功推出新的和更新的产品相关的技术挑战和市场不确定性 我们无法向投资者保证，我们将从我们的研究和开发计划产生的服务和相关产品中实现任何特定数额的未来收入 。

供应商 和原材料

我们 从包括钢材供应商、铸造厂、锻造车间和原始设备制造商在内的供应商那里采购耗材、零部件、产品和原材料。我们为原材料支付的价格可能会受到能源、工业钻石、钢铁和其他大宗商品价格、进口材料关税和外汇汇率等因素的影响。我们的某些组件、产品或特定原材料只能从有限数量的供应商处获得。

我们 有能力获得合适的优质原材料和部件，如PDC、钢和焊剂、焊料和加热元件，这对于我们重新制造Baker Hughes钻头、制造Drill-N-Ream刀具和Strider技术刀具以及其他未来的钻井产品 至关重要。为了及时、经济高效地采购原材料和零部件，我们建立了国内和国际采购联系和安排。我们维护质量保证和测试计划，以分析和测试这些原材料和组件，以确保它们符合我们严格的规格和标准。我们通常尝试从多个供应商购买原材料，因此我们不依赖任何一个供应商，但这并不总是可能的.

大宗商品和零部件的价格和可获得性，尤其是钢材，可能会对我们的运营产生影响。我们不能保证 我们将能够继续及时或按历史价格购买这些原材料。

专有权利

我们 主要依靠专利、商业秘密、版权和商标法、保密程序和其他知识产权保护方法来保护我们的专有技术。Meier先生目前有美国专利申请正在申请中，相关的 国际专利申请作为共同发明人正在申请中，并单独涉及Strider技术和其他未决的钻井工具 。不能保证我们的专利申请将导致获得专利，不能保证向我们颁发的现有专利或任何未来的专利将为他们的产品或技术提供任何竞争优势，也不能保证在受到挑战时，向我们颁发的专利将保持有效和可强制执行。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的各个方面，或者 获取和使用我们认为是专有的信息。现有的知识产权法只能提供有限的保护，对违反此类法律的行为进行监管是困难的。我们的客户正在使用或可能使用我们产品的某些国家/地区的法律 对我们的产品和知识产权的保护程度不如美国法律。不能保证 这些保护措施是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似技术、获取我们的商业机密或其他专有信息，或围绕我们的专利进行设计。

我们 可能被要求进入代价高昂的诉讼以强制执行我们的知识产权或为他人的侵权索赔辩护。 此类侵权索赔可能需要我们许可第三方的知识产权。不能保证此类 许可证会以合理的条款提供，或者根本不能。见项目3.法律诉讼。

竞争

钻头翻新。我们钻头翻新服务的主要竞争对手是休斯·克里斯滕森的内部部门，该部门是贝克休斯负责钻头的部门。其他钻头制造商也有内部翻新设备，鉴于我们与贝克休斯签订的合同中取消了排他性条款，它们现在是竞争对手。

钻井 增强工具。我们的Drill-N-Ream刀具的主要竞争对手是几家单节铰刀制造商，包括 Baker Oil Tools(贝克休斯的一个部门)、NOV、斯伦贝谢和Tercel，以及由Stabil Drill制造的一款双节铰刀(这是中描述的诉讼的主题)。我们认为，Drill-N-Ream工具是目前市场上唯一获得专利的双节或双切割结构钻柱铰刀。我们相信，这一区别将使我们能够继续巩固Drill-N-Ream工具的先发优势。

我们 相信我们的Strider技术处于水平钻井钻柱工具技术发展的前沿。有 现有的工具可以与Strider竞争，例如11月推出的搅拌器工具。然而，我们相信我们的Strider技术 比搅拌器具有显著的优势。

顾客

我们的 客户收入集中取决于有限数量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，两个客户分别占我们总收入的87%和80%。

制造业

我们在我们最先进的钻具制造设施中 生产我们的解决方案以及定制产品，在那里我们运营着技术先进的PDC钻头翻新设施，以及最先进的高科技钻井和完井工具工程设计 和制造运营。我们生产我们的钻柱增强工具，包括专利的Drill-N-Ream工具和专利的 Strider技术，并在该设施进行我们的新产品研发。

我们 雇佣了一支在钻头翻新和钻完井工具制造方面受过专业培训并拥有丰富经验的高级员工 。他们使用一套高度技术性的专用设备来生产我们的产品和服务，其中许多设备是我们为专有用途而设计和制造的。我们的制造设备和产品使用先进的技术，使我们 能够提高效率、增强产品完整性、提高效率和安全性，并解决复杂的钻井工具问题。

2020年12月，我们获得了AS9100D认证，通过了ISO 9001：2015质量管理体系(QMS)认证，并满足了航空、航天和国防行业的特定QMS要求。到目前为止，我们一直保持着我们的认证。

我们 相信，我们可以利用我们的认证以及我们的精密加工和制造专业知识为各种行业的客户生产其他产品 。

周期性

我们 在很大程度上依赖于石油和天然气行业的条件，包括石油和天然气公司的勘探、开发和生产活动水平以及相应的资本支出。

勘探、开发和生产活动的水平直接受到石油和天然气价格趋势的影响，而石油和天然气价格在历史上一直是波动的 ，以及客户强加的资本支出纪律。新冠肺炎疫情对我们2020年的业务产生了重大影响。 然而，本公司确认，在截至2021年12月31日的财年，收入比截至2020年的财年增长了27%。

石油和天然气价格下跌 可能会对这些活动的水平和资本支出产生负面影响，这可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响 ，在某些情况下，还会导致现有和预期的订单被取消、修改或重新安排，以及我们的客户为我们的产品和服务付款的能力。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。相反，石油和天然气价格的上涨可能会对生产活动和资本支出产生积极影响，这可能会对我们的产品和服务的需求产生积极影响。

季节性

我们的业务不受季节性的显著影响，尽管我们的第四季度历来受到假期和客户预算周期的负面影响 。我们从选定业务产生的收入中，有一小部分可能受益于第一季度较高的活动水平，因为运营商利用冬季冰冻的机会进入偏远的钻探和生产区。在过去，我们在阿拉斯加和加拿大的部分收入在第二季度下降，原因是天气变暖导致融化、地面变软、难以进入钻探地点以及道路禁令限制了钻探活动。

环境卫生和安全法规

我们的运营受到许多严格而复杂的法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境排放材料、我们运营的健康和安全方面或与人类健康和环境保护有关的其他方面，我们对这些问题给予了强烈的 关注。

我们 设计和建造了我们的Verval设施，作为一个设施齐全的商业园，但城市下水道连接除外。我们的整个设施，包括停车场和径流储存区，下面是一个完整的收集和遏制领域，将所有建筑排水和地面径流收集在独立的水箱中。收集的排水和径流以及在我们的制造过程中产生的所有危险废物都由经过认证的危险废物处理公司定期从我们的设施中清除。环境法律法规或执法政策的任何变化，如导致废物处理、储存、运输、处置或补救要求更严格且成本更高 ，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外，在我们的运营过程中可能会发生受管制物质的意外泄漏或泄漏 ，我们不能向您保证，我们不会因此类泄漏或泄漏而招致重大成本和责任，包括任何第三方对财产、自然资源或人员损害的索赔。不遵守这些法律或法规，或未获得或遵守许可，可能会导致评估行政、民事和刑事处罚，实施补救或纠正措施要求，并实施命令或禁令，以禁止或限制 某些活动或强制未来遵守。

以下是我们业务运营 必须遵守的更重要的现有环境、健康和安全法律法规的摘要，遵守这些法规可能会对我们的资本支出、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

有害物质和废物。《资源保护和恢复法》(“RCRA“)和类似的州法规， 规范危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理。在环保局的主持下，各州管理RCRA的部分或全部规定，有时与它们自己更严格的要求一起管理。我们被要求按照RCRA及其国家对应机构的要求管理危险和非危险废物。

《综合环境响应、赔偿和责任法》(“CERCLA“)，也被称为超级基金法， 对被认为对向环境中排放危险物质负有责任的各类人员施加连带责任，而不考虑行为的过错或合法性。这些人员包括发生泄漏的现场的所有者或操作员，以及处置或安排处置现场释放的危险物质的任何人。我们目前拥有、租赁或运营许多物业，这些物业多年来一直用于制造和其他业务。我们还与废物处理服务和垃圾填埋场签订合同。这些性质以及在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求清除以前处置的物质和废物，修复受污染的财产， 或执行补救操作，以防止未来的污染。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

水 排放。《联邦水污染控制法》(《《清洁水法》)和类似的州法律对向包括湿地在内的美国水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏施加限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证条款。责任方包括发生排放的设施的所有者或操作员。《清洁水法》和类似的州法律规定了对未经授权排放的行政、民事和刑事处罚，与1990年的《石油污染法》一起，对溢油预防和响应规划提出了严格的要求，并对任何未经授权排放的移除、补救和损害费用负有重大潜在责任 。此外，对“美国水域”定义的拟议修订受到司法和行政行动的挑战，导致监管定义的范围不确定。当“美国水域”的定义最终得到解决时，我们在《清洁水法》下的义务可能会扩大。

员工 健康与安全。我们受到许多联邦和州法律法规的约束，包括OSHA和类似的州法规， 建立了保护工人健康和安全的要求。此外，OSHA危险通信标准、美国环保局社区《联邦超级基金修正案和再授权法案》第三章下的知情权法规以及类似的州法规要求 维护有关我们运营中使用、存储、生产或释放的危险材料的信息，并将该信息 提供给员工、州和地方政府当局以及公众。如果不遵守与工人健康和安全相关的法律和法规，可能会被处以巨额罚款和处罚，并可能发布命令 或限制或禁止某些操作的禁令。

此外，拜登政府于2021年1月20日上任，并立即发布了多项与环境问题有关的行政命令，这些行政命令可能会影响我们和我们客户的运营，其中包括一项关于“保护公共健康和环境，恢复科学以应对气候危机”的行政命令，寻求采用新的法规和政策 来应对气候变化，并暂停、修订或撤销被确定为与拜登政府的气候政策相冲突的先前机构行动。拜登政府还发布了其他可能最终影响我们的业务和我们客户的业务的命令，例如重新加入《巴黎协定》的行政命令，并可能在未来寻求实施额外的 行政命令、政策和监管审查，并寻求让国会通过可能对石油和天然气资产的生产以及我们和我们客户的运营产生不利影响的立法。未来新的立法、法规或国际协议可能导致运营和维护我们的设施的成本增加，在我们的设施安装新的排放控制的资本支出 ，以及管理任何潜在的温室气体排放或碳交易或税收计划的成本。这些成本和资本支出可能是实质性的。尽管本公司迄今尚未因新政策而产生额外成本 ，但这些发展可能会增加我们的成本，减少对原油和凝析油、天然气和天然气的需求，并延误我们获得新建或改建设施的空气污染许可。

保险 和风险管理

我们 保持保险的类型和金额，我们认为对于我们这样规模和类似业务的公司来说，这些类型和金额是惯例和合理的。然而，根据行业惯例，我们并不为我们的业务所暴露的所有经营风险提供保险。因此，存在我们的保险计划可能不足以覆盖任何特定损失或所有损失的风险。

目前，我们的保险计划包括一般责任、雨伞责任、突发性和意外污染、个人财产、车辆、工伤赔偿、董事和高级管理人员以及雇主责任范围等。我们的保险包括 各种限额和免赔额或保留金，这些必须在追回之前或与追回一起达到。

人力资本

截至2021年12月31日，我们有58名全职员工，而前一年为41名全职员工。我们从来没有停工过，我们的员工中没有一个是由工会代表的，他们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们当前和未来的员工。我们鼓励和支持员工的成长和发展。持续学习和职业发展 通过与员工的持续绩效和发展对话来推进，员工参加与其工作职责相关的研讨会、会议、正式教育和其他培训活动可获得报销。

我们的责任、开放和诚信的核心价值观强调了我们所做的一切，并推动了我们的日常互动。我们员工的安全、健康和健康是重中之重。

可用信息

我们 被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关注册人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本年度报告，都可以从美国证券交易委员会的网站下载，网址为Www.SEC.gov.

我们的主要执行办公室位于犹他州弗纳尔东区1583South 1700East，邮编84078，我们的电话号码是(435) 789594。我们的网站地址是Www.sdpi.com。我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，将尽快通过我们的网站免费提供。我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本年度报告中，也不构成本年度报告的一部分。

第 1a项。风险因素

与我们的工商业相关的风险

新冠肺炎的爆发已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，具体取决于疫情的持续时间，因为它对石油和天然气行业产生了影响。

新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济造成破坏，包括政府和公司为减少病毒传播而采取的行动的影响和消费者对此的反应；以及对全球供应链的破坏 。尽管美国和其他国家继续推出疫苗接种，但尚不确定疫苗接种的有效性、选择不接种疫苗的人的影响以及不同经济体的“群体免疫”最终时间将如何影响与大流行有关的传播或政府和公司的行动。我们继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响和潜在影响。

鉴于新冠肺炎未来潜在扩散或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性 ，我们无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。

石油和天然气行业支出的下降可能会影响我们的收入和收入，并导致我们的资产减值。

我们的业务取决于石油和天然气行业的状况，特别是石油和天然气公司在勘探和开发、钻井和生产运营方面的资本支出的意愿。资本支出水平通常取决于对未来石油和天然气价格的普遍看法，而未来石油和天然气价格受多种影响石油和天然气供需的因素影响，包括：

我们 预计原油和天然气价格以及钻探和生产相关活动的水平将继续波动。 即使在石油和天然气价格居高不下的时期，勘探石油和天然气的公司也可能会取消或缩减项目，寻求 重新谈判合同条款，包括我们产品和服务的价格，或者出于各种原因减少勘探和生产的资本支出水平。在大宗商品价格低迷或下跌的时期，这些风险会更大。碳氢化合物价格持续大幅下跌已经并可能继续对我们的经营业绩产生重大不利影响

我们 可能无法维持充足的流动性并偿还债务。

截至2021年12月31日，我们的营运资金约为3,272,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资本需求、资本支出和偿债支付。我们的运营和财务战略包括降低运营成本和资本支出以适应收入趋势，管理营运资本和债务以增强流动性。

虽然我们相信我们的借款能力和运营产生的现金将足以为2022年的运营提供资金，但我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本、营运资本和债务以提高流动性。我们预计2022年现金流为正。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)保持当前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些债务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求 。我们不能保证将来能以可接受的条件向我们提供融资。

于2020年5月6日，本公司若干附属公司在本公司收购Hard Rock Solutions，LLC的过程中，向卖方修订及重述未清偿票据(“Hard Rock票据”)。经修订后，硬石债券的应计利息为年息8.00%，到期 ，现已于2022年10月5日连同应计利息悉数支付。截至2021年12月31日的余额为75万美元。

我们的 信用协议由800,000美元定期贷款和3,500,000美元信用额度组成。截至2021年12月31日，我们的定期贷款余额约为333,000美元 ，循环贷款余额约为1,000,000美元。如果吾等无法根据信贷协议支付所需款项 ，吾等将在该协议下违约，这将允许债务持有人加速其到期日 ，除非吾等能够及时获得必要的豁免或修订。任何豁免或修订可能需要我们修改信贷协议的条款，这可能会增加我们的借款成本，需要支付额外费用，并 对我们的运营结果产生不利影响。在发生任何未被免除的违约事件时，贷款人可选择 行使其任何可用的补救措施，其中包括不放贷任何额外金额的权利，或在我们根据信贷协议有未偿还债务的情况下，宣布任何未偿还债务，连同任何应计利息和其他费用， 立即到期并支付。如果我们无法在到期时偿还信贷协议下的未偿债务(如果有)， 贷款人将被允许对其抵押品进行抵押，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能存在重大的年度和季度波动。

我们经营业绩的年度和季度显著波动可能受以下因素影响：我们的收入、新产品或服务发布的时间、我们和我们的竞争对手在新产品或服务市场的发布、季节性 和总体经济状况。不能保证我们在任何特定财政期间实现的收入水平不会 显著低于其他可比财政期间。我们认为，按季度比较我们的收入和运营 结果不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。我们的运营费用在短期内相对固定，并基于管理层对未来收入的预期。因此，如果未来的收入低于预期，则净收益或亏损可能会受到收入减少的不成比例的影响，因为任何相应的费用减少可能与收入的减少不成比例。

我们的 客户群集中，我们的一个或多个重要客户的流失或业绩不佳可能导致我们的收入 大幅下降。

我们 有两个大客户，2021年和2020年分别占我们总收入的87%和80%。未来，我们很可能会继续从相对较少的客户那里获得很大一部分收入。如果大客户决定不继续使用我们的服务或业务大幅减少，我们的收入将会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。此外，由于我们的客户基础集中，我们受到信用风险的影响。由于财务和经济状况的变化或其他原因，我们的交易对手不付款和不履行义务的任何 增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响，并可能对我们的流动性产生不利影响。

我们 必须继续及时、经济高效地开发新技术、新方法和新产品，以满足我们 客户的需求。

钻探行业主要受成本最小化的推动，我们的战略旨在通过应用新的钻头组件和钻柱工具技术来降低钻井成本。我们的持续成功将取决于我们能否及时且经济高效地满足客户不断变化的需求，方法是：成功改进我们现有的产品和流程；开发、生产和营销新产品和流程；响应不断发展的行业标准和其他技术变化。

我们 不能向您保证我们的产品将能够满足客户的规格，或我们将能够执行所需的 测试以证明未来产品规格得到满足，或者为满足他们的要求而对我们的产品进行修改的成本不会对我们的运营结果产生不利影响。我们认为我们用于水平钻井的Strider技术具有竞争优势，但如果不能满足客户的服务需求，可能会对我们的业务造成不利影响。我们可能会遇到资源限制、竞争或其他困难，这可能会推迟我们将BIT 再制造服务扩展到客户期望或要求的水平的能力。如果我们的产品无法满足这些要求，或者 我们无法执行任何要求的测试，我们的客户可能会取消他们的合同和/或寻找新的供应商，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到不利影响。

我们与Meiers及其关联实体的关联方交易可能会导致利益冲突，从而可能对我们产生不利影响。

我们 已经并可能在未来与Meier及其关联实体达成各种交易和协议。 我们相信，我们与Meier达成的交易和协议的条款至少与此时从第三方合理获得的条款一样优惠。但是，当我们的董事会面临可能对我们和Meiers或其附属公司产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或看起来会产生 潜在的利益冲突。冲突的出现，即使这种冲突不会成为现实，也可能会对公众对我们的看法以及我们与其他公司的关系以及我们未来建立新关系的能力产生不利影响， 这可能会对我们的业务能力产生实质性的不利影响。

我们的 客户所在行业正在进行持续整合，这可能会影响我们的运营结果。

石油和天然气行业正在迅速整合，因此，我们产品的一些最大最终用户已经整合，并正在 利用他们的规模和购买力来寻求规模经济和价格优惠。此整合可能会导致我们的一些客户的资本支出减少，或者收购我们的一个或多个主要客户，这可能会导致对我们产品和服务的需求减少。我们不能向您保证，我们将能够保持对整合了 的客户的销售水平，或通过增加与其他客户的业务活动来取代这一收入。因此，收购我们的一个或多个主要客户，如Baker Hughes和DTI，可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流 产生重大负面影响。我们无法预测行业内的整合可能会对价格、客户的资本支出、我们的市场份额和销售策略、我们的竞争地位、我们留住客户的能力或与客户谈判有利的 协议的能力产生什么影响。

我们 可能无法与其他钻井设备制造商成功竞争。

我们的几个竞争对手是多元化的跨国公司，其运营员工和资本资源都比我们多得多，而且从事制造业业务的时间比我们长得多。如果这些竞争对手大幅增加 用于开发和营销有竞争力的产品和服务的资源，我们可能无法有效竞争。同样，我们的竞争对手之间的整合可以提高其竞争的市场份额、产品和服务以及财务资源，从而进一步加剧竞争。

我们 依赖于可能难以替代的关键人员。

我们的成功在很大程度上依赖于我们的创始人和高级管理团队的业务专长和持续贡献。我们尤其依赖我们的创始人，我们的董事长兼首席执行官(CEO)Troy Meier先生和我们的总裁兼首席运营官(COO)Annette Meier女士的努力和服务，因为他们的知识、经验、技能以及与主要客户和管理团队其他成员的关系。我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励其他高技能技术、管理、营销和客户服务人员的能力 。对这类人才的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们能够成功地吸引、整合或留住足够合格的人才。我们无法留住这些类型的人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

制造过程中使用的原材料成本增加 可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们 依靠人造金刚石刀具的数量和质量来进行钻头翻新和制造，以及我们的钻柱工具制造业务。此外，我们必须有可靠的钢材来源可供制造，既要有足够的质量，又要有成本效益的价格。对于我们购买的所有原材料和其他物资，我们没有固定价格的合同或安排。贝克休斯为我们的钻头翻新提供钻石刀具。然而，在我们的工具制造所需的相对较低的数量中寻找具有成本效益的优质钢材供应可能是具有挑战性的。我们在业务中使用的钢铁及其他原材料和供应品可能会出现短缺和价格上涨。人造金刚石刀具或钢材未来短缺或价格波动 可能会对我们及时、经济高效地进行钻头整修或钻具制造的能力产生重大不利影响。

我们 依赖第三方供应商及时交付原材料，如果我们无法及时获得足够的供应，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的制造业务有赖于从第三方获得充足的原材料供应。我们无法控制的事件可能会影响这些第三方交付原材料的能力。生产我们 产品所需的原材料供应的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和客户声誉造成不利影响。

我们 在产品制造和流程中可能会面临不可预见的风险，这些风险可能会对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们 在犹他州韦纳尔总部运营我们的业务。我们 工厂的自然灾害、长期电力故障或其他重大事件可能会严重影响我们生产足够数量的关键产品或以其他方式交付产品以满足客户需求或合同要求的能力，这可能会导致收入损失和其他不利的业务后果。此外，我们运营所需的设备和管理系统会受到磨损、故障和过时的影响，这可能会导致它们表现不佳或失效，从而导致制造效率和生产成本的波动。制造业的重大波动 可能会影响我们及时向客户交付产品的能力，我们可能会受到经济处罚，并 我们的商业声誉和未来的产品订单会减少。此外，我们的一些业务未来可能会以固定价格合同进行 。制造过程中的波动，或合同定价中使用的不准确的估计和假设， 即使是由于我们无法控制的因素，也可能会导致成本超支，我们可能需要承担这些费用。我们生产设施的任何关闭、制造流程或效率的降低或成本超支都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法雇佣足够的技术和合格的工人来维持或扩大我们目前的业务。

我们的运营需要具有专业技能和经验的人员。熟练和经验丰富的人员供应可能不足以满足当前或预期的需求。竞争雇主支付的工资的任何大幅增加都可能导致我们的熟练劳动力减少，或者我们必须支付的工资率上升，或者两者兼而有之。如果发生上述任何事件，我们的产能可能会 下降，我们对客户需求或强劲市场状况做出快速反应的能力可能会受到抑制，我们的增长潜力也会受到影响 ，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的增长战略，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长战略包括收购以及新产品设计和改进的开发和实施，这带来了许多管理、行政、运营和其他方面的挑战。我们管理业务增长的能力将取决于我们开发系统和服务以及相关技术的能力，以满足不断变化的行业需求，并以客户可接受的价格在我们运营的行业中竞争。我们的有效竞争能力还将取决于我们是否有能力继续为我们的专有技术和产品获得专利。尽管我们不认为任何一项专利对我们的业务具有重大意义，但如果不能通过专利保护我们未来的创新，可能会产生实质性的不利影响。此外，我们的增长将增加我们吸引、发展、激励和留住我们的管理层和专业员工的需求。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，或者我们的员工无法实现预期的业绩，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

收购和投资可能不会带来预期的收益，并可能带来最初未考虑到的风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

我们的 增长战略包括收购其他公司，以补充我们的服务产品或扩大我们的技术能力和地理位置。我们不定期评估资产、企业或其他投资的购买和出售。这些交易可能无法实现预期的节约、提高效率、提供新产品或服务、产生现金或收入或降低风险。此外，收购的资金可能来自借款，这需要我们产生债务，或者通过发行我们的普通股。这些交易涉及许多风险，我们不能确保：

我们无法成功整合收购，这可能会阻碍我们实现收购的所有好处，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法成功整合未来的收购，我们可能会受到阻碍，无法实现这些收购的所有预期好处，并可能削弱我们的业务运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果实施不力， 可能无法实现我们预期的收益，并可能损害我们的运营结果。此外，合并公司的整体整合可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争反应，并可能 导致我们的股价下跌。整合收购的困难包括：

即使成功整合了收购的运营，我们也可能无法实现收购的预期收益，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间范围内实现， 或根本无法实现。未能实现这些好处可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球金融体系的状况 可能会对我们的业务和财务状况产生影响，这是我们目前无法预测的。

信贷市场的不确定性 可能会对我们的客户为购买我们的产品和服务提供资金的能力产生负面影响，并可能导致订单减少或取消，或对我们的应收账款的收款产生不利影响。如果客户获得的信贷减少，他们可能会减少钻探和生产支出，从而减少对我们产品和服务的需求 ，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，不稳定的情况可能会对我们的供应商产生影响，导致他们无法履行对我们的义务。尽管我们目前预计短期内不需要进入信贷市场，但银行或投资者对未来贷款的长期紧缩可能会导致未来债务的利率 更高，或者可能限制我们获得足够融资以满足长期运营和资本需求的能力 。

此外，全球金融体系可能会受到全球卫生流行病以及对动荡和军事行动的担忧的影响。全球经济疲软或恶化可能会降低我们客户的支出水平，并可能影响我们的收入和经营业绩。我们无法预测这对我们的业务和运营结果的影响。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

涉及美国或其他国家的恐怖活动、反恐努力和其他武装冲突可能会对美国和全球经济造成不利影响，并可能阻止我们履行我们的金融和其他义务。俄罗斯及周边地区的事件和中东的历史性动荡可能会导致政治不稳定，社会动荡可能会减少对石油和天然气的总体需求，可能会给我们的服务需求带来下行压力，并导致我们的收入减少。 石油和天然气相关设施可能成为恐怖袭击的直接目标，如果我们客户运营所需的基础设施被摧毁或损坏，我们的运营可能会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他保障的成本可能会增加 ，一些保险覆盖范围可能会变得更难获得(如果有的话)。

我们制造过程中使用的材料和矿物可能会受到法律法规的约束，这可能会使我们承担巨额成本和 责任。

我们业务中使用的钻石切割盘由人造钻石组成，在美国、南非和中国生产。在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中，这些钻石切割器或我们业务中使用的任何其他矿物目前都没有被确定为“冲突矿物” 。然而，我们无法预测或控制美国国务卿是否会将我们制造过程中使用的一种矿物确定为冲突矿物。如果我们制造过程中使用的材料 被指定为冲突矿物，我们将被要求向美国证券交易委员会提交SD表，并进行所需的尽职调查，以确定与此类披露相关的冲突矿物的来源。与此相关的任何增加的成本和支出 都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

使用和保护我们的专有技术将影响我们的成功。我们的知识产权在 我们的专有技术中有限制，因此我们有权排除他人使用此类专有技术。

我们的成功将受到我们新产品设计和改进的开发和实施以及我们保护和维护与这些开发相关的关键知识产权资产的能力的影响。虽然在许多情况下，我们的产品不受任何已注册知识产权的保护，但在其他情况下，我们依靠专利和商业秘密法律的组合来建立 并保护这项专有技术。

我们 目前持有多项美国专利，并在美国和某些非美国国家/地区有多项针对产品和工艺的待批专利申请。专利权赋予专利所有者排除第三方制造、使用、销售和出售适用国家/地区专利中所要求的发明的权利。专利权不一定授予专利所有者实践专利中所要求的发明的权利，而仅仅是拒绝他人实施专利中所要求的发明的权利 。第三方也有可能绕过我们的专利进行设计。此外，专利权有严格的地域限制。我们的一些工作将在国际水域进行，因此可能不属于任何国家的专利管辖权范围。对于发生在国际水域和其他“非覆盖”地区的侵权行为，我们可能无法强制执行我们的专利。此外，我们并不是在我们开展业务的每个司法管辖区都拥有专利，我们的专利组合不会保护我们业务的所有方面，可能与过时或不寻常的方法有关，这不会阻止第三方进入相同的 市场。

我们 通常与员工、客户以及潜在客户和供应商签订保密和/或许可协议，以限制对我们技术的访问和分发。我们对机密信息、商业秘密和机密专有技术的权利不会阻止第三方独立开发类似信息。第三方也可以使用公开的信息(例如，过期的已颁发专利、已公布的专利申请和科学文献中的信息)来独立 开发技术。我们不能保证这项独立开发的技术不会等同于或优于我们的 专有技术。

我们的 竞争对手可能会侵犯、挪用、侵犯或挑战我们知识产权的有效性或可执行性，我们 未来可能无法充分保护或执行我们的知识产权。

我们的业务和客户的业务受到环境法律法规的约束，这些法规可能会增加我们的成本、限制对我们产品和服务的 需求或限制我们的运营。

我们的运营和我们客户的运营也受联邦、州、地方和外国有关保护人类健康和环境的法律法规的约束。这些环境法律法规影响我们设计、营销和销售的产品和服务，以及我们生产产品的设施。例如，我们的业务受到众多复杂的法律法规的约束，其中包括可能规范危险和非危险废物的管理和处置； 要求获得与我们的业务相关的环境许可；限制可排放到环境中的各种材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在某些生态敏感和其他 保护区内的业务活动；规范针对工人保护的具体健康和安全标准；要求遵守操作和设备标准；强制执行测试、报告和记录保存要求；并要求采取补救措施，以减轻我们设施或我们运营产生的废物已被处置的设施中的前 和持续运营造成的污染。对不遵守的制裁可能包括吊销许可证、纠正行动令、行政或民事处罚或其他执法，以及 刑事起诉。我们需要投入财政和管理资源来遵守这些环境、健康和安全法律法规，并预计我们未来将继续被要求这样做。此外，环境法律和法规可能会限制我们客户的勘探和生产活动。这些法律法规经常变化，这使得我们无法预测它们的成本或对我们未来运营的影响。例如, 关于温室气体的影响及其可能的管制手段，国内和国际上都进行了广泛的政策辩论。此外，国际社会已经并将继续作出努力，争取通过旨在解决全球气候变化问题的国际条约或议定书，例如联合国气候变化年度会议。在环保局发现某些温室气体对人类健康构成危害后，环保局扩大了与这些排放相关的法规，并通过了强制许可和报告义务的规则。许可和报告要求的结果可能导致环境保护局进一步监管这些温室气体。到目前为止，在总量管制和交易提案或温室气体减排方面没有取得重大立法进展。通过立法或监管计划来减少温室气体排放也可能增加我们客户生产的碳氢化合物的消费成本，从而减少对碳氢化合物的需求。因此， 此类立法或监管计划可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。现在确定最终是否或以何种形式对温室气体排放采取进一步的监管行动，或新的监管行动可能对我们或我们的客户产生什么具体影响，还为时过早。一般而言，预期的监管行动似乎不会在任何重大方面影响我们，或在任何重大程度上大于或小于其他公司，因为 是我们的竞争对手。然而，, 如果制定或修改法律，或采取其他政府行动禁止或限制我们客户的勘探和生产活动，或强加环境保护要求，导致我们或我们客户的成本增加，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

环境法可规定对自然资源的损害或对公众健康和安全的威胁的“严格责任”，使一方当事人对环境损害承担责任，而不考虑该方的疏忽或过错。一些环境法和条例规定了对有害物质泄漏和排放进行补救的连带严格责任。此外， 我们可能会因暴露于危险物质以及对自然资源的损害而受到人身伤害或财产损失的索赔。这些法律和法规还可能使我们为他人的行为或条件承担责任，或为我们在实施此类行为时遵守所有适用法律和法规的行为承担责任。 这些法律和法规中的任何一项都可能导致索赔、罚款或支出，这可能会对运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。

新的 政府法规可能会对我们的业务和客户的业务产生影响。

2021年1月20日，拜登政府上任，并立即发布了多项与环境相关的行政命令，这些行政命令可能会影响我们和我们客户的运营 ，其中包括一项关于“保护公共健康和环境，恢复科学以应对气候危机”的行政命令，寻求采用新的法规和政策来应对气候变化，并暂停、修订或撤销被确定为与拜登政府气候政策相冲突的先前机构行动。可能受到审查影响的领域包括针对甲烷排放的法规，以及被称为水力压裂的开采过程的一部分。拜登政府还发布了其他可能最终影响我们的业务和我们客户业务的命令，例如重新加入《巴黎协定》的行政命令，并可能在未来寻求 实施额外的行政命令、政策和监管审查，并寻求让国会通过可能对石油和天然气资产的生产产生不利影响的立法。然而，拜登政府最近和未来的规则和规则制定倡议的状况仍然不确定。

对全球气候变化风险的日益关注创造了可能发生私人和公共诉讼以及政府调查的可能性。这样的行动会增加成本，并对我们的业务造成不利影响。

我们未能实施和遵守我们的安全计划可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的安全计划是我们整体风险管理方法的基本要素，安全计划的实施是我们与客户打交道中的一个重要问题。不安全的工作场所和办公环境有可能增加员工流动率 ，增加客户的项目成本，使我们面临从根本上不可接受的风险类型和级别，并 提高我们的运营成本。我们的安全流程和程序的执行情况由各机构和评级机构进行监控 ，如果我们的合同中已规定了安全要求，则可能由某些客户进行评估。如果我们未能遵守安全法规或在我们的设施中保持可接受的安全水平，我们可能会招致罚款、处罚或其他责任， 或可能被追究刑事责任。我们可能会产生升级设备或进行额外培训的额外成本，或在遵守安全法规方面产生 成本。未能维持安全运营或达到一定的安全性能 指标可能会取消我们与某些客户，特别是大型石油公司的业务往来资格。

我们的产品用于存在石油和天然气行业固有潜在危险的运营，因此，我们面临着可能影响我们财务状况和声誉的潜在责任。

我们的 产品用于石油和天然气行业的潜在危险钻井、完井和生产应用，在这些应用中，产品的事故或故障可能会产生灾难性的后果。这些应用的固有风险，例如陆地或深水或浅水环境中的设备故障和故障、设备误用和缺陷、爆炸、井喷和石油、天然气或井液的失控流动以及自然灾害，可能会造成人身伤害、生命损失、暂停作业、 地层损坏、设施损坏、业务中断以及财产、地表水和饮用水、水资源、设备和环境的损坏或破坏。此外，我们还提供某些可能导致、促成或牵连这些事件的服务 。如果我们的产品或服务不符合规格或涉及事故或故障，我们可能面临保修、合同或其他诉讼索赔，这可能使我们面临人身伤害、非正常死亡、财产损失、石油和天然气生产损失以及污染和其他环境损害的重大责任。我们的保单可能不足以覆盖所有 责任。此外，未来可能不会普遍提供保险，或者，如果有，保险费可能会使这种保险在商业上变得不合理。此外，即使我们成功地为一项索赔辩护，辩护也可能既耗时又昂贵。

此外，此类事件的频率和严重程度可能会影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的产品或服务，这可能会导致我们失去客户和大量收入。此外，对于我们来说，这些风险可能更大，因为我们可能会收购在整合过程中没有将大量资源和管理重点分配给质量或安全需要修复工作的公司。 在我们能够恢复这些新收购公司的质量、安全和环境项目之前，我们可能会承担与这些新收购公司相关的损失责任。

我们的 信息系统可能会遭遇安全中断或漏洞。

我们 依靠我们专有的生产管理技术，改变了用户连接到我们的知识和其他信息技术 (“IT”)系统来开展业务的方式。尽管我们采取了安全和备份措施，但我们的IT系统很容易受到计算机病毒、自然灾害和其他中断或故障的影响。我们的IT系统因任何原因未能按预期运行或任何重大的安全漏洞都可能扰乱我们的业务并导致众多不良后果，包括我们和客户的运营效率和有效性降低、机密信息披露不当、管理费用增加 成本、知识产权损失和声誉受损，这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止或应对未来这些中断或安全漏洞造成的损害。

网络安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息和运营，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、有关我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击 ，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致 法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断 、我们的声誉受损以及对我们的服务失去信心，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们的信息技术基础设施对我们业务的高效运营至关重要，对我们执行日常运营的能力至关重要。我们的信息技术基础设施或物理设施的漏洞或其他中断可能导致我们的资产受损、安全事故、环境破坏、潜在责任或合同损失，并对我们的运营、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

可能的关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国过去曾宣布对进口钢铁征收关税，未来可能会考虑对更多项目征收关税。如果发生这种情况，可能会导致其他国家也采取额外的关税。任何由此产生的贸易战都可能对全球油田产品和服务市场产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们无法预测未来制定的任何关税将如何影响我们的业务，但对我们从其他国家进口的商品征收关税可能会增加我们的成本，并可能导致我们销售产品的毛利率下降。。本公司并未因对进口石油及天然气产品征收关税而受到负面影响。

与我们的普通股相关的风险

作为一家较小的报告公司，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

目前， 我们是一家“较小的报告公司”，这意味着截至2021年6月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的市值不到2.5亿美元。作为一家“较小的报告公司”，我们能够在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定约束，该条款要求独立的注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；以及 在提交给我们的美国证券交易委员会提交的文件中其他某些减少的披露义务，包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计 财务报表。因此，对于投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

只要我们基本上由梅耶尔家族控制，我们的股东影响事情结果的能力就会受到限制。

Meiers继续持有我们已发行普通股的很大一部分，并在我们的董事会任职。只要他们对我们公司拥有实质性的投票权控制，SDPI将有能力采取许多股东行动，包括选举或罢免董事，而不考虑其他股东的投票，也无需事先通知任何其他股东。因此，Meier将有能力影响或控制影响我们的所有事项，包括：

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。

我们普通股的交易价格和我们未来可能出售普通股的价格受 对下列任何一项的反应的大幅波动的影响：

我们 预计在不久的将来不会为我们的普通股支付股息。

我们 过去没有支付过任何股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股息。我们目前 打算为我们未来的业务运营和发展保留任何收益。此外，根据犹他州法律，在下列情况下不得进行分配：(A)我们将无法在到期时偿还债务，或(B)我们的总资产将少于 我们的总负债。我们不能保证这些限制不会阻止我们在未来期间支付股息。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括董事会可能决定的对普通股的优先股股息和分派。一个或多个类别或系列优先股的条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的我们的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们组织文档中的某些 条款可能会延迟或阻止控制权的更改。

组织文件中某些条款的存在可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使该变更 对我们的股东有利。我们的公司章程和章程包含的条款可能会使我们难以获得对公司的控制权，包括：

由于未能满足纽约证交所美国上市公司的持续上市标准，我们的普通股可能会从该公司退市。

2020年11月18日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所向本公司发出的通知，指出由于公司截至2020年9月30日的股东权益为470万美元，并报告了过去五个会计年度的年度亏损， 公司不符合继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的股东权益标准。2021年1月28日，本公司收到纽约证券交易所美国人的通知，表示他们已接受本公司于2020年12月18日提交的计划，以重新遵守纽约证券交易所美国人的持续上市标准。公司已获得计划期限 至2022年5月18日，以重新获得合规。

纽约证券交易所 美国法规工作人员将定期审查公司对计划中概述的举措的遵守情况。尽管到目前为止，公司的季度更新已获得纽约证券交易所美国人的批准，但如果公司在计划期间没有 按照计划继续取得进展，纽约证券交易所监管人员可视情况启动退市程序。2021年11月30日，公司提交了第三次季度计划更新，并于2021年12月23日获得纽约证券交易所的批准。

大量卖空我们的股票，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。

如果我们的股票出现重大卖空，则此活动可能导致的价格下跌可能会导致股价进一步下跌 ，进而可能导致股票的长期持有者出售他们的股票，从而促进股票在市场上的销售。 此类出售还可能削弱我们未来通过出售额外股权证券和我们管理层认为可以接受的价格筹集资金的能力。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用于较小的报告公司。

第 项2.属性

该公司在犹他州弗纳尔的五栋建筑内运营，这些办公室用于制造和执行办公室。 2020年12月7日，公司完成了总部和制造设施的回售协议。根据交易条款，该公司以450万美元出售了该物业，同时签订了一份为期15年的租约。扣除费用后，公司 净赚约426万美元，其中264万美元用于全额偿还物业的未偿还抵押贷款。 根据租赁协议，公司有权延长租赁期限并回购物业。公司管理层相信，其目前的制造和办公设施足以满足目前的运营需求。

项目 3.法律诉讼

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月，公司 向美国路易斯安那州西区地区法院Lafayette分部提起专利侵权诉讼，称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)SmoothDrill偏心铰刀侵犯了Extreme Technologies(我们的子公司之一)在我们的专利Drill-N-Ream井眼调节工具上的专利。诉讼随后从路易斯安那州转移到美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起诉Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.(“被告”)在德克萨斯州北区-达拉斯分部 因他们为Stabil钻机制造SmoothDrill偏心铰刀的工作而受到表彰。达拉斯的诉讼被搁置，等待第一起休斯顿诉讼的解决方案。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申请破产，导致诉讼自动短暂搁置。Superior Energy Services于2021年2月2日宣布，它成功地完成了财务重组，摆脱了破产法第11章的破产，但这一破产并不影响Extreme对Superior的子公司Stabil Drill的索赔 。2021年3月9日，法院取消了自动破产暂缓执行，2021年5月12日，法院驳回了Stabil Drill提出的即决判决不侵权的动议。双方正在为此案的审判做准备 ，预计陪审团将于2022年底或2023年初开庭审理。

我们 目前没有卷入管理层认为可能对我们的财务状况或 运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

大约 个股权证券持有人

截至3月23日，已发行的公司普通股有28,235,001股，登记在册的股东有2,203人。 这一数字不包括以经纪自营商或其他被提名人的名义持有股票的股东。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场交易，代码为“SDPI”。

分红

该公司目前不为其普通股支付股息。公司打算在可预见的将来继续不派发股息和保留收益(如有)的政策，为其业务的发展和增长提供资金。

根据股权补偿计划授权发行的证券

股票 绩效图表

由于 是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们选择了按比例披露报告 ，因此不需要提供股票业绩图表。

第 项6.选定的财务数据

[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Superient Drilling Products，Inc.是一家创新的钻井和完井工具技术公司，提供节约成本的解决方案，推动石油和天然气钻探行业的生产 效率。我们的总部和制造业务位于犹他州的弗纳尔。 我们的钻井解决方案包括获得专利的Drill-N-Ream®井筒调节工具(“Drill-N-Ream Tool”)和获得专利的 Strider™钻柱振动系统技术(“Strider技术”或“Strider”)。此外， 公司还为一家领先的油田服务公司生产和翻新PDC(聚晶金刚石紧凑型)钻头。 我们经营着一家最先进的钻具制造设施，在那里我们为钻探行业制造解决方案，以及客户的定制产品。

我们的增长战略是利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们在石油和天然气行业的产品供应和解决方案 。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率和降低生产成本。

此外，该公司于2020年12月成功通过ISO 9000认证，现已具备石油天然气以外行业项目投标资格。我们相信，有了这一认证，以及我们为航空航天行业的研发部门提供高质量零部件的历史，我们可以有效地执行我们的行业多元化战略。

行业趋势和市场因素

新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济造成破坏，包括政府和公司为减少病毒传播而采取的行动以及消费者因此而采取的行为的影响；尽管美国和 其他国家继续推出疫苗接种，但尚不确定此类疫苗分发的速度和效率 或有助于控制新冠肺炎及其变种的传播。我们继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响和潜在影响。虽然目前我们无法预测新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源的总体影响，但我们预计，如果大流行 和相关公共卫生措施导致重大制造业或供应链问题、当地和全球未来经济中断、全球金融市场波动、总体需求减少、付款延迟、我们产品的发货限制或其他后果，我们可能会受到负面影响。目前，我们在招聘和留住直接劳动力方面遇到了原材料延误和困难。这些现状都是新冠肺炎造成的。

截至2022年3月4日，Baker Hughes报告的美国钻机总数为650台，比截至2020年12月31日的钻机数量增加了299台。我们预计，与2020年和2021年相比，北美的陆上活动在整个2022年将继续改善。

由于新冠肺炎的影响，中东市场较为疲软。虽然我们的这部分业务正在反弹，但与公司的国内市场相比，改善的速度 较慢。

我们如何产生收入

我们 是一家钻井和完井工具技术公司。我们的收入来自钻柱工具的翻新、制造、维修、租赁和销售。我们制造的产品是在标准的制造操作中生产的，即使是按照客户的 规格生产的。我们还根据某些安排为我们销售的某些工具赚取版税费用。

工具 销售、租赁和其他相关收入

工具 和产品销售：工具和产品销售收入在工具或产品发货给客户时确认。与工具和产品销售相关的运输 和处理成本作为销售价格和所售产品成本的组成部分入账 。

工具 租赁：租金收入在客户完成租用工具的工作后确认。虽然租赁的持续时间 因工作和运行次数而异，但这些租赁通常不到一个月。租赁协议 通常基于每条线路或已钻取的胶片的价格，并且没有任何最低租金支付或期限。

其他 相关收入：我们在将修复后的工具交付给客户时，从修复工具中获得收入。当我们的客户向他们的客户开具使用我们工具的发票时，我们会赚取版税 佣金收入。

合同 服务

钻头制造和翻新：我们在控制权转让时确认PDC钻头服务的收入，我们已 确定为产品发货时的收入。与翻新服务相关的运费和手续费由 客户在发货时直接支付。我们还为客户提供代工制造服务。

开展业务的成本

制造、维修、租赁和销售工具(“产品”)的销售成本的主要要素是制造、维修和供应产品的直接和间接成本，包括与我们的设施、用品和运费相关的 人力、材料、公用事业、设备维修、租赁费用。

销售、一般和行政费用包括新业务开发、技术产品支持、研发成本、一般企业运营的薪酬费用(包括会计、人力资源、风险管理等)、信息 技术费用、安全和环境费用、法律和专业费用以及其他相关行政职能等成本。

其他 收入(支出)，净额主要由与未偿还借款相关的利息支出减去利息收入、处置资产的收益(亏损)和收回关联方应收票据组成。

运营结果

下表代表了我们在所示期间的简明综合业务报表：

材料 我们的财务报表中所包含的经营报表中某些项目的变化将在下文中讨论。

收入。 我们的收入增加了约2,865,000美元，或27%，达到13,336,000美元，这是由于工具收入比前一年增加了31%，即2,198,000美元，而前一年由于新冠肺炎疫情的全球影响，收入下降。合同服务收入增加了约667,000美元，增幅为19%，达到4,092,000美元。国际销售额下降了16.3万美元，降幅为9%。推动我们所有产品线2021年收入增长的主要因素是美国钻机数量。截至2021年12月31日，美国钻机数量从2020年12月31日351台钻机的低点 增加了235台至586台。

运营成本和支出 。与2020年相比，2021年的总运营成本和支出下降了约371,000美元，降幅为3%。

其他 收入(支出)。其他收入和支出主要包括利息收入、利息支出、贷款减免和资产处置损益 。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的营运资金约为3,272,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资本需求、资本支出和偿债支付。我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本和资本支出以反映收入趋势，加快国际应收账款的收取，以及控制我们的营运资本和债务以增强流动性。我们将继续努力增加收入和管理成本，预计2022年现金流为正 。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)保持当前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些债务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求 。我们不能保证将来能以可接受的条件向我们提供融资。

截至2021年12月31日，Hard Rock票据余额为750,000美元，按8.00%的年利率计息，并于2022年10月5日连同应计利息全额支付 。

我们的信贷协议由奥斯汀金融服务公司(“AFS”)促成，由800,000美元定期贷款和3,500,000美元信贷额度组成。截至2021年12月31日，我们的定期贷款余额约为333,000美元，信用额度余额约为1,000,000美元 。授信额度下的未清偿金额在任何时候都不得超过：(A)最多85%的应收账款，或AFS在确定存在重大不利影响的情况下认为合适的较小百分比 (减去AFS在其唯一善意判断中确定的稀释准备金)，加上(B)(I)最多50%的库存或AFS在其单独酌情决定权中认为适当的较小百分比，如果确定存在重大不利影响，或(Ii)库存升华，减去(C)AFS不时确定的借款基本准备金。截至2021年12月31日，信用额度上的未偿还金额 不得超过1,000,000美元，这是基于应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的已用部分每月支付抵押品管理费。 如果我们的借款低于1,000,000美元，我们仍将支付利息，就像我们借了1,000,000美元一样。截至2021年12月31日，这两笔贷款的应计利息总额约为9,700美元。

定期贷款和循环贷款的利率为最优惠加2%。截至2021年12月31日，利率为8.85%，其中包括3.6%的管理费费率。本协议项下本公司的义务以本公司几乎所有有形及无形资产的担保权益为抵押，但构成不动产(及附于该不动产的固定装置)、若干除外设备、知识产权或航空器的本公司拥有的任何资产除外。信贷协议将于2023年2月20日到期。

2020年12月7日，公司完成了总部和制造设施的回售协议。根据交易条款，该公司以445万美元出售了该物业，同时签订了一份为期15年的租约。扣除费用后，公司 净赚约426万美元，其中264万美元用于全额偿还物业的未偿还抵押贷款。 根据租赁协议，公司有权延长租赁期限并回购物业。由于此回购 选项，公司无法将转让作为ASC主题842租赁项下的销售进行会计处理，因此，该交易是失败的 回租交易，并被视为融资交易。

公司没有表外安排。

合同义务

下表显示了我们截至2021年12月31日的合同义务。我们未来付款的义务可能会有所不同 ，原因是我们的某些假设，包括我们的义务期限和第三方根据以下 表(以千为单位)预期采取的行动：

截至2021年12月31日，我们的应付票据债务扣除折扣后的未偿还余额总额约为2,452,000美元 ，利率从5.94%到8.85%不等。

现金流

运营 现金流

2021年，我们的经营活动提供的现金净额约为526,000美元。本公司净亏损约530,000美元，应收账款增加约1,526,000美元，存货增加约144,000美元，由折旧及摊销费用约2,104,000美元及基于股份的薪酬支出约757,000美元抵销。

在 2020年，我们的经营活动提供的净现金约为1,521,000美元。公司有大约3,430,000美元的净亏损， 大约933，00美元的SBA贷款宽免收益，大约174,000美元的收益，主要是公司飞机的处置 ，部分被约2,816,000美元的折旧和摊销费用，约2,505,000美元的应收账款减少和约551,000美元的基于股份的薪酬抵消。

投资 现金流

于2021年，本公司在物业、厂房及设备购置的投资活动中使用约937,000美元，由出售约50,000美元固定资产所得款项部分抵销。

在 2020年，该公司在房地产、厂房和设备方面的投资约为1,167,000美元，主要用于其中东租赁工具车队。出售该公司飞机的收益部分抵消了这一影响。

融资 现金流

于2021年，我们的融资活动提供的现金净额约为1,221,000美元，主要用于出售普通股的收益1,697,000美元。扣除借款后的债务付款总额为476,000美元，其中包括1,278,000美元的债务本金付款和802,000美元信贷额度的净借款。

对于 2020年，我们的融资活动提供的现金净额约为241,000美元，主要涉及出售和回租其位于犹他州韦纳尔工厂的1,622,000美元收益，来自Paycheck保护计划的892,000美元收益，并被 约2,351,000美元的债务本金支付部分抵消。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论是基于我们的合并财务报表，该报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表期间，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设 。我们会持续评估我们的估计和假设，包括下面讨论的那些。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们的分析结果构成了对资产和负债的账面价值做出假设的基础，这些假设从其他来源看起来并不明显。虽然我们认为在编制合并财务报表时使用的估计和假设是适当的，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计不同，这种差异的影响可能对我们的合并财务报表 产生重大影响。我们的估计和假设会定期评估，并在必要时进行调整。下面介绍的是我们在编制合并财务报表时采用的最重要的政策，其中一些受到GAAP的替代处理。 我们还描述了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和假设。请参阅我们的合并财务报表附注1 。

部门 报告不适用于我们，因为我们有一个单一的全公司管理团队来管理整个公司，而不是 按独立的业务部门进行管理。虽然我们有三个业务产品线，并按产品线内部和外部报告收入，但我们不按产品线记录费用，因此，我们不按产品线保存完整的单独财务报表信息 。我们评估我们的业务表现作为一个单独的部门，我们作为一个单一的部门报告。我们在美国和中东开展业务。截至2021年12月31日的财年，我们约87%的收入来自美国，约13%来自中东。在截至2020年12月31日的年度中，我们约82%的收入来自美国，约18%来自中东。

收入 确认

我们 是一家钻井和完井工具技术公司，我们从钻井和完井工具的制造、维修、租赁和销售中获得收入。我们制造的产品是在标准的制造操作中生产的，即使是按照客户的 规格生产的。当我们的客户向他们的客户开具使用工具的发票时，我们就会赚取版税佣金收入。

基于股票的薪酬

基于股票的 薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计算，并在奖励的归属 期间按比例确认为费用。确定适当的公允价值模型和计算股票支付奖励的公允价值需要 使用主观假设，包括股票支付奖励的预期寿命和股价波动。管理层 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估奖励授予并确定相关的薪酬支出。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但估计涉及固有的 不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且管理层使用不同的假设，公司未来的股票薪酬支出可能会有很大不同。公司预计未来将继续授予基于股票的奖励，如果公司这样做，其在未来期间确认的实际基于股票的薪酬支出可能会增加。

应收账款和坏账准备

在国内，应收账款一般在发票开具之日起60天内到期。在国际上，我们的到期日条款通常是从发票日期起计90天。逾期余额不收取利息。我们根据对每个 客户的财务状况的评估向客户授予信用。我们定期监控客户的支付历史和持续信用状况。坏账准备是管理层根据各种因素(包括历史 经验、客户账户的账龄状态、付款历史和客户的财务状况)估计足够的水平来建立的。坏账准备 在2021年12月31日和2020年12月31日为0美元。

基本上 我们所有的收入都来自我们为Baker Hughes翻新PDC钻头和DTI，当我们1)销售Drill-N-Ream工具，2)修复钻头和Drill-N-Ream工具，以及3)我们的客户向最终用户出租Drill-N-Ream工具 赚取特许权使用费。在国际上，我们的收入来自将我们的Drill-N-Ream工具出租给大型油田服务公司。 虽然我们的信用风险集中，但我们与所有客户的付款记录都很好，并每周监测 应收账款。

存货计价

存货 由原材料、在制品和产成品组成，以成本中较低者为准，采用加权平均成本法或可变现净值确定。产成品库存包括原材料、直接人工和生产间接费用。公司 定期审查现有库存和当前市场状况，以确定成品库存的成本是否超过当前的市场价格，并相应地减损库存的成本基础。该公司在2021年和2020年分别注销了与缓慢移动的库存相关的0美元和4,800美元 。

相关 应收当事人票据

于2014年1月，吾等订立票据买卖协议，根据该协议，吾等同意购买借予与吾等有共同控制权的关联方Tronco Energy Corporation(“Tronco”)的一笔贷款，以接管作为Tronco的高级担保贷款人的法律地位。该协议规定，在我们从首次公开募股的收益中全额偿还Tronco贷款后，贷款人将向我们转让其在Tronco贷款下的所有权利，包括所有抵押品文件。2014年5月30日，我们 完成了对Tronco贷款的购买，总偿还额为830万美元，包括本金、利息和提前终止费。

根据公认会计原则的规定，个人担保的实质取决于担保人的履约能力、强制执行担保的可行性和已证明的强制执行担保的意图。 由于公司没有通过强制赎回抵押品或借款人在关联方票据于2017年12月31日到期和应付时偿还贷款的担保来表明意图，因此，公司没有通过强制赎回抵押品或借款人担保来偿还贷款，而是通过延长 付款期限来修改贷款。公司认定这些担保不是实质性的，因此不应作为确定贷款得到良好担保和担保的基础。因此，本公司自2017年8月起全额预留关联方应收票据。 本公司继续持有8,267,860股本公司普通股作为抵押品。本公司将在收到票据偿还时记录收回贷款 ，但不能保证会完全收回贷款。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 不维护任何衍生工具，如利率互换安排、对冲合约、期货合约或类似工具。

信用风险集中度 -我们依赖于数量有限的重要客户。该公司有两个重要客户，占我们截至2021年12月31日的年度收入的83%。截至2021年12月31日，这些客户的应收账款约为1,910,000美元 。我们有两个重要客户，占我们截至2020年12月31日的年度收入的80%，截至2020年12月31日， 的应收账款约为432,000美元。

开发新产品和工具并向更多客户销售更多现有产品仍然是一项战略举措，我们相信这将扩大我们的客户基础，这将对分散我们的信用风险起到积极作用。

公司有两家供应商，占我们截至2021年12月31日的年度采购量的13%。截至2021年12月31日，这些供应商的应付帐款约为136,000美元 。我们有一家重要的供应商，占我们截至2020年12月31日的年度采购量的13%，截至2020年12月31日的应付帐款约为61,000美元。

第 项8.合并财务报表

高级 钻井产品公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

高级 钻井产品公司。

对财务报表的意见

我们 已审计所附Superior Drilling Products，Inc.及其附属公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为， 综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量， 符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

我们 自2017年起担任本公司的审计师。

高级 钻井产品公司。

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

高级 钻井产品公司。

合并的 运营报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

高级 钻井产品公司。

合并股东权益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

高级 钻井产品公司。

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

高级 钻井产品公司。

合并财务报表附注