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执行 总裁 |
2021年10月4日
布拉德·斯金纳先生
办公室主任
美国证券交易委员会
公司财务部
英国能源与运输局
华盛顿特区，20549
回复： 南方铜业公司
截至2020年12月31日的年度表格10-K
提交日期：2021年2月26日
File No. 001-14066
尊敬的斯金纳先生：
我谨代表南方铜业公司(“公司”，“我们”或“SCC”)，公司总裁兼首席执行官Oscar Gonzalez Rocha，就您于2021年9月20日就上述申请提交的信函作出回应。
为了帮助员工审核 公司的回复，我们在回复之前使用了您来信中所述的评论文本(粗体)。
| 1. | 就材料而言，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接后果，例如： |
| · | 减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求； |
| · | 增加对与竞争产品相比排放量更低的商品的需求； |
| · | 竞争加剧，以开发创新的新产品，从而降低排放；以及 |
| · | 任何 预期产生温室气体排放的运营或产品所带来的声誉风险。 |
我们感谢工作人员的 评论。在编制10-K表格时，公司考虑了气候相关法规或业务趋势的间接后果，并确定这些后果对公司及其运营并不重要。我们将继续 评估与气候相关的法规或业务趋势的影响，并将在未来的备案文件中提供额外的披露，如果 这些事项成为或合理地预计将成为重要事项。
南方铜业公司
密苏里大道东1440号，凤凰城第160号套房，邮编：85014
Phone: 1 (602) 264-1375 - Fax: 1 (602) 264-1397
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执行 总裁 |
请注意，Grupo墨西哥公司(“Grupo墨西哥”)是SCC的间接母公司，10多年来一直根据全球报告倡议(GRI)标准发布年度可持续发展报告。Grupo墨西哥公司的2020年可持续发展报告包括所有业务部门和子公司的信息，包括SCC的运营信息。该报告首次包含了对公司利益相关者最重要的气候相关风险和机遇的分析，可访问https://www.gmexico.com/en/Pages/development.aspx， 。 虽然在我们的10-K表格中显示的这段时间内并不重要，但认识到气候变化是人类面临的主要挑战之一，Grupo墨西哥集团于2020年开始调整其内部做法，以管理气候风险，并根据气候相关资金披露特别工作组(TCFD)的建议，首次报告了Grupo México级别的气候风险和机会。尽管我们认为这是一个很好的开端，但今天秘鲁的气候变化法规只对政府机构具有强制性。我们已经启动了一个多年进程，以使我们对秘鲁行动的报告符合TCFD的建议。该公司在其10-K表格中讨论了其对秘鲁和墨西哥气候变化法规的反应情况。项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--气候变化 “以及与气候相关监管的潜在影响有关的风险因素，如”环境法规、气候变化和其他法规可能会增加我们的经营成本、限制我们的运营或导致运营延误 .”
SCC的产品和服务组合 包括铜、钼、锌和银的生产，这些金属通常用于不同行业 ，如我们的10-K表格所示。我们预计对这些产品的需求将会增加，因为它们在向低碳经济迁移所需的技术(例如风力涡轮机、太阳能电池板和电池)的制造过程中至关重要。我们预计，由于铜的高导电性，我们的主要产品铜的需求将会增长，特别是在旨在 帮助遏制温室气体排放的法规继续制定的情况下。
此外，Grupo墨西哥公司 努力不断减少其业务和产品的碳足迹，以满足其利益相关者 (包括当局、客户和投资者等)日益增长的需求。有关Grupo墨西哥气候相关目标的更多详细信息，请参阅Grupo墨西哥可持续发展报告。
SCC相信，更加严格和雄心勃勃的气候相关业务趋势确实将推动开发创新新产品的竞争加剧，从而降低 排放。因此，零碳铜可以成为价值链下游的一种更高价值的商品，帮助买家在自己的流程和产品中实现范围3温室气体减排。
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| 2. | 如果重要，请披露已经影响或可能影响您的主要客户或供应商的间接天气相关影响的潜在 。 |
请注意，2020年，Grupo墨西哥 进行了一次实际情景分析，其中针对情景代表 集中度路径(RCP)8.5确定的对价值链的主要潜在影响如下：
| · | 在最高温度下增加 ：(I)由于电力需求增加，关键投入和原材料的供应中断或延迟，尤其是电力供应。 (Ii)陆上运输和分配路线可能受到沥青融化的影响。 |
| · | 干旱： 水资源竞争，这可能会增加用水成本或加剧社区冲突 。 |
| · | 极端 降雨/洪水/热带气旋/极端海平面：(I)关键投入和原材料供应中断或延误 。(Ii)运输和配送路线可能会受到公路和铁轨损坏的影响。 |
根据这一分析和其他 考虑因素，我们认为天气对我们的主要客户或供应商的影响不是很大。然而，我们 感谢工作人员的意见，并将继续评估此类影响，如果有必要，将在未来包括更多的 披露。
| 3. | 具体披露可能影响您的业务的与气候变化相关的过渡风险的重大影响、财务状况和运营结果，例如可能施加运营负担的政策和法规变化、可能改变商机的市场趋势、信用风险、或者 技术变革。在这方面，我们注意到贵公司母公司Grupo México S.A.B.de C.V.提供的企业社会责任报告，讨论它预计如何应对气候变化的挑战，以及它打算采取哪些业务和技术措施来减少其碳足迹。请告诉我们，您是如何考虑在美国证券交易委员会申报文件中提供这种 类型的披露的。 |
在准备我们的10-K表格时，我们 考虑了与气候变化相关的过渡风险对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响 ，并确定目前此类影响并不重要。
Grupo墨西哥公司的《2020年可持续发展报告》将重点放在对其利益相关者(包括当局、客户和投资者等)最重要的一些气候相关领域，包括与气候变化相关的过渡风险对我们业务和运营的潜在影响。 这是Grupo墨西哥公司开始根据TCFD的建议调整其公开报告的第一步。过渡风险 主要与区域特点有关，这就是为什么本报告包括国家和/或区域一级(而不是附属一级)的过渡风险分析。由于本公司认为此等风险目前对本公司及其业务并不重大 ，我们谨此认为，本公司10-K表格中与气候有关的过渡风险披露是充分和适当的 。我们感谢工作人员的意见，并将在未来的文件中扩大此类披露，如果有实质性的话。
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| 4. | 量化与气候变化相关的任何材料增加的合规成本。 |
我们感谢工作人员的意见 ，并将在未来的备案文件中披露与气候变化有关的任何重大合规成本。
目前，在我们开展业务的地区(墨西哥和秘鲁)，与气候变化法规相关的合规成本没有实质性的增加。我们预计，随着墨西哥排污权交易系统在不久的将来进入运营阶段，我们墨西哥业务中与碳税相关的合规成本将会增加。在试点阶段，Grupo墨西哥将与索诺拉的冶金厂和石灰厂一起参与，因为它们是唯一排放量超过10万TonCO的地点2情商/年。
| 5. | 如果适用且材料丰富，请提供有关购买或销售任何碳信用或补偿以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响的 披露。 |
SCC在其表格10-K中显示的期间内，没有购买或销售任何碳信用或补偿。我们感谢工作人员的意见，并将在未来的备案文件中披露所要求的信息(如果是实质性的)。
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如果您对这封信中的回复有任何疑问，请联系我们的首席财务官劳尔·雅各布先生(+(602)264-1375 Option 1)或我们的总法律顾问Andrés Ferrero先生(电话：+511-512-0440(转3201)。
非常真诚地属于你，
| /s/Oscar Gonzalez Rocha | ||
| 奥斯卡·冈萨雷斯·罗查 | ||
| 总裁兼首席执行官 |
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