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39,680,666股普通股
最多5,700,000股普通股
可在行使私募认股权证时发行
多达5,700,000份私募认股权证

本招股说明书增刊是对日期为2021年7月2日的招股章程(经日期为2021年8月16日的招股说明书增刊第1号及日期为2021年11月15日的招股说明书增刊第2号(统称为“招股章程”)修订)的更新和补充，后者构成经修订的Porch Group，Inc.(“本公司”)S-1表格注册声明(第333-252120号文件)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的信息。因此，我们已将年报附于本招股说明书补编。

招股章程及本招股章程副刊涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)本公司最多39,680,666股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)最多5,700,000股原先以私募方式发行的与太平洋投资公司首次公开发售(定义见招股章程)有关的认股权证(“私募认股权证”)。吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程及本招股章程补充文件出售普通股股份所得的任何款项。

此外，招股说明书及本招股说明书补充资料涉及吾等于行使私募认股权证时可发行的最多5,700,000股普通股。本行将收取行使私募认股权证换取现金所得款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PRCH”。2022年3月21日，我们普通股的收盘价为7.69美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年3月22日。

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美联航

国家

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2021年12月31日的财政年度

或

委托档案编号：001-39142

门廊集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：(855)767-2400

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每一份交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否

根据纳斯达克市场公布的每股19.34美元的收盘价计算，在2021年6月30日(登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，登记人的非关联公司持有的登记人有表决权和无表决权普通股的总市值约为15.5亿美元。每名高管和董事以及每名与董事有关联的股东或一名高管持有的普通股股份不包括在本次计算中，因为该等人士可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。截至2022年3月11日，注册人普通股的流通股数量为98,135,339股。

引用成立为法团的文件

本10-K表格年度报告第III部分(第10、11、12、13及14项)所要求的资料，以参考方式纳入注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年年会的最终委托书。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告Form 10-K(本“年度报告”)和本文引用的文件包含由1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管Porch Group，Inc.认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

这些因素以及其他可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在第1A项。风险因素。中描述的风险第1A项。风险因素不是包罗万象的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分

项目1.业务

除非上下文另有要求，否则引用在本节中，“我们”、“公司”或“门廊”一般指门廊集团化，Inc.及其合并子公司。

概述

我们是谁

Porch是一个面向家庭的垂直软件平台，为超过24,000家家庭服务公司提供软件和服务，例如房屋检查员、抵押贷款公司和信贷员、所有权公司、搬家公司、房地产经纪公司、公用事业公司、屋顶工人等。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。Porch还帮助购房者节省时间，并在关键服务方面做出更好的决定，包括保险、保修、搬家、安全、电视/互联网、家居维修和装修，从而使搬家过程变得更容易。对于某些服务，如保险和保修，Porch可以为消费者提供自己的产品。

Porch有两个可报告的部门：垂直软件部门和保险部门。

Porch的垂直软件部门向家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系赚取SaaS费用，并获得与购房者和房主的独特和早期访问。这一早期接入使Porch能够为购房者和房主提供搬家等关键服务，反过来，作为我们价值主张的一部分，Porch的平台推动了对此类公司其他服务的需求。垂直软件细分市场有三类客户：(1)家庭服务公司，如家政检查员，Porch为其提供软件和服务，帮助他们使业务更高效地运营和增长；(2)消费者，如购房者和房主，他们帮助比较和提供各种关键的家庭服务，如搬家、安全、电视/互联网，以及家庭维修和装修；以及(3)服务提供商，如搬家公司、保险公司、保修公司、安全公司和电视/互联网提供商，他们为Porch支付新客户注册费用。

我们的保险部门通过我们自己的承担风险的承运人和独立的代理机构以及承担风险的家庭担保公司提供各种与财产相关的保险。第三方保险公司为销售保单向Porch的代理机构预先支付佣金和续期佣金，当我们放弃自有保险产品的保费时，再保险公司支付Porch转让佣金，我们通过从自有保险产品的被保险人那里收取保单保费的形式获得收入。保险部门还包括家庭保修收入，主要包括保修客户为Porch的家庭保修产品支付的保费。

Porch在垂直软件和保险领域的多个品牌下运营，例如：

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背景和公司历史

我们的主要运营子公司Porch.com，Inc.于2011年12月22日在特拉华州注册成立，并于2013年9月17日正式成立，名称为Porch.com，Inc.。我们推出了Porch，目标是简化购房、入住和房屋维护流程。我们最初是一个数据驱动型的家居服务市场，向全国各地的家装专业人士提供项目请求，他们是北美家装市场估计超过5000亿美元的一部分。¹经过两(2)年的增长，并掌握了关键经验，Porch通过向家庭服务公司提供软件和服务来扩大其产品范围，转型为一家专注于家庭的垂直软件公司。我们知道，我们希望专注于在购房之旅开始时做出关键和高价值购买决定的个人。我们还知道，我们希望与家居服务公司合作，为这些消费者创造长期可靠的专有渠道。截至2021年底，超过24,000家企业-房屋检查员、抵押贷款公司、产权公司、搬家公司、大型公用事业公司、屋顶公司等-使用阳台来改善运营、增长业务和改善客户体验。这些合作伙伴关系为终端客户(主要是购房者或现有房主)提供门廊介绍，以帮助他们简化搬家和房屋维护。这种渠道是独一无二的，范围很广，而且是在购房过程的早期。

自成立以来，Porch已经在多个家居相关行业建立了许多合作伙伴关系，事实证明，它在选择性收购可以有效整合到Porch平台中的公司方面也很有效。这些收购包括：AHP、Floify、HireAHelper^TM，HOA，iRoofing，IS^TM、Palm-Tech、Rynoh、V12 Data，以及签署收购加州保险公司CSE的协议，预计该公司将于2022年年中完成交易。作为一家上市公司，我们将继续致力于寻求有吸引力的并购机会，将其作为我们未来发展战略的关键部分。波奇集团的前身是Proptech收购公司，是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，于2019年11月完成首次公开募股。2020年7月，PTAC签订了收购Porch.com，Inc.的合并协议，并于2020年12月23日(“PTAC合并结束日”)完成合并，Porch.com，Inc.成为PTAC的全资子公司。同一天，PTAC从“Proptech收购公司”更名为“Porch Group，Inc.”，Porch Group，Inc.的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码是“PRCH”。本年度报告中提及的在PTAC合并结束日期之前的Porch指的是Porch.com，Inc.

门廊平台

Porch为家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供关键服务，如保险和搬家，反过来，Porch的平台推动了对此类公司的其他服务的需求，这是我们价值主张的一部分。

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¹基于管理层的估计

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面向家政服务公司的软件和服务

Porch的平台为家庭服务公司提供软件和服务，帮助他们发展业务，为客户提供更好的体验。这一价值主张可以分为三个组成部分。

首先，Porch提供领先的垂直特定软件，其中包括家政服务公司所需的广泛功能，如房屋检查员、抵押贷款公司、产权公司、屋顶工人和搬家服务提供商，以更好地运营业务。这些软件解决方案包括可配置的仪表板、日历和日程安排、在线预订、支付处理、调度和路线优化、客户关系和通信、销售点界面、灵活的报告、行业集成、报告撰写、报价等功能。公司将该软件用于客户和交易，管理员工并跟踪合作伙伴。功能的深度因行业特定的产品而异。由于该软件用于家政服务公司日常管理的许多方面，如家政检查员，Porch在我们的软件客户群中看到了很高的保留率。

其次，Porch提供搬家礼宾服务，家居服务公司可以为他们的最终客户提供搬家和家装体验。家庭服务公司可以提供Porch的Moving Concierge，以帮助最终客户完成其搬家的其余方面，并在未来进行家庭维护，而不是在初始服务完成后终止关系。每个搬家礼宾客户都有一个自助仪表盘，通过它他们可以管理他们的搬家待办事项列表。门廊搬家礼宾代表还将联系客户，谈论他们的家居检查，回答问题，为公司收集评论，并制定出门廊可以提供帮助的所有即将到来的服务。Porch不是将客户数据作为销售线索，而是帮助最终客户比较价格，并就关键服务做出决定，例如保险(作为一家有执照的全国性保险代理，在某些州也是一家运营商)、搬家、安全和电视/互联网。这种体验创造了一种积极的最终客户体验，可以使家居服务公司受益。

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第三，Porch可以帮助家政服务公司通过获得新客户来增长业务。Porch通过其各种数字和礼宾体验以及营销解决方案做到了这一点。家庭服务公司可以用企业对企业(B2B)SaaS费用来支付Porch的软件和某些模块。在某些垂直领域，主要是家庭检查，公司也有能力免费访问Porch的核心软件产品，如果他们通过向每个公司提供Porch的移动礼宾体验来为他们的最终客户提供访问和介绍。这使得Porch能够通过向终端客户提供高价值服务来产生企业对企业(“B2B2C”)交易收入。我们相信，这一价值主张的结合是令人信服的，因为这使得Porch能够实现非常强劲的家居服务公司终身价值与收购成本的比率。

消费者服务

Porch将消费者与全国范围内的家居服务公司联系起来，提供全方位的产品和服务，房主可以在其中除其他外：(I)比较和购买具有竞争力的费率和覆盖范围的家庭保险和保修政策(以及汽车、洪水和雨伞保单)；(Ii)为他们的搬家安排各种服务，从劳动力到装卸卡车，到全方位的长途搬家服务；(Iii)发现和安装家庭自动化和安全系统；(Iv)比较他们的新家的互联网和电视选项；(V)以固定的、有保证的前期价格预订小型杂工工作；以及(Vi)比较能够完成更大工作的家居装修专业人士的出价。

考虑到在此期间购买的高价值服务的集中度，Porch专注于房主旅程的搬家阶段。在搬家期间，Porch通过其搬家礼宾和搬家仪表盘体验为客户提供服务。例如，在帮助消费者快速比较新房子的一大套房主保险选项后，Porch将作为持牌保险代理绑定保险范围，并将其与购房者的抵押贷款联系起来。在Porch目前获得保险承运人执照的15个州，我们可以为消费者提供我们自己的保险产品。此外，Porch还提供家庭保修产品，以保护通常不在房主保险范围内的关键系统和电器。此外，Porch可以突出显示任何类型的搬家的各种选择和定价，包括卡车、仓储和劳动力预订。对于电视和互联网服务，Porch为消费者提供其所在地区所有主要电视和互联网提供商的各种费率、选择和促销活动，并直接为消费者激活服务。根据文章和OnePoll进行的一项调查，搬家是消费者生活中压力最大的时刻之一，在这些服务中，Porch帮助消费者快速轻松地选择合适的产品。

搬家后，Porch为消费者提供工具和资源，帮助他们找到当地的专业人员来完成大多数类型的家庭维护、维修和改善项目。房主只需在Porch网站上提交项目请求，Porch就会为房主与他们所在地区有能力完成这项工作的当地专业人员牵线搭桥。然后，Porch向房主发送他们匹配的服务专业人员的联系方式，这样房主就可以为这项工作选择合适的人或公司。专业人士可以在Porch.com上创建个人资料，但我们也与大型服务提供商公司以及大型服务提供商网络合作。这使得Porch能够为消费者提供各种高质量的选择，而不必建立一支庞大的销售队伍或作为一个独立的市场运营。

我们的行业

房子是美国体验的基础。根据全美房地产经纪人协会和美国人口普查局的数据，2021年美国售出了612万套现房和大约76.2万套新建住房²。根据美国小企业管理局倡导办公室的数据，有数百万家家政服务公司，其中大多数是在分散的市场中运营的小企业。对于消费者来说，搬家和维护可能充满陷阱和令人头疼的问题。Porch寻求通过向家庭服务公司提供软件和服务，并在整个家庭生命周期中将房主与高质量的服务联系起来，来简化家庭。通过这样做，Porch在其软件和服务产品之外的一个广泛的总目标市场(TAM)上开展业务，包括搬家服务、财产和意外伤害(P&C)保险。

²全美房地产经纪人协会2021年12月现房销售。

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承包商服务和移动营销，估计总价值约为3500亿美元。这一TAM是基于目前Porch提供的产品，有足够的机会扩大Porch的潜在市场。

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搬家服务

Porch提供三种主要的搬家服务，在搬家过程中为房主提供支持：直接搬家服务、安全安装和电视/互联网安装。根据美国人口普查局的数据和Porch管理层的估计，Porch认为Porch在美国这三项服务中的总体可寻址机会约为47亿美元。这一估计假设，在每年约600万套住房销售中，约20%将导致家庭安全购买(根据行业和管理层的估计)，每笔销售约1,100美元，从而产生13亿美元的安全安装TAM。电视/互联网安装TAM假设所有购房者将获得电视和互联网服务的某种组合，每个家庭的平均佣金为125美元。根据行业估计，目前约有4%的家庭安装了太阳能；太阳能产业协会估计，到2030年将有13.4%的家庭安装太阳能。假设9.4%的家庭在购房时购买太阳能电池板，那么每年大约有56.4万消费者购买太阳能电池板。Porch估计，每个太阳能安装的平均佣金为1350美元，因此每年的TAM约为7.61亿美元。这还假设每一次房屋销售都会导致一次搬家，而且Porch每次搬家可以获得321美元的净佣金(这是全方位服务搬家和仅限劳动力搬家的混合)，从而创造出19亿美元的搬家服务TAM。Porch的这些净佣金假设是基于对现有客户购买模式和佣金收入贡献的审查。

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财产和意外伤害(P&C)保险

通过其全资持牌保险代理EIG，Porch为P&C家庭保险、汽车保险、洪水保险和雨伞保险市场的客户提供服务。此外，Porch还运营着自己的风险承担保险公司HOA，这是一家领先的财产和意外伤害保险公司，专注于住宅房主领域的产品。根据美国家庭保险年收入1,190亿美元加上美国汽车保险年收入3,110亿美元，Porch认为P&C家庭和汽车保险的TAM约为1,810亿美元。³通过收购AHP，Porch还在一个合并了家庭保修和公用事业服务的市场上运营着自己的家庭保修业务，估计价值45亿美元⁴.

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承包商服务

承包商服务是Porch TAM的另一个很大部分，估计规模约为1500亿美元。这一估计是基于管理层对家装市场估值超过5000亿美元的估计。它假设50%的项目完全由Porch管理和协调(即，Porch直接向房主或代表房主提供或管理服务)，接受率为45%(受管服务TAM为1130亿美元)，50%的项目在没有任何协调的情况下由Porch转介给第三方，并收取15%的转介费(380亿美元转介服务TAM)。围绕管理项目和外包项目的百分比比例、毛利率和推荐费的假设是基于Porch的历史经验。

移动营销

Mover Marketing代表了Porch销售营销技术和服务的机会，这些技术和服务有助于广告商在关键时刻留住现有客户并吸引新客户，例如在购房过程中。根据600万购房者每年平均花费97亿美元，Porch估计美国的TAM为97亿美元

³根据IBISWorld 2021年全年数据，美国家庭保险年收入总计1,190亿美元，美国汽车保险年收入总计3,110亿美元。

⁴根据IBISWorld和Porch Management的估计。

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搬家后12个月内10,726美元⁵在这笔640亿美元的支出中，Porch估计，根据其在所服务行业的观察，公司将花费15%的资金向这些消费者进行营销。

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住房和家居维修行业的趋势和增长

房屋销售

作为一个为24,000多家家居服务公司提供核心软件和服务的家居服务平台，Porch的收入在一定程度上与现房销售有关。虽然市场在新冠肺炎疫情开始时出现了低迷，但销售量在2021年12月继续保持强劲，根据全美房地产经纪人协会的数据，2021年12月现房销量按年率计算接近620万套。全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)的数据显示，美国是一个流动性很强的国家，美国房主平均每13年搬家一次。全美房地产经纪人协会的研究显示了美国人搬家的几个原因，其中最常见的原因是为了找到新的或更好的家，开始或转移工作，或者第一次建立一个新的家。

买房和搬家变得越来越复杂

搬家被认为是生活中压力最大的事件之一。购房者需要做出的决定清单首先是新房的质量和属性。选择住房的因素越来越多，包括但不限于住房可负担性、安全性、学校质量以及离公园、娱乐设施、健康中心和户外空间的距离。当购房者确实找到了合适的住所时，他们可能会面临一个竞争过程，他们的出价最终会被拒绝。一旦他们的出价被接受，购房者必须管理房屋检查，并通过满足贷款人的要求来敲定他们的抵押贷款。

在接受了购房提议后，购房者必须处理搬家的复杂性和后勤问题。搬家前的考虑因素包括但不限于调查搬家服务、访问新社区、预订租赁、预订存储单元、与搬家人员协调打包、转移公用事业、家庭清洁、完成地址更改、购买家庭保险和购买住房保修。根据美国货运协会的数据，仅在搬家公司市场内，就有超过16,522个地点的数千家搬家公司可供选择。搬家后的考虑因素包括但不限于打开包装、清理新房、安排检查报告中列出的基本家居装修、更换锁、转移医疗记录、登记车辆、购买互联网和建立安全系统。所有这些考虑使搬家成为一个充满压力和艰辛的过程。

Porch通过其搬家礼宾和相关服务帮助简化了搬家过程。购房者可以使用Porch的自助仪表盘来比较搬家人员的价格，提供搬家相关的服务，并管理他们的搬家清单。还为客户提供了各种各样的家居服务。归根结底，门廊让搬家的压力更小。

增加家居装修支出

在帮助消费者搬家后，Porch继续与搬家工人联系，帮助他们进行房屋维护和改善项目。家装消费市场的持续增长将对Porch未来的收入产生重大影响。家装市场持续增长，估计规模超过5000亿美元。

将专门的家居装修项目外包

根据iPropertyManagement的数据，五分之四的房主聘请专业或有执照的专家来协助典型的房屋项目，如更换窗户、修理屋顶、供暖、通风和空调安装等，2018年87%的房屋翻新工程使用了服务专业人员。Porch有助于轻松找到这些专业人士，并提供透明的定价。

⁵基于哈里斯民意调查的新员工支出数据。

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家居服务的数字化

根据Technavio的数据，从2021年到2025年，在线按需家庭服务预计将以超过70%的复合年增长率增长。推动这一趋势的是具有数字思维的千禧一代和Z世代，他们正在进入住房拥有市场，并在网上招聘家政服务专业人士。体验在线连接和与消费者互动的好处和可扩展性的家政服务专业人员，包括接触更广泛或目标受众、提高转化率、降低采购成本和跟踪营销投资业绩，预计将随着时间的推移在数字产品上投入更多资金。

我们的竞争优势

领先的软件公司，在不同的行业拥有超过24,000家签约公司

Porch拥有几个领先的软件平台品牌，包括面向房屋检查员的ISN和Palm-Tech，面向抵押贷款公司和信贷员的Floify，面向产权公司的Rynoh，面向搬家公司的HireAHelper，面向屋顶工人的iRoofing。Porch利用其各种软件品牌，向24,000多家公司提供软件，帮助这些公司管理和发展他们的业务，如CRM、ERP和POS模块，涉及多个家庭服务垂直市场。

及早获得需求

Porch提前接触购房者，使Porch成为首批接触消费者并在完成许多大型购买决定之前帮助他们搬家的服务提供商之一。Porch通过其运营的各个垂直市场的软件客户接触到这些购房者。在一些垂直领域，家庭服务公司可以选择加入Porch的客户访问模式，并免费获得Porch软件的核心模块，以换取对客户的访问权限。这使得Porch有机会在这些客户搬家前六周或之前进行营销并向他们提供服务。Porch的客户访问模式对于家庭服务提供商来说是一个非常有价值的营销工具和客户获取平台，他们通常依赖于在搬家之旅接近尾声时发生的地址更改请求来联系购房者。

Porch的房屋检查员软件是相当大一部分检测公司的首选软件，其中包括美国大多数最大的检测公司。这些检测公司通过Porch的软件和服务完成了美国四分之一以上的房屋检查。

通过研发，Porch继续投资并加强其软件产品的软件优势。此外，Porch预计将通过扩大销售努力，为其现有的垂直市场开发新产品和工具，并在新的家居服务领域提供软件和服务，来增加通过其客户访问模式获得的美国购房者的比例。

创新的客户接入定价模型

Porch在某些垂直领域使用客户访问模式，软件客户可以免费访问Porch软件的核心元素，以换取向他们的客户提供访问权限。这种结构减少了来自传统软件提供商的竞争，传统软件提供商仅依靠手续费收入来维持业务。除了免费获得这部分软件外，检验公司还能够在客户需要的关键时间为他们的消费者提供门廊移动礼宾，从而使他们的产品与众不同。因此，Porch受益于软件客户的高留存率。

专有数据和分析

通过其提供的服务，Porch可以访问有关购房者及其房屋的大量专有数据。利用这些数据，Porch打算继续在数据科学和分析方面的投资，为购房者提供更合适的服务，并改善服务提供商的营销机会。例如，Porch认为它的数据可以帮助提高Porch预测各种事件的能力，包括具体购买决定的时间和可能性

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在住房方面，搬家的可能性，或住房保险和住房保修索赔的可能性和严重性。V12 Data提供软件和数据解决方案，帮助品牌和中小型企业获取新客户并改善其营销，并帮助Porch利用自己的专有移动。

强大的管理团队，具有丰富的并购经验

Porch的管理团队在前几家公司任职期间，通过CEO、CFO和企业发展主管之间的100多笔合并和收购交易，获得了丰富的并购和整合经验。到目前为止，Porch在推动收购创造重大价值方面有着良好的记录。Porch打算利用其收购经验，继续有选择地对软件公司进行战略性收购，以加强Porch独特的需求渠道，以及在Porch与购房者消费者的早期接触和独特数据提供显著差异化的服务方面。

全面的服务产品

Porch提供独特的家居服务广度和深度，涵盖从搬家到日常维护的整个住房拥有体验。Porch不仅能够帮助消费者在回家途中的任何时候提供他们所需的服务，而且通过更深入地选择服务，如保险、搬家和杂工服务，Porch能够改善消费者体验并获取更多价值。这种从消费者那里创造价值的能力使Porch能够向为客户提供门廊通道的公司提供独特而强大的价值主张。由于我们能够为使用我们产品和服务的公司创造价值，我们更容易吸引新的业务合作伙伴，并投资于产品开发和客户支持，以确保我们保持竞争优势。

我们的增长战略

Porch的目标是通过推动有机增长和执行有吸引力的收购机会来实现其战略计划。Porch打算通过以下战略继续专注于将对长期股东价值产生积极影响的增长：

销售更多软件，接触更多购房者

Porch的软件不仅产生了强劲的B2B SaaS收入，而且是一个有价值的低成本客户获取工具，通过扩大购房者渠道来推动增长。Porch打算通过以下方式扩大其B2B SaaS费用和房主接入：

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增加每个购房者的收入

Porch打算通过以下方式增加每位购房者的收入，从而利用其扩大的购房者渠道：

移动营销

如今，在消费者搬进新家并在美国邮政服务公司更改地址后，各种形状和规模的公司都会通过直邮向搬家工人做广告。通过Porch提前接触购房者，Porch帮助购房者更早获得通常为搬家人员提供的折扣和促销，同时帮助这些品牌和广告商在搬家前直接向消费者发送邮件。

2021年1月12日，该公司收购了V12 Data，这是一家领先的消费者数据和分析平台，专注于家庭和移动者洞察、数据管理和营销激活。V12数据采集和MOVER营销业务为Porch提供全方位的企业级能力，以捕捉独一无二的上市前营销机会。

2021年保险业务扩张

EIG是Porch的全资子公司，是一家保险代理公司，目前在所有50个州都有执照。Porch已经从只经营一家保险代理公司扩大到通过收购HOA，通过这家承担风险的运营商提供自己的产品。通过作为一家运营商运营，Porch打算利用其对房地产和购房者的独特洞察力提供的承保优势。承运人结构允许Porch获得再保险，让渡佣金高于通过EIG通过第三方佣金赚取的佣金，并参与以更低的索赔选择良好风险的上行收益。通过放弃很大一部分保险费，Porch降低了收益波动性和保险公司所需的资本。截至2022年2月，Porch保险业务的其他潜在增长机会包括从其运营HOA的15个州扩张，以及增加更多保险公司作为合作伙伴。

2021年9月9日，Porch完成了对AHP的收购，AHP是一家总部位于德克萨斯州的全美全家保修保单提供商。AHP利用直接面向消费者的模式来获得客户的多年保修计划。此外，同日，Porch宣布已与Covéa公司签署最终协议，收购GMF金融服务公司(“GMF”)，后者拥有公务员保险公司、CSE保障保险公司、CSE保险服务公司和CSE集团服务公司(统称为“CSE”)的全部已发行和已发行股票，CSE是一家总部位于加州的专注于财产和汽车的个人保险公司。CSE已有71年的历史，在过去两年中建立了一支管理团队，在加利福尼亚州拥有丰富的家居和汽车经验。CSE在六个州开展业务，包括其主要关注的加利福尼亚州，以及亚利桑那州、内华达州和犹他州，并在另外六个州获得许可。

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成交取决于惯例的成交条件，包括加州保险部的批准。这笔交易预计将在2022年年中完成。

进军新的家居服务垂直市场

Porch有机会通过收购进行有机扩张，为更多的垂直家居服务提供软件和服务。Porch计划继续评估符合我们战略的潜在新的垂直家庭服务。Porch在家庭服务SaaS、保险、搬家和家庭技术行业拥有广泛的其他收购目标。管理层与潜在的合适目标保持积极的讨论。

2021年第二季度，Porch收购了Rynoh，后者是为所有权公司和其他结算代理提供专利SaaS解决方案的领先提供商。位于弗吉尼亚州的Rynoh应用程序通过提供持续的端到端账户审计、日常对账、交易监控、欺诈检测和报告来帮助保护房地产交易。

10月27日^这是，2021 Porch完成了对Floify的收购，Floify是一家面向抵押贷款公司和信贷员的SaaS软件提供商，有助于为客户创造更好的抵押贷款和再融资体验。Floify的数字抵押贷款自动化和销售点软件通过在抵押贷款机构、借款人、房地产经纪人和其他抵押贷款利益相关者之间提供安全的应用程序、通信和文档门户，简化了贷款发放流程。信贷员使用Floify收集和验证借款人文件，跟踪贷款进度，与借款人和房地产经纪人沟通，并更快地关闭贷款。

地理扩展

目前，Porch的绝大部分业务在美国开展，一小部分在加拿大。虽然Porch预计未来几年将继续专注于美国市场，但未来Porch可能会在国际上扩展到欧洲、澳大利亚和其他住房销售市场与美国类似的市场。在美国国内，Porch在全国范围内运营，并有机会在许多美国市场扩大保险业务和产品。

收入

Porch通过三种方式产生收入：(I)公司为我们的软件和服务向我们支付的经常性SaaS费用，(Ii)与搬家相关的服务的B2B2C交易收入，以及(Iii)来自搬家后相关服务的B2B2C交易收入。

使用Porch软件和服务的公司根据每个用户、每个组织和/或交易量的组合，向Porch支付SaaS费用。在某些垂直领域，主要是检测公司可以选择免费接收核心软件，并向其客户提供Porch访问权限，同时Porch通过B2B2C交易产生收入。由于Porch从一家公司获得了完整的房主基础，因此客户访问对Porch具有极大的吸引力。

与搬家相关的服务的B2B2C交易收入包括与销售产品和服务相关的付款，如搬家服务、安全或电视/互联网服务，以及来自Porch保险和保修业务的收入。如果Porch承保自己的保险或保修产品，收入将在保单有效期内确认，并在投保人续保时重复发生。在EIG代表第三方保险公司出售的部分业务中，Porch确认从保险公司获得的佣金的估计终身价值(“LTV”)，这些佣金在投保人续签的第一年和之后的每一年支付给投保人。

搬家后相关服务的B2B2C交易收入包括承包商和合作伙伴为客户需求支付的每条线索、每一次任命和每一项工作费用。

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不包括保险和保修的B2B2C交易收入通常遵循现房销售和住房项目的季节性，更多的收入集中在第二和第三季度，而不是第一和第四季度。

销售及市场推广

我们使用各种销售和营销策略向公司销售我们的软件和服务。我们有由垂直市场组织的内部销售代表团队，他们直接与公司接触。我们有企业销售团队，瞄准我们每个垂直市场中的大客户。这些团队得到了各种典型软件营销策略的支持，包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。Porch在与我们垂直市场的关键公司合作方面非常成功，这些公司在销售和采用方面提供了帮助。

对于消费者来说，Porch在很大程度上依赖于我们与24,000多家公司的独特和专有关系，这些公司使用Porch的软件为公司提供最终客户访问和介绍。然后，Porch利用技术、生命周期营销和低成本地点的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。Porch在有限的直接面向消费者的营销能力上进行了投资，但预计随着时间的推移，它将通过数字和社交重新定位等能力变得更加先进。

技术

多年来，为了打造我们的平台，Porch在工程、产品和设计方面投入了大量资金。我们运营着一个现代技术堆栈，允许快速开发和部署以及集成。我们的每个业务部门都开发自己的技术来支持其产品和服务，利用开源和供应商支持的软件技术。我们的每个软件品牌和业务都有专门的工程团队，负责软件开发和新功能的创建，以支持我们在各种设备(台式机、移动网络和本地移动应用程序)上的产品和服务。我们的工程团队使用灵活的开发流程，允许我们部署频繁的迭代产品和功能发布。

竞争

家政服务行业竞争激烈、分散和本地化。我们的竞争对手包括：(I)各种家居服务的搜索引擎和在线目录，以帮助消费者；(Ii)我们市场中的其他垂直软件公司；(Iii)帮助消费者购买保险、搬家和其他家居服务的公司；以及(Iv)帮助消费者简化家居的其他公司。我们认为，我们最大的竞争来自各式各样的公司，这些公司专注于接触消费者，目的是帮助提供关键的高价值服务，如保险、移动、电视/互联网和其他此类服务，以及众多传统的数字和非数字服务提供商。

我们认为，我们的竞争能力将主要取决于以下因素：

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知识产权

我们普遍认为我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们的商标、服务标记和域名对我们品牌的持续发展和知名度以及我们的营销努力尤为关键。

我们通过商标、商业外观、域名注册和商业秘密的组合，以及通过合同限制和依赖联邦、州和普通法来保护我们的知识产权。我们与员工、顾问、承包商和商业伙伴签订保密和所有权协议，员工和承包商也受发明转让条款的约束。

我们在美国拥有几个注册商标(包括Porch、ISN、HireAHelper、Home Owners of America和Floify品牌)，以及在加拿大和欧洲的其他商标。我们还注册了各种域名，包括与我们的消费者和其他关键品牌相关的域名。

政府监管

我们受制于影响一般在互联网上和通过移动应用程序开展业务的公司的法律和法规，包括与在线服务提供商对其业务及其用户活动的责任有关的法律。因此，我们可能会受到基于疏忽、不公平商业行为、各种侵权行为以及商标和版权侵权等诉讼的索赔。

此外，由于我们接收、传输、存储和使用从消费者和服务专业人员接收或生成的大量信息，我们也受到有关个人数据和数据泄露的隐私、存储、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规的影响。

对于对互联网和/或在线产品和服务的普及或增长产生不利影响、限制或以其他方式不利影响我们提供产品和服务的能力或方式、规范我们提供产品和服务所依赖的第三方的做法以及破坏开放和中立管理的互联网接入的法律和法规，我们特别敏感。如果我们的业务被要求实施新措施和/或对我们的产品和服务进行更改以确保合规，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。在其他司法管辖区遵守这项法律或类似或更严格的法律可能代价高昂，如果不遵守，可能会导致服务中断和负面宣传，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，2017年12月，美国联邦通信委员会通过了一项命令，推翻了美国的网络中立性保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的特定规则。如果互联网服务提供商采取此类行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们还受制于管理通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律，包括1991年的电话消费者保护法(TCPA)、电话营销销售规则(TSR)、CAN-Spam法案、联邦贸易委员会法案第5条和类似的州法律，以及管理背景筛选的联邦、州和地方法律和机构指南。

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此外，随着我们扩展到高度监管的保险业务，我们必须遵守并保持与一些单独的州保险部门的各种许可证和批准，我们受到州政府的监管和监督。

此外，我们须遵守有关房地产结算程序的某些法律和法规，包括由消费者金融保护局监管的《房地产结算程序法》，其中除其他事项外，禁止某些做法，如回扣、推荐和推荐房地产结算服务的不劳而获的费用。

人力资本管理

我们的核心价值观是门廊的基础。通过忠于：不做坏事/不自负；解决每个问题；雄心勃勃；深切关怀；携手共赢，我们创建了一家公司，优秀的人可以在其中做伟大的工作，并创造股东价值。这些价值观指导着我们所做的一切，从个人日常任务到高级战略规划。他们培养了一种对话、合作、认可和家庭意识的文化，这有助于我们的长期成功。

Porch被组织为一种分散的运营模式，我们相信这使我们的企业能够通过一个通用的行动手册和基础设施快速而富有创业精神地行动起来，这些基础设施随着我们的扩展而受益于共享的最佳实践。当我们收购一家公司时，我们的分散运营模式有助于我们管理成本，降低与整合相关的风险。我们将收购整合到我们的(1)中央数据平台；(2)交易货币化，以推动我们的B2B2C收入，如保险；以及(3)关键的后端系统，如会计。

我们致力于为我们的团队提供持续的职业生涯、学习和发展机会，并为他们提供支持。培养一种成长心态有助于形成一种文化，在这种文化中，所有声音都能被听到，团队成员可以承担明智的风险，提出问题，并寻求创造性的解决方案来解决棘手的问题。这种方法帮助我们建立了一支强大的领导者队伍，以应对未来的业务挑战。

我们的多样性、公平性和包容性的努力是基于这样一个原则：所有Porch团队成员都可以全身心投入工作并茁壮成长。我们有一个不断增长的员工资源组(ERG)社区，并在整个组织中致力于使Porch成为一个支持性和包容性的环境。

截至2022年1月，Porch拥有约1700名全职员工和独立承包商。我们相信，我们通常与员工和承包商保持着良好的关系。

附加信息

我们的主网站是www.w.门廊.com，我们的投资者关系网站位于Www.porchgroup.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交的报告的修正案。无论是这些网站上的信息，还是我们任何品牌和企业网站上的信息，都不会以引用的方式纳入本年度报告，或纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件，或纳入提供或提交给一带一路的任何其他信息。

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第1A项。风险因素

应仔细考虑本年度报告中包含的以下风险因素摘要和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。

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上述风险因素摘要应与下文和本年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的完整风险因素一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与公司业务和行业相关的风险

我们的品牌和业务在一个竞争特别激烈、不断发展的行业中运营。

我们的品牌和业务在与家居相关的服务行业运营，这些行业包括保险、抵押贷款、保修、搬家服务、检验服务、家居维修以及为家居服务公司提供的营销、金融和其他软件；所有这些都是有竞争力的，有许多现有的竞争对手，以及源源不断的新进入者、服务和产品。我们的一些竞争对手在某些地理区域、消费者和服务提供商的人口统计数据和/或所提供的服务类型方面更具地位或享有更好的竞争地位。我们的一些竞争对手拥有更强的品牌认知度、更好的规模经济、更发达的软件平台或其他知识产权，和/或更容易获得资本。此外，我们在家居和家居相关服务行业的许多竞争对手正在进行整合和垂直整合。这些整合可能会增加与此类竞争对手竞争的难度。任何这些优势都可以使这些竞争对手比我们接触到更多的消费者和服务提供商，提供比我们的产品和服务更具吸引力的产品和服务，并比我们更快和/或更具成本效益地对不断变化的市场机会和趋势做出反应，这些机会和趋势中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。或者，由于我们的创新商业模式和我们作为一家上市公司的有限记录，我们的竞争对手或在类似或邻近空间运营的公司的失败可能会影响投资者对整个数字家庭服务行业的看法。

我们无法有效地与新的竞争对手、服务或产品竞争，可能会导致我们的消费者和服务提供商基础的规模和参与度降低，任何这一切都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的能力，比我们的竞争对手更早地接触到家居服务公司的客户和与家居服务相关的消费者，并在购房和拥有住房的整个过程中做到这一点。我们的竞争对手可以找到比我们更早或在购房和购房过程中的其他时间接触到这些客户和消费者的方法。

我们的消费者接入模式允许我们很早就向家居服务公司的客户营销和提供服务，并在购房和拥有住房的整个过程中提供服务。我们还与商业合作伙伴建立了关系

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这为我们提供了关于消费者的数据，他们可能会在购房和购房过程中及早和整个过程中需要各种家居服务。我们不能保证相对于我们的竞争对手，我们将继续接触这些客户和消费者。我们的竞争对手可能会采用类似的模式，或者可能开发一种新的模式，为他们提供类似或更早的访问权限。我们在接触家居服务公司的客户和家居服务相关消费者方面的竞争优势受到任何侵蚀，可能会削弱未来将这些客户货币化的机会，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们依靠与第三方的战略性、专有关系为我们提供对个人数据和信息的访问。

我们依赖与第三方的战略关系，包括家庭服务公司，向我们提供客户的个人信息，以换取这些公司访问我们的ERP和CRM服务或其他价值。未来，这些第三方中的任何一方都可以切断与我们的关系，改变其数据共享政策，包括使其受到更多限制，或改变其自身的数据收集做法，其中任何一项都可能导致我们失去或严重损害我们访问、收集和使用其客户或消费者的个人信息的能力。

我们还从第三方数据经纪人和其他数据供应商那里获得数据许可。然而，我们不能向您保证，我们将继续能够访问、收集或使用由消费者、服务提供商和商业合作伙伴提供的个人信息，就像我们目前正在做的或未来可能想要做的那样。我们访问、收集和使用由这些方提供的个人信息的能力可能会受到联邦和州法律法规的不利影响，这些法律和法规使我们收集或使用个人数据成为负担，我们从其收集个人数据的个人隐私问题，向我们提供最终客户个人信息的商业合作伙伴的隐私和声誉问题，以及消费者对我们的营销做法的不利反应。我们使用直接从消费者那里收集的消费者数据或从第三方获得许可的消费者数据，根据这些消费者数据及其在线行为进行有针对性的营销。鉴于新的和拟议的联邦和州法律，以及来自一些立法者和隐私倡导者的压力，广告技术行业如何收集和使用消费者数据，该行业的做法正在受到监管机构的审查。如果我们无法从我们的客户那里收集信息，或者我们的服务提供商和商业合作伙伴不继续向我们提供其客户的信息，或者如果适用的法律禁止或严重损害我们对此类信息的使用，我们向消费者提供服务和推动消费者接触服务提供商的能力可能会受到重大影响。这可能会降低我们的产品和服务对消费者和服务提供商的吸引力，进而可能导致我们的产品和服务的利用率降低。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于通过增加每个客户和消费者与住宅相关服务的销售数量来增加我们的收入。我们可能不会在这些努力中取得成功。

我们未来的增长在一定程度上取决于增加我们服务的每个客户或消费者产生的收入。我们计划通过增加与我们有访问权的客户和消费者的增值接触点的数量，通过提供新服务，并通过提高现有和新服务的转化率和创收来增加这一收入。不能保证我们会在这些努力中取得成功。未能增加每个客户或消费者的收入可能会减缓我们的增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于我们留住使用我们软件和服务的家庭服务公司的能力，如果我们无法保持与我们的价值主张相关的竞争优势，我们的保留率可能会受到影响。

我们的消费者访问模式，即家庭服务公司以折扣价使用我们的软件或获得其他价值，以换取向其最终客户提供访问权，帮助我们从这些客户那里创造收入。不能保证家庭服务公司将使用或保留我们的软件和服务。我们的保留率可能会受到以下因素的影响，其中包括竞争对手提供的更令人满意的软件和服务、家庭服务公司内部开发的软件以及对家庭和家庭相关服务行业结构和动态的收购、整合和其他变化，这些变化可能会成为我们的ERM和CRP产品

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不那么可取的或不那么有价值的。如果我们的软件和服务的采用率和留存率下降，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果SaaS软件应用程序市场的发展速度慢于我们的预期或下滑，我们的业务将受到不利影响。

SaaS软件应用程序在家居相关服务行业的公司中的采用率可能普遍较低，尤其是在那些需要高度可定制应用程序软件的行业中的企业中。我们的成功在很大程度上将取决于SaaS应用在我们所服务的行业中的广泛采用。SaaS应用市场的扩展取决于许多因素，包括与SaaS相关的成本、性能和感知价值，以及SaaS提供商解决数据安全和隐私问题的能力。如果SaaS业务应用程序在我们所服务的行业内不能继续获得市场认可，如果由于客户缺乏接受而导致对SaaS应用程序的需求减少，或者如果存在技术挑战、经济状况疲软、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少，可能会导致收入减少或获得消费者个人信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上将取决于家庭和与家庭相关的在线服务市场的持续迁移。

我们认为，家居和家居相关服务市场的数字化渗透率仍然较低，绝大多数消费者继续在线下搜索、选择和租用服务商。虽然许多消费者人口结构一直并将继续反对在线寻找服务提供商，但其他人表现出更大的在线购买此类服务的意愿。服务提供商是否转向互联网平台，在很大程度上将取决于在线产品和服务是否有助于他们与消费者更好地联系和接触，而不是传统的线下努力。对于消费者和服务提供商来说，家庭和家庭相关服务市场在线转型的速度和最终结果是不确定的，可能不会像我们预期的那样迅速发生，或者根本不会发生。大量消费者和/或服务提供商未能或延迟在线迁移，和/或大量在线家庭服务市场的现有参与者返回到线下解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

旨在为我们的品牌和业务带来流量的营销努力可能不会成功，也不符合成本效益。

将家居服务公司和消费者吸引到我们的品牌和业务中，需要在线上和线下营销和销售方面的大量支出。我们已经并预计将继续进行大量的营销支出，主要用于数字营销，如付费搜索引擎营销、展示广告和第三方附属协议。这些努力可能不会成功或不具成本效益。

我们在任何特定资产或渠道上营销我们的品牌的能力受制于相关第三方卖家或广告或营销附属公司的出版商的政策。因此，我们不能向您保证，这些当事人不会限制或禁止我们购买某些类型的广告、为我们的某些产品和服务做广告和/或使用一个或多个当前或未来的营销渠道。如果一家重要的营销渠道普遍、在相当长的一段时间内和/或在经常性的基础上采取这样的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们不遵守第三方卖家、广告发布者和/或营销关联公司的政策，我们的广告可能会在没有通知的情况下被删除，和/或我们的账户可能被暂停或终止，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们未能对营销渠道定价和运营动态的快速而频繁的变化做出反应，以及适用于数字广告的政策和指南的变化，搜索引擎可能会在没有事先通知的情况下单方面更新这些政策和指南，这可能会对我们的数字营销努力和免费搜索引擎流量产生不利影响。这些变化可能会对付费列表的放置和定价以及我们的品牌和业务在搜索结果中的排名产生不利影响，任何或所有这些都可能增加我们的营销支出，尤其是

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如果免费流量被付费流量取代。此外，我们的竞争对手可能会采用营销策略和搜索引擎优化技术，以牺牲我们在此类搜索结果中的排名为代价，提高其品牌和业务在搜索引擎结果中的相对排名。这可能会对我们的搜索引擎营销努力的结果产生负面影响。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的品牌和业务对一般经济事件或趋势、恶劣天气事件、大范围野火和其他灾难非常敏感，特别是那些对我们所服务行业的消费者信心和消费行为产生不利影响的事件。

我们的业务对各种事件和趋势非常敏感，例如整体经济低迷、房地产市场健康状况、通货膨胀或商业状况的突然中断、消费者信心、支出水平和获得信贷，这可能会导致对保险、住房抵押贷款、保修、搬家和检查服务、房屋维修以及家居服务公司和提供商的营销、金融和其他软件的需求减少。任何此类下降都可能导致我们的消费者和服务提供商基础的营业额，和/或对通过我们的服务市场平台、我们的家居相关服务以及我们的保修和保险产品提供的服务的广度产生不利影响。特别是，恶劣天气事件、大范围野火和其他灾难，包括气候变化和全球流行病的影响，可能会损害我们的保险业务。例如，在涉及我们的保险代理时，如果承运人限制在某些地理区域和/或特定类型的保险范围内销售保单，或者如果他们因这些事件而增加保费，可能会导致我们可以向客户提供其保单的承运人减少，否则会使保单更难销售。此外，由于它涉及我们的保险承运人实体，我们将直接面临这些损失的一部分。虽然我们打算通过再保险来管理我们的风险，但不能保证这将充分减少我们的损失风险，包括但不限于：无法以可接受的条款续签再保险合同或根本不能谈判再保险合同；超过我们的总再保险覆盖范围限制的重大灾难；交易对手无法或不愿向我们支付我们认为我们被欠下的再保险应收款；以及一年内超过我们恢复再保险合同能力的多项损失。

这些事件过去曾对整体经济产生负面影响，特别是对住房和家政服务市场。通过EIG购买保单的消费者的保险索赔大幅增加，无论是由于这些事件还是其他原因，都可能导致受影响的承运人终止与我们的关系或降低我们的佣金费率。

这些事件和趋势也可能导致服务提供商的营销和广告支出减少或服务提供商出现现金流问题，这可能会影响他们向我们支付订阅费的能力、他们从我们那里购买线索的能力以及与他们达成的任何收入分享安排的成功，或者可能导致服务提供商减少和/或推迟为我们的平台支付的订阅费，或者更有可能拖欠已发生的费用，从而导致收入下降。

任何这些事件都可能对我们所服务的本土行业产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

房地产市场的状况通常会影响对我们部分产品和服务的需求。

随着房地产交易数量的减少，对我们部分产品和服务的需求通常会减少。房地产市场是季节性的、周期性的，受到公司无法控制的重大情况的影响。购买公司某些产品和服务的房地产交易数量已经并可能继续受到以下情况的影响：

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宏观层面对房地产市场的任何不利影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们维持和/或提升现有品牌的能力，以及我们最近收购的公司的品牌。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们继续保持和提升我们的老牌品牌的能力，以及我们对新的、新兴的和最近收购的品牌建立知名度和消费者忠诚度的能力。可能对我们的品牌和品牌建设努力产生负面影响的事件包括服务质量担忧、服务提供商质量担忧、消费者和服务提供商投诉和诉讼、无效或被视为过度或不合时宜的广告或营销、服务提供商做出的不当和/或非法行为、政府或监管机构发起的行动或诉讼、数据保护和安全违规行为，以及与上述相关的负面宣传。任何负面影响我们品牌的因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，对我们向消费者提供的服务提供商选项的诚信和客观、不偏不倚的性质的信任，以及对我们各种品牌的服务提供商资格和经验的任何评级、评论和信息，都对这些品牌的公众认知及其吸引消费者和服务提供商的能力有很大贡献。如果消费者可选择的选择或消费者评论总体上被认为不真实，相关品牌的声誉和实力可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的服务市场平台汇集了来自第三方平台的服务提供商评论。如果这些第三方平台评论不准确或具有误导性，消费者可能会对我们网站上显示的评级的可靠性失去信心，这反过来可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，我们可能会受到失实陈述的指控。

我们面临着与我们平台上可供消费者使用的服务提供商数量相关的风险。

我们的平台对消费者的有用性在一定程度上取决于我们平台上为我们提供的每种类型的服务贸易或服务领域提供的服务提供商的数量。我们无法保证我们吸引和留住服务提供商到我们平台的能力将与消费者对此类服务提供商的服务需求相称。除其他事项外，服务提供者的供应可能受到特定贸易或服务领域的劳动力规模和进入特定市场的壁垒(例如许可证要求)的影响。此外，我们的竞争对手可能会与服务提供商达成协议，阻止他们在我们的平台上提供服务。如果由于这些或任何其他原因，我们无法吸引和留住足够的服务提供商到我们的平台来满足消费者需求，我们可能会被要求增加向服务提供商支付的费用，以便为我们的消费者提供服务，或者我们的消费者体验可能会受到影响，每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们无法提供有效的客户服务，可能会损害我们与现有家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的关系，并对我们吸引新的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的能力产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们满足我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商的能力，包括提供满足消费者和服务提供商需求的服务，以及向满足其业务需求的家庭服务公司提供服务和基于软件的解决方案。我们的客户支持人员还销售我们的产品和服务。如果我们的销售努力不令人满意，消费者可能会选择不与我们做生意，否则我们可能会蒙受声誉损失。此外，我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商依赖我们的客户支持人员来解决与使用我们的产品和服务相关的技术问题。我们可能无法快速响应以适应支持服务需求的短期增长，或者可能会遇到难以解决的客户服务问题。如果家庭服务公司、消费者或服务提供商对我们的客户服务的质量或响应速度不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，或者家庭服务公司、服务提供商或消费者(以及向我们提供客户数据的商业合作伙伴)可能会选择不与我们做生意，否则我们可能会蒙受声誉损失。由于我们没有单独向我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商收取支持服务的费用，因此对我们支持服务的需求增加将增加成本，而没有相应的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，无论我们的客户服务工作的质量或响应速度如何，对结果不满意的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴都可以选择终止或不续签与我们的关系。

我们业务的某些部分高度依赖于我们产品和服务的易用性以及我们现有的家居服务公司、消费者和服务提供商的积极建议。任何未能保持高质量或反应迅速的客户服务，或市场认为我们没有保持高质量或反应迅速的客户服务，都可能损害我们的声誉，导致我们失去家居服务公司、消费者或服务提供商，并对我们向潜在消费者销售产品和服务的能力造成不利影响。

我们可能会因服务提供商的行为和不作为而面临负面后果，并且我们的条款和条件可能不足以保护我们免受索赔。

根据我们与消费者和服务提供商的协议，我们的服务提供商，而不是我们，对我们的服务提供商的行为和不作为负责。但是，消费者仍然可以就服务提供商的行为和不作为向我们提出索赔，服务提供商可能会拒绝承担责任或无法支付由此产生的任何责任。此外，与我们的商业合作伙伴达成的某些协议规定，我们有义务赔偿这些商业合作伙伴因我们聘用的向那些商业合作伙伴向我们推荐的消费者提供服务的服务提供商的行为和不作为而导致的第三方索赔。这些索赔可能代价高昂，可能会将管理层的时间从我们的运营中转移出去。我们可能没有足够的保险范围来补偿这些索赔造成的损失，太多或某些类型的索赔可能会导致保费增加或保险被拒绝。此外，对于我们的服务提供商，我们可能被认为是承包商，无论正确与否，这可能会使我们受到许可和/或担保要求，并可能使我们因过去的运营而受到惩罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

一般来说，我们的消费者和我们的服务提供商通过在线访问我们的服务来同意我们的客户条款和条件。但是，一些仅通过电话访问我们服务的消费者或服务提供商，以及来自第三方线索来源的消费者可能无法点击进入我们的条款和条件。如果消费者或服务提供商出于任何原因不同意我们的条款和条件，我们可能面临更大的诉讼风险，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们维护和存储的个人、机密或敏感的用户信息被未经授权的人泄露或以其他方式访问，减轻风险的成本可能会很高，我们的声誉可能会受到损害。

我们接收、处理、存储和传输大量有关使用我们产品和服务的消费者的个人、机密或敏感个人信息。虽然我们不断开发和维护旨在保护此信息的安全性、完整性和机密性的系统，但我们不能保证无意或

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不会发生未经授权的使用或披露，或者第三方不会获得对此信息的未经授权的访问。当此类事件发生时，我们可能无法补救，法律可能要求我们通知监管机构、受影响的个人和商业合作伙伴，减轻此类事件的影响并制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件的成本可能会很高。如果我们或我们聘请来托管我们的平台或以其他方式存储或处理数据的任何第三方遇到安全漏洞，第三方可能会未经授权访问我们的用户和订户的个人数据。因此，我们可能面临政府执法行动、巨额罚款、诉讼(包括消费者集体诉讼)、第三方违约和/或赔偿索赔，以及对我们品牌和业务的声誉的损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一次违约可能会导致许多交易对手要求损害赔偿或赔偿。任何此类违规或其他未经授权的访问都可能间接损害我们品牌和业务的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法保护我们的系统、技术和基础设施免受网络攻击，而第三方经历的网络攻击可能会对我们产生不利影响。

我们可能会受到恶意技术相关事件的攻击者的攻击，例如使用僵尸网络、恶意软件或其他破坏性或破坏性软件、分布式拒绝服务攻击、网络钓鱼、试图盗用用户信息和帐户登录凭据、勒索软件尝试以及其他类似的恶意活动。这种性质的事件在世界范围内的发生率正在上升。虽然我们不断开发和维护旨在检测和防止此类事件影响我们的系统、技术、基础设施、产品、服务和用户的系统，并已投资并继续投资于这些努力以及相关人员和培训，并在适当的情况下部署数据最小化策略，但我们的努力可能不会成功。这些努力包括开发和维护最近收购的公司的系统，费用高昂，需要随着技术的变化和克服预防性安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新。尽管做出了这些努力，但我们的一些系统已经经历了过去的安全事件，这些事件都没有对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们未来可能会经历这种性质的重大事件。我们遇到的任何此类事件都可能损坏我们的系统、技术和基础设施和/或我们用户的系统、技术和基础设施，阻止我们提供我们的产品和服务，损害我们产品和服务的完整性，损害我们的声誉，侵蚀我们的品牌和/或补救成本高昂，并可能使我们面临监管机构的调查、罚款、第三方的违约或赔偿索赔和/或可能导致对第三方承担责任的诉讼。即使我们没有亲身经历过这样的事件, 第三方经历的任何此类事件的影响都可能产生类似的影响。我们的商业模式在很大程度上依赖于向第三方出售或以其他方式提供某些消费者个人信息。这些第三方可能会受到类似的网络攻击，而且不能保证这些第三方拥有足够的网络安全基础设施，以防止我们向他们出售的个人数据遭到破坏。

我们可能没有足够的保险范围来补偿上述任何事件造成的损失。

如果我们或与我们有业务往来或以其他方式依赖的任何第三方经历了这种性质的事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们为移动设备和其他数字设备开发产品和服务版本并将其货币化的能力。

随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备访问产品和服务，我们将需要继续投入大量时间和资源来开发新的应用程序和功能，以确保我们的产品和服务可以跨这些平台访问。如果我们不跟上不断发展的在线、市场和行业趋势，包括推出新的和增强型数字设备以及消费者和服务提供商的偏好和需求的变化，提供与消费者和服务提供商产生共鸣的新的和/或增强型产品和服务，像我们的传统产品和服务一样有效地将移动和其他数字设备的产品和服务货币化，和/或以高效和具成本效益的方式维护相关系统、技术和基础设施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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此外，未来移动和其他数字产品和服务的成功取决于它们与各种第三方操作系统、技术、基础设施和标准的互操作性，包括我们无法控制的快速发展的移动数据隐私标准。对任何这些东西的任何改变，如果损害我们的移动和其他数字产品和服务的质量或功能，都可能对它们的使用水平和/或我们吸引消费者和服务提供商的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过电话、短信、电子邮件、直接邮寄或其他足够的方式与家居服务公司、消费者和服务提供商进行沟通的能力对我们的成功至关重要。

我们促进我们、家庭服务公司、消费者和服务提供商之间联系的主要手段是使用电话、短信(短信)和电子邮件，我们主要依赖于一家运营商。我们也通过直接邮寄消息与这些各方进行沟通。通过这些渠道，我们向消费者提供服务请求更新，并向服务提供商提供有关消费者匹配、他们从事的工作、订阅和会员资格的更新，以及展示或建议新产品和服务(除其他外)，并以经济高效的方式向家居服务公司、消费者和服务提供商营销我们的产品和服务。随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备以及消息和社交媒体应用进行交流，电话、电子邮件或直接邮件等某些渠道的使用率已经下降，特别是在年轻消费者中，我们预计这一趋势将继续下去。此外，监管、交付能力和其他限制可能会限制或阻止我们使用这些渠道与家庭服务公司、消费者和服务提供商进行沟通的能力。此外，我们用来与这些集团沟通的渠道的第三方运营商可能面临来自监管机构的压力，要求最终用户能够阻止、静音或以其他方式反对通过此类渠道进行的某些类型的营销沟通。我们不能向您保证，任何其他通信方式都将像我们目前的消息传递渠道一样有效。无论出于何种原因，我们与这些群体的沟通能力持续显著下降可能会对整体用户体验、消费者和服务提供商参与度以及转换率产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们平台的性质是复杂和高度集成的，如果我们不能成功管理发布或集成新的解决方案，可能会损害我们的收入、运营收入和声誉。

我们管理着一个复杂的解决方案平台，其中包括面向公司的软件和服务以及面向消费者的产品。我们的许多解决方案包括大量高度集成的产品中心，需要与其他门廊产品以及第三方服务提供商的产品和服务进行互操作。由于这种复杂性和我们运营的开发周期，我们可能会不时遇到软件错误、数据损坏或丢失或意外的性能问题。例如，我们的解决方案可能面临与客户使用的软件操作系统或程序的互操作性困难，或者新版本、升级、修复或所获得技术的集成可能会对我们其他解决方案的操作和性能产生意想不到的后果。如果我们在开发周期的后期遇到集成挑战或在我们的解决方案中发现错误，可能会导致我们推迟发布日期。任何重大的集成或互操作性问题或发布延迟都可能对我们的收入、运营收入和声誉产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的系统、技术和基础设施以及第三方系统、技术和基础设施的完整性、质量、效率和可扩展性。

我们依靠我们的专有系统、技术和基础设施来始终如一地表现良好。我们还依赖第三方数据中心服务提供商和基于云的托管网络服务提供商，以及第三方计算机系统和各种通信系统和服务提供商来提供我们的产品和服务，以及促进和处理与用户的某些支付和其他交易。我们无法控制任何这些第三方或他们的业务。在过去，我们经历过罕见但偶尔的中断，导致我们或我们的部分或全部第三方框架和相关信息不可用，或者阻止我们提供产品和服务，我们未来可能会经历这样的中断。

上述框架可随时因各种原因而受损或中断，如火灾、断电、电信故障、自然灾害、战争或恐怖主义行为、天灾和其他类似原因。

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事件或中断。任何此类事件都可能导致我们根本无法提供我们的产品和服务，或者导致延迟或间歇性地提供我们的产品和服务，和/或导致关键数据丢失。虽然我们和我们所依赖的第三方为我们各自框架的某些方面建立了某些备份系统，但我们没有一个框架是完全多余的，灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿因重大中断而造成的损失。当此类损坏、中断或停电发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们各种品牌和业务的竞争地位可能会降低，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还继续努力扩大和提高我们框架的效率和可扩展性，以改善消费者和服务提供商的体验，适应我们各种平台访问者数量的大幅增长，确保我们各种产品和服务的可接受加载时间，并跟上技术和用户偏好的变化。如果我们不以及时和具有成本效益的方式这样做，我们品牌和业务的用户体验和需求可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能没有充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。

我们依靠商标、商业外观、域名和徽标来营销我们的品牌和业务，建立和维护品牌忠诚度和认知度，以及商业秘密。

我们依靠与员工、独立承包商、家居服务公司、消费者、服务提供商、商业合作伙伴、供应商、附属公司和其他人在访问和使用专有信息方面的法律和合同限制相结合的方式来建立和保护我们及其各种知识产权。不能保证这些努力将带来足够的商标和服务商标保护、足够的域名权利和保护。尽管采取了这些措施，我们的知识产权仍可能受到挑战，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，和/或有关现有知识产权可执行性的法律可能会以不利的方式改变。

我们还可能在未来因我们涉嫌侵犯知识产权而受到第三方的索赔。这些索赔如果以对我们不利的方式解决，可能会导致巨额债务，并可能限制或禁止我们使用我们所依赖的技术的能力。即使这些索赔得到对我们有利的解决方案，此类索赔也可能导致巨额费用，并可能分散我们的管理层的注意力，直到解决为止。

任何此类事件的发生都可能导致我们的各种品牌受到侵蚀，我们的业务运营能力受到限制，并阻碍我们有效地与拥有类似技术的竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎和其他类似疫情在全球范围内的爆发已经对我们的业务、财务状况和运营业绩造成了不利影响。

新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响，世界卫生组织已将其宣布为大流行。到目前为止，各国政府为遏制疾病传播而采取的措施，如社会距离、政府强制实施的隔离和封锁、旅行禁令和其他公共卫生安全措施，已经造成了重大的社会混乱，已经并可能继续对总体经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，所有这些都可能对我们的企业、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在政府强制措施保持不变的情况下进行正常课程商业活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。

此外，我们还采取了几项可能会对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如要求员工远程工作。虽然我们在过渡到远程工作方面几乎没有经历过中断，但我们不能保证生产率和效率将保持在大流行前的水平，特别是在我们提供

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长期的远程工作安排。此外，远程工作安排可能会增加业务风险，例如使遵守和执行信息安全要求变得更加困难，以及“网络钓鱼”、其他网络安全攻击或未经授权传播个人身份信息或专有和机密信息的风险增加。此外，如果我们的承包商、供应商或业务合作伙伴的正常运营受到不利影响，我们还可能经历业务中断。这些措施或减值中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与新冠肺炎疫情相关的事态发展以及旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于未来的事态发展，所有这些事态发展都具有很高的不确定性，而且许多都是我们无法控制的，包括传播速度、有效预防措施和可能治疗方法的制定和实施、政府对旅行的限制和其他限制的范围、非必要服务(包括我们的某些服务提供商提供的服务)和其他活动，以及公众对这些事态发展的反应。全球疫情和旨在遏制病毒传播的措施继续对消费者信心、可自由支配支出水平以及消费者与其他消费者、供应商和服务提供商面对面互动的意愿产生负面影响的时间越长(进而对我们的服务提供商提供的家庭服务以及我们的产品和服务的总体需求产生不利影响)，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到的不利影响就越大，我们尝试弥补延迟或损失收入的能力就越有限。新冠肺炎大流行可能还会加剧本报告中描述的许多其他风险。风险因素“部分。

与人员和服务提供商相关的风险

我们面临着与我们的独立承包商相关的风险。

出于美国联邦、州和国际劳动法的目的，我们在我们的业务中的某些职位上有我们归类为独立承包商的人员。我们无法直接向这些独立承包商提供方向、激励和监督，如果这些人员是我们自己的员工，我们会这样做。因此，这些独立承包商可能不遵守适用的法律或我们的政策和程序，包括但不限于我们的信息安全政策，或反映我们的文化或价值观。如果这些独立承包商在与家居服务公司、消费者、服务提供商或其他第三方打交道时违反适用法律或我们的政策和程序，或未能达到我们的标准或反映我们的文化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于我们的独立承包商的行为，法院可以基于替代责任要求我们承担民事或刑事责任。

我们受美国国税局关于独立承包商分类的法规和州法律的约束，这些法规和法律可能会在司法和机构解释中发生变化，可以确定独立承包商分类不适用。此外，与零工经济独立承包商(如我们的服务提供商)的分类有关的法律环境受到公众的严格审查。如果独立承包商分类的法律标准发生变化，可能有必要修改我们对这些人员的薪酬结构，包括支付额外的薪酬和税款和/或报销费用，或者放弃我们提供的由独立承包商提供的某些类型的服务。此外，如果我们被确定错误地将这些人员归类为独立承包商，我们将根据联邦和州法律招致额外的风险，包括工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法，包括以前的法律，以及潜在的员工福利和扣缴税款责任。这些结果中的任何一个都可能给我们带来巨额成本，可能会损害我们的财务状况和开展业务的能力，可能会损害我们的声誉和吸引和留住其他人员的能力。

截至2022年1月，我们在墨西哥、哥斯达黎加、印度、西班牙和加拿大拥有700多名独立承包商。因此，我们面临与外国司法管辖区的独立承包商相关的某些额外风险，包括与根据当地法律对此类独立承包商进行错误分类、遵守其他适用的当地劳动法、商业合作伙伴抵制将客户服务职能和相关消费者数据外包、外币波动、墨西哥、哥斯达黎加、印度和加拿大经济实力的变化、执行合同义务和知识产权的困难、经济制裁以及社会、政治和经济不稳定有关的风险。特别是，墨西哥联盟国会最近审议了一项法案。

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这将对独立订约做法施加额外限制，这可能会使在墨西哥留住独立承包商的服务变得更加昂贵或困难。

此外，许多总部位于美国的公司正在寻求招聘位于其他司法管辖区的有才华的信息技术人员和其他熟练人员，这导致在我们保留独立承包商的司法管辖区对独立承包商服务的额外竞争。

独立承包商的远程工作和使用他们自己的设备使遵守和执行我们的信息安全政策和程序变得更加困难。我们还必须遵守适用的反腐败和反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》和当地法律，禁止向政府官员支付腐败款项，这可能会对我们开展业务的司法管辖区构成重大挑战。我们不能保证遵守所有适用的法律，违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的后果。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。对我们业务成功至关重要的有经验的信息技术人员的需求尤其旺盛。这种需求在我们总部所在的华盛顿州西雅图地区尤为强烈。对他们人才的竞争非常激烈，留住这样的人可能很困难。高管或关键员工的损失或残疾可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中继续培育这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的激情、创造力、团队合作、专注和创新。

我们相信，我们的文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。作为一家上市公司，随着我们的成长和成熟，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。如果我们不继续培养我们的企业文化或在我们成长和发展的过程中保持我们的核心价值观，我们可能无法支持我们认为支持我们增长所需的激情、创造力、团队合作、专注和创新。未能保持我们的文化可能会对我们招聘和留住人员以及有效地专注于和实现我们的战略目标的能力产生负面影响，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与财务报告和经营业绩有关的风险

如果我们发现未来财务报告的内部控制存在重大缺陷，或未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在审计我们截至2021年12月31日的年度财务报表时，管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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截至2021年12月31日，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及(A)系统用户访问和程序变更管理领域的信息技术一般控制的设计和实施，以及支持公司内部控制程序的相关流程级自动化控制；(B)控制活动证据的识别、设计、实施和保留，包括对用于其控制活动运营的实体产生的信息的完整性和准确性的控制；以及(C)整个组织的人员数量，以设计和运行与我们业务的性质、增长和复杂性相适应的内部控制。

我们计划采取的与上述重大弱点相关的补救工作包括：

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在编制及审核截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。在截至2019年12月31日及2020年12月31日的数年内，我们缺乏足够、合格的人员来准备和审核复杂的技术会计问题，并有效地设计和实施系统和流程，以便根据内部财务报告时间表及时提供准确的财务信息，以支持公司目前的规模和复杂性(如收购、资产剥离和融资)。为了弥补这一重大缺陷，除了利用第三方顾问和专家外，我们还聘请了新的首席财务官、主计长和其他财务人员来补充我们的内部资源。关于重述我们截至2020年12月31日的年度财务报表，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这完全与我们对私募认股权证的会计有关。

我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他问题。我们不能向您保证，我们迄今已经采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者我们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们弥补这一重大弱点的努力失败，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，这些重大弱点以及我们未能纠正这些弱点可能会导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，或其他涉及联邦和州证券法的纠纷，投资者信心丧失，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

此外，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所未来可能会发现控制缺陷，或者可能在没有发现的情况下发生控制缺陷。这种失败可能会导致监管机构的审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致我们的

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目前或未来的债务或其他方面对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果有实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度运营业绩或指引低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们季度经营业绩或指引的波动可能是由于许多因素造成的，包括但不限于以下列出的因素：

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我们可能无法在需要时进入资本市场，这可能会对在出现商机时利用商机并以具有成本效益的方式为业务提供资金的能力产生不利影响。

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我们发展业务的能力在一定程度上取决于在需要时获得资本以提供法定盈余的能力。资本市场可能会不时变得缺乏流动性，我们无法预测未来经济和市场混乱的程度和持续时间，也无法预测任何政府干预的影响。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们需要资本，但无法筹集到资金，或无法以可接受的条件获得融资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法执行我们的长期增长战略。

由于季节性和其他与我们行业相关的因素，我们的季度运营结果会出现波动。

我们的业务是季节性的，我们的运营结果和现金流在每个季度都会有很大的波动。从历史上看，由于夏季几个月的房地产交易活动高峰期，我们在第二财季和第三财季的收入一直最强劲。第一财季和第四财季通常是最疲软的，因为冬季的房地产交易活动较少。因此，我们在任何给定季度的经营业绩并不一定代表全年的经营业绩。此外，我们正在迅速发展我们的合作伙伴和能力，这使得我们很难与前几个赛季进行比较。

我们还受制于保险业的周期性。保险业的财务表现历来是有波动的，先是竞争加剧导致保费较低及承保能力过剩，然后是竞争减少导致保费较高及承保能力下降。虽然一家保险公司的财务业绩取决于其自身特定的业务特征，但许多保险公司的盈利能力往往遵循这种周期性的市场模式。由于市场周期性在很大程度上是由竞争对手的行为和一般经济因素造成的，我们无法预测市场周期变化的时机或持续时间。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我们分别发生了8340万美元、4220万美元和8810万美元的运营亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.241亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平，并在未来几个时期减少相应的费用，以实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。虽然我们正在进行我们认为会增加收入的努力，但这些努力可能不会足够成功，无法抵消这些费用。我们为创造额外收入所做的许多努力都是新的、未经证实的，任何未能充分增加收入或控制相关成本的努力都可能阻止我们实现或增加盈利。我们最近在家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的收入和数量方面的增长可能无法持续，我们可能无法实现足够的收入来实现或保持盈利。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本报告中描述的其他风险。风险因素“我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。因此，我们可能无法实现或保持盈利，并可能在可预见的未来蒙受重大损失。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。

我们自2011年以来一直存在，我们的大部分增长都发生在最近几个时期。我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们目前的业务和我们的未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的和不可预见的费用。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务将受到损害。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而我们作为一家私人公司并没有这样做。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及规则和

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上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所颁布和即将颁布的法规，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们将被要求扩大我们的员工基础，以支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时，特别是在我们收购新公司的情况下。其中许多要求将要求我们进行我们或被收购的公司以前没有做过的活动。例如，我们已经并将继续采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级船员责任险的成本也会更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会成员或高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的风险管理政策和程序可能被证明是无效的，并使我们暴露在未知或不可预见的风险中。

我们已经确定并继续制定企业范围的风险管理政策和程序，以减轻我们面临的风险和损失。我们的风险管理战略存在固有的局限性，因为可能存在尚未完全识别的现有或未来风险。如果内部风险管理政策和程序无效，我们可能遭受意外损失，这可能是实质性的，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。我们的风险管理框架可能不会随着我们业务的扩张而发展。因此，存在新产品或新业务战略可能带来的风险，这些风险没有得到充分识别、有效监控或彻底管理。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我们在美国联邦所得税和州所得税方面的净营业亏损结转分别为3.603亿美元和2.094亿美元，可用于抵消未来的应税收入。如果不使用，在2019年1月1日之前产生的联邦净营业亏损结转金额将于2032年开始到期，州净营业亏损结转金额将于2022年开始到期。这些净营业亏损结转的实现取决于我们未来的应税收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权发生了超过50%的变化(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们可能因为股票所有权的变化而经历了所有权的变化，也可能在未来经历这种变化。因此，如果我们赚取应纳税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税负担增加。

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与我们的保险业务有关的风险

我们在向保险业务扩张的过程中面临各种风险。

2020年，我们通过成立EIG并获得许可，将业务范围扩大到家庭、汽车、洪水和雨伞保险，EIG是我们全资拥有的持牌保险代理机构。此外，我们通过收购HOA扩大了我们的保险业务，这使我们成为一家在15个州运营的全方位服务保险公司，使我们面临承保以及处理和管理保险索赔的额外风险。我们进入保险业务的其他风险包括，但不限于，难以将新的保险业务与我们正在进行的业务整合起来，可能会转移管理层的时间和我们以前建立的业务线上的其他资源，需要额外的资本和其他资源来扩展到这一新的业务线，以及运营和管理系统和控制的低效整合。

在保险业中，消费者对机构的错误和遗漏(E&O)保险范围提出索赔是很常见的。如果承运人拒绝消费者在保险单下的索赔，或者消费者的承保范围不足，消费者因此不得不自掏腰包赔偿损失，消费者通常会向销售保险单的机构寻求救济。虽然我们维持E&O保险，但如果消费者的索赔超过我们的保险限制，我们可能会遭受损失。此外，如果我们遇到大量索赔或如果我们的E&O保险失效，保险提供商可以选择终止与我们的关系，我们可能在寻找替代保险方面面临挑战。

此外，由于我们收购了HOA，如果EIG成为一家保险公司，我们将承担支付保险索赔的费用。因此，受到保险业固有风险的重大影响的可能性将大大增加，这种风险的规模将大大增加。尽管我们会遵循行业惯例，将我们承担的部分风险转移或割让给再保险公司，以换取我们收到的与风险相关的部分保费，或确保超出损失的再保险范围，但我们可能无法通过这种再保险安排成功地降低我们的风险。虽然再保险会使再保险人在风险转移至再保险人或我们根据超额损失再保险安排承保的范围内，对我们负上法律责任，但这并不会免除我们对投保人的责任。如果我们的任何一家再保险公司不能或不愿意及时支付他们欠我们的款项，我们可能会遭受重大损失或流动性短缺，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，再保险可能不能以可接受的费用提供，或者根本不能。如果不能成功缓解我们可接受的部分风险，可能会对我们承保保险业务的能力产生实质性的不利影响，并损害我们的业务。如果我们因保险索赔造成的实际损失超过我们的损失准备金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

HoA高度依赖于与第三方独立机构保持成功的关系。这种关系的负面变化可能会对HOA的保险业务产生不利影响，包括但不限于销售减少、现有保单的损失、需要降低价格或需要支付更高的佣金。此外，这些机构还充当HOA的代理人。此类代理商的任何不当行为都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生不利影响。

此外，HOA业务代表着Porch保险销售收入的显著扩大，可能会增加我们保险业务上面和下面描述的许多风险和不确定性。

于2021年9月2日，吾等与CoVéa Cooperation S.A.订立股份购买协议，收购GMF Financial Services Corporation(“GMF”)，后者拥有公务员雇员保险公司、CSE保障保险公司、CSE保险服务公司及CSE Group Services Company(统称为“CSE”)的全部已发行及已发行股票，CSE是一家总部位于加州、专注于财产及汽车保险业务的个人保险公司。根据协议所载条款及条件，于协议拟进行的交易完成时，吾等将支付4,860万美元现金购买GMFCSE的所有股份，惟须作出若干调整。收购的完成取决于惯例条件，其中包括对CSE没有重大不利影响，以及收到特定的政府同意和批准。CSE是一家总部位于加州的个人保险公司，专注于财产和汽车保险。

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如果对CSE的收购完成，我们将面临与保险业务相关的额外风险。收购CSE将扩大我们对财产保险业务的敞口，特别是在加州，该地区经常发生恶劣天气事件，包括野火和洪水。虽然我们打算通过再保险来管理我们的风险，但不能保证这将充分减少我们的损失风险，包括但不限于：无法以可接受的条款续签再保险合同，或根本不能谈判再保险合同，超过我们总再保险覆盖范围限制的大型灾难，交易对手无法或不愿向我们支付我们认为欠我们的再保险应收款，以及一年内可能超出我们恢复再保险合同能力的多项损失。此外，汽车保险业务可能竞争激烈，通过产品覆盖范围、声誉、财务实力、广告、价格、客户服务和分销进行竞争，除了监管方面的考虑外，进入壁垒相对较少。此外，扩大我们的产品供应将导致成本和费用的增加。

此外，对CSE的收购还受到一些成交条件的限制，包括获得加州保险部的批准。不能保证我们能够及时或根本不能获得所需的批准。如果我们能够完成收购，就不能保证我们将成功实现我们预期的收购收益，而收购的悬而未决，以及完成交易后CSE的整合，可能会导致我们的管理层严重分心和业务中断。

零部件、家电和家庭系统价格以及其他运营成本的上涨可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于我们最近完成了对AHP的收购，我们现在通过我们的AHP子公司提供全套房屋保修保单。我们的家庭保修业务的财务表现可能会受到我们运营费用水平上升的不利影响，例如冰箱、电器和设备、零部件、原材料、工资和工资、员工福利、医疗保健、承包商成本、自我保险成本和其他保险费，以及各种合规成本，所有这些成本都可能受到通胀和其他压力的影响。运营费用的这种增加，包括合同索赔成本，可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

钢铁和燃料等原材料的价格会受到市场波动的影响。我们无法预测我们的家庭保修业务线未来在多大程度上可能经历制冷剂、电器和设备、零部件、原材料、工资和薪金、员工福利、医疗保健、承包商成本、自我保险成本和其他保险费以及各种合规成本和其他运营成本的增长。如果成本上升，我们可能会被阻止将成本增加全部或部分转嫁给我们现有和潜在的客户，这可能会对我们的综合业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的保险业务部分或全部依赖于保险公司或再保险公司的佣金，并依赖于我们与保险提供商的关系，没有长期合同承诺。如果保险提供商停止与我们合作或为新客户向我们支付较低的金额，或者如果我们无法与其他保险提供商建立和维护新的关系，我们的保险业务可能会受到实质性影响，这反过来可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

目前，EIG的大部分收入来自作为保险代理机构向消费者销售保单，然后从保险公司收取佣金。随着我们保险业务的发展，包括通过收购HOA、保险领域的其他潜在收购以及从保险机构向受管理的综合代理或保险承运人的潜在扩张，我们预计将从保单和再保险保单中获得更大比例的保险收入。我们与保险公司的协议是短期协议，许多保险公司可以在不通知的情况下随时终止与我们的业务。我们预计，未来与再保险公司达成的任何协议通常都会有年度条款。因此，我们不能保证保险公司或再保险公司将继续与我们合作，或者，如果他们继续合作，我们不能保证他们在保单第一年以及以后每一年都将支付的佣金。我们赚取的佣金是根据承运人设定的保费和佣金费率计算的，而这些保费或佣金费率的任何下降，包括由于保险业的不利趋势，都会减少我们的收入。此外，我们可能无法吸引新的

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保险公司或再保险公司向我们提供服务，或随着时间的推移增加我们从保险业务中赚取的收入。保险业务在历史上是周期性的，我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法与保险公司保持良好的现有关系，或无法增加新的保险公司或再保险公司，或如果我们依赖有限数量的保险公司或再保险公司，我们可能无法满足消费者和保险业务其他交易对手的期望。这一缺陷可能会降低人们对我们提供有竞争力的价格和条款的信心，使我们不太受此类消费者和交易对手的欢迎。因此，我们的保险业务可能会受到实质性影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险业务与保险业中的大量公司争夺承保保费。

在激烈的保费竞争期间，我们的保险业务可能会受到其他公司的行为的影响，这些公司可能会寻求制定保单，而不适当地考虑风险和利润。在这些时期，在不牺牲承保纪律和收入的情况下增长或保持保费收入是非常具有挑战性的。

保险业新出现的索赔和承保问题的影响是不确定的。

随着行业实践、经济、法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和覆盖相关的意外问题。这些问题可能会通过将承保范围扩大到超出承保意图或通过增加索赔数量和规模来对我们的保险业务产生不利影响。新出现的索赔和保险问题的例子包括但不限于：

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在某些情况下，这些新出现的问题可能在受影响的保单发出后一段时间内不会变得明显。因此，可能不能立即知道全部负债的程度，也不能在保费中充分考虑到它们的财务影响。

此外，可能会通过旨在扩大起诉权、取消对追偿的限制、延长诉讼时效或以其他方式废除或削弱侵权改革的新立法，可能会对我们的保险业务产生不利影响。

这些和其他不可预见的新出现的索赔和保险问题的影响很难预测，可能会损害我们的保险业务，并对其业绩和运营产生实质性的不利影响。

如果不能准确及时地支付索赔，可能会损害我们的保险业务。

尽管我们的保险业务历来根据其保单和法定义务及时评估和支付索赔，但它们必须继续管理成本并迅速结清索赔。许多因素影响准确和及时地评价和支付索赔的能力，包括索赔人员的培训和经验、索赔部门的文化和管理有效性、制定或选择和实施适当的程序和系统以支持索赔职能的能力，以及其他因素。未能准确和及时地支付索赔可能会导致监管和行政行动或重大诉讼，损害我们的保险业务在市场上的声誉，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

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如果我们的保险业务无法招聘、培训和留住理赔人员，他们的理赔部门可能需要处理越来越多的工作量，这可能会对他们的理赔管理质量产生不利影响，并可能对我们的业务造成重大和不利影响。

在目前的水平和价格下，可能无法获得再保险，这可能会限制我们承保新业务的能力。此外，再保险使我们面临交易对手风险，可能不足以保护我们免受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

再保险是一种合同，根据这一合同，保险人(可能被称为割让保险人)与第二保险人(称为再保险人)达成协议，如果根据割让保险人发出的保单提出索赔，再保险人将赔偿割让保险人发生的部分损失，以换取保费。HoA获得再保险，以帮助管理其对财产和意外伤害保险风险的敞口。虽然根据再保险保单的条款，我们的再保险交易对手对我们负有责任，但我们仍然主要对我们的投保人负责，因为我们是再保险的所有风险的直接保险人。因此，再保险并不消除我们保险子公司支付所有索赔的义务，我们还面临以下风险：我们的一个或多个再保险人无法或不愿履行其义务，再保险人不能及时支付，或者我们的损失太大，超过了我们再保险合同中规定的限额，限制了赔偿。当再保险人被要求支付到期款项时，他们的财务状况可能会变得不健全，这种情况可能在许多年后才会发生，在这种情况下，我们可能没有法律能力追回根据我们与该再保险人达成的协议应支付给我们的款项。与再保险公司就再保险合同下的承保范围发生任何纠纷都可能是耗时、昂贵的，而且不确定成功与否。

我们未来可能会改变再保险安排的结构，这可能会影响我们的整体风险状况以及财务和资本状况。

我们可能无法谈判新的再保险合同，以提供持续的保险范围，或谈判再保险的条款和费率与目前相同，因为这种可用性在一定程度上取决于我们无法控制的因素。新合同可能成本更高，或者可能不能提供足够的再保险保护。市场力量和外部因素，如飓风或恐怖袭击造成的重大损失或资本金要求的增加，都会影响我们购买的再保险的可用性和成本。如果我们无法维持目前的再保险水平，无法延长我们的再保险合同，或购买我们认为按当前或可接受的价格计算足够的新再保险保障，我们将不得不接受风险敞口的增加，减少我们的保险承保，或者开发或寻找其他选择。

无法获得可接受的再保险保护将对我们的商业模式产生不利影响，我们的商业模式依赖于再保险公司吸收与承保时预期损失水平的任何不利差异。如果我们无法以合理的费率获得足够的再保险，我们将不得不增加我们的风险敞口或减少我们的承保承诺水平，这两种情况都可能对我们的业务量和盈利能力产生重大不利影响。或者，我们可以选择支付高于合理费率的再保险，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响，直到保单保费费率能够提高，在大多数情况下需要得到州监管机构的批准，这可能会导致长时间的拖延，以抵消这一额外成本。

如果我们的保险公司未能将其基于风险的资本维持在所要求的水平，可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

我们必须有足够的资本来遵守保险监管要求，并保持经营我们业务的权威。全美保险监理员协会开发了一种测试美国保险公司法定资本充足性的系统，即所有州都采用的基于风险的资本。这一制度规定了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本金。它通过考察每家保险公司的资产和负债及其净保费组合的某些内在风险，确定了可能资本不足的保险公司，包括财产意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。此外，作为保险业的新进入者，与规模更大、更成熟的竞争对手相比，我们可能面临额外的资本要求。未按要求维持充足的基于风险的资本

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这一水平可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

我们的保险业务的损失准备金可能不足以弥补实际损失。

估计损失准备金是一个困难、复杂和内在不确定的过程，涉及许多变量和主观判断，从保险损失的发生、索赔的报告到索赔的支付之间可能会有相当长的一段时间。损失准备金是对索赔的最终成本的估计，并不代表对我们保险业务的任何最终责任的准确计算。这些估计是基于对历史损失发展模式的分析以及对当前劳动力和材料成本的估计。检讨的各项因素包括：

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这一进程假定，根据当前事态发展和预期趋势的影响进行调整后，过去的经验是预测未来事件的适当基础。它还假设有足够的历史或其他数据来做出这些判断。没有精确的方法来评估估计中方差的影响。如果实际的保险损失金额大于为这些损失预留的金额，我们的保险业务的盈利能力可能会受到影响。

我国保险业务投资组合的业绩受到各种投资风险的影响。

我们保险业务的经营结果在一定程度上取决于其投资组合的表现。我们的保险业务寻求持有由提供商投资咨询公司根据其投资政策管理的高质量投资组合，并由内部管理团队定期审查。然而，投资受到一般经济条件和市场风险以及特定证券固有风险的影响。

我们保险业务的投资组合的价值可能会受到风险的影响，即某些投资可能会因发行人对这些投资的偿付的财务状况恶化而违约或减值。固定收益证券信用评级的下调也可能对此类证券的市场估值产生重大负面影响。

这些因素可能会减少我国保险业务的净投资收益，造成已实现的投资损失，并对其法定资本产生负面影响。当投资市场缺乏流动性时，我们的保险业务的投资组合的估值不确定性增加，从而增加了我们的保险业务在其投资组合中持有的证券的估计公允价值(即账面价值)没有反映发生应计交易的价格的风险。

所有类型证券的风险都是通过应用我们保险业务的投资政策来管理的，这些政策建立了投资参数，包括对某些类型证券的最高投资百分比和最低信用质量水平，他们认为这符合全国保险专员协会制定的适用指导方针。此外，我们的保险业务寻求采用与其保险和再保险敞口无关的投资策略，然而，其投资组合中的亏损可能与承保亏损同时发生。

我们的保险业务可能会被迫出售投资，以满足流动性要求。

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我们的保险业务投资保费，直到需要它们来支付投保人的索赔。因此，我们的保险业务寻求根据其亏损和亏损调整费用支付周期的持续时间来管理其投资组合的持续时间，以确保有足够的流动性，并避免不得不意外清算投资来为索赔提供资金。此外，诉讼中的不利趋势可能会导致需要出售投资来为这些债务提供资金。我们的保险公司可能无法以优惠的价格出售他们的投资，或者根本不能。出售投资资产可能会导致重大的已实现亏损，这取决于一般市场的状况、利率和个别证券的信用问题。

由于用于评估和预测我们面临的灾难性损失的分析模型的局限性，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

内部和第三方供应商开发的模型与我们自己的历史数据一起用于评估财产保险对灾难性损失的风险敞口。这些模型假设了不同的条件和概率情景；然而，它们不一定准确地预测未来的损失或衡量当前发生的损失。此外，气候条件的变化可能会对此类模型的准确性产生负面影响。灾难模型使用有关飓风和地震等自然事件的历史信息和科学研究，以及关于我们有效业务的详细信息。这些信息用于定价和风险管理活动。然而，由于实际的灾难性事件差异很大，在任何报告期预测损失的有效性都有局限性。其他限制明显体现在模型之间估计的巨大差异、由于模型变化以及基础数据元素和实际条件的改进而导致的结果的实质性增加和减少，而这些基本数据元素和实际条件尚未被很好地理解或可能没有被适当地纳入模型。

我们的业务也可能受到家庭、汽车、洪水和雨伞保险行业低迷的不利影响。

通过我们的全资子公司和持牌保险代理机构EIG，我们主要服务于房主保险市场的客户。我们还销售汽车保险、洪水保险和雨伞保险，我们预计未来这些市场的销售额将会增加。家庭和汽车行业总体上消费者需求的下降可能会对保险需求产生不利影响，进而影响我们提供保险报价和相应销售的消费者数量。例如，房地产业的负面趋势，如租金减少和房价上涨，可能会对购房产生不利影响，并减少对房主、洪水保险和雨伞保险的需求。此外，在经济衰退期和收入受到不利影响的其他时期，消费者购买住房、新车和二手车的数量普遍下降，并可能受到更广泛经济的负面趋势的影响，包括信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心的下降、股市波动和失业率上升。

保险佣金收入的确认和我们保险业务中的变化可能会造成我们的业务业绩的波动，并使我们面临额外的风险。

目前的会计准则允许像EIG这样的保险机构预先确认每笔保险销售的全部终身价值，因为EIG在初始销售后不为客户服务或承担任何其他责任。然后，只要客户不取消保险，EIG每年都会持续向保险公司收取持续的佣金。未来，EIG可能会开始向投保人或客户提供持续服务，以获得更高的佣金金额和更高的整体终身价值。我们预计，任何此类变化都将导致收入确认从第一年转移到持续几年，这可能会提高长期增长率，但对我们的短期业绩产生负面影响。

与遵守法律法规和诉讼有关的风险

我们的保险业务受州政府监管，这可能会限制我们保险业务的增长，并给我们带来额外的成本。

我们的保险业务在多个单独的州保险部门保持执照。我们的保险业务受到国家政府的监管和监督。此外，我们对CSE的收购还取决于州政府的批准。这种州政府的监督可能会限制我们的增长

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保险业务通过延迟或阻止收购CSE、增加合规成本、限制或限制我们提供的产品或服务或我们提供这些产品或服务的方法，使我们面临监管行动或诉讼的可能性。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会被禁止或暂时停止从事我们的保险业务的部分或全部活动，或者在特定司法管辖区被罚款或处罚。此外，根据与保险公司的安排，实际或被认为不遵守此类国家规定的情况可能会导致终止合同的权利。我们能否继续在我们获得许可的司法管辖区维持我们的保险牌照，或扩展到新的业务或新的司法管辖区，取决于我们是否遵守这些司法管辖区的监管机构不时颁布的规则和条例。此外，国家保险部门对保险公司和机构的事务进行定期检查、审计和调查，任何一项都可能导致大量管理时间或财力的支出。

在所有司法管辖区，适用的法律和法规可由监管当局进行修订和解释。一般而言，这些当局被赋予相对广泛的自由裁量权，可以授予、续期和吊销许可证和批准，以及实施和解释规则和条例。我们不能保证我们的保险业务可以继续在任何给定的司法管辖区进行，就像过去那样，或者我们将来能够扩大我们的保险业务。

我们的某些商业客户(即，包括可能参与购房、抵押贷款和结算过程的信贷员、抵押贷款公司、金融机构和其他公司的商业客户)是或可能是，在某些情况下，我们是或可能是遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和金融服务相关的法律。

我们的许多客户和潜在客户都受到严格的监管，其中可能需要遵守与执行我们的产品和服务所涉及的业务功能相关的严格法规。在某些情况下，我们(直接或间接)促进遵守这些法规要求。虽然我们目前的业务运营是为了确保我们的业务本身不受广泛的监管，但某些法规可能会适用于我们，包括当我们扩展我们平台提供的功能和服务时。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商间接适用的法律和法规制度，例如通过我们的某些产品和/或我们与客户的合同关系。

特别是，我们的客户必须遵守并可能或确实有助于直接或间接遵守的某些法律、法规和规则包括：

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除了适用于我们的客户和其他人并有助于遵守的法律、法规和规则外，通过我们与我们的客户或其他人的关系，我们可能被视为遵守某些法律、法规和规则，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和其他联邦和州特有的法律和法规，包括那些对不公平或欺骗性商业实践和消费者保护施加要求的法律和法规，以及其他与隐私、信息安全和与数据泄露相关的行为的州法律。我们还可能被各种监管机构定期检查，并可能被要求审查我们的某些合作伙伴、供应商或其他服务提供商。这些潜在的检查可能会导致增加监管合规努力，这在操作上既耗时又昂贵。接受联邦和州监管机构以及外部审计师审查和审查的事项包括与我们的服务性能相关的内部信息技术控制、导致这些活动的协议以及我们的产品和服务的设计。任何不能通过这些考试并保持遵守适用法规的情况都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，包括吸引和维护客户。

此外，联邦和州官员正在讨论可能影响我们的法律法规的各种潜在变化，包括额外的数据隐私法规等。这些领域的变化，通常是我们运营和我们客户运营的监管环境的变化，可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。

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虽然我们制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。遵守这些要求也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管相关行业，使我们更难或更昂贵地提供我们的产品和相关服务。这些法律也经常会发生变化，可能会严重限制我们的商业模式的运作。此外，适用于我们业务的法规应用或司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。如果我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商被发现不遵守适用法律，我们可能会受到联邦和州监管机构的更严格审查，或者面临其他制裁，这可能会对我们继续提供我们的服务或在特定州提供我们的产品和相关服务的能力产生不利影响，或者使用第三方提供商的服务，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

个人数据的处理、存储、使用和披露受到各种联邦和州法律法规的约束，可能会导致责任和成本增加。

我们接收、处理、存储和传输大量有关使用我们产品和服务的消费者的个人机密或敏感个人信息。此外，我们接受家庭服务公司、消费者和服务提供商的付款(包括经常性付款)。我们共享、存储、使用、披露和保护这些信息的方式取决于我们各种业务各自的隐私和数据安全政策，以及联邦和州法律法规以及不断发展的行业标准和实践。这些法律、法规、标准和做法在不断演变，在某些情况下，可能会使我们承担不一致和冲突的义务，并可能受到不同的解释。此外，还不时提出和采用这类性质的新法律、法规、标准和做法。

此外，美国国会和各州立法机构(包括伊利诺伊州、纽约州、弗吉尼亚州和华盛顿州的立法机构)正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法提案。美国其他州立法机构已经颁布了隐私立法，其中最严格、最全面的立法之一是2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。CCPA于2020年1月1日生效，处罚于2020年7月1日生效。CCPA对加州消费者的个人信息的使用施加了严格的要求和限制，包括要求公司向消费者提供有关收集到的关于他们的个人信息的信息，以及应请求如何使用该信息，授予消费者对其个人信息使用的极大控制权(包括删除此类信息的权利和反对“出售”此类信息的权利(如CCPA中的定义))，并强制要求企业制定新的运营要求(主要是向消费者提供与隐私相关的强化披露)。CCPA对我们的企业在与我们的各种产品、服务和运营相关的情况下使用加州个人用户和订户信息的能力提出了严格的要求，例如通过在线广告重新定位用户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。CCPA还为消费者提供了针对安全违规行为的私人诉讼权，以及每次违规最高750美元的法定损害赔偿，加州总检察长保留了执行CCPA的权力，并寻求对故意违反CCPA的行为进行民事处罚，每次违规最高可达7500美元。此外, 加州选民于2020年11月批准了一项与消费者数据隐私相关的投票倡议，该倡议可能会进一步限制我们的业务在与我们的各种产品、服务和运营相关的情况下使用加州个人用户和订户信息的能力，和/或对我们的业务施加额外的运营要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最后，联邦贸易委员会还加大了对隐私和数据安全做法的关注，2019年7月，一家社交媒体平台因侵犯隐私而被罚款50亿美元，这是此类做法中的第一例。

虽然我们继续在适用的隐私和数据保护政策、法律和法规以及行业标准和实践方面投入大量资金进行合规工作，但我们仍可能面临我们可能无法成功辩护的不合规索赔，和/或巨额罚款和处罚。此外，我们或我们承诺存储或处理信息的任何第三方的任何不遵守或被认为不符合的行为，或

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导致未经授权访问(或使用或传输)个人信息的安全可能会导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动、巨额罚款、诉讼(包括消费者集体诉讼)、第三方违约和赔偿索赔以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们各种品牌和业务的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果美国多个州一级的法律引入了不一致或相互冲突的标准，并且没有联邦政府对此类法律的优先购买权，则可能更难实现合规，我们可能会增加上述风险的潜在敞口。

此外，我们遵守所有适用的隐私和数据保护政策、法律和法规以及行业标准和做法的能力可能会影响我们与商业合作伙伴开展业务的能力。一些商业合作伙伴在过去实施了大量的数据保护要求，未来商业合作伙伴可能会提出要求，特别是考虑到我们的相对规模和资源，这将导致我们承担繁重的合规义务。这些义务以及对全球现有和未来隐私和数据保护法律的持续遵守可能代价高昂，如果我们不能完全遵守，我们可能面临责任、声誉损害或失去与客户或商业合作伙伴的关系。在合规方面投入大量成本(相对于产品和服务的开发)可能会导致新产品和服务的开发延迟、与商业合作伙伴的业务减少或损失、在现有司法管辖区放弃有问题的产品和服务以及无法在某些新的和现有的司法管辖区推出新产品和服务，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受支付网络规则的约束，对我们的支付卡接受特权的任何实质性修改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

失去我们的信用卡和借记卡接受特权或我们获得信用卡接受特权的条款的重大修改将极大地限制我们的商业模式，因为我们的大量客户和商业合作伙伴使用信用卡或借记卡支付。我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，包括支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。根据PCIDSS，我们必须对信用卡数据的使用、存储和传输采取和实施内部控制，以帮助防止信用卡诈骗。如果我们不遵守支付卡网络(包括PCIDSS)采用的规则和规定，我们将违反我们对支付处理商和商业银行的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会损害我们与支付卡网络的关系，使我们面临限制、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，支付卡网络可能会采用新的运营规则，或者解释或重新解释我们或我们的支付处理商可能发现很难甚至不可能遵守的现有规则，或者实施成本高昂的规则。因此，我们可能会失去为消费者提供使用支付卡进行支付的选择的能力。此外，不能保证，即使我们遵守支付卡网络采用的规章制度，我们也能够保持我们的支付卡接受特权。我们也不能保证我们遵守网络规则或PCIDSS将防止非法或不当使用我们的支付平台或被盗、丢失, 或滥用客户或参与者的信用卡数据，或安全漏洞。我们还被要求接受定期审计、自我评估和其他对我们遵守PCIDSS的评估。如果审计、自我评估或其他评估表明我们需要采取措施纠正任何缺陷，这种补救措施可能会分散我们的管理团队的注意力，并要求我们采取昂贵且耗时的补救措施，我们可能会失去支付卡接受特权。

我们的营销工作受到各种联邦和州法规的约束。

我们通过电话、短信、电子邮件、直接邮寄和/或其他线上和线下营销渠道，直接或间接地开展营销活动。此类一般营销活动受到众多联邦和州法规的监管，包括电话销售规则(TSR)、TCPA、州和联邦禁止呼叫法规和其他州电话营销法律、联邦和州隐私法、CAN-Spam法案、FTC法案及其附带的法规和指南等。除了受到监管机构的起诉外，其中一些法律，如TCPA，允许个人对违反这些规定的公司提起诉讼

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法律。我们还依赖我们的第三方合作伙伴遵守适用的法律。监管机构因我们或我们的第三方合作伙伴实际或据称违反适用法律或法规而提起的任何诉讼或行动，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

诉讼和监管行动可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者让我们面临物质上的金钱损害和其他补救措施。

我们面临各种法律程序和索赔，这些诉讼和索赔源于我们的业务行为，但尚未解决，包括违反TCPA自动呼叫和/或不呼叫限制的索赔、违反合同的索赔以及可能的集体诉讼索赔，涉及拖欠加班费、分居时未支付赔偿金以及违反加州法律的不公平商业行为。在未来，我们可能会不时参与各种额外的法律程序，包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法、侵犯知识产权有关的诉讼，以及可能需要改变我们的业务或运营的监管调查或民事和刑事执法行动。无论针对我们的任何索赔、调查或行动是否具有可取之处，或者我们最终是否被追究责任或支付损害赔偿或罚款，索赔、调查和执法行动可能是昂贵的辩护或遵守，并可能分流管理层的时间从我们的运营。如果任何法律程序、监管调查或监管执法行动导致不利结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。实际或潜在的诉讼、监管执法行动或监管调查所产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成重大和不利的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“项目3.法律诉讼关于我们所参与的实质性诉讼和其他诉讼的更多信息。

我们的移动服务业务受到州法规的约束，某些州监管结构没有解决我们的移动服务业务模式。遵守所需的许可证和其他监管要求可能代价高昂，任何无法遵守的行为都可能损害我们的业务。

我们的移动服务业务受到各州针对某些服务和交易的表现而实施的许可证和担保要求的约束。此外，在一些司法管辖区，现有的监管结构没有考虑到我们的市场(消费者在我们的平台上搜索提供商并自己预订移动服务)和托管服务(我们代表消费者管理移动服务)的混合业务模式。此外，某些司法管辖区的利益集团一直在游说，并可能在未来游说制定法规，使我们的混合模式更难或不可能在这些司法管辖区维持。这些法规未来的任何变化(或司法或监管解释)，无论是由于游说努力还是其他原因，都可能带来巨大的合规成本。任何未能获得或维持所需执照或未能以其他方式遵守相关司法管辖区的适用法规，均可能限制或禁止我们在该等司法管辖区经营我们的移动服务业务的能力。此外，对于我们的服务提供商，我们可能被认为是承包商，无论正确与否，这可能会使我们受到许可和/或担保要求，并可能使我们因过去的运营而受到惩罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的主要运营子公司可能没有资格在所有司法管辖区开展业务，因为我们在这些司法管辖区拥有足够的运营关系，需要获得资格。

虽然我们向所有50个州的家庭服务公司、服务提供商和消费者提供产品和服务，但我们的主要运营子公司Porch.com，Inc.仅有资格在华盛顿、德克萨斯州和特拉华州开展业务。如果我们或我们的任何子公司未能在我们被要求这样做的司法管辖区内符合外国公司的资格，我们可能会受到惩罚，并有义务为之前的时期纳税，并可能导致我们无法在这些司法管辖区执行合同。任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的收购战略相关的风险

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我们可能会遇到与收购相关的风险。

我们过去曾进行过收购，我们将继续寻求寻找潜在的收购候选者，以在未来全面扩大我们的业务。如果我们找不到合适的收购候选者或以令人满意的定价和其他条款完成收购，我们的增长可能会受到不利影响。即使我们完成了我们认为合适的收购，我们也可能会遇到相关的运营和财务风险。因此，如果我们继续通过收购实现增长，我们将需要：

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我们可能无法成功应对这些挑战或在历史和未来收购中遇到的任何其他问题。潜在收购目标的不良反应可能会阻碍我们执行收购战略的能力，因为我们的尽职调查过程未能发现重大风险，无论是法律风险还是其他风险。我们还可能受到家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴对任何收购的披露或完成的不良反应的负面影响。此外，一笔或多笔收购的预期收益可能无法实现。此外，未来的收购可能导致运营亏损增加、股权证券的稀释发行和/或承担或有负债。此外，收购可能部分由未来或或有付款补偿，这些付款将在收购完成后为我们产生未来的负债或摊薄。最后，收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件和/或趋势的影响，这可能会导致重大减值费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2021年4月5日，公司完成了对HOA的收购，HOA是一家领先的财产和意外伤害保险公司，专注于住宅房主空间的产品。HoA是一家庞大而复杂的公司，大大增加了我们的规模和业务规模。此外，正如在“与保险业务有关的风险”一节中所讨论的那样，HOA为我们提供了进一步扩大保险业务的机会。对HOA的收购是我们历史上最大的一笔收购(以收购价格衡量)。我们可能未能确定收购HOA可能给我们带来的所有风险，或它可能对我们合并后公司的长期价值产生的影响，包括与HOA或HOA遵守法律法规、合同义务和租赁等相关的任何风险。尽管我们预计收购HOA将带来大量的协同效应和其他财务和运营好处，但我们可能无法在我们预期的时间框架内实现这些协同效应或其他好处，或者根本无法实现这些好处。我们继续评估我们作为一家合并公司可能实现的协同效应，这将取决于许多因素。

任何收购的成功，包括对HOA的收购，都取决于实现预期的协同效应、收益和成本节约，还在一定程度上取决于我们成功地将目前的业务与被收购公司的业务相结合和整合的能力。整合过程可能会导致成本高于预期，转移管理层的注意力，扰乱任何一家公司正在进行的业务，或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与客户、供应商、供应商和员工的关系或实现任何特定收购的预期效益和成本节约的能力产生不利影响。如果我们在整合过程中遇到困难或其他不可预见的成本，任何收购的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。管理层继续完善其整合计划。整合规划和实施过程将导致巨大的费用，并分散管理人员的注意力和资源。这些整合事宜可能会在一段时间内对我们合并后的公司产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

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我们未来的增长，如果有的话，可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源造成重大压力。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些要求可能需要雇用更多的管理人员，并由我们的管理层开发更多的专业知识。在我们的运营、财务和管理系统没有相应增加的情况下，任何使用的资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与2026年到期的可转换票据(“2026年票据”)和债务有关的风险

2026年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们于2021年9月完成了2026年债券的发行。如果票据的条件转换功能被触发，票据持有者将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

我们2026年债券的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

部分或全部2026年债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股股票的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而，关于2026年债券的定价，我们与某些期权交易对手签订了上限看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般会减少(但不是消除)任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。最后，2026年票据的存在可能会鼓励从事套期保值或套利活动的市场参与者卖空，而预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

管理2026年票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购尝试。

管理2026年债券的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理票据的契约要求我们在发生根本变化(如管理票据的契约所定义)时回购票据以换取现金，并在某些情况下，提高持有者的转换率，以换算与完全根本性变化(如管理票据的契约所定义的)有关的票据。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。

偿还我们的债务需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付这些款项。

我们是否有能力按计划偿还我们现在或将来的债务(包括2026年债券)的本金、利息或再融资，取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、

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竞争和其他我们无法控制的因素。此外，我们回购2026年票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们为债务(包括2026年债券)进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付日后转换票据时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款参与这些活动，这可能导致票据违约。

2026年票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映2026年票据的会计方法、应计票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。我们预计，票据将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额等于票据的本金金额，扣除发行成本。票据的发行成本在会计上将被视为债务折价，并将在票据期限内摊销为利息支出。作为这种摊销的结果，出于会计目的，我们预计为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少。此外，我们预计票据相关股份将使用“如果转换”的方法反映在我们稀释后的每股收益中。然而，如果将票据反映在稀释后每股收益中是反稀释的，那么作为票据基础的股票将不会反映在我们的稀释后每股收益中。会计准则可能会在未来发生变化，对我们的稀释后每股收益产生不利影响。此外，如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为当前负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

有上限的看涨期权交易可能会影响2026年债券和我们的普通股的价值。

关于2026年债券的定价，我们与某些期权交易对手签订了封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般可于转换任何票据时减少对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而此等减值及/或抵销须受上限规限。在建立有上限的看涨期权交易的初始对冲时，期权对手方或其各自的关联公司在票据定价的同时或之后不久购买了我们普通股的股份和/或就我们的普通股进行了各种衍生品交易。此外，期权对手方及/或其各自的联属公司可在票据定价后及票据到期日之前，透过订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能在任何与票据转换有关的观察期内这样做)。这项活动可能会导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力，而且，如果该活动发生在转换后或与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响您在转换该等票据时将收到的股份数量和对价价值。最后，如果任何此类有上限的看涨期权交易未能生效，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对我们普通股的对冲头寸, 这可能会对我们普通股的价值和票据的价值产生不利影响。

与公司证券所有权有关的其他风险

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目录

该公司证券的价格可能会发生重大变化，投资者可能会因此损失全部或部分投资。

该公司普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法以具吸引力的价格转售你的股份，因为有多个因素，例如“-与Porch的业务和行业相关的风险“及以下事项：

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这些广泛的市场和行业波动可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，如果公司普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移出去。

公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致公司普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售公司普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害公司普通股的现行市场价格。这些销售，或者有可能

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这些出售可能发生，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

在公司与PTAC合并12个月并于2020年12月上市后，公司某些现有股东签订的锁定协议最近到期。这些股东持有的股份目前有资格转售，但须受成交量、出售方式和第144条规定的其他限制的限制。如果这些股东开始出售他们的股票或被市场认为打算出售他们的股票，普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的普通股总数为8,126,263股。我们董事会的薪酬委员会将酌情决定2022年将发行的股票的确切数量，以及根据其股权激励计划为未来发行预留的股票数量。我们已经并可能在未来根据修订后的1933年证券法(“证券法”)以表格S-8提交一份或多份登记声明，登记普通股或根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股的证券。任何此类S-8表格登记声明将在提交后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

我们已经发行了普通股，并计划发行与最近完成、待完成或未来收购相关的普通股。这些收购中的某些总对价是溢价，如果支付，将以未来可发行的普通股的形式存在。我们也可能在未来发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一个重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

纳斯达克可能会将该公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易其证券的能力，并使该公司受到额外的交易限制。

目前，我们的普通股在纳斯达克上公开交易，代码是PRCH。我们无法向投资者保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，公司将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，公司将被要求维持最低金额的股东权益(在纳斯达克资本市场交易的公司通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。

如果纳斯达克的证券在其交易所退市，而公司的证券不能在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于该公司的普通股在纳斯达克上市，因此属于担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管

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关于出售其证券，联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定案件中监管或禁止销售担保证券。如果该公司不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其发行证券的每个州的监管。

由于目前没有计划在可预见的未来对该公司的普通股支付现金红利，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你可能得不到任何投资回报。

该公司打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股股票未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。公司董事会可能会考虑一般和经济状况、公司的财务状况和经营结果、公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对公司向股东或子公司支付股息的影响，以及公司董事会认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力受到Porch现有和未偿还债务契诺的限制，并可能受到公司未来产生的任何债务契诺的限制。因此，投资者对公司普通股的投资可能得不到任何回报，除非他们以高于投资者购买价格的价格出售公司的普通股。

如果证券分析师没有发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调了公司的股票或公司部门的评级，公司的股价和交易量可能会下降。

该公司普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于该公司或其业务的研究和报告。公司不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对Porch的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了该公司的股票或行业，或其任何竞争对手的股票，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

公司组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司经修订及重订章程及经修订及重订附例的若干条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致本公司股东所持股份溢价的交易。

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这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使任何股东更难选举他们选择的董事，并导致公司采取他们希望采取的其他公司行动。

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公司修订和重新修订的章程指定特拉华州衡平法院为公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能限制公司股东就与公司或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

本公司经修订及重订的章程规定，除有限的例外情况外，任何(1)代表本公司提出的衍生诉讼或法律程序，(2)声称任何董事违反其对本公司或其股东的受信责任的诉讼，(3)根据《特拉华州公司章程》或本公司经修订及重述的公司章程或本公司经修订及重述的章程的任何规定而产生的诉讼，或(4)声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，只能提交给特拉华州衡平法院，或者，如果该法院对该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州境内的其他州或联邦法院审理。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外，如法院裁定本公司经修订及重订章程的该等条文不适用于或不能就一项或多项指定类型的诉讼或法律程序执行，本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，从而对本公司的业务及财务状况造成不利影响。

​

​

项目1B。未解决的员工意见

没有。

​

项目2.财产

为了支持我们在美国和其他国家的业务运营，我们租赁房地产。我们的可报告部门将这些设施用于各自的业务目的，我们相信这些现有设施适合各自的用途，并足以满足我们预期的未来需求。我们预计未来在为我们或我们的任何业务续签或获得合适的租赁方面不会出现任何问题。

​

项目3.法律诉讼

《TCPA程序》。Porch和/或被收购的实体GoSmith.com是12项法律诉讼的一方，这些诉讼指控违反了TCPA的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律要求有关。这些诉讼是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院作为大规模侵权诉讼开始的。其中一项诉讼因有偏见而被驳回，目前正在第九巡回上诉法院上诉。其余案件已合并到华盛顿西区的美国地区法院，门廊就在那里。该案被搁置，等待上诉结果。原告寻求实际的、法定的和/或三倍的损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。

​

这些行动还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性，尽管这些行动的结果可能是不利的，这是合理的。此外，不可能估计潜在损失的范围或金额(如果结果是不利的)。波奇打算对这些案件进行有力的抗辩。

坎德拉诉讼程序。2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院提起对Porch的投诉，指控违反了与收购Kandela业务有关的溢价协议的条款和实现以及相关的欺诈性诱因索赔。索赔人寻求

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根据与Porch签订的资产购买协议和相关雇佣协议，追回补偿性损害赔偿。索赔人还要求惩罚性赔偿、律师费和费用。此事仍在仲裁过程中，Porch无法确定不利结果的可能性，尽管结果可能不利的可能性是合理的。某些索赔人已经结清了他们的索赔，这笔结算额在估计应计费用的范围内。其余索赔的仲裁目前定于2022年3月进行。Porch无法提供其余索赔的潜在损失范围或金额的估计(如果结果不利)；然而，Porch已记录了与上述和解相关的索赔的估计应计项目。Porch打算对剩余的索赔进行有力的抗辩。

推定工资和工时集体诉讼程序。HireAHelper™的一名前雇员于2020年11月向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，声称可能会对未能支付加班费、未能在分居时支付赔偿金以及违反加州法律的不公平商业行为提起集体诉讼。HireAHelper™于2020年12月收到诉状，2021年1月28日，被告将案件移交给美国加州南区地区法院。原告寻求在相关时间段内代表HireAHelper™和Legacy Porch and Porch在加利福尼亚州的其他附属公司的所有现任和前任非豁免员工。原告要求赔偿拖欠的工资、违约金、罚款、律师费和费用，Porch根据目前已知的信息记录了或有损失的估计应计费用。双方最近参加了调解，以努力解决这一问题。调解成功了，达成了协议。双方已经签署了长形式的和解协议，正在等待法院的初步批准。一旦获得初步批准，将向假定的班级发出通知。在通知期过后，双方将寻求法院对和解的最终批准，此后和解将获得资金并完成。

此外，在正常业务过程中，Porch及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项。在这类案件中可以追回的金额可能受到保险范围的限制。虽然法律程序和索赔的结果不能确切地预测，但无论是Porch还是其任何子公司目前都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果这些法律程序的结果对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“PRCH”。

持有者

截至2022年3月11日，有686名登记在册的股东。这一数字不包括估计有多少“街头名人”或实益持有人的股份可能由经纪公司和结算机构登记持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。现金股利的支付取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到各种因素的影响，包括我们未来的收益、财务状况

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目录

条件、资本要求、股份回购活动、当前和未来计划的战略增长举措、债务水平以及董事会可能认为相关的其他考虑因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

请参阅“项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项“及附于本年度报告第8项所附综合财务报表的附注9(以股票为基础的薪酬)，以获取所需的额外资料。

发行人购买股票证券

没有。

最近出售的未注册证券

在2021年1月7日至2021年10月27日期间，公司向与该等收购相关的收购目标前所有人发行了总额为2,042,652股的公司普通股。这些普通股的发行依赖于《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免登记，因为这种普通股的发行不涉及公开发行。

上述所有公司普通股股份均根据证券法通过公司S-1表格登记声明(第333-252120号文件)进行登记，并于2021年7月2日被美国证券交易委员会宣布生效。

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性能图表

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下图显示了从2020年1月13日，也就是我们的普通股在纳斯达克证券交易所交易的第一天到2021年12月31日，我们普通股的总股东回报相对于标准普尔500指数“标准普尔500”和标准普尔500信息技术板块指数“标准普尔500 IT”的表现。该图表假设在2020年1月13日收盘时的初始投资为100.00美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。

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目录

就证券交易法第18节而言，业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，除非我们以引用的方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来申报文件，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后作出的，并且不管该等申报文件中的任何一般纳入语言如何，或者以其他方式受到证券法或交易法下的责任的约束，除非我们以参考方式明确将这些信息纳入此类申报文件中。

​

​

项目6.保留

没有。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

1995年私人证券诉讼改革法。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。除非另有特别说明，否则本年度报告中的前瞻性陈述不反映任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响，这些资产剥离、合并、收购或其他业务合并在本文件提交之日尚未完成。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

●与上市公司相关的成本；

●诉讼、投诉和/或负面宣传；

●隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

本年度报告中描述的风险并不是详尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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目录

业务概述

Porch是一个面向家庭的垂直软件平台，为超过24,000家家庭服务公司提供软件和服务，如房屋检查员、抵押贷款公司和信贷员、产权公司、搬家公司、房地产经纪公司、公用事业公司、屋顶工人等。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。Porch为家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供关键服务，如保险和搬家，反过来，Porch的平台推动了对此类公司的其他服务的需求，这是我们价值主张的一部分。Porch有三种类型的客户：(1)家庭服务公司，如房屋检查员、抵押贷款公司、信贷员和产权公司，Porch为其提供软件和服务，他们支付Porch经常性的SaaS费用，并越来越多地向购房者和房主提供介绍；(2)消费者，如购房者和房主，Porch帮助比较和提供各种关键的家庭服务，如保险、搬家、安全、电视/互联网，以及房屋维修和改善；以及(3)服务提供商，如保险公司、搬家公司、证券公司、产权公司、抵押贷款公司和电视/互联网提供商，他们为新客户的注册付费。

Porch已在多个家居相关行业建立了许多合作伙伴关系，以增加对消费者的服务。此外，Porch在选择性收购公司方面也被证明是有效的，这些公司可以有效地整合到Porch的平台中。2017年，我们通过收购ISN™显著扩大了我们在家居检测行业的地位，ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。2018年11月，我们收购了HireAHelper™，一家为搬家公司提供软件和需求的公司。2021年，我们成功完成了多项收购，包括V12、HOA、Rynoh、AHP和Floify，以进入新的垂直市场，并增强我们向消费者提供保险和保修产品的能力。

我们使用各种销售和营销策略向公司销售我们的软件和服务。我们有由垂直市场组织的内部销售代表团队，他们直接与公司接触。我们有企业销售团队，瞄准我们每个垂直市场中的大客户。这些团队得到了各种典型软件营销策略的支持，包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。

对于消费者来说，Porch在很大程度上依赖于我们与24,000多家公司的独特和专有关系，这些公司使用Porch的软件为公司提供最终客户访问和介绍。然后，Porch利用技术、生命周期营销和低成本地点的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。Porch在有限的直接面向消费者的营销能力上进行了投资，但预计随着时间的推移，它将通过数字和社交重新定位等能力变得更加先进。

关键绩效衡量标准和运营指标

在我们的业务管理中，我们识别、衡量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的关键绩效衡量标准和运营指标如下所示。该等关键业绩指标及营运指标并非根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，且可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标及指标相提并论或以相同的方式计算。针对2018年至2020年的剥离门廊业务，提出的关键绩效指标已进行了调整。

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目录

下表汇总了我们每个季度的平均公司数和每个季度每月每个帐户的平均收入：

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2021年，该公司在第一季度完成了对V12的收购，在第二季度完成了对HOA和Rynoh的收购，在第三季度完成了对AHP的收购，在第四季度完成了对Floify的收购，这些收购影响了该季度的平均公司数量。

由于新冠肺炎的原因，一些小公司暂停了与公司的业务，这反映在2020年公司总数减少，每个账户的平均收入增加。

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目录

下表汇总了我们的货币化服务以及每项货币化服务在每个季度的平均收入：

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2021年，该公司在第一季度完成了对V12的收购，在第二季度完成了对HOA和Rynoh的收购，在第三季度完成了对AHP的收购，在第四季度完成了对Floify的收购，这些收购影响了该季度的货币化服务数量。

2020年，该公司将保险货币化从按报价支付转变为赚取多年保险佣金，从而减少了平均收入较高的货币化交易。

2020年3月，新冠肺炎影响了3月至6月期间的服务量。对服务量的影响在2020年6月30日之前基本恢复，经保险货币化调整后仍高于上年。

最新发展动态

股权和债务融资

2021年，该公司通过行使公共和私人认股权证筹集了1.267亿美元的额外股本。2021年9月，该公司通过发行可转换应付票据筹集了4.135亿美元的现金净额。优先担保债务4,700万美元已用发行可转换票据的部分收益偿还。该公司将发行可转换票据所得的5290万美元用于购买有上限的看涨期权交易，以限制票据可能转换为普通股的摊薄。这些股票和债券发行的收益为一般公司目的和其他合并和收购提供了现金。

收购

在2021年、2020年和2019年期间，公司完成了重大的业务合并交易。每次收购的目的都是为了扩大公司产品和服务的范围和性质，获得新的客户获取渠道，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。下表列出了2021年与垂直软件以及保险和保修领域相关的收购：

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兼并与上市公司成本

波奇集团的前身是Proptech收购公司，是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，于2019年11月完成首次公开募股。2020年7月，PTAC签订了收购Porch.com，Inc.的合并协议，并于2020年12月23日(“PTAC合并结束日”)完成合并，Porch.com，Inc.成为PTAC的全资子公司。同一天，PTAC从“Proptech收购公司”更名为“Porch Group，Inc.”，Porch Group，Inc.的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码是“PRCH”。本年度报告中提及的在PTAC合并结束日期之前的Porch指的是Porch.com，Inc.，该公司被认为是该公司的会计前身。

虽然合并协议中的合法收购人是PTAC，但根据公认会计原则，出于财务会计和报告的目的，Porch是会计收购人，合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Porch财务报表的延续。在这种会计方法下，为财务报告目的，PTAC被视为“被收购”的公司。出于会计目的，Porch被视为交易中的会计收购人，因此，交易被视为Porch的资本重组(即，涉及PTAC为Porch的股票发行股票的资本交易)。因此，合并前的Porch实体的合并资产、负债和运营结果成为Porch Group，Inc.的历史财务报表，PTAC的资产、负债和运营结果从收购之日起与Porch合并。在PTAC合并结束日期之前的运营显示为Porch的运营。PTAC的净资产按历史记录确认，未记录商誉或其他无形资产。Porch报告的财务状况和业绩中最重大的变化是现金增加了约2.695亿美元。

作为PTAC合并的结果，Porch已成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司将需要Porch招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Porch预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

新冠肺炎带来的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布与全球新型冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情和政府实体为应对疫情而采取的措施对Porch的业务运营产生了不利影响，主要是在2020年上半年对收入造成了负面影响。由于新冠肺炎疫情和相关缓解措施的影响，Porch进行正常业务活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对Porch的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。Porch预计新冠肺炎疫情将继续对未来的收入和运营结果产生不确定的影响，但Porch目前无法预测这种影响的规模和持续时间。欲了解更多有关Porch的业务和与包括冠状病毒在内的健康流行病相关的风险的信息，请参阅“第1A项。风险因素 -与Porch的业务和行业相关的风险.”

采用新会计准则

我们在2021财年开始时采用了会计准则更新编号2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，也称为主题842，因此，截至2021年12月31日的综合资产负债表与2020年12月31日的资产负债表不可比。

此外，在2021财年，我们通过了会计准则更新第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量, ASU No. 2019-04, 对主题326的编撰改进 and ASU 2019-05, 金融工具--信贷损失(专题326)--定向过渡救济，采用改进的回溯过渡法。

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我们也很早就采用了会计准则更新第2020-06号，债务--可转换债务和其他备选方案(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(815-40分主题)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，从2021年1月1日开始的财年。 见本年度报告第8项所附综合财务报表附注1(业务描述及主要会计政策摘要)，本报告并入本年度报告，以供参考。

影响经营业绩的关键因素

该公司一直在实施其作为家居垂直软件平台的战略，为超过24,000家家居服务公司提供软件和服务，如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司等。以下是影响我们2019年、2020年和2021年经营业绩的关键因素：

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陈述的基础

Porch的综合财务报表及附注包括本公司及其合并附属公司的账目，并根据公认会计原则编制。所有重要的公司间账户和交易在合并中都会被剔除。

该公司经营两个业务部门：垂直软件和保险。营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。本公司已确定其首席执行官为CODM。

经营成果的构成部分

总收入

该公司的核心服务收入来自(1)将房主与个人承包商、小型企业服务提供商和大型企业服务提供商联系起来所收取的费用，(2)第三方保险和保修公司的佣金，以及(3)通过其自己的保险公司产生的保险和保修保费、保单费用和其他与保险相关的费用。该公司的托管服务收入来自直接向房主提供精选和有限服务的费用。公司的软件和服务订阅收入来自为提供对公司软件平台的订阅访问和跨不同行业的订阅服务而收取的费用。

在核心服务收入流中，该公司将服务提供商与符合预定义标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来。服务提供商包括房主生命周期中的各种服务提供商，包括搬运工、电视/互联网、保修和安全监控提供商、水管工、电工、屋顶工、所有权公司等。该公司还通过公司自己的保险子公司以及第三方保险公司销售家庭保险和家庭保修保单。

托管服务收入包括从房主那里赚取的直接向房主提供精选服务的费用，包括杂工和搬家服务。该公司通常按固定费用或时间和材料对托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入被确认为根据产出衡量或进展提供服务，通常是在较短的持续时间内(例如，同一天)。提供托管服务项目所赚取的费用不能退还，而且通常没有退还的权利。

软件和服务订阅收入主要涉及对公司的房屋检查员软件、营销软件和服务以及其他垂直软件的订阅。本公司对这一收入来源的订阅安排不向客户提供拥有支持基于云的应用程序服务的软件的权利。该公司的标准订阅合同是月度合同，其中的定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。营销软件和服务主要是合同月度经常性账单。提供订阅软件访问所赚取的费用恕不退还

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而且也没有返回权。收入是根据公司有权在每月合同期限内提供订阅软件访问权限的金额确认的。

总成本和费用

运营费用

运营费用分为五类：

除业务剥离损益外，营业费用类别包括现金费用和非现金费用，如股票薪酬、折旧和摊销。折旧和摊销记入所有营业费用类别，包括财产、设备和软件以及无形资产的折旧。

收入成本主要包括第三方提供商在托管服务模式下转移劳动力和服务的成本、保险索赔损失和损失调整费用，包括保修索赔、与营销活动相关的数据成本、某些呼叫中心成本、信用卡处理和商户费用以及SaaS业务的运营成本。

销售和营销费用主要包括新的和续订保险合同的递延保单收购成本(“DAC”)、第三方数据线索、联属公司和合作伙伴线索、付费搜索和搜索引擎优化(“SEO”)和营销(“SEM”)成本、工资、员工福利和基于股票的薪酬支出，以及其他与面向公司和消费者的销售活动相关的员工成本。销售和营销成本分为固定成本和可变成本。

DAC主要由佣金、保费税、保单承保和生产费用组成，这些费用与公司的保险子公司成功收购新的或续签的保险合同直接相关。DAC在与其相关的保单条款内按直线摊销至费用，一般为一年。DAC还通过让渡再保险公司支付的佣金来减少，佣金代表收购成本的回收。定期审查DAC的可恢复性，并在必要时进行调整。

产品和技术开发成本主要包括工资、员工福利、基于股票的薪酬支出、与产品开发相关的其他员工成本、资本成本净额

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内部开发的软件、云计算、托管和其他技术成本、软件订阅、专业服务和内部开发软件的摊销。

一般和行政费用主要包括与职能部门有关的财务、法律、人力资源和行政管理费用。主要费用类别包括工资、员工福利、基于股票的薪酬支出和其他与员工人数相关的成本、办公空间租金、法律和专业费用、税收、执照和监管费用、并购交易成本和其他行政成本。

业务剥离亏损主要包括2019年出售两项业务的亏损。剥离业务的收益包括在截至2020年12月31日的年度内出售业务的收益。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计及假设包括但不限于所提供服务的估计变动对价、保险机构佣金的估计终身价值、信贷损失的当期估计、物业及设备的折旧年限、所购入无形资产的估值及使用年限、商誉、递延税项资产的估值拨备、用于股票基础的补偿开支的假设、保险索赔的未付亏损及亏损调整费用、或有对价、溢价负债及私人认股权证负债，所有这些均由管理层评估。实际结果可能与这些估计和假设大不相同，这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

至少每季度，我们都会评估我们的估计和假设，并做出相应的改变。有关本公司主要会计政策的资料，请参阅本年报第8项所附综合财务报表附注1(业务描述及主要会计政策摘要)。

由于财务报表要素的规模和应用的广泛性，某些会计政策对我们的财务报表有更大的影响。以下是一些比较关键的会计政策和估计的摘要。

收入确认

自2019年1月1日起，公司的收入确认政策是一项关键政策，因为采用了ASC 606的指导方针，来自与客户的合同收入，而且由于创收交易的多样性。

公司通过以下五个步骤确定收入确认：

该公司在其与客户的合同(不包括保险合同)中确定履约义务，主要包括交付房主线索或销售保险单(核心服务收入)，

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家庭项目和搬家服务的绩效(托管服务收入),并提供对公司软件平台的访问(软件订阅收入)。交易价格是根据公司预期有权获得的金额确定的，以换取向客户提供承诺的服务。合同中的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个不同的履约义务。收入在履行业绩义务时确认。在某些交易中，交易价格被认为是可变的，公司记录了受限交易价格的估计。可变对价的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间，对估计的可变对价的变动并不重要。

合同付款条件不同，从收到后到期到净30天不等。可收藏性是根据许多因素进行评估的，包括收款历史和客户的信誉。如果本公司根据合同有权获得的几乎所有代价的可收集性被确定为不可能，则收入不会被记录，直到稍后有可能可收受为止。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬会计是一项关键的会计政策，因为公司向各级员工提供基础广泛的股权奖励，并将股权奖励作为因合并和收购而留住员工的战略的一部分。公司以股票期权和限制性股票奖励的形式向员工和非员工发放基于股票的薪酬，包括基于市场的限制性股票奖励。

股票期权的公允价值是基于授予的日期，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。布莱克-斯科尔斯意见定价模型中有多种估计，包括确定公司普通股的公允价值、预期波动率、期限、股息和无风险利率。这些赔偿金是通过确认相关赔偿金在必要的服务期内的公允价值来核算的，必要的服务期通常是授权期。奖励一般按直线原则列支，但业绩或市况按分级归属基准列支的奖励除外。罚没在发生时会被计算在内。

限制性股票奖励的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。基于市场的限制性股票单位的价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动性)来计算奖励的公允价值。

企业合并

该公司一直在进行并购，并打算继续将收购作为我们增长战略的重要组成部分。2021年，该公司以现金和非现金对价进行了收购，总额为3.463亿美元，2020年为1760万美元。本公司采用收购会计方法对业务收购进行会计核算，并将任何可识别的无形资产与商誉分开记录。无形资产根据收购之日的估计按其公允价值入账。商誉被记录为购买价格对价的剩余金额减去截至收购日分配给个别可识别资产和承担的负债的公允价值。与收购相关的会计估计是复杂的，因为涉及确定(1)由于我们使用现金、股票和溢价而支付的总代价以及(2)收购的资产价值和承担的负债的判断和假设。本公司根据收购日期的公允价值估计，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。或有代价代表本公司于收购日期向前拥有人支付额外款项或权益的责任，作为收购价格的一部分，如发生指定未来事件或符合条件，则按收购协议的条款将公允价值作为负债或权益入账。

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经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

2021年净亏损1.066亿美元，而2020年净亏损5400万美元，这是由于2021年与员工和首席执行官盈利限制性股票相关的巨额股票薪酬费用总计2300万美元，以及2021年溢价和私募认股权证负债重新计量亏损总计3390万美元。

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩，其中2020财年纳入了自剥离业务以来的经营业绩：

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NM-计算的百分比没有意义。

截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度

收入

总收入增加了1.201亿美元，从2020年的7230万美元增加到2021年的1.924亿美元，增幅为166%。2021年收入的增长是由我们的保险业务、移动服务和检验业务的收购和有机增长推动的，这些业务总共贡献了1.244亿美元的收入，但被2020年剥离业务贡献的430万美元的收入部分抵消了。

收入成本

收入成本增加了4,120万美元，增幅为234%，从2020年的1,760万美元增加到2021年的5,870万美元。收入成本增加的主要原因是收购了HOA和AHP，这增加了

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保险损失、损失调整费用和保修索赔收入增加1830万美元。移动业务增长了750万美元，与营销活动相关的数据成本增加了820万美元，某些呼叫中心的运营成本增加了270万美元，其他所有成本都增加了450万美元。2021年，收入成本占收入的百分比为31%，而2020年为24%。

销售和市场营销

销售和营销费用增加了4260万美元，或102%，从2020年的4170万美元增加到2021年的8430万美元。这一增长是由于4,070万美元，与我们的搬家、检验和保险业务的增长相关的销售和营销成本增加，以及我们收购的业务的销售和营销成本有关。收购业务的销售和营销成本主要涉及HOA的承保和保单收购成本，以及V12、AHP、Floify和Rynoh的额外销售和营销费用。此外，基于股票的薪酬支出增加了370万美元。这部分被我们剥离的业务在2020年180万美元的销售和营销成本所抵消，这些成本在2021年没有发生。2021年，销售和营销费用占收入的比例为44%，而2020年为58%。销售和营销费用占收入的百分比有所改善，这是由于保险、检查和搬家集团的规模经济不断增长。

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产品和技术

产品和技术支出增加了1850万美元，从2020年的2850万美元增加到2021年的4700万美元，增幅为65%。这一增长是由于对搬家、保险和检查集团的投资，因为这些业务的增长，我们收购的业务的产品和技术成本，以及基于股票的薪酬支出增加了200万美元。被收购企业的产品和技术成本导致了1460万美元的增长，其中最引人注目的是V12、Floify和Rynoh。2021年，产品和技术支出占收入的比例为24%，而2020年为39%。产品和技术费用占收入的百分比有所改善，这是由于整体业务的规模经济不断增长。

一般事务和行政事务

一般和行政费用增加了5760万美元，从2020年的2820万美元增加到2021年的8580万美元，增幅为204%。这一增长主要是由于股票薪酬增加了2,160万美元，作为上市公司的法律、会计和专业费用增加了1,010万美元，这是我们在2020年作为私人公司没有发生的。此外，2021年与增加雇用公司资源有关的成本增加，以及与授予限制性股票奖励和奖金有关的雇主部分税收增加。2020年，有几笔收购不是本公司的一部分，这导致被收购实体产生的并购成本总体增加了2,700万美元。此外，从2020年3月至2020年8月，公司降低了某些员工的工资，并部分或全部解雇了某些员工，从而减少了2020年的薪酬支出。

基于股票的薪酬包括与以下相关的费用：(1)作为正常业务运营过程中的补偿授予的股权奖励；(2)员工获得的限制性股票(见附注9)

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本年度报告第8项所附合并财务报表)和(3)二级市场交易(以千美元计)：

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在2019年和2020年，公司首席执行官和公司某些高管达成了一系列与Porch.com可赎回可转换优先股相关的二级市场交易。请参阅“项目8.财务报表和补充数据在2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的2020年10-K/A年报中，对2019年二级市场交易进行了描述。2020年，与这些奖励相关的股票薪酬支出为160万美元。与这些奖励相关的剩余股票薪酬支出190万美元于2021年第一季度确认。

业务剥离亏损

2021年没有业务剥离。2020年，该公司剥离了一项与公司早期直接面向消费者的市场战略相关的业务。该公司在2020年录得140万美元的资产剥离收益。

利息支出，净额

利息支出减少了890万美元，从2020年的1470万美元减少到2021年的580万美元，降幅为61%。这主要是由于2021年前9个月高利率债务的偿还降至较低的平均水平，以及2021年9月优先担保债务的最终偿还，2021年较低的平均有效利率被与2021年9月4.25亿美元可转换债务借款相关的利息支出所抵消。

溢利负债公允价值变动

2021年收益负债的公允价值变动为1850万美元(亏损)。2021年期间，由于2021年的归属事件，5490万美元的溢价负债被重新归类为额外的实收资本。

私人认股权证负债的公允价值变动

2021年，私人认股权证负债的公允价值变动为1,540万美元(亏损)和240万美元(收益)。2021年期间，由于行使认股权证，3170万美元被重新归类为额外的实收资本。2020年期间没有进行任何演习。

清偿债务所得(损)

2021年和2020年的债务清偿收益分别为510万美元和570万美元。2021年510万美元的收益包括取消Porch PPP贷款的820万美元收益，被偿还公司优先担保定期贷款下所有未偿债务的310万美元亏损所抵消。2020年度的570万美元收益与几家公司遗留本票的清偿净影响有关。

投资收益和已实现收益，扣除投资费用

2021年，扣除投资费用后的投资收入和已实现收益为70万美元。2021年4月，该公司收购了美国房主保险公司，该公司维持着短期和长期投资组合，在2021年产生了9个月的投资收入。本公司于2020年并无任何重大投资。

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其他收入(费用)，净额

2021年，其他收入(支出)为净收入30万美元，而2020年净支出为690万美元。2020年，公司记录了与资本重组相关的400万美元交易成本，以及债务和传统门廊认股权证的重新计量和清偿合计亏损350万美元。

所得税优惠(费用)

2021年确认的所得税收益为1,030万美元，这主要是由于收购的递延税项负债部分释放了公司的估值免税额。2020年确认的所得税收益为170万美元，主要是由于收购的递延税项负债部分释放了公司的估值免税额。公司在这两个时期的实际税率与法定税率有很大不同，主要是因为与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

2020年净亏损5,400万美元，而2019年净亏损1.033亿美元，原因是与公司CEO 2019年二级股票出售交易有关的基于股票的巨额薪酬费用3320万美元，2019年债务和认股权证重新计量或清偿亏损总计900万美元，以及2019年剥离一项业务产生的500万美元收益。

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩，其中2019财年纳入了自剥离业务以来的经营业绩：

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NM-计算的百分比没有意义。

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截至2020年和2019年12月31日的年度

收入

总收入减少了530万美元，从截至2019年12月31日的7,760万美元下降到截至2020年12月31日的7,230万美元，降幅为7%。由于剥离门廊业务，收入减少了1,770万美元，但被2020年收入的增加所抵消，这主要是由我们的搬家服务和保险业务的增长推动的，这两项业务贡献了2020年收入增长的1,380万美元。随着Porch使用我们软件和服务的公司数量的增加，我们已经能够增长我们的B2B2C(“企业对企业”)，并带来相关的服务收入。这包括与搬家、保险、电视/互联网连接和安全相关的收入。

收入成本

收入成本减少了390万美元，或18%，从截至2019年12月31日的年度的2150万美元降至截至2020年12月31日的年度的1760万美元。收入成本的减少主要是由于与剥离业务有关的590万美元的成本，但被移动服务的增长所抵消。2020年，收入成本占收入的比例为24%，而2019年为28%。

销售和市场营销

销售和营销费用减少了1,450万美元，或26%，从截至2019年12月31日的年度的5,620万美元降至截至2020年12月31日的年度的4,170万美元。减少的原因是680万美元与剥离的业务有关，760万美元主要与第三方数据线索和营销成本的节省有关。通过专注于生产效率最高的销售线索来源，减少了总体支出并产生了更高的收入，从而优化了在数据销售线索上的支出。由于规模经济，2020年销售和营销费用占收入的比例为58%，而2019年为73%。

产品和技术

产品和技术支出减少了250万美元，或8%，从截至2019年12月31日的年度的3100万美元降至截至2020年12月31日的年度的2850万美元。270万美元的减少是由于剥离的业务价值310万美元，但被我们搬家集团的增长所抵消。2020年，产品和技术支出占收入的比例为39%，而2019年为40%。

一般事务和行政事务

一般及行政开支减少2,380万美元，或46%，由截至2019年12月31日的年度的5,200万美元减少至截至2020年12月31日的年度的2,820万美元。主要是由于与2019年二级市场交易相关的股票薪酬费用大幅上升，如下表所示，但被2020年与员工奖励相关的股票薪酬增加所抵消。

基于股票的薪酬包括与(1)正常业务过程中的股权奖励和(2)如下所述的二级市场交易有关的费用(以千美元为单位)：

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2019年5月，公司首席执行官从当时的一位重要股东手中购买了总计16,091,277股遗留Porch.com可赎回可转换优先股，总购买价约为400万美元(每股遗留Porch.com股票0.25美元)。公司确定收购价低于此类股份的公允价值，因此记录的补偿费用一般约为3320万美元。

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以及收购价格与公允价值之间的差额的管理费用。这次第二次股票交易是由如此重要的门廊股东和首席执行官谈判达成的交易，根据该交易，首席执行官将用于购买的资金转移给出售股东，而不涉及公司向首席执行官授予新股。由于情况特殊，2019年CEO从股东手中购买股票而产生的这种基于股票的薪酬费用预计不会在未来几年再次发生。

2019年7月，公司首席执行官兼创始人随后以2019年5月交易中最初收购股票的相同价格，出售了901,940股遗留的Porch.com可赎回可转换优先股，作为对公司11名高管的激励。如果某些服务归属条件和业绩条件不满足，本公司有权回购该等股份。2020年12月，符合绩效归属条件，2020年与这些奖励相关的补偿费用记录为160万美元。与奖励有关的剩余股票补偿将在剩余的服务期内确认。

业务剥离亏损

在2020年和2019年，公司剥离了一项与公司早期的直接面向消费者(“D2C”)市场战略相关的业务。公司于2020年录得资产剥离收益140万美元，于2019年录得资产剥离亏损500万美元。

利息支出，净额

利息支出增加了760万美元，从截至2019年12月31日的年度的710万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1470万美元，增幅为107%。这一增长主要是由于与2019年相比，2020年全年未偿还的平均有息债务有所增加。年内，本公司借入超过6,700万美元的高息债务，大部分在合并时清偿，导致利息支付增加及相关债务发行成本的撇账。

清偿债务所得(损)

2020年和2019年清偿债务的收益(亏损)分别为570万美元(收益)和50万美元(亏损)。这些收益和损失与几家公司遗留本票的清偿净影响有关。

私人认股权证负债的公允价值变动

在截至2020年12月31日的一年中，私人认股权证负债的公允价值收益为240万美元。私人认股权证法律责任于2020年12月23日确立，适用于与合并相关的私人认股权证。各期私人认股权证负债的公允价值变动在公司的综合经营报表中作为非现金收益或亏损列示。

其他收入(费用)，净额

在截至2020年12月31日的财年，其他支出净额为690万美元，而截至2019年12月31日的财年，净额为750万美元。2020年和2019年，债务和权证重新计量的亏损总额分别为350万美元和820万美元。2020年，该公司记录了与合并相关的400万美元交易成本。

所得税优惠(费用)

2020年的所得税收益为170万美元，这是由于收购的递延税项负债部分释放了公司的估值免税额。2019年的所得税支出并不重要。本公司继续就其几乎所有递延税项净资产确认全额估值拨备。

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细分市场的运营结果

我们以两个可报告的部门运营我们的业务，这两个部门也是我们的运营部门：垂直软件和保险。有关本公司分部的其他资料，请参阅本年度报告第8项所附综合财务报表附注17(分部资料)。

细分市场收入

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2021年，垂直软件部门的收入为1.371亿美元，占总收入的71%。该公司分别于2021年1月、2021年5月和2021年10月收购了V12、Rynoh和Floify。

保险部门的收入为5530万美元，占同期总收入的29%。该公司分别于2021年4月和2021年9月收购了美国保险公司和美国家居保护公司的房主。2020年，我们的保险收入完全通过EIG来自第三方保险公司，EIG于2020年初开始运营。

分部调整后EBITDA(亏损)

分部调整后EBITDA(亏损)被定义为与我们分部相关的收入减去运营费用。分部调整后的EBITDA(亏损)也不包括非现金项目，即某些交易不能反映正在进行的分部经营和财务表现，也不能反映公司的核心业务。有关其他资料，请参阅本年度报告第8项所附综合财务报表附注17(分部资料)。

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⁽¹⁾ 包括不能直接归因于我们的可报告部门的成本，以及某些共享成本。

⁽²⁾ 见下文调整后EBITDA(亏损)与净亏损的对账。

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非GAAP财务指标

本年度报告包括非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA(亏损)、调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比、每项货币化服务的平均收入和贡献利润率。

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Porch将经调整EBITDA(亏损)定义为经利息开支、净额、所得税、其他开支、净额、折旧及摊销、若干非现金长期资产减值费用、股票补偿开支及收购相关影响、无形资产摊销、或有对价安排价值变动确认的收益(亏损)(如有)、剥离收益或亏损及若干交易成本调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比定义为调整后的EBITDA(亏损)除以GAAP总收入。每项货币化服务的季度平均收入是指每项货币化服务产生的平均收入

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每季度演出一次。在计算一个季度内每个货币化服务的平均收入时，平均收入被定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。

贡献利润率的计算方法是收入减去收入成本减去可变销售和营销成本。可变销售和营销成本包括第三方销售线索、附属公司、付费搜索引擎优化(“SEO”)和搜索引擎营销(“SEM”)、广告成本以及某些销售和营销部门的个人薪酬。

Porch管理层使用这些非GAAP财务指标作为Porch运营和财务业绩的补充指标，用于内部预算和预测，评估财务和战略规划事项，并为激励计划建立特定的业绩目标。Porch认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了有用的信息，以评估Porch的经营和财务表现和趋势，并将Porch的财务业绩与竞争对手、其他类似公司和不同行业的公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。然而，Porch在计算这些非GAAP衡量指标时的定义和方法可能无法与其他公司使用的定义和方法相比较。此外，Porch未来可能会修改这些非GAAP财务指标的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。

您不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标，将其作为根据GAAP确定的财务业绩指标的替代指标或更好的指标。这些非公认会计原则财务计量的主要局限是，它们不包括特定的收入和支出，其中一些可能是重大的或重大的，是公认会计准则要求在Porch的合并财务报表中记录的。Porch还可能产生类似于被排除在这些非GAAP财务衡量标准之外的未来收入或支出，Porch对这些衡量标准的陈述不应被解读为推断未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，这些非GAAP财务计量反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对包括或不包括哪些收入和支出的判断。

有关这些非公认会计原则财务衡量标准的更多详情，包括非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的核对情况，见下表。

收入减去收入成本和贡献利润率

下表分别对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入与缴款差额进行了核对(以千美元为单位)：

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贡献毛利增加5,300万美元，或236.4%，由截至2020年12月31日的年度的2,240万美元增至截至2021年12月31日的年度的7,540万美元。这一增长包括我们收购的业务贡献的4870万美元，其余部分来自我们垂直软件和保险部门的增长。

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调整后的EBITDA(亏损)

下表对截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度调整后EBITDA(亏损)的净亏损进行了核对(以千美元为单位)：

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截至2021年12月31日的调整后EBITDA(亏损)为2400万美元，比截至2020年12月31日的调整后EBITDA(亏损)1830万美元减少了570万美元。2020年至2021年经调整EBITDA(亏损)的增长主要是由于HOA业务的天气相关亏损影响、对我们的产品、数据平台和营销渠道的投资增加，以及作为上市公司的一般和行政成本上升。这被我们垂直软件和保险部门以及收购业务的增长所抵消。

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流动性与资本资源

自成立以来，作为一家私人公司，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换本票，以及优先担保贷款的收益。2020年12月23日，该公司从资本重组中获得了约2.695亿美元的现金收益，扣除交易成本。

在2021年期间，公司通过行使公共认股权证筹集了1.267亿美元，通过行使股票期权筹集了430万美元。

2021年9月，该公司完成了2026年债券本金总额为4.25亿美元的非公开发行。本公司将2026年债券发售所得款项净额的一部分，用于偿还本公司全资附属公司Porch.com，Inc.之间于2020年7月22日订立的贷款及担保协议(其后经修订)下的所有未偿还债务，作为借款人代表、贷款方组成的银团、借款方、担保方及Runway Growth Finance Corp(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)作为行政代理及抵押品代理，据此，有4,040万美元的优先担保定期贷款未偿还(“高级担保定期贷款”)。还款总额为4,280万美元，包括未偿还本金、应计利息、预付款费用和相关费用。在于2021年9月16日全数偿还高级担保定期贷款项下的所有未偿还债务的同时，跑道贷款协议(及其下的所有承诺和留置权)已终止。记录了310万美元的灭火损失。

截至2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为3.157亿美元和910万美元的限制性现金。

本公司自成立以来出现亏损，截至2021年12月31日和2020年12月31日的累计亏损分别为4.241亿美元和3.175亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司定期贷款和期票的未偿还本金总额分别为4.256亿美元和5080万美元。

根据公司目前的运营和增长计划，管理层相信，截至2021年12月31日的现金和现金等价物足以为公司的运营、计划的资本支出、营运资本需求和至少未来12个月的偿债义务提供资金。随着公司业务的发展和继续其增长战略，包括通过收购，公司可能选择或需要获得替代资本来源，并可能通过一项或多项股权或债务融资为未来的额外流动性需求提供资金。公司可能无法在未来需要时获得股权或额外的债务融资，或者，如果有的话，条款可能不令公司满意或可能稀释其股东的权益。

Porch Group，Inc.是一家控股公司，通过包括保险子公司在内的运营子公司处理其大部分业务。因此，公司支付股息和费用的能力在很大程度上取决于其子公司的股息或其他分配。Porch的保险公司子公司受到严格的监管，并受到法规的限制，在没有各自监管机构事先批准的情况下，它们可以支付的股息数额。截至2021年12月31日，这些公司持有的3510万美元现金和投资为6760万美元。

美国的州法律还要求保险公司将投保人的盈余保持在最低水平。我们所在州的保险监管机构有一个以风险为基础的资本标准，旨在根据保险公司资产和负债的内在风险及其净书面保费组合来识别资本不足的财产和意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动。截至2021年12月31日，我们美国保险子公司的调整后资本总额超过了各自规定的基于风险的资本要求。

该公司主要将债务和股权所得资金用于一般业务和收购。

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在2021年和2020年，该公司投资2.564亿美元和780万美元(扣除收购现金后的净额)收购了多家公司，交易计入业务合并。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量数据摘要：

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NM-计算的百分比没有意义。

2021

截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3480万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损1.066亿美元。非现金调整主要包括3860万美元的股票薪酬支出，1640万美元的折旧和摊销，510万美元的债务清偿收益，以及分别为1850万美元和1540万美元的盈利负债和私人认股权证负债的公允价值调整。营运资本净变化提供了1570万美元，主要是由于与保险有关的负债增加。

投资现金流

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.634亿美元。用于投资活动的现金净额主要用于收购，净额为2.564亿美元，投资净额为2,400万美元，用于开发内部使用软件的投资为370万美元，购置财产和设备为100万美元。这部分被与投资到期和销售有关的现金流入2170万美元所抵消。

融资现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为4.155亿美元。融资活动提供的现金净额主要用于发行4.135亿美元的2026年票据、行使1.267亿美元的认股权证和行使430万美元的期权。这被5,290万美元的上限看涨交易融资、4,700万美元的债务偿还和2,890万美元的归属RSU预扣所得税所部分抵消。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量数据摘要：

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NM-计算的百分比没有意义。

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2020

截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为4870万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损5400万美元。非现金调整包括1,130万美元的股票薪酬支出，660万美元的折旧和摊销，60万美元的债务、或有对价和认股权证的公允价值调整，750万美元的非现金应计和实物支付利息，以及140万美元的出售资产或剥离业务的收益。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,070万美元。投资活动中使用的现金净额主要涉及开发内部使用软件的投资260万美元、收购，扣除获得的现金净额780万美元，以及购买财产和设备30万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为2.596亿美元。融资活动提供的现金净额主要涉及2.695亿美元的资本重组收益、6620万美元的债务融资、8160万美元的贷款偿还净额以及470万美元的可赎回可转换优先股融资。

2019

截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2930万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损1.033亿美元。非现金调整包括基于股票的薪酬支出3600万美元，折旧和摊销740万美元，债务、或有对价和认股权证的公允价值调整870万美元，非现金应计和实物支付利息240万美元，出售资产或剥离业务造成的损失500万美元。营运资本的净变化提供了1320万美元的现金，主要是由于流动负债的增加。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为520万美元。用于投资活动的现金净额主要用于开发内部使用软件的投资410万美元、资产剥离80万美元以及购买财产和设备50万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,450万美元。融资活动提供的现金净额主要与3110万美元的债务融资、20万美元的贷款偿还净额和330万美元的可赎回可转换优先股融资有关。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括写字楼租赁方面的债务。有关本公司租赁责任的详情，请参阅本年报第8项所附综合财务报表附注13(租赁)。此外，我们的债务水平也很高。有关本公司偿债责任的详情，请参阅本年度报告第8项所附综合财务报表附注7(债务)。我们也有一些不可取消的购买承诺，主要是针对数据购买。截至2021年12月31日，我们与可执行和具有法律约束力并具体说明所有重要条款的协议相关的其他合同承诺是在未来12个月内到期的250万美元和此后到期的320万美元。我们预计将用运营现金流和资产负债表上的现金为这些债务提供资金。我们还与CoVéa Coopéication签订了一项股票购买协议，以4860万美元现金收购公务员雇员保险公司。

在2022财年和未来几年，我们已经并预计将继续对我们的基础设施进行更多投资，以扩大我们的运营规模并提高生产率。我们计划增强消费者体验、我们的应用程序和数字平台以及整个门廊的数据平台集成，投资于所有垂直软件业务的额外模块开发，并增强我们的公司系统。

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表外安排

自我们成立之日起，我们没有从事过美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。

新兴成长型公司的地位

本公司为新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根据《就业法案》，公司先前选择推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司达到了经修订的1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报机构”资格的某些门槛。因此，自2021年12月31日起，公司不再具有EGC地位。这一申报状态变化的影响包括遵守大型加速申报机构的要求，其中包括缩短申报时间、不延迟采用某些会计准则、公布三个比较期间以及认证公司对其独立审计师的财务报告的内部控制。

近期会计公告

有关近期会计声明的更多信息，请参阅本年度报告第8项所附综合财务报表的附注1(业务描述和主要会计政策摘要)，以及我们对其对我们财务状况和我们经营业绩的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2021年12月31日，我们有4.256亿美元的有息债务本金。截至2021年12月31日，我们的2026年债券本金余额为4.25亿美元，固定票面利率为75个基点，实际利率为1.3%。因此，2026年债券的利息支出不会因市场利率上升而改变。截至2021年12月31日的其他债务总额为60万美元，利率可变。

我们的浮动利率负债利率每增加1%，将导致年度利息支出的名义变化。

截至2021年12月31日，公司的保险子公司拥有6760万美元的固定收益证券组合，未实现亏损约30万美元，如附注3(投资)所述。在利率上升的环境下，投资组合将导致未实现亏损。

截至2021年12月31日，应收账款和再保险余额分别为2880万美元和2.284亿美元，不属于计息资产，一般在180天内收回。因此，本公司并不认为该等资产存在重大利率风险。

通货膨胀风险

由于过去12个月消费者物价指数大幅上涨、供应链中断、乌克兰战争和其他地缘政治事件，Porch认为通胀可能会对其未来的业务产生实质性影响。

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外币风险

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度并无重大外汇风险。到目前为止，Porch的活动一直在美国进行。

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其他风险

我们面临各种市场风险和其他风险，包括资金来源的风险、再保险提供商的风险、天气和其他灾难性灾害事件的风险，以及特定的资产风险。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致Porch Group，Inc.股东和董事会。

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对财务报表的几点看法

我们审计了波奇集团(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度内各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。