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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号:001-40610

德克萨斯社区银行股份有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

    

86-2760335

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主身分证号码)

西布罗德街215号, 米尼奥拉, 德克萨斯州

    

75773

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

(903) 569-2602

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

普通股,每股面值0.01美元

    

TCB

    

纳斯达克股市有限责任公司

每个班级的标题

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

依据第12(G)条登记的证券该法案的内容如下:

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是   不是  

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是   不是  

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。   不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。   不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器加速文件管理器非加速文件服务器   规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

截至2021年6月30日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为-0-.

截至2022年3月21日,3,257,759注册人的普通股已发行并已发行。

以引用方式并入的文件

目录

目录

 

页码

 

 

 

第一部分

4

第1项。

业务

4

第1A项。

风险因素

29

项目1B。

未解决的员工意见

29

第二项。

属性

29

第三项。

法律诉讼

29

第四项。

煤矿安全信息披露

29

第二部分

30

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

30

第六项。

[已保留]

30

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

30

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

46

第八项。

财务报表和补充数据

47

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

91

第9A项。

控制和程序

91

第9B项。

其他信息

91

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

91

第三部分

91

第10项。

董事、高管与公司治理

91

第11项。

高管薪酬

96

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

101

第13项。

某些关系和相关交易,以及董事的独立性

102

第14项。

首席会计师费用及服务

102

第四部分

104

第15项。

展品和财务报表附表

104

第16项。

表格10-K摘要

105

签名

 

106

目录

第一部分

第1项。业务

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述,可通过使用诸如“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等词语以及类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于:

关于我们的目标、意图和期望的声明;
关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明;
关于我们的贷款和投资组合质量的声明;以及
对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期,固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多不是我们所能控制的。此外,这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响,这些假设可能会发生变化。因此,你不应该过分依赖这样的陈述。我们没有义务也没有义务在本年度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。

除其他因素外,下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭:

与新冠肺炎疫情相关的情况,包括相关经济放缓的严重程度和持续时间,无论是在全国范围内还是在我们的市场地区,都比预期的要糟糕;
全国或我们市场领域的总体经济状况比预期的要差;
贷款拖欠和注销的水平和方向的变化,以及贷款和租赁损失拨备充分性估计的变化;
我们获得具有成本效益的资金的能力;
房地产价格的波动以及住宅和商业房地产的市场状况;
在我们的市场领域对贷款和存款的需求;
我们实施和改变业务战略的能力;
存管机构和其他金融机构之间的竞争;
通货膨胀和利率环境的变化,降低了我们的利润率和收益率、我们的抵押贷款银行收入、金融工具的公允价值,包括我们的抵押贷款偿还权资产,或我们的贷款发放水平,或者增加了我们已经发放和支付的贷款的违约、损失和预付款水平;
证券或二级抵押贷款市场的不利变化;

4

目录

影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化,包括监管费用、资本要求和保险费的变化;
我们贷款或投资组合的质量或构成的变化;
技术变革可能比预期的更困难或更昂贵;
第三方供应商无法按预期提供服务;
我们的运营或安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏,包括网络攻击;
我们管理市场风险、信用风险和操作风险的能力;
我们有能力成功进入新市场并把握增长机会;
消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变;
银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化;
我们留住关键员工的能力;以及
我们所拥有的证券发行人的财务状况、经营结果或未来前景的变化。

由于这些以及各种各样的其他不确定性,我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

德克萨斯社区银行股份有限公司。

德州社区银行股份有限公司(“德州社区银行股份”,“公司”或“我们”)于2021年3月注册成立,成为Mineola社区银行S.B.(“Mineola社区银行”或“银行”)的控股公司,当时Mineola社区互助控股公司从一家共同控股公司转变为一家股票控股公司(“转换”)。转换于2021年7月14日完成。在转换过程中,公司以每股10.00 美元的价格向银行储户出售了3,207,759股普通股,净收益为30,394,000美元,并向德克萨斯社区银行股份基金会(“基金会”)捐赠了50,000股普通股和75,000美元现金。

该公司主要通过其全资子公司米尼奥拉社区银行开展业务,米尼奥拉社区银行是一家德克萨斯州特许储蓄银行。截至2021年12月31日,公司的总综合资产为364,826,000美元,贷款和租赁为221,859,000美元,存款为274,933,000美元,股东权益为60,132,000美元。

我们的行政办公室位于德克萨斯州米尼奥拉西布罗德街215号,邮编:75773,电话号码是(9035692602)。我们的网站地址是Www.mineolacb.com。我们网站上的信息不是也不应该被视为本年度报告的一部分。本公司为注册银行控股公司,须接受美国联邦储备委员会(“联储局”)及德克萨斯州储蓄及按揭贷款部的全面监管及审查。

米尼奥拉社区银行,S.S.B.

米尼奥拉社区银行是一家德克萨斯州特许储蓄银行,总部设在得克萨斯州米尼奥拉。我们的业务主要包括接受公众存款,并将这些存款与产生的资金一起投资。

5

目录

来自达拉斯联邦住房贷款银行的业务和借款、住宅房地产贷款和商业房地产贷款,以及在较小程度上的商业贷款、建筑和土地贷款、消费贷款和其他贷款。米尼奥拉社区银行的贷款基本上都是固定利率贷款。我们还投资于证券,历史上主要由美国政府支持的企业发行的抵押贷款支持证券和债券、州和市政证券以及联邦住房贷款银行股票组成。我们提供各种存款账户,包括支票账户、储蓄账户和存单账户。

米尼奥拉社区银行受到德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门以及联邦存款保险公司的全面监管和审查,是联邦住房贷款银行系统的成员。

市场面积

我们认为富兰克林县、霍普金斯县、史密斯县、范赞特县和伍德县以及邻近地区是我们发放贷款和吸收存款的主要市场区域。我们的总办事处和五个分支机构都位于这些县。我们在德克萨斯州温斯伯勒的分支机构位于伍德县,但温斯伯勒市的边界也位于富兰克林县和霍普金斯县。

德克萨斯州米尼奥拉位于伍德县,位于德克萨斯州达拉斯以东约80英里,德克萨斯州泰勒以北约35英里,这两个著名的人口中心。我们位于范赞特县的埃奇伍德分公司位于达拉斯以东约50英里处,位于史密斯县的林代尔分公司位于泰勒以北约20英里处。泰勒大都会地区是一个不断发展的区域经济中心,拥有庞大的、多元化的就业基础,分布在不同的经济部门。泰勒专科学校和得克萨斯大学泰勒分校位于泰勒。

对于达拉斯地区的居民来说,米尼奥拉已经成为一个有吸引力的、生活成本较低的退休地区。泰勒有主要的医院设施,米尼奥拉附近有许多娱乐设施,包括著名的低音钓鱼湖、高尔夫球场和其他娱乐设施,所有这些都促进了人口的涌入。新冠肺炎疫情引发的在家工作趋势也是该地区人口增长的原因之一。

我们主要市场领域的主要雇主包括Morton Salt Company(在德克萨斯州Grand Saline经营一家盐矿)、Sanderson Farm,Inc.(在米尼奥拉经营一家家禽饲料厂)、当地学区、当地政府、沃尔玛公司、埃克森美孚公司、医院和其他医疗设施,以及许多小型制造公司。虽然伍德县有一些石油勘探业务,但一级市场地区的经济并不严重依赖它。

竞争

在贷款和吸收存款方面,我们在本地市场都面对激烈的竞争。我们的市场区域高度集中了金融机构,包括货币中心银行、地区性银行、社区银行和信用合作社。我们与银行、储蓄机构、抵押贷款经纪人、消费金融公司和信用合作社争夺贷款。我们与银行、储蓄机构、信用合作社、货币市场基金、经纪公司、共同基金和保险公司争夺存款。截至2021年6月30日(可获得数据的最新日期),我们在史密斯县的存款市场份额为0.12%(24%这是在24家在该县设有办事处的联邦存款保险公司保险机构中),范赞特县占8.22%(6这是在8家在该县设有办事处的联邦存款保险公司保险机构中)和18.32%在伍德县(3研发在该县设有办事处的7家联邦存款保险公司保险机构中)。这些是我们办事处所在的县。

借贷活动

将军。我们历史上的贷款活动主要包括发起一至四户住宅抵押贷款、商业房地产贷款以及建筑和土地贷款。在相当小的程度上,我们

6

目录

发放农业贷款、商业贷款、消费贷款等。我们发放的贷款基本上都是固定利率贷款。

贷款组合构成。下表列出了我们在指定日期按贷款类型划分的贷款组合的构成。除了下表披露的贷款外,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们还分别有1180万美元和680万美元的贷款在处理中。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别没有持有待售贷款。

    

12月31日,

 

2021

2020

 

    

金额

    

百分比

    

金额

    

百分比

 

(千美元)

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

一至四户住宅

$

153,814

 

69.3

%  

$

143,463

 

66.8

%

多户住宅

 

354

 

0.2

 

383

 

0.2

建筑与土地

 

17,650

 

8.0

 

22,795

 

10.6

商业广告

 

31,686

 

14.3

 

29,403

 

13.7

农田

 

6,442

 

2.9

 

5,616

 

2.6

农业贷款

 

234

 

0.1

 

358

 

0.2

商业贷款

 

6,128

 

2.8

 

4,593

 

2.1

消费者和其他

 

5,538

 

2.5

 

4,149

 

1.9

购买力平价贷款

 

13

 

 

4,072

 

1.9

贷款总额

 

221,859

 

100.0

%  

 

214,832

 

100.00

%

更少:

 

  

 

  

 

  

 

  

递延贷款费用净额

 

 

 

 

损失拨备

 

1,592

 

 

1,561

 

贷款总额,净额

$

220,267

 

$

213,271

 

合同到期日。下表列出了截至2021年12月31日我们总贷款组合的合同到期日。活期贷款,没有规定还款时间表或期限的贷款,以及透支贷款被报告为一年或更短时间内到期。由于表中列出的是合同到期日,没有反映重新定价或提前还款的影响,实际到期日可能有所不同。

    

一对一

    

    

    

    

四户人家

住宅

多户住宅

施工

商业广告

房地产

房地产

和土地

房地产

农田

(单位:千)

到期金额:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

一年或更短时间

$

673

 

$

 

$

12,222

 

$

2,080

 

$

329

一年到五年后

 

6,706

 

84

 

2,563

 

16,963

 

3,040

在五年到十五年之后

 

30,670

 

270

 

2,285

 

10,976

 

2,846

15年后

 

115,765

 

 

580

 

1,667

 

227

总计

$

153,814

 

$

354

 

$

17,650

 

$

31,686

 

$

6,442

    

    

    

    

消费者

    

    

    

    

农业

    

商业广告

    

以及其他

    

PPP

    

总计

(单位:千)

到期金额:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

一年或更短时间

 

$

123

 

$

2,242

 

$

1,151

 

$

 

$

18,820

一年到五年后

 

 

111

 

2,302

 

3,801

 

13

 

35,583

在五年到十五年之后

 

 

 

1,584

 

496

 

 

49,127

15年后

 

 

 

 

90

 

 

118,329

总计

 

$

234

 

$

6,128

 

$

5,538

 

$

13

 

$

221,859

7

目录

下表列出了我们在2021年12月31日到期的固定利率和可调整利率贷款,这些贷款在2022年12月31日之后到期。

    

截止日期为2022年12月31日之后

    

固定

    

可调

    

总计

(单位:千)

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

一至四户住宅

$

153,141

$

$

153,141

多户住宅

 

354

 

 

354

建筑和土地

 

5,428

 

 

5,428

商业广告

 

29,271

 

335

 

29,606

农田

 

6,113

 

 

6,113

农业贷款

 

111

 

 

111

商业贷款

 

3,886

 

 

3,886

消费贷款

 

3,144

 

 

3,144

其他

 

1,243

 

 

1,243

购买力平价贷款

 

13

 

 

13

贷款总额

$

202,704

$

335

$

203,039

一户到四户住宅房地产贷款。截至2021年12月31日,我们有1.538亿美元的贷款是由一户至四户家庭的房地产担保的,占总贷款的69.3%。我们的一户至四户住宅房地产贷款的绝大部分是以位于我们一级市场区域的物业为抵押的。

我们还发起了住宅抵押贷款,以位于达拉斯大都会区北部和东部的业主自住物业为抵押。我们从2014年开始发起这些贷款,并将主要通过口碑推荐继续这样做。这些贷款通常是贷款与价值比率较低的巨额贷款,一般在60%至75%的范围内。截至2021年12月31日,这些贷款总额为6,140万美元,其中4,090万美元为巨额贷款,2,050万美元为常规贷款。

我们的一户到四户住宅房地产贷款通常是按照房利美的指导方针进行承销的。基本上,我们所有的住宅按揭贷款都是固定利率贷款。住房抵押贷款通常以15年、20年或30年的固定利率发放,或者以20年或30年的摊销时间表为基础的可选的10年期气球期限。我们一般将一户至四户住宅按揭贷款的按揭成数限制在楼价或估值的80%(或私人按揭保险的95%),两者以较低者为准。

我们不为一户到四户的永久性住宅房地产贷款提供“仅限利息”的抵押贷款(借款人在最初一段时间内支付利息,之后贷款转换为全额摊销贷款)。我们也不提供规定本金负摊销的贷款,如“期权臂”贷款,即借款人支付的利息低于贷款所欠利息,从而导致贷款有效期内本金余额增加。一般而言,我们目前不会为一至四户住宅房地产贷款提供“次级贷款”(,一般贷款给信用评分低于620的借款人)。

商业房地产贷款。截至2021年12月31日,我们有3170万美元的商业房地产贷款,占总贷款的14.3%。我们的商业房地产贷款主要由业主自住物业担保。我们几乎所有的商业房地产贷款都是固定利率的气球贷款,初始期限为6至10年,摊销期限为10至20年。我们商业地产贷款的最高按揭成数一般是80%。

截至2021年12月31日,我们有8笔贷款由自助仓储设施担保,总额1,130万美元;7笔贷款由教堂担保,总额370万美元;3笔贷款由农村水区担保,总额290万美元;8笔贷款由餐厅/快餐店物业担保,总额270万美元;以及1笔贷款,由酒店物业担保,总额为110万美元。截至2021年12月31日,所有这些贷款都在按照条款履行。

8

目录

我们在发放商业房地产贷款时考虑了许多因素。我们评估借款人的资格和财务状况,包括信用历史、盈利能力和专业知识,以及获得贷款的物业的价值和状况。在评估借款人的资格时,我们会考虑借款人的财务资源、借款人拥有或管理类似物业的经验,以及借款人在本公司及其他金融机构的付款纪录。在评估按揭物业时,我们考虑的因素包括按揭物业的还本付息及折旧前的净营运收入、贷款额与按揭物业估值的比率,以及偿债覆盖率(营运收入净额与还本付息的比率)。一般来说,我们要求偿债覆盖率至少为1.15倍。我们的大部分商业房地产贷款都是由董事会批准的外部独立评估师进行评估的。个人担保通常从商业房地产借款人的本金中获得。

截至2021年12月31日,我们最大的商业房地产贷款关系包括四笔贷款,总计1,060万美元(在出售了两笔总计650万美元的参与权益后),这些贷款由自助仓储设施担保。截至2021年12月31日,所有这些贷款都按原始条款履行。

建筑和土地贷款。在12月2021年,我们有1760万美元的建设和土地贷款,占总贷款的8.0%。我们发放建筑贷款,主要是向个人发放贷款,用于建造他们的主要住宅,以及向承包商和独栋住宅的建造者提供贷款。我们亦会发放有限数额的土地贷款,以配合我们的建筑贷款活动,因为这类贷款一般是以将用作住宅发展的地段作为抵押。土地贷款还包括以购买用于投资目的的土地作为担保的贷款。截至2021年12月31日,除了620万美元的土地贷款外,我们的建筑贷款总额为1140万美元,占我们总贷款组合的5.1%。截至2021年12月31日,我们的独栋建筑贷款中有590万美元发放给了个人,500万美元发放给了建筑商。

我们的建筑贷款主要以我们一级市场区域的物业为抵押。我们还与达拉斯Metroplex北部和东部的几家建筑商建立了长期关系,并继续为他们的一些住宅建设提供资金。截至2021年12月31日,我们的单身家庭建筑贷款中有18.5万美元发放给了这些建筑商。

虽然我们可能会向建筑商提供贷款,无论贷款的抵押品物业是否根据出售合约,但我们会根据目前住宅房地产市场的情况仔细考虑每个项目。向建筑商发放的建筑贷款被称为投机性建筑贷款,如果在发放时没有标的竣工房屋的销售合同。我们积极监测我们的建筑贷款组合和当地住房市场中未售出房屋的数量,试图在房屋销售和新贷款来源之间保持适当的平衡。我们通常会限制每个建筑商批准的投机性单位(未预售的单位)的最大数量,通常从每个建筑商一笔投机性贷款开始,直到我们与建筑商建立关系。截至2021年12月31日,投机性建筑贷款总额为450万美元。

我们的建筑贷款是固定利率贷款,用于支付建设阶段的利息,通常最长为12个月。在建设阶段结束时,贷款可以转换为永久抵押贷款,也可以全额支付。

一般情况下,建筑贷款的最高按揭成数为项目完成时估计评估市值的95%。超过80%按揭成数的贷款须事先获得按揭保险审批。在承诺为建设贷款提供资金之前,我们需要由独立的有执照的评估师对房产进行评估。在建设贷款期间,我们通常还要求在支付资金之前对财产进行检查。

截至2021年12月31日,我们最大的建筑贷款为911,000美元,其中83.3%,即759,000美元。这笔贷款在2021年12月31日按照原始条款履行。

商业贷款。截至2021年12月31日,商业贷款为610万美元,占总贷款的2.8%。这一数额不包括在购买力平价下产生的贷款,如下所述。

9

目录

我们主要向我们市场范围内的小企业提供商业贷款。这些贷款通常由企业资产担保,如设备和应收账款。商业贷款以固定利率发放,期限一般长达60个月。根据用于担保贷款的抵押品的不同,商业贷款的金额最高可达担保贷款抵押品价值的80%。

在发放商业贷款时,我们会考虑借款人的财务报表、我们与借款人的贷款历史、借款人和其他担保人的偿债能力和全球现金流、企业的预计现金流以及抵押品、应收账款、库存和设备的价值。

CARE法案通过小企业管理局建立了公私合作伙伴关系,允许我们在小企业管理局的担保下,向小企业放贷,以维持员工在新冠肺炎危机期间的工资总额。如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求,PPP贷款可能会被免除。购买力平价贷款的固定利率为年利率1.00%,到期日为两年或五年。截至2021年12月31日,PPP贷款总额为13,000美元,占贷款总额的0.01%。我们没有参与本轮PPP融资。

截至2021年12月31日,我们最大的商业贷款总额为110万美元,以制造设备为抵押。截至2021年12月31日,这笔贷款正在按原条款履行。

消费贷款和其他贷款。截至2021年12月31日,消费和其他贷款为550万美元,占总贷款的2.5%。我们的消费贷款组合一般包括主要由二手车、休闲车、全地形车辆和船只担保的贷款,以及由米尼奥拉社区银行存款账户担保的股票贷款。

贷款承销风险

商业房地产贷款。以商业房地产为抵押的贷款通常比一至四户住宅房地产贷款的余额更大,涉及的风险程度更大。商业房地产贷款的首要问题是借款人的信誉以及项目的可行性和现金流潜力。收入物业所担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此,与住宅房地产贷款相比,偿还此类贷款可能在更大程度上受到房地产市场或经济状况的不利影响。为了监测收入物业的现金流,我们要求借款人和贷款担保人提供商业房地产贷款的季度、半年或年度财务报表,视贷款规模而定。在作出是否发放商业房地产贷款的决定时,我们会考虑和审查借款人的全球现金流分析,并考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信用记录和盈利能力以及标的物业的价值。我们通常要求获得这些房地产贷款的物业的总偿债比率(包括担保人的现金流和借款人的其他项目)至少为1.15倍。当现场可能存在危险物质,或者现场可能受到处理危险物质的毗邻物业的影响时,即可获得环境第一阶段报告。

如果我们取消商业房地产贷款的抵押品赎回权,将房地产资产转换为现金的营销和清算期可能会很长,而且持有成本很高。此外,空置、延迟维护、维修和市场污名可能会导致潜在买家期待销售价格优惠,以抵消他们在物业恢复盈利所需的时间内的实际或预期经济损失。根据个别情况,商业房地产贷款的初始冲销和随后的损失可能是不可预测的和巨大的。

商业贷款。与住宅房地产贷款不同,住宅房地产贷款通常是基于借款人的就业或其他收入偿还能力,并以价值往往更容易确定的房地产作为担保,而商业贷款和农业贷款的风险较高,通常是根据借款人从借款人的现金流中偿还的能力来发放的,担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。我们的商业贷款主要基于借款人确定的现金流,其次是借款人提供的基础抵押品。商业贷款的抵押品通常包括应收账款、存货或设备。信用

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目录

借款人为这些贷款中的大多数提供支持的基础是清算质押抵押品和执行个人担保(如果有的话)。此外,任何担保此类贷款的抵押品都可能随着时间的推移而贬值,可能难以评估,价值可能会波动。因此,偿还商业贷款和农业贷款的资金可得性可能在很大程度上分别取决于企业或农场本身的成功。

建筑和土地贷款。我们的建筑贷款是基于与已完成项目相关的成本和价值的估计。承保侧重于借款人的财务实力、信用记录以及证明有能力生产高质量的产品,并有效地营销和管理其业务。

与永久贷款相比,建筑贷款涉及额外的风险,因为资金是在项目安全的基础上预付的,而项目在完成之前具有不确定的价值。由于估计建设成本的内在不确定性,以及已完成项目的市场价值和政府房地产调控的影响,准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。此外,通常在建筑贷款期间,利息可由借款人提供资金,或从建筑贷款预算中预留的利息准备金中支付。这些贷款往往涉及支付大量资金,偿还在很大程度上取决于最终项目的成功以及借款人出售或租赁物业或获得永久外购融资的能力,而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果已完成项目的评估价值被证明被夸大了,我们可能没有足够的担保在项目建成后偿还贷款,并可能蒙受损失。此外,投机性建筑贷款是向房屋建筑商发放的贷款,这些建筑商在发放贷款时尚未为在建房屋找到最终买家,通常比与传统建筑贷款相关的风险更高。出现这些增加的风险,是因为没有足够的需求来确保在可接受的时间内出售房产。因此,除了与传统建筑贷款相关的风险外,, 投机性建筑贷款带来了额外的风险,即在找到最终买家之前,建筑商将不得不支付物业税和其他物业保有成本。土地贷款与投机性建筑贷款的风险基本相似。

气球贷款。尽管气球抵押贷款可能会在一定程度上降低我们对市场利率变化的脆弱性,因为它们会在期限结束时重新定价,但如果在贷款期限到期前或在利率上升的环境下,房地产价值下降,借款人续期或偿还贷款的能力以及基础抵押品的适销性可能会受到不利影响。

消费贷款和其他贷款。消费贷款可能比住宅房地产贷款带来更大的风险,特别是在没有担保或由迅速贬值的资产担保的消费贷款的情况下。被收回的违约消费贷款抵押品可能不能为未偿还贷款提供足够的还款来源,剩余的少量欠款往往不能保证对借款人采取进一步的实质性追偿努力。消费贷款的收取取决于借款人持续的财务稳定,因此很可能受到各种因素的不利影响,包括失业、离婚、疾病或个人破产。此外,适用各种联邦和州法律,包括联邦和州破产法和破产法,可能会限制这些贷款可以收回的金额。

贷款的产生、购买和销售

贷款活动由我们的受薪贷款人员在我们的主要和分支机构进行。所有由我们发起的贷款都是根据我们的政策和程序进行担保的。我们发起固定利率贷款。我们通过我们的信贷员、营销努力、我们的客户基础、临时客户以及房地产经纪人、建筑商和律师的推荐来发起房地产和其他贷款。

此外,我们可能会不时买入或出售贷款的参与权益。我们根据自己的承保标准和程序承保我们正在购买的贷款中的参与权益。截至2021年12月31日,我们有一项承诺,将为商业房地产的贷款参与利息提供40.3万美元的资金。截至2021年12月31日,我们有一项110万美元的购买参与,以一家酒店为担保,以及两项价值21.3万美元的住宅房地产购买参与。截至2021年12月31日,我们有一笔由自助存储设施担保的贷款,我们已经出售了两笔参与权益,总额为650万美元。

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目录

我们通常不会为销售而发起贷款。截至2021年12月31日,我们没有待售贷款。

贷款审批程序和权限

根据德克萨斯州的法律,Mineola社区银行被允许向任何一个借款人或一组相关借款人提供相当于未减值资本和未减值盈余的25%的贷款,如果贷款完全由随时可销售的抵押品担保,则可再加上未减值资本和未减值盈余的15%。截至2021年12月31日,基于这一限制,米尼奥拉社区银行对一个借款人的贷款上限约为1150万美元。尽管有这一法定限额,但截至2021年12月31日,米尼奥拉社区银行的内部限额为300万美元。截至2021年12月31日,我们与一个借款人之间最大的贷款关系在出售了650万美元的参与权益后,净未偿还余额为1060万美元。这一贷款关系由自助仓储设施担保,并于2021年12月31日按原始条款履行。

我们的贷款受书面承销标准和发起程序的约束。对贷款申请的决定是基于潜在借款人提交的详细申请、我们获得的信用记录、由我们的内部注册评估师和我们董事会批准的外部独立注册评估师准备的物业估值(与我们的评估政策一致),以及法规允许的内部评估。贷款申请主要是为了确定借款人偿还所要求贷款的能力,申请上更重要的项目是通过使用信用报告、银行对账单和纳税申报表来核实的。

所有贷款批准额均以贷款总额(总信贷风险)为基础,包括未偿还贷款的总余额及向个别借款人及任何相关实体提供的建议贷款。个人信贷员的批准权限最高可达20万美元。我们的贷款委员会对商业物业的批准权高达500,000美元,对住宅物业的批准权高达750,000美元。我们的执行委员会拥有高达200万美元的审批权。我们的董事会必须批准所有大于或等于200万美元的贷款。这些贷款审批机构是根据我们的贷款政策设立的。

一般来说,我们要求抵押贷款的所有权保险或摘要以及火灾和扩大保险范围的意外伤害保险,金额至少等于贷款的本金或财产改善的价值,具体取决于贷款类型。

违约率和资产质量

犯罪程序。当贷款付款逾期15天时,我们会通过邮寄延迟通知的方式联系客户,信贷员可能会联系他们的客户。如果一笔贷款逾期了30天,我们会邮寄一份额外的逾期通知和一封由托收代表写的关于贷款的信件,我们还会给借款人打电话。这些催收贷款的努力一直持续到贷款逾期90天,在这一点上,除非管理层确定与借款人进一步合作安排锻炼计划符合米尼奥拉社区银行的最佳利益,否则我们会将贷款提交止赎程序。当一笔贷款拖欠120天时,止赎程序将开始。

逾期贷款和不良资产。贷款是定期审查的。如果贷款依赖抵押品,由于借款人的财务状况恶化或相关抵押品的价值恶化,很可能至少有一部分贷款无法按照原始条款收回,管理层将确定该贷款为减值或不良贷款。当贷款被确定为减值时,贷款和租赁损失准备中的贷款以预期未来现金流量的现值为基础计量,但所有抵押品依赖型贷款均以抵押品的公允价值为基础计量减值。非权责发生制贷款是不能收回的贷款,因此,这类贷款的利息将不再按权责发生制确认。所有拖欠90天或以上的贷款都被置于非应计状态,除非贷款得到很好的担保并处于收回过程中。当贷款处于非权责发生制状态时,未支付的应计利息将完全冲销,只有在按现金收付制或成本回收法收到的情况下,才会确认进一步的收入。

12

目录

当我们因丧失抵押品赎回权而获得不动产时,不动产被归类为不动产所有。所拥有的房地产按账面价值或公允价值减去估计销售成本中的较低者入账。收购后不久,我们要求进行新的评估,以确定该房产的当前市场价值。贷款的记录价值如超过物业的市值,则从贷款及租赁损失拨备中扣除,如现有拨备不足,则记入本期的开支。收购后,所有因维护物业而产生的成本都将计入费用。然而,与物业开发和改善有关的成本按估计公允价值减去估计销售成本的程度资本化。

如果出于与借款人的财务困难相关的经济或法律原因,我们向借款人提供了我们不会考虑的优惠,则贷款被归类为问题债务重组。这通常包括修改贷款条件,例如将利率降至低于市场条件,将到期利息资本化或延长到期日,并可能部分免除到期本金。重组贷款的利息收入在借款人通过持续的还款履约期(通常为连续六个月)证明有能力按重组条款偿还后应计。

根据CARE法案,根据美国公认会计原则(美国公认会计原则),对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关修改不受问题债务重组分类的限制。此外,银行监管机构已发布跨机构指导意见,称新冠肺炎相关短期修改(,六个月或以下),对于截至贷款修改计划实施日期为有效的贷款,不属于问题债务重组。2020年,我们批准了44笔抵押贷款和消费贷款的短期延期,总额约为720万美元,以及一笔120万美元的商业房地产贷款。截至2021年12月31日,其中20笔抵押贷款和消费贷款仍未结清,总额为390万美元,其中一笔19.5万美元的贷款处于非应计项目,其余贷款按原始条款履行。此外,商业房地产贷款也表现良好,余额为110万美元。

拖欠贷款。下表列出了我们在指定日期按类型和金额列出的贷款拖欠情况,包括非应计贷款。

    

12月31日,

2021

2020

30-59

60-89

90天

30-59

60-89

90天

日数

日数

或更多

日数

日数

或更多

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

逾期

(单位:千)

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

一至四户住宅

$

274

$

106

$

446

 

$

344

 

$

 

$

396

多户住宅

 

 

 

 

 

 

商业广告

 

 

36

 

 

 

 

建筑和土地

 

847

 

773

 

 

286

 

 

农田

 

 

 

192

 

 

340

 

农业贷款

 

 

 

 

 

 

商业贷款

 

 

 

 

75

 

 

消费贷款

 

8

 

44

 

 

7

 

1

 

购买力平价贷款

 

 

 

2

 

 

 

总计

$

1,129

$

959

$

640

 

$

712

 

$

341

 

$

396

13

目录

不良资产。下表列出了有关我们不良资产的信息。截至2021年12月31日,非应计贷款中包括了四次非应计问题债务重组,总额为41万美元,截至2020年12月31日为零。一笔13,000美元的PPP贷款在2021年12月31日被视为不良贷款,在2020年12月31日被视为零。

    

12月31日,

 

    

2021

    

2020

 

(千美元)

 

非权责发生制贷款:

  

 

  

房地产贷款:

  

 

  

一至四户住宅

$

768

$

529

多户住宅

 

 

商业广告

 

123

 

建筑和土地

 

 

农田

 

192

 

310

农业贷款

 

 

商业贷款

 

474

 

31

消费贷款

 

33

 

3

非权责发生制贷款总额

$

1,590

$

873

累计逾期90天或以上的贷款

 

 

拥有的房地产:

 

 

  

一至四户住宅

 

 

多户住宅

 

 

商业广告

 

 

建筑和土地

 

 

银行持有的待售房产

 

209

 

209

拥有的房地产总量

 

209

 

209

不良资产总额

$

1,799

$

1,082

应计问题债务重组贷款总额

$

83

$

433

不良贷款总额占贷款总额的比例

 

0.72

%  

 

0.41

%

未计提贷款总额占贷款总额的比例

 

0.72

%  

 

0.41

%

不良资产总额与总资产之比

 

0.49

%  

 

0.36

%

分类资产. 联邦法规规定将贷款和其他资产归类为“不合格”、“可疑”或“损失”。如果一项资产没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力的充分保护,则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产,即如果缺陷得不到纠正,保险机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点,另外一个特点是,根据目前存在的事实、条件和价值,这些弱点使“完全收集或清算”变得“高度可疑和不可能”。被归类为“损失”的资产是指那些被认为“无法收回”的资产,其价值很小,因此在没有确定具体损失准备金的情况下作为资产继续存在是没有根据的。目前未使受保机构面临足够的风险,足以将其归入上述类别之一,但存在弱点的资产,将被我们的管理层指定为“特别提及”。

当投保机构将问题资产归类为不合标准或可疑资产时,它可以建立管理层认为审慎的一般免税额,以弥补可能的应计损失。一般免税额是指已设立的损失免税额,用于支付与放贷活动有关的可能应计损失,但与特定免税额不同,这些损失免税额并未分配给特定的问题资产。当被保险人

14

目录

机构将问题资产归类为“损失”,则需要建立相当于该部分分类资产的100%的特定损失准备,或对该数额进行冲销。监管当局会覆核一间机构对其资产类别和估值免税额的厘定,因此可能需要额外的一般或特别损失免税额。

在向联邦存款保险公司提交定期报告的同时,根据我们的资产分类政策,我们会定期审查我们投资组合中的问题贷款,以确定是否有任何贷款需要根据适用的法规进行分类。

在对我们资产进行审查的基础上,我们在所示日期的分类和特别提及的资产如下:

    

12月31日,

    

2021

    

2020

(单位:千)

不合标准的资产

$

3,721

$

3,863

可疑资产

437

 

566

损失资产

 

分类资产总额

$

4,158

$

4,429

特别提及的资产

$

568

$

666

丧失抵押品赎回权的房地产和其他资产

$

209

$

209

贷款和租赁损失准备

贷款和租赁损失拨备维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能存在的信贷损失的水平。拨备金额是根据管理层对贷款组合可收回性的评估,包括贷款组合的性质、信贷集中程度、历史损失经验的趋势、特定的减值贷款和经济状况。减值贷款准备一般根据抵押品价值或估计现金流的现值来确定。由于与地区经济状况、抵押品价值和未来减值贷款现金流相关的不确定性,管理层对贷款组合中固有的可能信贷损失和相关拨备的估计可能在短期内发生重大变化。这项津贴的增加是因为贷款和租赁损失准备金的增加,贷款和租赁损失准备金记入费用,扣除回收后的全部和部分冲销减少。与减值贷款有关的准备的变化计入贷款和租赁损失准备或计入贷款损失准备。管理层对津贴充分性的定期评估基于各种因素,包括但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款有关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠经验、逾期和非应计贷款的趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、相关抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信贷损失的定性和定量因素。

作为审查过程的一个组成部分,德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门和联邦存款保险公司将定期审查我们的贷款和租赁损失拨备,作为此类审查的结果,我们可能不得不调整贷款和租赁损失拨备。然而,监管机构并不直接参与贷款和租赁损失拨备的设立过程,因为这一过程是我们的责任,而津贴的任何增加或减少都是管理层的责任。

15

目录

下表列出了我们在所指期间的贷款和租赁损失准备中的活动。

    

截至该年度或就该年度而言

 

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

 

(千美元)

 

年初贷款和租赁损失准备

$

1,561

$

1,104

贷款和租赁损失准备金

50

477

冲销:

  

房地产贷款:

  

一至四户住宅

多户住宅

商业广告

建筑和土地

农业贷款

商业贷款

消费贷款

7

11

消费者其他-透支

29

9

购买力平价贷款

总冲销

36

20

恢复:

  

房地产贷款:

  

一至四户住宅

多户住宅

商业广告

建设和贷款

农业贷款

商业贷款

消费贷款

17

购买力平价贷款

总回收率

17

净(冲销)回收

(19)

(20)

年终贷款和租赁损失准备

$

1,592

$

1,561

对不良贷款计提贷款和租赁损失准备

100.13

%

 

178.81

%

贷款和租赁损失准备占年末未偿还贷款总额的比例

0.72

%

 

0.73

%

收回(撇账)本年度平均未偿还贷款的净额

(0.01)

%

 

(0.01)

%

贷款和租赁损失拨备的分配。下表列出了按贷款类别分配的贷款和租赁损失拨备,以及每一类别的拨备占拨备总额的百分比。

16

目录

在注明的日期。分配给每个类别的贷款和租赁损失拨备不一定表明任何特定类别的未来损失,也不限制使用这一拨备来吸收其他类别的损失。

    

12月31日,

2021

2020

百分比

百分比

津贴

百分比

津贴

百分比

在每一个中

贷款在

在每一个中

贷款在

津贴

类别

每个

津贴

类别

每个

申请贷款

至合计

类别

申请贷款

至合计

类别

和租赁

已分配

至合计

和租赁

已分配

至合计

    

损失

    

津贴

    

贷款

    

损失

    

津贴

    

贷款

(千美元)

房地产贷款:

  

  

  

  

  

一至四户住宅和多户住宅

$

800

51

%  

69

%  

$

737

47

%  

67

%  

商业广告

210

13

14

219

14

%  

13

%  

建筑和土地

 

 

132

8

 

8

 

195

12

%  

11

%  

农田

 

 

27

2

 

3

 

20

1

%  

2

%  

农业贷款

 

 

1

 

 

2

 

1

%  

商业贷款

 

 

357

22

 

3

 

339

23

%  

2

%  

消费贷款

 

 

44

3

 

2

 

27

2

%  

2

%  

其他

 

 

16

1

 

1

 

6

 

购买力平价贷款

 

 

%  

%  

16

1

%  

2

%  

分配的总免税额

 

$

1,587

100

%  

100

%  

$

1,561

100

%  

100

%  

未分配

 

5

  

 

  

 

  

总计

 

$

1,592

 

  

 

  

$

1,561

 

  

投资活动

一般信息。我们投资政策的目标是以一种与最小化风险、满足流动性需求、满足质押要求以及满足资产/负债管理和利率风险策略相一致的方式,在长期内实现投资组合收益的最大化。根据贷款需求和我们的利率风险分析,当我们有过剩的流动性时,我们会增加投资证券组合的余额。

我们的投资政策由董事会通过,董事会每年都会对其进行审查。所有投资决定均由我们的资产/负债委员会根据董事会批准的政策做出。董事会至少每月审查一份详细说明投资组合的投资时间表。

我们目前的投资政策允许投资于:美国国债;由美国政府及其机构或政府支持的企业发行的证券,包括抵押担保证券和由Fannie Mae、Ginnie Mae和Freddie Mac发行的抵押贷款债券;公司债券和市政债券;其他金融机构的存单;联邦基金和货币市场基金。

截至2021年12月31日,我们的投资组合包括美国国债、由美国政府支持的企业发行的证券和债券,包括抵押贷款支持证券和抵押贷款债券、包括银行次级债务在内的公司债券以及州和市政债券。截至2021年12月31日,我们还持有190万美元的达拉斯联邦住房贷款银行股票。作为达拉斯联邦住房贷款银行的成员,我们被要求购买达拉斯联邦住房贷款银行的股票,这些股票是按成本列账的,并被归类为限制性投资。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们所有可供出售的投资证券均按公允价值通过累积的其他综合(亏损)收入列账,我们持有至到期的证券按成本列账。

17

目录

有关我们的投资证券组合的更多信息,请参阅综合财务报表附注3。

资金来源

将军。传统上,存款是我们用于贷款和投资活动的主要资金来源。我们还利用借款来补充现金流需求,出于利率风险的目的延长负债期限,并管理资金成本。此外,我们从预定的贷款付款、投资到期日、贷款预付款、留存收益和赚取资产的收入中获得资金。虽然定期贷款支付和盈利资产的收入是相对稳定的资金来源,但存款流入和流出的差异可能很大,并受到现行利率、市场状况和竞争水平的影响。

押金。我们的存款主要来自我们的主要市场区域。我们提供多种存款账户,包括储蓄账户、支票账户、存单和个人退休账户。存款账户的条件各不相同,主要的区别是所需的最低余额、资金必须保留的时间和利率。

定期确定支付的利率、到期日、手续费和提款罚金。存款利率和条款主要基于当前的运营战略和市场利率、流动性要求、竞争对手支付的利率和增长目标。我们依靠个性化的客户服务、与客户的长期关系以及米尼奥拉社区银行在社区中的良好形象来吸引和留住当地存款。我们还寻求从我们的商业贷款客户那里获得存款。

存款的流动受一般经济情况、货币市场变化及其他现行利率和竞争的显著影响。提供的存款账户种类繁多,使我们在获得资金和应对消费者需求变化方面具有竞争力。根据经验,我们认为我们的存款是相对稳定的。然而,吸引和维持存款的能力以及这些存款的利率一直并将继续受到市场状况的重大影响。

下表列出了按账户类型分列的存款总额在指定日期的分布情况。

    

12月31日,

 

2021

2020

平均值

平均值

 

    

金额

    

百分比

    

费率

    

金额

    

百分比

    

费率

 

(千美元)

 

无息活期存款

$

40,576

14.7

%  

  

%  

$

31,439

13.4

%  

%  

有息活期存款

 

71,247

25.9

%  

0.34

%  

58,695

 

25.0

%  

0.36

%  

定期储蓄存款和其他存款

 

79,616

29.0

%  

0.37

%  

59,140

 

25.2

%  

0.46

%  

货币市场存款

 

10,950

4.0

%  

0.37

%  

10,104

 

4.3

%  

0.80

%  

存单

 

72,544

26.4

%  

1.27

%  

75,762

 

32.1

%  

1.74

%  

总计

$

274,933

100.0

%

$

235,140

 

100.0

%  

截至2021年12月31日和2020年12月31日,未投保存款(即超过25万美元的存款,这是联邦存款保险的最高金额)的总额分别为2830万美元和1920万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们所有未投保的存单总额分别为490万美元和320万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,除了超过联邦存款保险的最高金额外,我们没有任何未投保的存款。

18

目录

下表列出了我们未投保的存单于2021年12月31日的到期日。

    

12月31日,

    

2021

(单位:千)

成熟期:

  

三个月或更短时间

$

1,775

超过三到六个月

399

超过6到12个月

2,133

超过12个月

 

581

总计

$

4,888

借款。截至2021年12月31日,我们从达拉斯联邦住房贷款银行获得了2760万美元的未偿还预付款。截至2021年12月31日,我们在达拉斯联邦住房贷款银行的未使用借款能力为1.045亿美元。有关我们从达拉斯联邦住房贷款银行借款的更多信息,请参见合并财务报表附注10。

人员

截至2021年12月31日,我们有60名全职员工和两名兼职员工。我们的员工没有任何集体谈判团体的代表。管理层相信,我们与员工有着良好的工作关系。

附属活动

米尼奥拉社区银行是德克萨斯社区银行股份有限公司的全资子公司。米尼奥拉社区银行有一家子公司--米尼奥拉金融服务公司,该公司目前处于非活跃状态。

监督和监管

一般信息

作为一家德克萨斯州特许储蓄银行,米尼奥拉社区银行受到德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门的审查和监管,也受到联邦存款保险公司作为存款保险公司的审查。州和联邦监管制度建立了一个全面的活动框架,Mineola社区银行可以参与其中,主要是为了保护储户和联邦存款保险公司的存款保险基金,而不是为了保护证券持有人。米尼奥拉社区银行也是达拉斯联邦住房贷款银行的成员并拥有其股份,达拉斯联邦住房贷款银行是联邦住房贷款银行系统中的11家地区性银行之一。

在这一监管制度下,监管当局对其监督、执行、规则制定和审查活动和政策拥有广泛的自由裁量权,包括下列规则或政策:确定最低资本水平;限制股息支付的时间和数额;管理资产分类;为监管目的监督贷款损失准备金的充分性;以及确定评估和费用的时间和金额。此外,作为其审查权的一部分,银行业监管机构对银行和储蓄机构进行数字评级,涉及资本、资产质量、管理、流动性、收益和其他因素。这些评级本质上是主观的,如果在一个或多个类别中获得不太令人满意的评级,可能会导致银行业监管机构对金融机构采取执法行动。不太令人满意的评级也可能阻止金融机构,如米尼奥拉社区银行或其控股公司,获得进入资本市场、支付股息、收购其他金融机构或建立新分支机构所需的监管批准。

19

目录

此外,我们必须遵守重要的反洗钱和反恐法律法规、社区再投资法案法律法规和公平贷款法律法规。米尼奥拉社区银行必须遵守消费者金融保护局发布的消费者保护法规,并由联邦存款保险公司执行。政府机构有权对不遵守这些法律法规的机构实施罚款和其他制裁,这可能会严重影响我们的业务活动,包括我们收购其他金融机构或扩大分支机构网络的能力。

德克萨斯社区银行股份公司是一家银行控股公司,必须遵守1956年修订的《银行控股公司法》以及联邦储备委员会的规则和条例。它被要求向联邦储备委员会提交某些报告,并受到联邦储备委员会的审查和执行机构的审查。此外,联邦储备委员会可以直接审查银行控股公司的子公司,包括米尼奥拉社区银行。根据联邦证券法,德克萨斯社区银行也受到证券交易委员会的规则和规定的约束。

适用法律或法规的任何变化,无论是由德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门、消费者金融保护局、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、证券交易委员会或国会做出的,都可能对德克萨斯社区银行股份有限公司和米尼奥拉社区银行的运营和财务业绩产生重大不利影响。

以下是对适用于Mineola社区银行和德克萨斯社区银行股份的重大监管要求的简要描述。本说明仅限于涉及的法规和条例的某些重要方面,并不打算完整地说明这些法规和法规及其对Mineola社区银行和德克萨斯社区银行股份的影响。

储蓄银行监管

商业活动。作为一家德克萨斯州特许储蓄银行,米尼奥拉社区银行受到德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门以及联邦存款保险公司的监督和监管。德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门监督和管理米尼奥拉社区银行业务的所有领域,包括但不限于贷款发放、证券发行、公司事务处理、资本充足率要求的满足、股息支付以及银行办事处的设立或关闭。德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门也对州储蓄银行进行检查,并通常与联邦存款保险公司进行联合检查。德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门收取评估和费用,收回审查州储蓄银行、处理申请和其他申请的成本,并涵盖监管州储蓄银行的直接和间接费用。德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门也对米尼奥拉社区银行拥有一定的执法权。

联邦存款保险公司是米尼奥拉社区银行的主要联邦监管机构,定期审查米尼奥拉社区银行的运营和财务状况以及对联邦消费者保护法的遵守情况。此外,米尼奥拉社区银行的存款账户在法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司承保,它对银行拥有一定的执法权。

根据法规的限制,Mineola社区银行有权收取和支付储蓄和定期存款的利息,接受活期存款,发放住宅和其他房地产贷款,发放消费者和商业贷款,在某些限制下投资于股权证券和银行和公司的债务,并为Mineola社区银行的客户提供各种其他银行服务。各种州消费者法律法规也影响着米尼奥拉社区银行的运营,包括州高利贷法和消费者信贷法。

德克萨斯州法律进一步规定,在德克萨斯州金融委员会规则规定的限制下,德克萨斯州储蓄银行可以为银行或储蓄和贷款协会提供任何贷款或投资,或从事州法律允许的任何活动,或根据联邦法律为联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或国家储蓄银行进行任何活动

20

目录

银行,如果该机构的主要办事处位于得克萨斯州。这一条款通常被称为适用于州储蓄银行的《德克萨斯金融法》中的“扩大权力”条款。

根据联邦法律,德克萨斯州储蓄银行是州银行。1991年《联邦存款保险公司改进法》规定,任何州立银行或州立银行的任何子公司不得以委托人的身份从事国家银行不允许从事的任何活动,除非该机构遵守适用的资本要求,并且联邦存款保险公司确定该活动不会对存款保险基金构成重大风险。

德克萨斯州特许储蓄银行被要求将其投资组合资产的至少50%保留在联邦法律定义的合格储蓄投资中,以及德克萨斯州储蓄和抵押贷款专员根据德克萨斯州金融委员会通过的规则确定的其他资产,该资产实质上相当于合格储蓄投资或进一步的住宅贷款或社区发展。

资本要求. 联邦法规要求联邦保险的存款机构满足几个最低资本标准:普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%,一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%,总资本与基于风险的资产的比率为8.0%,一级资本与总资产的杠杆率为4.0%。

在确定用于计算基于风险的资本比率的风险加权资产额时,所有资产,包括某些表外资产(例如:追索权债务、直接信贷替代物、剩余权益)乘以条例根据认为的资产类型所固有的风险分配的风险加权系数。对于被认为存在更大风险的资产类别,需要更高的资本金水平。普通股一级资本一般定义为普通股股东权益及相关盈余和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括若干非累积永久优先股及合并附属公司权益账中的相关盈余及少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成,可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。二级资本中还包括贷款和租赁损失准备金,最高不得超过风险加权资产的1.25%。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。在评估一家机构的资本充足性时,联邦存款保险公司不仅会考虑这些数字因素,还会考虑质量因素,并有权在认为有必要时为个别机构制定更高的资本要求。

除了建立最低监管资本要求外,如果该机构不持有由普通股一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”,该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金,以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额。

联邦法律要求联邦银行机构,包括联邦存款保险公司,为资产低于100亿美元的机构设定8%至10%的“社区银行杠杆率”。资本符合该比率并在其他方面符合指定要求并选择替代框架的机构,被视为符合适用的监管资本要求,包括基于风险的要求。社区银行杠杆率设定为一级资本与总平均资产之比为9%,自2020年1月1日起生效。符合条件的机构可以在其季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。暂时不再符合任何资格标准的机构将获得两个季度的宽限期,以重新获得合规。未能在宽限期内达到资格标准或保持8%或更高的杠杆率,要求机构遵守普遍适用的监管资本要求。

CARE法案将社区银行杠杆率降至8%,联邦法规使降低后的杠杆率于2020年4月23日生效。发布了另一项规则,通过将2021年日历年的杠杆率提高到8.5%,此后提高到9%,从而过渡到9%的社区银行杠杆率。

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目录

除了建立最低监管资本要求外,如果该机构不持有由普通股一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”,该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金,以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额。

截至2021年12月31日,米尼奥拉社区银行已选择加入社区银行杠杆率框架,其资本超过了所有适用要求。

贷款给一个借款人。由于德克萨斯州金融法中有储蓄银行扩大权力的措辞,因此储蓄银行在计算其适用的贷款限额时具有灵活性。适用于德克萨斯州州立银行的贷款限额比适用于国家银行的限额更宽。《德克萨斯金融法》采用了联邦法律对州储蓄银行适用于联邦储蓄协会的贷款限额,然而,随着权力的扩大,德克萨斯州储蓄银行被允许采用适用于国家银行或州银行的法定贷款限额。一般情况下(除某些例外情况外),国家银行和国有银行对个人的贷款限额为未减值资本和未减值盈余的15%,如果贷款完全由容易出售的抵押品担保,则再加上未减值资本和未减值盈余的10%。德克萨斯州州立银行的贷款限额通常是未减值资本和未减值盈余的25%,如果贷款完全由随时可销售的抵押品担保,则再加上未减值资本和未减值盈余的15%。采用国家银行或国家银行的贷款限额时,必须纳入适用于所采用标准的限制。Mineola社区银行采用了适用于国有银行的贷款限额,或未减值资本和未减值盈余的25%,如果贷款完全由随时可销售的抵押品担保,则再加上未减值资本和未减值盈余的15%。截至2021年12月31日,米尼奥拉社区银行遵守了贷款对一人借款人的限制。

资本分配。《联邦存款保险法》一般规定,如果受保存款机构在进行资本分配后,无法满足任何适用的监管资本要求,则该机构不得进行任何资本分配。除非获得联邦存款保险公司的批准,否则,如果米尼奥拉社区银行在日历年度内宣布的所有股息(包括建议的股息)的总和超过本日历年度的净收益和前两个日历年度的留存净收益的总和,则不得宣布或支付股息。根据德克萨斯州的法律,米尼奥拉社区银行只能从当期或留存收入中宣布和支付股本股息。

《社区再投资法案》和《公平贷款法》。根据《社区再投资法》和相关条例,所有受保存款机构都有责任帮助满足其社区的信贷需求,包括低收入和中等收入借款人。联邦存款保险公司被要求评估米尼奥拉社区银行遵守社区再投资法案的记录。如果一家机构未能遵守《社区再投资法》的规定,至少可能导致分支机构或合并等某些公司申请被拒绝,或其活动受到限制。此外,《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款人在其贷款做法中进行歧视。如果不遵守《平等信贷机会法》和《公平住房法》,联邦存款保险公司以及其他联邦监管机构和司法部可能会采取执法行动。

《社区再投资法案》要求联邦存款保险公司承保的所有机构公开披露其评级。米尼奥拉社区银行在最近的一次联邦审查中获得了“令人满意的”社区再投资法案评级。

与关联方的交易。受保存款机构与其附属机构进行交易的权力通常受到《联邦储备法》第23A和23B条以及联邦法规的限制。附属公司通常是控制或与米尼奥拉社区银行等有保险的存款机构共同控制的公司。德克萨斯社区银行股份公司将成为米尼奥拉社区银行的附属公司,因为它控制着米尼奥拉社区银行。一般而言,受保存款机构与其关联机构之间的交易受到某些数量限制和抵押品要求的约束。此外,联邦法规禁止储蓄银行向从事银行控股公司不允许的活动的任何附属机构放贷,也禁止购买附属公司以外的任何附属机构的证券。最后,与附属公司的交易必须是

22

目录

符合安全和稳健的银行做法,不涉及购买低质量资产,并以与非关联公司的可比交易一样有利于该机构的条款。

米尼奥拉社区银行向其董事、高管和10%的股东以及由这些人控制的实体发放信贷的权力目前受《联邦储备法》第22(G)和22(H)条以及联邦储备委员会O条的要求管辖。除其他事项外,这些规定通常要求向内部人士提供信贷:

条款应与与非关联方进行的可比交易的信贷承销程序基本相同,并遵循不低于该等程序的严格程度,且不涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征的条款;以及
不超过发放给这些人的个人和总体信贷额度的某些限制,这些限制部分基于米尼奥拉社区银行的资本额。

此外,超过一定限额的信贷延期必须得到米尼奥拉社区银行董事会的批准。根据所涉及的延期类型,对执行干事的信贷延期有额外的限制。

执法部门。联邦存款保险公司对州储蓄银行负有主要的执法责任,并有权对所有与机构有关联的各方采取执法行动,包括董事、高级管理人员、股东、律师、评估师和会计师,这些人故意或鲁莽地参与可能对州储蓄银行产生不利影响的不当行为。联邦存款保险公司的正式执法行动可从发布资本指令或停止和停止令到罢免该机构的管理人员和/或董事,以及任命接管人或管理人。民事罚款涵盖范围广泛的违规行为和行为,最高可达每天25,000美元,除非被认定为鲁莽无视,在这种情况下,罚款最高可达每天100万美元。联邦存款保险公司也有权终止存款保险。

安全和健康标准。联邦法律要求每个联邦银行机构为其监管的保险存款机构规定一定的标准。这些标准涉及内部控制、信息系统和审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、薪酬和福利,以及该机构认为适当的其他业务和管理标准。机构间指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。如果适当的联邦银行机构确定一家机构未能达到指南规定的任何标准,该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划,以实现对该标准的遵守。如果一家机构未能达到这些标准,适当的联邦银行机构可能会要求该机构实施一项可接受的合规计划。如果不执行这种计划,可能会导致进一步的执法行动,包括发出停止令或施加民事罚款。

分支。联邦法律允许投保的州银行从事州际分行业务,如果新银行办事处所在州的法律允许设立银行办事处,而该办事处是由该州的一家银行特许设立的。根据德克萨斯州的现行法律,米尼奥拉社区银行可以在德克萨斯州或其他任何州设立分行。所有分行申请都需要事先获得德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门以及联邦存款保险公司的批准。最后,米尼奥拉社区银行还可以通过与银行合并或购买其他州其他银行的银行办事处在其他州设立银行办事处,但须受某些限制。

立即采取纠正措施。除其他事项外,联邦法律还要求联邦银行机构对不符合最低资本要求的机构采取“迅速纠正行动”。为此,联邦存款保险公司的监管规定了五个资本类别:资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用的法规,如果一家机构的总基于风险的资本比率为10.0%或更高,一级风险-

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目录

基础资本比率为8.0%或以上,杠杆率为5.0%或以上,普通股一级资本比率为6.5%或以上。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高,一级风险资本比率为6.0%或更高,杠杆率为4.0%或更高,普通股一级资本比率为4.5%或更高,则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%,一级风险资本充足率低于6.0%,杠杆率低于4.0%,或普通股一级资本充足率低于4.5%,则该机构为“资本不足”.如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%,一级风险资本充足率低于4.0%,杠杆率低于3.0%,或普通股一级资本充足率低于3.0%,则被视为“资本严重不足”。如果一家机构的有形股本(定义见条例)与总资产的比率等于或低于2.0%,则该机构被视为“资本严重不足”。

在每个连续较低的资本类别中,受保存款机构受到更多限制和禁止,包括限制增长、限制存款利率、限制或禁止支付股息、限制接受经纪存款。此外,如果被保险的存款机构被归类为资本不足类别之一,它必须向适当的联邦银行机构提交资本恢复计划,控股公司必须保证该计划的执行。根据其资本水平,被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行,如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后,确定不安全或不健全的状况,或不安全或不健全的做法,有理由进行此类处理,则可将其视为下一个较低资本类别。资本不足的银行遵守资本恢复计划,必须由任何控制资本不足的机构的公司提供担保,担保金额相当于当被视为资本不足时机构总资产的5.0%,或达到资本充足状态所需的金额。如果一家“资本不足”的银行未能提交一份可接受的计划,它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守一项或多项额外限制,包括出售足够有表决权的股份以使资本充足的监管命令、减少总资产的要求、停止接受代理银行存款、解雇董事或管理人员,以及对存款利率的限制。, 高管薪酬和母公司控股公司的资本分配。“资本严重不足”机构须采取额外措施,除极少数例外情况外,须在取得接管或保管人地位后270天内委任接管人或管理人。

前面提到的确立任选的“社区银行杠杆率”监管资本框架的最终规则规定,资本超过社区银行杠杆率并选择使用该框架的合格机构,将被视为“资本充足”,以便迅速采取纠正行动。

2021年12月31日,米尼奥拉社区银行达到了被视为“资本充足”的标准。

存款账户的保险。联邦存款保险公司的存款保险基金为联邦存款保险公司承保的金融机构(如米尼奥拉社区银行)的存款提供保险,一般情况下,每个单独投保的储户的存款最高可达25万美元。联邦存款保险公司向被保险的存款机构收取保费,以维持存款保险基金。

根据美国联邦存款保险公司基于风险的评估体系,被认为破产风险较小的机构支付的评估较低。对资产低于100亿美元的机构的评估是基于统计建模得出的财务衡量和监管评级,估计机构在三年内倒闭的可能性。

2020年6月,美国联邦存款保险公司发布了一项最终规则,缓解了参与某些新冠肺炎流动性安排的存款保险评估影响。美国联邦存款保险公司在计算一家机构的存款保险评估时,通常会剔除购买力平价贷款的影响。最后的规则还为机构因参加公私合作伙伴关系而增加的评估基数的总评估金额提供了抵销。

联邦存款保险公司有权增加保险评估。任何大幅增加都将对米尼奥拉社区银行的运营费用和运营结果产生不利影响。我们无法预测未来的评估率会是多少。

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联邦存款保险公司在发现机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营,或违反了联邦存款保险公司施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时,可终止存款保险。米尼奥拉社区银行不知道任何可能导致其存款保险终止的做法、条件或违规行为。

隐私法规。联邦法规一般要求Mineola社区银行在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策,包括确定与谁共享客户的“非公开个人信息”。此外,米尼奥拉社区银行必须向其客户提供与非关联第三方共享其个人信息的能力,并且不得出于营销目的向非关联第三方透露帐号或访问代码。米尼奥拉社区银行目前有一项隐私保护政策,并认为这一政策符合规定。

美国爱国者法案。米尼奥拉社区银行受美国爱国者法案的约束,该法案赋予联邦机构额外的权力,通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求来应对恐怖主义威胁。《美国爱国者法案》包含旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的条款,并对金融机构施加了平权义务,如加强记录保存和客户身份识别要求。

禁止搭售安排。除某些例外情况外,禁止国家储蓄银行向任何其他服务提供信贷,或确定或改变这种信贷或服务的扩展对价,条件是客户从该机构或其附属机构获得某些额外服务,或不从该机构的竞争对手那里获得服务。

其他规例

米尼奥拉社区银行收取或签约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束,例如:

住房抵押贷款披露法案,要求金融机构提供信息,使公众和公职人员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其所服务社区的住房需求的义务;
《平等信贷机会法》,禁止在发放信贷时基于种族、信仰或其他被禁止因素的歧视;
《公平信用报告法》,管理向信用报告机构使用和提供信息;以及
负责实施此类联邦法律的各个联邦机构的规则和条例。

除其他事项外,米尼奥拉社区银行的存款业务还须遵守:

《金融隐私权法案》,规定了对消费者金融记录保密的义务,并规定了遵守金融记录行政传票的程序;
为21位客户检查清算ST世纪法案(也称为“21世纪支票”),给予“替代支票”,如数字支票图像和由该图像制作的复制品,与原始纸质支票具有相同的法律地位;以及

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《电子资金转账法》及其颁布的E号条例,对存款账户的自动存取款以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任作出规定。

联邦住房贷款银行系统

米尼奥拉社区银行是联邦住房贷款银行系统的成员,该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行主要为成员机构提供中央信贷安排。联邦住房贷款银行的成员被要求收购并持有其联邦住房贷款银行的股本。米尼奥拉社区银行于2021年12月31日遵守了这一要求。根据达拉斯联邦住房贷款银行的赎回条款,该股票没有报价市值,按成本计价。米尼奥拉社区银行根据最终可恢复性、达拉斯联邦住房贷款银行股票的成本基础审查减值。截至2021年12月31日,未确认任何减值。

控股公司条例

德克萨斯社区银行股份有限公司是一家银行控股公司,其含义是1956年修订的银行控股公司。因此,德克萨斯社区银行股份在联邦储备委员会注册,并遵守适用于银行控股公司的法规、审查、监督和报告要求。此外,联邦储备委员会对德克萨斯社区银行股份及其非储蓄银行子公司拥有执行权。除其他事项外,这一权力允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对米尼奥拉社区银行构成严重风险的活动。

银行控股公司一般不得从事非银行活动,或直接或间接控制从事非银行活动的任何公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的主要例外之一是,联邦储备委员会发现的活动与银行或管理或控制银行的关系如此密切,以至于属于适当的事件。联邦储备委员会根据法规确定的一些与银行业密切相关的主要活动是:(I)发放或偿还贷款;(Ii)提供某些数据处理服务;(Iii)提供贴现经纪服务;(Iv)担任受托、投资或财务顾问;(V)租赁个人或不动产;(Vi)投资于主要旨在促进社区福利的公司或项目;以及(Vii)收购一个储蓄协会,其直接和间接活动仅限于银行控股公司所允许的活动。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授权一家满足特定条件的银行控股公司,包括“资本充足”和“管理良好”,可以选择成为一家“金融控股公司”,从而从事比以前所允许的更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。

除非联邦储备委员会在特定情况下另有决定,否则合并资产低于30亿美元的银行控股公司将不受合并监管资本要求的约束。

根据法律,控股公司,包括银行控股公司,必须通过在财务压力时期提供资本、流动性和其他支持,成为其子公司存款机构的力量源泉。

联邦储备委员会发布了关于银行控股公司和储蓄和贷款控股公司支付股息和回购普通股的监管政策。一般来说,该政策规定,只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下,才应从当前收益中支付股息。监管指导规定,在某些情况下,如公司过去四个季度的净收益(扣除之前在此期间支付的资本分配)不足以为股息提供全部资金,或公司的总体收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时,应事先就资本分配进行监管咨询。如果附属银行的资本不足,控股公司支付股息的能力可能会受到限制。政策声明还指出,控股公司在赎回或赎回之前应通知美联储监管人员

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如果控股公司正在经历财务疲软,或者如果回购或赎回将导致该等股本工具的未偿还金额在季度末与发生赎回或回购的季度初相比净减少,则回购普通股或永久优先股。这些监管政策可能会影响德州社区银行股份支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

《管制规例》的更改

根据《银行控制权变更法》,任何个人或团体不得收购银行控股公司,如德克萨斯社区银行股份,除非联邦储备委员会事先收到60天的书面通知,并未发出通知反对拟议的收购,并考虑到某些因素,包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响。根据联邦法律的定义,控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有投票权的股票超过25%的不可撤销的委托书,以任何方式控制机构多数董事的选举,或监管机构确定收购人有权直接或间接对机构的管理或政策施加控制性影响。如果所涉及的控股公司的股份是根据1934年的《证券交易法》登记的,或者所涉控股公司的股份现在确实是根据1934年的《证券交易法》登记的,如果在收购后没有其他人将拥有、控制或持有更大比例的该类别有表决权的证券,则在收购某一类别的有表决权股票时,有一种控制推定为控制。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通过了一项最终规则,将于2020年9月30日生效。该规则修订了根据《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)确定一家公司是否对一家银行控股公司具有“控制影响力”的框架。

联邦证券法

德克萨斯社区银行的普通股在证券交易委员会登记。德克萨斯社区银行股份受到1934年证券交易法规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司的责任,规定加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚,并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些法规的政策、程序和制度,我们审查和记录这些政策、程序和制度,以确保继续遵守这些法规。

新兴成长型公司的地位

德克萨斯社区银行是一家新兴的成长型公司。只要它继续是一家新兴的成长型公司,它就可以选择利用适用于上市公司的各种报告要求的豁免。这些豁免包括但不限于,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司,德州社区银行股份有限公司也将不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束,该条款将要求我们的独立审计师审计我们对财务报告的内部控制。我们还选择不利用延长的过渡期来推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告,直到这些公告适用于私营公司。在一家公司是新兴成长型公司期间,这样的选举是不可撤销的。

德克萨斯社区银行股份公司将在以下最早的一年停止成为一家新兴的成长型公司:(I)在转换完成五周年后的财政年度结束;(Ii)在我们的

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年度总收入为10.7亿美元(经通胀调整)或更多;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;或(Iv)在任何会计年度结束时,非关联公司持有的普通股的市值在该会计年度第二季度末超过7亿美元。我们预计从2026年12月31日起失去我们作为新兴成长型公司的地位,这是转换完成日期五周年后的财政年度结束。

税收

米尼奥拉社区银行和德克萨斯社区银行股份与其他公司一样,须缴纳联邦和州所得税,但下文讨论的一些例外情况除外。以下关于联邦和州税收的讨论仅旨在总结某些相关的税收问题,而不是对适用于德克萨斯社区银行或米尼奥拉社区银行的税收规则进行全面描述。

在过去的五年里,我们的联邦和州纳税申报单都没有经过审计。

联邦税收

会计核算方法。米尼奥拉社区银行目前采用权责发生制会计方法报告收入和费用,并使用截至12月31日的纳税年度提交联邦所得税申报单。1996年的《小企业保护法》取消了储蓄机构对坏账准备金进行所得税核算的储备法。在1995年后开始的纳税年度,米尼奥拉社区银行与商业银行遵守相同的坏账准备金规则。它目前采用经修订的1986年《国内收入法》(“国内税法”)第582(A)节规定的具体冲销方法。德克萨斯社区银行和米尼奥拉社区银行将提交一份合并的联邦所得税申报单。

替代最低税额。《国税法》对普通应税收入加上一定的税收优惠,减去免税额,按20%的税率征收替代性最低税率,称为“替代性最低应纳税所得额”。以此方式计算的税额超过通过对正常应税收入适用正常税率计算的税额时,应缴纳替代最低税额。一般情况下,净营业亏损可以抵消不超过替代最低应纳税所得额的90%。某些替代性最低税额的支付可用于抵扣未来几年的常规纳税义务。减税和就业法案废除了2018年1月1日之后产生的收入的替代最低税。截至2021年12月31日,米尼奥拉社区银行没有最低税收抵免结转。

净营业亏损结转。由于减税和就业法案,金融机构可能会无限期地结转净运营亏损。截至2021年12月31日,米尼奥拉社区银行没有结转联邦净运营亏损。

资本损失结转。公司不能确认超过产生的资本收益的资本损失。一般情况下,金融机构可以将资本损失结转到前三个纳税年度,并结转到后五个纳税年度。任何资本损失、结转或结转都被视为其所结转年度的短期资本损失。因此,它与其结转所至年度的任何其他资本损失归类,并用于抵消任何资本收益。在五年结转期之后,任何未扣除的损失都不能再扣除。截至2021年12月31日,米尼奥拉社区银行没有资本损失结转。

公司分红。德克萨斯社区银行股份有限公司作为同一附属公司集团的成员,通常可以从其收入中扣除从米尼奥拉社区银行获得的100%股息。

州税

德克萨斯州税务局。德克萨斯社区银行和米尼奥拉社区银行提交了一份合并的年度报告,并向德克萨斯州支付特许经营税。

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马里兰州税务局。作为马里兰州的一家商业公司,德克萨斯社区银行股份有限公司必须提交个人财产和所得税申报单,并向马里兰州纳税。

第1A项。风险因素

不适用,因为德克萨斯社区银行是一家“较小的报告公司”。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。属性

截至2019年12月31日,我们的土地、建筑和设备的账面净值为620万美元。下表列出了截至2021年12月31日我们办公室的信息:

租赁或

获得的年份

账面净值为

位置

    

拥有

    

或租赁

    

不动产

(单位:千)

总部:

  

  

  

德克萨斯州米尼奥拉西布罗德街215号,邮编:75773

自己人

1964

$

1,829

分支机构:

  

德克萨斯州米尼奥拉北太平洋大街1224号,邮编75773

 

租赁

 

1999

$

92

地址:德克萨斯州75140,西法兰克街415号

 

自己人

 

2006

$

968

德克萨斯州温斯伯勒南大街500号,邮编:75494

 

自己人

 

2005

$

1,278

德克萨斯州林代尔南大街304号,邮编75771

 

自己人

 

2017

$

1,157

德克萨斯州埃奇伍德西松树街500号,邮编:75117

 

自己人

 

2018

$

871

我们相信,现有的设施足以满足我们目前和可预见的需求,但未来可能会进行扩建。

第三项。法律诉讼

我们定期参与索赔和诉讼,例如执行留置权的索赔、对我们持有担保权益的财产的谴责诉讼、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔以及其他与我们的业务相关的问题。截至2021年12月31日,我们并不参与任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律程序。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

德州社区银行的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“TCBS”。截至2022年3月21日,我们有442名登记在册的股东(不包括通过各种经纪公司以街头名义持有股票的个人或实体的数量),已发行普通股3,257,759股。

到目前为止,我们还没有向股东支付任何现金股息。任何股息的支付和数额受法律和法规的限制,并取决于多个因素,包括:监管资本要求;我们的财务状况和经营业绩;税务考虑;以及一般经济状况。

在截至2021年12月31日的年度内,没有出售未登记证券或回购普通股。

第六项。已保留

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本次讨论和分析反映了我们的综合财务报表和其他相关统计数据,旨在加深您对我们的财务状况和经营结果的了解。本节中的信息取自本年度报告其他部分的综合财务报表。您应将本节中的信息与本年度报告中提供的其他业务和财务信息一起阅读。

概述

我们的业务主要包括吸收公众存款,并将这些存款与达拉斯联邦住房贷款银行运营和借款产生的资金一起投资于住宅房地产贷款和商业房地产贷款,其次是商业贷款、建筑和土地贷款以及消费贷款和其他贷款。我们几乎所有的贷款都是固定利率贷款。我们还投资于证券,历史上主要由美国政府支持的企业发行的抵押贷款支持证券和债券、州和市政证券以及联邦住房贷款银行股票组成。我们提供各种存款账户,包括支票账户、储蓄账户和存单账户。米尼奥拉社区银行受到德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门以及联邦存款保险公司的全面监管和审查,是联邦住房贷款银行系统的成员。

我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入。净利息收入是我们从有息资产上获得的利息收入与我们为有息负债支付的利息之间的差额。我们的经营业绩也受到贷款和租赁损失、非利息收入和非利息支出拨备的影响。非利息收入目前主要包括存款账户的手续费、其他手续费和手续费,以及银行拥有的人寿保险收入。非利息支出目前主要包括工资和员工福利、占用和设备、数据处理、合同服务、董事费用等费用。

我们投资于银行拥有的人寿保险,为我们提供资金来源,以抵消我们福利计划义务的一些成本。银行拥有的人寿保险为我们提供了免税的非利息收入。联邦法规一般将我们对银行拥有的人寿保险的投资限制在我们一级资本的25%,外加我们的贷款和租赁损失准备金。截至2021年12月31日,我们对银行拥有的寿险的投资为600万美元,在这一投资限额之内。

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我们的经营结果也可能受到总体和本地经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策和监管机构行动的重大影响。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平。为了应对疫情,包括德克萨斯州在内的州政府已经采取了预防性或保护性措施,例如对旅行和商业运营施加限制,建议或要求个人限制或放弃离家时间,并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些措施极大地增加了美国的失业率,对许多企业造成了负面影响,从而威胁到了我们一些借款人的偿还能力。

CARE法案包括了一些影响我们的条款,包括对问题债务重组(TDR)的会计减免。CARE法案还通过SBA建立了PPP,允许我们在SBA的担保下向小企业放贷,以维持员工在危机期间的工资总额。根据这一计划,如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求,贷款金额可以免除。此外,联邦储备委员会采取措施提振经济,其中包括将联邦基金利率和贴现窗口借款利率降至接近零的水平。

我们已经实施了各种消费和商业贷款修改计划,以缓解借款人受到新冠肺炎的经济影响。根据CARE法案中的指导,根据美国公认会计准则,对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关修改不受TDR分类的影响。此外,银行监管机构发布机构间指导意见称,新冠肺炎相关短期修正(,六个月或以下)发放给截至贷款修改计划实施日期有效的贷款不是TDR。

鉴于新冠肺炎疫情持续存在的不确定性以及不断变化的经济影响和社会影响,未来对我们的业务、运营结果和财务状况的直接和间接影响仍然不确定。如果目前的经济状况持续或继续恶化,我们预计这种宏观经济环境将对我们的业务和经营业绩产生持续的不利影响,包括但不限于:对我们产品和服务的需求下降,利率长期较低,非利息支出增加,包括运营亏损,以及由于我们的消费者和商业借款人的财务状况恶化而导致的信贷损失增加,包括资产和抵押品价值下降,这可能会继续增加我们的信贷损失拨备和净冲销。

经营策略

我们目前的业务战略包括以下内容:

继续作为社区银行为我们的社区提供服务。自1934年成立以来,我们一直作为社区银行运营。从历史上看,我们的主要贷款活动一直是向我们市场地区的个人发放固定利率住宅抵押贷款,资金主要来自我们市场地区的个人和企业收集的存款。我们预计,在可预见的未来,这将继续是我们业务的重点。作为我们关注客户的一部分,我们通常不会出售我们发起的贷款,而是将它们保留在我们的投资组合中。当客户对他们的贷款有疑问时,他们可以直接与我们打交道,而不是与其他机构打交道。截至2021年12月31日,一至四户住宅按揭贷款总额为1.538亿美元,占贷款总额的69.3%。这一金额包括源自达拉斯Metroplex的一至四户住宅抵押贷款。我们已经发起了一到四户家庭的住宅抵押贷款,主要由主要位于达拉斯大都会区北部和东部的业主自住物业担保。我们从2014年开始发起这些贷款,并将主要通过口碑推荐继续这样做。截至2021年12月31日,这些贷款总额为6140万美元,其中包括4090万美元的巨额贷款。

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审慎发展和多元化我们的贷款组合. 来自达拉斯大都市区的退休人员和其他人涌入了我们的市场区域。我们更多的农村市场区域提供较低的生活成本和许多娱乐设施,同时距离达拉斯和泰勒城市及其提供的城市设施很容易到达。我们认为,由于新冠肺炎疫情的蔓延,出现了在家工作的趋势,加速了这一远离达拉斯等大城市的流动。2018年,我们在德克萨斯州林代尔开设了分行,并从另一家银行手中收购了我们在德克萨斯州埃奇伍德的分行。这些办事处位于我们市场领域的增长区域,因为它们分别靠近泰勒和达拉斯。大量人口涌入我们的市场,为住宅按揭贷款、建筑和土地贷款以及商业地产贷款提供了机会。虽然我们打算继续将重点放在住房按揭贷款的发放上,但我们打算谨慎地增加商业房地产贷款以及建筑和土地贷款,以继续使我们的贷款组合多样化。截至2021年12月31日,商业地产贷款3170万美元,占贷款总额的14.3%;建筑和土地贷款1760万美元,占贷款总额的8.0%。

我们的商业房地产贷款和建筑和土地贷款的信用风险高于我们的住宅抵押贷款。

继续增加核心存款. 我们认为我们的核心存款包括对帐单储蓄账户、货币市场账户、可转让提款单(现在)账户、其他储蓄存款和支票存款。帐目。我们将继续努力增加我们的核心存款,以提供稳定的资金来源,以支持贷款增长,成本与改善我们的利差和净息差一致。截至2021年12月31日,核心存款总额为2.024亿美元,占总存款的73.6%,而截至2020年12月31日,核心存款总额为1.594亿美元,占总存款的67.8%。
继续管理信用风险,保持不良资产较低水平。从历史上看,我们一直能够保持高水平的资产质量。我们相信,强大的资产质量仍然是我们长期财务成功的关键。. 截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的不良资产总额占总资产的比例分别为0.49%和0.36%。我们的信用风险管理战略继续侧重于拥有经验丰富信贷专业人员团队,明确的政策和程序,适当的贷款承保标准和积极的信用监控。此外,鉴于围绕新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的不确定性,管理层已经制定并将继续对所有贷款类型使用改进的承销标准,尤其是被确定为风险较高的投资组合部分。
继续支持我们的客户和当地社区。新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平,导致失业率急剧上升,对许多企业产生重大负面影响,从而威胁到我们一些借款人的偿还能力。正如我们在之前的经济低迷时期所做的那样,我们正在采取行动支持我们的客户和当地社区。例如,在截至2020年12月31日的一年中,我们根据小企业管理局(SBA)的Paycheck保护计划(PPP)发起了540万美元的小企业贷款,该计划由冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)创建,该法案于3月签署成为法律2020年。根据购买力平价计划,如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求,贷款金额将被免除。截至2021年12月31日,只有四笔总计13,000美元的小额PPP贷款未偿还。剩余的购买力平价贷款已被免除。在截至2020年12月31日的年度内,我们还批准了贷款的短期延期付款,以帮助客户在COVID期间-19大流行。在截至2021年12月31日的一年中,没有批准与新冠肺炎相关的延期。
通过机会性收购或分支实现有机增长。我们打算在管理的基础上有机地扩大我们的资产负债表,我们在此次发行中筹集的资本将使我们能够增加我们的贷款和投资能力。除了有机增长外,我们还可以考虑在我们的市场领域或邻近市场的扩张机会,我们相信这些机会将提高我们的特许经营权价值和股东回报。这些机会可能包括收购其他金融机构和/或建立贷款制作办公室、设立新的或从头开始的分支机构和/或收购分支机构。

32

目录

办公室,以及我们在发行中筹集的资金将帮助我们为可能出现的任何此类机会提供资金。我们目前没有关于任何此类扩张活动的计划或意图。

关键会计政策和关键会计估计摘要

对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是按照美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。我们认为以下讨论的会计政策是关键会计政策。我们使用的估计和假设是基于历史经验和各种其他因素,在这种情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,导致的变化可能会对我们的资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。

《就业法案》包含的条款,除其他外,降低了对符合条件的上市公司的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”,我们可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。我们决定不利用这一延长过渡期的好处。

以下是我们的关键会计政策:

贷款和租赁损失准备。贷款和租赁损失准备是对被确定为减值的单独评估贷款的估计可能信贷损失以及贷款组合中固有的估计可能信贷损失的准备金。扣除回收后的实际信贷损失从贷款和租赁损失准备中扣除。当管理层认为本金不太可能收回时,贷款就会被注销。随后的收回(如果有的话)计入贷款和租赁损失准备。贷款和租赁损失拨备是从收益中扣除,以使贷款和租赁损失拨备达到管理层判断足以吸收贷款组合中可能出现的亏损的水平。管理层用于确定贷款和租赁损失准备的适当性的评估过程取决于估计、假设和判断的使用。评估过程涉及收集和解释许多可能影响可能信用损失的定性和定量因素。由于解读和分析涉及判断,当前经济或商业状况可能发生变化,而且未来事件本身难以预测,因此估计贷款和租赁损失的预期金额以及贷款和租赁损失准备的适当性可能会发生重大变化。

米尼奥拉社区银行采用的分配方法旨在评估贷款和租赁损失准备的适当性,包括对特别确定的减值贷款的分配和对所有剩余贷款的损失系数分配,其中一部分主要基于历史损失率,另一部分主要基于其他定性因素。该方法包括评估和考虑几个因素,例如但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款有关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠经验、逾期和非应计贷款的趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、相关抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信贷损失的定性和定量因素。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估,但如果贷款的可收集性背后的经济条件或环境发生重大变化,则可能有必要今后对津贴进行调整。由于使用的每项标准都可能发生变化,贷款和租赁损失准备的分配是出于分析目的,并不一定表明任何特定贷款类别的未来贷款损失趋势。总免税额可用于吸收贷款组合任何部分的损失。管理层认为,截至2021年12月31日,贷款和租赁损失拨备充足。董事会根据监管要求,每季度审查一次津贴分析。此外,各监管机构还定期对贷款和租赁损失准备进行审查。经过这些检讨后,我们可能需要调整贷款和租赁损失的免税额。然而,, 监管机构不直接参与确定贷款和租赁损失准备金的过程,因为这一过程是米尼奥拉社区银行的责任,津贴的任何增加或减少都是管理层的责任。

33

目录

所得税。所得税资产和负债的评估涉及对某些会计声明以及联邦和州税法的估计、假设、解释和判断的使用。不能保证未来的事件,如法院裁决或联邦和州税务当局的立场,将不会与管理层目前的评估不同,这可能对运营结果和报告的收益产生重大影响。

德克萨斯社区银行向米尼奥拉社区银行提交合并的联邦所得税申报单。为所得税支出拨备的金额是基于为财务报表目的报告的收入,并不一定代表税法规定的目前应支付的金额。递延所得税资产及负债按年度计算,以计算资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额,而该差额将会导致未来应课税或可扣税的金额,而该差额乃根据适用于预期差额将影响应课税收入的期间的制定税法税率而厘定。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债通过所得税费用拨备进行调整。当递延税项资产全部金额的一部分极有可能无法变现时,便会确立估值免税额。在评估实现递延税项资产的能力时,管理层考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。我们还可以确认因不确定的税收状况而产生的未确认税收优惠的负债。未确认的税务优惠是指在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场与在综合财务报表中确认和计量的利益之间的差异。与未确认的税收优惠相关的处罚被归类为所得税费用。

选定的财务数据

以下精选综合财务数据阐述了公司的某些财务亮点,应与本年度报告10-K表格中其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。

    

12月31日,

    

2021

    

2020

(单位:千)

选定的财务状况数据:

  

  

总资产

$

364,826

$

299,638

现金和现金等价物

21,915

8,073

银行的有息存款

 

14,955

 

14,015

可供出售的证券

 

56,800

 

12,966

持有至到期的证券

 

33,682

 

34,328

应收贷款净额

 

220,267

 

213,239

房舍和设备,净额

 

6,215

 

6,383

止赎的房地产

 

209

 

209

按成本列账的限制性投资

 

2,037

 

2,024

银行自营人寿保险

 

6,020

 

5,908

无形岩心矿藏

 

529

 

661

总存款

 

274,933

 

235,140

联邦住房贷款银行的预付款

 

27,571

 

30,768

股东和会员权益合计

 

60,132

 

31,939

34

目录

    

截至12月31日止年度,

    

2021

    

2020

(单位:千)

选定的运行数据:

  

  

利息收入

$

10,534

10,802

利息支出

2,116

2,509

净利息收入

8,418

 

8,294

贷款和租赁损失准备金

50

 

484

扣除贷款和租赁损失准备后的净利息收入

8,368

 

7,809

非利息收入

1,717

 

1,557

非利息支出

9,474

 

8,424

所得税前收入

611

 

942

所得税费用

93

 

193

净收入

 

$

518

$

749

    

截至该年度或就该年度而言

 

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

 

 

性能比率:

  

  

 

平均资产回报率

0.15

%  

0.26

%

平均股本回报率

1.39

%  

2.35

%

利差(1)

2.49

%  

2.95

%

净息差(2)

2.66

%  

3.14

%

非利息支出与平均资产之比

 

2.80

%  

2.96

%

效率比(3)

 

93.48

%  

85.51

%

平均生息资产与平均有息负债之比

 

124.96

%  

119.96

%

资本比率:

 

  

 

  

平均股本与平均资产之比

 

11.05

%  

11.21

%

总资本与风险加权资产之比

 

27.59

%  

19.16

%

一级资本与风险加权资产之比

 

26.68

%  

18.68

%

普通股一级资本与风险加权资产之比

 

26.68

%  

18.68

%

一级资本与平均资产之比

 

12.89

%  

10.50

%

资产质量比率:

 

  

 

  

贷款和租赁损失准备占贷款总额的百分比

 

0.72

%  

0.73

%

贷款和租赁损失准备占不良贷款的百分比

 

100.13

%  

178.81

%

贷款和租赁损失准备占非应计贷款的百分比

 

100.13

%  

178.81

%

非权责发生制贷款占贷款总额的百分比

 

0.72

%  

0.41

%

年内收回(撇账)平均未偿还贷款的净额

 

(0.01)

%  

(0.01)

%

不良贷款占贷款总额的百分比

 

0.72

%  

0.41

%

不良贷款占总资产的百分比

 

0.44

%  

0.29

%

不良资产总额占总资产的百分比

 

0.49

%  

0.36

%

其他数据:

 

  

 

  

办事处数目

6

 

6

全职员工人数

60

 

61

兼职员工人数

2

 

2

35

目录

下表汇总了可供出售的证券:

十二月三十一日,

2021

2020

公平

百分比

公平

百分比

    

价值

    

总计

    

价值

    

总计

可供出售的证券:

  

 

  

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

18,785

33.1

%  

$

12,062

93.0

%

抵押抵押债券

11,076

19.5

%  

%

州和市

 

11,539

20.3

%  

 

904

%

公司债券

 

2,406

4.2

%  

 

7.0

%

美国国库债务

 

12,994

22.9

%  

 

%

可供出售的证券总额

$

56,800

100.0

%  

$

12,966

100.0

%

下表载列有关可供出售投资的公允价值、加权平均收益率及到期日的资料。这些收益是在税收等值的基础上计算的。到期日以最终合同付款日期为基础,不反映可能发生的提前还款或提前赎回的影响。

2021年12月31日

一年后到期

一到五年

五到十年

十年后

总投资证券

加权

加权

加权

加权

加权

公平

平均值

公平

平均值

公平

平均值

公平

平均值

公平

平均值

    

价值

    

产率

    

价值

    

产率

    

价值

    

产率

    

价值

    

产率

    

价值

    

产率

可供出售的证券:

 

  

 

  

  

 

  

  

 

  

  

 

  

  

  

住房抵押贷款支持

$

8

2.10

%  

$

245

2.13

%  

$

6,504

1.42

%  

$

12,028

1.60

%  

$

18,785

1.55

%

抵押抵押债券

%  

%  

%  

11,076

1.26

%  

11,076

1.26

%

州和市

 

%  

 

848

1.93

%  

 

3,372

2.26

%  

 

7,319

2.96

%  

 

11,539

2.68

%

公司债券

 

%  

 

%  

 

1,406

3.14

%  

 

1,000

3.32

%  

 

2,406

3.22

%

美国国库债务

 

%  

 

8,993

0.70

%  

 

4,001

0.98

%  

 

%  

 

12,994

0.79

%

可供出售的证券总额

$

8

$

10,086

$

15,283

$

31,423

$

56,800

下表汇总了持有至到期的证券:

十二月三十一日,

2021

2020

摊销

百分比

摊销

百分比

    

成本

    

总计

成本

    

总计

持有至到期的证券:

  

  

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

31,277

92.9

%  

$

28,407

82.8

%

州和市

 

2,405

7.1

%  

 

5,921

17.2

%

持有至到期的证券总额

$

33,682

100.0

%  

$

34,328

100.0

%

下表列出了所有持有至到期投资的摊销成本、加权平均收益率和到期日的信息。这些收益是在税收等值的基础上计算的。到期日以最终合同付款日期为基础,不反映可能发生的提前还款或提前赎回的影响。

2021年12月31日

一年后到期

一到五年

五到十年

十年后

总投资证券

加权

加权

加权

加权

加权

摊销

平均值

摊销

平均值

摊销

平均值

摊销

平均值

摊销

平均值

    

成本

    

产率

    

成本

    

产率

    

成本

    

产率

    

成本

    

产率

    

成本

    

产率

持有至到期的证券:

 

  

 

  

  

 

  

  

 

  

  

 

  

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

28

1.99

%  

$

952

2.94

%  

$

8,507

1.72

%  

$

21,790

1.58

%  

$

31,277

1.66

%

州和市

 

%  

 

1,137

2.34

%  

 

134

2.74

%  

 

1,134

4.03

%  

 

2,405

3.16

%

持有至到期的证券总额

$

28

$

2,089

$

8,641

$

22,924

$

33,682

(1)表示有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均成本之间的差额。
(2)表示净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。
(3)代表非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

36

目录

2021年12月31日与2020年12月31日财务状况对比

总资产。截至2021年12月31日,总资产为3.648亿美元,与截至2020年12月31日的2.996亿美元总资产相比,增加了6520万美元,增幅21.8%。这主要是由于现金、现金等价物和银行有息存款合计增加1,480万美元,增幅为67.0%,证券增加4,320万美元,增幅为91.3%,由2020年12月31日的4,730万美元增加至9,050万美元。资产增加的一部分是由于转换,导致资本从2020年12月31日的3190万美元增加到2021年12月31日的6010万美元,增幅为2820万美元,增幅为88.4%。

现金、现金等价物和银行应付款项。截至2021年12月31日,现金、现金等价物和银行到期(包括出售的联邦基金)总额增加了1,380万美元,增幅为170.4%,达到2,190万美元(包括出售的1,630万美元的联邦基金),而2020年12月31日的现金总额为8,10万美元(包括出售的210万美元的联邦基金)。这一增加主要是由于存款净增加3980万美元,以及相互转换为股票的净收益2820万美元,导致资本增加,但被证券购买和贷款资金部分抵消。

银行里的有息存款。截至2021年12月31日,银行有息存款为1500万美元,而截至2020年12月31日为1400万美元,增加了100万美元,增幅为7.1%。货币基础增加,主要是因为存款和资本净增加,但有关增幅因购买证券而被部分抵销。

可供出售的证券。截至2021年12月31日,可供出售的证券增加了4,380万美元,增幅为336.9%,从2020年12月31日的1,300万美元增至5,680万美元。这一增长主要是由于相互转股提供的资金的投资和存款的增加。证券增加包括投资7,940万美元于AFS证券,包括购买4,320万美元的美国国债、1,130万美元的抵押贷款支持证券(MBS)、1,130万美元的抵押贷款债券(CMO)、1,100万美元的市政债券,以及250万美元的银行次级债务,部分减少的是420万美元的偿还、一次市政赎回、3,000万美元到期的短期国债以及100万美元的AFS投资组合的未实现亏损。

持有至到期的证券。截至2021年12月31日,持有至到期的证券减少60万美元,或1.7%,至3370万美元,而2020年12月31日为3430万美元。这一减少主要是由于购买了总计1,380万美元的MBS,但被1,070万美元的本金偿还和总计350万美元的市政债券赎回所抵消。

应收贷款和租赁,净额。截至2021年12月31日,应收贷款和租赁净额从2020年12月31日的2.132亿美元增加到2.203亿美元,增幅3.3%,其中购买力平价贷款减少410万美元,降幅99.7%,从2020年12月31日的410万美元减少到2021年12月31日的1.3万美元。在截至2021年12月31日的年度内,共发放贷款总额1.128亿美元,其中2120万美元为现有Mineola社区银行贷款的续签或再融资,导致净发放9160万美元,减去650万美元的参与销售。贷款来源主要包括4,820万美元的1-4家庭住房贷款、2,820万美元的建筑贷款(完成后),包括1,200万美元的投机性建筑贷款、1,840万美元的商业房地产减去通过参与销售的650万美元、310万美元的消费贷款来源、540万美元的商业和工业贷款来源、340万美元的土地开发贷款、290万美元的农田贷款和110万美元的市政贷款来源。在截至2021年12月31日的一年中,有1190万美元的贷款本金偿还和7450万美元的贷款偿还。在截至2021年12月31日的年度内,建筑贷款总额(包括剩余的49%)减少19.5万美元,从2020年12月31日的2350万美元降至2021年12月31日的2330万美元。建筑贷款仍然是我们投资组合中的一大部分,这反映了我们一手市场领域对住房的强劲需求。

37

目录

押金。截至2021年12月31日,存款增加3980万美元,增幅16.9%,从2020年12月31日的2.351亿美元增至2.749亿美元。核心存款(定义为存单以外的所有存款)从2020年12月31日的1.594亿美元增加到2021年12月31日的2.024亿美元,增幅为4300万美元,增幅为27.0%。截至2021年12月31日,存单减少320万美元,降幅4.2%,从2020年12月31日的7580万美元降至7250万美元。我们没有中介存款。2021年存款大幅增长的部分原因是各种形式的新冠肺炎纾困和政府加大刺激力度导致客户现金余额增加。存单减少主要是由于定期存款市场利率环境下降,加上策略性地透过降低较高成本的存单以降低整体资金成本所致。

联邦住房贷款银行的预付款。联邦住房贷款银行的预付款从2020年12月31日的3,080万美元减少到2021年12月31日的2,760万美元,减少了320万美元,降幅10.4%,这是由于每月摊销预付款的本金减少和100万美元预付款的偿还。

股东权益。截至2021年12月31日,股东权益总额增加了2820万美元,增幅为88.4%,从2020年12月31日的3190万美元增至6010万美元。这一增长主要是2021年7月14日转换的结果,该转换从出售普通股中净赚了3090万美元,随着米尼奥拉社区银行杠杆员工持股计划的成立而减少了260万美元,转换带来的股本净额为2830万美元。截至2021年12月31日的年度,留存收益进一步增加,合并收入为518,000美元,员工持股计划的股票增加了202,000美元的资本,被累计其他全面收入减少814,000美元所抵消,从2020年12月31日的128,000美元减少到2021年12月31日的(686,000美元)。截至2021年12月31日,员工持股权益账户为250万美元。

2021年12月31日,米尼奥拉社区银行选择使用社区银行杠杆率框架(一级资本对平均资产)进行资本监管。根据CARE法案的允许,到2021年12月31日,根据监管要求,社区银行杠杆率至少达到8.5%才被视为“资本充足”。截至2021年12月31日,米尼奥拉社区银行的社区银行杠杆率为12.89%。

38

目录

平均资产负债表

下表列出了所示期间的平均资产负债表、平均收益和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整,因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款计入平均余额的计算。贷款的平均收益率(不包括购买力平价贷款)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的贷款费用分别为579,000美元和583,000美元。PPP贷款的平均收益率包括截至2020年12月31日的一年的21.2万美元贷款费用,以及2021年的零费用。我们没有记录递延贷款费用,因为我们认为这些费用并不重要。

截至12月31日止年度,

 

2021

2020

 

平均值

平均值

 

杰出的

平均值

杰出的

平均值

天平

    

利息

    

收益率/比率

    

天平

    

利息

    

收益率/比率

(千美元)

 

  

  

  

  

  

  

 

生息资产:

贷款(不包括购买力平价贷款)

$

216,207

$

9,569

4.43

%  

$

193,765

$

9,372

4.84

%  

贷款和租赁损失准备

(1,576)

 

 

 

(1,205)

 

 

购买力平价贷款

545

 

6

 

1.10

%

3,422

 

248

 

7.25

%  

证券

59,083

 

857

 

1.45

%

48,777

 

898

 

1.84

%  

限制性股票

2,029

 

22

 

1.08

%

2,008

 

38

 

1.89

%  

银行的有息存款

18,677

 

56

 

0.30

%

15,791

 

241

 

1.53

%  

出售的联邦基金

22,080

 

24

 

0.11

%

1,866

 

5

 

0.27

%  

生息资产总额

317,045

 

10,534

 

3.32

%

264,424

 

10,802

 

4.09

%  

非息资产

21,357

 

 

 

20,082

 

  

 

  

总资产

$

338,402

 

 

$

284,506

 

  

 

  

计息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

有息活期存款

$

69,116

 

234

 

0.34

%  

$

49,345

 

177

 

0.36

%  

定期储蓄和其他存款

 

70,338

 

263

 

0.37

%  

 

52,223

 

238

 

0.46

%  

货币市场存款

 

9,758

 

36

 

0.37

%  

 

10,862

 

87

 

0.8

%  

存单

 

75,080

 

957

 

1.27

%  

 

74,935

 

1,304

 

1.74

%  

有息存款总额

 

224,292

 

1,490

 

0.66

%  

 

187,365

 

1,806

 

0.96

%  

联邦住房贷款银行的预付款

 

29,061

 

615

 

2.12

%  

 

32,738

 

691

 

2.11

%  

其他负债

 

371

 

11

 

2.96

%  

 

332

 

12

 

3.61

%  

计息负债总额

 

253,724

 

2,116

 

0.83

%  

 

220,435

 

2,509

 

1.14

%  

无息活期存款

 

43,454

 

 

 

29,183

 

 

其他无息负债

 

3,840

 

 

 

3,005

 

 

总负债

 

301,018

 

 

 

252,623

 

 

会员权益总额

 

37,384

 

 

 

31,883

 

 

总负债和成员权益

$

338,402

 

 

$

284,506

 

 

净利息收入

 

$

8,418

 

 

$

8,293

 

  

净息差(1)

 

 

2.49

%

 

 

 

2.95

%  

净生息资产(2)

$

63,321

 

$

43,989

 

 

净息差(3)

 

 

2.66

%  

 

 

 

3.14

%  

平均生息资产与计息负债之比

 

 

124.96

%

 

 

 

119.96

%  

(1)净利差是指有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。
(2)净生息资产为生息资产总额减去计息负债总额。
(3)净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

39

目录

速率/体积分析

下表显示了利率和交易量的变化对我们在所示时期的净利息收入的影响。汇率列显示了汇率变化所产生的影响(汇率变化乘以当年交易量)。体积栏显示了可归因于体积变化的影响(体积变化乘以先前的比率)。TOTAL列表示前几列的总和。就本表而言,不能分开的可归因于费率和业务量的变动,是根据费率变动和业务量变动按比例分配的。不存在需要从下表中排除的超期项目或调整。

截至2021年12月31日的年度与2020年

因…而增加(减少)

合计增长

费率

(减少)

    

    

(单位:千)

    

生息资产:

 

  

 

  

 

  

贷款(不包括购买力平价贷款)

$

1,085

$

(888)

$

197

购买力平价贷款

 

(209)

 

(33)

 

(242)

证券

 

190

 

(231)

 

(41)

限制性股票

 

 

(16)

 

(16)

银行的有息存款

 

44

 

(229)

 

(185)

出售的联邦基金和其他

 

54

 

(35)

 

19

生息资产总额

 

1,164

 

(1,432)

 

(268)

 

计息负债:

 

 

 

有息活期存款

 

71

 

(14)

 

57

定期储蓄和其他存款

 

83

 

(58)

 

25

货币市场存款

 

(9)

 

(42)

 

(51)

存单

 

3

 

(350)

 

(347)

总存款

 

148

 

(464)

 

(316)

联邦住房贷款银行的预付款

 

(78)

 

2

 

(76)

其他有息负债

 

1

 

(2)

 

(1)

计息负债总额

 

71

 

(464)

 

(393)

净利息收入变动

$

1,093

$

(968)

$

125

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩比较

净收入。截至2021年12月31日的年度净收益为518,000美元,而截至2020年12月31日的年度净收益为749,000美元,减少231,000美元,降幅为30.8%。减少主要是由于非利息支出增加100万美元或12.5%,但被净利息收入增加124,000美元或1.5%、贷款及租赁损失拨备减少434,000美元或89.7%、非利息收入增加160,000美元及所得税支出减少100,000美元所部分抵销。非利息支出的大幅增加包括作为转换的一部分建立TCBS基金会的575,000美元的费用,以及与新成立的员工持股计划有关的202,000美元的费用。

利息收入。在截至2021年12月31日的一年中,利息收入减少了26.8万美元,降幅为2.5%,从2020年12月31日的1080万美元降至1050万美元。这一下降是由于所有利息收益资产的收益率下降所致。总平均利息资产增加了5,260万美元,增幅为19.9%,但被收益率从2020年12月31日的4.09%下降到2021年12月31日的3.32%的75个基点,即18.4%所抵消。

40

目录

不包括购买力平价利息在内的贷款利息收入增加了197,000美元。利息的增加主要是由于贷款组合的平均余额增加了2,240万美元,即11.6%,从截至2020年12月31日的年度的1.938亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.162亿美元。贷款平均收益率由截至2020年12月31日的4.84%,下跌至截至2021年12月31日的4.43%,跌幅已被部分抵销。截至2021年12月31日的一年,购买力平价贷款利息减少了242,000美元,降幅为97.6%,从截至2020年12月31日的248,000美元降至6,000美元。这是由于收益率从截至2021年12月31日的7.25%下降到截至2020年12月31日的1.10%,下降了615个基点,降幅为84.8%。截至2020年12月31日的一年,计入利息的购买力平价贷款手续费为21.2万美元,2021年为零。

证券利息减少41,000美元,或4.6%,从截至2020年12月31日的年度的898,000美元降至截至2021年12月31日的年度的857,000美元。这一下降是由于收益率从截至2020年12月31日的年度的1.84%下降到截至2021年12月31日的年度的1.45%,下降39个基点,降幅21.2%,部分被平均证券增加1030万美元,或21.1%,从截至2020年12月31日的年度的4880万美元增加到截至2021年12月31日的年度的5910万美元所抵消。收益率下降反映了市场的整体利率下降,导致过去一年增加到投资组合中的证券的平均收益率较低。

从2020年12月31日至2021年12月31日,由于整体市场和经济状况,银行计息存款以及现金和现金等价物的利率大幅下降。银行计息存款的利息收入由截至2020年12月31日止年度的241,000元下降至截至2021年12月31日止年度的56,000元,减幅达76.8%。这一下降是由于平均收益率从截至2020年12月31日的年度的1.53%下降到截至2021年12月31日的年度的0.30%,降幅为123个基点,但银行存款从截至2020年12月31日的年度的1,580万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,870万美元,部分抵消了这一下降。联邦基金利息从2020年12月31日的5,000美元增加到2021年12月31日的24,000美元,增幅为19,000美元,增幅为380.0%。联邦基金的平均收益率也下降了16个基点,即59.4%,从截至2020年12月31日的一年的0.27%降至截至2021年12月31日的年度的0.11%,这被联邦基金从截至2020年12月31日的190万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2210万美元所抵消。平均有息资产增加5,260万美元,或19.9%,由2020年12月31日的2.644亿美元增至2021年12月31日的3.17亿美元,但收益率下降75个基点,或18.4%,由截至2020年12月31日的4.09%至截至2021年12月31日的3.32%被抵销。

利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出减少了393,000美元,或15.7%,从截至2020年12月31日的一年的250万美元减少到210万美元,这是因为有息负债的平均成本从截至2020年12月31日的一年的1.14%下降到2021年12月31日的0.83%,降幅为30个基点,部分被平均存款账户增加3,330万美元或15.1%,从截至2021年12月31日的一年的2.204亿美元减少到253.7美元。2021年。截至2021年12月31日的年度,存款账户的利息支出减少316,000美元,或17.5%,由截至2020年12月31日的年度的180万美元降至截至2021年12月31日的年度的150万美元,主要是由于平均存款成本下降30个基点,或31.1%,从截至2020年12月31日的0.96%降至截至2021年12月31日的年度的0.66%。存款成本下降30个基点,即31.1%,主要是由於市场利率下降所致。存款户口平均结余由截至2020年12月31日止年度的1.874亿元增加至截至2021年12月31日止年度的2.243亿元,增幅为3,690万元或19.7%,部分抵销了上述增幅。

联邦住房贷款银行(FHLB)预付款的利息支出在截至2021年12月31日的一年中减少了76,000美元,降幅为11.0%,从截至2020年12月31日的年度的691,000美元降至615,000美元,这主要是由于联邦住房贷款银行预付款的平均余额减少了370万美元,或11.2%,从截至2020年12月31日的年度的3,270万美元降至2,910万美元,这是由于正常的每月本金减少和100万美元的预付款到期。截至2021年12月31日的一年,平均利率基本持平于2.12%。

41

目录

净利息收入。在截至2021年12月31日的一年中,净利息收入增加了12.5万美元,增幅为1.5%,从截至2020年12月31日的年度的830万美元增至840万美元,这主要是由于净利息资产增加了1,930万美元,增幅为43.9%,从截至2020年12月31日的年度的4,400万美元增加到截至2021年12月31日的年度的6,330万美元,部分抵消了净利差从截至12月31日的年度的2.95%下降46个基点,即15.6%的影响。截至2021年12月31日的一年,增长率为2.49%。截至2021年12月31日的年度,净息差下降48个基点,或15.3%,至2.66%,而截至2020年12月31日的年度为3.14%。

贷款和租赁损失准备。根据管理层对贷款及租赁损失拨备充分性的分析,贷款及租赁损失拨备由截至2020年12月31日止年度的484,000元减少至截至2021年12月31日的50,000元,减幅为434,000元或89.7%,使贷款及租赁损失拨备于2021年12月31日的拨备基本持平于160万元。2020年数额较高的部分原因是对一项贷款关系计提了30万美元的特定准备金。

非利息收入。截至2021年12月31日的年度,非利息收入由截至2020年12月31日的160万美元增加至170万美元,增幅10.3%,主要是由于自动柜员机的其他手续费由2020年12月31日的718,000美元增加至2021年12月31日的885,000美元,增幅为23.3%,以及存款户口相关额外费用及其他服务费及收费较截至2021年12月31日的年度增加11,000美元,增幅为1.6%。银行拥有的人寿保险收入减少10,000元,即8.3%,其他杂项收入减少8,000元,即27.6%,抵销了这一减幅。

非利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,非利息支出增加了110万美元,增幅为12.5%,从截至2020年12月31日的年度的840万美元增加到950万美元,这主要是由于与转换和报告相关的支出增加,包括最初为TCBS基金会提供资金的575,000美元支出和与新成立的米尼奥拉社区银行员工持股计划相关的202,000美元支出。用于美国证券交易委员会会计和报告的专业服务和技术增加,以及额外的联邦存款保险公司保险成本也增加了我们的非利息支出。

截至2021年12月31日的年度,薪资和员工福利支出增加233,000美元,增幅4.7%,总计510万美元,截至2020年12月31日的年度增加490万美元,主要原因是2021年新的员工持股计划支出202,000美元,以及截至2021年12月31日的年度医疗保险成本从453,000美元增加到482,000美元。由于董事月度薪酬增加,董事酬金从截至2020年12月31日的年度的268,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的306,000美元,增幅为14.2%。主要由于合同重新谈判和续签,截至2021年12月31日的年度的数据(核心)处理费用减少了38,000美元,降幅为4.4%,从截至2020年12月31日的871,000美元降至833,000美元。然而,我们已经接到通知,由于运营成本增加,我们的核心处理器FPS在2022年提价6%。在截至2021年12月31日的一年中,合同服务增加了75,000美元,从472,000美元增加到547,000美元,其他费用增加了723,000美元,从120万美元增加到190万美元,增幅为60.6%。2021年的捐款和捐款减少了8.8万美元,但被主要与转换以及与上市公司有关的新的审计和报告要求有关的几项费用增加所抵消,其中包括但不限于基金会的初始资金575 000美元,以及审计、会计和报告费用增加170 000美元。

所得税支出。在截至2021年12月31日的一年中,所得税支出减少了10万美元,降幅为51.8%,从截至2020年12月31日的19.3万美元降至9.3万美元。截至2021年和2020年12月31日止年度的有效税率分别为15.22%和20.5%。实际税率下降的主要原因是与2020年相比,2021年不可抵扣税目减少。

市场风险管理

一般信息。我们最重要的市场风险形式是利率风险,因为作为一家金融机构,我们的大部分资产和负债对利率的变化都很敏感。因此,我们运营的一个主要部分是管理利率风险,并限制我们的财务状况和运营结果受到市场利率变化的影响。我们的风险管理及利率风险管理主任负责评估

42

目录

根据我们的业务战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标,确定合适的风险水平,并根据董事会批准的政策和指导方针管理这一风险。我们目前利用按季度编制的第三方建模程序,根据我们的业务战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标,评估我们对利率变化的敏感性,并根据董事会批准的指导方针管理这一风险。

我们试图管理我们的利率风险,以将我们的收益和资本对利率变化的敞口降至最低。我们实施了以下策略来管理利率风险:

维持超过联邦法规规定的资本充足率门槛的资本水平;
保持较高的流动性水平;
增加我们的核心存款账户数量;
管理我们的投资证券组合,以缩短投资组合的平均到期日和有效寿命;
通过使用摊销垫款来管理我们从达拉斯联邦住房贷款银行的借款,以减少借款的平均到期日;以及
继续通过增加更多与商业相关的贷款来实现贷款组合的多元化,这些贷款通常期限较短和/或还款额较高。

通过遵循这些策略,我们相信我们能够更好地对市场利率的升降做出反应。

我们没有从事套期保值活动,例如从事期货或期权。我们预计未来不会再进行类似的交易。

净利息收入。我们通过净利息收入模型来分析我们对利率变化的敏感性。净利息收入是指我们从贷款和证券等生息资产获得的利息收入与我们支付的有息负债(如存款和借款)的利息之间的差额。我们估计12个月内我们的净利息收入是多少。然后,我们计算在假设美国国债收益率曲线以200和400个基点的增量瞬间增加或减少的情况下,同一时期的净利息收入是多少,利率的变化代表收益率曲线立即和永久的平行移动。一个基点等于百分之一,100个基点等于百分之一。例如,如果利率从3%上调至4%,则意味着在下面的“利率变动”一栏中加息100个基点。

43

目录

下表列出了由于美国国债收益率曲线的指定立即变化而导致的净利息收入估计变化的计算方法。

2021年12月31日

 

利率的变化

    

净利息收入年度

    

第一年的变化

 

(基点)(1)

1预测

水平

 

(千美元)

 

400

$

7,966

 

(8.12)

%

300

 

8,215

 

(5.25)

%

200

 

8,462

 

(2.40)

%

100

 

8,626

 

(0.51)

%

水平

 

8,670

 

(100)

 

8,734

 

0.74

%

(200)

 

8,621

 

(0.57)

%

(1)假设所有期限的利率立即统一变化。

上表显示,在2021年12月31日,如果利率瞬时平行上升200个基点,我们的净利息收入将减少2.40%,如果利率瞬时下降200个基点,我们的净利息收入将下降0.57%。

经济净值。我们还计算资产和负债的净现值(权益经济净值或“EVE”)在假设市场利率发生一系列变化时发生变化的金额。该模型使用贴现现金流分析和基于期权的定价方法来衡量投资组合净值的利率敏感度。该模型估计了每类资产、负债和表外合同的经济价值,其假设是,美国国债收益率曲线以200和400个基点的增量瞬间增加或减少,利率的变化代表收益率曲线立即和永久的平行移动。

下表列出了由于美国国债收益率曲线的指定立即变化而导致的前夕估计变化的计算方法。

2021年12月31日

Eve作为百分比

资产现值(3)

预估增长

增加

利息的变动

估计数

(减少)在前夕

(减少)

税率(基点)(1)

    

夏娃(2)

    

金额

    

百分比

    

前夜比率(4)

    

(基点)

(千美元)

400

$

50,893

$

(9,533)

 

(15.78)

%  

15.76

%  

(64)

300

 

53,982

 

(6,444)

 

(10.66)

%  

16.14

%  

(26)

200

 

56,955

 

(3,471)

 

(5.74)

%  

16.45

%  

5

100

 

59,192

 

(1,234)

 

(2.04)

%  

16.55

%  

15

水平

 

60,426

 

 

%  

16.40

%  

(100)

 

59,283

 

(1,143)

 

(1.89)

%  

15.68

%  

(72)

(200)

 

60,738

 

312

 

0.52

%  

15.76

%  

(64)

(1)假设所有期限的利率立即统一变化。
(2)Eve是来自资产、负债和表外合同的预期现金流的贴现现值。
(3)资产现值是指产生利息的资产的现金流的贴现现值。
(4)Eve比率代表Eve除以资产现值。

上表显示,在2021年12月31日,如果利率瞬时平行上升200个基点,我们将经历Eve下降5.74%,如果利率瞬时下降200个基点,我们将经历Eve上升0.52%。

44

目录

上述利率风险计量中使用的方法存在某些固有缺陷。建模变化需要做出某些假设,这些假设可能反映也可能不反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。所载净利息收入及经济净值表假设于期间开始时存在的对利息敏感的资产及负债的组成在所计量的期间内保持不变,并假设利率的特定变动在收益率曲线上统一反映,而不论特定资产及负债的存续期或重新定价。因此,尽管这些表提供了我们在特定时间点的利率风险敞口的指示,但此类衡量并不是为了也不能提供对市场利率变化影响的准确预测,实际结果可能会有所不同。

利率风险计算也可能没有反映金融工具的公允价值。例如,市场利率的下降可以增加我们的贷款、抵押贷款偿还权、存款和借款的公允价值。

流动性与资本资源

流动资金描述的是我们履行正常业务过程中产生的财务义务的能力。流动性主要是为了满足我们客户的借款和存款提取要求,以及为当前和计划中的支出提供资金。我们的主要资金来源是存款、贷款和证券的本金和利息支付,以及证券到期收益。我们还可以从达拉斯联邦住房贷款银行贷款。截至2021年12月31日,我们从达拉斯联邦住房贷款银行获得了2760万美元的未偿还预付款。截至2021年12月31日,我们在达拉斯联邦住房贷款银行的未使用借款能力为1.045亿美元。此外,截至2021年12月31日,我们在德克萨斯独立银行家银行获得了1,000万美元的信贷额度,在第一地平线银行获得了500万美元的信贷额度。截至2021年12月31日,这两项贷款中的任何一项都没有未偿还余额。

虽然贷款和证券的到期日和预定摊销是可预测的资金来源,但存款流动和贷款提前还款在很大程度上受到一般利率、经济状况和竞争的影响。我们流动性最强的资产是现金和短期投资,包括有息的活期存款。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。

我们的现金流由三个主要类别组成:经营活动现金流量、投资活动现金流量和融资活动现金流量。如需更多信息,请参阅截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表,作为本年度报告其他部分的合并财务报表的一部分。

我们致力于维持强劲的流动性状况。我们每天都在监控我们的流动性状况。我们预计我们将有足够的资金来履行我们目前的资金承诺。根据我们的存款保留经验和目前的定价策略,我们预计将保留相当大一部分到期的定期存款。

德克萨斯社区银行股份有限公司是独立于米尼奥拉社区银行的独立法人实体,它必须提供自己的流动资金,以向股东支付任何股息,并用于其他公司目的。截至2021年12月31日,德克萨斯社区银行股份有限公司(在未合并的基础上)拥有总计2190万美元的现金和现金等价物。

2021年12月31日,米尼奥拉社区银行超过了所有监管资本要求,并在当天被归类为资本充足。自最近一次资本充裕状态的通知以来,管理层不知道有任何情况或事件会改变我们的类别。见合并财务报表附注18。

45

目录

表外安排

承诺。作为一家金融服务提供商,我们经常参与各种存在表外风险的金融工具,例如承诺发放信贷、未使用的信贷额度和掉期交易。虽然这些合同义务代表着我们未来的现金需求,但很大一部分延长信贷的承诺可能会到期而不被动用。此类承诺须遵守与我们发放贷款相同的信贷政策和审批程序。截至2021年12月31日,我们有2740万美元的未偿还贷款承诺。我们预计,我们将有足够的资金来履行我们目前的贷款承诺。计划从2021年12月31日起在一年内到期的定期存款总额为4390万美元。管理层预计,这些定期存款中的很大一部分将被保留。然而,如果这些定期存款中的很大一部分没有保留,我们可能会利用达拉斯联邦住房贷款银行的预付款或提高存款利率来吸引新账户,这可能会导致更高的利息支出水平。

合同义务。在我们正常运作的过程中,我们承担一定的合同义务。这些债务包括数据处理服务、房地和设备的经营租赁、与借款和存款负债有关的协议。

近期会计公告

关于最近会计声明的影响的讨论,请参阅本年度报告F-1页开始的综合财务报表附注22。

通货膨胀和不断变化的价格的影响

本招股说明书中提供的综合财务报表和相关数据是根据美国公认会计准则编制的,该准则要求以历史美元计量财务状况和经营结果,而不考虑货币的相对购买力随着时间推移因通货膨胀而发生的变化。通货膨胀对我们运营的主要影响反映在运营成本的增加上。与大多数工业企业不同,金融机构的几乎所有资产和负债本质上都是货币资产。因此,利率通常比通胀对金融机构业绩的影响更大。利率不一定与商品和服务的价格走势相同或程度相同。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

关于这一项目的信息载于项目7“市场风险管理”下。

46

目录

第八项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

股东、董事会和审计委员会

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

德克萨斯州米尼奥拉

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的德州社区银行股份有限公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表,截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合收益表、全面(亏损)收入表、股东和成员权益表、现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,上述综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间内各年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。

我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/BKD,LLP

自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿2022年3月23日

47

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务状况报表

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

    

2021

2020

资产

  

  

现金和银行到期款项

 

$

5,651

 

$

5,968

出售的联邦基金

16,264

2,105

现金和现金等价物

21,915

8,073

银行的有息存款

14,955

14,015

可供出售的证券

56,800

12,966

持有至到期的证券(公允价值为#美元33,673在2021年12月31日及$34,9702020年12月31日)

33,682

34,328

应收贷款,扣除贷款和租赁损失准备净额#美元1,592在2021年12月31日及$1,5612020年12月31日

220,162

213,239

直接融资租赁的净投资

105

32

应计应收利息

931

963

房舍和设备

6,215

6,383

银行拥有的人寿保险

6,020

5,908

止赎资产

209

209

按成本列账的限制性投资

2,037

2,024

无形岩心矿藏

529

661

抵押贷款偿还权,净额

8

12

递延所得税

651

247

其他资产

607

578

$

364,826

$

299,638

负债与股东权益和成员权益

  

  

负债

  

  

无息

$

40,576

$

31,439

计息

234,357

203,701

总存款

274,933

235,140

联邦住房贷款银行的预付款

27,571

30,768

应计费用和其他负债

2,190

1,791

总负债

304,694

267,699

股东权益和会员权益

优先股,$0.01面值,1,000,000授权股份,不是Ne已发布并在2021年12月31日未偿还

普通股,$0.01面值,19,000,000授权股份,3,257,759已发行及已发行股份杰出的2021年12月31日

33

额外实收资本

30,932

留存收益

32,329

31,811

累计其他综合(亏损)收入

(686)

128

未赚取员工持股计划(“ESOP”)股份,按成本计算

(2,476)

股东和会员权益合计

60,132

31,939

$

364,826

$

299,638

请参阅合并财务报表附注

48

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并损益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2021

    

2020

利息收入

 

  

 

  

贷款,包括手续费

$

9,575

$

9,620

债务证券

 

 

  

应税

 

741

 

731

免税

 

116

 

167

限制性投资的股息

 

22

 

38

出售的联邦基金

 

24

 

5

在银行的存款

 

56

 

241

利息收入总额

 

10,534

 

10,802

利息支出

 

  

存款

 

1,490

 

1,806

联邦住房贷款银行的预付款

 

615

 

691

其他

 

11

 

12

利息支出总额

 

2,116

 

2,509

净利息收入

 

8,418

 

8,293

贷款和租赁损失准备

 

50

 

484

扣除贷款和租赁损失准备后的净利息收入

 

8,368

 

7,809

非利息收入

 

  

存款账户手续费

 

578

 

562

其他服务费及收费

 

1,007

 

845

银行自营寿险净增值

 

111

 

121

其他收入

 

21

 

29

非利息收入总额

 

1,717

 

1,557

非利息支出

 

  

薪酬和员工福利

 

5,146

 

4,913

入住率和设备费用

 

725

 

706

数据处理

 

833

 

871

合同服务

 

547

 

472

董事收费

 

306

 

268

其他费用

 

1,917

 

1,194

非利息支出总额

 

9,474

 

8,424

所得税前收入

 

611

 

942

所得税费用

 

93

 

193

净收入

$

518

$

749

每股收益-基本

$

0.17

不适用

稀释后每股收益

$

0.17

不适用

加权平均流通股-基本

3,002,129

不适用

加权平均流通股-稀释

3,002,129

不适用

请参阅合并财务报表附注

49

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

综合全面(亏损)收益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2021

    

2020

净收入

$

518

$

749

其他综合(亏损)收入项目

可供出售的投资证券税前未实现(折旧)增值

 

(1,031)

 

172

综合(亏损)收入的其他项目合计

 

(1,031)

 

172

综合(亏损)税前收益

 

(513)

 

921

与其他综合(亏损)所得有关的所得税优惠(费用)

 

217

 

(36)

综合(亏损)收益

$

(296)

$

885

请参阅合并财务报表附注

50

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

股东和成员权益合并报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

    

    

    

    

累计

    

    

总计

其他内容

其他

不劳而获

股东的

择优

普普通通

已缴入

留用

全面

员工持股计划

和成员的

库存

库存

资本

收益

收入

股票

权益

2021年1月1日的余额

$

$

$

$

31,811

$

128

$

$

31,939

净收入

 

 

 

518

 

 

 

518

股票发行,扣除转换成本$1,684

33

30,860

30,893

可供出售证券的公允价值净变化,扣除税收优惠净额#美元217

 

 

 

 

 

(814)

 

 

(814)

杠杆式员工持股计划,2,606,210股票

 

 

 

 

 

 

(2,606)

 

(2,606)

员工持股收益,13,031股票

 

 

 

72

 

 

 

130

 

202

2021年12月31日的余额

$

$

33

$

30,932

$

32,329

$

(686)

$

(2,476)

$

60,132

2020年1月1日的余额

$

$

$

$

31,062

$

(8)

$

$

31,054

净收入

 

 

 

 

749

 

 

 

749

可供出售证券的公允价值净变化,扣除税费净额#美元36

 

 

 

 

 

136

 

 

136

2020年12月31日余额

$

$

$

$

31,811

$

128

$

$

31,939

请参阅合并财务报表附注

51

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2021

    

2020

经营活动

 

  

 

  

净收入

$

518

$

749

将净收入与经营活动的现金净额进行调整

 

  

 

  

贷款和租赁损失准备金

 

50

 

484

证券摊销净额

 

443

 

388

折旧及摊销

 

437

 

430

浅谈银行自营寿险的增值

 

(111)

 

(121)

已分配股份的员工持股补偿费用

202

递延所得税

 

(188)

 

(130)

净变动率

 

 

  

应计应收利息

 

32

 

(125)

抵押贷款偿还权

 

4

 

4

其他资产

 

(56)

 

(420)

应计费用和其他负债

 

426

 

652

经营活动现金净额

 

1,757

 

1,911

投资活动

 

  

 

  

银行有息存款净变动

 

(940)

 

5,045

可供出售证券中的活动

购买

 

(79,395)

 

(25,154)

到期日、提前还款和催缴

 

34,362

 

22,990

持有至到期证券的交易活动

 

  

 

购买

 

(13,839)

 

(7,243)

到期日、提前还款和催缴

 

14,210

 

11,793

购买受限投资

 

(13)

 

(30)

贷款来源和本金托收,净额

 

(6,973)

 

(36,522)

直接融资租赁净投资净(增)减

 

(73)

 

17

房地和设备的增建

 

(137)

 

(806)

用于投资活动的现金净额

 

(52,798)

 

(29,910)

融资活动

 

  

 

  

存款净增量

 

39,793

 

30,916

联邦住房贷款抵押贷款和其他借款

 

 

5,000

支付长期FHLB和其他借款

 

(3,197)

 

(5,374)

发行普通股所得收益,扣除转换成本

 

30,893

 

向员工持股计划提供的购买普通股的贷款

 

(2,606)

 

融资活动的现金净额

 

64,883

 

30,542

现金及现金等价物净变动

 

13,842

 

2,543

年初现金及现金等价物

 

8,073

 

5,530

年终现金和现金等价物

$

21,915

$

8,073

请参阅合并财务报表附注

52

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注1-主要会计政策摘要

一般信息

德克萨斯社区银行股份有限公司(“公司”)是马里兰州的一家注册银行控股公司,于2021年3月5日注册成立,在米尼奥拉社区互助控股公司(“MHC”)从互惠控股公司转变为股份制公司(“转换”)后,成为Mineola社区银行SSB(“银行”)的控股公司。转换于2021年7月14日完成。该公司的股票于2021年7月15日在纳斯达克开始交易,代码是TCBS。关于转换,该公司收购了100出售和出售银行和公司的股权百分比3,207,759其普通股的价格为美元。10.00每股,总发售收益为$32,078。转换和发行普通股的费用约为#美元。1,684,从发行总收益中扣除。该公司还贡献了50,000普通股和美元75将现金捐给德克萨斯社区银行股份基金会(“基金会”),这是一个与银行转换相关的慈善基金会。银行购买的员工持股计划260,621本公司出售的普通股的股份,即8%的3,257,759本公司发行的普通股,包括向基金会出资的股份。员工持股计划从公司贷款购买了这些股票。该公司贡献了$15,276在向该银行发行股票的净收益中,借出了#美元2,606在员工持股计划的净收益中,贡献了$75捐给基金会,并保留约$12,436净收益的一部分。

转换后,本公司的投票权只由本公司股东持有及行使。存款账户持有人继续接受联邦存款保险公司的保险。与转换有关,本公司及本行设立的清盘账户总额为:(I)于本公司于2021年5月14日的最终招股说明书所载最新财务状况声明日期,MHC于Mineola Community Financial Group,Inc.(本行的前附属控股公司)的股东权益中的所有权权益,加上(Ii)MHC于转换完成前的最新财务状况声明日期的净资产价值(不包括MHC于Mineola Community Financial Group的所有权权益,Inc.)。在(I)本公司及本行或(Ii)本行发生清盘时,且仅在该等情况下,每名合资格账户持有人及补充合资格账户持有人均有权获得按比例分得的清盘账户份额。如果符合资格的账户持有人或补充账户持有人的存款余额低于记录日期的金额,则这一份额将减少;如果账户关闭,这一份额将不复存在。尽管相关存款余额在转换后有所增加,但清算账户永远不会增加。如果支付股息会导致留存收益低于清算账户金额或监管资本要求,银行不得就其股本支付股息。此外,本公司须遵守有关支付股息及回购其股本的若干规定。这一转换是由于公司形式的改变,银行资产、负债和股本的历史基础因此保持不变。

该银行的主要收入来源是向德克萨斯州米尼奥拉及其周边地区和达拉斯沃斯堡大都会的消费者和商业客户提供贷款和银行服务。本公司的会计及报告政策符合美国公认的会计原则及银行业的一般惯例。对确定财务状况、业务成果和现金流有重大影响的政策和做法概述如下:

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目,其中包括Mineola Community Bank,S.S.B.及其全资子公司Mineola Financial Service Corporation,

53

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

没有被积极利用的资源。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层必须作出估计和假设,以影响截至财务状况表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。在短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款和租赁损失准备的确定。

信贷风险的显著集团集中度

该公司的大部分活动是与位于伍德县、史密斯和范赞特县地区以及达拉斯沃斯堡大都会地区的客户进行的。附注3讨论本公司投资的证券类型。附注4讨论了公司从事的贷款类型。大致95%和94截至2021年12月31日和2020年12月31日的贷款余额中,房地产分别占贷款余额的1%。本公司没有对任何一个行业或客户有任何其他显著的集中度。

现金和现金等价物

在合并现金流量表中,现金和现金等价物包括现金、银行应付余额和出售的联邦基金,所有这些都在90天内到期。

该公司被要求保持手头或联邦储备银行的平均余额。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有被要求保持任何超过规定准备金的金额。

其他金融机构交易账户的余额可能会超过联邦存款保险覆盖的金额。管理层定期评估与其他金融机构相关的信用风险,并认为本公司在现金和现金等价物方面不存在任何重大信用风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有13,655及$1,048分别超过了联邦存款保险覆盖的金额。

银行的生息存款

银行的计息存款在一年半内到期,并按成本计价。

债务证券

管理层具有积极意愿和能力持有至到期日的债务证券被归类为“持有至到期日”并按摊销成本入账。未被归类为持有至到期的债务证券被归类为“可供出售”,并按公允价值记录,未实现收益和亏损不包括在收益中,并在其他全面(亏损)收入中报告。

购买溢价和折扣在利息收入中确认,采用高于证券条款的利息方法。持有至到期日及可供出售的证券的公允价值低于其成本而被视为非临时性的证券的公允价值下降(如果有的话)在收益中作为已实现亏损反映。在确定是否存在非临时性减值时,管理层考虑了许多因素,包括(1)公允价值低于成本的时间长度和程度,(2)发行人的财务状况和近期前景,以及(3)

54

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

本公司有意及有能力将其在发行人的投资保留一段时间,以容许按公允价值收回任何预期收益。出售证券的收益和损失在交易日入账,并使用特定的识别方法确定。

对其他限制性股票的投资是按成本计价的。这些投资成本基础的任何变化都记录在损益表中。这些投资每年都会被审查,以确定是否有必要计入减值费用。

管理层至少在季度基础上评估证券的非临时性减值,并在经济或市场考虑需要进行此类评估时更频繁地评估证券。考虑因素包括(1)公允价值低于成本的时间长短及程度、(2)发行人的财务状况及近期前景,以及(3)本公司对(A)其于收回前出售债务证券的意向及(B)本公司是否更有可能须于收回前出售债务证券的评估。

截至2021年12月31日和2020年,不是任何减值都记录了减值费用。

联邦住房贷款银行股票

公司对联邦住房贷款银行(FHLB)股票的投资是一种按成本列账的限制性投资($100每股面值),接近其公允价值。作为FHLB系统的成员,公司必须根据其未偿还FHLB预付款的特定百分比,维持对FHLB股票的最低投资水平。公司可以要求按面值赎回任何超过其所需持有金额的股票。股票赎回由FHLB酌情决定。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,购买量为13及$30,分别为。有几个不是2021年至2020年期间的销售额。

贷款和租赁

该公司向客户发放抵押贷款、商业贷款和消费贷款。贷款组合的很大一部分是由伍德县、史密斯县、范赞德县和达拉斯沃斯堡大都会地区的房地产担保的贷款。公司债务人履行合同的能力取决于该地区的一般经济状况。

管理层有意及有能力在可预见的未来持有的贷款,或直至到期或清偿的贷款,按历史成本计量,一般按未偿还本金余额报告,扣除任何未赚取收入、撇账及未摊销递延费用及原始贷款成本。利息收入应计在未付本金余额上。所有贷款发放费和发贷成本的延期每年都是量化的。在2021年和2020年,管理层认为递延这些费用和成本对合并财务报表无关紧要。非劳动收入采用水平收益率法摊销为利息收入。

本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第310主题应收账款披露贷款和其他融资应收账款及相关备抵。会计准则将投资组合分类定义为实体制定和记录确定信贷损失准备的系统方法的水平,将一类融资应收账款定义为基于初始计量属性、风险特征和风险评估方法对投资组合分类的分类水平。该公司的投资组合包括房地产、农业、商业和消费。房地产部门的融资应收账款类别包括建筑和土地、农田、1-4住宅和多户住宅以及商业房地产。剩余的投资组合部分包含单一类别的融资应收款。在这一会计指导下,津贴按投资组合分部列报。

55

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

贷款和租赁损失准备

信贷损失准备,包括贷款和租赁损失准备以及无资金支持的贷款承诺准备金,代表管理层对公司贷款活动固有的可能损失的估计。贷款和租赁损失准备不包括与应计应收利息有关的金额,因为任何应计应收利息在贷款处于非应计状态时被冲销。

贷款和租赁损失准备是指有资金支持的消费和商业贷款的估计可能的信贷损失,而无资金支持的贷款承诺准备金,包括备用信用证和有约束力的无资金支持的贷款承诺,则是根据使用假设对这些无资金支持的信贷工具估计的可能的信贷损失。被认为无法收回的信用风险被计入这些账户。从以前注销的金额中收回的现金记入这些账户中。

管理层根据这两个组成部分的总和评估信贷损失准备的充分性。本公司对其贷款组合进行定期和系统的详细审查,以识别信用风险并评估这些组合的整体可收集性。某些同质贷款组合的津贴是根据组合部分的汇总评估得出的。损失模型被用于这些投资组合,其中考虑了各种因素,包括但不限于历史损失经验、基于投资组合趋势的估计违约或丧失抵押品赎回权、拖欠、破产、经济状况和信用评分。

该公司的房地产投资组合部门主要由住宅和商业房地产担保的同质贷款组成。在同质贷款池中产生的损失金额是根据有多少贷款将违约以及违约时的损失来估计的。使用建模方法,该公司根据聚合到具有相似属性的同质贷款池中的个人贷款的属性来估计有多少同质贷款将违约。对违约概率最重要并用于估计违约的属性包括贷款与价值之比、借款人信用评分、自发放贷款以来的月份、地理位置和当前收款状态。这一估计是基于该公司在贷款组合方面的历史经验。这一估计进行了调整,以反映对历史数据中未反映的环境因素的评估,如房地产价值、地方和国家经济、承保标准和监管环境的变化。

其余投资组合部分(农业、商业和消费者)的拨备是使用按风险评级和产品类型划分的损失率计算的。评估损失率时考虑的因素包括标的抵押品的价值、债务人的行业、债务人的流动资金以及其他财务和质量因素。这些统计模型会根据经济和商业状况的变化定期更新。在这些贷款组合的分析中包括准备金,这些准备金是为了弥补影响公司估计可能损失的不确定因素,包括经济不确定性和大规模单一违约。

不良贷款根据适用的关于减值贷款和问题债务重组(TDR)的会计准则进行审查。如有必要,如果这些贷款被视为减值,则为其设立特定的拨备。当根据目前的资料及事件,本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的预定本金或利息时,该贷款被视为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下,出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款短缺的严重程度,同时考虑到贷款和借款人的所有情况,包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

就商业及建筑贷款而言,减值以逐笔贷款为基准,以按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可获得市场价格或抵押品的公允价值(如贷款依赖抵押品)计量。

对于被归类为减值贷款的这类贷款,当减值贷款的贴现现金流(或抵押品价值或可观察到的市场价格)低于贷款的账面价值时,将建立拨备。一般部分包括非分类贷款,并以历史损失经验为基础,经定性因素调整。保留一个未分配的组成部分,以弥补可能影响管理层估计可能损失的不确定性。津贴的未分配部分反映了估算投资组合中具体和一般损失的方法所使用的基本假设所固有的不精确幅度。对一大批规模较小的同质贷款余额进行集体减值评估。因此,本公司不单独确定个人消费贷款和住宅贷款进行减值披露,除非该等贷款符合重组协议的要求。

除贷款和租赁损失准备外,本公司还估计与无资金支持的贷款承诺有关的可能损失,如信用证和财务担保,以及有约束力的无资金支持的贷款承诺。无资金的贷款承诺须接受个别审查,并根据本公司的内部风险评级表按风险进行分析和隔离。这些风险分类结合对历史损失经验、利用假设、当前经济状况、投资组合内的业绩趋势以及任何其他相关信息的分析,从而估算出无资金来源的贷款承诺准备金。

与贷款组合有关的贷款和租赁损失准备在综合条件表中作为贷款的一部分报告,而无资金来源的贷款承诺准备金则在应计费用和其他负债的综合条件表中报告。与贷款组合和无资金来源的贷款承诺有关的信贷损失准备金在合并损益表中单独列报。

不良贷款、撇账和拖欠

不良贷款通常包括被置于非应计项目的贷款,包括非应计项目贷款,这些贷款的合同条款进行了调整,允许遇到财务困难的借款人获得特许权。

如果在客户的账单上指定的到期日之前没有收到最低付款,贷款的全部余额就是合同违约。逾期贷款的利息和费用继续累积,直到贷款进入非应计状态之日(如果适用)。

超过估计财产价值减去估计出售成本的房地产担保贷款余额,包括房地产投资组合部分内的所有类别融资应收账款,不迟于账户逾期180天的当月月底注销。估计财产价值减去估计出售成本,是利用对抵押品公允价值的评估或经纪人价格意见来确定的。

其余贷款部分(农业、商业和消费)内的未偿还贷款余额不迟于账户逾期120天的月底注销。对于担保贷款,账户减记为抵押品价值。

抵押品的公允价值由管理层根据当前的财务信息、检查和评估进行估计。对于无担保贷款,未偿还余额被注销。

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德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

所有投资组合中的贷款通常被置于非应计状态,并在逾期90天被归类为不良贷款。当一笔贷款处于非应计状态时,应计应收利息被冲销。本金的最终可收回性不确定的非应计贷款的利息收取将作为本金减少使用;否则,此类收取在收到时计入利息收入。当所有本金和利息都是当期的,并且剩余的合同本金和利息有望得到全额偿还时,或者当贷款以其他方式变得担保良好并正在收回过程中时,这些贷款可以恢复到应计状态。

合同条款在TDR中已被修改且在重组时有效的贷款仍处于应计状态,前提是在重组前表现良好,并有望根据重组条款全额偿还。否则,贷款将被置于非应计状态,并被报告为不良,直到在合理的时期内(通常是六个月)有持续的还款表现。处于应计状态的TDR被报告为执行TDR,直至发生重组的日历年结束或贷款恢复应计状态的年度结束。此外,如果应计TDR在修改时的利率低于市场利率,则报告为在贷款剩余期限内执行TDR。

贷款和租赁损失准备是由于贷款和租赁损失准备金计入收益而估计发生的损失而确定的。当管理层认为贷款余额确认无法收回时,贷款和租赁损失将计入拨备。随后的追回,如果有的话,记入这笔津贴。

贷款及租赁损失拨备由管理层定期评估,并根据管理层根据历史经验、贷款及租赁组合的性质及数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值及当前经济状况而对贷款及租赁的可收回性进行定期检讨。这一评估本身就是主观的,因为它需要的估计数可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。

问题债务重组贷款

TDR贷款是指公司出于与借款人财务困难相关的原因,向借款人提供本公司不会考虑的优惠的贷款。因借款人财务困难而修改或重组的贷款条款包括但不限于:降低所述利率;以低于当前市场的利率延长到期日;减少债务面额;减少应计利息;或重新计龄、延期、续期和重写。TDR贷款通常会被视为减值。

金融工具

在正常业务过程中,本公司已承诺提供信用证,包括商业信用证和备用信用证。此类金融工具在获得资金时会被记录下来。

衍生贷款承诺

根据衍生工具和对冲会计指引(FASB ASC 815,衍生工具和对冲),与抵押贷款承诺相关的抵押贷款承诺将在融资时持有以供出售的衍生工具被视为衍生工具。作为衍生工具的贷款承诺在其他资产及其他负债的综合状况表上按公允价值确认,其公允价值变动记入非利息收入。

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

远期贷款销售承诺

由于事实和情况可能大相径庭,公司对所有贷款销售协议进行评估,以确定它们是否符合FASB ASC 815对衍生工具的定义。如果协议符合条件,为了防范衍生贷款承诺所固有的价格风险,公司将使用“尽最大努力”的远期贷款销售承诺,以降低因行使衍生贷款承诺而可能导致的贷款价值下降的风险。因此,远期贷款销售承诺在其他资产和负债的综合状况表中按公允价值确认,其公允价值变动计入其他非利息收入。

本公司采用与衍生贷款承诺类似的方法估计其远期贷款销售承诺的公允价值。

金融资产的转移

当金融资产的控制权已经交出时,金融资产的转移被计入出售。在下列情况下,转让资产的控制权被视为放弃:(1)资产已与本公司隔离--被推定为超出了转让人及其债权人的控制范围,即使处于破产或其他接管状态,(2)受让人获得了质押或交换转让资产的权利(不受限制其利用该权利的条件),以及(3)本公司没有通过协议在转让资产到期前回购资产或使持有人单方面返还特定资产的能力来保持对转让资产的有效控制。

银行自营寿险的现金退保额

人寿保险保单最初在购买之日按成本入账。购买后,保单将根据现金退还价值的变化定期进行调整。对现金退回价值的调整增加或减少保单的账面价值,并在综合收益表中作为收入或费用入账。

止赎资产

通过贷款止赎或代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去在止赎之日出售的估计成本进行记录。所有以购置日资产公允价值为基础的减值均计入贷款和租赁损失准备。止赎后,持有的待售财产按新成本基础或估计公允价值减去出售成本中的较低者计入。

应持有和使用的财产的减值损失按财产的账面价值超过其公允价值的金额计量。重大物业改善的成本被资本化,而与持有物业相关的成本被支出。管理层定期进行估值,如有需要,任何随后的减记均记为营运费用,以将物业的账面价值降低至其成本或公允价值减去出售成本中的较低者。

房舍和设备

土地是按成本价运输的。建筑物及设备按成本计算,减去按资产估计使用年限或租约预期年期(如较短)按直线法计算的累计折旧。建筑物和相关部件使用直线折旧法折旧,其使用年限为740年。家具、固定装置和设备采用直线折旧法或加速折旧法折旧,使用年限为320年.

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

抵押贷款服务权

当通过购买或出售金融资产获得权利时,抵押贷款偿还权被确认为单独的资产。抵押贷款偿还权按相关金融资产估计未来净服务收入的比例和期间资本化并摊销为收入。抵押贷款服务权利根据权利相对于摊销成本的公允价值进行减值评估。减值是通过按主要特征(如利率和期限)对权利进行分层来确定的。公允价值是根据具有相似特征的类似资产的价格(如有)或基于基于市场假设的贴现现金流量来确定的。在公允价值小于该阶层的资本化金额的范围内,通过对个别阶层的估值拨备确认减值。

无形资产

使用年限有限的无形资产包括核心存款无形资产,按成本减去累计摊销列账。本公司于预期利益期间按直线摊销可识别无形资产的成本,即七年了.

所得税

该公司的所得税支出由以下部分组成:当期和递延。当期所得税支出反映当期应缴纳或退还的税款,方法是将制定的税法的规定适用于应纳税所得额或扣除超过收入的部分。公司采用负债(或资产负债表)法确定递延所得税。在这种方法下,递延税项资产或负债净额是根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异产生的税收影响,并在税率和法律发生变化的期间确认。

递延所得税支出是由于递延税项资产和负债在不同期间的变化造成的。如果根据技术优势,递延税项资产更有可能在审查后实现或维持,则确认递延税项资产。“更有可能”一词指的是50%以上的可能性;所审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。符合最有可能确认门槛的税务头寸最初和随后被计量为在与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。厘定一项税务状况是否已达到极有可能达到的确认门槛时,须考虑报告日期的事实、情况及可获得的资料,并须由管理层作出判断。如果根据现有证据的权重,递延税项资产的一部分或全部更有可能无法变现,则递延税项资产减值准备。本公司确认税务支出中未确认税收优惠的应计利息和相关罚金。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司确认不是利息和罚金。根据管理层的分析,公司确实做到了不是在2021年12月31日和2020年12月31日,我没有任何不确定的税收头寸。

该公司在美国联邦司法管辖区和德克萨斯州提交所得税申报单。

广告

广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度广告费用为46及$47,分别为。

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

税收政策

FASB ASC主题606,与客户的合同收入(主题606),(I)创建了一个单一的框架,用于确认与属于其范围的客户的合同收入,以及(Ii)修订何时从非金融资产的转移中确认收益(损失)是合适的,例如止赎资产。该公司的大部分收入来自利息收入和其他来源,包括贷款、租赁和证券,这些都不在主题606的范围内。公司在606主题范围内提供的服务属于非利息收入,并在公司履行其对客户的义务时确认为收入。主题606范围内的服务包括存款服务费、交换收入和出售止赎资产。

以下是对该公司在主题606下的收入来源的描述:

存款账户手续费:本公司向存款客户收取基于交易、账户维护和透支服务的费用。以交易为基础的费用,包括自动柜员机使用费、停止支付费用、对账单提交和ACH费用等服务,在交易执行时确认,因为这是公司满足客户要求的时间点。主要与每月维护有关的账户维护费是在一个月内赚取的,代表公司履行履约义务的期限。透支费在透支发生时确认。押金的手续费从客户的账户余额中提取。

交换收入:公司从通过Visa/万事达卡/其他支付网络进行的借记卡/信用卡持卡人交易中赚取交换费。持卡人交易的交换费是基础交易价值的一个百分比,在向持卡人提供交易处理服务的同时,每天都会确认。

出售止赎资产的收益(损失):当财产控制权移交给买方时,公司记录出售止赎资产的收益或损失,这通常发生在签立契约的时候。当本公司为向买方出售丧失抵押品赎回权的资产提供资金时,本公司评估买方是否承诺履行合同规定的义务,以及交易价格是否可能收回。一旦满足这些标准,丧失抵押品赎回权的资产将被取消确认,并在将财产控制权移交给买方时记录出售收益或损失。在厘定出售损益时,如有重大融资成分,本公司会调整交易价格及相关的出售损益。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)由净收益和其他综合收益(亏损)组成。其他综合收益(亏损)包括可供出售证券的未实现收益和亏损。

修订版本

某些非实质性的修订由于股息再投资,之前报告的金额中有40%已计入2020年合并财务报表中用于FHLB购买。这些修订对受影响的财务报表项目没有重大影响。

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

重新分类

一定要重新分类为保持列报各期间的一致性,已在所附财务报表中列入以前报告的数额。重新分类对净收入或股东和成员权益没有影响。

后续事件

管理层对截至2022年3月23日的后续事件进行了评估,这一天是可以发布合并财务报表的日期。

注2-每股收益

每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数,包括分配的和承诺释放的员工持股计划股票。稀释每股收益是根据计算基本普通股收益时确定的加权平均股数加上使用库存股方法计算的股票补偿的稀释效应来计算的。有几个不是截至2021年12月31日的稀释股份。有几个不是授权股份或杰出的截至2020年12月31日。

下表列出了在计算基本和稀释后每股普通股收益时使用的股份数量的对账:

    

2021年12月31日

净收入

$

518

基本每股收益的加权平均流通股:

 

  

平均流通股

 

3,257,759

减去:平均未赚取员工持股

 

(255,630)

 

3,002,129

额外摊薄股份

 

稀释每股收益的加权平均流通股

 

3,002,129

每股基本收益和摊薄收益

$

0.17

62

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注3-债务证券

证券的摊余成本和公允价值以及未实现损益总额如下:

2021年12月31日

毛收入

毛收入

估计数

摊销

未实现

未实现

公平

可供出售

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

债务证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

19,073

$

113

$

(401)

$

18,785

抵押抵押债券

 

11,202

 

 

(126)

 

11,076

州和市

 

11,670

 

36

 

(167)

 

11,539

公司债券

 

2,500

 

 

(94)

 

2,406

债务证券总额

 

44,445

 

149

 

(788)

 

43,806

美国政府和机构

 

13,224

 

 

(230)

 

12,994

可供出售的证券总额

$

57,669

$

149

$

(1,018)

$

56,800

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

债务证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

31,277

$

374

$

(392)

$

31,259

州和市

 

2,405

 

15

 

(6)

 

2,414

持有至到期的证券总额

$

33,682

$

389

$

(398)

$

33,673

2020年12月31日

毛收入

毛收入

估计数

摊销

未实现

未实现

公平

可供出售

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

债务证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

11,936

$

202

$

(76)

$

12,062

州和市

 

868

 

36

 

 

904

可供出售的证券总额

$

12,804

$

238

$

(76)

$

12,966

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

债务证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

28,407

$

651

$

(49)

$

29,009

州和市

 

5,921

 

40

 

 

5,961

持有至到期的证券总额

$

34,328

$

691

$

(49)

$

34,970

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,世行不是出售可供出售的证券或持有至到期的证券。

在2021年12月31日和2020年12月31日,账面价值为美元的证券2,745及$2,680,分别承诺确保公众存款以及法律要求或允许的其他目的。

63

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

截至2021年12月31日,按合同到期日计算的债务证券的摊余成本和公允价值如下:

可供出售

持有至到期

估计数

估计数

摊销

公平

摊销

公平

    

成本

    

价值

    

成本

    

价值

一年后到期

$

$

$

$

截止日期为一至五年

 

9,964

 

9,841

 

1,137

 

1,150

在五到十年内到期

 

8,998

 

8,778

 

134

 

136

十年后

 

8,432

 

8,320

 

1,134

 

1,128

住房抵押贷款支持

 

19,073

 

18,785

 

31,277

 

31,259

抵押抵押债券

 

11,202

 

11,076

 

 

总计

$

57,669

$

56,800

$

33,682

$

33,673

下表显示了公司投资的未实现亏损总额和公允价值,其中未实现亏损按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总:

2021年12月31日

少于12个月

12个月或更长时间

毛收入

毛收入

公平

未实现

公平

未实现

类别(证券数量)

    

价值

    

损失

    

价值

    

损失

住宅按揭贷款(20,5)

$

22,903

$

(624)

$

5,666

$

(169)

抵押贷款债券(5)

 

11,076

 

(126)

 

 

州和市(9)

 

8,416

 

(173)

 

 

公司债券(2)

 

906

 

(94)

 

 

美国政府和机构(13)

 

12,994

 

(230)

 

 

总计

$

56,295

$

(1,247)

$

5,666

$

(169)

2020年12月31日

少于12个月

12个月或更长时间

毛收入

毛收入

公平

未实现

公平

未实现

类别(证券数量)

    

价值

    

损失

    

价值

    

损失

住宅按揭贷款(5)

$

8,298

$

(125)

$

$

抵押贷款支持证券

该公司对住房抵押贷款支持证券的投资的未实现亏损是由于利率上升和提前还款速度加快造成的。该公司以相对于其面值的折扣价购买了这些投资,这些投资的合同现金流由美国政府机构担保。因此,预计该等证券的结算价格不会低于本公司投资的摊余成本基础。由于公允价值下降是由于利率的变化和提前还款速度的提高,而不是信用质量,而且本公司不打算出售投资,而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售投资,因此本公司不认为该等投资于2021年12月31日或2020年12月31日为非暂时性减值。

64

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

美国政府和机构

该公司在美国政府和机构证券投资的未实现亏损是由于利率上升造成的。这些投资的合同现金流由美国政府的一个机构担保。因此,预计该等证券的结算价格不会低于本公司投资的摊余成本基础。由于公允价值下降是由于利率而非信贷质量的变化,而且本公司不打算出售投资,而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售投资,因此,本公司不认为该等投资于2021年12月31日或2020年12月31日为非暂时性减值。

州和市

该公司在州和市政证券投资的未实现亏损是由于利率上升造成的。因此,预计该等证券的结算价格不会低于本公司投资的摊余成本基础。由于公允价值下降是由于利率而非信贷质量的变化,而且本公司不打算出售投资,而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售投资,因此,本公司不认为该等投资于2021年12月31日或2020年12月31日为非暂时性减值。

公司债券

该公司在州和市政证券投资的未实现亏损是由于利率上升造成的。因此,预计该等证券的结算价格不会低于本公司投资的摊余成本基础。由于公允价值下降是由于利率而非信贷质量的变化,而且本公司不打算出售投资,而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售投资,因此,本公司不认为该等投资于2021年12月31日或2020年12月31日为非暂时性减值。

非暂时性减值

管理层至少在季度基础上评估证券的非临时性减值,并在经济或市场考虑需要进行此类评估时更频繁地评估证券。考虑因素包括(1)公允价值低于成本的时间长短及程度、(2)发行人的财务状况及近期前景,以及(3)本公司对(A)其于收回前出售债务证券的意向及(B)本公司是否更有可能须于收回前出售债务证券的评估。截至2021年12月31日和2020年,不是投资证券的损失并非暂时的。

65

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注4--贷款和租赁

贷款和租赁余额摘要如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

房地产

$

209,946

$

201,660

农业

 

234

 

358

商业广告

 

6,141

 

8,665

消费者和其他

 

5,538

 

4,149

小计

 

221,859

 

214,832

贷款和租赁损失准备减少

 

(1,592)

 

(1,561)

贷款和租赁,净额

$

220,267

$

213,271

薪资保障计划(PPP)贷款

2020年3月,美国政府通过了一项立法,旨在帮助美国经济从2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行中恢复过来。这项立法被称为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),它以财政援助的形式向个人、企业、非营利实体、州和市政当局提供全经济范围的金融刺激。CARE法案暂时在美国小企业管理局的贷款计划中增加了一项名为“Paycheck Protection Program”(PPP)的新产品。CARE法案允许SBA为这些贷款提供100%的担保,并规定最高可免除这些贷款的全部本金金额。截至2021年12月31日,该公司已发起$5,484购买力平价贷款,其中5,471已于2021年12月31日被赦免。此外,该公司确认了$6及$212截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的购买力平价贷款利息与利息收入之比。

66

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日终了年度贷款和租赁损失准备的活动情况:

    

2021年12月31日

    

    

    

    

消费者

    

房地产

农业

商业广告

以及其他

总计

贷款和租赁损失准备:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

余额,2021年1月1日

$

1,171

$

2

$

355

$

33

$

1,561

冲销

 

 

 

 

(36)

 

(36)

恢复

 

 

 

 

17

 

17

拨备(贷方)

 

7

 

(1)

 

2

 

42

 

50

平衡,2021年12月31日

$

1,178

$

1

$

357

$

56

$

1,592

2021年12月31日分配给单独评估减值的贷款和租赁的余额

$

8

$

$

300

$

$

308

2021年12月31日分配给对减值进行集体评估的贷款和租赁的余额

$

1,170

$

1

$

57

$

56

$

1,284

应收贷款和租赁:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

余额,2021年12月31日贷款和租赁单独评估减值

$

2,437

$

$

474

$

33

$

2,944

余额,2021年12月31日贷款和租赁共同评估减值

 

207,509

 

234

 

5,667

 

5,505

 

218,915

平衡,2021年12月31日

$

209,946

$

234

$

6,141

$

5,538

$

221,859

    

2020年12月31日

    

    

    

    

消费者

    

房地产

农业

商业广告

以及其他

总计

贷款和租赁损失准备:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

平衡,2020年1月1日

$

937

$

3

$

128

$

36

$

1,104

冲销

 

 

 

 

(27)

 

(27)

恢复

 

 

 

 

 

拨备(贷方)

 

234

 

(1)

 

227

 

24

 

484

平衡,2020年12月31日

$

1,171

$

2

$

355

$

33

$

1,561

分配给贷款和租赁的期末余额分别进行减值评估

$

8

$

$

300

$

$

308

分配给贷款和租赁的期末余额集体评估减值

$

1,163

$

2

$

55

$

33

$

1,253

应收贷款和租赁:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

贷款和租赁单独评估减值

$

2,488

$

$

622

$

2

$

3,112

贷款和租赁的减值综合评估

 

199,172

 

358

 

8,043

 

4,147

 

211,720

期末余额

$

201,660

$

358

$

8,665

$

4,149

$

214,832

该公司根据主要信用质量指标监测其投资组合部门的信用质量。该公司的所有贷款和租赁均采用合格评级或可预留评级进行评估,并将其评为主要信用质量指标。可保留批评一词是指被公司内部分类或列为

67

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

特别说明、不合格、可疑或丢失。这些资产构成了更高的风险,并可能有很高的违约或完全损失的可能性。

贷款和租赁的分类反映了对与贷款相关的违约和损失风险的判断。该公司每季度对信用评级进行审查。评级进行调整,以反映在每个季度报告期内每个信贷所固有的风险和损失程度。

这种方法的结构是根据信贷质量的恶化(以及风险和损失的相应增加)来增加具体拨款,或者根据信贷质量的改善(以及风险和损失的相应减少)来减少具体拨款。

被评为特别提及的信用显示出财务疲软或信用状况恶化的明显迹象;然而,这种担忧并不明显,公司通常预计短期内将出现重大亏损。这类信用通常保持在标准信用条款内执行的能力,并且信用敞口不像评级更严格的信用那么突出。

评级不达标的信贷是指由于不利趋势或财务、管理、经济或政治性质的事态发展,或抵押品存在重大弱点,可能或已经危及正常偿还本金和利息的信贷。对这些学分进行长期锻炼是一种明显的可能性。因此,需要迅速采取纠正行动,以加强公司的地位,和/或减少风险,并确保借款人采取适当的补救措施。在这样的信用中,信用风险敞口变得更有可能,并对对信用的二次支持进行认真评估。

被评级为可疑的信贷是指全部本金的收回看起来非常可疑,并且预计会出现某种程度的损失,即使最终的损失金额可能尚未确定和/或存在其他可能影响收回债务的因素。根据现有信息,公司需要采取积极行动,以避免或最大限度地减少损失。这种分类的信贷通常依赖于抵押品,抵押品的任何短缺或其他可能的损失金额都记录为特定的估值拨备。评级有问题的信用通常也被放在非应计项目上。

信用评级损失是指那些被认为无法收回的信用,其价值很小,因此不能作为银行资产继续存在。这种分类并不意味着资产绝对没有回收或残值,而是意味着推迟注销这一基本没有价值的资产是不现实或不可取的,即使未来可能会影响部分回收。

通过评级是指不被认为是批评的贷款。除这一主要信用质量指标外,本公司还对某些类型的贷款使用其他信用质量指标。

本公司持续评估贷款风险评级系统的定义以及贷款和租赁损失准备方法。2021年或2020年期间没有发生重大变化。

68

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了关于贷款和租赁组合的内部分类的信息:

    

2021年12月31日

特价

    

经过

    

提到

    

不合标准

    

疑团

    

损失

    

总计

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

17,560

$

$

90

$

$

$

17,650

农田

 

6,083

 

 

359

 

 

 

6,442

1-4套住宅和多户住宅

 

151,708

 

556

 

1,904

 

 

 

154,168

商业地产

 

30,418

 

 

1,268

 

 

 

31,686

农业

 

234

 

 

 

 

 

234

商业广告

 

5,652

 

 

52

 

437

 

 

6,141

消费者和其他

 

5,478

 

12

 

48

 

 

 

5,538

总计

$

217,133

$

568

$

3,721

$

437

$

$

221,859

    

2020年12月31日

特价

    

经过

    

提到

    

不合标准

    

疑团

    

损失

    

总计

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

22,467

$

$

328

$

$

$

22,795

农田

 

5,306

 

 

310

 

 

 

5,616

1-4套住宅和多户住宅

 

141,371

 

664

 

1,811

 

 

 

143,846

商业地产

 

28,062

 

 

1,341

 

 

 

29,403

农业

 

358

 

 

 

 

 

358

商业广告

 

8,043

 

 

56

 

566

 

 

8,665

消费者和其他

 

4,130

 

2

 

17

 

 

 

4,149

总计

$

209,737

$

666

$

3,863

$

566

$

$

214,832

下表根据贷款和租赁组合的付款活动提供了有关信用风险概况的信息:

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

非-

非-

    

表演

    

表演

    

总计

    

表演

    

表演

    

总计

房地产

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

17,650

$

$

17,650

$

22,795

$

$

22,795

农田

 

6,250

 

192

 

6,442

 

5,306

 

310

 

5,616

1-4套住宅和多户住宅

 

153,400

 

768

 

154,168

 

143,317

 

529

 

143,846

商业地产

 

31,563

 

123

 

31,686

 

29,403

 

 

29,403

农业

 

234

 

 

234

 

358

 

 

358

商业广告

 

5,667

 

474

 

6,141

 

8,634

 

31

 

8,665

消费者和其他

 

5,505

 

33

 

5,538

 

4,146

 

3

 

4,149

总计

$

220,269

$

1,590

$

221,859

$

213,959

$

873

$

214,832

69

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了贷款和租赁组合中非应计项目的拖欠情况:

2021年12月31日

    

    

    

    

    

    

录下来

90 日数

投资

30‑89 Days

总计

总计

>90天,并且

逾期

更大

逾期

当前

贷款

 

仍在增加

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

1,620

$

$

1,620

$

16,030

$

17,650

$

农田

 

 

 

 

6,442

 

6,442

 

1-4套住宅和多户住宅

 

305

 

 

305

 

153,863

 

154,168

 

商业地产

 

 

 

 

31,686

 

31,686

 

农业

 

 

 

 

234

 

234

 

商业广告

 

30

 

 

30

 

6,111

 

6,141

 

消费者和其他

 

19

 

 

19

 

5,519

 

5,538

 

总计

$

1,974

$

$

1,974

$

219,885

$

221,859

$

2020年12月31日

录下来

    

  

    

90天

    

  

    

  

    

  

    

投资

30‑89 Days

总计

总计

>90天,并且

逾期

更大

逾期

当前

贷款

仍在增加

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

286

$

$

286

$

22,509

$

22,795

$

农田

 

 

 

 

5,616

 

5,616

 

1-4套住宅和多户住宅

 

344

 

 

344

 

143,502

 

143,846

 

商业地产

 

 

 

 

29,403

 

29,403

 

农业

 

 

 

 

358

 

358

 

商业广告

 

44

 

 

44

 

8,621

 

8,665

 

消费者和其他

 

5

 

 

5

 

4,144

 

4,149

 

总计

$

679

$

$

679

$

214,153

$

214,832

$

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日贷款和租赁组合内非应计状态的信息:

    

2021

2020

房地产

  

 

  

建筑和土地

$

$

农田

192

310

1-4套住宅和多户住宅

 

768

 

529

商业地产

 

123

 

农业

商业广告

 

474

 

31

消费者和其他

 

33

 

3

总计

$

1,590

$

873

70

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

根据当前信息和事件,贷款被视为减值;本公司很可能无法根据贷款的合同条款向借款人收取所有到期金额。减值贷款包括不良贷款(非应计项目贷款),这些贷款表现良好,但恶化,导致收回能力受到质疑,还包括在向遇到财务困难的借款人授予特许权时,在问题债务重组中修改的贷款。这些让步可能包括降低贷款利率、延长还款期限、宽免本金、忍耐或其他旨在最大限度地收集资金的行动。

所有计入非应计或注销的贷款的应计但未收回的利息将冲销利息收入。这些贷款的利息按现金收付制或成本回收法核算,直到有资格恢复权责发生制为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时,贷款就恢复到应计状态,目前和将来的付款都得到合理保证。不是利息收入确认为截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的非应计项目贷款。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的减值贷款确认利息收入:

2021

    

2020

房地产

  

 

  

1-4套住宅和多户住宅

$

13

$

14

商业地产

 

64

 

46

商业广告

 

20

 

24

$

97

$

84

71

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了截至2021年12月31日的减值贷款信息:

未付

平均值

录下来

本金

相关

录下来

    

投资

    

天平

    

津贴

    

投资

没有相关津贴

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

农田

$

192

$

240

$

$

96

1-4套住宅和多户住宅

 

977

 

1,027

 

 

488

商业地产

 

123

 

125

 

 

62

商业广告

 

37

 

42

 

 

19

消费者和其他

 

33

 

33

 

 

17

附带相关津贴

 

  

 

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

商业地产

 

1,145

 

1,145

 

8

 

573

商业广告

 

437

 

442

 

300

 

219

总计

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

农田

 

192

 

240

 

 

96

1-4套住宅和多户住宅

 

977

 

1,027

 

 

488

商业地产

 

1,268

 

1,270

 

8

 

635

商业广告

 

474

 

484

 

300

 

238

消费者和其他

 

33

 

33

 

 

17

$

2,944

$

3,054

$

308

$

1,474

72

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了截至2020年12月31日的减值贷款信息:

未付

平均值

录下来

本金

相关

录下来

    

投资

    

天平

    

津贴

    

投资

没有相关津贴

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

农田

$

310

$

340

$

$

322

1-4套住宅和多户住宅

 

837

 

873

 

 

897

商业地产

 

136

 

136

 

 

141

商业广告

 

31

 

32

 

 

106

消费者和其他

 

2

 

3

 

 

5

附带相关津贴

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

商业地产

 

1,205

 

1,205

 

8

 

1,205

商业广告

 

591

 

591

 

300

 

462

总计

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

农田

 

310

 

340

 

 

322

1-4套住宅和多户住宅

 

837

 

873

 

 

897

商业地产

 

1,341

 

1,341

 

8

 

1,346

商业广告

 

622

 

623

 

300

 

568

消费者和其他

 

2

 

3

 

 

5

$

3,112

$

3,180

$

308

$

3,138

在截至2021年12月31日的年度内,修改导致约#美元的问题债务重组83。第一笔贷款是单户住宅,未偿还余额约为#美元。69截至2021年12月31日,第二笔商业和工业贷款,未偿还余额约为$14截至2021年12月31日。

有几个不是在截至2020年12月31日的一年中发生的问题债务重组。

有过不是随后,问题债务重组违约。该公司拥有不是承诺向贷款已被修改的借款人提供更多资金,但有时可能向这些借款人提供融资。

截至2021年12月31日和2021年12月31日,公司有记录的投资为#美元493及$433分别为不良债务重组贷款。该公司拥有不是目前向贷款已被修改的借款人提供额外资金的承诺。

COVID延期

在截至2020年12月31日的一年中,根据CARE法案第4013条或在联邦银行监管机构的跨部门指导下,本公司修改了某些贷款,允许推迟付款。本公司共修改了45余额为#美元的贷款8,392截至2020年12月31日。截至2021年12月31日,所有贷款已恢复正常付款,公司已不是延期贷款。

73

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注5--直接融资租赁的净投资

该公司已与当地一家市政实体签订了设备租赁合同。租赁被归类为直接融资租赁。租赁条款规定了自动的年度续期,除非承租人在原定期限或任何续期结束前不少于90天发出终止意向的书面通知。直接融资租赁净投资的构成如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

应收到的最低租赁付款总额

$

115

$

35

利息收入减少

 

(10)

 

(3)

直接融资租赁净投资

$

105

$

32

截至2021年12月31日,预定融资租赁付款情况如下:

2022

$

45

2023

 

31

2024

 

13

2025

 

13

2026

 

13

$

115

附注6-贷款服务

为他人提供的抵押贷款不包括在随附的财务状况报表中。这些贷款的未偿还本金余额摘要如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

为FHLMC提供抵押贷款组合服务

$

1,148

$

1,606

注7--房舍和设备

房地和设备的费用和累计折旧摘要如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

土地

$

1,175

$

1,165

建筑物和改善措施

 

7,745

 

7,662

家具、固定装置和设备

 

2,591

 

2,549

 

11,511

 

11,376

累计折旧

 

(5,296)

 

(4,993)

总计

$

6,215

$

6,383

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用为305及$298,分别为。

74

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注8-租契

本公司根据不可撤销的长期经营租赁协议,以不同期限租赁某些办公设施和设备。租约在不同的日期到期,直至2029年,并提供续订选项,范围从1年10年。本公司在厘定使用权资产及租赁负债时,包括合理地确定将会行使的任何续期期权。根据消费物价指数的定义增幅,租约规定未来最低年度租金付款会有所增加,但须受若干最低增幅规限。此外,协议一般要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。

加权平均贴现率基于租赁中隐含的贴现率,或者如果隐含利率不能从租赁中轻易确定,则公司估计适用的递增借款利率。增量借款利率是使用公司适用的借款利率和合同租赁期限来估计的。

2021年12月31日和2020年12月31日的使用权资产和租赁负债总额如下:

十二月三十一日,

    

财务状况分类报表

    

2021

    

2020

使用权资产:

 

  

 

  

 

  

经营租约

 

其他资产

$

472

$

456

租赁负债:

 

  

 

  

 

  

经营租赁负债

 

应计费用和其他负债

$

472

$

456

2021年和2020年12月31日终了年度的租赁费用总额如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

经营租赁成本

$

72

$

71

截至2021年12月31日,期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下:

    

运营中

2022

$

70

2023

 

70

2024

 

71

2025

 

75

2026

 

72

此后

 

165

未贴现的租赁付款总额

 

523

减去:推定利息

 

(51)

租赁净负债

$

472

75

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

补充租赁信息

十二月三十一日,

 

    

2021

    

2020

 

加权平均剩余租期

 

  

 

  

经营租约

 

7.32年份

 

8.6年份

加权平均贴现率

 

  

 

  

经营租约

 

2.79

%  

2.79

%

为计入租赁负债的金额支付的现金经营性租赁产生的现金流

$

70

$

70

用使用权资产换取新的租赁负债经营租赁

$

$

70

附注9-存款

达到或超过联邦存款保险公司限额$的定期存款总额250,000或更多,在2021年12月31日和2020年12月31日为13,388及$10,195,分别为。2021年12月31日,定期存款预定期限如下:

2022

$

43,862

2023

 

17,684

2024

 

9,466

2025

 

871

2026

 

661

总计

$

72,544

附注10-来自联邦住房贷款银行的预付款

该公司从联邦住房贷款银行获得的未偿还预付款总额为$27,571及$30,768分别于2021年12月31日和2020年12月31日。这类垫款的加权平均利率为2.12%和2.11分别为2021年12月31日和2020年12月31日。预付款在2021年12月31日的预定到期日如下:

2022

    

$

12

2023

 

2024

 

17,090

2025

 

2026

 

895

此后

 

9,574

总计

$

27,571

根据这些协议,该公司的未使用信贷额度为#美元。104,5062021年12月31日。根据与FHLB达成的一揽子抵押品协议,垫款由以下所有股票和存款账户担保

76

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

房贷抵押品、抵押抵押品、证券抵押品等。不是证券具体质押日期分别为2021年12月31日和2020年12月31日。

附注11--所得税

所得税在当期部分和递延部分之间的分配如下:

截至十二月三十一日止的年度,

    

2021

    

2020

当期联邦所得税支出

$

281

$

323

递延联邦所得税优惠

 

(207)

 

(149)

递延国家所得税费用

 

19

 

19

拨备总额

$

93

$

193

所得税支出占税前收入的百分比与2021年12月31日和2020年12月31日的法定联邦所得税税率不同,如下:

    

2021

    

2020

 

法定税率下的所得税费用

 

21.00

%  

21.00

%

州所得税

 

3.05

 

1.98

免税收益

 

(8.85)

 

(6.70)

不可扣除的费用

 

0.62

 

2.39

其他

 

(0.60)

 

1.82

拨备总额

 

15.22

%  

20.49

%

77

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

递延税项净资产的构成如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

递延税项资产

 

  

 

  

贷款和租赁损失准备

$

334

$

328

组织成本

 

2

 

4

无形资产

 

44

 

30

递延补偿

 

154

 

130

国家所得税抵免

 

76

 

91

慈善捐款信用

 

113

 

可供出售证券的未实现亏损

 

182

 

 

905

 

583

递延税项负债

 

  

 

  

可折旧资产

 

(135)

 

(135)

应计现金

 

(78)

 

(129)

抵押贷款偿还权

 

(2)

 

(2)

可供出售的证券的未实现收益

 

 

(34)

其他

 

(39)

 

(36)

 

(254)

 

(336)

递延税项净资产

$

651

$

247

不是递延税项资产的估值准备于2021年12月31日及2020年12月31日入账,因为管理层相信代表未来递延税项利益的金额将更有可能被确认,因为预计本公司在税法允许的结转和结转期间内有足够的适当性质的应纳税所得额,以允许使用未来的可扣除金额。

2021年12月31日和2020年12月31日的留存收益,包括美元2,663,没有确认递延的联邦所得税债务。这一数额仅代表为税收目的而分配给坏账扣除的收入。除税项坏账亏损或因净营业亏损结转而产生的调整外,减少如此分配的金额将只为税务目的而产生收入,这将适用当前的企业所得税税率。上述数额的未记录递延所得税负债为#美元。5592021年12月31日和2020年12月31日。

附注12--表外活动

本公司是在正常经营过程中存在表外风险的信贷相关金融工具的当事人,以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。这类承诺在不同程度上涉及超过综合财务状况报表确认金额的信贷和利率风险因素。该公司的信用损失风险由这些承诺的合同金额表示。

该公司在作出承诺时遵循与其对资产负债表内工具相同的信贷政策。

78

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

截至2021年12月31日和2020年12月31日,以下未偿还金融工具的合同金额代表信用风险:

    

合同金额

    

    

2021

2020

提供信贷的承诺

$

27,374

$

22,403

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件,就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。对股权信贷额度的承诺可能会到期,而不会被动用。因此,承诺额总额不一定代表未来的现金需求。如果公司认为有必要获得抵押品,抵押品的金额将基于管理层对客户的信用评估。

该公司是与波士顿联邦储备银行达成的一项协议的缔约方,该协议向公司提供联邦基金信用额度,额度与存放在该银行的证券挂钩。公司支付不是这一信用额度的手续费,并且没有使用它。该公司是与其代理银行签订的协议的一方,向该公司提供高达$15,000支持隔夜资金需求的联邦基金信用额度。公司支付不是信贷额度的手续费,并没有使用它们。这些线路每年更新一次。

于2021年12月31日,本公司拥有不是购买证券的承诺。

该公司拥有不是其他表外安排或与未合并的特殊目的实体的交易,这些安排或交易将使公司承担未在综合财务状况报表中反映的负债。

附注13--法律或有事项

管理层认为,在正常业务过程中不时出现的各种法律索赔不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

附注14-雇员福利计划

该公司发起了一项固定缴款401(K)退休计划,涵盖其几乎所有员工。该计划规定,公司将匹配员工的缴费,最高为员工年薪的百分比。此外,公司还为401(K)计划提供了利润分享部分,根据该部分,公司可以向每个员工的账户缴纳同等数额的资金。利润分享贡献的数额是可自由支配的,每年由董事会决定。员工们是100在此之后归属的百分比六年了尽职尽责。在完全归属之前,员工的归属来自20%至80%,视服务年限而定。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司的捐款为165及$158,分别为。

公司与一名董事会成员制定了递延薪酬计划,允许这名董事推迟支付部分薪酬,并从递延金额中赚取有保证的利率。董事赔偿中被递延的部分已经应计,与该计划相关的唯一其他费用是递延金额的利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出包括美元11及$11与这项计划有关。该公司已包括$192及$199应于2021年12月31日和2020年12月31日支付的递延补偿金,计入应计费用和其他负债。

79

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

为了为这一计划提供资金,本公司在董事上购买了一份企业所有的终身保险合同。该公司已包括$116及$112在银行拥有的人寿保险中,于2021年12月31日和2020年12月31日,代表本保单的现金退保价值。

自2013年1月1日起,公司采用递延薪酬激励计划关键员工。在2020年,员工被添加到计划中,总共有员工。该计划规定了一个单独商定的计划年度净收入的百分比将被推迟和归属。五年。递延补偿将在归属期间赚取利息。既得利益在以下时间内支付90天每一个计划年度的结束。该计划将每年继续进行,除非公司在每个计划年度开始前终止该计划。公司记录了与该方案有关的补偿费用#美元。211及$196分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。未计利息的花红余额为$。423预计在截至2024年12月31日的年度内全部支出。应计款项#美元426及$3322021年12月31日和2020年12月31日分别计入应计费用和其他负债。

附注15-员工持股计划(“员工持股计划”)

在转换为股东拥有的实体方面,公司制定了员工持股计划,为符合条件的员工提供独有利益。员工持股计划从公司借入的资金足以购买260,621股份(约为8.0与转换相关的已发行普通股的百分比)。这笔贷款以所购买的股份为担保,将由员工持股计划用银行出资的资金和员工持股计划收到的股息偿还。供款将首先用于偿还贷款利息,然后剩余部分将用于本金。这笔贷款预计将在长达5年的时间内偿还20年.

用贷款所得购买的股票将保留在一个暂记账户中,以便在偿还贷款时在参与者之间进行分配。对员工持股计划的缴款和从暂记账中释放的股票按照参与者的薪酬比例进行分配。参与者将根据服务年限确定其应计福利,以用于归属目的。在参与者退休、死亡或残疾,或公司或银行的控制权发生变化时,加速归属。没收将被重新分配给剩余的参与者。福利可在退休、死亡、残疾、离职或终止员工持股计划时支付。

员工持股计划的债务在合并中被消除。对员工持股计划的贡献将足以支付根据贷款协议目前到期的本金和利息。由于股票被承诺免除抵押品,公司报告的补偿费用相当于相应期间股票的平均市场价格,因此股票成为流通股,用于计算每股收益。未分配的员工持股股票的股息(如果有的话)记录为债务和应计利息的减少。员工持股薪酬支出为$202截至2021年12月31日的年度。

截至2021年12月31日的员工持股股票摘要如下:

    

    

分配给参与者的股份

 

 

发布给参与者的股票

 

13,031

 

未发行的股份

 

247,590

 

总计

 

260,621

 

未发行股份的公允价值

$

3,838

80

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2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注16--关联方交易

在正常业务过程中,本公司向主要高管和董事及其关联公司发放贷款。

年度活动包括以下内容:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

期初余额

$

5,706

$

2,999

加法

 

1,830

 

2,996

还款

 

(3,514)

 

(289)

期末余额

$

4,022

$

5,706

本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日持有的关联方存款达$4,027及$5,026,分别为。

附注17-补充现金流量资料

现金流量信息的补充披露如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

补充现金流信息:

 

  

 

  

支付的现金

 

  

 

  

存款利息

$

1,536

$

1,838

对FHLB预付款的利息

 

620

 

695

其他权益

 

11

 

11

所得税

 

320

 

285

附注18--最低监管资本要求

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动,如果采取这些行动,可能会对合并财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,银行必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。

世行已选择加入社区银行杠杆率(CBLR)框架,从2020年第一季度提交的CALL报告开始。截至2021年12月31日和2021年,世行的CBLR比率为12.89%和10.49%,超过了CBLR框架下的所有监管资本要求,该银行被认为是“资本充足的”。

根据CLBR框架,银行及其银行控股公司的综合总资产少于100亿美元,并符合其他资格标准,包括杠杆率(等于一级资本除以平均综合总资产)高于9%,即有资格选择加入CBLR框架。排位赛

81

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2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

选择使用CBLR框架并将杠杆率保持在9%以上的社区银行组织将被视为已满足机构资本规则(一般适用的资本规则)中普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求,如果适用,将被视为满足《联邦存款保险法》第38条的资本充足率要求。因此,超过9%CBLR的合资格社区银行组织将被视为已满足:(I)普遍适用的资本规则中普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求;(Ii)资本比率要求,以便在迅速纠正行动框架下被视为资本充足;(Iii)任何其他适用的资本或杠杆要求。符合资格的社区银行组织如选择纳入CBLR框架,一般可获豁免遵守现行资本框架,包括基于风险的资本要求和资本保全缓冲要求。

在4月2020年6月6日,联邦银行监管机构为实施CARE法案的适用条款,发布了临时规则,对CBLR框架进行了修改,以便:(I)从2020年第二季度开始至年底,杠杆率为8%或更高并满足某些其他标准的银行组织可以选择使用CBLR框架;以及(Ii)社区银行组织将在2022年1月1日之前重新将CBLR要求重新确定为9%以上。根据暂行规则,从第二季度开始,2020年日历年剩余时间的最低CBLR将为8%,2021年日历年的最低CBLR为8.5%,此后为9%。暂行规则还对杠杆率低于适用社区银行杠杆率不超过1%的符合条件的社区银行组织维持两个季度的宽限期。

附注19-公允价值计量

权威指引将公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所需的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。用于衡量资产或负债公允价值的本金(或最有利)市场价格不应根据交易成本进行调整。有序交易是指假设在计量日期之前的一段时间内对市场的风险敞口,以考虑到涉及此类资产和负债的交易的常见和惯例的营销活动;它不是强制交易。市场参与者是指主体市场上的买方和卖方,他们(一)独立,(二)见多识广,(三)能够交易,(四)愿意交易。

权威性指导要求使用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值方法。市场法使用涉及相同或可比资产和负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术,在贴现的基础上将未来的金额,如现金流或收益,转换为单一的现值。成本法的基础是目前替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。应始终如一地应用估值技术。对估值技术的投入指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。投入可能是可观察的,这意味着那些反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价的假设,或者是不可观察的,这意味着那些反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的假设的假设。在这方面,权威指导为估值投入建立了公允价值等级,对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权,对不可观察到的投入给予最低优先权。

82

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2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

公允价值层次如下:

1级输入 -报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级输入 -直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的投入。这些包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
第3级输入 -反映实体的重大不可观察的输入市场参与者在为资产或负债定价时将使用的自己的假设。

关于按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法,以及根据估值等级对这类工具进行的一般分类的说明如下。在分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,估值技术没有变化。

一般而言,公允价值是以可得的市场报价为基础。如果没有这样的报价市场价格,公允价值是基于内部开发的模型,这些模型主要使用可观察到的基于市场的参数作为投入。可作出估值调整,以确保金融工具按公允价值入账。尽管管理层相信本公司的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。

可供出售证券-分类为可供出售的证券利用第2级投入按公允价值报告。对于这些证券,公司从独立的定价服务机构获得公允价值计量。公允价值衡量考虑的可观察数据可能包括交易商报价、市场价差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、交易执行数据、市场共识提前还款速度、信用信息以及债券的条款和条件等。

减值贷款-如果预计仅通过抵押品偿还,则减值贷款按标的抵押品的公允价值报告。抵押品价值是根据内部定制的贴现标准使用第三级输入进行估计的。

丧失抵押品赎回权的资产-公允价值是在贷款被取消抵押品赎回权和从贷款中转移资产时进行估值。其价值主要基于第三方评估,减去估计的销售成本。评估一般根据管理层的历史知识、自估值时起市场状况的变化及/或管理层对客户及客户业务的专业知识而贴现。这种折扣通常很大,并导致对确定公允价值的投入进行第三级分类。丧失抵押品赎回权的资产至少每季度进行一次审查和评估,以确定是否存在额外减值,并根据上述相同或类似因素进行相应调整。

83

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2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的按公允价值经常性计量的金融资产,按用于计量公允价值的公允价值层次中的估值投入水平划分:

2021年12月31日

    

1级

    

2级

    

3级

    

总计

输入量

输入量

输入量

公允价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的证券

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

$

18,785

$

$

18,785

抵押抵押债券

11,076

11,076

州和市

 

 

11,539

 

 

11,539

公司债券

2,406

2,406

美国政府和机构

 

 

12,994

 

 

12,994

金融资产总额

$

$

56,800

$

$

56,800

2020年12月31日

    

1级

    

2级

    

3级

    

总计

输入量

输入量

输入量

公允价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的证券

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

$

12,062

$

$

12,062

州和市

 

 

904

 

 

904

金融资产总额

$

$

12,966

$

$

12,966

若干金融资产及金融负债在非经常性基础上按公允价值计量;即该等工具不按公允价值持续计量,但在某些情况下(例如,当有减值证据时)须进行公允价值调整。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日在非经常性基础上按公允价值计量的金融和非金融资产,按用于计量公允价值的公允价值层次中的估值投入水平划分:

    

2021年12月31日

1级

2级

3级

总公平

    

输入量

    

输入量

    

输入量

    

价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

减值贷款

$

$

$

1,274

$

1,274

非金融资产

止赎资产

209

209

$

$

$

1,483

$

1,483

84

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德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2020年12月31日

1级

2级

3级

总公平

    

输入量

    

输入量

    

输入量

    

价值

金融资产

减值贷款

$

$

$

1,488

$

1,488

非金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

止赎资产

 

 

 

209

 

209

$

$

$

1,697

$

1,697

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,若干减值贷款根据相关抵押品的公允价值,透过贷款及租赁损失准备的特定估值拨备分配,按公允价值重新计量及报告。截至2021年12月31日,账面价值为1美元的减值贷款1,582因具体的估值津贴分配而减少,共计#美元308至报告公允价值#美元。1,274。截至2020年12月31日,账面价值为1美元的减值贷款1,796因具体的估值津贴分配而减少,共计#美元308至报告公允价值#美元。1,488。减值贷款的公允价值是根据使用第三级估值投入的抵押品估值确定的。$0及$208分别计入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的贷款及租赁损失准备金。

有关第三级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息-下表代表公司的第三级金融资产、用于衡量这些金融资产的公允价值的估值技术、重大不可观测投入以及这些投入的价值范围:

    

    

    

意义重大

    

范围:

 

公允价值在

本金估值

看不见

重大投入

 

仪表

2021年12月31日

技术

输入量

 

减值贷款

$

1,274

 

抵押品评估(一)

 

评估调整

 

10-25

%

 

 

止赎资产

$

209

 

抵押品评估(一)

 

评估调整

 

10-25

%

    

    

    

意义重大

    

范围:

 

公允价值在

本金估值

看不见

重大投入

 

仪表

2020年12月31日

技术

输入量

 

减值贷款

$

1,488

 

抵押品评估(一)

 

评估调整

 

10-25

%

止赎资产

$

209

 

抵押品评估(一)

 

评估调整

 

10-25

%

(1)公允价值一般通过对相关抵押品的独立评估来确定,这些抵押品通常包括无法识别的各种3级投入。

85

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

本公司金融工具的估计公允价值及相关账面金额如下:

2021年12月31日

1级

2级

3级

总计

总计

    

输入量

    

输入量

    

输入量

    

公允价值

    

账面价值

金融资产

现金和现金等价物

$

21,915

$

$

$

21,915

$

21,915

银行的有息存款

 

14,955

 

 

 

14,955

 

14,955

持有至到期的证券

 

 

33,673

 

 

33,673

 

33,682

贷款,净额

 

 

 

224,354

 

224,354

 

220,162

直接融资租赁的净投资

 

 

 

105

 

105

 

105

应收利息

 

931

 

 

 

931

 

931

按成本列账的限制性投资

 

 

2,037

 

 

2,037

 

2,037

抵押贷款偿还权

 

 

 

8

 

8

 

8

金融负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

 

 

274,995

 

274,995

 

274,933

联邦住房贷款银行预付款

 

 

 

28,259

 

28,259

 

27,571

应付利息

 

128

 

 

 

128

 

128

2020年12月31日

1级

2级

3级

总计

总计

    

输入量

    

输入量

    

输入量

    

公允价值

    

账面价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

8,073

$

$

$

8,073

$

8,073

银行的有息存款

 

14,015

 

 

 

14,015

 

14,015

持有至到期的证券

 

 

34,970

 

 

34,970

 

34,328

贷款,净额

 

 

 

214,362

 

214,362

 

213,239

直接融资租赁的净投资

 

 

 

32

 

32

 

32

应收利息

 

963

 

 

 

963

 

963

按成本列账的限制性投资

 

 

2,024

 

 

2,024

 

2,024

抵押贷款偿还权

 

 

 

12

 

12

 

12

金融负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

 

 

235,246

 

235,246

 

235,140

联邦住房贷款银行预付款

 

 

 

32,297

 

32,297

 

30,768

应付利息

 

180

 

 

 

180

 

180

该公司在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:

现金及现金等价物以及银行的有息存款-账面价值接近其公允价值。

持有至到期的证券-投资证券的公允价值基于报价的市场价格或其价值使用贴现现金流方法确定。

直接融资租赁的贷款和净投资-贷款的公允价值使用贴现现金流分析来估计,并使用目前为类似条款和信用质量的贷款提供的利率。

应收利息-账面价值接近其公允价值。

86

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

按成本计值的限制性投资-这些投资的账面价值根据每项投资中包含的赎回条款接近公允价值。

抵押贷款服务权-公允价值是根据当前市场利率使用贴现现金流估计的。

存款--活期存款(例如,利息和非利息支票、存折储蓄和某些类型的货币市场账户)所披露的公允价值,其定义等于报告日期的即期应付金额(即其账面金额)。浮动利率、固定期限货币市场账户和存单的账面价值与报告日期的公允价值接近。固定利率存款证的公允价值是采用折现现金流计算方法估计的,该计算方法将可比工具的市场利率应用于定期存款的每月累计预期到期日的时间表。

联邦住房贷款银行预付款--类似期限和剩余期限的债务的当前市场利率被用来估计现有债务的公允价值。

应付利息-账面价值接近公允价值。

附注20-核心存款无形资产

核心存款无形资产作为收购MapleMark Edgewood分公司的一部分入账。

核心存款无形资产的构成如下:

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

无形岩心矿藏

$

926

$

926

累计摊销较少

 

(397)

 

(265)

无形资产净值核心存款

$

529

$

661

核心存款无形资产在其估计年限内按直线摊销7年。有一块钱132截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度与无形资产相关的摊销费用。截至2021年12月31日,核心存款无形资产的估计未来摊销费用总额如下:

截至12月31日的年度:

    

2022

$

132

2023

 

132

2024

 

132

2025

 

133

总计

$

529

87

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合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注21-母公司简明财务报表

以下是母公司德克萨斯社区银行股份有限公司的简明财务报表:

    

十二月三十一日,

    

2021

2020

资产

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

13,531

$

466

对子公司的投资

 

46,429

 

31,473

其他应收账款

 

26

 

递延所得税

 

111

 

其他资产

 

40

 

$

60,137

$

31,939

负债

 

  

 

  

应计费用和其他负债

 

5

 

股东权益和会员权益

 

  

 

  

优先股,$0.01面值,1,000,000授权股份,

 

  

 

  

已发布并在2021年12月31日未偿还

$

$

普通股,$0.01面值,19,000,000授权股份,

 

  

 

  

3,257,759已发行及已发行股份杰出的2021年12月31日

 

33

 

额外实收资本

 

30,932

 

留存收益

 

32,329

 

31,811

累计其他综合(亏损)收入

 

(686)

 

128

未赚取的员工持股计划股份

 

(2,476)

 

股东权益总额

 

60,132

 

31,939

$

60,137

$

31,939

88

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

十二月三十一日,

2021

2020

费用

    

  

    

  

捐款费用-TCBS基金会

$

575

$

其他费用

76

84

总费用

 

651

 

84

子公司所得税前亏损和收益中的权益

 

(651)

 

(84)

所得税优惠

 

(136)

 

子公司收益中的未计权益前亏损

 

(515)

 

(84)

子公司收益中的权益

 

  

 

  

股息收入

 

500

 

500

子公司未分配收益

 

533

 

333

子公司收益中的总股本

 

1,033

 

833

净收入

$

518

$

749

其他综合收益项目

可供出售的投资证券税前未实现(折旧)增值

(1,031)

$

172

与其他综合(亏损)所得有关的所得税优惠(费用)

217

(36)

扣除税收优惠(费用)后的其他综合(亏损)收入合计

 

(814)

 

136

综合(亏损)收益

$

(296)

$

885

89

目录

德克萨斯社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

十二月三十一日,

2021

2020

    

    

    

    

经营活动

 

  

 

  

净(亏损)收益

$

518

$

749

对净收益进行调整,使之与

 

  

 

  

经营活动提供的净现金

 

  

 

  

子公司未分配收益中的权益

 

(533)

 

(333)

已分配股份的员工持股补偿费用

 

202

 

  

递延税项优惠

 

(111)

 

其他资产增加

 

(66)

 

应计费用增加

 

5

 

经营活动现金净额

 

15

 

416

投资活动

 

  

 

  

收到的股息

 

40

 

投资活动的现金净额

 

40

 

融资活动

 

  

 

  

发行普通股所得收益,扣除发行成本

 

30,883

 

转换所得款项转入银行

 

(15,267)

 

向员工持股计划提供的购买普通股的贷款

 

(2,606)

 

融资活动的现金净额

 

13,010

 

现金及现金等价物净变动

 

13,065

 

416

年初现金及现金等价物

 

466

 

50

年终现金和现金等价物

$

13,531

$

466

附注22--最近发布但尚未生效的会计公告

会计准则更新“ASU”2016-13,“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”。ASU 2016-13要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失,并要求加强与用于估计信贷损失的重大估计和判断以及组织投资组合的信用质量和承保标准相关的披露。ASU 2016-13对公司生效日期为1月1,2023年。管理层已经建立了时间表和当前预期信用损失(“CECL”)团队,该团队目前正在努力选择第三方供应商,我们将使用第三方供应商的模型来运行CECL计算。我们将在下个季度开始输入任何无法随时获得的所需贷款数据,并重新评估我们的内部和外部因素,包括经济和同行数据,目标是一旦系统到位,就开始同时运行新的CECL模式和当前的贷款和租赁损失拨备模式。目前,我们仍不确定CECL的实施将对公司的合并财务报表产生什么影响。

90

目录

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序

在包括董事会主席、总裁兼首席执行官以及高级副总裁兼首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,对截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后颁布的第13a-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估,公司管理层,包括董事会主席、总裁兼首席执行官和高级副总裁兼首席财务官,得出结论认为公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2021年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

德克萨斯社区银行的董事与目前米尼奥拉社区银行的董事是同一人。此外,德州社区银行的每位高管也是米尼奥拉社区银行的高管。德克萨斯社区银行和米尼奥拉社区银行预计将维持这种共享的管理结构,直到有商业理由建立单独的管理结构。

91

目录

我们的董事

德克萨斯社区银行的董事任期三年,交错任期,因此大约三分之一的董事是在每次年度会议上选出的。米尼奥拉社区银行的董事也是在同样的交错基础上选举产生的。下表列出了他或她的姓名、他/她在2021年12月31日的年龄、他或她开始担任米尼奥拉社区银行董事的年份以及他或她当前作为德克萨斯社区银行董事的任期届满的年份。

名字(1)

    

职位

    

年龄

    

董事自

    

当前任期届满

德米特里厄斯·T·博伊德

董事

54

2022

2022

克利夫顿·D·布拉德肖

董事

61

2007

2022

詹姆斯·B·哈德

董事

78

1983

2023

詹姆斯·H·赫洛克,III

董事长、总裁兼首席执行官

69

1996

2023

克里·A·金德尔

董事

68

2022

2024

雪莉·A·米泽

公司秘书

64

2001

2024

马克·A·皮肯斯

董事

63

2019

2022

杰瑞·普雷斯伍德

董事

82

2007

2024

克里·南·索契尔

董事

70

2007

2023

安东尼·R·斯卡武佐

董事

40

2022

2023

约翰尼·谢里尔

董事

54

2017

2024

罗伯特·L·史密斯,III

董事

69

1995

2022

布莱恩·萨默维尔

董事

58

2022

2023

格伦·瑟曼

董事

62

2013

2024

(1)每个人的邮寄地址个人德克萨斯州米尼奥拉市西布罗德街215号,邮编:75773.

每一家董事过去五年的经营经验如下。每个人的传记还包含有关他的经验、资格、属性或技能的信息,这些信息促使董事会决定他应该担任董事的职务。除非另有说明,否则每个人在过去五年中都担任过自己的职位。

德米特里厄斯·R·博伊德是德克萨斯州米尼奥拉圣保罗传教士教堂的高级牧师。

先生。博伊德为我们提供了宝贵的知识、社区参与和领导技能,用于他的咨询、事工和许多社区领导角色。自2013年以来,他一直担任直接顾问。

克利夫顿·D·布拉德肖是一名兽医,也是莱克郡动物诊所的老板。1989年,布拉德肖在米尼奥拉开设了他的兽医诊所。他拥有德克萨斯农工大学兽医学位。

布拉德肖先生为我们提供了关于米尼奥拉社区银行及其运作的广泛知识。布拉德肖从2000年开始担任米尼奥拉社区银行的顾问委员会成员,之后被任命为董事的合伙人。他还为董事会带来了广泛的农业业务知识。

詹姆斯·B·哈德是一名个体户在线汽车经销商和商业顾问。哈德先生在几个社区委员会任职,并用他的商业知识为当地企业提供建议。

作为任职时间最长的董事,哈德先生为董事会提供了对米尼奥拉社区银行广泛的机构知识。

詹姆斯·H·赫洛克,III是德克萨斯社区银行和米尼奥拉社区银行的董事长、总裁兼首席执行官。他自1978年以来一直受雇于米尼奥拉社区银行,并自1996年以来一直担任该银行的总裁兼首席执行官。

92

目录

赫洛克先生对银行业的广博知识和强大的领导能力为我们提供了对当今银行环境的业务和监管要求的宝贵洞察力和指导。

克里·A·金德尔是一名药剂学博士,是德克萨斯州大盐城的Economy Drug和德克萨斯州克兰德尔的克兰德尔药房的所有者。

先生。作为一名成功的企业主,Kindle为我们提供了商业和金融知识,并在财务委员会、经济发展委员会和其他公民组织中担任领导职务。自2017年以来,他一直担任董事的顾问。

雪莉·A·米泽自1977年以来一直受雇于Mineola社区银行,并担任德克萨斯社区银行和Mineola社区银行的公司秘书。她于1977年加入米尼奥拉社区银行,并在任职期间担任过几个职位,这让她对银行运营有了宝贵的了解。

米泽夫人为我们提供了对当地社区的广泛了解和多年的银行业经验。

马克·A·皮肯斯1996年至2017年担任埃奇伍德第一国民银行行长兼首席执行官。2017年,埃奇伍德第一国民银行被出售,并更名为枫马克银行。米尼奥拉社区银行于2018年12月31日从枫马克银行手中收购了埃奇伍德分行,皮肯斯先生当时开始在米尼奥拉社区银行工作。他于2019年5月31日作为一名员工退休。退休后,他成为了米尼奥拉社区银行的董事。

皮肯斯先生对银行业的广博知识和强大的领导能力为我们提供了对当今银行环境的业务和监管要求的宝贵洞察力和指导。

杰瑞·普雷斯伍德现已退休,拥有一家运动器材公司。他的公司在德克萨斯州和毗邻的州销售运动器材。他在房屋建筑方面也有经验。

普雷斯伍德先生为我们提供了关于米尼奥拉社区银行及其运作的广泛知识。他还带来了经营小企业的知识,以及如何让企业取得成功的理解。

克里·南·索契尔现已退休,担任初中校长,做了39年的教育工作者。她于2004年开始在该行担任董事的顾问,并于2007年9月成为董事的顾问。她曾在多个公民委员会任职。

通过多年的学校管理工作,Saucier女士为我们提供了对监管环境的广泛知识和洞察力。她还拥有广博的知识和知名度,拥有数千名在校学生。她仍然是一位备受尊敬和有影响力的社区领袖。

安东尼·R·斯卡武佐是加利福尼亚州圣地亚哥Castle Creek Capital的管理负责人,这是一家专门从事社区银行业的资产管理公司。Savuzzo先生是下列公司的董事会成员,这些公司拥有根据1934年《证券交易法》第12或15(D)条登记的证券类别:MID Penn Bancorp(MPB)、Pathfinder Bancorp(PBHC)、Enterprise Financial Services Corp(EFSC)、McGregor BancShares、Guaranty Federal BancShares(GFED)、First BancShares of Texas和Lin Bancorp。他是詹姆斯·H·赫洛克三世的女婿。

Savuzzo先生通过在Castle Creek Capital的工作以及他在银行业的许多联系人和人脉,为我们提供了关于银行、投资和公开报告预期的广泛知识。他在社区银行方面的独特知识和作用提供了宝贵的见解。

约翰尼·谢里尔退休后出售了他在Sherrill Construction的股份,这是他在2005年创办的一家商业建筑公司。他现在是该公司的顾问。Sherrill先生在仓储建筑行业拥有权益,

93

目录

住宅建筑。他于2009年成为董事的顾问,2017年成为米尼奥拉社区银行的董事。

Sherrill先生为我们提供了广泛的建筑知识和一般的建筑业务。他与北得克萨斯州地区建筑业以及零售商业市场的许多人建立了联系,拥有丰富的知识。

罗伯特·L·史密斯,III拥有并经营鲍勃·史密斯汽车销售公司,一家汽车经销商。他有很长的社区参与历史,包括担任董事和/或几个社区组织的官员,其中包括梅雷迪斯基金会、基瓦尼斯国际、米尼奥拉共济会、米尼奥拉经济发展公司、米尼奥拉商会。

史密斯先生为我们提供了关于米尼奥拉社区银行及其运作的广泛知识。他在梅雷迪思基金会任职期间懂得投资,这段经历对米尼奥拉社区银行是有益的。

布莱恩·萨默维尔是德克萨斯州泰勒管材公司的运营经理。他也是东得克萨斯州克里特岛的所有者,这是一家装饰混凝土企业,在林代尔市议会任职。

萨默维尔先生通过他在泰勒管道公司的经验和拥有一家小企业,以及他参与一个非常活跃、快速增长的社区的城市领导力,为我们提供了商业知识和领导技能。自2020年以来,他一直担任董事的顾问。

格伦·瑟曼是一家个体户住宅建筑商和开发商,也是格伦·瑟曼建筑公司的所有者。他成功地将米尼奥拉的几块大片土地开发成了住宅区。他目前有一个住宅开发项目处于起步阶段,其中包括60多套住房的计划,他正在建造该项目中的一些住房。瑟曼是一位企业家。

瑟曼先生为我们提供了建筑和开发业务的广泛知识。从建筑商的角度来看,他对我们当地市场的机会有着丰富的知识。2007年,他被任命为董事的顾问,之后成为米尼奥拉社区银行的董事。

并非董事的行政人员

特里·鲍库姆现年48岁,自2012年以来一直担任高级副总裁兼首席贷款官。她监督米尼奥拉社区银行的贷款活动,包括承销、合规和贷款管理。自1999年以来,她一直受雇于米尼奥拉社区银行。鲍卡姆女士拥有超过29年的银行经验,其中大部分经验涉及抵押贷款的各个方面。

哈斯克尔·斯特兰奇现年55岁,自2004年以来一直担任高级副总裁兼首席运营官。他在信息技术方面有20多年的经验。他监督Mineola社区银行的运营和信息技术,并协助存款合规、人力资源和营销。

朱莉·沙夫,注册会计师现年55岁,自2004年以来一直担任首席财务官,自1997年以来一直受雇于米尼奥拉社区银行,负责多个管理领域。她负责财务和会计职能,包括财务报告、风险分析和陈述,以及审计师和监管关系和报告。在进入银行业之前,她在公共会计行业工作了五年。

布列塔尼·贝索内特现年45岁的她自2017年开始在米尼奥拉社区银行工作以来,一直担任董事高级副总裁兼市场营销人员。在此之前,她受雇于D&B汽车会计和汽车金融领域。

94

目录

克莱格·雅布罗现年58岁的他自2018年开始在米尼奥拉社区银行工作以来一直担任高级副总裁。他负责风险管理和利率风险管理和报告。在来到米尼奥拉社区银行之前,他是一名注册投资顾问,是一名个体户。

索非亚·古鲁斯奎塔现年28岁,自2017年以来一直担任合规干事、BSA干事和CRA干事。2015年至2017年,她担任助理合规官和助理BSA干事。自2012年以来,她一直受雇于米尼奥拉社区银行。

遵守《交易法》第16(A)条

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司董事、某些高级管理人员和拥有超过10%普通股的个人向证券交易委员会提交公司股权证券所有权的初步报告,并在所有权发生变化时提交所有后续报告。根据对提交给本公司的报告的审查,本公司认为,在截至2021年12月31日的年度内,适用于本公司高级管理人员、董事和超过10%的所有者的所有第16(A)条备案要求均得到及时遵守。

公司治理政策和程序

德克萨斯社区银行通过了若干书面政策来管理德克萨斯社区银行和米尼奥拉社区银行的活动,包括公司治理政策和商业行为和道德守则。企业管治政策涉及以下事项:

董事会的组成、职责和运作情况;
董事会委员会的设立和运作,包括审计委员会,其章程可在我们的网站上查阅,网址为Www.mineolacb.com在“下”投资者--治理文件”;
召开独立董事执行会议;以及
我们的董事会与管理层和第三方的互动。

商业行为和道德守则适用于所有员工和董事,涉及利益冲突、机密信息的处理、员工的一般行为以及遵守适用的法律、规则和法规。此外,商业行为和道德守则旨在阻止不当行为,促进诚实和道德行为,避免利益冲突,全面和准确地披露信息,并遵守所有适用的法律、规则和法规。道德守则的副本可在公司网站上查阅,网址为Www.mineolacb.com在“下”投资者--治理文件.”

德州社区银行已确定,它至少有一名审计委员会财务专家在审计委员会任职。

95

目录

第11项。高管薪酬

高管薪酬

以下信息是为我们的首席执行官和两名薪酬最高的高管(首席执行官除外)提供的,他们在截至2021年12月31日的财年总薪酬超过10万美元。在这份年度报告中,这些人有时被称为“指名道姓的高管”。

    

    

非股权

    

    

激励计划

所有其他

名称和主要职位

    

    

薪金

    

补偿(1)

    

补偿(2)

    

总计

詹姆斯·H·赫洛克,III

 

2021

$

250,000

$

47,500

$

109,570

$

407,070

董事长、总裁兼首席执行官

 

2020

 

198,000

 

45,870

 

99,205

 

343,075

朱莉·夏尔夫

 

2021

$

118,800

$

20,196

$

52,041

$

191,037

首席财务官

 

2020

 

115,800

 

24,511

 

50,475

 

190,786

特里·鲍库姆

 

2021

$

106,800

$

18,156

$

38,307

$

163,263

高级副总裁兼首席贷款官

 

2020

 

100,800

 

21,336

 

36,079

 

158,215

(1)代表根据(I)米尼奥拉社区银行的净收入和(Ii)他们在米尼奥拉社区银行的任期向高管支付的激励性薪酬。
(2)“所有其他薪酬”不包括对每个人的员工持股计划分配,因为此分配数据尚不可用。下表详细说明了2021年“所有其他报酬”一栏中指定的执行干事的报酬:

401(K)计划

延期

生命

    

全部合计

匹配

补偿

汽车

俱乐部

保险

董事

其他

    

投稿

    

平面图

    

津贴

    

会费

    

保险费

    

费用(a)

    

补偿

詹姆斯·H。

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

赫洛克,III

$

14,875

$

62,461

$

6,000

$

1,020

$

1,214

$

24,000

$

109,570

朱莉·夏尔夫

$

6,950

$

31,997

$

$

$

94

$

13,000

$

52,041

特里·鲍库姆

$

6,248

$

31,997

$

$

$

62

 

$

38,307

(a)夏夫是米尼奥拉社区银行的董事顾问。

雇佣协议。米尼奥拉社区银行已经与赫洛克、夏夫和鲍卡姆签订了雇佣协议。雇佣协议的期限分别为赫洛克三年、夏夫一年和鲍卡姆两年。雇佣协议的初始期限将在协议生效之日起每一周年自动延长一年,因此剩余期限也是三年、两年或一年(视情况而定),除非米尼奥拉社区银行或执行人员通知另一方不续签。在签订雇佣协议的每个周年纪念日之前至少30天,米尼奥拉社区银行董事会的公正成员将对高管的表现进行全面评估和审查,以确定是否续签雇佣协议。尽管有上述规定,如果德克萨斯社区银行或米尼奥拉社区银行按照雇佣协议的定义达成了一项将构成控制权变更的交易,则协议的期限将自动延长,以便在控制权变更生效日期后至少两年到期。

雇佣协议规定了赫洛克先生、夏夫女士和夏夫女士的基本工资。鲍卡姆。赫洛克、夏夫和鲍卡姆目前的基本工资分别为27.4万美元、15.9万美元和12.24万美元。Mineola社区银行或薪酬委员会的董事会可能会增加,但

96

目录

不是减少,而是高管的基本工资。除了基本工资外,协议还规定,高管将参与米尼奥拉社区银行的任何奖金计划或安排,高级管理人员有资格参与和/或可能根据薪酬委员会的决定酌情获得奖金。这些高管还有权参加为米尼奥拉社区银行的员工和管理人员提供的所有员工福利计划、安排和额外津贴,并有权报销他或她在米尼奥拉社区银行履行职责时发生的合理差旅和其他业务费用。赫洛克先生还获得了每年6,000美元的汽车津贴。米尼奥拉社区银行将偿还赫洛克在当地乡村俱乐部的年度会费,并将偿还沙夫在当地狮子俱乐部的年度会费。

米尼奥拉社区银行可以在任何时间终止任何高管的雇佣,或者这些高管可以辞职,无论是否有充分的理由。根据与Herloker先生和Baucum女士签订的雇佣协议,如果Mineola社区银行无故终止该高管的雇用,或该高管自愿以“充分理由”辞职(即“符合资格的终止事件”),Mineola社区银行将向该高管支付一笔遣散费,其金额为该高管在终止之日之前最近三个历年所得的最高年度奖金。就Sharff女士而言,遣散费将相当于(1)她的基本工资和(2)她在前三个日历年中获得的最高年度现金奖金之和的一倍。此外,对于赫洛克先生和鲍卡姆女士,这两位高管每月支付的眼镜蛇保费将得到最长18个月的补偿,而对于夏夫女士,他们将获得最长12个月的补偿。

如果在德克萨斯社区银行或米尼奥拉社区银行控制权变更后的两年内或两年内发生符合资格的终止事件,高管将有权获得相当于以下三倍(对于赫洛克先生)、两倍(对于鲍卡姆女士)或一倍(对于沙夫女士)的总和的遣散费(代替上一段所述的付款和福利):(I)在终止日期或紧接控制权变更之前有效的基本工资,两者以较高者为准。以及(Ii)管理层在发生控制权变更的当年或之前三个历年中的任何一个年度所赚取的最高年度现金红利。此外,赫洛克先生和鲍卡姆女士每月支付的眼镜蛇保费最多可报销18个月,夏夫女士每月最多可报销12个月。

雇佣协议在行政人员死亡或残疾时终止。一旦终止雇用(与控制权变更有关的终止除外),行政人员将被要求遵守其雇用协议中规定的为期一年的竞业禁止和竞业禁止限制。

递延激励薪酬计划。米尼奥拉社区银行维持着米尼奥拉社区银行递延激励薪酬计划(“递延激励计划”),以惠及被董事会选中参与递延激励计划的某些员工。每位被任命的高管都参与了延期激励计划。根据延期奖励计划,米尼奥拉社区银行在每年年底后90天内向参与者的账户缴款。利息根据米尼奥拉社区银行的股本回报率计入参与者的账户。参与者每年按20%的比例缴纳会费。每年,米尼奥拉社区银行将在分配年之前的五年中,每年代表参与者将捐款的20%分配给每位参与者。当参与者年满65岁时或之后离职时,该参与者将获得该计划下其延期账户的全部金额。如果参与者在年满65岁之前自愿离职,或如果参与者因计划定义的原因而被解雇,他或她将丧失任何未支付的福利。如果参与者在年满65岁之前经历了残疾,他或她将获得他或她的全额延期余额(无论任何归属标准)。一旦控制权发生变化,每个参与者将获得他或她的全额延期余额(无论任何归属标准)。如果参与者在离职前去世,他或她的受益人将收到参与者的全额延期账户余额(不考虑任何归属标准)。如果参保人在他或她开始收到计划下的付款后死亡, 他或她的受益人将收到参与者的全额延期账户余额(不考虑任何归属标准)。延期奖励计划下的分配在触发分配的事件发生后90天内一次性完成。根据延迟奖励计划应支付的任何金额,如果根据规范第280G节的规定属于超额降落伞付款,则将在必要的程度上减少,以避免该金额被视为超额降落伞付款。

97

目录

拆分美元人寿保险公司。米尼奥拉社区银行维持着米尼奥拉社区银行拆分美元人寿保险计划,每个被任命的高管和米泽女士都参加了该计划。米尼奥拉社区银行为每位执行人员购买了人寿保险单,金额足以提供该计划下的福利。行政人员有权指定受益人,在他或她死亡时,他或她将得到他或她的份额的应付收益。这些保单归Mineola社区银行所有,后者支付了保单的到期溢价。根据该计划,Mize女士、Sharff女士和Baucum女士各自指定的受益人将获得100,000美元,即被保险人死亡时的净死亡抚恤金,如果死亡发生在离职之前,或参与者年满65岁后离职后,或当参与者的年龄和在Mineola社区银行的服务年限之和等于或超过90岁时,Mineola社区银行有权获得剩余的死亡抚恤金。根据赫洛克尔先生修改后的银行拥有的人寿保险计划参与协议,如果他在离职前和年满76岁之前去世,保单收益将在赫洛克尔先生的受益人和米尼奥拉社区银行之间分配,前者有权获得(I)40万美元或(Ii)死亡抚恤金净额中的较小者,后者有权获得死亡抚恤金的剩余部分。如果赫洛克先生在离职后或在年满76岁后去世,则支付给高管受益人的保单部分将等于(I)150,000美元或(Ii)死亡抚恤金净额中的较小者。如果参与者的死亡发生在这些参数之外,参与者的受益人将无权获得任何福利,整个死亡福利将归米尼奥拉社区银行所有。

401(k) Plan. 米尼奥拉社区银行维护着米尼奥拉社区银行401(K)利润分享计划,这是一项为符合条件的员工提供的符合税务条件的固定缴款计划(“401(K)计划”)。被任命的高管有资格以与米尼奥拉社区银行其他合格员工相同的条件参加401(K)计划。自在米尼奥拉社区连续受雇60天后的第一个月的第一天起,年满19岁的合格员工将成为参与者,以进行选择性延期并获得安全港匹配缴费。

根据401(K)计划,参与者可以选择在税前基础上推迟《国税法》允许的最高补偿金额,但不得超过其补偿的90%。然而,2022年的薪金递延缴费限额为20 500美元,条件是50岁以上的参与者可以向401(K)计划额外缴纳6 500美元,总额为27 000美元。除了工资延期缴费外,米尼奥拉社区银行还可以提供酌情的配对缴费和其他酌情的雇主缴费。参与者总是100%获得他或她的工资延期缴款。参与者将从服务一年后开始,按服务年限的20%向配对和其他雇主缴费,这样参与者在完成六年计分服务后将获得全额奖励。一般来说,除非参赛者另有选择,参赛者的账户余额将因参赛者终止受雇而分配。

员工持股计划。Mineola社区银行为符合条件的员工采用了员工持股计划。被任命的高管将有资格参与员工持股计划,就像米尼奥拉社区银行的其他合格员工一样。符合资格的员工将在转换和提供服务的生效日期较晚的日期或在符合资格的员工完成一年服务并达到19岁后的第一个入职日期开始参加员工持股计划。

受托人将员工持股计划购买的股份存放在一个未分配的暂记账户中,随着受托人偿还贷款,股票将按比例从暂记账户中释放。受托人将根据每个参与者相对于所有参与者的薪酬比例,在参与者之间分配释放的份额。参与者将根据其在Mineola社区银行的服务年限将其账户余额存入账户,从服务一年后开始,按服务年限的20%计算,这样参与者在完成六年计分服务后将获得全额奖励。在转换和发售之前立即受雇于Mineola社区银行的参与者将在员工持股计划通过之前的多年服务中获得归属目的信用。参与者还将在正常退休年龄、死亡或残疾、控制权变更或员工持股计划终止时自动获得完全归属。一般来说,根据计划文件的条款,参与者在离职时将从员工持股计划中获得分配。员工持股计划将在终止雇佣时没收的任何未归属股份在剩余参与者之间重新分配。

98

目录

董事薪酬

下表载列截至2021年12月31日止年度我们向除赫洛克先生以外的董事支付的总酬金的若干资料。上一张表格披露了他作为董事服务的薪酬。在截至2021年12月31日的年度内,博伊德、金德尔、斯卡武佐和萨默维尔并未担任董事。

    

    

    

非股权激励

    

    

    

    

赚取的费用或

计划薪酬

所有其他

名字

现金支付(美元)

($) (1)

补偿(美元)

总计(美元)

克利夫顿·D·布拉德肖

 

24,000

 

 

 

24,000

詹姆斯·B·哈德

 

24,000

 

 

 

24,000

马克·皮肯斯

 

24,000

 

26,000

(2)

50,000

杰瑞·普雷斯伍德

 

24,000

 

 

 

24,000

克里·南·索契尔

 

24,000

 

 

 

24,000

约翰尼·谢里尔

 

24,000

 

 

 

24,000

罗伯特·L·史密斯,III

 

24,000

 

 

 

24,000

格伦·瑟曼

 

24,000

 

 

 

24,000

雪莉·米泽

24,000

 

24,806

 

173,197

(3)

222,003

(1)代表根据(1)米尼奥拉社区银行的净收入和(2)她在米尼奥拉社区银行的雇员年限向米泽女士支付的激励性补偿。
(2)代表根据先前签订的竞业禁止协议支付的款项。
(3)米泽女士还以公司秘书的身份在米尼奥拉社区银行担任员工。这一数额是作为薪金支付的130560美元,以及根据401(K)计划收到的等额缴款7768美元。其中34 694美元为她的递延奖励补偿计划捐款,175美元为米尼奥拉社区银行为她提供的人寿保险的应税价值。“所有其他薪酬”不包括对米泽女士的员工持股计划分配,因为这一分配数据尚未提供。

与米泽女士的雇佣协议。米尼奥拉社区银行已经与米泽女士签订了雇佣协议。雇佣协议的期限为一年。雇佣协议的初始期限将在协议生效之日起每周年自动延长一年,因此剩余期限也是一年,除非米尼奥拉社区银行或米泽女士通知对方不再续签。在签订雇佣协议的每个周年纪念日之前至少30天,米尼奥拉社区银行的公正董事会成员将对米泽女士的表现进行全面评估和审查,以决定是否采取行动停止续签雇佣协议。尽管如上所述,如果德克萨斯社区银行或米尼奥拉社区银行达成了一项交易,按照雇佣协议的定义,这将构成控制权的变更,协议的期限将自动延长,以便在控制权变更生效日期后至少两年到期。

雇佣协议规定了女士的基本工资。米兹。她目前的基本工资是131,760美元。米尼奥拉社区银行董事会或薪酬委员会可以增加但不能减少米泽女士的基本工资。除基本工资外,雇佣协议还规定,米泽女士将参加米尼奥拉社区银行高级管理层有资格参与的任何奖金计划或安排,和/或可能根据薪酬委员会的决定酌情获得奖金。米泽女士还有权参加为米尼奥拉社区银行的员工和管理人员提供的所有员工福利计划、安排和额外津贴,并有权报销她在米尼奥拉社区银行履行职责所产生的合理差旅和其他商务费用。

米尼奥拉社区银行可以随时终止米泽女士的雇用,或者米泽女士可以随时辞职,无论是否有充分的理由。根据雇佣协议,如果米尼奥拉社区银行无故终止她的雇佣关系或她出于“充分理由”自愿辞职(即“符合资格的解雇事件”),米尼奥拉社区银行将向她支付相当于(I)她的基本工资和(Ii)她在前三个日历年中赚取的最高年度现金奖金总和的一倍的遣散费。此外,米泽女士每月支付的眼镜蛇保费最长可达12个月。

99

目录

如果符合资格的解雇事件在德克萨斯社区银行或Mineola社区银行控制权变更后的两年内发生,Mize女士将有权获得相当于(I)她在终止日期或控制权变更前有效的基本工资(以较高者为准)和(Ii)她在控制权变更发生当年或之前三个日历年度中任何一年所赚取的最高年度现金奖金总和的一倍的遣散费,以代替上一段所述的付款和福利。此外,米泽女士每月支付的眼镜蛇保费最长可达12个月。

雇用协议在米泽女士死亡或残疾时终止。在终止雇用时(因控制权变更而终止雇用除外),米泽女士将被要求遵守其雇用协议中规定的为期一年的竞业禁止和请示限制。

与史密斯先生的补偿协议。米尼奥拉社区银行于1996年1月1日与史密斯先生签订了赔偿协议。根据补偿协议,由于史密斯在董事会任职超过10年,从2021年开始,米尼奥拉社区银行将向史密斯支付总计27万美元。这笔款项将按每月1,500美元的费率支付,为期180个月。该计划的费用由史密斯先生和世行共同承担。如果史密斯先生在收到协议规定的所有款项之前去世,米尼奥拉社区银行将继续每月向史密斯先生的受益人支付款项,直到根据协议支付所有款项为止。银行拥有一份拿骚人寿对史密斯的人寿保险单,以抵消该计划的成本,截至2021年12月31日,该计划的死亡保险金余额为188,649美元。

100

目录

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

实益拥有公司普通股5%以上的个人和集团必须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关这种所有权的某些报告。下表列出了截至2022年3月18日,由公司指定的高管和董事个人实益拥有的普通股股份,由高管和董事作为一个集团实益拥有的普通股股份,以及我们所知的实益拥有公司普通股超过5%的每个个人或集团实益拥有的普通股股份。“拥有的股份数量”不包括为每个人分配的员工持股计划,因为这一分配数据尚未获得。

股份的数额

    

拥有和自然

股份百分比

公司名称及地址

受益的

普通股

实益拥有人

    

所有权(1)

    

杰出的(2)

5%的股东:

 

  

 

  

米尼奥拉社区银行,SSB员工持股计划

 

260,621

(3)

8.00%

西布罗德街215号

 

 

0.00%

德克萨斯州米尼奥拉,邮编:75773

 

 

0.00%

董事:(3)

 

  

 

德米特里厄斯·T·博伊德

 

2,500

 

0.10%

克利夫顿·D·布拉德肖

 

25,700

(4)

0.80%

詹姆斯·B·哈德

 

2,500

(5)

0.10%

詹姆斯·H·赫洛克,III

 

50,000

(6)

1.50%

克里·A·金德尔

 

50,000

 

1.50%

雪莉·米泽

 

35,000

 (7)

1.10%

马克·皮肯斯

 

25,000

 

0.80%

杰瑞·普雷斯伍德

 

2,500

 

0.10%

克里·南·索契尔

 

5,000

 

0.20%

安东尼·R·斯卡武佐

 

25,000

 

0.80%

约翰尼·谢里尔

 

50,000

 

1.50%

罗伯特·L·史密斯,III

 

27,500

 

0.80%

布莱恩·萨默维尔

 

45,000

 

1.40%

格伦·瑟曼

 

50,000

(8)

1.50%

并非董事的行政人员:(3)

 

  

 

特里·鲍库姆

 

10,000

(9)

0.30%

哈斯克尔·斯特兰奇

 

6,000

(10)

0.20%

朱莉·夏尔夫

 

50,000

(11)

1.50%

布列塔尼·贝索内特

 

1,600

(12)

0.00%

克莱格·雅布罗

 

45,500

(13)

1.40%

索非亚·古鲁斯奎塔

 

3,150

(14)

0.10%

全体董事和执行干事(21人)

 

511,950

15.70%

*

不到1%。

(1)根据1934年《证券交易法》第13d-3条的规定,就本表而言,如果某人对任何普通股股票拥有共同的投票权或投资权,或有权在记录日期后60天内的任何时间获得受益所有权,则该人被视为任何普通股的实益所有者。本文所使用的“投票权”是指投票或直接投票表决股份的权力,而“投资权”是指处置或直接处置股份的权力。上述董事及行政人员所持有的股份,包括所有直接持有的股份,以及由配偶及未成年子女以信托形式及其他间接拥有方式持有的股份,被点名人士有效行使单一或共同投票权及投资权的股份。

101

目录

(2)根据2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
(3)每一位董事、被提名者和首席执行官的营业地址是德克萨斯州米尼奥拉西布罗德街215号,邮编:75773。
(4)其中包括布拉德肖的配偶持有的700股。
(5)包括在爱尔兰共和军持有的1,500股。
(6)包括在401(K)计划中持有的10,000股,作为子女托管人持有的25,000股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。
(7)包括在40(K)计划中持有的25,000股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。
(8)包括瑟曼的配偶持有的25,000股。
(9)包括在401(K)计划中持有的7,000股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。
(10)包括在401(K)计划中持有的6,000股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。
(11)包括在401(K)计划中持有的25,000股,Sharff女士的配偶在个人退休帐户中持有的25,000股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。
(12)包括在401(K)计划中持有的1,500股,为一名儿童持有的100股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。
(13)包括401(K)计划中持有的5,500股,Yarborough先生的配偶在个人退休帐户中持有的20,000股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。
(14)包括在401(K)计划中持有的3,150股,以及在员工持股计划中没有分配的股份。

截至2021年12月31日,我们没有任何补偿计划(除了我们的员工持股计划),根据该计划,德克萨斯社区银行股份有限公司的股权证券被授权发行。

第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性

与某些有关连人士的交易

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》一般禁止上市公司向其高管和董事发放贷款,但它包含了一项具体的豁免,不适用于由联邦保险的金融机构,如米尼奥拉社区银行,按照联邦银行法规向其高管和董事提供的贷款。联邦法规允许高管和董事享受与其他员工普遍享有的相同条款,只要董事或高管不比其他参与计划的员工获得优惠待遇。截至2021年12月31日,我们向董事和高管发放的所有贷款都是在正常业务过程中发放的,贷款条款基本相同,包括利率和抵押品,与当时与米尼奥拉社区银行无关的可比贷款的条款基本相同,没有超过正常的收款风险,也没有出现其他不利特征。这些贷款按照2021年12月31日的原始偿还条件履行,并符合联邦银行法规。

董事会独立性

董事会认定,除赫洛克先生、米泽女士、斯卡武佐先生和皮肯斯先生外,我们的每一位董事都是纳斯达克股票市场上市标准所定义的“独立董事”。赫洛克先生和米泽女士不是独立的,因为他们受雇于我们。斯卡武佐并不是独立的,因为他是赫洛克的女婿。皮肯斯先生不是独立的,因为他在过去三年里受雇于我们。在确定我们董事的独立性时,董事会考虑了Mineola社区银行和我们的董事之间的关系,这些关系不需要在上文“与某些相关人士的交易”中报告,包括我们的董事在Mineola社区银行维持的贷款和存款账户。

第14项。首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是BKD,LLP, 德克萨斯州休斯顿,审计师事务所ID:686.

审计费。BKD,LLP为审计本公司2021年和2020年年度财务报表而提供的专业服务的总费用分别为161,845美元和60,970美元。

审计相关费用。BKD,LLP提供的与上述审计业绩合理相关的专业服务收费,包括与美国证券交易委员会注册声明或与证券发行相关的其他文件相关的服务费用,包括慰问函、同意书和协助审查提交给美国证券交易委员会的文件,2021年为99,404美元,2020年为零。

102

目录

所有其他费用。2021年和2021年,BKD,LLP为本公司提供的专业服务不收取上述服务以外的费用。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会通过了一项政策,批准本公司的独立注册会计师事务所进行审计和允许提供非审计服务。审计委员会将每年审议和批准由独立注册会计师事务所提供审计服务,并在适当情况下批准提供某些明确的审计和非审计服务。审计委员会还将逐一考虑,并在适当情况下批准具体的聘用。

任何拟议的具体承诺可提交审计委员会下次例会审议,或如需提前审议,可提交审计委员会或其一名或多名成员审议。接受这种授权的成员应在其下次常会上报告对服务的任何具体批准。审计委员会将定期审查摘要报告,详细说明其独立注册会计师事务所向本公司提供的所有服务。

在截至2021年12月31日的年度内,上表所列所有与审计有关的费用、税费和所有其他费用均经审计委员会批准。

103

目录

第四部分

第15项。展品和财务报表附表

3.1

    

德克萨斯社区银行股份有限公司的公司章程(通过参考公司于2021年3月9日提交的S-1表格注册说明书附件3.1(委员会文件第333-254053号)合并)

3.2

修订和重新制定《德克萨斯社区银行股份有限公司章程》(参照公司于2022年1月26日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)

4

德克萨斯社区银行股份有限公司普通股证书格式(通过引用附件4.1合并公司于2021年3月9日提交的经修订的S-1表格注册声明(委员会文件第333-254053号))

10.1

米尼奥拉社区银行S.S.B.和詹姆斯·H·赫洛克三世的雇佣协议(通过引用附件10.1并入本公司的经修订的S-1表格注册声明(委员会文件第333-254053号),于2021年3月9日提交)†

10.2

米尼奥拉社区银行和朱莉·沙夫的雇佣协议(通过引用附件10.2并入公司的S-1表格注册声明,经修订(委员会文件第333-254053号),于2021年3月9日提交)†

10.3

米尼奥拉社区银行和特里·鲍库姆的雇佣协议(通过引用附件10.3并入本公司的S-1表格注册声明,经修订(委员会文件第333-254053号),于2021年3月9日提交)†

10.4

米尼奥拉社区银行与Sheree Mize的雇佣协议(通过引用附件10.4并入本公司于2021年3月9日提交的经修订的S-1表格注册声明(委员会文件第333-254053号))†

10.5

米尼奥拉社区银行延期激励薪酬计划(通过引用附件10.5并入公司于2021年3月9日提交的S-1表格注册说明书(委员会文件第333-254053号))†

10.6

经修订的米尼奥拉社区银行拆分美元人寿保险计划(通过引用附件10.6并入公司于2021年3月9日提交的S-1表格注册说明书(委员会文件第333-254053号))†

10.7

米尼奥拉社区银行与詹姆斯·H·赫洛克签订的美元人寿保险计划参与协议(通过引用附件10.7并入公司的S-1表格注册声明,经修订(委员会文件第333-254053号),于2021年3月9日提交)†

10.8

米尼奥拉社区银行针对某些高管的拆分美元人寿保险计划参与协议表格(通过引用附件10.8并入本公司于2021年3月9日提交的经修订的S-1表格注册说明书(委员会文件第333-254053号))†

10.9

与Robert L.Smith,III的补偿协议(通过引用附件10.9并入公司的S-1表格注册声明,经修订(委员会文件第333-254053号,于2021年3月9日提交))†

21

注册人的子公司

23

独立注册会计师事务所的同意

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条规定的总裁和首席执行官证书

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对总裁和首席执行官的证明

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101

以下材料摘自公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告,格式为Inline XBRL:(I)资产负债表,(Ii)收益表,(Iii)全面收益表,(Iv)股东权益变动,(V)现金流量表和(Vi)财务报表附注。

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

管理合同或薪酬计划或安排。

104

目录

第16项。表格10-K摘要

不适用。

105

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

 

 

德克萨斯州社区BancShares,Inc.

 

 

 

日期:2022年3月23日

由以下人员提供:

詹姆斯·H·赫洛克,III

 

 

詹姆斯·H·赫洛克,III

 

 

董事长、总裁兼首席执行官

 

 

(正式授权的代表)

根据1934年证券交易所的要求,本报告已由以下注册人代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

签名

    

标题

    

日期

詹姆斯·H·赫洛克,III

 

董事长、总裁兼首席执行官

 

March 23, 2022

詹姆斯·H·赫洛克,III

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Julie Sharff

 

高级副总裁兼首席财务官

March 23, 2022

朱莉·夏尔夫

 

(首席财务会计官)

 

 

 

 

 

 

/s/德米特里乌斯·T·博伊德

 

董事

 

March 23, 2022

德米特里厄斯·T·博伊德

 

 

 

 

 

 

 

 

 

克利夫顿·D·布拉德肖

 

董事

 

March 23, 2022

克利夫顿·D·布拉德肖

 

 

 

 

詹姆斯·B·哈德

 

董事

 

March 23, 2022

詹姆斯·B·哈德

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Kerry A.Kindle

 

董事

 

March 23, 2022

克里·A·金德尔

 

 

 

 

/s/Sheree A.Mize

 

企业秘书和董事

 

March 23, 2022

雪莉·A·米泽

 

 

 

 

 

 

 

 

 

马克·A·皮肯斯

 

董事

 

March 23, 2022

马克·A·皮肯斯

 

 

106

目录

/s/Jerry Presswood

 

董事

 

March 23, 2022

杰瑞·普雷斯伍德

 

 

/s/Kerry Nan Saucier

 

董事

 

March 23, 2022

克里·南·索契尔

 

 

/s/安东尼·R·斯卡武佐

 

董事

 

March 23, 2022

安东尼·R·斯卡武佐

 

 

 

 

/s/约翰尼·谢里尔

 

董事

 

March 23, 2022

约翰尼·谢里尔

 

 

罗伯特·L·史密斯,III

 

董事

 

March 23, 2022

罗伯特·L·史密斯,III

 

 

/s/布莱恩·萨默维尔

 

董事

 

March 23, 2022

布莱恩·萨默维尔

 

 

 

 

/s/格伦·瑟曼

 

董事

 

March 23, 2022

格伦·瑟曼

 

 

107