目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40867

沃尔康股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(512) 400-4271

(注册人电话号码，含区号 代码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒ 

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是☐    不是  ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的普通股没有正式的公开市场。注册人的普通股于2021年10月8日在纳斯达克证券市场开始交易。注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$。110,896,150以纳斯达克公布的2021年12月31日收盘价计算。

截至2022年3月21日，有24,055,672我们普通股的流通股。

以引用方式并入的文件

注册人的委托书中与其随后提交的2022年年度股东大会有关的部分通过引用并入本表格10-K的第二部分。除非通过引用明确包含，注册人的委托书不应被视为本报告的一部分。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格以及本公司公开发布的其他声明和信息包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中针对前瞻性陈述的安全港条款 ，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

此外，我们或我们的代表可能会不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。我们基于我们对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述，而这些预期和预测是我们从目前掌握的信息中得出的。此类前瞻性陈述与未来事件或我们未来的业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；以及我们的 业务前景和机会。您可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，尤其是那些使用“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、 或“希望”或这些或类似术语的负面含义的前瞻性陈述。在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述只是预测。本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时作出的其他声明可能不会发生，实际事件和结果可能与我们大不相同 ，受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明 ，无论是由于不确定性和假设、本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时作出的其他声明 可能不会发生。

虽然我们相信我们已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。本10-K表的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性 不时出现，无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本10-K表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符，我们也不打算 这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家全电动越野动力运动型汽车公司 开发和制造电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车辆(UTV)，也称为并排， 以及完整的升级和附件系列。2020年10月，我们开始为我们未来提供的两款越野摩托车-Grunt和Run-制造和测试原型 。我们的摩托车具有独特的车架设计，受设计专利保护。 沃尔康车辆的其他方面还申请了其他实用程序和设计专利。

我们最初开始在美国的直接面向消费者销售平台上销售和分销Grunt 和相关配件。我们于2021年11月终止了直接面向消费者的销售平台。在我们的直接面向消费者销售平台终止之前，美国客户支付了360笔押金(取消订单后的净额)、 外加配件和总计220万美元的送货费。这些订单可由客户取消，直到车辆交付为止，并且在14天的接受期之后，因此押金已被记录为递延收入。根据我们目前的生产能力，我们相信我们将在2022年第二季度初交付客户之前订购的所有原料药。由于Run的开发延迟，我们退还了客户之前 订购的所有侏儒的押金。

我们正在继续评估Run的发展，包括选择供应商，以及我们是否能够以符合我们利润目标的成本生产Run。如果我们不能 以可接受的利润率生产Run，我们将停止此产品的开发工作。我们预计将在2022年上半年确定是否最终完成The Run的开发、生产和销售。

同样在2022年，我们预计将通过推出Volcon Stag UTV来扩展我们的产品 ，我们预计将于2023年下半年交付，随后将推出性能更高、射程更远的UTV(将于2024年开始交付)。

从2021年11月开始，我们开始与POWERSPORTS经销商谈判展示和销售我们的车辆和配件的经销商协议。客户现在或即将能够 直接从当地经销商购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为客户提供保修和维修服务。截至2021年12月31日，我们已经签署了33项经销商协议，覆盖13个州。每个经销商都已同意最初订购2台Gunn。我们预计，一旦我们增加了制造能力，经销商将能够订购更多的订单，以支持他们的客户需求。我们还希望能够为经销商提供融资选项，或“平面图”，以使我们的车辆购买更多 ，但我们目前没有这个融资选项。我们与第三方融资公司达成协议，为每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户在与该第三方的融资协议上违约，则本公司或经销商没有追索权。

我们预计我们的车辆和配件将分三个阶段在全球销售-拉丁美洲进口商于2021年开始销售，加拿大和欧洲预计于2022年开始销售，澳大利亚预计于2023年开始销售。某些国家/地区将要求车辆进行同质化，以满足其车辆标准，这可能会导致延迟或影响我们在这些预期时间内出口产品的能力。出口销售预计将通过每个国家/地区的单个进口商执行，这些进口商通过集装箱向我们购买车辆。预计每个进口商将车辆 销售给当地经销商或直接销售给客户。当地经销商旨在为在其市场内购买的车辆提供保修和维修服务。

截至2021年12月31日，我们已收到来自拉丁美洲进口商的92台Gunn的订单，其中24台已发货。这些订单的付款应在发货前支付，并且 可在发货前取消。根据我们目前的生产能力，我们相信到2022年4月，我们将能够完成所有待定订单。

截至提交本10-K表格年度报告时，我们 收到的所有订单的预计完成情况假设我们能够在未来成功提高产能 ，但无法保证这一点。我们最近才开始组装Grunt，随着产量的增加，我们可能会遇到延误或挫折 。此外，我们还需要获得足够数量的部件来生产完成订单所需的部件，其中一些部件是在亚洲制造的，那里已经发生并继续发生制造交付期和发货延迟。如果我们 无法及时满足待定订单，客户可能会取消订单。

我们目前正在评估第三方供应商 ，以确定第二来源供应商，以确保供应链的连续性并降低部件成本，同时仍保持对我们和我们的客户重要的质量 。我们目前估计，我们将能够降低零部件成本并改进我们的组装工艺 在2022年下半年之前，我们将能够有利可图地销售Grunt。

我们正在德克萨斯州朗德罗克的租赁生产设施中组装Grunt。我们已经从一家由我们的创始人控制的实体那里租了一家位于德克萨斯州自由山的53英亩西装制造工厂，位于奥斯汀市中心西北25英里处。我们目前正在评估对租约的修改 ，以扩大设施和可用面积。如果我们签署修改，我们预计将于2023年下半年在该工厂开始生产Stag，可能还会开始生产其他车辆。我们还在评估Stag的其他制造选择，包括 将生产外包给第三方制造商的可能性。

我们的行业

动力运动产业由公路上和越野摩托车、全地形车辆(ATV)、无人驾驶电视、个人船艇、造雪机和便携式发电机组成。我们只专注于越野摩托车和无人驾驶电视。亚视市场只有一名乘客坐在四轮汽车的顶部(而不是坐在UTV内)，这不是我们目前打算追求的市场，但未来将继续评估我们的车辆阵容。

自2008年经济衰退以来，越野动力体育产业每年都在稳步增长。越野新单元销量比2019年增长了46.5%。我们认为，随着越来越多的消费者寻求安全的户外娱乐，新冠肺炎疫情加速了这种增长。

户外娱乐是美国经济的主要驱动力。2019年，美国经济分析局(BEA)发现，户外娱乐活动推动了美国7880亿美元的经济活动。该局指出，两轮和四轮动力运动占总金额的390亿美元，在所有户外娱乐活动中排名第四。

在新冠肺炎大流行之前，越野动力运动的需求同比稳步增长。当新冠肺炎疫情爆发时，这种增长迅速加速。越野摩托车的同比增长，尽管在2020年3月和4月出现了短暂的收缩，但增长了46.5%。

虽然在新冠肺炎大流行后，我们的行业可能不会 经历如此稳定的增长，但我们相信，新的逃生和户外活动文化将继续推动越野动力运动 娱乐。虽然一些传统的动力运动公司生产电动产品，但我们认为目前还没有纯电动越野动力运动公司 。因此，越野电动汽车市场数据有限。

我们的产品

我们将推出摩托车和UTV产品，这些产品都是全电动的，仅供越野使用。越野市场的增长速度快于公路市场，而公路产品需要昂贵的认证、认证和遵守交通部(DOT)、国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)和其他政府监管机构。因此，我们只专注于越野市场。由于这些规定，我们的车辆 不能在道路上使用。所有车辆都将带有一个警告标签，上面写着：“本车辆仅为越野使用而设计和制造。它不符合联邦机动车安全标准，在公共街道、道路或高速公路上运行是非法的“，因此我们的车辆不能在美国任何州和许多国家合法注册在道路上使用。 除了动力运动型汽车外，我们还将采购、营销和销售一整套配件和升级产品。除了为猎人、垂钓者、牧场主和农民配备Volcon车辆的实用附加部件外，这些部件还将以提高性能或外观为特色。

格伦特人

我们的第一款产品Grunt于2021年第三季度开始向客户发货。Grunt是一款电动越野摩托车，具有独特的设计特点和能力。

Grunt独特的低高度和超大轮胎是为了让它看起来像20世纪70年代和80年代的肥胖轮胎自行车。Grunt的这些独特元素不仅用于造型，而且我们相信，与市场上的其他越野摩托车相比，它们有助于使其更容易骑行。低座椅高度和大轮胎旨在使Grunt在越野环境中的所有表面上在所有速度下都保持稳定。电动传动系统 没有离合器和齿轮，几乎任何客户都可以轻松操作。

虽然Grunt and Run可以在交付时使用，但 我们开发了一款应用程序，可以免费下载，我们相信这将增强骑行体验。Grunt 有一个小的、可选的、数据有限的仪表盘；然而，骑手可以通过将其安装在车把上，将其智能手机和应用程序(取决于骑手的手机连接)用作仪表板。该应用程序使用户可以更轻松地设置骑行模式、检查电池状态和更新自行车的固件。未来，我们计划在该应用程序中添加旅行导航功能。

Grunt专为家庭越野探险、在农场工作或在私人土地周围进行有趣的交通而设计。它的续航里程可达35英里(带有可选的第二节电池，可提供额外的35英里)，从标准的墙上插座可以在不到三个小时的时间内完全充电。

我们正在设计一款升级的Grunt，2023 Grunt EVO，它将有皮带驱动而不是链驱动，升级的后部减震，新的座椅，并将提供更多颜色 ，并具有售后配件升级，如车把，手柄，脚钉和座椅。2023年Grunt EVO和配件的定价尚未确定 。我们预计Grunt EVO将于2022年第四季度开始上市。

我们还在设计并预计在2023年第一季度推出2023款Grunt LE，它与Grunt EVO一样，将采用皮带传动，但也将拥有更大的集成电池、黑色边框和额外的配色方案以及其他售后市场升级。Grunt LE和相关配件的定价 尚未确定。此外，我们正在评估另一个型号2023 Grunt XL(Hunt/Fish版)，该型号的功能和版本 尚未确定，但将重点放在对猎人和垂钓者有吸引力的功能上。

《流浪汉》

我们正在继续评估Run的发展，包括选择供应商，以及我们是否能够以符合我们利润目标的成本生产Run。如果我们不能 以可接受的利润率生产Run，我们将停止开发此产品。我们预计将在2022年上半年确定是否最终完成The Run的开发、生产和销售。如果我们得出结论，我们将完成The Run的开发和生产，我们预计2023年Volcon Run将于2022年第四季度上市。

Run目前的设计和Grunt一样， 包括大轮胎和低悬底盘，比传统的越野摩托车更容易骑行。由于体积较小， Run适用于7至14岁的司机。为Grunt开发的这款应用程序专为Run而设计， 允许骑手监控速度、电池充电和骑行模式。我们希望为该应用程序开发其他功能，以允许 小流氓操作员的家长登录到他们自己的手机上以控制小矮人操作员的最大加速度和速度，并提供有关小矮人操作员超过一定速度或倾倒自行车的通知也可以通过文本发送给家长。 随着我们继续开发小矮人操作员和应用程序的功能，该应用程序的最终功能可能会发生变化。根据目前的设计， Run在其“探索”模式设置下的续航里程预计可达35英里，从标准墙上插座充电不到3小时 。

小毛孩

2022年第四季度，我们预计将开始销售2023年Volcon Brat电动自行车。与Volcon摩托车的阵容类似，Brat将拥有低座椅高度、大轮胎、液压前后盘式刹车，并且将是一款能够在油门辅助下达到每小时20英里最高时速的2级电动自行车。 Brat的定价尚未确定，这将由第三方制造。

未来产品

2021年12月，我们收到了Volcon Stag的第一个原型 ，我们预计将在2022年下半年公开推出Stag的原型，从2023年下半年开始向客户交付第一个Stag模型。Stag将是Volcon的公用事业/运动UTV，宽度为64“，以确保它能够在65”最大宽度的轨道上运行。它将具有农场或工作地点工作的拖曳和拖曳能力，但也可以折叠四人座位，以便用于周末的家庭冒险。

2023年Stag Trail le将是最初于2023年下半年推出的两款Stag 车型之一，最多可容纳四人，配备折叠式后排座椅、四点线束系统、 高性能冲击和轮胎、按需四轮驱动、可变动力转向、快速装卸系统和全系列 附件。2023年Stag Trail Base将是Stag Trail LE的低性能版本，轮胎和震动更小，但仍包括 按需四轮驱动、快速连接货运系统、折叠式后排座椅、3点线束系统和全系列附件。2023年的Stag步道基地预计将于2023年第四季度投入使用。

我们预计将在2024年第一季度推出2024年Stag Armageddon，这是一款专为越野赛车设计的高性能车型。这款车型将包括更大的电机和电池系统， 高性能冲击和轮胎，全时四轮驱动，锁定前后差速器，可变动力转向和全系列附件。

我们还预计在2024年第一季度发布2024 Stag Hunt。Stag Hunt是为山区地形、森林道路和后方土地而设计的。与Stag Trail Base类似，Stag Hunt的轮胎和震动更小，但与Stag Trail Le或Stag Armageddon相比，它将具有更高的有效载荷和拖曳能力。 最后，我们预计将在2024年第四季度推出2024 Stag牧场，这是Stag的公用事业版本，将拥有可配置的倾斜平板系统，将为牧场或工作场所的工作而设计。

我们预计将在2023年底推出更大、更远距离的UTV (将命名)，这将是我们Volcon系列的旗舰机型，预计将于2024年下半年向客户交付。我们正在设计这款车，使其具有更高的续航里程和速度，但仍能远远超过传统的UTV。

我们发布新的未来产品的能力取决于我们获得未来融资的能力，而我们对此没有保证。

装配和制造

我们的汽车零部件主要从美国、中国和东南亚的全球零部件制造商处采购。我们与我们的 组件供应商没有长期供应协议。尽管我们的某些组件目前依赖单一来源，但我们相信每个关键组件都有多个来源 。我们在德克萨斯州朗罗克的一家租赁工厂组装Grunt。我们在2021年期间生产了100多个Gunn。我们相信，到2022年6月，我们可以将产量提高到每月约375台，当满负荷生产时，每月最多可生产750台 。

我们对Grunt提供一年保修，对电池组提供两年保修，我们预计其他车辆的保修将与Grunt的保修一致。我们将在车辆交付给客户时预留保修费用。保修准备金包括我们根据实际保修经验和其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素，对保修内任何项目的预计维修或更换成本的最佳估计 。我们每季度审查我们的准备金，以确保我们的应计款项足以满足预期的未来保修义务，我们将根据需要调整我们的估计。保修费用在运营报表中记为收入成本的一个组成部分。预计在资产负债表日期起计12个月内发生的保修拨备部分将被归类为流动部分，而剩余金额将被归类为长期负债 。

我们目前正在对供应商进行评估，以制造Run和供应商将完成的装配级别，以及如果我们决定销售此产品，我们是否需要在将其发货给我们后执行任何装配。

我们已经为Brat选择了供应商，预计 将在2022年第二季度收到原型。供应商将完成组装，以便将Brat打包并发货 ，在那里可以交付给经销商或拉丁美洲分销商，而不需要我们要求的任何额外组装和经销商或最终客户要求的最小组装 。

如果我们同意修改德克萨斯州自由山设施和土地的租约，从2023年第二季度开始，该设施将用于组装Stag，可能还有其他车辆。我们还在评估生产Stag的设施的其他选择，包括将整个制造外包给第三方的可能性。

销售及市场推广

从2021年11月开始，我们开始与POWERSPORTS经销商谈判展示和销售我们的车辆和配件的经销商协议。 客户现在或很快就可以直接从当地经销商那里购买我们的车辆和配件。截至2021年12月31日， 我们已签署了覆盖13个州的33个经销商协议。我们目前正在与零售合作伙伴谈判其他经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为我们的 客户提供保修和维修服务。

我们预计我们的车辆和配件将分三个阶段在全球销售-拉丁美洲进口商于2021年开始销售，加拿大和欧洲进口商预计在2022年开始销售，澳大利亚预计在2023年销售，前提是满足每个国家/地区的相应要求(如果有的话)。出口销售预计将通过每个国家/地区的单个进口商执行，这些进口商通过集装箱向我们购买车辆。预计每个进口商将向当地经销商或直接向客户销售车辆。当地经销商旨在为在其市场内购买的车辆提供保修和维修服务。

知识产权

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为此，我们目前依靠商业秘密的组合，包括专有技术、员工和第三方保密协议，以及其他合同权利来建立和保护我们在我们技术上的专有权利。

我们的工业品外观设计受外观设计专利保护。此外，我们还打算申请更多的实用专利。不能保证我们将获得任何此类专利。 我们不知道是否有任何专利申请会导致专利的颁发，也不知道审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。即使获得授权，也不能保证我们已颁发的专利或新的专利申请将为我们提供保护 。

“Grunt”和“Runt”这两个名字已在美国被授予商标权。我们已经在美国和拉丁美洲申请了“Volcon”品牌名称和我们的徽标的商标权。我们已收到两个实体的通知，他们表示将抗议颁发Volcon名称的商标，因为Volcon与他们的商标相似，即使我们的产品不同。 我们正在与这两个实体合作，以达成我们的Volcon商标可以与他们的商标共存的协议。如果我们未能与这些实体达成协议，我们将需要考虑为我们的公司和产品使用不同的商标。

竞争

有数十家制造商在美国乃至全球销售越野摩托车和无人驾驶电视。基于一系列因素，POWERSPORT汽车市场竞争激烈，包括创新、性能、价格、技术、产品功能、造型、贴合和抛光、品牌认知度、质量和分销。我们相信，我们在这些市场上成功竞争的能力取决于我们利用竞争优势和建立品牌认知度的能力。

许多公司比Volcon拥有更多的资金和营销资源，它们生产电动街头摩托车，包括Zero摩托车。一些公司将电动UTV作为其产品线的一部分。北极星最近宣布与Zero Motors成立合资企业，帮助他们设计专用电动UTV，第一款产品于2021年12月发布。

政府规章

我们 专注于仅供越野使用的部分市场，因为它没有生产和销售道路车辆所需的许多同质认证问题和骇维金属加工认证 。在一些州，越野车确实有立法限制，但它们与噪音和尾气排放有关，而我们的车辆不会产生这两种东西。

联邦、州和地方政府已经颁布和/或正在考虑颁布与我们产品安全有关的法律法规。在美国，消费品安全委员会(CPSC)对与越野车相关的产品安全问题拥有联邦监督。我们相信，我们的产品符合所有适用的CPSC安全标准以及美国所有其他适用的安全标准。

电池组的组装、使用、储存、运输和处置受到广泛的监管。遵守这些要求会带来巨额成本，任何不遵守这些要求的行为都可能导致巨额罚款或对我们运营的其他限制。此外，我们还可能负责回收和正确处置车辆中耗尽的电池。我们可能会与第三方签订协议来管理此类回收和处置；但是，我们可能会被发现对这些第三方未能遵守的任何行为负责，并承担罚款或补救责任， 这可能是一笔巨大的费用。

我们打算通过国际分销商在国际上销售和分销我们的汽车。因此，我们将受制于我们销售车辆的每个司法管辖区的当地法律。 这些规定可能会导致成本和费用的增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

人力资本

沃尔康使命

人是我们DNA的核心。这是 为我们最有价值的资产--我们的员工带来目标和奉献精神的驱动原则。我们的愿景是扩大所有人的动力运动体验。 我们的使命是通过有意融合领先的技术和设计，打造行业领先的产品，将人们与户外体验联系起来。我们的价值观正在共同建设力量运动的未来。每个人都是某人的客户，这就是为什么我们的目标是让沃尔康的每一名员工都遵守黄金法则。

专业雇主组织

我们使用专业的雇主组织(“PEO”)来外包我们的员工群，包括处理工资和福利管理。截至2022年3月15日，根据我们的 PEO安排，我们有75名员工，他们都位于美国大陆。目前，我们的员工尚未选择由 工会代表。我们还根据需要持续轮换约15名合同工，以补充我们的装配操作和组织内的其他职位 。我们还为某些职位聘请顾问。

我们的员工和承包商专注于客户服务，开发和制造我们的产品，并建立我们的销售渠道。通过我们的PEO，我们相信我们提供具有竞争力的福利和培训计划，以发展员工的专业知识、绩效和敬业度，同时执行公司政策，提供安全、无骚扰的工作环境 。这种工作环境遵循公平和平等对待的原则，优先考虑有效沟通和员工敬业度。

员工敬业度和多样性

作为一家发展中的组织，我们致力于通过高水平的员工敬业度来建立强大的 文化。我们每季度向所有员工分发一份调查问卷，以评估员工满意度。 此评估使员工能够对对我们的使命和价值观的承诺进行评分。我们相信，我们的员工是我们最大的资产，他们正在努力一致地评估我们在发展和保持敬业度方面的进展。我们的第一次调查是在2022年第一季度进行的，我们的调查结果显示，我们对前四分位的总体参与度很高， 我们认为这表明了积极的参与度轨迹。

沃尔康的员工流失率很低，截至2021年12月31日，员工流失率不到我们员工总数的25%。影响Volcon招聘实践的一个指导性价值观是包容性。我们相信，我们多样化的人力资本基础证明了Volcon员工在招聘实践和人口统计方面不断努力的多样性、公平性和包容性。

第1A项

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑以下每个风险，以及本Form 10-K年度报告中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与公司的业务、运营和行业相关的风险

我们的运营亏损可能会继续引发人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的 资金来资助我们的运营。

根据我们目前的运营计划，我们没有足够的现有 现金和现金等价物来为我们提交2021年12月31日财务报表后12个月的运营提供资金。 我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表报告中包含了一段说明，指出我们自成立以来在运营中的经常性亏损以及需要额外的 资金为我们的运营提供资金，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。根据我们目前的运营计划，我们相信到2022年9月，我们将有足够的资金运营。如果我们无法获得足够的资金，我们 可能会被迫推迟我们的车辆的推出，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 ，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能 不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外，在我们2022年2月公开发行股票后的12个月内，为筹集额外收益而进行的任何股票发行都需要在我们2022年2月上市时获得我们承销商的同意。  

我们的独立审计师注册会计师事务所 发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点，或者我们或我们的审计师在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制和审计截至2021年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。这些重大弱点如下：

在编制和审计截至2020年12月31日期间的综合财务报表时，也发现了这些重大弱点。2021年，我们开始努力弥补这些重大弱点，包括聘请一名首席财务官、一名财务总监和会计人员 ，并已开始制定书面政策和程序。虽然我们相信这些努力改善了对2021年财务报告的内部控制，但它们并没有完全弥补实质性的弱点。我们不能向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们不能弥补重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在上市公司要求的时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，投资者失去信心，我们的证券被摘牌并损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的业务运营中转移财务和管理资源 。

我们是一家处于早期阶段的公司，虽然我们最初的车辆订单已经开始，但我们已经向客户交付了有限数量的车辆。

我们于2020年2月成立了我们的公司。自 组建以来，我们一直专注于设计我们的初始车辆Grunt和Run(由于设计和生产延迟，Run预订随后被退还)，并通过在我们的网站上接受预订开始营销这类车辆。我们还开始在拉丁美洲接受Grunt的订单，并开始签署经销商协议，在美国销售我们的汽车。截至2021年12月31日，我们已向客户交付了66辆Grunt。我们可能永远不会取得商业上的成功。我们没有有意义的历史财务数据作为我们预测收入和运营费用的依据。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的产品或预期的运营和业务前景。我们受制于业务发展、融资、意外支出以及新业务中经常出现的复杂和延误所固有的所有风险。投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

随着我们产量的增加，我们的车辆和我们未来计划的车辆在设计、制造、推出和生产坡道方面遇到了延误或其他复杂情况，这可能会 损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到意想不到的挑战，例如供应链限制，这会导致我们的汽车生产最初出现延误。我们与某些 供应商在获取部件方面经历了较长的交货期，尤其是那些从出站和入站港口发货延迟导致延误或要求我们使用空运并产生更高运输成本的进口部件。这些挑战对我们的四轮汽车来说可能更重要，因为我们还没有敲定这些车辆的设计，也没有开始为这些未来的车辆建立装配线。我们的车辆生产或我们未来的四轮汽车的开发、制造和生产过程中的任何重大延误或其他复杂情况，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或保持监管批准相关的复杂情况，和/或冠状病毒的影响，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营业绩造成重大损害 。

我们可能无法满足我们不断增长的生产计划和交付计划 ，其中任何一项都可能损害我们的业务和前景。

我们的增长和生产计划考虑实现并保持车辆产量和交货量的显著增长。我们实现这些计划的能力取决于许多 因素，包括我们利用现有制造能力、实现计划产量并按计划进一步提高产能的能力，同时保持我们所需的质量水平并优化设计和生产更改，以及我们的供应商 支持我们需求的能力。由于产量降低导致客户发货延迟，我们在增加产量方面遇到了延迟。我们目前正在开发改进的生产流程，以提高效率和产量，尽管不能保证我们会在这些努力中取得成功。如果我们不能实现我们的计划，我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。

我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源供应商，而这些供应商无法按照我们的计划和我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们的车辆包含大量采购的零部件， 我们从全球直接供应商处采购，其中大部分目前是单一来源供应商。任何意想不到的重大需求 都需要我们在短时间内采购更多组件。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外的 或替代供应来源，但不能保证我们能够 做到这一点或为我们产品的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。

如果我们与电池和底盘供应商等关键供应商 遇到意想不到的困难，并且我们无法从其他供应商满足这些需求，我们可能会遇到生产延迟，并可能无法获得用于生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件。 这种有限的供应链使我们面临多个潜在的交付失败或组件 短缺的来源，从而无法生产我们的车辆。失去任何单一或有限的供应商或这些供应商的组件供应中断 可能会导致设计更改和向客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系 并导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。

我们供应链的变化可能会导致成本增加。如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

我们的许多供应商都参与了部件的初始设计和原型开发，这些部件目前是为生产Grunt而购买的。我们用于Grunt的部件的总成本 目前超过了Grunt的销售价格减去制造和销售Grunt的成本(可变现净值)。 我们已向现有和新供应商启动报价流程，以获得更好的定价和质量，并预计从2022年第二季度开始降低Grunt的总体 部件成本。在2021年第四季度，我们记录了5,450,007美元的非现金费用 ，用于减记我们的库存和库存存款，使库存价值降至其可变现净值。

尽管我们相信我们能够通过现有供应商和新供应商在需要的时候满足我们的成本、质量和数量，但不能保证我们会成功。 此外，随着我们生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输到我们的制造设施 组件的数量远远高于我们的经验。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会产生意外的生产中断、存储、运输和注销成本， 这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情影响的持续时间和范围尚不确定，已对我们的供应链造成不利影响，并可能影响我们的运营、分销和对我们产品的需求。

如果我们的一个或多个供应商因新冠肺炎而发生重大中断 ，我们可能会在一段时间内无法满足客户需求。我们最近在车辆使用的计算机芯片方面遇到了延误和交货日期延长的问题。尽管我们认为这些延误不会影响我们交付首批车辆的能力，但它们可能会限制我们未来交付车辆的能力。此外， 新冠肺炎对经济的影响、对我们产品的需求以及对我们运营的影响，包括政府当局为应对这一影响而采取的措施，可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性，特别是包括此处列出的许多风险因素，这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响，尽管我们目前无法预测 这些影响的程度或性质。

与俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对制造锂离子电池所用的零部件的可用性产生影响，我们使用锂离子电池为汽车提供动力

最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的可用性，镍是一种用于生产锂离子电池的元素，锂离子电池用于为我们的汽车提供动力。 据《华尔街日报》报道，俄罗斯生产全球5%-6%的镍供应和17%的高纯度镍产量。 这些电池的短缺可能会影响我们生产满足客户需求的汽车的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响用于生产电池的元素(包括镍)的价格，这将 导致生产我们的汽车的成本上升。这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，这可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求造成更广泛的破坏。这些因素将对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们目前正在接受Grunt的订单，如果这款车 未能达到预期的性能，我们的声誉可能会受到损害，我们开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。

如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行，或者需要维修或交付时间比预期更长，我们开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。虽然我们打算对我们组装的车辆进行内部测试，但作为一家初创公司，我们评估车辆详细的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的参考框架是基于行业指标而不是历史数据。虽然我们有对所有车辆进行缺陷测试的程序，但不能保证我们能够在产品销售给消费者之前检测并修复产品中的所有缺陷。 我们产品的任何产品缺陷、延迟或其他无法按预期运行的情况都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功将取决于我们经济地大规模生产汽车的能力，而我们按时和大规模生产具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。

我们的业务成功在很大程度上将取决于我们以足够的产能经济地生产、营销和销售我们的汽车以满足客户需求的能力。我们将 需要扩大我们的生产能力，以成功实施我们的业务战略。我们已经在德克萨斯州圆石市建立了Grunt Production 工厂，并继续改进我们的生产工艺，以缩短生产时间并提高产量。

我们没有大规模生产汽车的经验 ，我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程， 以使我们能够满足成功销售我们的汽车并满足我们的业务目标和客户需求所需的质量、价格和生产标准以及生产量。任何未能开发和扩大我们的生产能力和 流程都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这可能会对客户对我们产品的接受度产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们 开发、维护和加强Volcon品牌的能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会 失去建立和维护大量客户的机会。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。未能发展和维护一个强大的品牌将对客户对我们车辆的接受度产生重大不利影响 ，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法实现车辆的目标制造成本 ，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。

作为一家初创公司，我们没有历史数据 来确保我们的目标制造成本能够实现。虽然我们预计未来将更好地了解我们的制造成本，但不能保证我们将能够实现足够的成本节约，以实现我们的毛利率和盈利目标。我们 还可能在使用和提高我们车辆组装设施的生产能力时产生大量成本或成本超支。

如果我们无法按照计划实现车辆的生产成本目标 ，我们可能无法实现毛利率和其他财务目标。影响我们制造成本的许多因素都超出了我们的控制范围，例如电池和底盘等材料和组件成本的潜在增加。如果我们不能继续控制和降低我们的制造成本，我们的经营业绩、业务和前景将受到损害。

成本增加、供应中断或材料短缺 可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本增加或持续的 供应中断或材料短缺。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车(EV)产品的产量 ，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们 面临与电池组相关的多种风险。这些风险包括：

我们的业务依赖于汽车电池组的持续供应 。电池供应的任何中断，包括由俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及上文提到的对俄罗斯实施的制裁造成的中断，都可能扰乱我们车辆的生产。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，如电池供应商收取的价格，将增加我们的 运营成本，如果我们无法通过提高价格收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何针对材料成本上涨而提高价格的尝试都可能导致车辆订单取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

对我们提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们车辆的开发、生产、营销、销售和使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。电动运动型汽车行业 尤其容易受到重大产品责任索赔的影响，如果我们的车辆没有或被声称没有达到预期的性能，我们可能面临固有的索赔风险。如果我们的产品有缺陷、故障或被客户错误使用 ，可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会导致产品责任 索赔。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。不能保证将来不会对我们提出重大产品责任索赔，或者 不能保证将来不会超出我们的保险范围或超出我们与供应商和制造商的合同赔偿范围。我们相信我们有足够的产品责任保险；但是，随着我们发布新产品和扩大销售渠道，我们可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能高得令人望而却步。对我们提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响。

我们经营的市场还处于初级阶段，竞争非常激烈，随着行业的进一步发展，我们可能无法在这些行业中成功竞争。我们目前面临来自新竞争对手和老牌竞争对手的竞争，预计未来还将面临来自其他竞争对手的竞争，包括来自采用新技术的公司的竞争。

电动汽车市场正处于起步阶段，我们预计它将在未来变得更加竞争激烈。不能保证我们的汽车将在它们所竞争的各个市场上取得成功。越来越多的老牌和新公司以及其他公司已经或据报道计划进入电动汽车市场，包括我们打算追求的越野市场。我们现有和潜在的大多数竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源，并且 可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。竞争加剧可能导致汽车销量下降、降价、收入下降、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或 获得专利、版权、商标或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、 开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。此类知识产权的持有者可不时主张自己的权利，并可提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求 停止制造、销售或在我们提供的产品中加入某些组件或知识产权，支付巨额损害赔偿和/或许可使用费，重新设计我们的产品，和/或为我们的产品建立和维护替代品牌。

我们已经在美国和拉丁美洲申请了“Volcon”品牌名称和我们的徽标的商标权。我们已收到两个实体的通知，他们表示，由于Volcon与其商标相似，他们将 抗议颁发Volcon名称的商标，尽管我们的产品 不同。我们目前正在与这些实体谈判，以获得一项协议，即我们的Volcon商标可以与他们的商标共存。如果我们未能与这些实体达成协议，我们将需要考虑为我们的公司和产品使用不同的商标 。

如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外， 任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注 。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的成本 ，并可能进一步增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响 。

我们的车辆依赖于来自中国的材料，即电池，这是我们车辆的主要部件之一。我们无法预测可能会对美中之间的关税或贸易关系采取什么行动，可能会对哪些产品采取此类行动，或者中国可能会采取什么行动进行报复。采用和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税、贸易协议或相关政策相关的政府行动可能会对我们的供应链和设备获取、我们的 成本和产品利润率产生不利影响。可用性方面的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长速度，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。

在完成直接从 消费者那里收到的订单后，我们打算通过第三方网络销售我们的车辆和配件，并且不能保证我们 能够成功地建立起这个网络。

最初，在美国，我们打算通过我们的网站直接向消费者销售我们的汽车。我们于2021年11月停止直接向消费者销售汽车，并开始就经销商协议进行谈判，将我们的汽车在美国销售给动力运动型汽车经销商。

我们还在为我们的车辆开发售后配件系列 ，这些配件将由第三方制造和生产。我们打算在我们的网站上销售我们的配件，但也使用我们的经销商网络来展示和销售这些配件。

我们还打算通过国际经销商在国际上销售我们的汽车。我们已经与中南美洲的经销商签署了经销商协议。我们依赖这些分销商在其指定的国家/地区营销、推广、销售和服务我们的车辆以及销售配件。

我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在我们打算争夺客户的主要市场建立这个网络，并在未来维护这个网络 。我们的模式不仅取决于我们创建上述网络的能力，还取决于这些第三方宣传我们品牌和产品的承诺和动机。

车辆订单可取消，押金可全额退还，直至交付给客户并在交付后14天内被客户接受，且不能保证此类订单将转化为销售。

截至2021年11月24日，也就是我们在我们的直接面向消费者平台上接受订单的最后一天 ，美国客户已下了360份Gunn订单(不包括取消订单)，外加配件和送货费 ，总计净存款220万美元。这些订单可由客户取消，直到车辆交付为止，并且在14天的接受期之后，因此押金已被记录为递延收入。截至2021年12月31日，我们已交付了51台此类设备，根据我们目前的产能，我们相信将在2022年第二季度交付所有设备。

截至2021年12月31日，我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ，订购92台。这些订单的付款应在装运前支付，并可在装运前取消。截至2021年12月31日，我们已向拉丁美洲进口商发运了24批Gunn，根据我们目前的产能，我们相信在2022年4月之前，我们将能够完成所有待定订单。

我们收到的所有订单的预计完成情况假设我们能够在未来成功提高产能，但这一点无法得到保证。我们最近才开始组装车辆，随着产量的增加，我们遇到了延误。如果我们无法及时满足待处理订单，客户可能会取消其订单。

在某些情况下，从客户订购车辆到最终交付车辆之间会有相当长的一段时间，这增加了这样的风险：订购车辆的客户可能会改变主意，最终不会接受车辆和配件(如果按其订单购买)，即使客户支付了全部价目表价格来完成其订单。因此，不能保证订单不会被取消。 任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们正在美国发展我们的经销商网络， 我们可能无法获得足够数量的经销商来销售我们的汽车，从而在商业上取得成功。

我们最初打算在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销我们的 车辆和配件。2021年11月，我们从直接面向客户的销售平台转向基于经销商的销售和分销网络。我们目前正在与零售合作伙伴谈判经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件，这将要求我们停止以直接面向消费者的模式销售和分销我们的车辆。

我们将被要求遵守通过经销商销售车辆的每个州的制造商/经销商法律。经销商法律因州而异，虽然我们的经销商协议旨在 遵守这些法律，但如果这些法律更改或受到经销商或其他OEM的挑战，我们可能需要修改我们的协议。

许多经销商将要求我们确定经销商购买车辆库存的融资 来源，并确定经销商客户购买汽车的融资来源 。我们将根据这些融资安排产生成本，以激励经销商购买我们的汽车，包括在一定时期内或基于购买量的免费经销商融资、经销商客户融资的利率回购，以激励他们的 客户购买我们的汽车。由于我们是一家年轻的公司，销售历史有限，经常性亏损，我们可能无法 获得这些库存融资来源，这可能会导致经销商不想出售我们的汽车。

我们可能无法改进现有产品，无法开发和营销能够响应客户需求和偏好并获得市场认可的新产品。

除非我们能够成功地提高Grunt，开发新的创新产品，并通过创新和设计将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，否则我们可能无法与我们的竞争对手进行有效的竞争，并最终满足客户的需求和偏好。产品 开发需要大量的财务、技术和其他资源。不能保证我们在研发方面的投资水平将足以使我们在产品创新和设计方面具有竞争力。此外，即使我们能够成功改进现有产品并开发新产品，也不能保证我们现有产品和新产品的市场将按预期发展。如果我们现有产品 所在的任何市场没有按预期发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们正在利用少数供应商帮助我们设计我们的车辆，包括底盘、电气系统、安全要求、车身组件和附件，而这些供应商无法满足我们各自的设计要求可能会推迟我们发布这些车辆进行生产的能力，这 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们已与在设计和开发两轮和四轮越野车方面具有经验的供应商签订了设计和开发协议 ，以帮助我们开发车辆的某些方面。尽管这些供应商已成功协助其他公司设计和开发车辆，但他们可能无法成功设计和开发我们的车辆。这些供应商在履行合同规定的义务方面可能会遇到延误 原因是无法从其他供应商采购部件、缺少员工参与我们的项目、 劳动力短缺或其他客户竞争的项目或影响员工的COVID 19问题。如果这些供应商未能 完成我们车辆的合同设计和开发项目，将导致延迟获得监管部门的批准，并延迟 待售车辆的生产和发布，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们没有维修车辆的经验，我们打算主要利用第三方来维修我们的车辆，如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

我们没有维修或维修车辆的经验，我们正在制定维修手册和维修程序来维修车辆。我们正在发展一个服务提供商网络，他们也将是我们的经销商，因为许多州要求只有经销商才能提供车辆保修服务。

维修电动汽车不同于使用内燃机维修车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。如果 我们无法成功满足客户的服务需求，我们的业务和潜在客户将受到重大不利影响 。如果我们不能成功满足客户的服务需求，或不能建立市场对我们保持高质量支持的看法，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

因产品 保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们为Grunt提供针对缺陷的一年保修 ，为电池提供两年保修。我们目前希望为我们的所有车辆提供类似的保修，因为它们 正在发布销售。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。我们将根据产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对我们的财务状况运营结果产生负面影响。

此外，我们未来可能会被要求进行产品召回，或者在我们的某些产品不符合安全标准或产品安全方面的法定要求的情况下承担责任 ，即使与此类召回或责任相关的缺陷不在我们的有限保修范围内。我们可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者 质疑我们产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的成功取决于越野车行业的成功和消费者采用电动汽车的意愿。

我们的成功取决于整个越野车行业的成功，尤其是消费者是否愿意采用电动汽车作为内燃机汽车的替代品。如果电动越野车市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。电动汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。 可能影响电动汽车采用的因素包括：

上述任何因素的影响都可能导致我们的客户不购买我们的车辆，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们目前在一个不受严格监管的领域运营， 未来政府监管的变化可能会使我们受到更多监管的影响，这可能会增加我们的支出。

与公路车辆相比，越野车市场没有受到严格的监管，因此，我们目前没有受到重大的政府法规的约束。随着这个市场的发展和壮大，它可能会受到更多的监管审查，这可能会导致更多的监管。法规的增加可能会 导致成本和费用的增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们已从创始人控制的实体 签署了一份新设施的租约，这一安排并不是在保持距离的基础上进行的。

我们已从我们创始人控制的一家实体那里签署了租约，租用德克萨斯州利伯蒂山53英亩的专门为西装而建的制造工厂。我们目前正在评估对扩建设施租约的修订，包括租户改善津贴和额外17英亩的使用权。尽管我们认为 租赁条款等于或低于当前市场价格，但由于我们公司与创始人之间的关系，租赁协议的谈判并不是在公平的基础上进行的。因此，这些条款可能对我们不利 在公平交易中协商的交易。

我们的董事和高管将继续对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更 。

假设全面行使该等人士持有的认股权证，我们董事及行政人员现有持有的普通股流通股合共约占我们已发行普通股的41%。因此，这些股东将能够影响我们的管理层和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何 出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。

这些股东以大大低于在我们公开发行中收购的普通股的价格获得他们的普通股，这些股东可能 拥有与其他投资者不同的普通股权益，并且这些股东中一个或多个股东的投票权集中 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；(2) 阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者 提出要约收购或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们与我们的创始人签订了某些协议，这些协议可能会在评估潜在的控制权变更交易时为我们的董事会造成利益冲突。

我们已与我们的董事会主席兼首席技术官奥孔斯基先生控制的实体 Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和我们的董事会成员詹姆斯先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”)签订了咨询协议，根据协议，奥孔斯基先生和詹姆斯先生向我们提供服务。根据咨询协议，在发生基本交易(如该等协议所预期的)时，一般包括业务合并、合并、 或出售我们的全部或几乎所有资产(或类似事件)，总销售价格为1,000万美元或以上，每个 实体将收到相当于该等销售总价1%的现金付款。由于Okonsky和James先生有权获得这些付款， 他们在确定特定的基本交易是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。 此外，基本交易完成后的这些付款可能会降低我们公司对潜在收购者的吸引力 或可能会降低我们从基本交易中获得的估值。

如果为筹集资本、为收购融资或与战略交易相关而额外发行股本，您的所有权可能会被稀释。

我们打算通过发行股权或可转换债务证券来寻求筹集更多资金、为收购提供资金或发展战略关系，这将减少我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们的公司证书授权我们发行最多100,000,000股普通股和500,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股可享有优先于普通股的权利、优先和特权。这些权利、优惠和特权可能包括，除其他事项外，必须在向我们普通股持有人宣布或支付股息或其他分配或规定优先清算权之前支付股息。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有者的权利产生负面影响，以及将这些优先股转换为我们普通股的权利，转换的利率或价格将对我们普通股的流通股产生稀释影响。

我们可能会受到网络安全攻击的负面影响 并受制于美国和其他司法管辖区不断变化的隐私法，这可能会对我们的业务产生不利影响，并要求我们 产生巨额成本。

我们在正常业务过程中使用各种信息技术系统，这些系统可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件病毒和其他类似类型的恶意活动和网络攻击，包括对我们信息技术基础设施的网络攻击和他人试图访问我们的正当或敏感信息，范围从个人尝试到 高级持续威胁。此外，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重。为减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，可能更可取的做法是进行勒索付款，但我们可能不愿意或无法这样做，例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款。我们用来监控这些威胁并减少风险暴露的程序和控制措施可能不足以防止网络安全事件。这些事件的结果可能 包括错误陈述财务数据、窃取商业机密或其他知识产权、泄露机密客户、供应商或员工信息的责任、实施额外安全保护措施所产生的成本增加、诉讼 以及声誉损害，这些都可能对我们的财务状况、业务或运营结果产生重大不利影响。与网络安全事件相关的任何补救费用或其他责任可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。此外，我们或我们的第三方供应商或业务合作伙伴可能在远程工作环境中更容易受到此类攻击，针对新冠肺炎疫情，此类攻击已增加 。另外, 安全漏洞可能导致违反适用的美国和国际隐私和其他法律，并使我们受到政府调查和诉讼，这可能导致我们面临重大的民事或刑事责任。

一般风险因素

如果我们的股价波动，您的投资可能会损失很大一部分 。

我们普通股的市场价格受到广泛波动的影响，其中包括本文件中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素，如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司都受到了证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们的研究报告或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，那么我们的股价和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会 受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比规模较大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外，即使我们获得分析师的报道，如果一个或多个分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。如果一个或多个选择跟踪我们的分析师发布负面报告或对我们的普通股做出负面建议，我们的股价可能会下跌。

作为一家根据JumpStart 我们的企业创业法案或JOBS法案的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

作为一家根据《就业法案》(JOBS Act)的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司 ，直到：

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，除了根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。

其中一些降低的报告要求 和豁免已经提供给我们，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司” 。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师的证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告；不需要提供薪酬讨论和分析；不需要 提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露；只可以提交两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

我们的公司总部位于得克萨斯州ROCK，我们目前在那里租赁了三个设施约21,300平方英尺的空间。我们还在科罗拉多州丹佛市租赁了约6200平方英尺的零售空间。我们已经从我们的两位创始人和第三位投资者拥有的一家实体那里，签署了一份位于德克萨斯州利伯蒂山的40,000平方英尺制造工厂的租约。我们正在评估租约的一项修正案，该修正案 将规定出租人支付额外的租户改善费用。截至2021年12月31日，该设施尚未开工建设，在出租人获得入住证之前，我们没有义务支付除押金以外的任何租金。

我们相信我们现有的空间对于我们目前的业务来说是足够的 。我们相信，如有必要，未来将以商业上合理的条款提供适当的替换和额外的空间。

项目3.法律程序

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不可能和不可估量的法律事项，我们无法估计合理可能损失的总金额或范围。我们有承保 潜在损失的保险单，在这种承保范围内具有成本效益。

我们目前不是任何法律程序的一方。

项目4.矿山安全披露

不适用

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

A)市场信息

我们的普通股在纳斯达克有限责任公司上市，代码是“VLCN”。

B)持有者

截至2022年3月21日，我们有1,381名登记在册的股东和24,055,672股流通股。

C)分红

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们不希望在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制 、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

D)根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年1月，我们通过了Volcon，Inc.2021年股票计划，或2021年计划。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向关键员工、非员工董事和顾问酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。

根据2021年计划， 可以发行的普通股最高数量为300万股。

下表汇总了截至2021年12月31日的未偿还股本计划的相关信息。

______________________

D)发行人购买股票证券

无。

ITEM 6. [已保留]

您应该阅读下面的讨论和对我们财务状况和经营结果的分析，以及财务报表和本年度报告中其他表格中出现的相关说明。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”项下和本年度报告 Form 10-K中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们是一家全电动越野动力运动型汽车公司 开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多功能地形车辆(UTV)，也称为并排。2020年10月，我们推出了两款越野摩托车-Grunt和Run。我们 最初开始在我们的网站上接受这些首次产品的订单，并于2021年第三季度开始交付Gunn。由于开发延迟和制造Run的预计成本，我们仍在评估是否制造 并销售此产品。截至2021年11月24日，我们终止了我们的直接面向消费者销售平台，截至该日期，美国 客户为360个Gunn支付了押金(不包括取消)，外加配件和送货费，总押金为 220万美元。这些订单可由客户取消，直到车辆交付，并在14天的接受期之后， 因此押金已记录为递延收入。我们正在德克萨斯州朗罗克租赁的生产设施中组装Grunt。根据我们目前的生产能力，我们相信将在2022年第二季度交付所有这些订单。

从11月开始，我们开始与零售合作伙伴谈判经销商协议，展示和销售我们的车辆和配件。客户将能够直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些零售合作伙伴还将为我们的客户提供保修和维修服务。截至2021年12月31日，我们已签订了33项经销商协议。

我们正在设计一款升级的Grunt，2023 Grunt EVO，它将有皮带驱动而不是链驱动，升级的后部减震，新的座椅，并将提供更多颜色 ，并具有售后配件升级，如车把，手柄，脚钉和座椅。2023年Grunt EVO和配件的定价尚未确定 。我们预计Grunt EVO将于2022年第四季度开始上市。

我们还在设计并预计在2023年第一季度推出2023款Grunt LE，它与Grunt EVO一样，将采用皮带传动，但也将拥有更大的集成电池、黑色边框和额外的配色方案以及其他售后市场升级。Grunt LE和相关配件的定价 尚未确定。此外，我们正在评估另一个型号2023 Grunt XL(Hunt/Fish版)，该型号的功能和版本 尚未确定，但将重点放在对猎人和垂钓者有吸引力的功能上。

2022年第四季度，我们预计将开始销售2023年Volcon Brat电动自行车。Brat的价格尚未确定，这将由第三方制造。

我们预计将于2022年推出Volcon Stag ，预计2023年下半年上市销售。在Stag之后，将推出一款性能更高、射程更远的UTV(将命名)，我们预计将于2024年上市。

我们已从我们创始人控制的一家实体那里签署了租约，租用得克萨斯州利伯蒂希尔53英亩的专用定制制造工厂，该工厂位于奥斯汀市中心西北25英里处。 我们正在评估租约修正案，该修正案将为租户提供额外的改善，并获得额外的17英亩土地。 如果我们同意修正案，我们预计将于2023年下半年在该工厂开始生产Stag，可能还有其他车辆。我们还在评估租用设施生产Stag的其他选择，包括将制造完全外包给第三方的可能性。

我们计划分三个阶段在全球销售我们的汽车和配件：拉丁美洲进口商于2021年开始销售，加拿大和欧洲进口商预计于2022年开始销售，澳大利亚进口商预计于2023年开始销售 ，具体取决于每个国家/地区的认证要求(如果有)。出口销售是通过每个国家/地区的单个进口商执行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商将向当地经销商或直接向客户销售汽车。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。

截至2021年12月31日，我们已收到拉丁美洲进口商的92份订单，其中24份已交付。这些订单的付款应在发货前支付，并且在发货前可取消 。根据我们目前的生产能力，我们相信我们将能够在2022年第二季度完成所有待定订单 。

经营成果

我们成立于2020年2月21日；因此， 2020年的财务信息是从成立之日起到2020年12月31日。

由于经常性亏损，没有为列报的任何期间计提所得税拨备。

收入

截至2021年12月31日的年度收入为448,819美元，销售75个耳塞和配件的收入为17,390美元。在2020年期间没有任何销售。

销货成本

截至2021年12月30日的年度销售成本为10,507,454美元。成本包括执行部件采购、组装和质量控制测试的员工和承包商的人工成本1,064,539美元，以及员工股票奖励的基于股票的薪酬264,314美元。在此期间售出的枪炮的部分成本为1,489,649美元。我们的制造设施成本和库存仓储成本为148,683美元。 库存采购的运输成本为1,143,442美元。此外，该公司记录了5,450,007美元的存货减记，以按其可变现净值记录库存。

在接下来的6-9个月内，由于我们供应链中的运输限制，我们可能会遇到制造 延迟。我们预计销售商品的成本将随着我们销售更大数量的Grunt而增加，但我们预计每Grunt的成本将随着我们在制造过程中提高效率而降低，并且随着我们以更大的数量采购和寻找更多的供应商而降低部件成本。

销售和市场营销

销售和营销费用与增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际经销商网络的成本有关。截至2020年12月30日期间的销售和营销费用并不显著，因为我们在此 期间没有重大运营。

截至2021年12月31日的年度，销售和营销费用为2,872,620美元，主要涉及与推广我们的产品和品牌相关的费用1,260,800美元， 专业费用为412,429美元，主要包括发展我们的经销商网络和评估美国各地经销商法律合规性的法律费用161,398美元，与开发我们的国际和国内销售渠道相关的咨询费92,888美元，员工工资成本645,103美元，授予员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬313,718美元，以及主要用于运营我们在科罗拉多州丹佛市的经销商的设施成本177,628美元。

随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络并推广我们的产品，我们预计销售和营销费用将增加 。

一般和行政费用

一般和行政费用涉及我们的财务、会计和行政职能支持产品开发、制造和销售的成本 。截至2020年12月31日止期间的一般及行政费用为833,277美元，主要涉及与成立本公司及制定未来产品开发及销售计划有关的专业费用及相关的咨询、财务、会计及法律成本。 工资成本并不高，因为我们只有4名员工，都是在2020年第四季度聘用的。

截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用为15,783,409美元 ，主要涉及与员工工资成本679,147美元，基于股票的薪酬13,504,435美元(包括因2021年3月向我们的创始人发行的认股权证而产生的13,031,989美元和因分享授予员工和顾问的基于奖励的股票而产生的472,446美元)，专业费用804,703美元，包括法律费用187,040美元，税务和会计费用284,290美元，招聘费216,677美元和IT咨询，外包和其他费用116,696美元和其他费用402,994美元。

我们预计，随着我们增加人员以支持销售、制造、产品开发以及遵守上市公司报告和合规要求，一般和管理费用(与创始人认股权证相关的股票薪酬除外)将会增加。

产品开发费用

产品开发费用与我们产品的开发和制造这些产品的流程有关。截至2020年12月31日的产品开发费用为407,760美元 ，主要与我们最初的车辆Grunt和Run的设计所产生的原型开发费用有关。

截至2021年12月31日的年度，产品开发支出为10,465,186美元，主要涉及员工工资成本2,048,561美元，授予员工和顾问股票奖励的股票薪酬544,916美元，产品设计专业费用1,004,242美元，员工招聘、原型部件和模具成本303,647美元，设施成本331,703美元，以及软件费用、小型设备、工具和商店用品222,497美元。

随着我们针对新车型的产品开发活动的扩展，我们预计未来产品开发成本将增加 。

利息和其他费用

截至2020年12月31日期间的利息支出涉及我们在2020年12月用于购买车辆的应付票据的利息。截至2021年12月31日止年度的利息及其他开支主要涉及本公司用于购买两辆汽车的应付票据的利息，以及本公司于2021年9月发行并于2021年10月偿还的期票的利息，加上本公司首次公开发售所得款项加上发行本票的折扣的增加。

净亏损

截至2021年12月31日的净亏损为40,125,109美元，而截至2020年12月31日的净亏损为1,374,413美元。

流动性与资本资源

2021年12月31日，我们拥有560万美元的现金 ，运营资本为440万美元。自2020年2月成立以来，我们的运营资金来自债务和股权销售的收益。

用于经营活动的现金

2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间的经营活动，主要包括研究和开发成本，以及公司成立和早期产品开发工作的顾问和律师的专业费用。其中一些费用由创始人代表公司支付。

截至2021年12月31日的一年，经营活动中使用的现金净额为2410万美元，包括我们所有的运营成本，不包括基于股票的薪酬、库存减记 和预付库存以及折旧和摊销。经营活动中使用的现金包括库存和预付库存的增加，共计820万美元，因为我们支付了付款和定金，以购买原材料，以便在2021年开始生产Grunt，以便 交付给客户，客户存款提供的现金220万美元，以及应付账款增加140万美元。

用于投资活动的现金

截至2020年12月31日止期间，用于投资活动的现金并不显著。截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为80万美元 ，主要包括购买与Grunt制造相关的设备和工具。

融资活动提供的现金

截至2020年12月31日止的融资活动所提供的现金为190万美元，主要与以下所述的安全发售所得款项有关 由应付关联方票据的净付款抵销。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为3,000万美元 万美元。

2021年1月，我们完成了WeFUnder Safe发行 ，在未来的融资事件中可以转换为优先股。我们收到了2,258,940美元的毛收入，并支付了53,500美元的费用。

2021年2月，我们完成了A系列优先股的发行。我们获得了2,669,978美元的总收益，发行了415,287股A系列优先股。我们向配售代理支付了佣金和费用205,470美元，并发行了79,750股普通股和认股权证，以2.57美元的行使价购买79,750股普通股。本次股权融资导致截至2020年12月31日的外管局投资200万美元 ，转换为424,269股A系列优先股，而外管局投资转换为 351,832股A系列优先股。

从2021年4月至2021年9月，我们以每股9.50美元的价格出售了1,105,827股B系列优先股，总收益为1,050万美元。我们向配售代理支付了890,026美元的佣金和费用，并发行了123,295股普通股和认股权证，以行使价3.80美元购买197,272股普通股。

2021年9月10日，本公司与贷款人签订了一项6%的200万美元本票的协议。本票的到期日为自发行之日起或紧随本次发行完成之日起一年。为提供上述本票，本公司同意发行266,664股本公司普通股，并同意支付配售代理及投资者法律费用中的35,000美元，并向承销商支付6%的佣金。这种付款是根据FINRA规则5110补充材料.01(B)(2)为私人配售提供服务的现金补偿。

2021年10月，该公司完成首次公开募股，以每股5.5美元的价格出售了3,251,875股普通股。承销商还获得了162,594份认股权证，以每股6.88美元的价格购买公司的普通股。扣除290万美元的费用(包括向承销商发行的认股权证的公允价值)后，该公司获得净收益1660万美元。

作为一家持续经营的企业，我们的持续经营取决于我们能否从股东那里获得持续的财务支持、持续运营所需的股权融资以及实现盈利运营。截至2021年12月31日，我们自成立以来累计产生了4,150万美元的赤字 ，创造了不到50万美元的收入。此外，管理层预计，自截至2021年12月30日的财务报表发布之日起一年后，我们手头的现金加上2022年2月结束的普通股发行所得收益，不足以为计划中的运营提供资金，包括我们的车辆开发。这些因素使人们对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。我们可能需要 筹集额外的收益来支持我们的运营，而且不能保证我们能够以优惠的条款筹集资金， 如果有的话。此外，在我们2022年2月公开发行股票后的12个月内，任何筹集额外收益的股票发行都需要获得我们2022年2月上市时承销商的同意。

就业法案会计选举

最近颁布的就业法案规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。

我们已经实施了所有有效并可能影响我们财务报表的新会计声明 ，我们不认为已经发布的任何其他新会计声明可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

关键会计政策

截至2021年12月31日，不存在任何关键会计政策或估计 。

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

沃尔康股份有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Volcon，Inc.及其子公司(统称为“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度以及从2020年2月21日(成立)到2020年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注1所述，公司经常遭受经营亏损，净资本不足，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

March 23, 2022

VOLCON公司

合并资产负债表

十二月三十一日，

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VOLCON公司

合并业务报表

截至2021年12月31日止的年度

以及从

2020年2月21日(开始)至2020年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VOLCON公司

合并股东权益变动表(亏损)

自2020年2月21日(开始) 至2020年12月31日

截至2021年12月31日止的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VOLCON公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日止的年度

自2020年2月21日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VOLCON公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日止的年度

自2020年2月21日(开始) 至2020年12月31日

VOLCON公司

合并财务报表附注