美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

(第1号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。

修订后的初步副本主题为 完成
日期：2022年3月23日

军团合作伙伴控股有限公司
_________________________, 2022

亲爱的Guess？，Inc.股东：

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及本次募股的其他参与者(统称为“Legion”或“WE”)是特拉华州的一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的主要股东， 实益拥有公司总流通股约2.5%的普通股。

作为Guess的大股东 ，我们寻求与公司董事会(“董事会”)接触，以解除联合创始人兼董事 Paul和Maurice Marciano在公司的职务。十多年来，同时担任公司首席创意官的保罗·马西亚诺一直受到性侵和性骚扰指控 ，而他的兄弟莫里斯·马西亚诺 作为前董事会主席似乎睁一只眼闭一只眼。现在，针对保罗·马西亚诺的新的性侵和性骚扰指控浮出水面，甚至该公司自己的保险公司也在法庭上寻求救济，以避免不得不承保与保罗·马西亚诺被指控的“不法行为模式”相关的索赔。

尽管有这些令人不安的 新发展，董事会已决定重新提名Paul和Maurice Marciano在公司2022年度股东大会(“年度会议”)上当选为董事会成员。正如随附的委托书中进一步讨论的，我们相信他们在董事会的持续存在已经并将继续损害公司的品牌、财务业绩和股票价格。因此我们 请求您在年会上对保罗和莫里斯·马西亚诺先生连任董事一事不投赞成票。

由于我们没有提议 候补董事名单，因此尽管我们反对Paul Marciano和Maurice Marciano，但选举仍被视为无人竞争。 因此，董事选举将适用多数票标准，即使公司的被提名人仅获得一票，也将当选。然而，本公司为无竞争对手的选举制定了董事辞职政策，根据这一政策，任何董事 在选举中获得的保留票数超过支持票数的人，必须 向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。根据该政策，提名 及管治委员会(如获提名人为其成员，则不包括有关被提名人)随后将根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并向董事会建议拟采取的行动。在收到提名和治理委员会的建议后，董事会(不包括有关的被提名人)将立即 对该辞职信采取行动，并将其决定通知被提名人。

如果我们的委托书征集 导致任何董事未能获得支持其当选的多数选票，则我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不合适的 并且不符合当代公司治理。我们认为，董事会未能接受股东周年大会可能导致的任何此类辞呈，将严重违反适当的公司治理，并直接反对明确的股东指令。

我们敦促您仔细 考虑随附的委托书中包含的信息，并支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡，以保留您对保罗和莫里斯·马西亚诺夫妇连任的投票。随附的委托书和随附的蓝色代理卡将于2022年_

如果您已投票给公司的被提名者，您完全有权通过签署、注明日期并退还一张日期较晚的蓝色代理卡或亲自在年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)，它正在帮助我们， 其地址和下面列出的免费电话。

修订后的初步副本有待完成

日期：2022年3月23日

2022年股东年会
Guess？，Inc.
_________________________

代理语句
共 个
军团合作伙伴控股有限责任公司
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄随附的代理卡

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)，以及本次募股的其他参与者(统称为“Legion”或“We”)是特拉华州一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的重要股东，实益拥有该公司总计1,644,345股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，约占已发行普通股的2.5%。 我们恳请贵公司在定于2022年4月22日上午9：00举行的公司2022年年度股东大会(包括其任何延期、延期或延期以及可能召开的任何替代会议，即“年度会议”)上给予支持，以暂停对选举Paul Marciano 和Maurice Marciano进入公司董事会(“董事会”)的投票。

我们的蓝色代理卡还将允许股东对年会上审议的以下提案进行投票：

此委托书和随附的蓝色代理卡将于以下时间或大约在[][], 2022.

董事会目前有八名成员，正在经历向解密董事会结构的阶段性过渡，有五名董事将在年会上进行选举，其中包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺。我们正在寻求您的支持，希望您在年会上不再投票支持保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺再次当选为董事。

由于我们没有提出 候补董事名单，因此尽管我们反对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，但选举仍被视为无竞争对手。 然而，该公司针对无竞争选举制定了董事辞职政策，根据这一政策，任何董事在其选举中获得的被扣留票数高于获得此类选举票数的人，必须向董事会提交 辞职信，供提名和治理委员会审议。

根据该政策，提名 和公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

如果我们的委托书征集 导致任何董事未能获得支持其当选的多数选票，则我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不合适的 并且不符合当代公司治理。我们认为，董事会未能接受股东周年大会可能导致的任何此类辞呈，将严重违反适当的公司治理，并直接反对明确的股东指令。

股东请注意，本公司的五名被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是退伍军人军团的被提名人，也没有同意 在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名人 ，也没有同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。公司被提名人的姓名、背景和资历以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。 我们不能保证任何公司被提名人当选后将担任董事，或者保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺在以多数票当选但未能获得多数票的情况下是否会辞职。

截至本委托书发表之日，美国特拉华州有限合伙企业Legion Partners Holdings，Legion Partners，L.P.，特拉华州有限责任合伙企业Legion Partners，L.P.，退伍军人合伙企业L.P.II，特拉华州有限合伙企业Legion Partners Special Opportunities，L.P.XVIII，特拉华州有限合伙企业Legion Partners，LLC，特拉华州有限责任公司，Legion Partners，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Legion Partners资产管理公司”)、Christopher S.Kiper和Raymond T.White(各自为“参与者”，以及合称为“参与者”)共同实益拥有1,644,345股普通股(“Legion Group股份”)。与会者拟就退伍军人集团股份投票如下：对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选不予表决；对所有其他公司被提名人(保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺除外)投反对票；反对批准关于公司指定高管薪酬的咨询投票；以及批准截至2023年1月28日的财年的公司独立审计师。然而，请注意，随附的蓝色委托卡 所代表的所有普通股股份将于股东周年大会上投票表决，如无特别指示，将根据退伍军人协会的 建议及投票指示，并根据蓝色 委托卡上指定的人士就可能于股东周年大会上表决的任何其他事项的酌情决定权投票。有关更多详细信息，请参阅本代理声明的“投票和代理程序” 部分和蓝色代理卡。

本公司已将2022年3月23日的营业时间确定为确定有权在股东周年大会上获得通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是加利福尼亚州洛杉矶市阿拉米达街1444号，邮编：90021。在登记日期收盘时登记在册的股东将有权在年度 会议上投票。截至记录日期，有[]已发行普通股。

此邀请函由军团 发起，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉任何其他将于股东周年大会前提出的事项。如果在本次征集之前的合理时间内，有其他事项被提交到年会上，在随附的蓝色委托书中被点名为代理人的人将根据其酌情决定权对该等事项进行表决。

我们恳请您签署、注明日期，并将随附的委托书寄回，以便在年会上对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺进入董事会的选举投弃权票。

如果您已经发送了公司提供的代理卡，您可以通过在随附的蓝色代理卡上签名、注明日期并退回来撤销该委托书，并对本委托书中描述的每一项建议进行投票。最新注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书可在股东周年大会前的任何时间通过递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交注明日期较后的委托书或在年会上投票的方式撤销。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的蓝色代理卡可在

[__________]

重要

您的投票很重要， 无论您持有多少普通股。我们敦促您今天签署、注明日期并寄回随附的蓝色委托书，以便根据我们对年会议程上其他提案的建议，对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的选举投反对票。

由于只有您最近的 日期的代理卡才会计算在内，因此我们建议您不要退还您从公司收到的任何代理卡。即使您退还标有“扣留”字样的公司代理卡，作为对现任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。因此，请确保您退回的最后一张注明日期的代理卡是蓝色代理卡。

征集背景资料

以下是导致本次委托书征集之前的重大事件的时间顺序：

征集理由

我们认为是时候把保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺从董事会除名了

Legion是Guess的大股东。我们在零售和时尚行业拥有丰富的经验，曾在Bed Bath&Beyond、Kohl‘s、Genesco和Perry Ellis投资并推动董事会变革。在我们的产品组合中，我们促进建立和加强公司文化，在这种文化中，ESG不仅仅是一个时髦的首字母缩写，而是被接受并深深融入组织结构中。我们相信，这对于实现可持续的长期财务回报至关重要。

我们对董事会在继续允许联合创始人保罗·马西亚诺担任公司董事会成员和首席创意官方面表现出的缺乏良好判断力深表关切。十多年来，针对保罗·马西亚诺的性侵和性骚扰指控不断增加。 早在20世纪80年代，至少有15名女性公开指控他性行为不端，指控事件始于 。¹根据指控，他似乎是一名连环掠夺者，利用他在Guess的权力和权威来骚扰、性侵或以其他方式利用年轻女性模特。仅在2021年，就公布了四项针对保罗·马西亚诺在1983年至2020年期间发生的不当行为的新指控。²无法知道 可能有多少其他指控未公开，并且可能已由Paul Marciano或公司私下解决。

保罗·马西亚诺被指控的罪行似乎是由他的兄弟莫里斯·马西亚诺提供便利的。有报道称，莫里斯驳回了保罗被指控的掠夺行为，莫里斯在保罗于2019年1月恢复公司高管职位并留任董事会时担任董事会主席，尽管董事会据称的调查得出了令人不安的结论。此外，在2020年夏天发生自行车事故后，莫里斯似乎缺席了2021财年董事会会议总数的至少25%³， ，尽管准备连任，但也错过了虚拟2021年年会。值得注意的是，在2016财年举行的六次董事会会议中，莫里斯·马西亚诺也缺席了两次。在我们看来，这种缺席董事会会议的模式令人严重怀疑他 是否有能力有效地代表所有股东。虽然军团并不是不同情他的病情，但他继续在董事会的服务并不是主要因为他对保罗的支持，而是次要的，也是最近的，由于他的健康限制， 尽管董事会现在声称莫里斯正在“稳步恢复”。

本公司为无竞争对手选举制定了董事辞职政策，即在无竞争董事选举中，任何董事的被提名人在董事无竞争选举中获得的保留票数超过该选举的票数，应向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。提名及管治委员会(若有关被提名人为其成员，则不包括该被提名人)应根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并应向董事会建议拟采取的行动。董事会随后应就辞职信迅速采取行动，本公司应公开披露董事会的决定。我们恳请股东 在年度大会上对莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺当选为董事会成员投弃权票 因为我们相信这将向董事会发出一个强烈的信息，即股东对董事会在纠正多年来被指控性虐待指控方面缺乏任何影响感到不满，并最终采取行动保护公司和Guess品牌免受任何进一步损害 。

¹《每日野兽》，《我被时尚大亨保罗·马西亚诺在1983年性侵》。

² 参见公司截至2021年10月30日的季度10-Q表，披露了与2013年至2020年发生的事件有关的三项新指控 。另见《每日野兽》，《我的梦想被粉碎》：Marciano强奸Accuser公开披露了1983年被指控的不当行为的第四项指控。

³ 委托书声明：每个董事在2021财年期间至少出席了该董事所服务的董事会会议和委员会会议总数的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2021财年因自行车事故受伤而正在接受康复和治疗。

我们相信Guess的估值已经并将继续受到保罗和莫里斯·马西亚诺在董事会的持续存在的负面影响

如下所示，自2009年开始首次对Paul Marciano提出性侵和其他不当行为的公开指控以来，Guess 的估值差距一直在扩大。虽然在Guess声称对保罗·马西亚诺不当行为的指控 展开调查后，这一差距缩小了，但自2021年又有4人投诉保罗·马西亚诺的性侵和/或不当行为以来，这一差距仅再次扩大至45%。^{4, 5}.

来源：资本智商(截至2022年1月28日)；媒体报道、法院信息；美国证券交易委员会 备案

注：1.对等方包括Colm、VFC、TPR、Levi、PVH、HBI、CPRI、LE、RL、URBN、AEO、ANF、GPS、CRI

在保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺被从董事会除名之前，我们相信Guess将继续以显著的折扣交易。在军团看来，Guess 是一个标志性品牌，在现任首席执行官卡洛斯·阿尔贝里尼的领导下，公司近年来采取了许多积极的战略举措，包括优化门店组合、改善供应链和物流，以及实施显著的成本节约和利润改善计划。阿尔贝里尼先生似乎是一位才华横溢的首席执行官，他在公司的运营扭亏为盈方面取得了实质性进展。然而，我们不相信Guess将能够充分发挥其潜力，因为Paul Marciano和Maurice Marciano继续留在董事会或继续担任公司内部任何职位的法律、声誉和道德风险的持续悬而未决。

我们认为董事会一再未能采取适当的行动

2021年12月，承保本公司和保罗·马西亚诺的保险承运人提起诉讼，要求免除与保罗·马西亚诺所谓的“不法行为”有关的索赔责任。^{6, 7, 8}这一罕见的行动是由一名前模特在2021年1月提起的诉讼引发的，他指控保罗·马西亚诺强奸 并猜测多年来助长了他的行为。⁹

⁴ 10-Q表，由Guess？，Inc.于2021年12月3日提交。

⁵ 《每日野兽》，《我被时尚界大亨保罗·马西亚诺在1983年性侵》。

⁶ 《每日野兽》，在性行为不端指控中，猜想莫卧儿的保险公司与他保持距离。

⁷ 比兹利保险公司诉Guess？，Inc.等人案，2：21-cv-09962。

⁸ 在性行为不端指控之后，Law.com、保险公司Sues Guess和联合创始人保罗·马西亚诺。

⁹ 《每日野兽》，这个所谓的连环骚扰者得到了第二次机会。现在他被指控强奸。

我们曾希望最近的这些事态发展将足以使董事会最终采取行动。不幸的是，没有宣布任何行动，因此，我们于2022年1月11日致函董事会，寻求采取果断措施，包括正式要求他们立即启动调查，调查是否有任何公司高管或董事 在Paul Marciano持续的不当行为中违反了受托责任。

董事会做出了不温不火的回应，承诺将“审查委员会的组建”，并在“未来几周”内回复我们。任何了解该公司历史的人都会发现这种微弱的反应令人失望，但并不令人惊讶。这是因为Guess之前已经走上了这条路 。

在2018年2月启动内部调查后，审计委员会得出结论，保罗·马西亚诺在与模特打交道时表现出“糟糕的判断力”。因此， 公司表示他将在2019年1月之前离开Guess。¹⁰ 相反，不久之后，公司改弦易辙，宣布董事会已要求他继续担任首席创意官 ，这引发了公众和投资者的强烈抗议。¹¹ 在此期间的大部分时间里，莫里斯·马西亚诺担任董事会主席。¹²

这些只是公开报道的保罗·马西亚诺涉嫌不当行为的一些例子：

¹⁰ 华尔街日报称，在受到不当行为指控后，Guess联合创始人保罗·马西亚诺将于明年离开公司。

¹¹ 彭博社任命首席执行官Guess Plunges为首席执行官，保罗马西亚诺继续担任创意主管。

¹² 2018年6月至2020年8月。莫里斯·马西亚诺还于1993年至1999年担任董事会主席，于1999年至2006年担任联席主席兼联席首席执行官，于2007年至2012年1月担任执行主席，并于2012年1月至2015年7月担任非执行主席。

¹³ 无名氏诉保罗·马西亚诺，Guess？，Inc.等人，21STCV02126(加州补充说明)。

¹⁴ 《时代》杂志说，我不会再让他吓倒我了。凯特·厄普顿就Guess联合创始人保罗·马西亚诺涉嫌骚扰一事大声疾呼。

¹⁵ 洛杉矶进步，GUSE的性骚扰指控。可在：https://laprogressive.com/sexual-harassment-allegations-at-guess/； Jane无名氏诉保罗·马西亚诺案，诉状电话：11-13。

¹⁶ Q2 FY 2021 10-Q, at F-25.

我们认为，GUSE在董事会层面上发生的事情表明，公司治理出现了令人震惊的崩溃，违反了他们的受托责任。当指控在2009年首次浮出水面时，保罗·马西亚诺继续留在董事会并参与公司事务本应被视为不可接受的¹³最确定的是在2018年调查之后。然而，董事会同意在2019年重新任命保罗·马西亚诺为首席创意官，这一行动显然导致了进一步的指控、诉讼、和解和潜在的责任。 董事会今天仍然以某种方式证明其合理性--投资者、客户、监管机构和其他利益相关者一再明确表示，应该对滥用职权对员工进行性剥削的高管采取零容忍态度--这一点令人震惊。

我们认为是时候让Guess超越Marcianos夫妇了--他们两个

对于军团将保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺从董事会除名的努力，一个可能的反对理由是，Guess仍然依赖于他们的贡献，包括 的创造性发展。如果这是正确的，这将是对董事会继任计划的谴责，因为自保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺缺席董事会多次会议的令人不安的指控以来，已经过去了 年，不仅是在2016年，而且是在他不幸的自行车事故发生后的2021年。然而，在军团看来， Guess已经超越了对Marciano兄弟的依赖，包括通过我们认为是公司强大的首席执行官，在董事会服务了40多年后，他们的继续存在不再有意义。

我们注意到，2018年6月，在董事会一个特别委员会对针对Paul Marciano的某些性骚扰和不当行为指控的调查结束后，Paul通知董事会他决定辞去公司员工的职务。根据2018年6月12日提交的Guess‘ Owner Form 8-K备案文件，保罗·马西亚诺将把他作为执行主席和首席创意官的所有职责移交给公司时任首席执行官维克托·赫雷罗，该公司披露这是其继任计划的一部分。然而，三年后，保罗·马西亚诺继续担任首席创意官，是同行中位数的4倍¹⁹ 其他首席创意官的名单。鉴于如上所述，与同行相比，本公司的估值差距越来越大，这笔过高的补偿似乎是没有根据的，并向我们证实，Paul Marciano继续参与Guess是没有必要的。

此外，莫里斯·马西亚诺 于2012年从公司员工和高管的身份退休。考虑到他的长期任期和最近至少缺席了2021年董事会会议的四分之一 ，我们很难理解为什么他在董事会的继续服务仍然至关重要，我们相信 具有新视角和广泛行业经验的新独立董事会成员将更好地为公司和股东服务。

出于上述原因，我们寻求您的支持，对莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺在年会上当选为董事会成员一事投弃权票。通过对莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺的选举投弃权票，我们相信Guess股东将发出一个强烈的信息，即适可而止，董事会必须最终做出改变。

¹⁷ 《每日野兽报》在凯特·厄普顿提出指控后，《新性爱》对Guess‘Paul Marciano Surface进行了指控。

¹⁸ 美国广播公司新闻，Guess Inc.回应针对联合创始人保罗·马西亚诺的性骚扰指控。

¹⁹ 同行中间群体包括Vera Bradley、American Eagle Outfitters、Ralph Lauren和Steve Madden。

建议书编号： 1
董事选举

董事会目前有八名成员，正在经历向解密董事会结构的阶段性过渡，有五名董事将在年会上进行选举，其中包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺。我们正在寻求您的支持在年会上不再投票选举保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺连任董事。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

由于我们没有提议 候补董事名单，因此尽管我们反对Paul Marciano和Maurice Marciano，但选举仍被视为无人竞争。 因此，董事选举将适用多数票标准，即使公司的被提名人仅获得一票，也将当选。然而，本公司为无竞争对手的选举制定了董事辞职政策，根据这一政策，任何董事 在选举中获得的保留票数超过支持票数的人，必须 向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。根据该政策，提名 及管治委员会(如获提名人为其成员，则不包括有关被提名人)随后将根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并向董事会建议拟采取的行动。在收到提名和治理委员会的建议后，董事会(不包括有关的被提名人)将立即 对该辞职信采取行动，并将其决定通知被提名人。

如果我们成功地 争取到您对Paul Marciano和Maurice Marciano选举的支持，从而使Paul Marciano 和Maurice Marciano中的每一位都获得了超过他在年会上当选的票数，则Paul Marciano和Maurice Marciano必须各自向董事会提交辞呈，供提名和治理委员会审议。我们认为，董事会未能坚持要求Paul Marciano和Maurice Marciano在他们未能获得当选的多数选票的情况下辞职，将直接反对明确的股东指令，并与公司的治理准则 不一致。

股东请注意，本公司的五名被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是退伍军人军团的被提名人，也没有同意 在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名人 ，也没有同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。 本委托书不包括投票给保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺的权力。如果您选择投票支持保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺，您必须使用公司的代理卡。我们不能保证本公司的任何被提名人当选后将担任董事，也不能保证保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺在以多数票当选但未能获得多数票的情况下提交辞呈。

我们强烈建议您在所附蓝色代理卡上对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选投下您的票。

我们不建议 选举其他公司提名人，并打算投票支持他们的当选。

提案2
咨询投票批准公司被任命的高管的薪酬

正如本公司的委托书中详细论述的那样，根据修订后的1934年证券交易法第14A条，本公司 要求股东在咨询的基础上批准本公司对其指定高管的薪酬。因此， 公司请股东投票支持以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本委托书中披露的本委托书中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和相关叙述性薪酬披露，现由 股东在此咨询基础上批准。

正如本公司的委托书所述，本次投票仅为咨询投票，对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，或为董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受信责任。薪酬委员会将在为被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们对公司任命的高管的薪酬表示严重关切，因此认为股东应投票反对这一提议。Guess的高管薪酬计划似乎同样缺乏监督和协调不力，这似乎阻碍了 董事会有意义地解决公司长期以来的性侵指控和涉及Paul Marciano的昂贵诉讼和和解 。例如，公司向Paul Marciano支付的薪酬实际上就像他是第二位CEO一样；事实上，在2021财年，他的薪酬比公司实际的CEO高出50%以上。这在一定程度上是由2021年4月批准的315万美元的“特别现金奖励”推动的。这一特别裁决是在董事会已经收到2021年公司面临的四起 额外性骚扰投诉中的至少几起之后做出的(包括2021年1月提起的一起诉讼，公司 在2021年3月收到的一起投诉，以及2021年4月收到的另一起投诉--董事会在同一个月授予了一项特别的 裁决)。我们认为，这些事实表明，董事会迎合了Marciano家族，而不是代表股东的最佳利益。

我们建议投反对票 批准批准公司指定高管薪酬的咨询决议，并打算投票反对我们的股票。

提案3
批准任命
独立审计员

如本公司委托书所述，董事会审核委员会(“审核委员会”)已选择安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)担任本公司截至2023年1月28日止财政年度的独立核数师。

据本公司称，公司章程并未要求本公司股东批准安永会计师事务所为本公司的独立核数师。本公司表示，审计委员会将考虑股东对该提议的投票结果，如果投票结果为反对票，将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间更改委任 。

持有大部分普通股并有权在年度会议上投票表决的普通股持有人必须亲自或委派代表投赞成票，方可批准安永会计师事务所的选择。

我们不建议批准选择安永会计师事务所作为公司截至2023年1月28日的财政年度的独立审计师，并打算投票支持我们的股份。

投票和委托书程序

股东有权在记录日期就将于股东周年大会上采取行动的每一项事项，就所持有的每股普通股股份投一票。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知股东周年大会并在股东周年大会上投票。在记录日期之前出售其普通股股份(或在记录日期后无投票权获得)的股东 不得对此类股票投票。在登记日期登记在册的股东将保留与股东周年大会有关的投票权，即使他们在登记日期后出售该等股份。根据公开获得的信息，Legion认为，公司唯一有权在年会上投票的已发行证券类别是普通股。

由正确签署的蓝色代理卡代表的普通股 的股份将在年会上投票，如无具体指示，将投票 就保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选、所有其他公司提名人(保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺除外)、反对批准我们指定的高管 高管薪酬的咨询决议以及批准任命安永律师事务所为截至2023年1月28日的财政年度本公司的独立审计师一事，不予批准。

股东请注意，本公司的五名被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是退伍军人军团的被提名人，也没有同意 在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名人 ，也没有同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。 本委托书不包括投票给保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺的权力。如果您选择投票支持保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺，您必须使用公司的代理卡。我们不能保证本公司的任何被提名人当选后将担任董事，也不能保证保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺在以多数票当选但未能获得多数票的情况下提交辞呈。

法定人数；经纪人无投票权；自由投票权

法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。有权在股东周年大会上投票的股份持有人，如亲自出席或委派代表出席，将被视为处理业务的法定人数。

弃权视为出席，并有权投票以确定法定人数。如果您对一个或多个提案投弃权票，则您持有的普通股股份将被视为存在，以确定法定人数，除非您对所有提案投弃权票。

根据本公司的 委托书，弃权及经纪未投票(如有)视为出席，以确定股东周年大会的法定人数。但是，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会在您的经纪人没有酌情投票权的任何提案上 投票(“经纪人无投票权”)。根据适用的 规则，您的经纪人将无权在年会上就任何提案投票表决您的股票。

如果您是登记在册的股东 ，您必须邮寄投票，亲自出席年会并投票，通过互联网或电话投票，才能计入确定的法定人数。

批准所需的票数

选举董事 公司对董事选举采用了多数票标准。因此，公司的被提名者将当选，即使他们只获得一票。然而，根据公司治理指引中规定的董事辞职政策， 在无竞争董事选举中，任何董事的被提名人如果在选举中获得的票数超过了投票结果，则必须向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。提名及管治委员会(如被提名人为其成员，则不包括该被提名人) 将根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并向 董事会建议拟采取的行动。然后，董事会将立即就辞职信采取行动，公司将公开披露董事会的决定。

由于我们没有提议 候补董事名单，尽管我们反对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，但选举被认为是无人竞争的。

关于高管薪酬的咨询投票 根据本公司的委托书，出席股东周年大会并有权就此事投票的普通股 的过半数股份，需要获得多数股份的赞成票，才能批准本公司的 高管薪酬。然而，该公司的委托书指出，这一表决只是咨询性质的，不具有约束力。本公司、董事会或董事会的适当委员会于日后就该等事项作出决定时，将会考虑本建议的投票结果 。

批准 选择会计师事务所根据本公司的委托书，出席股东周年大会并有权就此事投票的普通股股份 的大多数股份须经本人或受委代表投赞成票，方可批准安永的入选。然而，本公司的委托书指出，本次投票仅为咨询意见，不具约束力。 本公司、董事会或董事会的适当委员会(视情况而定)在未来就这些事项作出决定时，将考虑对本提案的投票结果。

如果您签署并提交您的蓝色代理卡而没有指定您希望如何投票您的股票，您的股票将根据此处指定的退伍军人推荐以及蓝色代理卡上指定的人员在年会上可能表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

本公司股东可于行使委托书前的任何时间，透过出席股东周年大会及投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销通知，撤销其委托书。交付日期随后为 且已正确填写的委托书，将构成任何先前委托书的撤销。撤销通知可按本委托书封底所述地址送达由萨拉托加转交的Legion ，或送达本公司地址：洛杉矶南阿拉米达街1444号，邮编：90021，或本公司提供的任何其他地址。虽然撤销书送达本公司后即生效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本邮寄至Saratoga转交的Legion，地址见本委托书封底所述地址，以便我们知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已收到登记持有人于有权在股东周年大会上投票的多数股份的记录日期的 委托书。此外，Saratoga可以使用此信息联系已撤销其委托书的股东，以便在以后征求 个日期的委托书，以便对Paul Marciano和Maurice Marciano进行扣留投票。

如果您希望对Paul Marciano和Maurice Marciano进入董事会的选举投弃权票，请签署、注明日期并迅速将随附的蓝色代理卡放在所提供的已付邮资的 信封中寄回。

征求委托书

根据本委托书征集委托书 由Legion进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、亲自或通过广告征集。

军团已与萨拉托加签订了一项与此次招标有关的征集和咨询服务的协议，萨拉托加将获得不超过$的费用。[]，以及其合理的自付费用的报销，并将针对某些 债务和费用进行赔偿，包括联邦证券法下的某些债务。萨拉托加将从个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人那里征集委托书。Legion已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给他们代表其持有 股票的普通股的受益者。军团将补偿这些记录保持者在这样做时合理的自付费用。预计萨拉托加将雇用大约[]邀请股东出席股东周年大会的人士。

征集代理的全部费用由军团承担。目前，征集代理人的费用估计约为#美元。[](包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及招标附带的其他费用)。Legion估计， 截至本委托书发布之日，其与本次征集相关的费用约为$[]。在法律允许的范围内，如果Legion成功征集委托书，Legion打算要求公司报销与此次征集相关的费用 。Legion不打算将此类报销问题提交给公司的证券持有人投票表决。

其他参与者信息

Legion Partners Holdings的主要业务是担任Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员。Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII各自的主要业务是投资证券。军团合伙人GP的主要业务是担任军团合伙人I、军团合伙人II和军团合伙人XVIII各自的普通合伙人。Legion Partners Asset Management的主要业务是管理证券投资，并分别担任Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII的投资顾问。Kiper先生和White先生的主要职业是 担任退伍军人合伙公司资产管理公司的董事董事总经理和退伍军人合伙公司的管理成员。

军团每个成员的主要办公室的地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1240，洛杉矶，CA 90025。

截至记录日期， Legion Partners I实益拥有1,395,320股普通股。截至登记日期，退伍军人合伙公司II受益 直接拥有110,683股普通股。截至备案日期，Legion Partners XVIII直接实益拥有138,242股普通股 。截至登记日期，Legion Partners Holdings直接实益拥有100股普通股，所有这些股份均以登记名称持有。此外，作为Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员，Legion Partners Holdings也可能被视为实益拥有由Legion Partners I直接实益拥有的1,395,320股普通股、由Legion Partners II直接实益拥有的110,683股普通股和由Legion Partners XVIII直接实益拥有的138,242股普通股。作为军团合伙人I、军团合伙人II和军团合伙人XVIII各自的普通合伙人，军团合伙人GP可被视为实益拥有由军团合伙人I直接实益拥有的1,395,320股普通股、由军团合伙人II直接实益拥有的110,683股普通股以及由军团合伙人XVIII直接实益拥有的138,242股普通股。作为军团合伙人I、军团合伙人II和军团合伙人XVIII各自的投资顾问，军团合伙人资产管理公司可被视为实益拥有由军团合伙人I直接实益拥有的1,395,320股普通股、由军团合伙人II直接实益拥有的110,683股普通股和由军团合伙人XVIII直接实益拥有的138,242股普通股。作为军团伙伴资产管理公司的董事管理成员和军团伙伴控股公司的管理成员, Kiper先生和White先生各自可被视为实益拥有由Legion Partners I直接实益拥有的1,395,320股普通股，由Legion Partners II直接实益拥有的110,683股普通股，由Legion Partners XVIII直接实益拥有的138,242股普通股，以及由Legion Partners Holdings直接实益拥有的100股普通股。

就交易法第13(D)(3)条而言，军团成员可被视为“集团”的成员，其他成员亦可被视为“集团”的成员，而该集团可被视为实益拥有全体参与者实益拥有的1,644,345股普通股 。每位参与者均放弃对其并非直接拥有的普通股股票的实益所有权。有关参与者在过去两年内买卖本公司证券的资料，请参阅附表I。

军团购买的普通股股份是用营运资金购买的。Legion Partners II的购买是通过在大宗经纪商处维护的保证金账户 进行的，这些机构根据需要在其保证金账户中开立或持有头寸时提供保证金信用， 受适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和此类公司的信贷政策的约束。在该保证金账户中持有的普通股的头寸可以质押为抵押品，用于偿还该账户中的借方余额。由于除普通股外，此类保证金账户还持有其他 证券，因此可能无法确定用于购买第二军团合伙公司持有的普通股股票的保证金金额(如果有的话)。

除 本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者 购买或出售公司的任何证券；(V)任何参与者拥有的本公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在过去一年内，并无参与者与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润担保、分配亏损或利润或给予或扣留委托书的担保； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个财政年度开始以来，任何参与者或其任何成员、其或其联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元；(X)没有参与者或其任何成员, 她或其联系人 与任何人士就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或就本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易作出任何安排或谅解；(Xi)任何参与者均无直接或间接以持有证券或其他方式在股东周年大会上就任何事项拥有重大的 权益；(Xii)无参与者 无在本公司担任任何职务或职位；(Xiii)参与者概无与任何董事、高管、 或本公司提名或选定出任董事或高管的人士有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

其他事项及补充资料

我们不知道年会将审议任何其他 事项。然而，如果在本次 征集之前的合理时间，我们并不知道的其他事项被提交给股东周年大会，在随附的蓝色委托书上被指名为代表的人士将酌情对该等 事项进行表决。

一些银行、经纪人和其他提名记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这 意味着此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师萨拉托加，或致电(888)368-0379，或拨打免费电话(888)368-0379，我们将立即将文件的单独副本递送给您，地址在本代理声明的封底上。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者 如果您收到多份并且只想收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人 或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

本委托书所载有关本公司及本公司委托书中各项建议的资料，摘自或基于美国证券交易委员会的公开文件及其他公开资料。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料属不准确或不完整，但截至目前，吾等尚未接触本公司的簿册及记录，并未参与该等资料及陈述的编制工作，亦无法核实该等资料及陈述。除参与者外，与任何 个人相关的所有信息仅供我们知晓。

此代理声明的日期为 [][]，2022年。阁下不应假设本委托书所载资料于该日期以外的任何日期均属准确，向股东邮寄本委托书并不会产生任何相反的影响。

股东提案

根据公司的委托书，要考虑将股东提案纳入公司明年年会的委托书 ，公司的公司秘书必须在不迟于 收到公司的主要执行办公室的书面建议书[_____]。如果明年年会的日期在年会周年日之前或之后30天以上，则将提案纳入本公司委托书的截止日期为本公司 开始印刷和邮寄其委托书材料之前的合理时间。

根据公司的 委托书，对于根据规则14a-8 不打算包含在公司委托书中的股东提案，或者股东提名董事参加明年年会的董事会选举，股东必须根据公司章程及时向公司秘书发出 通知，一般要求通知 由公司公司秘书收到：

根据公司的 委托书，如果明年年会的日期在年会周年日之前或之后推迟30天以上，则根据规则14a-8不打算纳入公司委托书的股东提案通知或董事提名通知必须在将该年会日期的通知邮寄给股东的次日或该年会日期的公开披露之日的第十天内收到。两者以先到者为准。

某些附加信息

我们在此 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于交易所法案下的规则14A-5(C)而与即将召开的年度会议有关的委托书中。预计此次披露将包括， 公司董事和高管的当前简历信息，有关高管和董事薪酬的信息，有关董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息，有关某些关系和关联方交易的信息，有关公司的独立注册会计师事务所的信息，以及其他重要信息。有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。

本委托书及附件中包含的有关本公司的信息摘自或基于可公开获得的 信息。

________________

您的投票很重要。 无论您拥有多少股份或多少股份，请通过标记、签名、注明日期并立即邮寄随附的蓝色代理卡，对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选投下扣留票。

附表I

近两年公司证券成交情况

军团合伙人，L.P.I.

军团合伙人，L.P.II

军团合作伙伴特别机会，L.P.XVIII

军团合作伙伴控股有限公司

¹代表在场外市场购买、到期日为2022年1月21日的美式看涨期权 的股票，所有股票均已行使。

²代表在场外市场购买的标的美式看跌期权 股票，到期日为2022年3月18日。

³代表在场外市场卖空的美式看跌期权 的股票，到期日为2022年3月18日。

⁴代表在场外市场出售的标的美式看跌期权 股票，到期日为2022年3月18日。

⁵代表标的股票美式看跌期权 买入以回补场外市场的空头头寸，到期日为2022年3月18日。

附表II

截至本初步委托书日期，本公司尚未向美国证券交易委员会提交股东周年大会的委托书。 一旦本公司向美国证券交易委员会提交委托书，我们打算修订本初步委托书，纳入实益拥有普通股5%以上的 人以及本公司董事和 高级职员对普通股的所有权，我们预计这些信息将在本公司的委托书中披露。

重要

告诉董事会您的想法！你们的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照Legion对年会议程上其他提案的建议 ，将保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选以及根据Legion对年会议程上其他提案的建议 交给Legion您的委托书，让Legion投弃权票。

如果您的任何普通股 是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，则只有它才能投票表决普通股 ，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。您也可以通过签署、注明日期并返回随附的蓝色投票表进行投票。

如果您有任何问题 或需要关于本委托书的任何其他信息，请按以下地址联系Saratoga。

修订后的初步副本有待完成

日期：2022年3月23日

Guess？，Inc.
2022年度股东大会

本委托书是代表Legion Partners Holdings，LLC及其委托书征集的其他参与者征集的

Guess？，Inc.董事会。
未征集此代理

P R O X Y

以下签署人任命Raymond White、Christopher S.Kiper、John Ferguson和他们中的每一人、具有完全替代权力的律师和代理人投票Guess？，Inc.(以下简称“公司”)的所有普通股，如果出席定于2022年4月22日美国太平洋时间2022年4月22日上午9：00举行的公司年度股东大会(包括任何休会或延期以及任何因此而召开的会议，称为“年度会议”)，则签署人有权投票。

签署人特此 撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、他们的代理人或他们中的任何一人可以 凭借本协议合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将在本次委托书征集前的合理时间内，根据本委托书 指定的律师和代理人或其代理人的酌情决定权，就年度会议之前不为Legion Partners Holdings，LLC(连同其委托书征集的其他参与者，简称“Legion”)所知的任何其他事项进行投票表决。

谨通知股东，该公司的被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是军团的被提名人， 没有同意在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名者，也未同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。

此代理将按指示投票 。如果对背面的提案没有指明方向，则在保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺当选时，该委托书将被投票为“暂缓”、“所有其他公司被提名人”、“反对”2号提案和“3号提案”。

此委托书的有效期为 ，直至年会结束。此委托书仅在Legion为年会征集委托书时有效。

重要提示：请立即在此 代理卡上签名、注明日期并邮寄！
继续，并在背面签字

蓝色代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

Legion强烈建议股东 对Paul Maricano和Maurice Marciano的选举投“暂缓”票，对其他公司被提名人的选举不提出建议，对提案2不提出建议，对提案3不提出任何建议。

Legion打算使用此 代理对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺进行投票。公司提名的候选人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的委托书中找到。

说明：如果您 不希望您的股票在某一特定的被提名人身上被表决为“保留”，请勾选“对Paul Marciano和Maurice Marciano以及除以下所写的被提名人以外的所有公司被提名人保留”框，并在上面的行中写下您 所支持的被提名人的姓名。你的普通股将在剩余的被提名者中被投票扣留。

DATED: ____________________________, 2022

____________________________________
(签名)

____________________________________
(签名，如果共同持有)

____________________________________
(标题)

当股份共同持有时，共同所有人应各自签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请与此代理上显示的名称 完全相同地签名。