正如 于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-258453
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案 第1号
至
表格 S-1
在 下
1933年《证券法》
CytRx 公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| 特拉华州 | 2834 | 58-1642740 | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(主要 标准行业 分类 代码号) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
CytRx 公司
圣文森特大道11726号套房
加州洛杉矶，邮编：90049
(310) 826-5648
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
斯蒂芬·斯诺迪博士
首席执行官
CytRx 公司
圣文森特大道11726号套房
加州洛杉矶，邮编：90049
(310) 826-5648
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
里克·A·沃纳，Esq.
古家云(Jayun，Esq.)
海恩斯 和Boone，LLP
洛克菲勒广场26层30
纽约，邮编：10112
(212) 659-7300
大约 开始向公众销售的日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：[X]
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见修订后的《1934年证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | [] | 加速的 文件管理器 | [] | |
| 非加速 文件服务器 | [X] | 较小的报告公司 | [X] | |
| 新兴的 成长型公司 | [] |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
主题 完成，日期为2022年3月23日
招股说明书
CytRx 公司
20,727,274股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东不时转售最多20,727,274股本公司普通股，每股面值0.001美元。这20,727,274股普通股包括：
| ● | 最多可发行9,363,637股普通股，透过转换8,240股C系列10.00%可转换优先股(“C系列优先股”)而发行(“C系列优先股”)，该等优先股以私募方式发行(“2021年7月私募”) 根据该特定证券购买协议(日期为2021年7月13日)，由吾等及其所指名的购买者 (“证券购买协议”)转换为可发行普通股总数 ；及 | |
| ● | 根据与2021年7月私募有关的证券购买协议而发行的优先投资选择权(“优先投资选择权”)可发行的普通股总数为11,363,637股。 |
C系列优先股和优先投资期权的发行依据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D的登记豁免要求而发行。买方表示，它是“认可投资者”(根据证券法第501条的定义)。吾等现登记于转换及行使C系列优先股及优先投资期权后可发行的普通股的要约及回售 (统称为“可登记证券”)，以满足日期为2021年7月13日的特定登记权协议(“登记权协议”)的规定，据此，吾等同意登记回售可登记证券 。
2022年3月15日，在2021年9月23日休会的股东特别大会上，本公司股东投票通过了一项修订后的重述公司注册证书(“公司注册证书”)，将本公司法定普通股的数量增加到62,393,940股，增加到41,666,666股以上，并相应改变了 股本的授权股份数量(“授权股份增加”)，从而授权发行足够的普通股以发行在此登记的普通股 。本招股说明书中列名的出售股东或者其受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人，可以按照现行市价、与现行市价相关的价格或者私下协商的价格，通过公开或私下交易，转售本招股说明书所涵盖的普通股股份。有关销售股东可能采用的销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书中题为《分销计划》的章节。
我们 不会收到出售股东出售普通股的任何收益。但是，如果优先投资期权以现金形式行使，我们将从 行使优先投资期权获得收益。我们打算将这些收益(如果有)用于营运资本目的。
根据本招股说明书，任何根据本招股说明书进行转售的普通股将由本公司发行并由出售股东在转售之前收购。
没有任何承销商或其他人士受聘协助出售本次发行的普通股。我们将承担与普通股登记有关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将承担因其各自出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣。
我们的普通股在场外交易市场上的报价代码为“Cytr”。2022年3月22日，我们普通股的最新销售价格为每股0.45美元。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的“风险因素”，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文件。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年_。
目录表
| 关于这份招股说明书 | 2 |
| 招股说明书摘要 | 3 |
| 供品 | 8 |
| 危险因素 | 9 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 9 |
| 收益的使用 | 9 |
| 出售股票的股东 | 9 |
| 我们提供的证券说明 | 12 |
| 配送计划 | 15 |
| 法律事务 | 16 |
| 专家 | 16 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 16 |
| 以引用方式并入某些资料 | 17 |
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，根据该说明书，此处点名的出售股东可以要约、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的可注册证券。在规则 和美国证券交易委员会法规允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售或以其他方式处置普通股股票。在做出投资决策时，您应 阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”下向您推荐的文档中的信息。
您 应仅依赖本招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息。除本招股说明书中所载或通过引用并入的 外，我们 未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，出售股东也未授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。本招股说明书不构成在任何 司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。
我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。
除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究、行业以及由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的可用信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第9页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。
| 2 |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或引用的信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、通过引用并入的信息和注册说明书， 包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息、通过引用并入本招股说明书的文件以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。在本招股说明书中，除另有说明或上下文另有指示外，凡提及“CytRx”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的字眼，均指综合基础上的CytRx公司及其附属公司。所指的“CytRx 公司”是指非合并基础上的CytRx公司。提及的“Centurion”指的是CytRx Corporation的全资子公司Centurion BioPharma 公司，我们通过该公司在德国弗莱堡开展实验室业务，直至2019年1月底。
概述
我们 是一家专注于肿瘤学的生物制药研发公司。该公司一直专注于新的抗癌候选药物的发现、研究和临床开发，这些候选药物使用新的连接体技术来促进细胞毒性抗癌药物在肿瘤处的积聚和释放。2017年，位于德国弗莱堡的CytRx发现实验室 合成并测试了75多种合理设计的具有高效有效载荷的药物结合物，最终产生了两类不同的化合物。四名主要候选人(LADR-7至LADR-10)是根据以下条件选出的体外培养和动物研究，在几种不同的癌症模型中，稳定性和制造可行性。此外，开发了一种新的白蛋白伴随诊断ACDX™，以识别最有可能从这些候选药物的治疗中受益的癌症患者。
2018年6月1日，CytRx成立了私人子公司Centurion BioPharma Corporation(“Centurion”)，并转让了其在德国弗莱堡的所有资产、负债和与实验室运营相关的人员。关于上述转让，本公司与Centurion签订了一项管理服务协议，据此，公司同意向Centurion提供咨询、咨询、财务和行政服务，Centurion应偿还该等服务的费用以及5%的服务费 。管理服务协议可由任何一方随时终止。Centurion专注于开发用于实体肿瘤治疗的个性化药物。2018年12月21日，CytRx宣布，Centurion已经完成了其四种LADR™候选药物和白蛋白伴随诊断(ACDx™)的临床前开发阶段。完成这项工作后，将不再需要在德国弗莱堡的临床前实验室进行操作，因此，该实验室于2019年1月底关闭。
Ladr 药物发现平台和Centurion
百夫长的LADR™(链接器激活药物释放)是一个用于配制细胞毒性癌症药物的平台，可提供更高的疗效和更少的副作用。LADR结合了我们在连接体化学和白蛋白生物学方面的专业知识，创建了一系列抗癌分子，将前药输送到肿瘤环境，然后激活肿瘤内的药物。这种特洛伊木马策略减少了肿瘤外的非靶点副作用，从而使剂量增加了10-1000倍。
| 3 |
采用我们的肿瘤靶向和药物释放系统的第一代(“Gen”)候选产品是阿霉素，如下所述 。我们的下一代产品由两类超高效白蛋白结合药物结合物组成，称为LADR 7至LADR 10。这些药物结合物将专有的LADR™连接体与金黄色素类和美坦素类药物的新衍生品结合在一起。这些有效载荷历来需要靶向抗体才能成功给药。我们的药物结合物 消除了靶向抗体的需要，并提供了一种具有潜在更广泛适用性的小分子治疗选择。
Centurion对白蛋白结合药物结合物的假设作用机理如下：
| ● | 给药后，药物结合物的连接体部分与循环白蛋白的半胱氨酸-34位形成快速和特异的共价键； | |
| ● | 循环中的白蛋白优先聚集在肿瘤处，绕过其他非肿瘤部位的浓度，包括心脏、肝脏和胃肠道，这是由于一种称为“增强通透性和滞留”的机制； |
| ● | 一旦 定位于肿瘤，由于肿瘤内和肿瘤微环境中的特定条件，酸敏感连接物被切割； | |
| ● | 然后，游离活性药物被释放到肿瘤中。 |
Centurion的新型伴随诊断ACDX™(白蛋白伴随诊断)是为了识别最有可能从四种LADR铅资产治疗中受益的癌症患者。
2022年3月9日，百夫长并入公司。
LADR™平台业务 战略
目前，该公司继续致力于寻找LADR™超高效药物结合物及其白蛋白伴随诊断的合作或融资机会。我们已经完成了关于LADR及其配套诊断的所有研究和开发，并将继续 专注于寻找合作或融资机会。
醛多柔比星
直到2017年7月，我们一直专注于广泛使用的细胞毒素阿霉素的研究和临床开发，使用我们的LADR递送和浓缩系统进行修改。使用我们的LADR™系统修改阿霉素，可以提供更高剂量的阿霉素(3.5倍至4倍)，而不会出现单独使用阿霉素时出现的几种主要剂量限制毒性。
于2017年7月27日，我们与免疫生物公司(前身为NantCell，Inc.(以下简称免疫生物公司))签订了全球独家许可协议，授予免疫生物公司开发、生产和商业化所有适应症用阿多昔比星的独家权利。因此，该公司不再致力于开发阿霉素(免疫生物公司于2021年3月与NantKwest，Inc.合并)。作为许可证的一部分，ImmunityBio以每股6.60美元的价格对CytRx普通股进行了1300万美元的战略投资，较当日的市场价格溢价92%。我们还发行了InvityBio认股权证，以6.60美元的价格购买最多50万股普通股，该认股权证于2019年1月26日到期。我们有权获得总计高达3.43亿美元的潜在里程碑付款，这取决于某些监管审批和商业里程碑的实现 。对于软组织肉瘤的净销售额，我们还有权获得两位数的递增版税 ，对于其他适应症，我们也有权获得中到高个位数的版税。不能保证免疫生物公司将在阿罗比星方面取得这样的里程碑、批准或销售。针对局部晚期或转移性胰腺癌的一线和二线治疗，免疫生物公司已经启动了一项2期、随机、三组 开放标签注册意向研究，其中包括阿霉素。2021年10月13日，免疫生物宣布，该试验的队列C已全部录取。2022年1月，在ASCO胃肠道癌症研讨会上，他们报告说，27%的三线或更高级别的患者(17/63)仍在接受研究 ，这组高度晚期的患者(之前两到六个疗程失败的患者)的中位总生存期为5.8 个月(95%可信区间：3.9, 6.9个月)超过了大约三个月的历史中位数总存活率。在63名患者中，30名(48%)在之前的两次治疗后取得进展。本组患者的中位总生存期为6.3个月(95%可信区间：5.0，9.8个月)，是历史总生存期的两倍多。(Manax等人报告的2019年ASCO GI三个月存活率)。在队列C中，4名患者(7%)经历了与治疗相关的SAE，包括周围水肿、发热、贫血和心房扑动。没有报告与治疗有关的死亡。基于早期数据的优势和重大的未得到满足的医疗需求，免疫生物公司向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份修正案，以增加C组的登记人数，并计划在 2022年与FDA会面，讨论批准胰腺癌联合疗法的潜在途径。
| 4 |
阿多柔比星 已获得美国FDA的治疗STS的孤儿药物名称(ODD)。ODD提供了几项优惠，包括批准后七年的市场独家经营权、某些与研发相关的税收抵免，以及FDA提供的方案援助。欧洲监管机构为STS授予了醛阿霉素孤儿称号，这赋予了十年的市场排他性，以及其他好处。
免疫生物还列出了正在进行的头颈部和三阴性乳腺癌的临床研究，并已向FDA提交了治疗胶质母细胞瘤的方案；该公司目前正在审查其在STS中的选择。
分子 伴侣资产(Orphayzme)
2011年，CytRx基于分子伴侣调节技术将Arimoclomol和Iroxanadine的使用权出售给Orphazyme A/S(前身为Orphazyme APS)，以换取一次性预付款和在实现某些预先指定的监管和业务里程碑时获得总计1.2亿美元的里程碑付款，以及根据Arimoclomol衍生产品的任何净销售额的指定百分比 支付的特许权使用费。由于Orphazyme披露Arimoclomol治疗肌萎缩侧索硬化症的关键3期临床试验没有达到其主要和次要终点，CytRx 现在有权获得的最高金额约为1亿美元。Orphazyme正在测试Arimoclomol在Niemann-Pick病C型(“NPC”)和Gaucher病中的应用。Orphazyme强调了鼻咽癌患者积极的2/3期临床试验数据，并之前向FDA提交了新药申请(NDA)。2021年6月18日，Orphazyme宣布已收到FDA的完整回复信，表明需要更多数据。2021年10月下旬，Orphazyme宣布与FDA举行了一次A类会议，FDA在会上建议Orphazyme提交更多数据、信息和分析，以解决完整回复信中的某些主题，并与FDA进行进一步互动，以确定重新提交的途径。FDA同意Orphazyme的建议，将认知域从NPC临床严重程度量表(NPCCS)终点中删除，结果是允许使用4域NPCCS重新计算主要终点，但必须提交附加请求信息 哪个Orphazyme已经公开表示，它打算提供。为了支持已经提交的确凿证据，FDA确认将需要更多的体内或药效学(PD)/药代动力学(PK)数据。 Orphazyme计划要求在2022年第二季度与FDA举行C型会议。作为与监管机构讨论的主题，Orphazyme已公开表示，它计划在2022年下半年重新提交阿利莫克罗莫的保密协议。
Orphazyme 还向欧洲药品管理局(EMA)提交了营销授权申请(MAA)。 2022年2月，Orphazyme宣布，尽管他们从欧洲药品管理局(EMA)收到了积极的反馈在EMA的人用药品委员会(“CHMP”)，经口头解释后，CHMP通知他们对鼻咽癌用阿利莫洛尔的MAA投了反对票。趋势投票表明，CHMP目前的定位是在2022年3月底召开会议时不批准阿莫氯莫尔。Orphazyme已公开表示，它认为在2022年3月进行正式投票之前，这一立场不太可能改变。Orphazyme 已公开表示，它将评估其战略选择，并在适用的时间向市场提供最新情况。
Innovive 收购协议
2008年9月19日，我们完成了对Innovive PharmPharmticals，Inc.(Innovive)及其临床阶段癌症候选产品(包括阿霉素和他巴罗汀)的合并收购。根据我们收购Innovive的合并协议，我们同意 向Innovive前股东支付高达约1,830万美元的未来盈利合并对价，条件是我们实现了Innovive许可协议下的指定净销售额。溢价合并对价(如有)将在特定条件下以我们普通股的股份支付，或根据我们的选择以现金或以我们普通股和 现金的组合支付。我们的普通股将根据支付溢价合并对价时我们普通股的交易价格，在未来任何溢价合并对价中进行估值。如果赚到了钱，溢价将被累加。截至2021年12月31日和 2020年12月31日，本协议未支付任何金额。
研究和开发
截至2021年12月31日的年度与持续运营相关的研发活动支出 为0美元，截至2020年12月31日的年度为80万美元 ，分别约占我们总支出的0%和12%。欲了解有关我们研发活动的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本文 。
| 5 |
Commercialization and Marketing
我们 目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有营销产品的经验。
我们 正在为我们的LADR候选药物寻找开发和商业化合作伙伴或融资，目前不打算自己将其商业化。在过去的两年里，我们一直无法为这一努力吸引发展和商业合作伙伴，也无法获得资金；但我们正在继续寻求所有可能性。
专利和专有技术
我们 积极为我们的技术、工艺、用途和持续改进寻求专利保护，并认为我们的专利和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们定期评估我们或我们的合作者开发的新发明和改进的可专利性，并在适当的时候努力提交美国和国际专利申请，以保护这些新发明和改进 。我们不能确定我们已经提交或许可的任何当前待处理的专利申请，或者我们可能提交或许可的任何新的专利申请是否会在美国或任何其他国家/地区发布。也不能保证任何已颁发的专利将有效防止其他人使用我们的产品或工艺。向我们颁发的任何专利以及我们已经许可或将来可能许可的专利也可能被法院裁定为无效或不可强制执行，或者第三方可能 获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，而我们可能无法做到这一点。当前和未来的竞争对手 可能已经许可或提交了专利申请或获得了专利，并可能获得与可能与我们的竞争对手竞争的化合物、产品或工艺相关的额外专利和专有权利。
除专利保护外，我们还试图依靠商业秘密以及与员工、顾问和某些其他有权访问此类产品、流程和信息的人员签订的保密协议来保护我们的专有产品、流程和其他信息。根据协议，员工构思的所有发明都是我们的专有财产，但不能保证这些 协议将提供重大保护，防止我们的商业秘密和机密信息被挪用或未经授权泄露。
截至2021年12月31日，我们有3项美国专利申请待决，38项外国专利申请待决，22项外国专利授权，涵盖我们的LADRTM相关技术，包括LADR-7、LADR-8、LADR-9和LADR-10。发布涵盖我们LADRTM相关技术的专利的未延长专利期为2036年6月至2038年11月。我们还有一项正在申请的美国专利 和14项正在申请的外国专利申请，涉及我们的白蛋白伴侣诊断(ACDxTM)。涵盖我们ACDxTM的未延长专利的有效期为2039年7月。涵盖我们LADRTM相关技术、 和ACDxTM的专利和专利申请转让给Centurion。在我们2017年7月27日的免疫生物许可协议中，我们 向免疫生物授予了我们所有与醛阿霉素相关的专利的独家许可，包括3项已授予的美国专利、18项已授予的外国专利和8项涉及阿多阿比星及其相关技术的未决外国专利申请。我们持有的与阿多阿比星和相关技术相关的知识产权包括来自Vergell Medical、S.A.或Vergell的独家许可。 涵盖含有阿多阿比星的药物组合物及其用于治疗癌症(包括胶质母细胞瘤)的专利和应用程序的专利期限未延长，截止日期为2033年12月至2034年6月。
许可证 协议
醛多柔比星
根据2006年4月17日的许可协议，我们 是Tumorforschungs GmbH(“KTB”)在全球范围内开发和商业化阿多阿比星的专利权的被许可人。2017年2月，我们收到通知，KTB已将其在许可证下的权利和义务转让给Vergell Medical，S.A.或Vergell。本许可证是排他性的，适用于所有使用领域中可能受许可的知识产权约束的所有产品。我们可以自行决定是否再许可知识产权。根据2014年3月签订的许可协议修正案，对于在已许可专利和用于肿瘤学领域的专利申请中要求或披露的任何其他技术，我们也拥有非独家的全球许可。
| 6 |
根据该协议，我们必须在达到临床和监管里程碑后，向Vergell支付总计高达750万美元的款项。 并且包括该产品的第二次最终上市批准。我们还同意支付：
| ● | 商业上 根据净销售额的百分比(如协议中所定义)计算的合理使用费； | |
| ● | 任何非特许权使用费次级许可收入的 百分比(如协议所界定)；以及 | |
| ● | 我们每获得一次额外的最终营销批准即可获得100万美元的里程碑 。 |
如果我们必须向第三方支付费用以根据协议行使我们对知识产权的权利，我们有权 从到期的Vergell使用费中扣除一定比例的费用，但不得超过商定的上限。
根据与Vergell的协议，我们必须以商业上合理的努力开展我们确定为在我们确定为商业可行的国家/地区上市所必需的研究和开发活动。根据该协议，Vergell将利用其商业上合理的努力，以与这些供应商可能提供给Vergell的相同的条款和条件，向我们提供与阿多阿比星的活性药物成分或原料药供应商的联系。
协议将在主题专利权到期后逐个产品到期。我们有权提前30天通知终止协议，前提是我们向Vergell支付现金罚款。如果我们违反了协议 并且未在指定的治愈期限内治愈，或者如果我们未能通过勤奋和商业努力达到指定的临床里程碑，Vergell可能会终止协议。
分子伴侣资产
与我们在全球拥有Arimoclomol权利有关的协议规定，在收到Orphayzme的里程碑式付款后，我们将支付总计365万美元。
企业信息
我们是特拉华州的一家公司，成立于1985年。我们的公司办公室位于加利福尼亚州洛杉矶圣文森特大道11726号Suite650，邮编：90049，电话号码是(3108265648)。我们的网站位于http://www.cytrx.com.本招股说明书中包含或链接到我们网站的信息不属于本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。我们不会通过引用将我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
| 7 |
产品
普通股 由以下公司提供 出售股票的股东 |
最多 20,727,274股我们的普通股，其中包括(I)转换8,240股C系列优先股后可发行的普通股总数为9,363,637股，以及(Ii)行使优先投资期权时可发行的普通股总数为11,363,637股 。 | |
| 使用收益的 | 本招股说明书提供的我们普通股的所有 股票都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果优先投资期权是以现金形式行使的，我们将从行使优先投资期权中获得收益。我们打算将这些收益(如果有)用于一般公司 用途。 | |
| 注册 权利 | 根据《注册权协议》的条款，我们同意就C系列优先股股份转换和行使优先投资期权时可发行普通股的出售股东转售股份的登记 提交本登记书 在提交初步 委托书(“委托书”)后第5天，寻求股东批准 授权增持股份。我们还同意使此类注册声明在《证券法》规定的第75个日历日之前根据《证券法》生效(或者，如果美国证券交易委员会进行了全面审查，登记之日之后的第105个历日(br}权利协议)。此外，我们同意，在注册声明宣布生效后 , 我们将尽最大努力保持注册声明的有效性，直至(I)出售股东已售出所有在转换C系列优先股和行使权利时可发行的普通股 股票为止优先投资选择权或(Ii)此类股份可由出售股东根据证券法第144条转售。无需要求我们遵守该规则所要求的当前公共信息，且不受数量或销售方式的限制 。
有关更多信息，请参见本招股说明书第9页的 “出售股东”。 | |
| 分销计划 | 本招股说明书中列名的出售股份的股东，或者其质权人、受让人、受让人、受赠人、受益人或者其他利益继承人，可以不定期地以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易的方式发售或出售普通股。出售股东也可以将普通股转售给承销商、经纪商或代理人，或通过承销商、经纪商或代理人获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。
有关出售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书第15页开始的 《分销计划》。 | |
| 场外交易市场代码 | 我们的普通股在场外交易市场上的报价代码为“Cytr”。 | |
| 风险因素 | 投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书的文件。 |
| 8 |
风险因素
投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下 风险因素和在我们最近的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中的“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，以及 本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书并可能被我们未来不时提交给证券交易委员会的其他报告补充或取代的所有其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。在任何情况下，通过本招股说明书提供的证券 的价值可能会因上述任何风险而缩水，您可能会损失全部或部分投资。请 也仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书或招股说明书附录中包含或引用的部分 陈述可能包括前瞻性 陈述，反映我们对研发活动、业务战略、业务计划、财务业绩和其他未来事件的当前看法。这些表述包括与我们有关的前瞻性表述，特别是关于我们和生物技术行业的前瞻性表述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出上述声明。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”项目、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将会”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述将识别为符合联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。
所有 前瞻性陈述都涉及固有的风险和不确定因素，存在或将存在重要因素，可能导致实际 结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。我们相信，这些因素包括但不限于： 在本招股说明书和任何招股说明书副刊的“风险因素”标题下，以及在“业务”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“控制程序和程序”等标题下提出的因素。 在我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K中，这些因素仅供参考。您应该仔细查看所有的 。在阅读本招股说明书和招股说明书附录时，请考虑我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
如果 这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 都明确地完整地受到本说明的限制。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书和招股说明书附录中列出或提及的可能导致实际结果不同的所有因素 。
使用收益的
本招股说明书提供的我们普通股的所有 股票都登记在出售股东的账户中，我们将不会 从出售这些股票中获得任何收益。然而，如果优先投资期权是以现金形式行使的，我们将从行使优先投资期权中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于营运资本目的。
出售 股东
除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“售股股东”包括以下所列的售股股东及其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他与出售无关的转让而从售股股东处收受的股份。
我们 已准备本招股说明书，以允许出售股东或其继承人、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多20,727,274股我们的普通股，其中包括(I)转换C系列优先股股份时可发行的普通股总数 9,363,637股，以及(Ii)行使优先投资期权时可发行的普通股总数 11,363,637股。
| 9 |
私下配售C系列优先股和优先投资期权
于2021年7月13日，吾等与停战资本主基金有限公司(“停战”)订立证券购买协议，据此，吾等以登记直接发售方式(“2021年7月登记直接发售”及连同2021年7月定向增发的“发售”)向停战资本主基金有限公司(“停战”)发行及出售2,000,000股普通股 股份(“发售”)，每股收购价为0.88美元，未扣除配售费用及估计发售开支前总收益约1,760,000美元。在出售2021年7月注册直接发售的股票的同时，在2021年7月的私募中，本公司还以每股1,000美元的价格向Armistice发行并出售了8,240股公司C系列优先股， 初步可转换为总计9,363,637股公司普通股，转换价格为每股普通股0.88美元，以及购买最多11,363,637股普通股的优先投资期权，行使价为0.88美元。 此次发行于2021年7月15日结束。在扣除配售代理费用及开支及估计发售开支后，本公司所得款项净额约为9,142,000元。
优先投资选择权的有效期为五年半，自2022年3月15日向特拉华州州务卿提交并接受我们的公司注册证书修正案(将普通股授权股票数量增加到41,666,666股以上)之日起计算。
在符合某些受益所有权限制的情况下，C系列优先股应在“已转换”的基础上对提交给我们普通股持有人批准的所有事项进行投票。
持有C系列优先股或优先投资期权股份的 持有人不得分别转换或行使该持有人持有的C系列优先股或优先投资期权的任何部分，条件是持有人及其关联公司在分别转换或行使C系列优先股或优先投资期权后， 将立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。
关于2021年7月的私募，吾等根据证券购买协议与买方订立注册权协议，据此，吾等同意编制及向美国证券交易委员会提交一份表格S-3的登记声明，或如吾等当时没有资格在表格S-3登记须登记的证券 ，以登记在转换C系列优先股股份及行使优先投资期权时可发行的普通股股份以供转售。这是提交委托书的次日。我们还同意使此类注册声明在《证券法》规定的注册权协议之日之后的第75个日历日(或者，如果证券交易委员会进行了全面审查，则为注册权协议之后的第105个日历日)之前生效。此外，吾等同意，在登记声明宣布为有效后，吾等将尽最大努力维持登记声明的效力，直至(I)出售 股东已售出所有在转换C系列优先股股份及行使优先投资期权时可发行的普通股股份，或(Ii)出售股份持有人可根据证券法第(Br)144条转售该等股份，不要求我们遵守此类 规则所要求的当前公开信息，也不受数量或销售方式的限制。
根据《登记权协议》，我们正在登记在转换C系列优先股和优先投资期权股份时可发行的普通股股份，以便允许出售股东根据本招股说明书不时提供该等股份以供转售。出售股票的股东还可以在交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，这些交易不受证券法登记要求的约束，或根据有关这些股份的另一项有效登记 声明。
| 10 |
H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)根据我们与Wainwright之间于2021年7月6日发出的聘书(经2021年7月9日修订的“聘书”)，担任我们在2021年7月进行的私人配售的独家配售代理。根据聘书，吾等向Wainwright(I)支付相当于在2021年7月私募和同时登记的直接发售中购买证券的购买者收到的总收益的6.0%的总现金费用；(Ii)75,000美元的非实报实销费用，以及(Iii)6,600美元的托管费用。此外，我们已同意向Wainwright 支付相当于我们收到的总收益的6.0%的现金费用，用于行使 私募中的任何优先投资期权。
与销售股东的关系
除上述“-私募C系列优先股及优先投资期权”中所述的 外，卖方 股东在过去三年内与本公司并无任何职位、职务或其他重大关系。
有关出售股东股票的信息
出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在转换C系列优先股或行使优先投资期权时可发行给出售股东的普通股。有关发行C系列优先股和优先投资期权的其他 信息，请参阅上文“私募发行C系列优先股和优先投资期权”。我们正在注册可注册证券，以允许 出售股东不时提供此类可注册证券进行转售。除拥有 普通股、C系列优先股和优先投资期权的股份外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系 。
下表列出了出售股票的股东以及出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股数量， 基于其在2022年3月22日持有的普通股、C系列优先股和优先投资期权的所有权，假设出售股东在该日持有的C系列优先股和优先投资期权被转换或行使 ，而不考虑对转换或行使的任何限制。第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。
根据与出售股东签订的《注册权协议》的条款，本招股说明书一般涵盖在转换C系列优先股或行使优先投资期权时向出售股东已发行或可发行的普通股的最高股数总和的转售，在每种情况下，如上文《C系列优先股和优先投资期权的私募配售》所述，就如同该等证券已全部转换或行使一样， 在紧接适用确定日期之前的交易日，并须按《注册权协议》的规定进行调整，而不考虑对其转换或行使的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。
根据C系列优先股及优先投资期权的条款，出售股东不得转换或行使该等证券，条件是该等转换或行使会导致该出售股东连同其联属公司及归属 方实益拥有若干普通股，而该等普通股在该等转换或行使后将超过本公司当时已发行普通股的9.99%，但不包括因转换或行使该等证券而可发行的普通股股份。第二列中的股票数量不反映此 限制。出售股票的股东可以出售本次发行的全部、部分或全部股份。请参阅下面的“分销计划” 。
| 11 |
下表中的 百分比反映了出售股东实益拥有的普通股占截至2022年3月22日已发行普通股总数的百分比。截至当日，已发行普通股38,801,442股。
| 销售股东姓名 | 发行前持有的普通股数量 | 根据本招股说明书出售的普通股最高股数 | 发行后持有的普通股股数 | 发行后拥有的普通股百分比 | ||||||||||||
| 停战 资本主基金有限公司(1) | 20,727,274 | 20,727,274 | (2) | - | - | % | ||||||||||
| (1) | 该等股份由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金有限公司(“总基金”)直接持有 ，并可被视为间接实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的管理成员。停战资本和Steven Boyd 否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。大师基金的地址是C/O停战资本有限责任公司，纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。总基金不得 转换C系列优先股或行使优先投资期权，条件是该等转换或行使会 导致总基金及其联属公司和归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在该等转换或行使后将超过我们当时已发行普通股的9.99%，就该等确定的目的而言，不包括因转换或行使该等证券而可发行的普通股股份。 |
| (2) | 代表 (I)最多9,363,637股C系列优先股转换后可发行的普通股 和(Ii)最多11,363,637股可在行使优先投资期权时发行的普通股。 |
拟登记证券说明
截至2022年3月22日，我们的法定股本包括62,393,940股普通股，每股面值0.001美元，其中38,801,442股已发行，2,831,967股预留用于发行已发行期权和认股权证，以及833,333股优先股，每股面值0.01美元，其中50,000股和8,240股被指定为 B系列初级参与优先股(“B系列优先股”)和C系列优先股。我们已预留B系列优先股的全部股份，以便在行使本公司股东权益保障协议项下的权利时发行。 如下所述。
以下对我们普通股的某些规定的摘要并不是完整的。阁下应参阅吾等的注册证书及经修订及重述的附例(下称“附例”)，该等细则已于吾等向美国证券交易委员会提交的有关本次发售的登记 声明中存档或以参考方式并入其中。以下摘要还参考了适用的特拉华州公司法的规定。
普通股 股票
我们普通股的持有者 有权在我们的股东投票的事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举 。普通股持有人有权获得股息，如果我们的董事会(“董事会”)宣布， 从我们可以合法使用的资金支付股息。如果我们清算或解散，一旦我们的债务和任何当时未偿还优先股持有人的任何清算优先权得到支付，普通股持有人有权按比例分享我们的资产。截至本招股说明书附录日期已发行的所有普通股 ，以及我们在此次发行中出售的所有股票，在其发行和出售时，将是全额缴足和不可评估的。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权 ，也没有关于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
| 12 |
反收购措施
特拉华州 法律
特拉华州一般公司法203节适用于对包括我们在内的某些特拉华州公司的收购。 除203节列举的例外情况外，203节规定，公司在股东成为利益股东之日起三年内不得与任何“利益股东”进行任何业务合并 ，除非：
| ● | 在此之前，公司董事会批准了导致 股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易； |
| ● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，尽管有些股份可能被排除在计算之外；或 |
| ● | 在该日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。 |
除第203条指明的 外，有利害关系的股东一般包括在紧接有关日期前三年内的任何时间，连同该人士的任何联营公司或 联系人，直接或间接实益拥有该公司15%或以上已发行有表决权股份的任何人士，或为该公司的联营公司或联营公司并持有该公司15%或以上已发行有表决权股份的任何人士。在某些情况下，第203条使感兴趣的股东在三年内与公司进行各种业务合并变得更加困难，尽管股东 可以选择不受本条款的管辖，方法是通过对我们的公司注册证书或章程进行修订，在通过后12个月生效 。我们的公司注册证书和附例并不会选择不受第203条所施加的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与董事会协商，因为如果当时在任的董事(不包括有利害关系的股东)过半数批准导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则可避免股东批准的要求。这些 条款可能具有阻止敌意收购或推迟控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格，并剥夺股东从其持有的普通股股份中实现溢价的机会。
公司注册证书和公司章程规定
除了我们董事会发行优先股的能力外，我们的公司注册证书和章程还包含以下 条款，这些条款可能会阻止主动收购提议：
| ● | 我们的附例将董事会分为三类，交错三年任期； |
| ● | 根据我们的章程，我们的董事会可以扩大董事会的规模并填补空缺； |
| ● | 我们的章程规定，股东不得在任何年度或特别会议上提名董事会候选人，除非该股东 提前一段时间通知我们其意向，并向我们提供某些必要的信息； |
| ● | 希望在我们的年度会议上向股东提出业务的股东必须提前通知； | |
| ● | 我们的章程规定，只有在书面同意是一致的情况下，股东才能以书面同意代替会议行事；以及 |
| ● | 我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或由我们董事会指示的高级职员召集。 |
| 13 |
我们的附则还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：
| ● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序； |
| ● | 任何声称董事违反公司任何高管或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼； |
| ● | 根据特拉华州《公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或 |
| ● | 主张受内政原则管辖的索赔的任何 行为。 |
| ● | 我们的 章程进一步规定，任何购买或以其他方式收购 公司股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。 |
股东保护权利协议
于2019年12月13日，董事会批准并宣布派发每股已发行及已发行普通股的一项权利(“权利”)股息。股息于2019年12月23日收盘时支付给登记在册的股东。根据原始供股协议(定义见下文)的条款，登记持有人有权以每股5.00美元的价格向我们购买面值为每股0.01美元的B系列优先股的千分之一股，价格为5.00美元，但须作出某些调整。权利的描述及条款载于日期为2019年12月13日的权利协议(“原始权利协议”)， 由吾等与作为权利代理的美国股票转让信托公司有限责任公司订立。
于2020年11月12日，董事会批准修订及重述原供股协议(经修订及重述，即“经修订及重述的供股协议”)，以对原有供股协议作出若干更改，包括(I)将持续期 减至三年，但须受以下更详细说明的某些较早届满所规限；及(Ii)将一名或一群人士成为收购人的实益所有权门槛(定义如下)降至本公司已发行普通股的4.95%或以上，受某些例外情况的限制。经修订及重订的权利协议旨在阻止 (I)任何人士或团体取得超过4.95%本公司普通股的实益拥有权，及(Ii)任何目前实益持有4.95%或以上本公司普通股的现有股东收购本公司 普通股的额外股份。
经修订及重订权利协议的目的是透过保留我们利用若干净营业亏损及其他税务属性(统称为“税务优惠”)以抵销未来潜在所得税责任的能力，以保护价值。如果我们经历“所有权变更”，我们使用这些税收优惠的能力将受到极大的限制，这一术语在修订后的1986年《国税法》(以下简称《税法》)第382节中有定义。如果税法第382节所定义的公司“5%股东”所持公司股票的百分比在三年滚动期间内比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则公司通常将经历所有权变更。修订和重新签署的权利协议旨在降低我们根据税法第 382节发生所有权变更的可能性。该等权利仅可在发生经修订及重新修订的权利协议所述的某些触发事件时行使。
转接 代理
我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司，地址为纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。
| 14 |
分销计划
出售证券的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易机构或以非公开交易的方式出售本协议所涵盖的任何证券或其全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种 方法：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | 第 块交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可将第 块的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 卖空结算 ； | |
| ● | 在通过经纪自营商进行的交易中，经纪自营商与出售股票的股东达成协议，以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券； | |
| ● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；或 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不超过惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440加价或降价。
在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能反过来进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券，以平仓其空头头寸，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。出售股票的股东已通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。
我们 需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。
| 15 |
吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或销售方式限制，亦不要求我们 遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商进行销售。 此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。
根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的适用规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期间内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东应遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括第 M条，该规则可能会限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。
法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Haynes and Boone LLP传递。
专家
以引用方式并入本招股说明书中的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度内的每一年的财务报表是根据Weinberg&Company的报告合并的，Weinberg&Company是一家独立的注册公共会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。
此处 您可以找到详细信息
我们 遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。
我们 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.cytrx.com上或通过我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易所法案》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，免费提供这些材料。
我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明的副本 。注册声明和下文“通过引用合并某些信息”项下的文件也可在我们的网站www.cytrx.com上找到。
我们 没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。
| 16 |
通过引用合并某些信息
证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。在本招股说明书发布之日之后，在本次招股说明书发布之日之前，我们根据《交易法》第L3(A)、 L3(C)、14或L5(D)节向美国证券交易委员会提交的下列文件和任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息 )均以引用方式并入：
| ● | 我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告； | |
|
● |
我们于2022年1月4日、2022年3月10日和2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的最新Form 8-K报告；以及 | |
|
● |
我们于1987年3月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明(文件号：000-15327)中对我们证券的描述，以及我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.4 中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
在首次提交本注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有 申请(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)也应被视为通过引用并入招股说明书。
您 应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较新陈述修改或取代先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。您不应假设 本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。
应书面或口头请求，我们 将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供任何 或通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的所有报告或文件的副本 (这些文件中的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：
CytRx 公司
注意： 公司秘书
圣文森特大道11726号套房
加州洛杉矶，邮编：90049
(310) 826-5648
您 也可以通过我们的网站www.cytrx.com获取本招股说明书中的参考文件。除以上所列的特定 合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明中。
| 17 |
20,727,274股相关普通股
C系列优先股和某些优先投资期权的股份
招股说明书
, 2022
第 第二部分：
招股说明书中不需要提供信息
第 项13.发行发行的其他费用
下表列出了我们因出售正在登记的证券而应支付的各种成本和费用。 所有这些成本和费用应由我们承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额 均为估计数。
| 证券 和交易委员会注册费 | $ | 1,705.05 | ||
| 印刷和雕刻成本 | — | |||
| 法律费用 和费用 | 35,000 | |||
| 费用和支出会计 | 3,000 | |||
| 杂项费用和开支 | — | |||
| 总计 | $ | 39,705.05 |
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
我们的公司注册证书和章程规定，我们将以特拉华州《公司法总则》的规定所允许的方式，对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行最充分的 赔偿，该等赔偿在任何股东或董事的 决议或合同中可能规定的任何可允许的扩大或限制的前提下进行修订。经本公司股东批准的对这些条款的任何废除或修改仅为前瞻性的，不会对本公司任何董事或高级管理人员在废除或修改时存在的责任限制产生不利影响。
特拉华州《公司法》第145节和第102(B)(7)节规定，公司可以赔偿任何因以下事实而成为诉讼当事方的人：他或她是公司的董事、高管、雇员或代理人，或者是公司的请求，或应公司的要求提供服务，以支付费用(包括律师费)、判决、如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在和解时实际并合理地招致的罚款和金额 ，但如果是由公司提起的诉讼或 根据公司的权利进行的诉讼，一般不能就该人被判决对公司负有责任的任何索赔进行赔偿。
除某些例外情况外，我们 已经购买并打算代表现在或曾经是我们董事或高级职员的每一位或任何人士购买保险，以保障 因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失。
另见 针对本文件第17项所作的承诺。
| II-1 |
第 项15.近期出售的未登记证券。
以下是我们在过去三年中未根据《证券法》注册而出售的所有证券的摘要。
2021年7月15日，我们向出售股东发行并出售了8,240股C系列优先股，以及2021年7月定向增发中的某些优先投资 期权。2021年7月私募和同时注册的直接发售的总毛收入约为1,000万美元，如果优先投资 期权以现金全额行使，额外毛收入最高可达约1,000万美元。我们打算将所得资金用于营运资金用途。C系列优先股和优先投资期权的发行依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免，并依据适用州法律的类似豁免。
附件 索引
项目 16.证物和财务报表附表。
| (a) | 在此通过引用并入 证据索引。 |
| (b) | 所有 时间表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的或信息在财务 报表和相关附注中以其他方式列出。 |
| 证物编号 | 附件 说明 | 归档 使用 此 报告 |
法团 按 引用 此处 来自 表格 或附表 |
提交日期 | ||||
| 2.1 | 截至2008年6月6日，CytRx公司、CytRx合并子公司、Innovive制药公司和Steven Kelly之间的合并协议和计划。 | 表格 8-K(附件2.1) | 6/9/2008 | |||||
| 3.1 | 重述经修订的CytRx公司注册证书。 | 表格 10-K(附件3.1) | 3/13/2012 | |||||
| 3.2 | 重新注册证书的修订证书。 | 表格 8-K(附件3.1) | 5/15/2012 | |||||
| 3.3 | 重新注册证书的修订证书。 | 表格 8-K(附件3.1) | 11/1/2017 | |||||
| 3.4 | 重新注册证书的修订证书。 | 表格8-K(附件3.1) |
3/16/2022 | |||||
| 3.5 | 取消A系列初级参与优先股的指定证书。 | 表格 8-K(附件3.2) | 12/19/2019 | |||||
| 3.6 | B系列可转换优先股注销证书。 | 表格8-K(附件3.3) |
12/19/2019 | |||||
| 3.7 | 修改和重订B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书。 | 表格 8-K(附件3.1) | 11/17/2020 |
| II-2 |
| 3.8 | 修订和重新修订CytRx公司章程，自2020年11月12日起生效。 | 表格 8-K(附件3.2) | 11/17/2020 | |||||
| 3.9 | C系列10.00%可转换优先股的名称、权力、优先股和权利证书。 | 表格 8-K(附件3.1) | 7/15/2021 | |||||
| 4.1 | 修订和重新签署的权利协议，日期为2020年11月16日，由CytRx公司和作为权利代理的美国股票转让与信托公司之间签署 | 表格 8-K(附件4.1) | 11/17/2020 | |||||
| 4.2 | 认股权证，日期为2017年7月27日，由CytRx Corporation向NantCell，Inc.颁发。 | 表格 8-K(附件10.3) | 8/1/2017 | |||||
| 4.3 | 优先投资选择权的形式。 | 表格 8-K(附件4.1) | 7/15/2021 | |||||
| 4.4 | 普通股证书格式。 | 表格 8-K(附件4.1) | 12/14/2016 | |||||
| 5.1 | 海恩斯和布恩的观点，有限责任公司。 | Form S-1 (Exhibit 5.1) |
08/04/2021 | |||||
| 10.1* | CytRx公司修订和重新制定了2008年股票激励计划。 | 表格 10-K(附件10.6) | 3/13/2012 | |||||
| 10.1.2* | 修订和重新修订的CytRx公司2008年股票激励计划第八修正案。 | 附表 14A(附件B) | 5/20/2016 | |||||
| 10.1.3* | 根据修订和重新修订的2008年股票激励计划向非雇员董事授予的非限制性股票期权的形式。 | 表格 10-K(附件10.11) | 3/11/2016 | |||||
| 10.1.4* | 根据修订和重新修订的2008年股票激励计划向高管人员授予的非限制性股票期权形式。 | 表格 10-K(附件10.12) | 3/11/2016 | |||||
| 10.1.5* | 根据修订和重新修订的2008年股票激励计划，授予Steven A.Kriegsman和Daniel J.Levitt，M.D.，Ph.D.的非限制性股票期权的形式。 | 表格 10-K(附件10.13) | 3/11/2016 | |||||
| 10.1.6* | 2015年12月31日Daniel J.Levitt，M.D.，Ph.D.对股票期权协议的第1号修正案。 | 表格 10-K(附件10.14) | 3/11/2016 |
| II-3 |
| 10.1.7* | 史蒂文·A·克里格斯曼于2016年3月8日对股票期权协议(2000年长期激励计划)的第1号修正案。 | 表格 10-K(附件10.15) | 3/11/2016 | |||||
| 10.1.8* | 2016年3月8日，Steven A.Kriegsman对股票期权协议(2008年股票激励计划)的第1号修正案。 | 表格 10-K(附件10.16) | 3/11/2016 | |||||
| 10.2** | 2001年12月7日由CytRx公司和Vical Inc.签署的许可协议。 | 表格 8-K(附件99) | 12/21/2001 | |||||
| 10.3 | Kriegsman Capital Group，LLC和Douglas Emmett合资企业之间的办公室租赁，日期为2000年4月13日。 | 表格 10-K(附件10.63) | 5/14/2004 | |||||
| 10.3.1 | CytRx Corporation、Kriegsman Capital Group，LLC和Douglas Emmett合资企业之间关于2000年4月13日办公室租赁的转让、假设和同意，2003年7月1日生效。 | 表格 10-K(附件10.64) | 5/14/2004 | |||||
| 10.3.2 | 2020年1月13日CytRx Corporation和Douglas Emmett 1993年有限责任公司之间的写字楼租赁第五修正案 | 表格 10-K(附件10.3.2) | 3/24/2021 | |||||
| 10.4** | 2006年4月17日Innovive制药公司和KTB Tumorforschungs GmbH之间的许可协议。 | 表格 10-Q(附件10.15) | 11/14/2006 | |||||
| 10.4.1 | 2014年3月14日对CytRx Corporation和KTB Tumorforschungs GmbH之间的许可协议的修正案。 | 表格 8-K(附件1.1) | 3/17/2017 | |||||
| 10.5 | 2011年5月13日CytRx公司和Orphazyme APS之间的资产购买协议。 | 表格 10-Q(附件10.1) | 8/9/2011 | |||||
| 10.6 | 独家许可协议，日期为2017年7月27日，由CytRx Corporation和NantCell，Inc.签署。 | 表格 8-K(附件10.1) | 8/1/2017 | |||||
| 10.7 | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年3月26日，由CytRx公司和Steven A.Kriegsman签署。 | 表格 10-K(附件10.18) | 3/29/2019 | |||||
| 10.7.1 | 对CytRx Corporation和Steven A.Kriegsman于2019年3月26日修订和重新签署的雇佣协议的第一修正案，日期为2019年12月19日 | 表格 8-K(附件10.1) | 12/19/2019 |
| II-4 |
| 10.8 | 雇佣协议，日期为2021年12月16日，由CytRx公司和John Y.Caloz签署。 | 表格 10-K(附件10.8) | 3/23/2022 | |||||
| 10.9 * | CytRx Corporation 2019年股票激励计划。 | 表格 8-K(附件10.1) | 11/15/2019 | |||||
| 10.10 | 本公司与买方之间的证券购买协议格式，日期为2021年7月13日。 | 表格 8-K(附件10.1) | 7/15/2021 | |||||
| 10.11 | 注册权协议的格式，日期为2021年7月13日，由公司和购买者之间签署。 | 表格 8-K(附件10.2) | 7/15/2021 | |||||
| 10.12 | CytRx公司和Jerald A.Hammann之间于2021年9月2日签署的合作协议的第1号修正案 | 表格8-K(附件10.1) |
9/9/2021 | |||||
| 10.13 * | 雇佣协议，2022年1月3日，由CytRx公司和Stephen Snowdy博士签署 | 表格8-K(附件10.1) |
1/4/2022 | |||||
| 10.14 * | 全面释放和分离协议，日期为2022年1月3日，由CytRx公司和Steven A.Kriegsman签署。 | 表格8-K(附件10.2) |
1/4/2022 | |||||
| 23.1 | 经Weinberg&Company同意。 | X | ||||||
| 23.2 | 海恩斯和布恩律师事务所的同意(见附件5.1)。 | 表格 S-1(附件5.1) | 08/04/2021 | |||||
| 24.1 | 授权书(载于本登记声明的签名页内)。 | X | ||||||
| 107 | 备案费表 | X |
* |
这些 展品是管理合同或补偿计划或安排。 |
| ** | 对于已在提交给美国证券交易委员会的证据副本中被删除的某些部分，已请求或给予保密 处理。遗漏的信息已单独提交给美国证券交易委员会。 |
项目 17.承诺
以下签署的注册人承诺：
(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：
(I) 包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端 的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“登记 费用的计算”表中规定的最高总发行价的20%。
(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；
| II-5 |
但是， 如果：
本条第(Br)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况： 第(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法》第13条或第(br}15(D)条提交或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分。
(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。
(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 以下签署的登记人承诺：
(I) 为了确定《1933年证券法》(经修订)项下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人 根据经修订的《1933年证券法》根据第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书形式所包含的信息，应视为本注册说明书的一部分。
(Ii) 为了确定修订后的《1933年证券法》规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。
(5) 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据《交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而届时发售该等证券，应视为首次真诚发售。
(6) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人 支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院 提交其赔偿是否违反1933年《证券法》和 所述公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。
| II-6 |
签名
根据经修订的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-1表格的所有要求，并已于2022年3月23日在加利福尼亚州洛杉矶市正式安排登记声明的第1号修正案 由经其正式授权的签署人代表其签署。
| CytRx 公司 | ||
| By: | /s/ 斯蒂芬·斯诺迪博士 | |
|
斯蒂芬·斯诺迪博士 首席执行官 | ||
| II-7 |
授权书
以下签名的每个人在此任命斯蒂芬·斯诺迪博士为其真实合法的事实受权人，具有完全的替代权，并有权以每个人的名义签署对表格S-1中的注册声明的任何和所有修订(包括但不限于生效后的修订)，以签署根据1933年证券法第462(B)条提交的与本注册声明相同的任何和所有额外注册声明。并向证券交易委员会提交该等登记声明及任何证物及其他文件，以使注册人 遵守1933年证券法及美国证券交易委员会与此有关的任何规则、条例及要求，而上述修订可在上述代理律师认为适当的情况下对注册声明作出其他更改。
根据证券法的要求，登记声明的这一修正案已由下列人员 以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 斯蒂芬·斯诺迪博士 | 首席执行官 | March 23, 2022 | ||
| 斯蒂芬·斯诺迪博士 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 约翰·Y·卡洛兹 | 首席财务官兼财务主管 | March 23, 2022 | ||
| 约翰·Y·卡洛兹 | (首席财务会计官 ) | |||
| /s/ 路易斯·J·伊格纳罗 | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 路易斯·J·伊格纳罗博士 | ||||
| /s/ 乔尔·考德威尔 | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 乔尔·考德威尔 | ||||
| /s/ 詹妮弗·辛普森 | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 詹妮弗·辛普森，博士。 |
| II-8 |