附件10.12

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2022年2月13日

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Dina Ciarimboli

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亲爱的迪娜：

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我谨代表EQRx International，Inc.(“本公司”)向您提供以下条款和条件的聘用。

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1.位置。你在公司的最初职位是总法律顾问和公司秘书。这是一个全职职位。根据1934年证券交易法颁布的第16a-1条规则，我们预计您将被指定为公司的“高级管理人员”。

2.开始日期。除非公司和您约定任何其他日期，否则您的雇佣将于2022年2月15日开始。你实际工作的第一天应该是“开始日期”。

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3.薪水。公司将向您支付415,000.00美元的年薪(“基本工资”)，根据公司的标准工资表支付，并受适用的扣减和扣缴的限制。这一薪酬将由公司酌情定期审查和调整。

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4.奖金。在你任职期间，你将被考虑在你受雇于公司的每个会计年度获得年度奖励奖金，该年度奖励奖金(如果有)的金额、条款和条件将由董事会酌情决定，并应基于你的表现和公司的表现。您的目标年度奖励奖金应为您的年度基本工资的40%，董事会可酌情在给定的年份增加这一目标。根据公司和个人的表现，董事会可以酌情决定支付超过目标的薪酬。任何年度奖励奖金的支付应视您自该年度奖励奖金支付之日起受雇于公司而定。

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5.公平。您将有资格参加公司的股权激励计划，但须经董事会批准。我们将建议董事会以购买575,000股普通股的期权的形式授予您一笔股权奖励

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股票，每股行权价格等于授予之日普通股的公平市场价值。该等股权授予如获批准，将须于开始日期(“归属开始日期”)开始归属，并在截至归属开始日期四周年为止的四年期间内按月平均分48期继续进行，但须视乎阁下于该归属日期继续受雇于本公司而定。该等股权授予将(I)受制于本公司2021年购股权及授予计划(该等条款及条件可不时修订)所载的条款及条件，以及阁下与本公司将订立的股权授予协议，作为收取该等股权授予的条件，及(Ii)除阁下目前尚未完成的股权授予外。我们亦将建议董事会修订适用于您先前已授予及目前未获归属的购买156,750股股份选择权的归属时间表，使该等现有授予须于2021年10月19日开始归属，其中25%(25%)于2022年10月19日归属，其后以每月三十六(36)次等额分期付款的方式归属至2025年10月19日，前提是您于归属日期继续受雇于本公司。

6.福利。在您受雇期间，您将有资格参加本公司目前提供的或将来本公司可能采用的福利计划，其程度与适用于类似职级和任期的其他公司员工的条款、条件和限制相同，并受适用于这些员工的相同条款、条件和限制的约束，这些福利计划可能包括健康、人寿、残疾和牙科保险以及任何已实施的遣散费或类似政策(统称为“福利计划”)。福利计划的详细信息，包括强制性员工缴费，将向您提供。

7.遣散费政策。除您根据本函件协议有权享有的任何额外福利外，根据您遵守的条款和条件，您作为总法律顾问的角色应向您支付下列款项：

(1)12个月的当前基本工资+您的目标奖金金额(“离职金额”)的1.0倍；以及

(2)连续12个月的福利。

(一)分期付款金额；

(2)连续12个月的福利；及

(3)全面加快所有未偿还的股票期权和其他股权奖励，然后进行归属。

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如果您有权根据您的员工保密、转让和竞业禁止协议获得任何付款，则根据您的员工保密、转让和竞业禁止协议，在任何日历年度向您支付的任何分期费金额将减去您在同一日历年度获得的金额。

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8.带薪休假。在受雇期间，您将有权根据公司适用的带薪休假和休假政策(可能会不时生效)享受带薪假期。

9.员工协议。作为你的雇佣条件，你在此同意公司的员工保密、指派和非招聘协议的条款，该协议的副本如下，作为附件A。

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10.关于其他义务的陈述。此要约的条件是您的声明，即您不受任何保密、竞业禁止或其他协议的约束，这些协议限制了您的雇佣活动，或可能影响您在公司全身心投入工作的能力。如果您签订了任何可能限制您代表公司活动的协议，请尽快向我提供该协议的副本。您还声明，您没有也不会使用或披露任何前雇主或任何其他方的任何商业秘密或其他专有权利。

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11.税收。本聘书中提到的所有形式的补偿都可以减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除。您特此承认，公司没有责任以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计其补偿政策，您也不会就您的补偿所产生的税务责任向公司或其董事会提出任何索赔。

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12.释义、修订及执行。本聘书和《员工保密和分配协议》构成您和公司之间的完整协议，包含您的所有雇佣条款，并取代您和公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头或默示的)。本聘书的条款及任何与本聘书的含义、效力、表现或有效性有关的争议的解决，或因本聘书、您在公司的雇佣或您与公司之间的任何其他关系而引起、有关或以任何方式相关的争议(“争议”)，将受马萨诸塞州法律管辖，不包括与冲突或法律选择有关的法律。您和公司接受位于马萨诸塞州联邦的联邦法院和州法院对任何争议或与任何争议相关的任何索赔的专属个人管辖权。

13.其他条款。您在公司的工作将以“随意”为基础。换句话说，您或公司可以在任何时间以任何理由终止您的雇佣关系，无论是否有任何理由。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的福利计划和人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与董事会主席签署的明确书面协议中改变。

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此外，这一报价必须经过令人满意的背景和推荐人调查。与所有员工一样，我们向您提供的报价还取决于您提交令人满意的身份证明和您在美国工作的法律授权。

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我们对你加入公司的前景感到兴奋。我们期待着在一周内收到您的回复，并在下面签名，确认您已接受这一就业机会。

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我已阅读并接受此录用通知：

Dina Ciarimboli

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附件A

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员工保密、分配和非邀请函协议

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作为开始受雇或继续受雇于EQRx国际公司(包括其子公司和其他附属公司、其及其继任者和受让人，“公司”)的条件和条件，我签订本员工保密、委派和非征集协议(“协议”)，并同意如下：

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1.专有信息。本人同意，本公司尚未向公众发布的有关本公司的业务、技术、业务关系或财务的所有信息(统称为“专有信息”)及其所有有形体现，无论是否以书面形式，都是并将是本公司的专有财产。举例而言，专有信息可包括尚未向公众普遍提供的信息或材料，例如：(A)企业信息，包括计划、战略、方法、政策、决议、谈判或诉讼；(B)营销信息，包括战略、方法、客户或业务伙伴身份或有关客户、业务伙伴、潜在客户身份的其他信息或有关潜在客户的其他信息、或市场分析或预测；财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持有量、采购和销售数据以及价目表；(D)作战、技术和科学信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、软件、测试数据和战略、临床前和临床研究数据、研究和发展战略、设计、方法、程序、公式、数据、报告、发现、发明、改进、概念、想法和其他发展(定义见下文)、技术诀窍和商业秘密；及(E)人员信息包括人员名单、报告或组织结构、简历、人事数据、考绩和解雇安排或文件。专有信息还包括公司在保密情况下从其客户、供应商、业务合作伙伴或其他第三方收到的信息。

2.对公司权利的再认识。在任何时候，未经公司事先书面许可，无论是在我任职期间或之后，我都不会向公司以外的任何人披露任何专有信息，也不会将任何专有信息用于或允许将任何专有信息用于除履行我作为公司员工的职责外的任何目的。我将与公司合作，尽我最大努力防止未经授权披露所有专有信息。在公司提出要求或终止我的雇佣时，我将向公司交付我拥有或控制的专有信息的所有副本和其他有形体现。

3.他人的权利。本人理解，本公司现在及以后可能与第三方签订保密或保密协议，要求本公司保护或避免使用或披露专有信息。我同意受下列条款的约束

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此类协议在我有权获得此类专有信息的情况下。本人明白，本公司严禁本人使用或披露任何其他人或实体(包括任何雇主或前雇主)与本人受雇有关的机密或专有资料。此外，我同意不会将属于任何其他个人或实体的任何机密信息带到公司办公场所或公司工作空间。

4.对公司的委托；避免利益冲突。作为本公司的雇员，本人将全职致力于本公司的业务，不会直接或间接从事任何其他业务活动，除非事先获得本公司正式授权代表的明确书面授权。我将在公司或其他业务的任何活动给我带来利益冲突或作为公司雇员出现利益冲突的时候，通知公司的授权人员或其指定的人。我将采取公司要求我采取的任何行动，以解决它发现存在的任何冲突或冲突现象。

5.发展。我将向公司全面、迅速地披露所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、过程、算法、数据、数据库、计算机程序、研究、公式、技术、商业秘密、图形或图像、音频或视频作品以及其他作者的作品，以及其他知识产权，包括我在受雇期间(单独或与他人联合)或在我的指导下创作、制造、构思或付诸实践的正在进行的作品(统称“开发”)，无论这些作品是否可申请专利或可版权保护。本人承认，本人所从事的所有工作均属“受雇工作”，本人特此转让及转让，并在目前不能作出任何此类转让的情况下，将本人在所有发展项目中的所有权利、所有权及权益转让及转让予本公司及其继承人及受让人：(A)与本公司或本公司的任何客户、供应商或业务伙伴的业务有关，或与本公司正在研究、开发、制造或销售的任何产品或服务有关，或可能与该等产品或服务一起使用；或(B)因本公司指派给我的任务所致；或(C)因使用公司拥有、租赁或承包的房屋或个人财产(无论是有形或无形的)(“公司相关发展”)，以及所有相关的专利、专利申请、商标和商标申请、版权和版权申请，穗属全球所有国家和地区以及任何国际公约规定的数据库权利和其他知识产权(“知识产权”)。

为了避免任何可能的不确定性，如果在我开始受雇于公司之前，我单独或与他人共同构思、开发或减少了任何我认为是我的财产或第三方财产的发展，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(“先前的发明”)，我在附件A中列出了这些先前的发明的完整清单。如果披露任何此类之前的发明会导致我违反任何先前的保密协议，我理解我不会在附件A中列出该等先前的发明，而只是披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的名单，以及没有因此而就该等发明进行全面披露的事实。如果有我被指定为发明人的任何专利或专利申请，除了那些已经转让给公司的专利或专利申请(“其他专利权”)，我也在附件A中列出了这些其他专利权。如果没有附上该等披露，我声明没有在先发明或其他专利权。

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如果在我受雇于本公司期间，我将一项在先发明纳入本公司的产品、工艺或机器、研究或开发计划或为本公司完成的其他工作，我特此授予本公司非排他性、免版税、全额支付、不可撤销的全球许可(完全有权通过多个层级进行再许可)，以制造、作出、修改、使用、销售、要约出售和进口此类在先发明。尽管如上所述，未经公司事先书面同意，本人不会在任何与公司相关的开发中纳入或允许将先前的发明纳入其中。此外，未经公司事先书面同意，我不会将任何软件代码纳入任何公司产品或以其他方式向公司交付任何软件代码，这些软件代码受其条款所要求的任何许可的约束，或在披露、许可或分发该公司产品或公司拥有或许可的任何源代码(例如，根据GNU GPL、LGPL或AGPL许可的软件代码)时使用或分发此类代码的条件。

本协议并无责任向本公司转让任何发展项目，而根据本公司的唯一判断，该等发展项目完全在本人的个人时间内开发，且与本人受雇期间本公司实际从事或将会从事的业务努力或研发工作无关，亦不因使用本公司拥有或租赁的物业或设备而产生。然而，我也会立即向本公司披露任何此类发展，以确定它们是否有资格被排除在外。我理解，如果本协议需要按照任何州的法律解释，而该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明的要求，则本第5款将被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。我也在此放弃对我在任何与公司相关的发展中可能拥有或积累的任何精神权利或其他特殊权利的所有索赔。

6.文件和其他材料。我将保存和维护我在任职期间开发的所有专有信息和与公司相关的开发的充分和最新记录，这些记录将始终提供给公司并一直是公司的独有财产。

所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表、蓝图、模型、原型或包含专有信息的其他书面、照片或其他有形材料，无论是由我还是其他人创建，由我保管或拥有，均为公司的专有财产，仅供我在履行公司职责时使用。本公司可随时在通知或不通知的情况下，检查位于本公司厂房内并由本公司拥有的任何财产，包括但不限于计算机、磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区。如果我的雇佣因任何原因终止，我将向公司交付我拥有、保管或控制的所有公司财产和设备，包括所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表、蓝图、模型、原型或其他包含专有信息的书面、照片或其他有形材料，以及与公司专有信息和我的工作有关的任何性质的其他材料，并且不会持有或持有上述任何材料或任何副本。

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7.知识产权执法。在我受雇于公司期间和之后，我将在公司相关开发项目的知识产权采购、维护和执行方面与公司充分合作。在任职期间和任职后，我将签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、优先权转让和授权书，以保护公司在任何与公司相关的开发或其中的知识产权中的权益。如本公司经合理努力后仍未能确保本人在任何该等文件上签署，本人谨此不可撤销地指定及委任本公司每名高级人员为我的代理人及代理，代表本人签署任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及所有行动，以保障其在任何与公司有关的发展项目中的权益，包括其中的任何知识产权。

8.不恳求。

为了保护公司的专有信息和商誉，在我任职期间和以下期间：(I)我终止受雇于本公司的日期(“最后受雇日期”)后一(1)年，或(Ii)最后受雇日期后两(2)年，如果我违反了对本公司的受信责任，或者如果我非法拿走了属于本公司的实物或电子财产(在这两种情况下均为“限制期”)：

(a)除为本公司的利益外，本人不得直接或间接以任何方式与本公司的任何客户或其任何供应商招揽或交易任何业务。就本协议而言，(I)客户应包括本公司在最后雇佣日期(“一年回顾”)前十二个月内向其提供产品或服务的现有客户，以及本公司在一年回顾期间征集的、且本人在受雇过程中与本公司有重大接触或了解到有关机密信息的潜在客户，以及(Ii)供应商应包括在一年回顾期间向本公司提供服务或与本公司相关的现有供应商和供应商。

(b)本人不得直接或间接以任何方式招揽、引诱或试图说服本公司的任何雇员或顾问以任何理由离开本公司，或以其他方式直接或透过另一实体参与或协助聘用当时受雇于本公司或聘用的任何人士。

9.政府合同。本人承认，本公司可能不时与其他人士或与美国政府或其机构签订协议，对本公司在工作过程中根据该等协议作出的发明或该等工作的保密性质施加义务或限制。本人同意在本公司指示下遵守任何该等义务或限制。除了根据第5款转让的权利外，我还将我在任何开发项目中拥有或获得的所有权利转让给公司(或其任何被指定人)，根据公司与美国或其任何机构之间的任何合同，我必须拥有该开发项目的全部所有权。

10.事先协议。本人谨此声明，除非本人先前已以书面向本公司充分披露，否则本人不受任何先前或

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当前雇主或其他方不得在我受雇于公司期间使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，或避免直接或间接与该雇主或任何其他方的业务竞争。我还声明，我作为公司雇员履行本协议的所有条款，不会也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或保密方式获得的专有信息、知识或数据保密。我不会向本公司披露或诱使本公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

11.违反规定时，应予以补救。本人理解，本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，我认为这些限制对于该目的是合理的。任何违反本协议的行为都可能给本公司造成重大且不可撤销的损害，因此，如果发生此类违约，本公司除可能获得的其他补救措施外，将有权获得特定履约和其他强制令救济，而无需支付保证金。我进一步承认，如果我违反本协议，法院可以作出延长限制期限的裁决，作为补救措施之一。如果我违反了本协议，除了公司在法律上、衡平法上和合同下可获得的所有其他补救措施外，我同意我有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括合理的律师费和开支。

12.使用声音、形象和肖像。本人准许本公司在与本公司的产品及/或服务有关的情况下，使用或不使用本人的任何及所有声音、形象及肖像，以宣传及推广该等产品及/或服务及/或本公司及/或本公司认为适当的其他用途，但法律禁止的除外。

13.没有就业义务。本人明白本协议并不构成本公司或任何其他人士继续受雇于我的义务。本人承认，除非经授权人员代表本公司签署的正式书面雇佣协议另有约定，否则我在本公司的雇佣是随意的，因此本公司或我可随时、以任何理由、不论是否有理由终止我的雇佣关系。

14.公司的生存和转让。本人明白，无论本人的头衔、职位、职责、薪金、补偿或福利或其他雇佣条款及条件发生任何改变，本人在本协议下的义务将继续按照本协议的明文条款履行。我还了解，在我的雇佣终止后，我在本协议下的义务将继续，无论这种终止的方式如何，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。公司将有权将本协议转让给其关联公司、继承人和受让人。本人明确同意为本公司或其受雇的任何母公司、子公司或附属公司的利益而受本协议的约束，而无需在转让时退出本协议。

15.离职后通知。在限制期内，本人将通知贵公司本人的地址以及随后的每一次雇佣或商业活动的任何变化，包括雇主的姓名和地址、离职后的其他雇佣计划以及本人的活动性质。

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16.限制期内停业。在限制期内建立业务关系之前，我将向任何可能与我建立业务关系的个人或实体提供本协议的副本，无论是作为员工、顾问、合作伙伴、合伙企业或其他身份。

17.可伸缩性。如果本协议中包含的任何条款(或其部分)因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，并且本协议应被视为从未包含过该无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。

18.怀弗。我承认并同意，除非本公司以书面形式提出，否则我在本协议项下的任何义务豁免均不会生效。公司未能要求我履行本协议的任何条款或义务，或放弃任何违反本协议的行为，不应阻止公司随后执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约行为。

19.法律和管辖权的选择。本协议将被视为在马萨诸塞州联邦订立和签订，并将在所有方面受马萨诸塞州联邦法律的解释、执行和管辖。为了执行本协议，我特此同意马萨诸塞州和联邦法院的个人管辖权，并放弃我对这些法院的个人管辖权或地点的任何反对意见。

20.义务的独立性。我在本协议下的义务独立于公司对我的任何义务，无论是合同上的还是其他方面的。公司违反任何此类义务，不应成为不执行本协议或以其他方式限制我在本协议下的义务的抗辩理由。

21.受保护的披露。我明白本协议中包含的任何内容都不会限制我在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。我还理解，本协议中的任何内容都不会限制我分享有关自己或他人的薪酬信息的能力，但这不允许我披露因我的工作职责需要或允许访问有关他人的薪酬信息而获得的薪酬信息。

22.2016年《捍卫商业保密法》。我明白，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，我不会因以下情况而被要求根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅为

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举报或调查涉嫌违法行为的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。

23.最终协议；修正案。本协议构成本公司与本人就本协议标的事项达成的完整协议，并取代本公司与本人先前就本协议标的事项达成的所有书面及口头协议或谅解，但不会以任何方式与本公司与本人订立的任何其他保密、发明转让或其他限制性契诺协议或义务合并或取代，该等协议及义务将补充、但不限于或不限于本协议。本协议只能在本公司和我正式授权的高级职员签署的书面协议中进行修改。

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[页面的其余部分故意留空]

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我理解这项协议影响到重要的权利。通过在下面签名，我证明我已经仔细阅读了它，并且我对我完全理解它感到满意。

兹证明，自下述日期起，签字人已将本协议作为一份盖章文件签署。

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主题：先前的发明

以下是与我受雇的标的有关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我受聘于公司之前由我单独或与其他人共同作出或构思或首次付诸实施的：

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