目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格10-K

​

​

截至本财政年度止12月31日, 2021

​

或

​

​

的过渡期至

​

委托文件编号：001-40312

EQRx，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

注册人的电话号码，包括区号：(617)315-2255

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

​

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐   不是 ☒

​

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐   不是 ☒

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

​

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

​

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

​

根据纳斯达克全球精选市场报告的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股在2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的总市值约为$569.7百万美元。每名高管和董事以及每名与董事有关联的股东或一名高管持有的普通股股份不包括在本次计算中，因为该等人士可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。截至2022年3月16日，注册人普通股的流通股数量为 487,632,615.

​

引用成立为法团的文件

​

无

​

​

​

​

目录表

目录

i

目录表

​

​

​

在本10-K表格年度报告中，除另有说明或上下文另有规定外，凡提及“EQRx”、“本公司”及类似名称时，均指EQRx，Inc.及其合并子公司。EQRx，Inc.的EQRx标识和其他商标或服务标志出现在本Form 10-K年度报告中是EQRx，Inc.的财产。此Form 10-K年度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本文中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

​

​

​

II

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

​

这份Form 10-K年度报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。除本年度报告10-K表格中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均属前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

​

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

​

​

这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”标题下所述的那些。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。如果本年度报告中描述的10-K表格中的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性表述的结果和计划大不相同

三、

目录表

发言。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

​

风险因素摘要

​

我们的业务涉及重大风险。以下是我们业务面临的重大风险的摘要，这些风险使得对我们证券的投资具有投机性和风险性。本摘要并未涉及所有这些风险。下文在本年度报告表格10-K第I部分第1A项的“风险因素”标题下对这些风险进行了更全面的描述。在对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。以下所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，还有以下未描述的其他风险，这些风险我们目前不知道或我们目前认为是不重要的，这些额外风险也可能对我们的业务、运营或我们证券的市场价格造成重大损害。

四.

目录表

​

​

v

目录表

第一部分

项目1.业务

我们的使命

我们的使命是用好的、创新的、负担得起的药品改善所有人的健康，以便改变生活或患有慢性病的人能够获得他们需要的药物，医生可以无障碍地治疗患者，卫生系统能够负担得起以经济可持续的方式不受限制地向他们所服务的人群提供这些药物。

EQRx商机

多亏了21世纪强大的工具和技术^ST21世纪，包括基因组测序、蛋白质组学和基因组学，社会在从分子机制水平上阐明许多但不是所有疾病的驱动因素方面取得了巨大的进步。现在，围绕众所周知的目标设计创新分子是可能的，拥有自己知识产权的创新但重叠的候选药物的供应不断扩大就是明证。例如，现在有60个Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)程序和160多个处于不同开发阶段的检查点抑制剂。随着尖端人工智能(AI)、机器学习和技术支持的实验性药物发现工程平台的激增，这一趋势预计将进一步加速，导致针对疾病靶点的潜在分子更快地进行工程，降低昂贵的失败率并降低早期开发的成本。

然而，与其他随着技术进步和竞争而降价的行业不同，创新药品的价格一直在上涨。1990年，美国的处方药支出总额为400亿美元。自那以后，这一支出在2020年已增加到3500亿美元以上，几乎增长了9倍，或在过去30年中同比增长7.5%。从2000年到2020年，全球处方药支出增长了200%以上，从1989年到2020年增长了1500%以上，2021年全球药品支出估计约为1万亿美元。

我们今天的10多个项目目录预计将在2026年前解决超过1000亿美元的全球特殊药物支出。不能保证我们会找到合适的资产扩大我们的潜在市场即使我们这样做了，我们也可能无法获得这些资产或成功地开发它们来实现我们的目标。此外，我们的临床前和早期发现计划可能永远不会产生临床开发候选人。

随着新癌症疗法的年平均成本持续增加，许多患者正在与高额自付医疗费用带来的身体和情感影响作斗争。临床后果是重大的，要么是因为无法获得对患者疾病的最佳治疗，要么是因为结果更差。例如，最近的一些研究表明，自付费用与肺癌患者死亡率的增加之间存在统计上的显著相关性。

在一些国家，不断上涨的药品价格导致了财政负担以外的重大次要挑战。与美国相比，除美国以外的发达市场的创新药物价格往往超过成本效益门槛，导致安全有效药物的上市延迟或获得机会减少。

与此同时，还有机会使药物开发过程显著提高效率，正如新冠肺炎大流行期间所表明的那样；使用主方案、分散试验，包括利用新技术和数据工具进行数据收集、远程和移动监测，等等，这些手段不仅降低了成本、提高了速度，而且还对患者体验产生了积极影响。

1

目录表

这为EQRx创造了机会。利用最近的科学、技术和医学进步以显著更低的成本和更快的速度开发创新药物的潜力。通过以更低的价格提供未来的创新疗法，有可能在一个巨大且不断增长的市场中占据相当大的份额。在规模上，这创造了一个巨大的商机，到目前为止，还没有一家公司试图追逐这一商机，我们相信我们是专门为抓住这一商机而打造的。

​

​

2

目录表

是时候做些新的事情了--是时候做“新医药”了

我们的商业模式--“新医药”

所以，是时候来点新的东西了。现在需要一种新的商业模式来利用这些科学、技术和医学的进步，以及一种新的商业模式；一种基于与支付者和医疗系统的信任与合作的商业模式，而不是一种专注于敌对谈判的商业模式。从一开始就把重点放在效率上，以创建所需的成本结构来维持显著较低的价格。是时候建立一种模式，成功地大规模开发药物并将其商业化。现在是“新医药”的时候了。

我们的“新医药”解决方案从大规模收集药物目录开始，瞄准当今和未来一些最具创新性的临床机会和最高的药物成本类别，最初的重点是肿瘤学和免疫性炎症性疾病。我们专注于开发创新、品牌和受专利保护的计划，如果获得批准，这些计划有可能与同类药物相媲美或优于其他疗法。然而，不能保证我们的候选产品会获得批准，或者如果获得批准，将等同于或优于其他疗法。

通过我们领先的毒品猎人团队，我们正在通过以下方式建立我们的目录：

假设我们的药品成功获得监管部门的批准，我们计划通过简单透明的定价模式，在不出现意外涨价的情况下，以极低的价格向支付者和医疗系统提供我们的创新药品目录。然而，我们目前没有，也可能永远不会有任何获准用于商业销售的产品，我们的业务和定价模式未经测试，可能永远不会成功。

我们还正在组建一个全球买家俱乐部，与私人和公共支付者、提供者和医疗系统建立长期、值得信赖的战略合作伙伴关系，以便他们和他们所服务的患者能够以极低的价格获得我们未来的药物。我们将提供简单透明的定价模式，为这些高成本药品领域提供大幅节省的机会，同时也为他们的患者提供更广泛的可持续事项的重要药品。作为与我们的战略合作伙伴合作的这一“新政”的一部分，我们要求他们使医生开处方变得无缝，降低患者的成本份额，并减少阻碍获得重要药物的使用障碍。我们正在有效地用“拉动”模式取代传统的“推动”模式，以推动我们的药物的采用。

​

3

目录表

因此，患者和医生将在重要药品上有更好的选择，支付者将获得更大的价值，我们为患者创造真正的渠道和更好的客户体验。

我们认为，医疗创新必须包括新的方法，通过基于市场的解决方案，使每个需要的患者都能负担得起并获得改变生活的治疗方法。如果做不到这一点，可能会导致药品定价问题被监管或立法解决，这可能会对创新和竞争造成影响。

​

我们目前没有，也可能永远不会有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止还没有产生任何收入，因此可能永远不会盈利。此外，我们的业务和定价模式未经测试，可能永远不会成功，也不会产生足够的收入来实现盈利。请参阅标题为“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险.”

​

4

目录表

设计高效的模型

在提供极低的价格的同时建立一个有利可图的业务的关键是更低的成本结构，以对效率的不懈关注来规模化地建立业务。有几个效率来源导致我们未来药品的单位成本显著降低，这既是由于显著降低的研发费用，也是由于商业费用的显著降低：

5

目录表

使“新医药”成为可能的经济学

如果我们成功地执行我们的商业模式，这个等式中的每个元素都将有助于降低以显著较低的价格向患者提供创新药物的单位成本，同时仍保持合理的利润率。如下图所示，这些要素结合在一起，并在规模化的药品目录中复制，有可能改善开发新型、高质量、受专利保护的药品的机会，同时减少医疗保健方面的系统性支出，并建立高效、可持续和盈利的业务。

​

​

6

目录表

我们的飞轮

随着我们将治疗方案添加到我们的药品目录中，我们能够为我们的战略合作伙伴创造更大的价值；随着我们将合作伙伴添加到我们的全球买家俱乐部，我们希望创造更多机会来扩大我们的药品目录。这反过来意味着我们将能够为世界各地的人们创造越来越多的真正的机会，他们将能够从创新科学中受益，治疗他们的慢性或危及生命的疾病。随着时间的推移，这个市场变得更加高效，包括在其他药物开发商与我们合作利用与全球买家俱乐部已经建立的关系和联系时，将更多的疗法添加到目录中。随着时间的推移，这创造了一个飞轮，使我们的模式可持续发展，并创造了显著的竞争优势。其结果是，创新药物以显著较低的价格成为可持续的引擎。

​

7

目录表

其他行业的商业模式创新

20世纪70年代，西南航空(Southwest Airlines)凭借一条州际航线颠覆了市场，现在搭载的直飞美国境内的航空旅客比其他任何一家航空公司都多。西南航空商业模式的基本原则之一是提供极低的票价，以确保航空旅行不再受到社会经济阶层的歧视。为了实现这些票价的盈利，该公司还需要保持极低的成本结构，这是通过转向单一类型的飞机、将传统的轴辐式网络方法改为点对点、改变周转时间和简化票价来实现的。

今天，西南航空是世界上最受尊敬的航空公司之一，以“三重底线方法”而闻名，这种方法有助于(I)航空公司的业绩和生产率，(Ii)其员工和所服务社区的重要性，以及(Iii)对效率和地球的总体承诺。这种商业模式的成功从新冠肺炎疫情爆发前连续40多年的盈利中可见一斑，使其成为唯一家能够声称这一点的美国航空公司。

我们认为，西南航空的商业模式与我们的有相似之处。我们的目标是重塑一个庞大的、现有的行业，通过降低价格、增加获得机会和透明度，使获得创新药物的机会民主化。我们的目标是在盈利的同时，照顾我们的患者、我们的员工、我们的合作伙伴和医疗保健系统生态系统。

在最近的另一个例子中，Netflix颠覆了媒体和娱乐业，我们认为我们的商业模式有一些相似之处。Netflix最初推出了一种低成本的服务，具有已知的高质量内容，可以方便地与现有的有线电视运营商竞争。传统有线电视网络迫使观众支付过高的费用，因为有线电视运营商会战略性地打包内容，迫使客户购买更大、更全面的有线电视套餐，以获得他们想要的内容。简单地说，客户想要补贴的内容产生了较低的需求，但他们被收取了过高的费用。Netflix最初以更透明、更简单、更方便的格式提供由其他制片人生成的内容。最终，Netflix成为了自己和其他公司内容的内容创建者和市场，维持着一种低成本、简单易懂的基于订阅的定价模式，方便而规模化地交付内容。Netflix将可观看内容大众化。

我们的目的是创造一个具有低、透明定价模式的市场，扩大每个人获得创新药物的机会。

我们的业务和定价模式在制药行业未经测试，不能保证我们的业务模式将获得市场认可，或能够在制药行业有效竞争，或产生足够的收入以实现盈利。请参阅标题为“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险.”

​

8

目录表

我们充满激情的改革者团队

EQRx是在公平、平等和每个需要药品的人平等获得药品的前提下建立的。我们建立了一支充满激情的团队，他们坚持不懈地为推进我们的使命而努力。

我们的叛军重建者

为了实现我们的愿景，我们汇集了一系列学科中一些最优秀的人才和执行者，正如我们喜欢说的那样，他们通常不会聚集在一个团队中。这些都是行业专家，他们知道系统是如何工作的，具有从内部合作改变系统所需的经验、深入知识和协作精神。

这些是各自领域中最好的：

9

目录表

10

目录表

我们的创始人包括亚历克西斯·博尔西和梅勒妮·纳利切里。亚历克西斯是我们的创始首席执行官和现任董事会执行主席，作为一名公司建设者，他有着卓越的业绩记录。在他担任创始人、董事长、创始首席执行官和/或创始投资者的13家公司中，有9家已经公开上市，其中两家分别以20亿美元和50亿美元的价格被收购；在Third Rock Ventures，他和他的合伙人担任了十年的普通合伙人，投资了数十家创新的生命科学公司。作为一名富有远见的创新型和开创性生命科学公司的创始人，Alexis拥有超过25年的经验。

Melanie Nallicheri，联合创始人、总裁兼首席执行官，是一位成就斐然的领导者和高管，在生物制药和支付者价值链上拥有数十年的经验。她曾担任Foundation Medicine的首席商务官和Biophma主管，McKesson的企业战略和业务发展高级副总裁，并在Booz&Company拥有20多年的经验，为领先的生物制药公司和支付者、综合交付网络和药房福利经理(PBM)提供建议。她的经验和关系横跨生物技术、诊断、分销和支付者价值链的许多方面，包括相关的药物经济学。

作为对我们公司和使命的进一步证明，我们还成立了特派团咨询委员会，其中包括以下个人。每一家公司都在我们业务的关键方面提供了世界领先的专业知识，证明了我们努力打造世界级新型制药公司的努力，并为进一步推进我们的使命提供了战略投入。这些经验丰富的杰出领导者推动了制药研究和开发领域的一些最大成功，对科学和临床进步以及患者倡导的最坚定承诺，以及与领先学术机构、付款人和监管机构的最深层次联系。

​

​

11

目录表

我们的人民和文化

截至2021年12月31日，我们雇佣了240多名致力于推进我们的使命并为我们强大的文化做出贡献的“改革者”。我们非常注重执行，“GSD”或“把事情做好”，我们庆祝“Be You At EQ”，这鼓励我们在做任何事情时大胆和创造性的思考、透明度、信任和合作。此外，到目前为止，我们已经获得了30多个行业奖项，包括最佳公司文化奖和最佳公司领导班子奖，我们致力于与以女性为主的劳动力进行多元化的承诺得到了认可。我们为我们的人民和文化获得的认可感到非常自豪。

我们的董事会

我们的董事会成员包括生命科学、技术/数据和医疗保健领域的行业领导者和资深人士、公司创建者和投资者。自我们成立以来，他们一直致力于我们的使命，我们感谢他们不断的指导和支持。

我们的投资者

我们得到了顶级投资者的支持，其中包括领先的生命科学专家、世界级共同基金和私募股权基金、主权财富和家族理财室，以及市场领先的支付者和医疗系统。我们为这一多元化的投资者群体感到自豪，其中包括我们的许多战略合作伙伴和客户。在建立我们的公司的过程中，到目前为止，我们已经从这个以长期为导向的卓越投资者蓝筹股财团获得了大约22亿美元的毛收入，分享了我们对我们的使命的热情和我们大规模建设“新制药”的长期目标。

​

12

目录表

我们的竞争优势

我们的业务建立在几个核心原则和能力的基础上，我们相信这些原则和能力将使我们能够通过以患者为中心的药物工程、现代药物开发和商业模式创新来创建“新制药”，并随着时间的推移保持我们的竞争优势。生物制药行业日益复杂，背负着传统商业模式的负担，需要一个专门构建的解决方案，而现有的企业可能不愿或无法复制我们的商业模式。与此同时，新的市场进入者可能会发现很难复制我们以所需规模组装的人员、资产和能力。

​

13

目录表

建立负担得起的药品目录

我们正在开发的越来越多的药物目录针对的是治疗类别，如肿瘤学和免疫炎症性疾病，并包括肺癌、乳腺癌、类风湿性关节炎或特应性皮炎等适应症，这些药物正在给患者和社会带来最高的成本负担。这些药物类别包括目前患者可获得的疗法给医疗预算带来压力的药物类别，以及预计将成为重磅炸弹的药物类别，这些药物类别将在未来增加新的和不断演变的药物类别的进一步成本压力。我们选择的目标通常仍然是多年的专利保护，确保现有公司在仿制药进入之前获得高价和巨额收入，预计可能会降低价格。正是在这些拥有数十亿美元支出和多年保护的药物类别中，我们有机会为我们的付款人和卫生系统合作伙伴产生最大的经济影响和大量节省。

同样重要的是，我们需要相信，我们可以创造出一种潜在的疗法，如果获得批准，它将与竞争对手的药物一样好或更好。强大的疗效和安全性，加上显著较低的价格，创造了被纳入治疗选项并能够夺取有意义的市场份额的机会。

纳入我们投资组合的最终选择标准是对作用机制和潜在的疾病生物学有一个了解。我们相信这将大大提高技术成功的概率，虽然它不能消除所有风险，但我们预计我们的成功概率将比十分之一的行业标准提高一到两个候选药物。

​

​

​

14

目录表

考虑到这些标准，自2019年底开始运营以来，我们已经迅速收集了10多个药物计划的目录，最初是通过许可内的努力，最近是通过药物工程合作。我们最初的重点是肿瘤学和免疫炎症性疾病，包括小分子和生物制品，有五个临床阶段计划，以及几个未披露的临床前和药物工程计划。

​

​

15

目录表

我们的两个晚期临床项目包括：

根据行业出版物和其他可用的第三方市场研究，我们目前预计，到2026年，EGFR抑制剂市场的全球特殊药物支出预计将达到100亿美元。我们进一步估计，到2026年，我们瞄准的初始适应症的PD-1/PD-L1市场，包括非小细胞肺癌、胃癌和食道癌，全球专业药物支出将达到300亿美元。总而言之，我们的aumoltinib和sugyalimab计划针对的是适应症，预计到2026年全球特殊药物支出将达到400亿美元，免疫治疗药物类别预计到2026年全球特殊药物支出将比我们最初的适应症增加200亿美元。

我们正在与几个地区的监管机构进行讨论，我们预计从2022年下半年开始，我们将在美国以外的地方提交首批上市批准的监管申请。对于aumoltinib，我们预计将申请非小细胞肺癌治疗的上市批准，对于sugyalimab，我们预计将申请对IV期非小细胞肺癌的治疗进行标记批准。在我们寻求与监管机构互动的过程中，我们预计会对我们的监管要求和申报时间表有更多的澄清。

16

目录表

我们正在筹备中的其他项目包括肿瘤学和免疫性炎症性疾病的临床和临床前阶段资产：

为了快速组装我们的投资组合，我们目前的临床阶段资产是从世界各地的生物制药公司获得许可的。此外，在2021年，我们与尖端技术平台公司达成了多项药物工程合作，包括领先的技术支持的实验平台、机器学习计算平台和基于物理的计算平台，以针对重要的慢性病和危及生命的疾病的明确目标高效地设计分子。例如，我们已经宣布与ExScience a和Relay Treateutics合作开发小分子疗法，AbCellera合作开发基于抗体的疗法，Absci开发基于蛋白质的疗法，以及Evotec开发多模式疗法。

到2026年，全球特种药物支出估计将超过1000亿美元，目前有10多个项目，我们的愿景是继续扩大我们正在开发的药物目录。我们的目标是通过许可内、药物工程合作以及与合作伙伴合作实现这一目标，这些合作伙伴将使用我们的药物和候选药物与他们的实验药物相结合。然而，药物开发过程本质上是不确定的，不能保证我们能够如预期那样扩大规模，也不能保证我们能成功地获得监管部门的批准或将任何批准的疗法在这些市场上商业化。

​

​

17

目录表

我们的全球买家俱乐部

如果我们正在开发的药品目录代表了我们全部的可定位市场，那么我们向患者提供我们未来的药物并在这些市场夺取份额的能力是通过与我们的全球买家俱乐部的战略合作伙伴关系来实现的。建立这些透明、互动、开放和值得信赖的战略伙伴关系的目标是改善获得重要新药的机会，降低患者的自付负担，并降低付款人、提供者和综合交付网络的药房支出。

“新政”概述

我们将通过与市场领先药品相比大幅降低价格来实现这些目标。在我们为我们的战略合作伙伴提供的这一“新政”中，我们要求他们帮助我们实现以下目标：

这一级别的透明度和参与度制造商付款人在生物制药行业是史无前例的。我们的目标是重建与付款人、提供者和医疗保健系统作为真正合作伙伴的信任，创造一个新的访问和协作水平，这是从行业内部共同推动变革所需的。

​

18

目录表

组装全球买家俱乐部的进展

今天，我们与战略伙伴达成了伙伴关系安排或不具约束力的谅解备忘录，涵盖了1.8亿多人的生活。重要的是，我们目前和潜在的一些合作伙伴也是我们公司的投资者，代表多种类型的支付者，包括综合交付网络、地区和国家美国支付者、PBM和单一支付者系统。

此外，我们还与国际多元化家族企业Abdul Latif Jameel的一部分Abdul Latif Jameel Health达成了一项战略合作协议。通过这项协议，Abdul Latif Jameel Health成为我们在中东地区、土耳其和整个非洲选定市场的监管和商业合作伙伴。

我们正在努力与我们全球买家俱乐部的潜在未来成员进行对话，围绕共同目标展开对话，这些目标是降低患者的成本负担，使创新药物更容易获得，并降低总药品成本，以保持医疗预算的可持续性。

我们预计，我们未来的全球买家俱乐部最终将包括一系列私人和公共支付者，包括医疗保险组织、PBM、综合交付网络、单一支付者系统和公共支付者组织，以及跨地区的卫生系统和临床实践。

​

​

​

​

19

目录表

我们的增长前景

我们希望在三个增长领域实现快速增长并为患者和客户创造价值：

​

20

目录表

有关我们的管道计划的更多信息

我们的晚期临床计划

Aumoltinib(EQ143)治疗1L及其佐剂EGFR突变的NSCLC

我们正在开发Aumoltinib，一种新型的，不可逆转的第三代EGFR TKI，用于治疗EGFR突变的NSCLC。2020年7月，我们从Hansoh手中授予了Aumoltinib在全球(大中华区除外)的独家开发权和商业化权利。Hansoh在大中华区保留使用Aumoltinib的权利，该药获得中国国家医疗产品协会(NMPA)的批准，用于治疗在接受或接受EGFR TKI治疗后进展的转移性EGFR T790M突变NSCLC患者，以及用于治疗肿瘤有EGFR敏感突变(外显子19缺失或外显子21 L858R突变)的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者的1L治疗。

根据到目前为止使用Aumoltinib产生的临床数据、最近的关键试验结果以及中国的商业批准，我们相信Aumoltinib有潜力扩大EGFR突变的NSCLC患者的治疗选择，这个市场预计在未来五年内翻一番，达到100亿美元。我们最近与付款人合作伙伴的讨论表明，对这一领域的患者来说，差异化治疗方案具有很强的接受性。

截至2021年12月31日，由Hansoh赞助并在中国进行的Aumoltinib临床试验已治疗了700多名患者，包括：

​

21

目录表

2021年2月，我们的合作伙伴Hansoh披露了其3期试验的TOPLINE结果，该结果表明，在局部晚期(IIIB期)或转移性(IV期)EGFR突变的NSCLC患者的1L治疗中，Aumoltinib达到了改善PFS的主要终点。关键次要终点包括总生存期(OS)、ORR、反应持续时间(DOR)、疾病控制率(DCR)和反应深度(DEPOR)。在美国临床肿瘤学会(ASCO)2021年年会上公布的试验的其他结果表明，作为局部晚期或转移性EGFR突变的NSCLC患者的初始治疗，aumoltinib有潜力提供显著的益处。试验的亮点包括：

22

目录表

​

2021年8月，我们启动了一项开放标签临床试验，评估奥莫替尼在不同种族和民族的成年健康志愿者口服单剂量后的比较PK，目的是确定奥莫替尼PK是否对种族敏感。我们在美国和新西兰招募了45名参与者参加这项试验，并于2021年12月完成试验。这项试验在不同背景的非中国健康志愿者中显示了类似的PK。

目前，奥莫替尼正在进行多项临床试验研究。除了上述非小细胞肺癌的3期试验外，这些试验还包括：

23

目录表

我们打算进行额外的多地区临床试验，以支持Aumoltinib在多个地区的批准和采用。我们目前正在进行监管讨论，预计这些试验将支持在全球范围内扩大奥莫替尼的使用范围用于局部晚期或转移性EGFR突变的非小细胞肺癌患者的初步治疗。

作为我们差异化的商业模式和与付款人的合作协议的一部分，我们还打算进行临床试验，以产生证据，支持在全球多个地区采用Aumoltinib。

苏吉玛单抗(EQ165)治疗非小细胞肺癌和其他癌症

我们正在开发一种针对PD-L1的单抗Sugealimab，用于治疗NSCLC，在转移性(IV期)和局部晚期/无法切除(III期)疾病以及其他实体肿瘤和血液恶性肿瘤方面进行3期临床试验。经美国Ligand制药公司(纳斯达克代码：LGND)授权，使用OmniRight转基因动物平台开发了Sugealimab，该平台可以一站式产生完全的人类抗体。2020年10月，我们从中石集团手中获得了苏吉玛单抗在全球(大中华区除外)的独家开发权和商业化使用权。辉瑞公司拥有在大中华区独家开发和商业化Sugealimab的权利，该药在大中华区获得中国国家药品监督管理局的批准，可用于IV期非小细胞肺癌患者的1L治疗。Sugyalimab是唯一一种PD-L1抑制剂，已经在广泛定义的III期(局部晚期/不可切除)和IV期(转移性)非小细胞肺癌患者群体中证明了无进展生存益处的潜力，包括同时或顺序接受放化疗的III期患者。

2020年10月，美国食品和药物管理局(FDA)批准Sugealimab ODD用于治疗T细胞淋巴瘤患者，FDA和NMPA都批准BTD用于治疗R/R ENKTL患者，这是非霍奇金淋巴瘤的一种亚型。

根据迄今产生的临床数据和最近的关键试验结果，我们认为sugealimab具有治疗III期和IV期NSCLC患者的潜力，到2026年，这一市场估计全球特殊药物支出约为250亿美元。我们最近的支付者讨论表明，人们对一种广泛有效、价格有竞争力的免疫检查点抑制剂的接受度很高。

截至2021年12月31日，由CStone赞助的Sugealimab临床试验已经治疗了1600多名患者，包括但不限于：

24

目录表

2020年8月，我们的合作伙伴CStone首次宣布其第三阶段Gemstone-302试验在第四阶段NSCSLC达到了主要终点。截至2021年3月的最新数据于2021年9月在国际肺癌研究协会2021年世界肺癌会议(IASLC 2021年WCLC)上公布，并于2022年1月在柳叶刀肿瘤学。宝石-302试验的亮点包括：

2021年5月，我们的合作伙伴CStone首次宣布其第三阶段Gemstone-301试验达到了第三阶段NSCLC的主要终点。截至2021年3月的最新数据于2021年9月在

25

目录表

2021年欧洲医学肿瘤学学会(ESMO)大会，并于2022年1月在柳叶刀肿瘤学。宝石-301试验的亮点包括：

我们相信，Gemstone-301和Gemstone-302试验的结果将推动免疫检查点抑制剂的临床应用，并改善许多III期和IV期非小细胞肺癌患者的治疗可用性。我们预计这些试验将支持我们在多个地区正在进行的关于批准sugealimab用于治疗III期和IV期非小细胞肺癌的监管讨论。

目前，正在进行的多项临床试验中正在对sugealimab进行研究。除上述非小细胞肺癌第三阶段研究外，这些研究还包括：

26

目录表

我们打算进行额外的、多地区的临床试验，以支持sugealimab在多个地区的批准和采用。我们目前正在进行监管讨论，预计这些试验将支持扩大舒吉单抗在全球范围内用于治疗非小细胞肺癌患者的机会。

作为我们差异化的业务模式和与付款人的合作协议的一部分，我们还打算进行临床试验，以产生证据，支持在全球多个地区采用sugyalimab。

其他临床阶段资产

雌激素受体阳性(HR+)/HER2-的Lerociclib(EQ132)受体阴性(HER2-)乳腺癌

我们正在开发Lerociclib，一种新型的、口服的、有效的和选择性的小分子细胞周期蛋白依赖性激酶(CDK)4/6抑制剂，与其他靶向治疗联合使用，用于治疗HR+/HER2转移性乳腺癌(MBC)患者。2020年7月，我们从纳斯达克上市的美国生物技术公司G1 Treeutics(G1)手中获得了来乐昔利在美国、欧洲、日本和所有其他全球市场(亚太地区(日本除外))的独家开发权和商业化使用权。Genor Biophma(Genor)拥有Lerociclib在亚太地区(日本除外)的开发权和商业化权利。

目前，Lerociclib正在进行以下临床试验：

在2019年12月的圣安东尼奥乳腺癌研讨会(SABCS)上，G1报告了HR+/HER2-1/2期的初步临床数据-转移性乳腺癌。试验的亮点包括：

综上所述，这些结果证明了来乐昔利布与富维司坦联用与目前市场上销售的CDK4/6抑制剂相比具有潜在的不同的临床特征，并提示来乐昔利布可以在不需要因中性粒细胞减少而中断剂量的情况下给予，中性粒细胞减少是与

27

目录表

抑制CDK4/6的表达。一些CDK4/6疗法需要对中性粒细胞减少症进行频繁的血液检测，而Lerociclib有可能减少就诊和抽血，改善患者的体验，并减轻医生办公室的负担和医疗系统的成本。

诺法津单抗(EQ176)治疗晚期实体瘤

我们正在开发nofazinlimab，一种新型的抗程序性死亡-1(PD-1)单抗，用于治疗晚期实体瘤。2020年7月，FDA批准nofazinlimab ODD用于治疗肝细胞癌(HCC)患者，2020年10月，我们从CStone手中获得了nofazinlimab在全球(不包括大中华区)的独家开发权和商业化权利。CStone保留了nofazinlimab(CS1003)在大中华区的权利。

我们的合作伙伴CStone报告称，其在中国的1期试验(n=19)显示，诺法津单抗在60 mg和200 mg的Q3W剂量下耐受性良好，没有观察到剂量限制毒性(DLT)，也没有达到最大耐受量(MTD)。CStone的1b期试验(n=20)评估了nofazinlimab与lenvatinib联合治疗肝癌的效果，结果显示ORR为40%，中位PFS为8.4个月。目前，一项全球性的、随机的3期试验正在评估诺法津单抗联合lenvatinib治疗晚期不能切除的肝细胞癌患者(n=525)的初步疗效。这项试验正在包括中国和美国在内的多个国家进行，由CStone赞助。共同的主要终端是由独立审查委员会评估的PFS和OS。关键的次要终点包括研究人员评估的PFS、ORR、DCR、DOR和进展时间(TTP)。

EQ121用于类风湿性关节炎和其他I&I适应症

我们正在开发EQ121，一种高度选择性的新型JAK-1抑制剂，用于治疗类风湿性关节炎和其他免疫性炎症性疾病。2020年4月，我们从林克制药(杭州)有限公司(林克制药)手中获得了EQ121在全球(不包括大中华区)的独家开发权和商业化权利。林克制药公司在大中华区保留了EQ121(LNK-207)的权利。

目前，我们正在澳大利亚和新西兰进行多个一期试验，包括健康受试者和类风湿关节炎患者。在第一个子研究中，主要终点是评价EQ121在成年健康志愿者口服单次和多次递增剂量后的安全性和耐受性，关键的次要终点是表征EQ121在单次和多次递增剂量后的PK。在第二个子研究中，主要终点是评估多剂量EQ121在服用稳定口服甲氨蝶呤(MTX)方案的成年RA患者中的安全性、耐受性和PK；关键次要终点包括评估MTX对EQ121的PK的影响以及EQ121对MTX的PK的影响。Lynk制药公司还在中国进行健康受试者的第一阶段试验，并在中国进行多项第二阶段试验，治疗强直性脊柱炎、特应性皮炎和类风湿性关节炎。

临床前计划和药物工程合作

除了我们的五个临床阶段项目外，我们的临床前项目还包括几个未披露的临床前资产和通过我们的药物工程合作进行的发现项目。这些资产和项目专注于肿瘤学和免疫性炎症性疾病，预计这些疾病将有巨大的数十亿美元的市场机会。

我们与尖端技术平台公司进行了多项药物工程合作，包括领先的技术支持的实验平台、机器学习计算平台和基于物理的计算平台。这些是多年、多目标的合作，旨在加快针对一系列治疗领域的选择性目标设计治疗药物候选药物，在与我们的内部药物开发工作相结合时，进一步扩大我们的新疗法流水线的广度。我们将仔细评估其他合作机会

28

目录表

更多的药物发现公司以经济高效的方式创造新分子，从财务和商业角度来看，这应该是有意义的。

2021年6月，我们与ExScience a进行了第一次药物工程合作，随后我们与AbCellera(2021年8月)、Relay Treateutics(2021年8月)、Absci(2021年10月)和Evotec(2021年11月)达成了协议。我们相信，这些药物工程合作有可能帮助加快我们的药物目录的增长。

我们目前没有，也可能永远不会有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止还没有产生任何收入，因此可能永远不会盈利。此外，我们的业务和定价模式未经测试，可能永远不会成功，也不会产生足够的收入来实现盈利。我们还注意到，药物开发过程本质上是不确定的，不能完全降低风险，也不能保证我们未来可能进行的临床试验将为我们提供积极或可操作的数据，从而促进有效的临床开发。有关这些和其他对我们的业务、运营和未来股价具有重大意义的风险的更多细节，请参阅标题为“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险.”

许可证和协作

我们战略的一个关键组成部分是建立我们负担得起的药物目录。我们计划使用多种战略来做到这一点，包括签订许可内资产的协议、药物工程合作和组合计划。

材料许可协议

我们认为，根据我们目前的近期业务计划和发展战略，我们两项晚期临床资产aumoltinib(EQ143)和sugealimab(EQ165)的许可和合作协议是实质性的协议。我们与CStone达成的协议(下文将详细介绍)还使我们有权使用nofazinlimab(EQ176，也称为CS1003)，这是一种正在进行的治疗肝癌患者的第三阶段试验中的抗PD-1抗体，以及我们与Lynk PharmPharmticals签署的EQ121协议和与G1签署的Lerociclib协议，这些协议也将在下文描述，进一步支持我们的近期业务计划和发展战略。我们打算继续为处于不同开发阶段的资产提供额外的许可证内，以建立我们负担得起的药物目录。

Aumoltinib(EQ143)

2020年7月，我们与Hansoh签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了Aumoltinib(EQ143)(也/以前称为almonertinib)的全球独家许可，用于自费和费用治疗人类癌症、癌症相关和免疫炎症疾病的任何和所有用途，但中华人民共和国(中华人民共和国)及其领土和属地，包括香港、澳门和台湾(汉索领土)除外。我们还在Hansoh地区获得了研究、开发和出口Aumoltinib的非独家许可证，目的是获得监管部门的批准，并将Aumoltinib商业化，在Hansoh地区以外使用。

我们向Hansoh支付了2500万美元的不可退还、不可贷记的预付款，如果我们成功地开发和商业化Aumoltinib(EQ143)，Hansoh将有资格获得(I)高达9000万美元的开发和监管里程碑付款，以及(Ii)高达4.2亿美元的商业销售里程碑付款。如果Hansoh根据许可协议的条款选择不分担某些全球开发成本，Hansoh有资格获得的潜在开发和监管付款总额将减少到5500万美元，潜在商业销售里程碑付款总额将减少到3.5亿美元。

29

目录表

Hansoh还有资格从含有Aumoltinib(EQ143)的任何产品的全球净销售额获得版税，这些产品的范围从中位数到个位数到十几岁以下，在某些仿制药推出后可能会减少。Aumoltinib(EQ143)的特许权使用费将在下列情况发生时按产品和国家/地区到期：(1)涵盖该化合物的所有有效专利主张到期，(2)一个国家/地区对Aumoltinib(EQ143)的所有法规排他性到期，或(3)Aumoltinib(EQ143)在该国首次商业销售后11年。

我们有权在向Hansoh发出至少180天的书面通知后，以任何理由或无故终止与Hansoh的许可协议。如果任何一方未能纠正对方的重大违约行为，任何一方都可以完全终止许可协议。任何一方当事人在发生涉及另一方当事人的某些破产事件时，也可以全部终止协议。

苏吉玛单抗(EQ165)和诺法明单抗(EQ176)

于2020年10月，吾等与中石签订许可协议，根据该协议，吾等取得全球独家许可，研究、开发及商业化sugealimab(EQ165)及nofazinlimab(EQ176)，以供自费使用，但中国内地、台湾、香港及澳门(中石属地)除外。

我们预付了1.5亿美元，其中包括1000万美元，因为CStone收到通知，FDA指定sugyalimab(EQ165)为突破性疗法。如果我们成功地开发和商业化suugalimab(EQ165)，CStone将有资格获得(I)高达1.075亿美元的开发和监管里程碑付款，以及(Ii)高达5.65亿美元的销售里程碑付款。如果我们成功开发和商业化nofazinlimab(EQ176)，CStone将有资格获得(I)高达7500万美元的开发和监管里程碑付款，以及(Ii)高达4.05亿美元的销售里程碑付款。

CStone还有资格从全球(不包括CStone地区)净销售任何含有sugyalimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)的产品获得版税，范围从sugealimab的低十岁到高十岁，以及nofazinlimab(EQ176)的中个位数到十几岁，但在某些仿制药推出后可能会减少。在下列情况下发生的情况，即(I)涵盖化合物的所有有效专利权利要求到期，(Ii)在一个国家/地区对sugeralimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)的所有监管排他性到期，或(Iii)在一个国家/地区首次商业销售sugyalimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)后11年，sugeralimab(EQ165)和nofazinlimab(EQ176)的版税将在逐个产品和国家/地区的基础上到期。

我们负责在我们的领土上开发和监管批准sugealimab(EQ165)和nofazinlimab(EQ176)的相关费用。我们还被要求偿还CStone在我们领土上发生的任何费用，这些费用是在许可协议生效时正在进行的开发活动的许可协议执行后产生的。此外，在许可协议期限内，任何一方都可以提议开发与sugyalimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)的联合研究。如果双方同意参加联合研究，所发生的费用将根据一份单独的书面协议中规定的条款由双方分摊，该协议详细说明了双方关于联合方案开发的权利和义务。

我们有权在许可产品(EQ165或EQ176)在EQRx地区获得第一次监管批准之前，以任何或无任何理由终止与CStone的许可协议，只要事先向CStone提供书面通知，并在EQRx区域对许可产品(EQ165或EQ176)获得第一次监管批准之后，或至少提前九个月向CStone发出书面通知，或以任何或无任何理由终止与CStone的许可协议。如果任何一方未能纠正对方的重大违约行为，任何一方都可以完全终止许可协议。任何一方当事人在发生涉及另一方当事人的某些破产事件时，也可以全部终止协议。

30

目录表

乐诺西利

于2020年7月，吾等与G1订立许可协议，根据该协议，吾等取得Lerociclib研究、开发及商业化的独家许可，于全球范围内透过抑制CDK4/6对人体任何及所有适应症持续给予仅口服剂量的药物，但澳洲、孟加拉国、香港特别行政区、印度、印度尼西亚、澳门特别行政区、马来西亚、缅甸、新西兰、巴基斯坦、中华人民共和国、菲律宾、新加坡、韩国、斯里兰卡、台湾、泰国及越南(G1地区)除外。许可协议还向我们提供了在G1地区生产Lerociclib的非独家许可，目的是获得用于治疗的Lerociclib的监管批准和商业化，通过在G1地区以外抑制CDK4/6对人体的任何和所有适应症连续给药，仅使用口服剂量给药。我们有责任以勤奋的努力开发Lerociclib，并在香港每个主要市场保持至少一种适应症的监管批准。

根据我们与G1的许可协议条款，我们获得了开发Lerociclib的独家许可，通过在我们的许可区域内自费抑制CDK4/6，对人体的任何和所有适应症连续给予仅口服剂量的Lerociclib。我们还被要求偿还在许可协议生效时正在进行的开发活动的许可协议执行后，G1在我国领土上产生的任何费用。

我们预付了2000万美元，不能退还，也不能贷记。如果我们成功地开发了Lerociclib并将其商业化，G1将有资格获得(I)高达4000万美元的开发和监管里程碑付款，以及(Ii)高达2.5亿美元的销售里程碑付款。G1还有资格从全球净销售任何含有Lerociclib的产品获得特许权使用费，范围从个位数中位数到十几岁左右，但在某些仿制药推出后可能会减少。特许权使用费将在逐个产品和国家/地区的基础上到期，直到(I)在一个国家/地区涵盖lerociclib的所有有效专利权利要求到期，或(Ii)在一个国家/地区首次商业销售lerociclib后10年。

我们有权在事先书面通知G1的情况下，以任何理由或无故终止与G1的许可协议。如果另一方未能纠正违约行为，任何一方都可以因对方的重大违约行为而完全终止许可协议。任何一方当事人在发生涉及另一方当事人的某些破产事件时，也可以全部终止协议。

EQ121

2020年4月，我们与Lynk PharmPharmticals签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了LNK-207的研究、开发和商业化的独家许可，LNK-207是一种新型的、高度选择性的JAK-1抑制剂，我们称为EQ121，在中国大陆、香港、澳门和台湾(林克地区)除外。该许可协议还向我们提供了在林克地区的非独家许可，以研究和开发EQ121以获得监管部门的批准，并制造和/或包装EQ121以供在林克地区以外的地区使用。我们有义务用勤奋的努力开发和商业化至少一种含有EQ121的产品。

根据我们与Lynk PharmPharmticals的许可协议条款，我们获得了开发EQ121的独家许可，开发EQ121在我们地区的任何和所有用途上都是自费的。我们预先支付了一笔不可退还、不可贷记的款项。如果我们成功开发EQ121并将其商业化，Lynk制药公司将有资格获得最高(I)5200万美元的开发和监管里程碑付款，以及(Ii)1.2亿美元的销售里程碑付款。Lynk制药公司还有资格从含有EQ121的任何产品的全球净销售额中获得版税，这些产品的范围从中位数到个位数到十几岁以下，但在某些仿制药推出后可能会减少。特许权使用费将以逐个产品和逐个国家为基础到期，直到(I)最后一个到期的已发布专利的到期日期(其有效权利要求涵盖该产品在该国家/地区)，(Ii)

31

目录表

在该国家的非专利监管排他性到期和(Iii)产品在该国首次商业销售后的一段固定时间内。

我们有权在事先书面通知Lynk PharmPharmticals的情况下，以任何理由或无故终止与Lynk PharmPharmticals的许可协议。如果任何一方未能纠正对方的重大违约行为，任何一方都可以完全终止许可协议。任何一方当事人在发生涉及另一方当事人的某些破产事件时，也可以全部终止协议。

竞争

自我们成立以来，我们的战略一直专注于开发一种创新的商业模式，通过我们与全球买家俱乐部的战略合作伙伴关系，我们有可能以极低的价格将受专利保护的新型药品推向市场。虽然我们不认为目前有任何直接竞争对手能够像我们那样为客户提供广泛且不断增长的计划和共享的经济激励措施，但仍有许多公司与我们的“新医药”解决方案的某些组件竞争。

生物制药行业竞争激烈，充满活力，这是由快速发展的技术推动的，并导致药物类别内的资产激增。我们的渠道面临来自许多不同来源的竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、药物工程平台、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有的治疗方法和未来可能出现的新治疗方法竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、临床前试验、临床试验、制造和营销方面的财力和专业知识都比我们多得多。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与规模更大、更成熟的公司的合作安排。这些竞争对手还将在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和增加临床试验的患者收益以及获得与我们的流水线互补的计划等方面与我们展开竞争。

此外，生物制药公司历史上并没有为一种品牌药物提供单一的透明价格，而是根据向制药商与患者之间的价值链上的每个看门人提供的财务激励，为每个支付者提供可能差别很大的多个价格。由于缺乏透明度，我们可能不知道我们的竞争对手向他们的客户提供的财务或其他激励措施，或者他们的客户价值主张与我们相比如何。

如果竞争对手出现以下情况，我们的商业潜力可能会受到负面影响：

关于我们行业的关键成功因素，包括临床疗效和安全性、计划的广度和深度、患者和医疗系统的可负担性以及付款人合作伙伴的质量，我们相信我们的公司和创新的商业模式将使我们能够有利地竞争。

知识产权

我们寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术，包括通过申请涵盖我们的候选产品和使用方法的专利申请。

32

目录表

同样，以及任何其他被认为对我们的业务发展具有重要商业意义的相关发明和改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得、维护、强制执行和保护我们认为对我们的业务重要的技术、发明和改进的知识产权和其他专有权利，并保护我们未来可能拥有的或许可中的任何专利，防止其他人侵犯我们未来可能拥有的或许可中的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。

与其他生物技术和制药公司一样，我们是否有能力为我们的候选产品和技术维持和巩固我们的专利和知识产权地位，将取决于我们能否成功地获得有效的专利主张并执行这些主张(如果获得批准)。然而，我们未决的专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发，我们可能获得的任何已颁发专利并不保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。

专利组合

Aumoltinib(EQ143)

截至2021年3月15日，我们独家授权了Hansoh的三个专利系列，涵盖Aumoltinib。第一个专利系列涵盖物质的组成和使用Aumoltinib的方法，包括两项美国授权专利，权利要求涵盖Aumoltinib。这个家庭包括在澳大利亚、欧洲、日本、俄罗斯和南非批准的案件，以及在巴西、加拿大、印度、韩国和墨西哥悬而未决的案件。美国授予的专利和该专利家族颁发的任何外国专利都将于2035年到期，但不包括任何延长专利期限的额外期限。第二个专利系列涵盖某些固体形式和Aumoltinib的盐类，包括一项已授权的美国专利，其权利要求涵盖一种特定晶型的Aumoltinib和一项正在申请中的美国申请。这个家庭还包括在澳大利亚、欧洲和俄罗斯获得批准，在加拿大、日本和韩国悬而未决的案件。美国授予的专利以及该专利家族颁发的任何美国或外国专利将于2036年到期，但不包括任何延长专利期限的额外期限。美国、澳大利亚、加拿大、日本和韩国正在申请第三个专利系列，涵盖奥莫替尼的某些配方。这一专利系列颁发的任何美国或外国专利都将于2037年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。

苏吉玛单抗(EQ165)

截至2021年3月15日，我们独家授权了CStone的一个专利系列，涵盖物质的组成和使用sugyalimab的方法。这一家族包括一项涉及物质组成的已授权美国专利，以及一项涉及其他成分和治疗方法的未决美国申请。这一系列还包括在俄罗斯批准的、在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、印度尼西亚、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、沙特阿拉伯、新加坡和泰国待决的案件。美国授予的专利将进行专利期限调整，并将于2037年到期，不包括任何延长专利期限的额外期限。该专利家族颁发的任何额外的美国或外国专利都将于2036年到期，但不包括任何延长专利期限的额外期限。

乐诺昔布(EQ132)

截至2021年3月15日，我们独家授权了来自G1的12个专利家族。第一个家族涵盖Lerociclib的物质组成，包括六项已授权的美国专利和一项未决的美国申请。这个家庭还包括在加拿大、以色列、日本、墨西哥和俄罗斯批准的、在巴西悬而未决的案件。美国授予的专利和该专利家族颁发的任何美国或外国专利将于2031年到期，不包括任何额外的专利期限延长。第二个系列介绍了使用

33

目录表

Lerociclib用于治疗某些视网膜母细胞瘤蛋白(RB)阳性癌症，包括三项已授权的美国专利和一项正在申请中的美国专利。这个家庭还包括在日本批准的、在欧洲和加拿大待决的案件。美国授予的专利和该专利家族颁发的任何美国或外国专利将于2034年到期，不包括任何延长专利期限的额外期限。第三个家族涵盖了使用Lerociclib治疗某些B细胞和T细胞癌症的方法，其中包括一项已授予美国专利和一项正在申请中的美国专利。这个家庭还包括在日本批准的、在加拿大和欧洲待决的案件。已授予的美国专利和该专利系列颁发的任何美国或外国专利计划于2034年到期，不包括任何额外的专利期限延长。第四个家族涵盖了在RB阳性癌症中使用Lerociclib的方法，包括使用某些组合和剂量方案的方法，包括一项已授予美国专利、一项正在申请的美国申请和一项正在申请的欧洲申请。已授予的美国专利和正在申请的专利，如果获得批准，将于2035年到期，不包括任何额外的专利期限延长。第五个专利系列涵盖合成Lerociclib的方法，包括一项已授权的美国专利和一项正在申请中的美国专利。这一家族还包括非洲区域知识产权组织(ARIPO)、巴西、加拿大、欧亚专利公约、欧洲、以色列、日本、墨西哥、俄罗斯和南非正在审理的案件。美国授予的专利以及该专利家族颁发的任何美国或外国专利都将于2037年到期。第六个专利系列涵盖了Lerociclib的某些固体形式。这一专利家族包括在美国、ARIPO、巴西、加拿大、欧亚专利公约、欧洲正在审理的案件, 以色列、日本、墨西哥、俄罗斯和南非。未决申请如果获得批准，将于2038年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。第七个家族涵盖某些合成内酰胺类药物的方法，包括两项授权的美国专利和加拿大和以色列授权的专利。美国授予的专利以及从这一专利家族获得的任何美国外国专利都将于2033年到期。其余专利系列针对的是其他治疗方法和剂型，正在美国和其他主要司法管辖区等待批准，包括巴西、加拿大、欧洲、以色列、日本和墨西哥。这些专利家族颁发的任何美国或外国专利的有效期从2038年到2040年不等，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。

诺法津利美单抗(EQ176)

截至2021年3月15日，我们独家许可了CStone的一个专利系列，涵盖物质的组成和nofazinlimab的使用方法(EQ176)。这一系列包括一项未决的美国专利，以及在澳大利亚和韩国授予并在巴西、加拿大、欧洲、以色列、印度、印度尼西亚、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡和泰国未决的案件。这一专利系列颁发的任何美国或外国专利都将于2036年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。

EQ121

截至2021年3月15日，我们独家许可了Lynk PharmPharmticals的一个专利系列，涵盖物质的组成和使用EQ121的方法。这一家族包括一项正在申请中的美国专利，以及在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、印度、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡和泰国正在审理的案件。这一专利系列颁发的任何美国或外国专利都将于2039年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。

商业秘密

除了专利，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。我们通常依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴建立保密协议和发明转让协议来保护我们的商业秘密和技术诀窍。这些协议一般要求在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息在关系期间和之后保密。这些协议还一般规定，所有由以下原因产生的发明

34

目录表

为我们履行的或与我们的业务有关的工作，以及在受雇或委派期间构思或完成的工作(视情况而定)应为我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的供应商、合同研究组织(CRO)、临床研究人员和合同制造组织(CMO)一起，将被要求遵守我们希望进行研究或寻求我们候选产品批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得和监管批准药品和生物制品并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)对药品进行监管，根据修订后的FD&C法案和公共卫生服务法案(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。如果我们在任何时候未能遵守适用的FDA或其他法规要求，涉及产品开发、临床测试、批准，或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售相关的任何其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括FDA拒绝批准待决的申请、为正在进行的研究签发临床封存、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题的信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新标记或重新包装、完全或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

我们的候选产品必须获得FDA批准用于治疗适应症，然后才能在美国上市。对于受《食品和药物管理局法案》监管的候选药品，FDA必须批准新药申请或NDA。对于受FD&C法案和PHSA监管的生物制品候选产品，FDA必须批准生物制品许可证申请或BLA。这一过程类似，通常涉及以下内容：

35

目录表

药物和生物制品的临床前研究和临床试验

在人体上测试任何药物或生物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP对安全/毒理学研究的要求。临床前研究的结果，连同生产信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在临床试验开始之前生效。IND提交的中心焦点是与该产品相关的一般研究计划和临床研究方案。IND还包括评估产品的毒理学、PK、药理学和药效学特征的动物和体外研究的结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。在IND提交后，一些长期的临床前试验可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并强制实施全部或部分临床暂停。FDA必须将暂停的理由通知赞助商，赞助商必须在临床试验开始之前解决任何已发现的缺陷。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND中最初指定的条款开始。一旦试验已经开始，也可以实施临床搁置，从而暂停试验，直到FDA阐明的缺陷得到纠正。

临床开发阶段涉及根据GCP要求，在合格研究人员的监督下，向健康志愿者或患者提供候选产品，这些研究人员通常是不受试验赞助商雇用或受试验赞助商控制的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与相关临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测候选产品的安全性和评估其有效性的参数和标准的方案下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且与预期的益处相比是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。这个

36

目录表

FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会(DSMB)，该委员会授权研究是否可以根据对研究的某些数据的访问在指定的检查点推进，如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有证明候选产品的有效性，则可能停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验的要求。有关临床试验的信息，包括第一阶段调查以外的临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov上发布，这是一个由美国国立卫生研究院维护的临床试验数据库。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以，但不需要，获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，FDA仍将接受该研究的结果，以支持NDA或BLA，前提是该研究是按照GCP要求进行的，包括对临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的要求，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，以及试验受试者的权利、安全和福祉受到保护，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由公认能力的临床研究人员进行；以及(Iii)数据可被认为有效，无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过其他适当的方式验证数据。

评估治疗适应症以支持NDA和BLAS以获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，可能会重叠。

2018年8月，FDA发布了一份题为《扩展队列：用于首个人体临床试验以加快肿瘤学药物和生物制品的开发》的指南草案，其中概述了药物开发商如何在肿瘤学药物开发的早期阶段(即第一个人体临床试验)利用通常被称为无缝试验设计的适应性试验设计，将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND应用程序中，并由FDA进行评估。扩大队列试验可能会提高药物开发的效率，减少开发成本和时间。

37

目录表

批准后试验，有时被称为4期临床试验或上市后研究，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为NDA或BLA批准的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。IND安全性书面报告必须在试验赞助商确定该信息有资格报告严重和意外的可疑不良反应、其他研究或动物或体外试验的结果，表明对人类志愿者有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率有任何临床重要增加后15个日历日内提交给FDA和调查人员。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下，不得晚于赞助商首次收到信息后的七个历日。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产药物产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

扩展的访问

扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。FDA的法规允许公司或治疗医生在以下情况下使用IND下的研究产品用于治疗目的：个别患者(在紧急情况下和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用研究产品的较大人群。

没有要求公司提供更多获取其研究产品的机会。然而，如果一家公司决定将其研究产品用于扩大准入，FDA将审查每一项扩大准入的请求，并确定是否可以继续治疗。当以下所有标准都适用时，扩大准入可能是合适的：患者患有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有类似或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的益处证明治疗的潜在风险是合理的，并且潜在风险在要治疗的疾病或状况的背景下并不是不合理的；为请求的用途提供研究产品不会干扰可能支持扩大准入用途的市场批准的临床研究的启动、进行或完成，或以其他方式损害扩大准入用途的潜在发展。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。虽然根据《试用权法案》，药品制造商没有义务将其药品提供给符合条件的患者，但21^ST世纪治疗法案要求制造商制定一项政策，以评估和回应患者扩大准入的要求。该政策必须公开并随时可用，并包括公司联系信息和预期响应时间。

38

目录表

美国批准药品和生物制品上市

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。NDA是对一种或多种指定适应症的新药上市的批准请求，必须包含该药物在所要求的适应症下的安全性和有效性的证据。BLA是一种批准一种或多种特定适应症的新生物药物上市的请求，必须包含该生物药物的安全性、纯度和有效性的证据。营销申请必须包括临床前研究和临床试验的否定和模糊结果，以及积极的发现。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足以确定研究药物的安全性和有效性，或研究生物的安全性、纯度和有效性，以使FDA满意。在药物或生物制剂在美国上市之前，FDA必须批准NDA或BLA。

FDA审查所有提交的NDA和BLA，以确保它们足够完整，以便在接受备案之前进行实质性审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA备案。FDA必须在收到NDA或BLA后60天内做出决定，接受NDA或BLA备案，这样的决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA或BLA以确定产品对于所寻求的适应症是否安全有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合标准，包括cGMP要求，旨在确保和保持产品的持续身份、强度、质量和纯度。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)商定的目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月内完成对新分子实体NDA或BLA的初步审查并回应申请人，以及自新分子实体NDA或BLA提交日期起六个月内进行优先审查。FDA并不总是满足其PDUFA标准或优先NDA或BLA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

此外，根据经修订的PDUFA，每个NDA或BLA必须伴随着大量的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA或BLA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略(REMS)，如果它认为风险评估和缓解策略对于确保药物的益处大于其风险是必要的。REMS可以包括使用风险评估和缓解策略，如用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记、特殊监测或其他风险最小化工具。

FDA可以将新药或生物的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能会检查

39

目录表

一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP和其他要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

在评估了NDA或BLA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，但申请尚未准备好批准。完整的回复函通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以发布完整的回复函，而无需首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可以要求进行额外的临床或临床前测试，或建议申请人可能采取的其他行动，如要求提供额外信息或澄清，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA根据要解决的具体风险批准产品，它也可能限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估产品在批准后的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以向旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予ODD，这种疾病或疾病是指在美国患者人数少于20万人或患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期在美国开发和提供治疗该疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议或BLA之前，必须申请ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。ODD在监管审查和批准过程中没有传达任何优势，也没有缩短监管审查和批准过程的持续时间，尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，包括对合格的临床测试提供税收抵免，并免除申请费。

如果一种具有ODD的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权享有七年的市场排他期，在此期间FDA不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同治疗剂，除非在有限情况下，例如后续产品显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者原始申请者不能生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能会获得孤儿产品具有排他性的适应症的不同治疗药物的批准，或者同一治疗剂的不同适应症的批准，而不是孤儿产品具有排他性的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了相同适应症的相同治疗剂的批准，孤立的产品排他性可能会在七年内阻止我们的产品获得批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上是优越的。如果指定的孤儿产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷或制造商在美国的孤儿药物独家营销权可能会丧失

40

目录表

批准的产品不能保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求。

罕见儿科疾病指定和优先审查凭证

根据《食品和药物管制法》，FDA鼓励开发符合“罕见儿科疾病”定义的产品，“罕见儿科疾病”的定义是指一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，这种疾病在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，在美国研发和制造治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从此类药物在美国的销售中收回。罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得代金券，该代金券可用于在罕见儿科疾病药物产品批准日期之后获得后续人类药物申请的优先审查，称为优先审查凭证(PRV)。赞助商可以在提交NDA或BLA之前要求FDA指定罕见的儿科疾病。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在其NDA或BLA批准后会收到PRV。此外，选择不提交罕见儿科疾病指定请求的赞助商，如果在最初的营销申请中要求提供这种凭证，并且满足所有资格标准，则在其营销申请获得批准后仍可收到PRV。如果收到PRV，它可能会被出售或转让不限次数。国会已将PRV计划延长至2024年9月30日，并有可能批准PRV至2026年9月30日。

加快药品和生物制品的开发和审查计划

FDA维持着几个旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查的计划，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、BTD、优先审查和加速审批。这些计划的目的是加快重要新药和生物制品的开发或审查，以便比FDA标准审查时间表通常允许的更快地将它们提供给患者。

如果一种新药或生物药物旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道指定为赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动提供了更多机会，此外还有可能在提交营销申请后进行滚动审查。滚动审查意味着FDA可以在赞助商提交完整的申请之前审查部分营销申请。

此外，如果一种新药或生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物或生物制剂单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著改善的效果，例如在临床开发早期观察到显著的治疗效果，则该新药或生物制剂可能符合BTD资格。BTD提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效产品开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或BTD的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和批准过程的额外计划，包括优先审查指定和加速批准。一旦提交了保密协议或BLA，如果作为营销申请对象的产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则该产品有资格获得优先审查。根据优先审查，FDA对营销申请采取行动的目标日期为6个月，而标准审查为10个月。如果产品符合以下条件，则有资格获得加速审批

41

目录表

被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆转的发病率或死亡率的影响更早地测量，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，其合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行充分和受控的额外批准后验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非该机构另有通知，否则所有打算在上市批准后120天内传播或出版的广告和促销材料都应在批准前审查期间提交给该机构审查。在120天期限过后，所有广告和宣传材料必须至少在最初传播或出版的预定时间前30天提交。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件或FDA审查的时间段，或者批准可能不会缩短。此外，快速通道指定、BTD、优先审查和加速批准不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，尽管它们可能会加快开发或审查过程。

儿科信息与儿科排他性

根据修订后的《儿科研究公平法》(PREA)，某些NDA和BLA以及某些NDA和BLA补充剂必须包含可用于评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选产品的安全性和有效性的数据，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。FD&C法案要求，计划为包括新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的候选产品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有此类会议，则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，PREA不适用于已被批准为孤儿药物指定的适应症的药物或生物, 除了PREA将适用于一种新的有效成分的原始NDA或BLA，如果该药物或生物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿童癌症的生长或进展实质相关的分子靶点，则该新活性成分是孤儿指定的。

一种产品还可以在美国获得儿科市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

美国对药品和生物制品的审批后要求

根据fda批准生产或分销的药品和生物制品须受fda持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、产品不良反应报告、遵守促销和广告的要求等。

42

目录表

要求，包括限制推广产品用于未经批准的用途或在产品的批准标签中未描述的患者群体中(称为“标签外使用”)，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。尽管医生可能会开出批准的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA不规范医生在选择治疗时的行为，但它确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，不仅包括公司员工，还包括公司代理人或代表公司发言的人，被发现不当推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。经批准的药品和生物制品的宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA，并在某些情况下可能需要提前审查，例如获得加速批准的产品。此外，如果对药物或生物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或BLA或NDA或BLA补充剂的批准，这些补充剂可能被拒绝，或可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA可以施加一些批准后的要求，作为批准NDA或BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。此外，涉及经批准的药品和生物制品的制造和分销的制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其设施，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的监管要求，包括cGMP，这些要求对赞助商及其CMO施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和赞助商可能使用的任何第三方制造商提出报告要求。此外，处方药和生物制品药品供应链中涉及的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、挪用、盗窃和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。不遵守法律和法规的要求可能使制造商受到可能的法律或法规行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚。, 或者刑事起诉。对于任何市场产品，还需要支付持续的年度计划使用费。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。后来发现以前未知的产品问题，包括意料之外的严重程度或频率的不良反应，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息，要求上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险，或根据REMS实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

43

目录表

美国专利期恢复和市场排他性

根据FDA批准药物或生物的时间、期限和细节，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为哈奇-瓦克斯曼修正案)，一些美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年，只有那些涉及该批准的药物产品、其使用方法或制造方法的权利要求可以延长。专利期恢复期一般为IND生效日期与NDA或BLA提交日期之间的时间的一半，加上NDA或BLA提交日期与该申请获得批准之间的时间，但在申请人未尽到尽职调查的期间内，审查期限将被缩短。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。保密协议或许可协议的申请人可以申请恢复其目前拥有或许可的专利的专利期，以延长专利的有效期，这取决于临床试验的预期长度以及相关保密协议或许可协议的提交所涉及的其他因素。

FDCA中的营销排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，那么一种药物被认为是一种新的化学实体。活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDCA还规定，如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充产品的市场排他性为三年。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。

美国生物仿制药与排他性

2010年签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(统称为ACA)，经2010年《医疗保健和教育和解法案》(以下简称ACA)修订，其中包括一个名为《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)的副标题，该法案为生物制品开辟了一条简短的审批途径

44

目录表

与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换。FDA已经发布了几份指导文件，概述了美国对生物仿制药的审查和批准方法。生物相似性要求生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于参考产品的独家使用而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

其他监管事项

候选产品的制造、标签、包装、分销、销售、促销以及产品审批或商业化后的其他活动，也可能受到联邦、州和当地消费者保护和不正当竞争法律的约束，以及我们可能受到的其他要求。此外，除FDA外，与候选产品商业化相关的活动还受到美国许多监管机构的监管，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)、司法部(DoJ)、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府和政府机构。

医药产品的分销受到其他要求和条例的约束，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。

如果不遵守这些法律或监管要求，公司可能会受到法律或监管行动的影响。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、重新标记或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制营销、销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生实质性影响。

法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签或包装；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

45

目录表

其他医保法

承保和报销

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。在美国和其他国家的市场，患者通常依靠这些政府或支付者来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和私人支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。

与保险覆盖范围相关的还有很大的不确定性，新批准的产品和覆盖范围的报销可能比FDA或类似监管机构批准药物的目的更有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常由卫生与公众服务部下属的CMS机构做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。此外，由于持续的新冠肺炎全球大流行，数以百万计的个人已经或可能失去基于雇主的保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。

确定报销级别的支付方考虑多个因素，包括产品是否：

此外，许多制药商必须计算并向美国政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常欧盟的价格往往明显低于美国的价格。

46

目录表

其他医疗保健法律和合规要求

在美国，除FDA外，我们目前和未来的业务还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于CMS、HHS的其他部门(如监察长办公室(OIG)、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、司法部、司法部内的个别美国检察官办公室以及州和地方政府。我们的临床研究、销售、市场营销、科学/教育资助计划、合作协议以及与第三方付款人、提供商、PBM和其他实体的合作伙伴关系可能受以下法律约束，每一项法律均已修订，视情况而定：

47

目录表

此外，除其他外，我们受制于上述每项医疗法律和法规的州和国外类似法律和法规，其中一些法律和法规的范围可能更广，可能适用于不同的付款人。美国许多州也采用了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月总监察长办公室关于制药制造商的合规计划指南和/或美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员相互作用的准则。几个州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，并要求药品销售代表注册。国家和外国法律，包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR，也管理着个人数据的隐私和安全，包括在某些情况下的健康信息，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。

医疗改革

无论是国内还是国外，无论是政府还是私人，支付方都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门针对新技术进行调整的。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统发生了许多立法和监管变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，2010年颁布了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》(或统称为《ACA》)修订，除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物回扣计划计算制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的回扣；增加了大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织登记的个人的处方；要求制造商为某些品牌处方药支付新的年费和税收；创建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，制造商必须同意提供50%(增加到70%)

48

目录表

根据2018年两党预算法(自2019年1月1日起生效)，在适用品牌药品的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分保险的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

在拜登政府之前，2017年10月13日，前总统特朗普签署了一项行政命令，终止了根据ACA向保险公司报销的成本分担补贴。前特朗普政府得出结论，根据ACA的要求，向保险公司支付的成本分担削减付款(CSR)没有从国会收到必要的拨款，并宣布将立即停止支付这些款项，直到这些拨款到位。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官驳回。2020年8月14日，美国联邦巡回上诉法院在两个不同的案件中裁定，联邦政府对之前几年(包括2017年)未支付的CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔，将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府无需向第三方支付者支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，第三方支付者辩称这些款项是欠他们的。2020年4月27日，美国最高法院推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决，将案件发回美国联邦索赔法院，结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊付款。目前尚不清楚这些裁决将对我们的业务产生什么影响。

此外，CMS发布了一项最终规则，从2020年起，各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面将有更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。

2019年12月20日，前总统特朗普签署了《进一步综合拨款法案》(H.R.1865)，废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税。不可能确定未来是否会开征类似的税。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为药品制造商平均价格的100%。此外，2011年8月，除其他事项外，2011年的《预算控制法》还制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减，包括每财年向医疗保险提供者支付的总计2%的削减。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取进一步行动，否则这些削减将一直有效到2030年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)以及随后的立法，这些削减已从2020年5月1日至

49

目录表

2022年3月31日，由于新冠肺炎大流行。暂停后，自2022年4月1日至2022年6月30日将降低1%的付款，并将于2022年7月1日恢复2%的付款减免。此外，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了实施最惠国待遇(MFN)的暂行最终规则, 根据这一模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值相似的经合组织国家的药品制造商获得的最低价格计算。最惠国示范条例要求确定的B部分提供者参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日起至2027年12月31日结束。最惠国待遇目前正受到持续的诉讼。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施，从加拿大进口药品和最惠国模式可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性的不利影响 在加拿大和其他经合组织国家。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，鼓励从其他国家进口和批量购买。

其他美国环境、健康和安全法律法规

我们可能会受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物。

50

目录表

产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

我们维持工人补偿保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的费用和费用，但该保险可能不足以应对潜在的责任。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

个人数据处理

个人数据(包括但不限于临床试验数据和其他个人健康数据)的收集、使用、传输、披露、保留、安全和其他处理(统称为处理或处理)可能在我们运营的各个司法管辖区受到独立和重叠的数据安全和隐私监管框架的约束。这些框架正在演变，可能会强加可能相互冲突的义务。例如，在欧洲经济区(EEA)，2018年5月25日生效的GDPR管理个人数据的处理(GDPR)。GDPR适用于在欧洲经济区内设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。GDPR加强了个人资料的资料控制人(例如临床试验赞助人)的资料保护责任，包括有关资料当事人同意的严格规定、有关如何使用个人资料的更多披露、就“高风险”处理进行私隐影响评估的规定、对保留个人资料的限制、针对“敏感资料”(包括资料当事人的健康和基因资料)的特别条文、强制性资料违反通知和“按设计而保密”的规定，以及作为资料处理者的服务提供者的直接责任。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家实施了严格的规则，这些国家不能确保对个人数据的保护水平足够高，比如美国。将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方需要使用有效的“转移机制”，在许多情况下，还需要实施补充技术。, 组织和/或合同措施。不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国的相关国家数据保护法，可能会导致高达2000万欧元的罚款或公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。此外，GDPR赋予数据当事人在某些情况下请求删除个人数据的权利，并要求因侵犯GDPR而造成的物质和非物质损害赔偿。尽管联合王国退出了欧洲联盟，但通过实施所谓的“联合王国GDPR”，GDPR继续以实质上相同的形式适用于联合王国(联合王国)、英国机构和以联合王国为重点的个人数据处理业务。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。尽管欧盟委员会最近通过了联合王国的充分性决定，以促进欧盟和联合王国之间的数据传输，但GDPR和英国GDPR的各自条款和执法在未来可能会有所不同，并造成额外的监管挑战和不确定因素。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的隐私和数据保护法，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西制定了《一般数据保护法》，新西兰制定了《新西兰隐私法》，中国制定了《个人信息保护法》，加拿大出台了《数字宪章实施法》。

在美国，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA要求

51

目录表

涵盖的企业向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些销售或转移个人信息的方式，以及请求、修改和删除个人信息的权利。CCPA于2020年1月1日生效，加利福尼亚州总检察长于2020年6月2日提交最终法规供审查，这些法规最终敲定，现已生效。加利福尼亚州总检察长已于2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法--加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA将在处理和存储个人信息方面增加额外的义务，这些义务定于2023年1月1日生效(某些条款具有追溯效力至2022年1月1日)。美国其他州也在考虑制定综合性隐私立法，行业组织经常在这些领域采用并倡导新标准。例如，弗吉尼亚州最近颁布了消费者数据保护法，将于2023年1月1日生效，与CCPA和CPRA类似；科罗拉多州最近颁布了科罗拉多州隐私法，将于2023年7月1日生效，与CCPA和弗吉尼亚州的法律类似。虽然CCPA和CPRA为某些活动规定了例外，这些活动涉及临床试验中收集的数据、加州《医疗信息保密法》管辖的健康数据、HIPAA管辖的PHI以及其他州法律，但我们还不能确定CCPA、CPRA或其他此类现有或未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

鉴于数据保护义务变化的广度和深度，实现并保持遵守适用的数据保护法律和法规，如GDPR、英国GDPR和CCPA，将需要大量的时间、资源和费用，我们可能需要建立新的或更多的机制，以确保遵守当前、不断变化的和新的数据保护要求。这可能是一项繁重的任务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

美国以外的政府对药品和生物制品的监管

欧洲药物开发

我们未来的产品也可能受到欧盟广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC。如果临床试验的授权请求是在新法规生效后的一年内提交的，新法规的暂时性条款使发起人有可能在以前的指令和新法规的要求之间做出选择。如果赞助商选择根据先前的指令提交，临床试验将继续受该指令的管辖，直到新法规生效后三年。如果在该规例生效后，临床试验持续超过3年，新规例届时将开始适用于该临床试验。新条例直接适用于所有成员国(因此不需要每个成员国的国家实施立法)，旨在简化和精简欧洲联盟临床研究的批准。新条例的主要特点包括：通过临床试验信息系统(CTIS)通过单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交一套单一文件，以及简化临床试验发起人的报告程序；临床试验申请评估的统一程序分为两部分(第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件)。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧洲联盟成员国(有关成员国)的主管当局对报告草案进行协调审查

52

目录表

由参考成员国编写。第二部分由每个有关成员国单独评估。对临床试验申请的评估也设定了严格的最后期限。

欧洲药品审查和审批

在欧盟，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。主要有两种类型的MA：

根据上述程序，在授予MA之前，欧洲市场管理局或欧洲联盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

53

目录表

欧洲数据和市场排他性

在欧洲联盟，根据完整的独立数据包批准的创新医药产品(包括小分子和生物医药产品)，有时被称为新的活性物质，在获得上市授权后，有资格获得八年的数据独家经营权，并有另外两年的市场独家经营权。如果授予数据排他性，仿制药或生物相似药的申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，在八年内不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，自参考产品在欧盟首次获得授权之日起八年内。在额外的两年市场排他期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场排他期结束之前，任何仿制药或生物相似产品都不能在欧盟销售。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被确定为与目前批准的疗法相比带来了显著的临床益处。即使一种创新的医药产品获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于具有完整和独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包的应用程序的营销授权，该公司也可以销售该产品的另一个版本。

欧洲孤儿药物指定和排他性

在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿称号，以促进以下产品的开发：(1)旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人；或(Ii)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟销售，或者，如果存在这种方法，所涉产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。

在欧盟，指定孤儿使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用，并在孤儿产品获得上市批准后授予十年的市场排他性。如果在第五年结束时确定不再符合孤儿药物指定标准，包括证明产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。在市场独占期内，只有在下列情况下，才可向同一治疗适应症的“类似药品”授予上市授权：(I)第二申请人能够证明其产品虽然与授权产品相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)授权产品的营销授权持有人同意第二次申请孤儿医药产品；或(Iii)授权产品的营销授权持有人不能供应足够的孤儿医药产品。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在提交上市审批申请之前，必须要求指定为孤儿。孤儿的指定不会在欧洲经济区的监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

欧洲儿科调查计划

在欧盟，开发新医药产品的公司必须与EMA的儿科委员会或PDCO就儿科调查计划或PIP达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟PIP中包括的一项或多项措施。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。PIP规定了生成数据以支持儿科的时间和建议的措施

54

目录表

正在寻求上市许可的药物的指示。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适当地提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品(即使这些结果是否定的)有资格获得六个月的补充保护证书延期(如果在批准时有效)。在孤儿药品的情况下，可以将孤儿市场的专有权延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

素数标号

2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品(Prime)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对代表重大创新的产品提供加速评估，在这些产品中，上市授权申请将通过集中程序进行。符合条件的产品必须针对存在未得到满足的医疗需求的条件(这意味着欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来重大的治疗优势)，并且它们必须展示通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，EMA的CHMP或高级治疗委员会的专职联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进EMA委员会层面对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，可撤销Prime计划下的资助。

审批后要求

与美国类似，在欧洲经济区，MA持有人和医药产品制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。任命一名合格人员进行药物警戒的义务同样适用于联合王国。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告。

所有新的并购申请必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或最大限度地减少与产品相关的风险的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。直接面向消费者

55

目录表

在欧盟，处方药的广告也被禁止。虽然医疗产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节由每个成员国的法规管理，每个国家可能会有所不同。

与美国的《禁止回扣法案》非常相似，欧盟也禁止向医生或其他医疗保健专业人员提供福利或优势，以诱导或鼓励人们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。提供利益或利益以诱使或奖励不当行为通常受欧洲联盟成员国的国家反贿赂法和联合王国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品，则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房实践有关。这一规定已被移入2012年《人类药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但仍适用于联合王国。

在某些欧盟成员国，支付给医生或其他医疗保健专业人员的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

定价和报销

在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的卫生技术评估(HTA))，以便获得报销或定价批准。

欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧洲联盟成员国可核准某一产品的具体价格，或转而对将该产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接管制制度。其他成员国允许公司确定自己的产品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟许多国家增加了药品折扣要求，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧洲联盟各成员国使用的参考定价和平行贸易(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。孤儿药品可以实行特殊定价和报销办法。将孤儿药品纳入报销制度往往侧重于

56

目录表

与任何药物一样，对患者和医疗保健系统的医疗有用性、需求、质量和经济效益。接受任何医疗产品的报销可能会伴随着成本、用途以及通常的数量限制，这些限制也可能因国家而异。此外，可能适用基于成果的报销规则。

英国脱欧与英国的监管框架

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，俗称脱欧，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，联合王国有一个过渡期，直到2020年12月31日(过渡期)，在此期间欧盟的规则继续适用。然而，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协定，即TCA，自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP，检查医药产品的制造设施和发布的GMP文件，但并未预见英国和欧盟的药品法规将得到大规模相互承认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品的营销、推广和销售的立法。因此，英国的监管制度大体上与欧盟现行的监管制度一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而TCA也没有规定相互承认联合王国和欧盟的药品立法，因此这些制度未来可能会有所不同。

英国不再受欧洲联盟授予集中销售授权的程序的管辖(由于《北爱尔兰议定书》，北爱尔兰将受中央授权程序的管辖，并可作为分权或相互承认程序下的有关成员国)。因此，在英国销售药品需要单独的营销授权。所有在2021年1月1日具有有效集中MA的医药产品将自动转换为英国MA(除非MA持有人选择退出此类转换)。从2021年1月1日开始的两年内，英国的监管机构-药品和保健产品监管机构(MHRA)可以通过集中程序通过欧盟委员会就批准新的营销授权做出的决定，MHRA将考虑在欧洲经济区某个国家批准的营销授权(尽管在这两种情况下，只有在满足任何英国特有的要求的情况下才会授予营销授权)。目前在联合王国、大不列颠或北爱尔兰有各种国家程序将药物投放市场，主要的国家程序的最长时限为150天(不包括提供所需的任何进一步信息或数据所需的时间)。

自2021年1月1日起，英国开始采用单独的孤儿指定程序。英国现在没有上市前授权孤儿称号(与欧盟一样)，申请孤儿称号的申请将在英国或英国MA的营销授权申请时由MHRA审查。指定孤儿的标准与欧洲联盟相同，只是它们只适用于英国(例如，与欧洲联盟不同，在英国必须没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，而且在英国，这种疾病的流行率不得超过每10,000人中有5人)。

英国已通过2004年人用药物(临床试验)条例(经修订)将现已废除的临床试验指令2001/20/EC实施为国家法律。目前尚不清楚英国对临床试验的监管将在多大程度上反映已经生效的新的临床试验条例，但MHRA已就一系列旨在改善和加强英国临床试验立法的提案展开咨询。这样的咨询将持续到2022年3月14日。

57

目录表

中国-人类遗传资源审批

根据中国科技部和卫生部于1998年6月10日联合发布的《人类遗传资源管理暂行办法》，任何外国公司或外国附属机构在中国进行试验，都需要额外批准。在开始试验之前，外国赞助商和中国临床试验地点必须获得中国科技部下属机构中国人类遗传资源管理局(HGRAC)的批准，以收集任何含有中国受试者遗传物质的生物样本，并跨境转移样本或相关数据。此外，HGRAC审批过程中的关键事项之一是中外各方之间的知识产权共享安排。双方必须分享对样品分析产生的发明的专利权。在未获得HGRAC相关预先批准的情况下在中国进行临床试验将使赞助商和试验地点承担行政责任，包括没收HGRAC样本和相关数据，并处以行政罚款。

2015年7月2日，科技部发布了《人类遗传资源采样、采集、交易、输出、携带出境审批行政许可事项服务指南》，其中规定，外商投资发起人在临床试验中采样、采集、研究人类遗传资源的，须通过其网上系统向中国人类遗传资源管理办公室申请批准。2017年10月26日，科技部发布了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》，简化了中国药品商业化采样采集人类遗传资源的审批。2019年5月28日，国务院发布了《HGR条例》，自2019年7月1日起施行。HGR条例规范了中国人类遗传资源的收集、保存、使用和提供。根据这一规定，“人类遗传资源”包括人类遗传资源材料和信息。人类遗传资源材料是指含有人类基因组、基因等遗传物质的器官、组织、细胞等遗传物质。人类遗传资源信息是指由人类遗传资源材料产生的信息，如数据。科技部负责国家层面的人类遗传资源管理，省级政府科学技术行政部门负责地方层面的人类遗传资源管理。外国实体, 不得采集、保存中国的人类遗传资源，不得向境外提供人类遗传资源。如果外国实体和个人以及外国设立或外国控制的实体打算利用中国的人类遗传资源进行科学研究，必须遵守中国适用的法律、法规和规则(包括任何批准要求)，并通过与中国的研究机构、大学、医疗机构或企业合作开展此类研究。HGR条例正式规定了与中外实体之间研究合作相关的审批要求。根据新规定，对于在临床机构使用中国人类遗传资源的临床试验，将实施新的通知制度(与原来的预先批准方法相反)，而不涉及将人类遗传资源出口到中国境外。

世界其他地区的监管

对于欧洲经济区以外的其他国家、英国和美国，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、隐私、信息安全、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外，临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

58

目录表

制造业

我们制定了我们的制造战略，旨在为我们的未来客户--全球买家俱乐部--提供可靠性、质量和价格。我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。因此，我们正在与世界级的全球CMO合作开发强大的、可复制的制造工艺和分析方法。此外，我们计划保持库存的高效利用，利用先进的供应链规划能力，并将库存储存在价值链最具战略意义的位置，以确保我们和我们的联合合作伙伴在适当情况下的供应可靠性。

对于临床供应，我们使用符合FDA cGMP的CMO来制造药物物质和产品。我们预计所有临床用品、药品和药品的生产都将依赖第三方。我们使用更多的合同制造商来填充、标签、包装、存储和分销研究用药物产品。我们的意图是，随着产品进入监管审批阶段，为任何完成临床开发的候选产品提供药品物质和药品产品服务(包括包装和分销)，并确定并获得更多制造商的资格。同时，我们正在为晚期临床项目设计供应链，包括药物物质制造和药物产品配方的双重来源。

我们所有的CMO都有符合美国、欧盟和英国监管要求的质量管理体系，我们的内部质量职能部门对这些供应商负有全面监督责任，包括现场批准前和批准后检查。通过与我们所有供应商达成的供应和质量协议，确保质量监督。

随着我们产品组合的扩大，我们将继续评估将某些技术或流程内部化是否具有战略优势。这项评估将基于我们对质量、可靠性和可负担性的优先考虑，以及风险管理因素，包括地缘政治因素。

人力资本

截至2021年12月31日，我们有242名全职员工，其中57人拥有医学或博士学位。在这样的日期，我们还有两名兼职员工和大约50名顾问/承包商。在我们的员工队伍中，有129名员工从事研发工作，115名员工从事业务开发、金融、法律以及一般管理和行政工作。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系非常牢固，公司文化和领导力的30多个奖项就是明证。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

企业信息

我们主要执行办公室的邮寄地址是马萨诸塞州坎布里奇市汉普郡大街50号，邮编：02139，电话号码是(6173152255)。我们的网站地址是https://eqrx.com.本公司网站所载或可从本网站取得的资料不会纳入本10-K表格年度报告内，阁下亦不应将其视为本10-K表格年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

​

59

目录表

第1A项。危险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，您应该仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下对风险因素的整体讨论，以及本Form 10K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、前景和证券价格产生重大不利影响。此外，还有以下未描述的其他风险，这些风险我们目前不知道或我们目前认为是不重要的，这些额外风险也可能对我们的业务、运营或我们证券的市场价格造成重大损害。

与我们的财务状况、业务模式和增长计划相关的风险

我们目前没有，也可能永远不会有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止还没有产生任何收入，因此可能永远不会盈利。

为了实现并保持盈利，我们必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括建立我们的商业模式和与付款人的关键第三方关系，完成我们候选产品的临床前研究和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的产品。

我们目前没有任何产品被批准用于商业销售，也不能保证我们将获得必要的监管批准来将任何产品商业化。此外，到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们从产品销售中获得收入或执行其他业务安排的能力。我们目前的候选产品处于不同的开发阶段，我们预计在不久的将来不会从销售批准的产品中产生任何收入。我们预计不会产生大量收入，除非我们获得监管部门的批准，并开始销售我们的一个或多个产品，如果获得批准的话。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：

60

目录表

由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额、任何进一步亏损的程度或我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。如果我们不能实现并保持盈利，可能会降低我们股票的价值，并削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们的业务和定价模式未经测试，可能永远不会成功，也不会产生足够的收入来实现盈利。

我们正在打造一系列创新的候选新产品，以应对癌症和免疫性炎症性疾病等疾病，这些疾病是当今最主要的药物支出类别，我们预计未来将继续如此。通过利用经过验证的可用药目标和对效率的关注，以及与卫生系统和支付者建立深入的战略合作伙伴关系，我们预计计划开发和监管成功的可能性更高，药物开发的风险调整成本更低，获取模式更精简，我们打算将这转化为我们的运营费用显著减少，支付者和提供者的产品价格更低。我们相信，当我们计划中的全球买家俱乐部大规模建立并重新调整市场需求以满足我们的低价产品时，我们相信我们的模式将改变药品定价动态，使世界各地的患者受益。然而，我们业务和定价模式的每一个方面都未经制药行业的测试，我们预期的任何假设都可能是不正确的。我们不能保证我们的定价模式将获得市场接受，或能够有效地与现有的模式或未来推出的模式竞争。此外，不能保证我们将能够在所有市场实施我们的定价模式，我们可能决定不寻求批准

61

目录表

在我们认为不符合我们总体战略的司法管辖区内，销售某些候选产品或营销某些产品。

此外，由于各种原因，我们的全球买家俱乐部可能无法达到我们预期的规模、规模或市场力量，包括但不限于：它没有引起医疗系统和付款人的足够兴趣，或无法与医疗系统和付款人建立战略合作伙伴关系，或无法将我们现有的战略合作伙伴关系、合作伙伴关系安排或不具约束力的谅解备忘录转化为具有我们可以接受的条款的最终商业协议。鉴于这些合同安排的新颖性、外部定价和市场压力，以及对我们改变药品定价模式的能力的不同看法，我们无法准确和准确地预测我们将建立关系的时间或数量。尽管市场动态发生了任何变化，但来自大型制药公司的价格竞争可能会持续甚至加剧，这可能会进一步限制我们从市场需求的角度影响药品定价讨论的能力。我们的业务和定价模式可能永远不会成功，也不会产生足够的收入来实现盈利。我们的竞争对手或新的市场进入者可能采用类似的定价模式，或新颖的或其他更有利的定价模式，包括在其产品组合中增加返点或实施更高的返点，导致激烈的价格竞争和/或减少或消除我们的竞争优势，每一种都可能对我们的收入产生不利影响。

我们的商业模式要求我们通过增加许可、单独或合作发现或获得的候选产品数量，以及开发我们可能无法成功实现或维护的候选产品来扩大我们的渠道。

我们的商业模式要求我们通过开发或收购许多额外的候选产品来扩展规模，而我们可能无法实现或维持这些产品。我们的业务模式要求我们不断审查、评估和考虑其他候选产品的潜在收购。在这样的评估中，我们将被要求对这些额外的候选产品的价值做出艰难的判断。我们可能不会成功地发现有吸引力的收购机会。即使我们成功地发现了有吸引力的资产收购机会，由于缺乏财政资源或其他原因，我们也可能无法以我们可以接受的条件成功执行交易。我们可能还会遇到来自其他制药公司对有吸引力资产的竞争加剧，其中许多公司拥有的资源比我们多得多。在收购某些资产方面，我们可能还会遇到额外的挑战，包括但不限于从美国以外收购资产时的地缘政治考虑。尝试确定收购候选者和完成收购所涉及的时间和努力也可能转移我们管理层成员对公司运营的注意力。

即使我们成功地收购了更多的候选产品，我们也可能无法成功地将它们整合到我们现有的业务中，也无法从此类收购中获得预期的好处，这可能会导致我们的资本资源进行投资，而不能实现此类投资的预期回报。考虑到我们有限的资源，我们也可能放弃收购后来被证明具有更大商业潜力的候选产品。我们获得的候选产品也将受到与开发候选产品相关的风险和不确定性的影响。

此外，无论是在内部还是通过我们当前或未来的协作合作伙伴，我们在未来确定、设计或开发其他候选产品的努力可能都不会成功。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们通过自己的努力或与研究合作伙伴内部开发的候选产品的发现、开发或制造成本可能比我们预期的更高，这可能需要我们调整定价模型或在短期或长期内不强调某些开发努力。此外，我们的几个合作伙伴依赖人工智能和机器学习方法进行目标选择、产品开发和产品测试，这些方法仍未被证明是可靠的药物发现和工程方法。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括我们无法设计具有我们所需特性的候选产品。在进一步的研究中，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，

62

目录表

表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。由于资金或其他资源限制、开发问题或监管障碍，我们对任何一种候选产品寻求多种适应症的能力也可能受到限制。即使我们能够追求多个适应症，我们也可能无法像我们的竞争对手那样快速或成功地做到这一点，这可能会影响我们在任何一个候选产品的多个适应症上获得市场认可的能力。如果我们不能找到合适的其他候选药物进行开发，我们成功开发和商业化治疗产品的机会将受到限制。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们执行业务战略的能力以及经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们有242名全职员工、两名兼职员工和大约50名顾问/承包商。随着我们继续开发我们的候选产品，以及作为一家上市公司，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、商业和其他能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种合作者、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将给我们的管理层成员带来巨大的额外责任。我们的管理层可能不得不将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并将大量时间投入到这些增长活动中，包括确定、招聘、整合、维护和激励更多员工，有效管理我们的研发工作，包括临床试验和FDA或其他监管机构对我们候选产品的审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务，并改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们可能无法完成这些任务，如果我们不能完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们公司的成功发展，或者可能扰乱我们的运营。我们未来可能会获得更多的技术或补充业务。获得或获得有前途的产品、候选产品、研究项目和公司的许可权的竞争非常激烈, 我们的许多竞争对手都是大型跨国制药和生物技术公司，它们拥有比我们多得多的财务、开发和商业化资源和人员。因此，即使有适当的机会，我们也可能无法以可接受的条件获得这些权利，或者根本不能。此外，收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应，或者失去我们的业务或收购业务的关键员工。如果我们未能成功和及时地整合或以其他方式管理收购的业务，导致的运营效率低下可能会增加我们的成本，可能会比我们计划的更高，可能会对我们的证券价格产生负面影响，否则可能会分散我们对战略执行的注意力。

我们的成功取决于我们对药品开发行业的变化做出反应和适应的能力，包括付款人、医疗实践、医疗提供者和处方者行为。我们可能不能成功地实现广泛的市场教育和接受，或改变医疗系统参与者的处方或购买习惯，或与医疗领域有关治疗选择的最新发展保持同步。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们提高对我们平台和产品的认识的能力，以及医疗保健系统参与者购买我们未来用于治疗患者的较低价格药物的意愿。我们认为，大多数医疗保健系统参与者根据临床数据、保险覆盖范围和附近药店的可用性等传统因素，为医疗保健产品和服务做出处方或购买决定。为了有效地营销我们的平台和产品，我们必须让医疗保健系统参与者了解我们的平台和产品的好处。我们不能保证我们将成功改变医疗保健系统参与者的处方或购买习惯，也不能保证我们将在医疗保健系统参与者中实现广泛的市场教育或意识。即使我们能够提高医疗保健系统参与者的意识，它们也可能是缓慢的

63

目录表

在改变他们的习惯方面，可能出于各种原因而不愿使用我们的平台和产品，包括但不限于：

如果我们未能实现广泛的市场教育和采用，或者如果我们未能成功改变医疗保健系统参与者的处方或购买习惯，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法继续吸引、获取和留住第三方合作者，包括付款人、协作合作伙伴和许可人，或者可能无法以有效的方式这样做。我们与第三方合作者的合作也存在一定的风险。

我们的成功在一定程度上取决于我们在几个战略领域有效吸引和获得第三方合作伙伴并留住现有合作伙伴的能力，包括获得更多候选产品、建立我们的全球买家俱乐部和开展研究合作。我们在吸引、获取和留住第三方合作伙伴方面进行了大量投资，但不能向您保证我们的努力将是有效的，或者我们与任何新的第三方合作伙伴关系实现的收益最终将超过吸引、获取或留住此类合作伙伴所产生的成本。如果我们不能以显著较低的价格交付产品，我们可能无法吸引或留住付款人买家，这可能会阻碍我们吸引、收购或留住第三方业务合作伙伴的努力。如果我们无法以足以增长业务的速度吸引、收购或留住第三方合作伙伴，我们可能无法保持运营效率所需的规模，无法在更广泛的医疗保健生态系统中推动有益且自我强化的网络效应，这可能会对消费者对我们产品的兴趣产生不利影响，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们与第三方业务协作者的协作也会受到许多风险的影响，包括但不限于：

64

目录表

由于这些因素以及与第三方合作伙伴可能存在的其他分歧，包括在知识产权所有权或及时访问临床数据方面的潜在纠纷，我们可能会被延迟或阻止开发、制造或商业化候选产品，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。

有关可能适用于我们与第三方关系的风险的其他信息，请参阅其他地方标题为“-与我们的战略协议和与第三方的关系相关的风险”的部分。

与我们的财务状况、资本要求和有限的经营历史有关的风险

自成立以来，我们已遭受重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.00亿美元和2.5亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为3.585亿美元和2.585亿美元。我们的运营资金主要来自出售股权证券和我们的合并，并从业务合并中的信托账户收到资金。我们将大部分财务资源投入到候选产品的研究和开发，以及通过业务发展交易获得产品和开发权。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于收购更多资产以扩大我们的业务规模和开发我们的候选产品，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本，包括与法律、会计和监管要求、保持符合交易所上市和美国证券交易委员会要求、董事和高级职员保险费以及投资者关系相关的费用。我们将需要创造可观的额外收入，以实现和维持盈利。我们未能实现或维持盈利能力，可能会对我们证券的价值产生负面影响。

65

目录表

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估和评估我们业务迄今的成功、我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

如果我们不能应对我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且我们的业务在继续发展，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史、运营更可预测的业务或在监管较少的行业运营时那么准确。我们已经并将继续遇到多种风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化、高度监管和竞争激烈的行业中运营的成长型公司经常经历的，这些公司的运营历史有限，业务不断发展。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地处理这些风险，我们的运营结果

66

目录表

可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的财务预测受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响，我们的实际结果可能与此大不相同。

我们的财务预测受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响，我们的实际结果可能与此大不相同。这些估计和假设包括对我们候选产品的总可寻址市场的估计，关于消费者需求和性能的假设，以及关于我们满足日益增长的需求的能力的假设。这些估计和假设受到各种我们无法控制的因素的影响，例如，消费者需求的变化、供应链成本的增加、劳动力成本的增加、监管环境的变化、全球健康危机的影响以及我们高管团队的变动。我们的财务预测为前瞻性陈述，仅用于说明目的，不应被视为必然预示未来结果。这些财务预测所依据的假设和估计本身就是不确定的，受到各种重大商业、经济、竞争和其他风险和不确定因素的影响。实际结果可能与财务预测预期的结果大不相同。我们的独立审计师没有研究、审查、编制或执行任何有关预测的程序，因此，他们没有就此发表意见或提供任何其他形式的保证。虽然所有财务预测、估计和目标都必然是投机性的，但我们认为，随着预测、估计或目标从编制之日起越远，财务预测的编制涉及的不确定性就越大。因此，不能保证预期结果表明我们未来的表现，也不能保证实际结果不会与财务预测中提出的结果大不相同。

我们已经估计了我们当前和未来产品的市场机会的大小，这些市场机会可能比我们估计的要小。

我们对候选产品的总潜在市场、我们可能能够占领的市场份额以及相关预期时间表的估计是基于许多内部和第三方估计以及我们预计竞争对手未来销售其产品的价格。如果我们的估计是不正确的，或者如果我们的竞争对手调整了他们的定价策略，我们可以销售当前和未来候选产品的总目标市场可能比我们估计的要小得多。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。例如，如果我们在某些市场延迟获得我们的任何候选产品的批准，我们估计的收入机会将会降低，因为我们将无法像预期的那样及早将产品商业化(例如，如果我们延迟申请FDA批准在美国的sugyalimab或aumoltinib)。这反过来可能会限制或减缓我们规模化增长的能力。因此，我们对候选产品的年度潜在市场的估计可能被证明是不正确的。如果我们对潜在市场或患者总数的估计、我们销售未来产品的价格或我们候选产品的潜在市场比我们估计的要小，这可能会削弱我们的销售前景，并对我们的业务产生不利影响。

​

我们在使用来自企业合并的资本方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会增加您的投资价值的方式。

我们的管理层在运用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会提高我们证券价值的方式。我们可能会花费我们的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能是

67

目录表

更有利可图，或者成功的可能性更大。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务造成负面影响，导致我们的证券价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括从企业合并中获得的净收益。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们日后是否需要额外拨款，视乎多项因素而定，包括：

任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们证券的市场价格下跌。在我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、获取、出售或许可知识产权，以及进行资本支出、宣布股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们也可能被要求达到与债务融资相关的某些里程碑，如果在某些日期之前未能实现这些里程碑，可能

68

目录表

迫使我们放弃对我们的部分技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，这些条款可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们还可能被要求通过与更多合作者的安排寻求资金。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

我们从未成功完成过我们的任何候选产品的监管审批流程，对于我们单独或合作发现、收购或开发的任何候选产品，我们可能无法成功完成监管审批流程。

我们尚未证明我们有能力成功完成临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。我们的某些项目仍处于临床前开发阶段，可能永远不会进入临床开发阶段。如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外的临床前研究或临床试验，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅有轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床前研究和临床试验的结果并不总是预测未来的结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

目前，我们所有的候选产品都处于临床前和临床开发阶段。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。在获得监管机构对任何候选产品销售的监管批准之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以在人体上证明我们的候选药物产品的安全性和有效性，或者我们候选生物产品的安全性、纯度和效力，使FDA、EMA、MHRA或类似的监管机构满意。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床前研究以及正在进行和未来的临床试验可能不会成功，这将限制我们有效执行我们的商业模式的能力。

69

目录表

临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA、MHRA或类似监管机构的批准。FDA或其他监管机构还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者他们可能会反对我们临床开发计划的要素，要求对其进行更改。例如，FDA可能不接受我们的中国许可合作伙伴提供的Aumoltinib或Sugyalimab的数据。见“-如果监管机构不接受来自我们在其他司法管辖区产生的许可合作伙伴的数据作为我们目标市场监管批准的基础，或者我们在从我们的许可合作伙伴获得数据方面遇到延迟，或者如果我们在启动或登记临床试验时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。“下面。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门对其候选产品的批准。此外，临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。例如，不能保证我们计划的任何临床试验或我们在中国的合作伙伴赞助的临床试验的临床数据在不同种族、民族或非华裔患者中会产生类似的结果。

如果我们被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或不如我们预期的那样积极，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。

此外，即使临床试验成功完成，因为临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA、EMA、MHRA或类似的监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的临床试验。如果临床试验的结果不能令FDA、EMA、MHRA或类似的监管机构支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费可能无法获得的大量额外资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会被推迟或阻止获得上市批准。

此外，我们进行的一些临床试验在研究设计上可能是开放标签的，并可能在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。通常，开放标签临床试验只测试候选研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。正如开放标签临床试验中的患者所意识到的那样，开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果

70

目录表

当他们接受治疗的时候。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，被选中进行早期临床试验的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。

有关可能适用于政府监管我们的候选产品和运营的风险的更多信息，请参阅标题为“-与政府监管相关的风险”一节。

如果监管机构不接受来自我们在其他司法管辖区产生的许可合作伙伴的数据作为我们目标市场监管批准的基础，或者我们在从我们的许可合作伙伴获得数据方面遇到延迟，或者如果我们在启动或登记临床试验时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。.

我们依赖我们的合作伙伴Hansoh和CStone在中国进行的第三阶段试验，以形成某些监管机构申请批准Aumoltinib和Sugealimab的基础，我们认为这两个项目的拟议开发计划都符合ICH协调三方指南(ICH E5)中规定的外国数据通用性指南。然而，香港的所有或部分监管机构可能会要求进行额外的临床试验，以支持监管申请的初步批准。监管机构对这一关键试验数据的接受并不是保证。建议使用在外国进行的临床试验的试验数据作为监管当局批准的基础，可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。

2022年2月10日，FDA为一个仅在中国进行关键试验的项目召开了公开的肿瘤学药物咨询委员会(ODAC)。只有一个投票问题：“在最终监管决定之前，是否应该要求进行更多的临床试验，以证明对美国患者和美国医疗保健的适用性？”在单一投票问题上，咨询委员会投票决定，在做出最终监管决定之前，应要求进行额外的临床试验，以证明对美国人口和美国医疗实践的适用性。为了获得FDA的批准，我们可能不得不在美国和其他国家对Aumoltinib和Sugyalimab进行额外的临床试验，以获得美国的批准，这可能会将我们在美国的推出推迟到我们之前预期的2023-2025年的时间表之后。

如果需要额外的试验，可能会导致显著的额外开发成本和/或时间表延迟，从而导致候选产品开发经历重大延迟或无法获得商业化批准。如果我们无法以适用监管机构可接受的方式进行或完成此类额外试验，我们可能被迫放弃在适用司法管辖区内对受影响的候选产品进行开发和商业化。

其他监管部门可能会实施类似的审批要求。我们也可能不得不进行更多的临床试验，以获得英国、欧洲、中东、非洲和其他地区的批准。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构会接受来自我们的许可合作伙伴的数据，这些数据来自在美国或适用司法管辖区以外进行的试验，无论是现在还是将来。如果FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构不接受这样的数据，或者如果他们接受这样的数据，然后改变他们关于使用或接受这样的数据的政策，可能会导致需要更多的试验，直到并包括目前旨在支持有问题的监管应用的临床试验的完整复制。

此外，我们获取和使用临床试验数据进行正在进行的试验和在中国进行的任何新试验的能力将高度依赖于中国HGRAC的接受和批准。不能保证

71

目录表

HGRAC不会妨碍我们及时或以便于我们使用临床试验数据的方式获取和使用临床试验数据，以供我们的合作伙伴在中国进行试验。我们依赖我们的许可合作伙伴向我们提供与我们的候选产品相关的重要数据和其他信息，包括临床前和临床数据。我们不会独立核实或审计所有此类数据(可能包括其重要部分)。因此，这些数据可能是不准确的、误导性的或不完整的。

我们对许可合作伙伴的依赖也使我们面临从此类许可合作伙伴获取数据的延迟、临床试验的启动或登记过程中的延迟或困难，或者此类研究中发生可避免的不良事件或严重不良事件的风险，所有这些都可能延迟或阻止我们获得必要的监管批准，用于我们的候选产品。

如果获得监管批准，我们当前或未来的候选产品可能会导致不良或其他不良副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果的其他特性。

我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA、MHRA或类似监管机构的监管批准。在我们正在进行的和未来的候选产品临床试验中，我们可能会观察到比这些候选产品的早期测试中观察到的更不利的安全性和耐受性。此外，我们的第三方合作伙伴，包括Hansoh和CStone等，也可能在他们的研究中报告使用与我们相同或相似的化合物的不良反应或不良副作用，这可能会导致市场认为我们的候选产品不太安全。

我们还可能在正在进行的或未来的临床试验中观察到我们的候选产品存在额外的安全性或耐受性问题。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会引起不良或意想不到的副作用，阻碍化合物的进一步发展。尽管在早期测试中观察到良好的耐受性，但我们候选产品的未来临床试验结果可能会显示副作用或意外特征的严重程度和流行率高且不可接受。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA、EMA、MHRA或类似的监管机构、IRBs或进行我们试验的机构的独立伦理委员会可以暂停、限制或终止我们的临床试验，或者独立的安全数据监测委员会(DSMB)可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验，或者FDA、EMA、MHRA或类似的监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。被认为与药物相关的治疗出现的副作用可能会推迟临床试验受试者的招募，或者可能导致参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们可能需要培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化时的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会对接受我们候选产品的患者造成伤害。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

此外，我们的候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。

72

目录表

我们可能会在启动或完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

我们可能会因为各种原因而延迟启动或完成我们的临床前研究或临床试验，包括延迟获得或未能获得FDA的许可，以启动未来IND下的临床试验。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验不需要重新设计，是否会按时招收足够数量的受试者，或者是否会如期完成。在临床前研究和临床试验期间，或由于临床前研究和临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化，包括：

73

目录表

如果临床试验被我们或我们的合作伙伴、进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的DSMB或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而强制暂停、终止或暂停临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构在检查临床试验操作或试验地点时的不良发现、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者即使在对我们的临床试验设计进行审查和评论后，也可能更改审批要求。

如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的临床试验是否会按计划开始，也不知道我们目前或未来的临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成。重大的临床前研究或临床试验延迟，包括持续的新冠肺炎疫情造成的延误，也可能缩短我们拥有候选产品商业化独家权利的任何时间，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们可能会结合其他疗法来研究我们的候选产品，这会使我们面临额外的风险。

我们可能会结合一种或多种其他已批准或未批准的疗法来研究我们的候选产品，以治疗癌症或其他疾病。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化以与其他疗法联合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或美国以外的类似监管机构可能会撤销与我们产品联合使用的疗法的批准，或者这些其他疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或类似的监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

74

目录表

我们还可以选择结合FDA或类似监管机构尚未批准上市的一种或多种癌症疗法来评估我们当前的候选产品或任何其他未来候选产品。如果未经批准的癌症疗法最终不能单独或与我们的产品组合获得营销批准，我们将无法营销和销售我们当前的候选产品或我们与未经批准的癌症疗法联合开发的任何候选产品。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。

如果FDA或类似的监管机构不批准这些其他产品或撤销其对我们选择与我们的任何候选产品组合进行评估的产品的安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或将其推向市场。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：

75

目录表

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的证券价格可能会大幅下跌。即使当我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导时，这种价格下降也可能发生。

我们的成功取决于我们的产品被广泛的市场接受，如果获得批准，我们可能永远不会实现这一点。

我们从未将候选产品商业化。即使我们当前的候选产品和任何未来的候选产品都被适当的监管机构批准进行营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，可能不会盈利，或者可能会大幅推迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们当前候选产品和未来任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，而患者可能也不愿从现有疗法中更换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场。如果公众的认知受到使用我们产品不安全的声明的影响，我们的产品一旦获得批准，可能不会被普通公众或医学界接受。未来的AEs还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的候选产品时可能出现的监管延迟。

教育医疗界和第三方付款人了解我们当前候选产品和任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们目前的候选产品或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们目前的任何候选产品和未来的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

76

目录表

我们可能无法成功解决这些或其他可能影响我们的候选产品的市场接受度的因素。如果我们的候选产品不能获得市场的广泛接受，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们的业务将取决于我们品牌的实力，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们可能无法销售我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的品牌名称和形象对于我们业务的增长和我们扩大业务战略的实施是不可或缺的。维护和提升我们的品牌可能需要我们在研发以外的领域进行大量投资。

77

目录表

我们预计，随着我们的业务扩展到新市场和新产品候选类别，以及我们运营的行业竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，我们扩展到的任何新的国际市场可能不知道或不接受我们的品牌，导致营销和吸引与我们品牌相关的业务的成本增加。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，包括社交媒体的负面宣传活动或对我们产品的差评，我们的品牌也可能受到不利影响。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续成为我们所在行业的领导者，并提供一系列高质量的产品以及我们积极的定价策略。未能保持我们的品牌实力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工、代理商、承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商以及我们的许可证、研究和协作合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们不能保证我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受我们的员工、代理商、承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的行为的影响，这些行为将违反我们所在司法管辖区的法律或法规，包括但不限于医疗保健、雇佣、海外腐败行为、环境、竞争、患者隐私和其他隐私法律和法规。此类不当行为可能会使我们受到民事或刑事调查以及罚款和禁制令处罚，并可能对我们开展业务的能力、经营业绩和声誉产生不利影响。我们面临员工、代理商、承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA或类似监管机构执行的法律和法规，未能向FDA或类似监管机构提供真实、完整和准确的信息，未遵守制造标准，未遵守美国医疗保健欺诈和滥用法律及类似的外国法律，或未准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们根据这些法律可能面临的风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣的广泛法律和法规的约束。, 自我交易和其他虐待行为。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。这些法律和法规可能会影响我们目前与主要调查人员的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果我们的运营被发现违反了任何可能适用于我们的法律和法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

78

目录表

媒体的负面报道可能会对我们的业务造成不利影响，而对自律的承诺可能会让我们受到调查和诉讼。

医疗保健行业在美国得到了高度的媒体报道。例如，有关医疗保健行业、诉讼或监管活动、我们的产品和产品、药品定价、行业参与者之间的定价结构、我们的隐私或数据安全实践或我们的收入等方面的不利宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传还可能对我们吸引和留住合作者、合作伙伴或员工的能力产生不利影响，并导致收入下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，医疗保健行业对自律的承诺可能会使我们受到政府或自律机构、政府或私人诉讼的调查，并损害我们的声誉、品牌、业务、经营业绩和财务状况。

我们受到与我们国际业务持续增长相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务。

我们有国际业务，并计划继续向海外扩张。因此，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险和不确定性的影响，并可能受到各种因素的不利影响，包括：

79

目录表

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们可能会受到违反《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律的不利影响。

我们受到《反海外腐败法》的约束，该法案禁止公司及其中介机构为获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。生命科学行业的其他美国公司也因允许其代理人在与非美国政府官员做生意时偏离适当做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。在我们开展业务的其他司法管辖区，我们也受到类似的反贿赂法律的约束。这些法律本质上是复杂和深远的。此外，我们的合作者或任何第三方分销商可能被视为我们的代理，我们可能要为他们的行为负责，包括违反《反海外腐败法》或类似的反贿赂法律。我们业务的国际性要求高度警惕，任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的业务，导致管理层严重分心，涉及包括法律费用在内的大量成本和支出，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。我们还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、交还资金和其他补救措施。

我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。

我们的成功取决于我们高级管理团队关键成员的技能、经验和表现。在我们继续开发产品候选产品、建立战略合作伙伴关系和扩大业务的过程中，这些成员和我们高级管理团队其他成员的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管已经与我们签署了雇佣协议，但他们的服务是随意的，可能会在任何时候结束。

我们的研发计划和实验室运营取决于我们吸引和留住高技能科学家、临床人员、技术人员和软件工程师的能力。由于生命科学和技术企业之间对合格人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家、临床人员、技术人员或软件工程师，特别是在我们位于马萨诸塞州剑桥市的总部附近。在招聘和留住高素质的科学人员方面，我们还面临着来自大学以及公共和私营研究机构的竞争。我们可能难以在我们认为对我们的成功至关重要的职能部门吸引、招聘或留住合格的人员。招聘、培训和留住困难可能会限制我们支持研发和商业化努力的能力。我们所有的员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。

此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发、监管和商业化战略。我们的顾问和顾问可能向其他组织提供服务，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。失去一名或多名我们现有顾问或顾问的服务可能会阻碍我们实现研发、监管和商业化目标。

80

目录表

我们的企业文化造就了我们的成功，如果我们不能随着业务的发展而保持我们的企业文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者，并定义了我们是谁以及我们如何运营我们的业务。我们希望在扩张的同时积极招聘员工，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们不继续发展我们的企业文化，或在我们成长和发展的过程中保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。我们预期的员工增长和最近从私人公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

与我们的战略协议和与第三方的关系相关的风险

我们目前签署了几项许可内协议，根据这些协议，我们获得了使用、开发、制造和/或商业化我们的某些候选产品的权利，并希望在未来进行更多的合作。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经与多个许可方签订了许可内协议，未来可能会寻求并形成战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成收购或额外的许可安排，我们相信这将补充或增强我们现有的技术和候选产品。我们可能没有意识到我们加入的任何许可证内、收购或战略联盟的好处。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，如果我们不能成功地将这些现有或未来的许可证或收购整合到我们的运营和公司文化中，我们可能无法实现这些好处。在战略交易或许可证之后，我们可能无法获得使该交易或导致我们达成协议的其他利益成为正当理由的收入或特定净收入。如果我们违反了这些协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，失去对这些计划的权利，或者两者兼而有之, 这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们进行的任何合作，包括我们与Hansoh和CStone等公司的许可协议，以及我们的药物工程合作和任何未来的合作，都可能带来几个风险，包括以下风险：

81

目录表

如果我们的协作没有成功地开发产品并将其商业化，或者任何协作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会收到协作项下的任何里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的付款，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本报告中总结和描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。

此外，如果任何合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。

我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，或者根本不能，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。

82

目录表

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术的所有权(或权利)存在的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直以及行业和市场条件的情况下对此类所有权(或权利)提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据合作协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时以我们可以接受的条款谈判更多的合作，甚至根本不能。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

根据我们的许可或与第三方许可方或协作者的协作协议，我们可能需要支付某些里程碑和版税。

根据我们当前和未来的许可或协作协议，我们可能需要根据我们的收入(包括产品销售收入)支付里程碑、版税和其他付款，而这些里程碑和版税支付可能会对我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在这些协议下的权利，我们可能需要在我们的候选产品的开发中达到某些特定的里程碑。此外，我们的许可人(或其许可人)、被许可人或其他战略合作伙伴可能会对我们根据各自的许可或协作协议需要支付的条款(包括金额)提出异议。如果这些索赔导致我们需要向许可人或合作者支付的金额大幅增加，或者导致我们违反适用协议的索赔，我们研究、开发和获得候选产品批准或将我们的产品商业化的能力可能会受到严重损害。

我们不控制我们的第三方业务合作伙伴的行为，他们中的任何人违反我们的协议以及在战略目标上的分歧可能会影响我们的业务、我们候选产品的监管批准和/或我们的声誉。

我们已经与几家第三方业务协作者签订了协议，其中包括Hansoh、CStone和我们的药物工程协作者等，我们预计未来的任何第三方业务协作者也将根据协议进行接洽。然而，由于我们可能无法预见或控制的原因，我们的任何第三方业务合作伙伴都可能违反各自的协议。根据其性质，违规可能会影响我们候选产品的监管审批，如果违规的后果被归咎于我们，可能会影响我们的声誉。我们可能需要进行代价高昂的诉讼来强制执行我们的权利，而我们可能不会在这样的诉讼中获胜。在战略问题或执行我们权利的方式上，我们也可能与我们的第三方业务合作伙伴意见不一。

83

目录表

如果我们的第三方业务合作伙伴之一违反协议或与之产生分歧，可能会导致适用协议的终止，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方在美国和其他司法管辖区进行我们未来的临床试验，以及由研究人员赞助的我们候选产品的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们没有能力独立进行临床试验。我们目前并预计将继续依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，为我们的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。我们目前依赖并预计将继续依赖学术和私人非学术机构来进行和赞助与我们的候选产品相关的临床试验。我们不控制研究人员赞助试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会认为这些研究人员赞助试验为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是第三方控制，原因有一个或多个，包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果。

这样的安排可能会为我们提供关于调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和使用和参考由调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们在候选产品临床开发方面的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，包括GCP规定，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。对于临床开发中的任何产品，这些规定由FDA、欧洲药品管理局成员国的主管当局和类似的外国监管机构执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在检查后，FDA将确定我们正在进行的或未来的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。我们未能或我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，显著增加我们的支出，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在美国政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们目前和计划中的许多临床试验都是由CRO进行的，我们预计CRO将进行我们未来的所有临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的行为和时机，都不在我们的直接控制范围之内。我们对第三方进行未来临床试验的依赖也导致了对通过临床试验开发的数据管理的不那么直接的控制

84

目录表

如果我们完全依靠我们自己的员工，情况就是这样。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：

这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果我们的主要研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员或CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。

如果我们与这些第三方首席调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果首席研究人员或CRO未能成功履行其合同义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，与该等首席研究人员或CRO相关的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。

我们与第三方签订合同，生产我们的候选产品，用于临床前开发和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有拥有或运营，也没有任何计划建立任何制造设施或人员。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前开发和临床测试，以及如果我们的任何候选产品获得市场批准，则用于我们产品的商业制造。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须由FDA或类似的监管机构根据批准前检查进行检查，批准前检查将在我们向FDA或类似的监管机构提交我们的营销申请后进行。我们不控制我们候选产品的制造过程，并且将完全依赖我们的合同制造商在生产我们的候选产品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性。此外，我们无法控制我们的

85

目录表

合同制造商要保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA或类似的监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫与另一名CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有协议的话。在这种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们用于临床试验的候选产品的供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，这将增加我们对该CMO的依赖，或者要求我们获得该CMO的许可证才能让另一个CMO生产我们的候选产品。我们可能会遇到困难，或者合同限制禁止我们将此类技能转让给备用供应商或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或类似监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品(如果获得批准)、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和候选产品的供应产生重大不利影响。

我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和批准的产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商。在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。

86

目录表

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

生物制品的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或为患者提供我们当前候选产品或任何未来候选产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。

制造生物制品，特别是大量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每批经批准的生物必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存、运输和质量控制与测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产工艺发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度和效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、cGMP合规性、批次一致性和原材料的及时可获得性。即使我们目前的任何候选产品或任何未来的候选产品获得了市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的此类候选产品，以满足产品潜在商业发布的要求或满足未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们所依赖的有效药物成分和药品供应所依赖的第三方目前是我们唯一的供应来源，失去这些供应商中的任何一家都可能严重损害我们的业务。

我们希望在所有候选产品中使用的活性药物成分(API)和药物产品都是从单一来源的供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选产品，并最终提供数量足以满足市场需求的商业产品，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些产品的原料药和药物产品，并获得足够数量的临床测试和商业化产品。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或潜在的全球健康担忧，如正在进行的新冠肺炎疫情将如何影响我们的第三方供应商和制造商。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA、EMA MHRA或其他类似的监管机构提交批准申请之前，确定和资格更多的制造商提供此类原料药和药物产品。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对这些产品的需求，要么是因为我们与这些供应商达成的协议的性质，要么是因为我们与这些供应商的有限经验，或者是因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对他们产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。

87

目录表

如果需要，为我们的候选产品中使用的原料药和药物产品建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成，如果可能的话。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持我们候选产品中使用的原料药和药物产品的充足库存，但任何组件或材料供应的中断或延误，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得此类原料药和药物产品，都可能阻碍、延误、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们日后是否需要额外拨款，视乎多项因素而定，包括：

任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们证券的市场价格下跌。在我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、获取、出售或许可知识产权，以及进行资本支出、宣布股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求满足某些

88

目录表

在债务融资相关的里程碑中，如果未能在某些日期实现这些里程碑，可能会迫使我们放弃某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，从而可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们还可能被要求通过与更多合作者的安排寻求资金。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，或者我们推迟将候选产品推向市场，使这些产品的专利专有期比我们预期的更短，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到损害。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区为我们目前的候选产品，包括Aumoltinib和sugealimab，以及我们未来的其他候选产品，以及它们各自的成分、配方、用于制造它们的方法和治疗方法，获得并维护专利或知识产权保护，此外还成功地保护了这些专利免受第三方挑战。我们寻求保护我们的专有和知识产权地位，其中包括在美国和海外提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。我们当前和未来的候选产品成功商业化所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何专利都有，或我们任何成熟为已发行专利的未决专利申请将包括具有足够范围保护Aumoltinib和Sugyalimab或我们当前或未来其他候选产品的权利要求。此外，如果我们的专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的专利权。例如，在美国以外的司法管辖区，除非知识产权的所有所有人都同意或同意许可，否则许可可能无法强制执行。因此，我们专利权的任何实际或声称的共同所有人可以寻求金钱或衡平法救济，要求我们向其支付因此类共同所有而使用这些专利的补偿或避免。此外，专利的寿命是有限的。在美国，以及我们进行过专利申请的大多数其他司法管辖区，假设所有维护费都已支付，专利的自然失效时间通常是申请后20年。在每个司法管辖区的基础上，可以获得各种延期；然而，专利的有效期是有限的，因此它提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在此之前或之后不久到期。

89

目录表

候选人被商业化了。因此，我们可能拥有的专利或许可中的专利可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他人将与我们当前或未来候选产品相似或相同的药物商业化，包括此类药物的仿制药。

其他方已经开发了可能与我们自己的相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能已经提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，要求的发明可能与我们自己的专利申请或已颁发的专利中声称的发明重叠或冲突，涉及相同的化合物、方法、配方或其他主题，在任何情况下，我们都可以依靠这些发明来主导我们在市场上的专利地位。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在专利申请的最早优先权日期后至少18个月才会发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们可能拥有的专利、许可内专利或未决专利申请中所要求的发明的人，还是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值不能有任何确定的预测。

此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，就我们目前或未来的候选产品的某些未决专利申请而言，起诉尚未开始。专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初提交相关专利局审查的权利要求的范围可能会在发布时大幅缩小，如果它们真的这样做的话。我们(或我们的合作伙伴)也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

即使我们获得了我们希望能够建立和/或保持竞争优势的专利保护，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会卷入拨款后的诉讼程序，如反对、派生、复审、各方间在美国专利商标局(USPTO)、欧洲专利局(EPO)或其他国家/地区，对我们的专利权或第三方专利权提出质疑的审查、授予后审查或干预程序，我们将来可能会从这些专利权获得许可。此外，我们可能会受到第三方提交给美国专利商标局、欧洲专利局或其他机构的约束，这可能会缩小我们未决专利申请的范围或排除授予权利要求。竞争对手可能声称他们在我们之前发明了我们已颁发的专利或专利申请中声称的发明，或者可能在我们之前提交了专利申请。竞争对手也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此我们不能实践我们的专利或专利申请中声称的我们的技术。竞争对手还可以通过向行政专利机构或法官声称该发明不符合专利资格、不是原创、不新颖、明显和/或缺乏创造性步骤，和/或专利申请申请未能满足与描述、基础、启用和/或支持相关的要求来对我们的专利提出异议。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，就会因为一些原因而无效或无法强制执行。如果法院或行政当局同意，我们将失去对那些受到质疑的专利的保护。

此外，我们未来可能会受到我们的前雇员、顾问、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他第三方将其发明的类似权利转让或授予我们，但我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，我们也不能确定我们的协议与

90

目录表

面对潜在的挑战，这些当事方将得到维护，或者它们不会被违反，而我们可能没有足够的补救措施。

任何此类提交或程序中的不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的技术和药物的能力，或者可能会限制我们的技术以及当前和未来候选产品的专利保护期限。这样的挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们当前和未来的候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使未受到挑战，我们已颁发的专利和未决的专利申请(如果已颁发)可能无法为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来规避我们可能拥有的或许可内的专利。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的药物，该药物提供的益处与我们当前或未来的一个或多个候选产品相似，但其成分不同，不在我们的专利保护范围内。如果我们就当前或未来的候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将当前和未来候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

此外，即使我们能够在一个或多个司法管辖区颁发具有价值范围的专利，我们也可能无法在所有相关司法管辖区或在足够数量的司法管辖区获得此类索赔，从而有效地减少竞争。在我们无法获得、维护或执行此类专利主张的任何司法管辖区，我们的竞争对手可能能够开发他们的产品并将其商业化，包括与我们相同的产品。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、截止日期、费用支付和其他要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。我们可能会错过这些发明的专利保护申请截止日期。

美国专利商标局和外国政府专利机构要求在专利申请过程中和在任何专利颁发之后遵守一些程序、文件、时间、费用支付和其他类似规定。此外，定期维护费、续期费、年金费和/或各种其他政府费用都需要定期支付。虽然在某些情况下，过失失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

如果我们产品或公司名称的商标和商号在我们打算营销产品的一个或多个国家/地区没有得到充分保护，我们可能会推迟产品品牌名称的推出，在不同的国家使用不同的商标或商标名，或者面临建立我们产品品牌认知度的其他潜在不利后果。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在

91

目录表

我们感兴趣的市场。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构对我们商标注册提出的反对意见。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和其他司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求注销注册商标。我们的商标申请或注册可能会被提起反对或撤销诉讼，而我们的商标申请或注册可能无法继续存在。如果我们无法获得注册商标或根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能充分保护和执行我们的商业秘密，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了我们可能拥有的或许可中的专利所提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护、保密协议以及合作伙伴和许可协议来保护可能无法申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及涉及专利可能不包括的专有技术、信息或技术的产品发现和开发过程或业务流程的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但商业秘密可能很难保护，而且我们对我们的合作者和供应商使用的商业秘密的保护控制有限。我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们也不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。

此外，任何一方可能违反协议，有意或无意地披露我们的商业秘密信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权和商业秘密的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权和商业机密，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生不利影响。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。就员工而言，协议规定，所有由个人构思并与我们目前或计划中的业务有关的发明

92

目录表

或研发，或在正常工作时间内，在我们的办公场所内，或使用我们的设备或专有信息，都是我们的专有财产。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方达成这样的协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会发起、成为被告或以其他方式成为保护或执行我们知识产权的诉讼的当事人，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们可能拥有的或许可中的任何专利。此外，我们可能拥有的或许可中的任何专利也可能涉及发明权、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可以根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，裁定我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项无效或不可强制执行，或者另一方使用我们可能获得专利的技术属于专利侵权的安全港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也可能会以我们可能拥有的任何专利或许可中的任何专利不涵盖相关技术或此类第三方的活动没有侵犯我们的专利申请或我们可能拥有或许可中的任何专利为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项面临被无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。这样的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销的资源, 患者支持或分发活动。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

由第三方提起或由美国专利商标局提起的授权后诉讼可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或我们可能拥有的或许可中的任何专利的发明的有效性或优先权。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能导致我们现有专利权的损失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。除了可能的USPTO授权后诉讼外，我们还可能成为欧洲专利局的专利异议诉讼的一方，或我们的专利可能受到挑战的其他类似专利局或法院的类似诉讼的一方。这些诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致一些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。授予后挑战程序中的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。专利局内部的诉讼或授权后程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。

93

目录表

我们可能无法检测到针对我们可能拥有或许可的任何专利的侵权行为。即使我们发现第三方侵犯了我们可能拥有的或许可中的任何专利，我们也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉该第三方，该第三方可能有某些法律辩护可用，否则，除了最初发现侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。这样的法律辩护可能会使我们无法针对该第三方强制执行我们可能拥有的或许可内的任何专利。

在一个或多个国家或地区，知识产权诉讼和专利局专利有效性行政挑战可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销、患者支持或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。如上所述，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要的技术或达成开发合作以帮助我们将当前或未来的候选产品商业化(如果获得批准)的能力。上述任何事件都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由于我们或我们的员工侵犯了第三方的知识产权或违反了我们的协议，我们可能会受到损害赔偿或和解费用的影响。我们可能被指控或以其他方式成为诉讼或纠纷的一方，指控我们或另一方错误披露第三方机密信息，包括现任或前任员工、承包商或顾问。除了将注意力和资源转移到此类纠纷上外，此类纠纷还可能对我们的商业声誉和/或对我们专有技术的保护产生不利影响。

与我们的候选产品和计划相关的知识产权环境是拥挤的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括派生、干扰、复审、各方间美国专利商标局的复审和授权后复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们或我们当前或未来的任何许可人或战略合作伙伴可能参与、面临或威胁拥有专利或其他知识产权的第三方未来的对抗诉讼或诉讼，这些诉讼声称我们当前或未来的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们不能向您保证，我们目前或未来的候选产品以及我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有的现有或未来专利或其他知识产权。例如，我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下指控的影响：我们或

94

目录表

这些个人使用或披露了任何此类个人前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到以下索赔的影响：我们为保护员工、顾问和顾问的发明而提交的专利和应用程序，即使是与我们当前或未来的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，也合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

虽然根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，与我们当前或未来候选产品的开发和临床测试相关的某些活动可能受到专利侵权避风港的约束，但一旦获得FDA对此类候选产品的批准，我们或我们未来的任何许可人或战略合作伙伴可能立即成为未来对抗诉讼的一方，或面临或威胁拥有专利或其他知识产权的第三方指控这些候选产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的诉讼。在我们正在开发我们当前或未来的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们目前或未来的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包含我们当前或未来候选产品、技术或方法的专利权的风险。

如果第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能面临许多问题，包括但不限于：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务产生重大不利影响。

95

目录表

经营、财务状况和前景。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的专利性，方法是请求美国专利商标局审查专利主张中的单方面再保险考试，各方间审查或拨款后审查程序。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或其他类似专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他类似办公室获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们当前或未来的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“清晰和令人信服”的情况下，才能在美国法院推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利与我们当前或未来候选产品的使用或制造有关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年的时间才能发布。此外，由于美国和某些其他司法管辖区的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要在其最早的优先申请日之后18个月才会公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他国家没有提交过涵盖我们当前或未来的候选产品或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利颁发，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利，我们可能被要求获得第三方拥有的、可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得的权利，或可能仅以非独家基础获得的权利。目前可能存在正在处理的第三方专利申请，这可能会导致我们当前或未来的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。第三方拥有的专利也可能是我们所知道的，但我们不认为这些专利与我们当前或未来的候选产品或其他技术相关, 可能被我们当前或未来的候选产品或其他技术侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们当前或未来候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将当前或未来候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他违法行为索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱。

96

目录表

支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们当前或未来的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法在世界各地的所有司法管辖区为我们当前或未来的候选产品或我们未来的产品(如果有的话)获得专利或其他知识产权保护，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

我们可能无法在所有国家/地区获得我们当前或未来候选产品的专利覆盖范围。在世界各国为当前或未来的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们当前或未来的候选产品竞争，在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区，我们的专利申请或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。我们将需要在适用的最后期限之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与药品有关的专利，这可能会使我们难以阻止侵犯我们可能拥有的或许可内的任何专利，或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。强制执行我们在专利申请中的任何权利或我们在外国司法管辖区可能拥有或许可的任何专利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，使我们可能拥有或许可的任何专利面临被无效或狭义解释的风险，以及我们的专利申请面临不颁发的风险，并引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫就我们可能拥有或许可的与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能履行我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们可能会不时地与第三方签订许可和合作协议，以推进我们的研究或允许当前或未来的候选产品商业化。该等协议可施加

97

目录表

我们可能需要承担许多义务，如开发、勤奋、支付、商业化、资金、里程碑、专利费、再许可、保险、专利诉讼、执法和其他义务，并可能要求我们遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维护这些协议涵盖的许可。尽管我们做出了努力，但我们的合作者可能会得出结论，认为我们严重违反了协议，因此可能会终止协议，从而取消或限制我们开发和商业化协议所涵盖的产品和技术的能力。

这些许可的任何终止，或基础专利未能提供预期的排他性，都可能导致重大权利的损失，并可能损害我们将当前或未来候选产品商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管机构批准并营销与我们相同的产品，我们可能被要求停止对某些当前或未来候选产品的开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

此外，我们许可第三方知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们可能许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

98

目录表

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局和欧洲专利局)受到挑战，我们可能拥有的任何已授予的专利或许可中涵盖我们当前或未来候选产品或其他有价值的技术的任何专利都可能被缩小或发现无效或无法强制执行。在执行程序中，在司法法院主张的专利可能被认定为无效或不可执行。质疑我们专利或个别专利主张的有效性的行政或司法程序可能需要几个月或几年的时间才能解决。

如果我们或我们的许可人或战略合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们当前或未来候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在专利诉讼期间获得专利的过程中向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这样的机制包括复审，各方间审查、批准后审查和其他法域的同等程序(如反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利申请或我们可能拥有的或许可中的任何专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们当前或未来的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们从专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利中获得的任何权利的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们当前或未来的候选产品或其他技术商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予专利后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议中，就我们的专利申请和我们可能拥有的或许可中的任何专利，挑战我们或我们未来许可人的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们当前或未来候选产品和其他技术的专利保护期限。例如，关于有效性问题，我们不能肯定不存在使现有技术无效的问题。, 我们或我们未来的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去适用的当前或未来候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和此类候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。如果我们在任何此类诉讼或其他优先权或发明权纠纷中败诉，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或发货权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维护此类许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个当前或未来候选产品。排他性的丧失或我们专利申请权利的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

99

目录表

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前或未来候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为一种“第一发明人申请”制度。然而，第一个发明人提交申请的条款于2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力，或者我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会使我们受到侵权索赔，或对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们当前或未来候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。如前所述，美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们当前或未来候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的候选产品，或使用我们当前或未来的候选产品。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的, 这可能会对我们营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们当前或未来的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们当前或未来的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。

100

目录表

如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金(这可能是重大的)外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们当前或未来的任何产品商业化，这些产品被认为是侵权的。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计当前或未来的候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不能保证当前或未来的候选产品或其他商业活动取得商业成功。许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。

我们的知识产权，无论是拥有的还是许可的，未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能不能充分保护我们的业务，提供进入我们的竞争对手或潜在竞争对手的障碍，或使我们能够保持我们的竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：

101

目录表

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与政府监管相关的风险

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

我们计划在多个国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，其他司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及许多与FDA审批相关的风险。此外，在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们可能打算对我们的产品收取的价格也将得到批准。

我们的候选产品可能在某些司法管辖区受到政府价格管制，这可能会影响我们的收入。

鉴于处方药价格的上涨，美国、中国、欧盟、日本和其他司法管辖区的政府加强了对药品定价做法的审查。在美国，这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦一级，国会领导层和拜登政府都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地颁布立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本。

102

目录表

披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

在美国以外，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。

如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA对申请采取行动的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求对我们的一些候选产品进行优先审查。FDA在是否给予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与FDA的常规程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。

我们已经从FDA获得了用于治疗T细胞淋巴瘤的舒吉单抗的孤儿药物指定，我们可能会为我们的某些候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

我们已经从FDA获得了用于治疗T细胞淋巴瘤的舒吉单抗的孤儿药物指定，我们可能会为我们的其他候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或生物制剂是用于治疗罕见疾病或疾病的产品，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回开发该产品的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

同样，在欧洲，欧洲委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，授予孤儿称号，以促进用于诊断、预防或治疗欧洲每10,000人中不超过5人的危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，而这些疾病没有获得令人满意的诊断、预防或治疗方法的授权(否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，如果没有激励措施，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的，则可被指定为该药物。在欧洲，指定孤儿使一方有权获得经济激励，如减少费用或免除费用。

一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次监管批准，则该产品有权享有一段市场排他期，即

103

目录表

排除FDA或EMA在该时间段内批准同一产品和适应症的另一营销申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种产品不再符合孤儿指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。

即使我们获得了其中一个候选产品的孤儿药物独家经营权，这种独家经营权也可能无法有效地保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的产品可以针对相同的条件获得批准。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后可以针对相同的疾病批准相同的产品。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果确定具有相同活性部分的另一种产品更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给产品带来任何优势。虽然我们可能会为我们的候选产品寻求额外的孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA的突破性治疗指定或快速通道指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得上市批准的可能性。

Sugyalimab于2020年接受FDA的BTD治疗，治疗结外NK/T细胞淋巴瘤。我们可能会为我们的其他候选产品寻求BTD。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到候选产品的BTD可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物或生物制剂打算单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物或生物制剂显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该产品可能有资格获得快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，FDA也可能决定不授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为我们的临床数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定

104

目录表

发展计划。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA的加速批准，即使批准了我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得监管批准的可能性。

我们可能会使用FDA的加速审批程序，寻求对我们当前或未来的候选产品进行加速审批。如果一个产品治疗了严重或危及生命的疾病，它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地有可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响，合理地有可能预测IMM或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为批准的一项条件，FDA要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，FDA目前要求，除非该机构另有通知，否则作为加速批准的条件，对正在考虑加速批准的产品的促销材料进行预批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，并且获得加速批准并不能保证最终获得FDA的批准。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准，可能会对处方药提出的促销主张。特别是，在2021年8月，FDA敲定了一项规则，澄清了它在确定医疗产品对我们的预期时将考虑的证据类型的立场。在最终规则中，FDA拒绝将其对预期用途证据的解释局限于公司的促销声明，并表示打算广泛审查任何相关证据，以确定预期用途。虽然FDA和某些其他监管机构允许传播有关批准的产品的真实和非误导性信息，但制造商不得宣传未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品的批准标签所反映的那样。如果我们被发现有意或无意地推广这种标签外使用，我们可能会承担重大责任。美国政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令、公司诚信协议或永久禁令，根据这些禁令，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们候选产品的仿制药版本，或者这些机构在批准此类产品的仿制药之前没有给予我们的产品适当的非专利专有期，这类产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其涵盖的产品将成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”或橙皮书中的“上市药物”。制造商可以在美国通过提交ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商通常必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、使用条件和标签，并且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，这意味着在一定程度上，它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药的成本可能要低得多

105

目录表

与参考上市药物相比，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些药物。此外，许多州允许或要求在药房层面替代治疗上等效的仿制药，即使开了品牌药也是如此。因此，在推出仿制药后，任何品牌产品或参考清单药物的销售额中有很大一部分可能会流失到仿制药。

在参考上市药物的任何适用的非专利专有期到期之前，FDA不得批准仿制药的ANDA。《联邦食品、药物和化妆品法案》规定，含有新化学物质的新药有五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段证明，即涵盖所列药物的专利无效、不可强制执行或将不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，申请人可在所列药物获得批准四年后提交其申请。如果一种药物含有先前已获批准的活性部分，则给予该药物三年的排他性，NDA包括由申请人或为申请人进行的、对NDA批准至关重要的一项或多项新的临床研究的报告，但生物利用度或生物等效性研究除外。如果获得批准，制造商可能会在适用的营销排他期到期后寻求推出仿制药产品，即使我们的产品仍然拥有专利保护。

我们的产品如果获得批准，可能会面临来自我们产品的仿制版本的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。

如果获得批准，我们作为生物制品监管的研究产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

ACA包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

106

目录表

FDA、EMA、MHRA和其他类似的监管机构可能会对我们的候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这些变化可能很难预测。

FDA、EMA、MHRA和其他类似的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。其他人进行的临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制、限制或其他承诺。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至可能会召回或退出市场。此外，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚或采取其他执法行动。

如果FDA或类似的监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、跟踪和追踪、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销、监测和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的AE，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

107

目录表

FDA和其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们与第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将我们的候选产品商业化，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们计划寻求监管批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥着主要作用。我们未来与第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得监管批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用于美国联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

108

目录表

此外，除其他事项外，我们还须遵守上述各项医疗法律和法规的州和国外等价物，其中一些法律和法规的范围可能更广，可能适用于不同的付款人。美国许多州采用了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月总监察长办公室关于制药制造商的合规计划指南和/或美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员相互作用的准则。几个州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，并要求药品销售代表注册。国家法律和外国法律，包括2018年5月生效的GDPR，在某些情况下也规范健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。最后，还有管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

医疗保健立法改革的论述和潜在的或已颁布的措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，围绕价格改革的愿望和实施的立法或政治讨论可能会对我们的业务产生不利影响。

无论是国内还是国外，无论是政府还是私人，支付者都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门针对新技术进行调整的。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。目前尚不清楚其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，

109

目录表

提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。关于最近这些立法和行政行动的讨论，见项目1“企业-政府监管.”

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

所有这些立法和行政活动对我们的商业模式和运营的影响目前尚不清楚。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

此外，自2020年3月以来，由于持续的新冠肺炎疫情，国内外对设施的检查基本上被搁置，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户的费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督行动，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他更高级别的检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法进行监督检查，以评估公共卫生。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到可以完成检查。此外，截至2021年5月26日，美国食品和药物管理局指出，它正在继续确保根据其用户付费性能目标，及时审查正在进行的新冠肺炎大流行期间的医疗产品申请，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而，FDA可能无法继续其目前的步伐，批准时间表可能会延长，包括在批准前检查或临床检查

110

目录表

由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期间完成此类必要的检查。在正在进行的新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品和药物管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到了完整的回复信。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能在监管活动中遇到延误。

与我们普通股和认股权证相关的风险

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年期间其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点)，该公司利用变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们过去经历过这样的所有权变化，未来我们可能会经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的联邦净运营亏损结转约为2.25亿美元和7100万美元，州净运营亏损(NOL)结转约为1.849亿美元和5930万美元。我们的联邦NOL结转不会到期，州NOL结转将从2030年开始在不同的时间开始到期。我们利用这些NOL结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。我们还没有进行一项研究，以评估是否由于这种研究的巨大复杂性和成本而发生了控制的变化。如果我们确实经历了第382条所定义的控制变更，则根据第382条的规定，NOL结转或研发税收抵免结转的使用可能受到年度限制。任何限制都可能导致部分NOL结转或研发税收结转在使用前到期。此外，我们利用NOL或抵免的能力取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。结果, 在我们的合并财务报表中列报的NOL和税收抵免结转的金额可能是有限的，可能会到期而未使用。在2017年12月31日之后的纳税年度内产生的联邦NOL结转将不受到期的影响。然而，在2020年12月31日之后的纳税年度，任何此类NOL结转只能抵消我们年度应纳税所得额的80%。

全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们证券的持有人产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，2017年的立法对公司税收进行了重大修改，最近的冠状病毒空气、救济和经济安全法案对适用的税收立法进行了进一步的修改。

无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的证券持有人的纳税责任增加，或要求我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。

111

目录表

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这种收购或撤换管理层的尝试可能会在财务上或其他方面对我们的股东有利，但考虑到这些规定，可能不会成功。

我们目前的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更或董事会变更的条款，这些条款可能会被我们的股东认为是有利的。其中一些规定包括：

这些反收购条款以及我们目前的公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司证书指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家论坛，涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州一般公司法(DGCL)或我们的公司注册证书或章程(包括其解释、有效性或可执行性)的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。本特拉华州法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。此外，我们的附例规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，均视为已知会并同意。

112

目录表

但是，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

我们章程中的法院条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，让他们提出任何此类索赔。此外，这些法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院的规定还可能对声称该规定不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2008年，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，而当前的新冠肺炎疫情导致美国和国际市场大幅波动和不确定性。请参见-新冠肺炎大流行或类似的大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们候选产品的开发造成中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

113

目录表

我们证券的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以您支付的价格转售您的证券。

我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展，也可能无法持续。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法出售他们的股票，或者以收购它们的价格出售。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将其证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们证券的价格可能会波动很大，这可能会给我们证券的购买者带来重大损失。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。总的来说，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法出售你的证券。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

114

目录表

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会继续波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

分析师可能不会发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少有分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个

115

目录表

停止覆盖我们的股票，我们可能会失去我们的股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股票价格下跌。

不能保证公开认股权证永远都在钱里，它们可能到期时毫无价值，公开认股权证的条款可能会被修改。

公开认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前一直在资金中，因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能对持有人不利。因此，可以提高持有人的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需该认股权证持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的至少50%的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的普通股的数量。

我们可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的公共认股权证行使前赎回，从而使其公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证：(A)以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回；条件是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，条件是满足某些其他条件，以及(B)每股公共认股权证的价格为0.10美元；条件是持有者可以在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并可获得根据赎回日期和普通股的“公平市价”参考商定的表格确定的该数量的股份，如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股10.00美元(对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题下第15项附件4.2所述)。证券说明.公共认股权证.反稀释调整“)在本行向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，但须符合某些其他条件。根据上文(B)项的赎回可能以低于公开认股权证的11.50美元行使价格进行，并可能导致认股权证持有人不得不在资金不足时行使公开认股权证，或收取本公司为其支付的象征性代价。请参看第15项，附件4.2“证券说明-认股权证-公开认股权证“以获取更多信息。

如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。我们将尽最大努力，根据最初发行认股权证的州居住国的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。赎回未发行的公共认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使其公共认股权证并为此支付行使价格

116

目录表

(Ii)在他们可能希望持有其公开认股权证的情况下，以当时的市价出售其公开认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的公开认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能会大大低于其公开认股权证的市值。除股价等于或超过每股10.00美元但低于每股18.00美元的情况外，只要私人认股权证由保荐人或其获准受让人持有，我们就不能赎回该等认股权证。

我们的普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

我们的公共认股权证可以每股11.50美元的价格行使我们的普通股。认股权证行使时发行的额外普通股将导致普通股持有人的股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们唯一的重要资产是我们在Legacy EQRx的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了对Legacy EQRx的所有权外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依赖Legacy EQRx进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括我们作为上市公司的费用，以及支付与我们普通股有关的任何股息。Legacy EQRx的财务状况和运营要求可能会限制我们从Legacy EQRx获得现金的能力。Legacy EQRx的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

Legacy EQRx为上述目的和任何其他目的向我们进行分发、贷款和其他付款的能力可能会受到我们不时加入的信贷协议的限制，并将受到其中规定的任何负面契约的约束。Legacy EQRx向我们提供的任何贷款或其他信贷扩展，只有在这些信贷协议下的投资契约有适用的例外情况下才会被允许。同样，Legacy EQRx向我们支付的任何股息、分派或类似付款仅在这些信用协议下的股息和分配契诺存在适用例外的范围内才被允许。

如果合并不符合守则第368(A)条规定的“重组”，Legacy EQRx股东可能会因合并而承担更大的美国所得税负担。

我们打算就美国联邦所得税而言，将该企业合并视为《守则》第368(A)节所指的重组。然而，我们没有要求，也不打算要求美国国税局(IRS)就企业合并的税收后果做出裁决，也不能保证如果美国国税局提出质疑，法院将维持这些公司的地位。因此，如果美国国税局或法院认定该企业合并不符合《准则》第368(A)条规定的重组资格，因此应全额缴纳美国联邦所得税，Legacy EQRx股东一般将在收到与该企业合并相关的合并对价时确认应纳税损益。

一般风险因素

我们在一个竞争激烈的市场中运营，其中包括比我们拥有更多财务、技术和营销资源的公司。

生物制药及相关行业新产品的开发和商业化竞争激烈，其特点是技术进步迅速，并高度重视智力。

117

目录表

财产。我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构，涉及我们提供的产品和服务的各个组成部分。由于人们对降低药品成本非常感兴趣，我们预计来自大型制药和生物制药公司以及仿制药公司的竞争将会加剧。

我们的竞争对手包括大型制药公司和各种规模的生物技术公司的部门。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能从制药、生物技术和其他相关市场获得的新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性、便利性和成本。我们相信，我们业务的主要竞争因素包括，我们管道和业务的可扩展性，我们与付款人和供应商的创新结构和关系规模，以及我们获得资金的机会和能力。

与我们相比，我们的许多竞争对手或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前和临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些公司还将能够比我们更快地在多种适应症或疾病领域高效地开发和销售产品，这是我们商业模式的关键组成部分。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。所有这些竞争对手在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面都与我们竞争。如果这些或其他进入壁垒不再存在，其他公司可能会更直接或更有效地与我们竞争。

如果我们的竞争对手进行更广泛的研发努力、开展更有影响力的营销活动或采取更激进的定价策略，我们的商业机会可能会减少或消失，这些策略中的任何一种都可能使他们比我们更有效地增加市场份额或创造收入。此外，我们目前的一些竞争对手拥有，潜在的竞争对手可能拥有比我们更长的运营历史、更大的品牌认知度、更强大的全球基础设施、更强大的技术能力、显著更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础。此外，如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，同时获得多个适应症的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平、政府和其他第三方付款人的报销情况，以及克服大型生物制药公司与付款人、供应商和PBM之间现有商业安排的能力。

股东、竞争对手和激进投资者可能不时试图影响我们，这可能对我们的运营、财务状况和我们的股票价值产生不利影响。

市场参与者，如我们的直接和间接竞争对手和激进的股东，可能会为我们的公司提出各种行动，包括寻求收购我们公司的控股权，参与代理

118

目录表

参与我们公司的治理和战略方向，或试图对我们的公司进行改革。股东推动上市公司变革的运动有时是由寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购、出售资产或整个公司，或改变我们的业务战略等行动来增加短期股东价值的投资者领导的。在我们的情况下，这种尝试可能是出于阻止或看到我们放弃所宣称的使命和商业模式的愿望，而是试图迫使我们放弃定价策略，以更高的价格提供我们的产品，以实现短期利润最大化，这可能会影响我们的品牌和市场地位。这样的运动也可以由股东领导，他们的利益与我们的大多数股东和我们的董事会不同，在短期或长期可能不符合公司的最佳利益。应对股东的委托书竞争和其他行动可能代价高昂且耗时，可能会扰乱我们的运营，转移我们董事会和高级管理层对我们业务战略追求的注意力，否则会对我们的运营、财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。

持续的新冠肺炎大流行，或类似的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务和我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们候选产品的开发中断。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。冠状病毒大流行正在演变，并已导致实施各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们的业务或我们的第三方合作伙伴(包括参与我们的临床前研究或临床试验运营的业务)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括爆发的持续时间、病毒新变种的识别、将出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及作为医疗保健提供者的主要调查人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，他们可能会增加对新冠肺炎的接触。例如，与其他生物制药公司类似，我们或我们的合作者可能会在启动研究、方案偏差、招募临床试验或临床试验中的患者剂量以及激活新的试验地点方面遇到延迟。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们或我们的合作者依赖这些CRO进行临床试验。此外，正在进行的新冠肺炎疫情也可能影响原材料供应或制造能力。几种新冠肺炎疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权, 其中两家后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验所需的候选产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。新冠肺炎对患者登记或治疗的任何负面影响，或我们候选产品或临床试验供应的执行可能会导致临床试验活动代价高昂的延误，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

地缘政治条件、美中贸易关系和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

鉴于我们目前与多家总部设在中国的公司的第三方合作，我们的运营和业绩在一定程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美中贸易政策的变化，以及国内外其他一些经济和地缘政治因素

119

目录表

可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。这些因素可能包括：

由于这些事件，我们从我们在中国的合作中获得数据或监管支持的能力可能会受到限制或不利影响，我们自己可能会受到制裁、公众认知度下降和运营限制。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务难以管理。

我们须遵守《交易法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克上市规则》以及其他适用的证券规则和法规的申报要求。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们已经并计划雇佣更多员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

此外，作为一家上市公司，我们可能会发现购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

120

目录表

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致包括个人数据在内的机密或专有信息被泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

在我们的日常运营中，我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他挪用资产的盗窃或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断，机密商业信息被挪用，包括金融信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们投入了资源来保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会防止信息安全漏洞，这些漏洞会导致我们的业务、法律、财务或声誉受损，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能预防或减轻

121

目录表

违反安全规定或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据可能会导致州、联邦和国际法规定的重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。

我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方提供商未能有效地维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、支出或收入损失或其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生实质性的不利影响。此类第三方未能防止或减轻安全漏洞，或不当获取或披露此类信息，都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。

如果我们或第三方合同制造组织、CRO或其他承包商或顾问未能遵守美国和国际数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

在我们开展业务的不同市场，我们都要遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律和法规。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们正在或将受到众多联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，这些法规与我们开展业务或未来开展业务的不同市场的隐私、数据保护、信息安全和消费者保护等相关。这样的法律法规在不断发展和变化，在可预见的未来可能仍然不确定。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务、经营业绩和财务运营产生不利影响。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，要求向加州个人披露新的信息，并赋予这些个人新的能力，以选择不出售某些个人信息，并规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，加利福尼亚州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。在其他州和联邦一级，已经提出了类似的法律，而且很可能会提出类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。例如，弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)于2023年1月1日生效，科罗拉多州数据隐私法(Colorado Data Privacy Act)于2023年7月1日生效。欧洲的数据收集也受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理

122

目录表

欧盟的个人数据，包括个人健康数据，受到GDPR的约束，GDPR对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。有关本条例和其他条例的资料，见第1项“企业-政府监管“遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的，不遵守任何隐私法或数据安全法或任何涉及挪用、丢失或其他未经授权处理、使用或披露敏感或机密患者、消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为，无论是我们、我们的合作者之一还是其他第三方，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于调查成本、重大罚款和处罚、补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿、诉讼、关于我们隐私和安全实践的同意命令、我们提供通知、信用监控服务的要求、和/或向受影响的个人提供信用恢复服务或其他相关服务、针对我们的营业执照的不利行动、声誉损害和禁令救济。

我们不能向您保证，我们的第三方服务提供商能够访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全违规或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私法律和法规下的义务，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能保证我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击那些似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的个人信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。在美国，无论是在联邦和州一级，还是在欧洲经济区乃至全球范围内，都有许多立法提案可能会在隐私和数据安全方面施加新的义务。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

123

目录表

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2008年，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，持续的新冠肺炎疫情导致美国和国际市场大幅波动和不确定性。请参阅“-正在进行的新冠肺炎大流行或类似的大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们候选产品的开发中断“严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

​

​

项目1B。未解决的员工意见

没有。

​

项目2.财产

我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市，根据2023年1月31日到期的租约，我们在那里租赁并占用了约33,539平方英尺的办公空间。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。为了满足我们未来的业务需求，我们可能会租赁额外的或替代的空间，我们相信未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。

​

项目3.法律程序

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

124

目录表

关于公司与CM生命科学III(CMLS III)的业务合并于2021年12月17日结束，CMLS III的假定股东安东尼·弗兰奇向特拉华州衡平法院提起诉讼，点名CMLS III及其某些董事，标题为Franchi诉CM Life Science III Inc.，CA编号2021-0842。起诉书称，CMLS III A类普通股的持有者被剥夺了作为单独类别对CMLS III章程的拟议修正案(宪章修正案提案)进行投票的权利，该修正案旨在增加A类普通股的授权股份。起诉书声称违反了特拉华州公司法第242(B)(2)条，并对某些董事被告违反了受托责任。起诉书寻求初步和最终的禁令救济，要求对宪章修正案的提案、损害赔偿以及诉讼的费用和费用进行投票，包括合理允许原告律师的费用和费用，以及其他救济。2021年10月18日，原告提交了初步禁制令动议，试图要求CMLS III股东对宪章修正案提案进行投票。2021年10月29日，CMLS III和本公司修订了合并协议，增加了一项条款，要求当时已发行的CMS III A类普通股的多数股份持有人投赞成票，并有权就该股份投票，作为单一系列单独投票支持宪章修正案建议。

​

​

项目4.矿山安全披露

不适用。

​

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和权证分别在纳斯达克上上市，代码为EQRX和EQRXW。2022年3月16日，我们普通股的收盘价为每股4.28美元，认股权证的收盘价为每股0.63美元。

我们普通股持有者

截至2022年3月16日，共有202名普通股持有者和6名公开认股权证持有者。登记持有者的数量不包括其股份由街道上的被提名人持有的受益所有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

在CMLS III首次公开募股收到的毛收入中，5.52亿美元存入了CMLS III的信托账户。首次公开招股所得款项净额用于支付业务合并及相关开支.

​

125

目录表

发行人或关联购买者购买股权证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，吾等并无购买任何注册股本证券。

​

​

​

项目6.保留

​

不适用。

​

​

126

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“EQRx”和“公司”均指EQRx，Inc.(前身为CM Life Science III Inc.)及其在与Legacy EQRx业务合并后的合并子公司；所提及的“Legacy EQRx”指的是EQRx国际公司(前身为EQRx，Inc.)在业务合并之前；所提及的“CMLS III”是指在业务合并之前的CM Life Science III Inc.。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们已审计的综合财务报表和相关附注，以及本年度报告中其他部分的10-K表格中未经审计的简明综合财务报表和相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括下文讨论的因素和“风险因素”中阐述的因素。还请参阅标题“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

我们是一家新型制药公司，致力于以极低的价格开发和向患者提供创新药物。我们的使命是用好的、创新的、负担得起的药品改善所有人的健康，以便改变生活或患有慢性病的人能够获得他们需要的药物，医生可以无障碍地治疗患者，卫生系统能够负担得起以经济可持续的方式不受限制地向他们所服务的人群提供这些药物。我们的“New Pharma”解决方案于2020年1月推出，从大规模收集药物目录开始，瞄准当今和未来一些最具创新性的临床机会和最高的药物成本类别，最初的重点是肿瘤学和免疫炎症性疾病。我们专注于开发创新、品牌和受专利保护的计划，如果获得批准，这些计划有可能与同类药物相媲美或优于其他疗法。然而，不能保证我们的候选产品将等同于或优于其他疗法。我们目前没有，也可能永远不会有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止还没有产生任何收入，而且可能永远不会盈利。此外，我们的业务和定价模式未经测试，可能永远不会成功，也不会产生足够的收入来实现盈利。

我们的领先毒品猎人团队正在通过以下方式建立我们的目录：

假设我们成功地获得了监管部门的批准，我们计划通过简单透明的定价模式，在不出现意外涨价的情况下，以极低的价格向支付者和医疗系统提供我们的创新药品目录。我们还正在组建一个全球买家俱乐部，与私人和公共支付者、提供者和卫生系统建立长期、值得信赖的战略伙伴关系，以便他们和他们所服务的患者能够以极低的价格获得与我们的优质或更好的药品同等的机会。我们将提供简单透明的定价模式，为这些高成本药品领域提供大幅节省的机会。我们目前的候选产品包括两个分别于2020年收购的后期计划：第三代表皮生长因子受体抑制剂Aumoltinib(EQ143)，从(上海)医疗技术有限公司和江苏翰森制药股份有限公司(统称为韩索)获得许可；以及Sugealimab(EQ165，也称为CS1001)，抗程序性死亡配体1(PD-L1)抗体，从Cstone制药公司获得许可。

127

目录表

于2021年12月17日(截止日期)，吾等根据日期为2021年8月5日的最终合并协议(合并协议)(合并协议)完成业务合并，合并协议由Legacy EQRx、CMLS III及三叶草合并附属公司(合并附属公司)完成。根据合并协议的设想，合并子公司与Legacy EQRx合并并并入Legacy EQRx，Legacy EQRx在合并后作为CMLS III的全资子公司继续存在。作为业务合并的结果，CMLS III更名为EQRx，Legacy EQRx更名为EQRx International，Inc.合并后公司在业务合并完成后获得约13亿美元的净收益，并有资格根据合并协议额外获得最多50,000,000股CMLS III A类普通股。新合并的业务现在在目前的EQRx管理团队下运营。

自成立以来，我们主要专注于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购候选产品、保护相关知识产权、与付款人建立战略合作、集成交付网络和医疗系统，以及为我们的计划开展研发活动。自成立以来，我们主要通过私募股权融资为我们的运营提供资金。到目前为止，我们已经通过出售我们的可转换优先股、于2019年发行并随后转换为我们的A系列可转换优先股(A系列)的可转换优先股以及我们与CMLS III的合并和相关的管道融资筹集了总计约22亿美元的总收益

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.00亿美元和2.5亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为3.585亿美元和2.585亿美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额且不断增加的费用和运营亏损，因为我们正在为我们的候选产品寻求监管部门的批准，制造药品和药品供应，维护和扩大我们的知识产权组合，以及招聘更多人员，支付会计、审计、法律、监管和咨询服务的费用，以及支付与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求、董事及其高级管理人员责任险、投资者和公关活动以及其他与上市公司运营相关的费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床前研究、临床试验和其他研发活动的支出以及我们流水线的扩大。

我们目前没有，也可能永远不会有任何产品被批准销售，到目前为止还没有产生任何收入。我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功地获得监管部门对我们的候选产品的批准，如果有的话，并适当地完成临床开发。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与开发我们的商业化能力以支持产品销售、制造和分销活动相关的巨额费用。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股票发行和债务融资或其他来源(如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排)为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或根本无法。我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

对新冠肺炎的回应

2020年3月，世界卫生组织将这种新型新冠肺炎病毒定性为全球大流行。新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括费用、临床试验和研发成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。这些情况或其他与新冠肺炎相关的情况可能会导致我们的临床试验计划的延迟，以及我们获得监管部门批准的能力，并可能

128

目录表

增加预期成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们实施了在家工作和其他政策，并正在适应不断演变的联邦、州和地方卫生法规。由于我们目前业务的性质，新冠肺炎到目前为止还没有对我们的业务或财务业绩产生重大影响。

企业合并交易

根据合并协议的条款，于完成日期，Legacy EQRx的已发行及已发行普通股及优先股每股已发行及已发行普通股及优先股转换为可收取合并后实体的0.627股普通股(交换比率)的权利，每股面值0.0001美元(普通股)，共发行343,060,309股普通股。此外，在截止日期，购买Legacy EQRx普通股的每个期权成为购买合并后公司普通股的期权，但须根据交换比例进行调整。

截至截止日期，CMLS III的A类普通股和B类普通股的每股已发行和流通股被重新分类为普通股，而每股已发行和已发行的8,693,333股私募认股权证和11,039,957股公开认股权证可以作为普通股行使。

关于业务合并，CMLS III与现有和新的投资者签订协议，认购和购买总计12000万股普通股(PIPE融资)，在PIPE融资结束时产生12亿美元的毛收入。企业合并的结束是PIPE融资的前提。

在结算日之后，如果在结算日12个月和结算日36个月(结算期)之间，在连续30个交易日中至少有20个交易日，普通股价格大于或等于12.50美元，则旧EQRx普通股、优先股和期权的前持有人(盈利服务提供商)可以按比例获得高达35,000,000股额外普通股的份额。以及最多15,000,000股额外普通股，如果在赚取期间的任何时间，普通股价格在连续30个交易日中至少有20个交易日大于或等于16.50美元(赚取股份)。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被视为“反向资本重组”。在反向资本重组模式下，业务合并被视为传统EQRx为CMLS III的净资产发行股本，没有记录商誉或无形资产。根据这种会计方法，就财务报告而言，CMLS III被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下事实：合并后，Legacy EQRx股东拥有合并后公司的多数投票权，Legacy EQRx业务包括合并后实体的所有持续业务，Legacy EQRx管理机构包括合并后公司的管理机构的多数，Legacy EQRx高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。

财务概述

收入

到目前为止，我们还没有确认任何收入，包括产品销售。如果我们对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者我们通过与第三方的许可协议获得了比我们的产品更高的许可，我们可能会在未来产生收入。然而，我们不能保证何时才能产生这类收入，如果真的能产生的话。

129

目录表

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发、工资和福利以及第三方许可费。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：

我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据与研究机构、CRO和临床制造组织(CMO)签订的合同提供的服务来估计临床前研究和临床试验费用，这些研究机构、CRO和临床制造组织(CMO)代表我们根据实际时间和产生的费用来进行和管理临床前研究和临床试验。此外，我们根据相关协议，根据患者的活动水平应计与临床试验相关的费用。我们在合理可能的范围内监测患者的登记水平和相关活动，并相应地调整估计。

我们将在未来的研发活动中使用的货物和服务的预付款，在服务完成或收到货物时，而不是在付款时，作为费用计算，不予退还。

一旦我们确定了候选产品，我们就会逐个计划地跟踪外部研发成本。我们不会将员工成本、设施成本(包括折旧)或其他间接成本分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源进行我们的研究活动以及管理我们的临床前开发、临床开发和制造活动。

130

目录表

下表汇总了我们的研发费用(单位：千)：

​