诚挚邀请您出席股东年会(“年会威廉姆斯工业服务集团公司(The公司,” “我们,” “我们” or “我们的“)将于2022年5月12日上午9点开始举行。当地时间，佐治亚州亚特兰大阿什福德中心北200号会议中心，邮编：30338。

只有在2022年3月16日收盘时登记在册的股东才有权在年会及其任何延期或延期上通知并投票。这类股东的名单将于股东周年大会前10个日历日内，于正常营业时间内，于位于佐治亚州亚特兰大30338号Ashford Center North，Suite 425的公司总部供查阅。

今年，我们利用美国证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网提供代理材料。因此，我们将向股东发送代理材料在互联网上的可用性通知，而不是代理材料的全套纸质材料，我们预计将于2022年3月25日左右开始邮寄代理材料。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及关于股东如何获得我们的代理材料的纸质副本的说明。此过程有助于保护环境，并降低与打印和分发我们的代理材料相关的成本。为方便您投票，您可以使用互联网和电话投票。代理材料网上可用通知的说明或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，请使用代理卡，说明如何使用这些便捷的服务。

我们正在积极监测与新冠肺炎疫情相关的公共卫生和旅行安全担忧，以及联邦、州和地方政府以及相关机构可能发布的建议或命令。如果我们无法或不适宜按目前计划召开年会，我们将公布会议的任何额外或替代安排，可能包括更改会议地点或仅通过远程通信的方式举行会议。请关注我们的投资者关系网站ir.wigrp.com，以获取最新信息。如果您计划参加我们的年会，请在会议当周查看此网站。

您的投票非常重要。我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件投票您的代表，无论您是否计划亲自出席年会。提交您的委托书并不会剥夺您出席年会和亲自投票的权利。现正代表董事会征集委托书。我们期待着您参加年会。

关于2022年代理材料供应情况的重要通知
将于2022年5月12日召开的股东年会：公司截至2021年12月31日的年度委托书和年度股东报告可在Materials.proxyvote.com/96951A上查阅。

这些委托书材料是在董事会征集委托书时提供的董事会” or the “冲浪板) 位于特拉华州的威廉姆斯工业服务集团公司(The公司,” “我们,” “我们” or “我们的)，用于年度股东大会(年会“)将于2022年5月12日在佐治亚州亚特兰大阿什福德中心北200号会议中心举行，邮编：30338，上午9：00。当地时间，以及年会的任何休会或延期。委托书材料，包括本委托书、截至2021年12月31日的年度股东年报(“2021年年报)、代理卡的形式或代理资料的网上可用通知(告示“)，将于2022年3月25日左右邮寄给股东。请拨打电话(770)879-4400了解此次年会的路线。

每股普通股，面值$0.01 每股(“普通股)，截至2022年3月16日收盘时(记录日期“)，有权在年会上投一票。截至记录日期收盘时，有26,231,515股普通股流通股有权投票。所有选票将由为会议任命的选举检查人员清点。

您可以在记录日期收盘时投票表决您拥有的所有普通股。本普通股包括普通股，即(I)以您的名义直接登记在案的普通股，以及(Ii)通过银行、经纪商或其他被指定人作为受益人代您持有的普通股。如本文所述，登记在册的普通股和实益拥有的普通股之间存在一些区别。

本公司章程规定，持有至少过半数已发行及已发行普通股并有权于股东周年大会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成股东大会处理事务的法定人数。弃权和中间人未投赞成票 (如下所述)将视为出席，以确定是否达到法定人数。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您代理投票。我们收到且未被撤销的有效代理所代表的所有股份，将根据代理卡上的说明或通过互联网或电话的指示进行投票。代理投票不会影响您参加年会的权利。

委托书由董事会征集，完成后将按照您在委托书上的指示进行投票。对于“1号提案--选举董事”，您可以指定您的股份是否应全部投票、全部保留或除董事指定被提名人之外的所有人投票。对于“提案2-批准独立注册会计师事务所”、“提案3 -建议投票批准指定高管的薪酬”和“提案4-批准经修订和重申的2015年股权激励计划”的每个，您可以指定您的股票是否应就每个提案投赞成票、反对票或弃权票。

我们的章程规定，除非法律另有规定，否则董事选举应由所投的多数票决定，所有其他行动应由年会所投的多数票决定。提案1中的弃权票和提案2至提案4中的弃权票不被视为已投的票，因此对各自的提案没有任何影响。此外，经纪人不投票，如下文所述，不被视为已投的选票，因此不会对各自的提案产生影响。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理公司北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company直接在您的名下注册的，或者您有股票证书，您可以投票：

如果您的股票是在“街道名称” 中持有的(即通过银行、经纪人或其他代理人)，您必须向银行、经纪人或其他代理人提供如何投票的说明。如果您收到了这些代理材料的打印版本，您应该已经收到了持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格。对于以街道名义持有的股票，请按照通知或投票指示表格中的说明通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您想通过邮寄方式投票，但尚未收到这些代理材料的印刷版，您可以按照通知的指示申请一整包代理材料。如果您想在年会上亲自投票，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人以获得经纪人代理卡并将其带到年会上。除非您有您的银行、经纪人或其他代理人的委托卡，否则您将无法参加年会。您应联系您的银行、经纪人或其他被指定人，或参考您的银行、经纪人或其他被指定人提供的说明以了解更多信息。

如果您的股票是以您的名义登记的，或者如果您有股票，如果您没有通过互联网或电话投票、邮寄您的委托卡或在上述年会上投票，则不会进行投票。如果您正确地提交了委托书，但没有指定您对其中包含的一个或多个提案的投票选择，则您的股票将按如下方式投票：

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出的事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，被指定为代理人的人将根据其对此类事项的最佳判断进行投票。委托书将延长至年会的任何延期或延期，并在会上表决。您可以在年会之前的任何时间撤销或更改您的委托书，方法是在美国东部时间2022年5月11日晚上11：59之前通过互联网或电话提交有效的、日期较晚的委托书，或者通过在年会之前收到的邮件向我们的公司秘书发送书面的撤销通知，撤销通知的日期晚于您要撤销的委托书的日期并且在年会之前收到。您也可以通过出席年会并亲自投票来撤销您的委托书；然而，出席股东周年大会本身并不构成撤回委托书。在股东周年大会前收到的有效委托书所代表的所有股份将被投票表决。

如果您的股票是以街头名义持有的，而您没有如上所述向持有您股票的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则银行、经纪人或其他代名人即使没有收到您的指示，也有权投票支持提案2(我们的独立注册会计师事务所批准)；但是，如果没有您的指示，银行、经纪商或其他被指定人无权将您未投票的股份投票给提案1(选举董事会提名人)、提案3(关于批准我们指定的高管薪酬的咨询投票)或提案4(批准修订和重述2015年计划)。如果您的银行、经纪商或其他被提名人因未收到您的指示且对该事项没有酌情投票权，或者因为您的银行、经纪或其他被提名人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票，而无法对您的股票进行投票，则会发生“经纪人无投票权”。请注意，如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人持有，并且您在从被提名人处收到的表格中向该被提名人提供了指示，则您只能通过联系持有您股票的被提名人来撤销或更改您的投票指示。您不得亲自在年会上投票，除非您从银行、经纪人或其他被提名人那里获得法定代表。在这种情况下，您出席年会本身并不会撤销先前的投票指示。

我们将支付征集这些代理的所有费用。除了邮寄征集外，我们的管理人员、员工和董事还可以通过邮寄、电子邮件、传真、亲自或电话或其他电信形式征集委托书，而无需额外补偿。我们还聘请Morrow Sodali LLC帮助我们征集代理人，费用约为10,000美元，外加合理的自付费用。我们将报销以其名义持有普通股的经纪商、银行和其他被提名人向受益的股票所有人提供代理材料的费用。

如果您对委托书中描述的建议或如何投票有任何疑问，您可以联系我们的委托书律师：

在年会上，将选出七名提名者担任董事。我们的董事会目前由七名成员组成：大卫·A·B·布朗、史蒂文·D·戴维斯、琳达·A·古德斯皮德、罗伯特·B·米尔斯、纳尔逊·奥布斯、特蕾西·D·帕利亚拉和米切尔·I·奎恩。除古斯比女士外，我们的每一位董事都将在年会上竞选连任。如果任何被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事的职务，将投票选出董事会指定的任何被提名人填补空缺。截至备案日期，董事会不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。

我们每一位现任董事的任期将于年会上届满。所有董事的任期均由选举产生，直至其继任者在下一届股东年会上正式当选并获得资格为止，或直至其去世、辞职、退休或被免职。我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

Robert B.Mills自2015年10月以来一直担任董事会成员，并于2021年3月被任命为董事会主席。从2011年6月至2015年3月，米尔斯先生担任上市金融保证保险公司Assured Guaranty，Ltd.(纽约证券交易所代码：AGO)的首席运营官。在担任首席运营官之前，米尔斯先生曾于2004年1月至2011年6月担任Assured Guaranty，Ltd.的首席财务官。在担任Assured Guaranty，Ltd.首席运营官期间，Mills先生担任管理委员会主席，该委员会负责制定公司政策以及业务的战略和战术方向，并分别担任Assured Guaranty，Ltd.五家独立监管保险公司的董事会成员。在Assured Guaranty任职之前，Mills先生于1994-2004年间担任投资银行和金融服务公司瑞银集团美洲地区首席运营官兼首席财务官。1971年至1994年，米尔斯先生在毕马威工作，并于1981年当选为合伙人。米尔斯先生曾于2020年4月至2020年10月担任私营保险公司大陆通用保险公司董事会执行主席，并担任Syncora Holdings Ltd.(N/K/a SHL Holdings Ltd.)董事会成员。(场外交易代码：SYCRF)，一家金融保证保险公司，从2016年到2020年2月。他是一名注册会计师和一名注册全球管理会计师。

董事资质。米尔斯先生是一名注册会计师，具有担任首席财务官和首席运营官的经验，最近在上市公司Assured Guaranty，Ltd.任职。Mills先生拥有广泛的财务专业知识，对财务报表、公司财务和会计有着透彻的理解，并为董事会提供财务和会计专业知识。

David A.B.Brown自2016年5月以来一直担任董事会成员。布朗之前曾担任混凝土泵送控股公司(Industrea Acquisition Corp.)的董事会成员。纳斯达克(Sequoia Capital：BBCP)是一家在美国和英国市场提供混凝土泵送服务和混凝土废物管理服务的公司，从2017年7月到2021年4月，他担任非执行主席、公司治理和提名委员会主席以及审计委员会成员。布朗先生之前还在EMCOR Group，Inc.(纽约证券交易所代码：EME)的董事会任职，该公司是美国最大的机电建筑和设施服务公司之一，他在1994年12月至2020年6月期间担任审计委员会主席以及提名和公司治理委员会的成员；2003年至2018年6月，担任全球水资源管理、建筑和钻井公司莱恩·克里斯滕森公司(当时的纳斯达克： LAYN)董事会成员，包括从2005年开始担任董事长，并于2014年6月至2015年1月担任总裁兼首席执行官；从2015年11月至2016年12月，担任Hercules Offshore，Inc.(当时的场外交易代码：HERO)的董事会成员。2005年5月至2011年5月，布朗先生担任Pride International，Inc.的董事会主席，该公司是向全球石油和天然气公司提供海上合同钻井及相关服务的领先供应商。在Pride被Ensco plc(现为Valaris plc)(纽约证券交易所代码：VAL)收购后，Brown先生于2011年5月至2014年5月担任Ensco plc的董事董事。布朗先生之前还担任过温莎集团的联合创始人和总裁。, 也是能源行业众多其他公司的董事。布朗先生是全国公司董事协会的成员。

董事资质。布朗先生拥有丰富的财务和管理经验。他是特许公共会计师和特许会计师，曾在上市公司担任多个职位。布朗先生拥有金融专业知识，对财务报表、公司财务、会计和上市公司有着丰富的经验，所有这些都使他成为重要的董事会成员。

Steven D.Davis自2019年6月以来一直担任董事会成员。戴维斯先生曾在Sempra Energy(纽约证券交易所股票代码：SRE)、财富500强全球能源基础设施和公用事业控股公司及其间接子公司南加州天然气公司(Southern California Gas)担任过各种职位。SCGC“)(场外交易代码：SOCGM)和圣地亚哥燃气电力公司(”SDG&E“)，从1980年到2018年3月退休。他于2017年1月至2018年3月担任Sempra Energy公用事业公司集团总裁，至2018年3月退休；于2015年9月至2016年12月担任Sempra Energy负责对外事务和企业战略的执行副总裁；于2014年1月至2015年9月担任SDG&E总裁兼首席运营官；于2012年3月至2013年12月担任Sempra Energy对外事务高级副总裁。在此之前，他还担任过其他高级职位，包括2010年5月至2012年3月担任Sempra Energy副总裁兼投资者关系；2006至2010年担任Sempra Energy负责沟通和社区合作的副总裁；2004至2006年担任SCGC和SDG&E负责对外关系的高级副总裁兼首席财务官。戴维斯先生于2011年9月至2013年12月担任董事董事，并于2015年11月至2018年3月再次担任董事有限公司董事，包括从2017年1月起担任非执行主席。戴维斯先生还在2011年至2018年3月担任董事董事，包括从2017年1月起担任非执行主席。戴维斯先生自2021年5月以来一直担任美国国家水务公司(纽约证券交易所代码：AWR)的董事会成员，该公司是水务、电力和承包服务子公司的母公司。他在薪酬委员会任职，并提名和治理委员会。戴维斯之前曾在美国商会和爱迪生电气研究所的董事会任职。

董事资质。Davis先生通过他在能源服务行业的丰富经验，包括数十年的公用事业和能源基础设施运营经验，以及他在上市公司和公用事业公司董事会成员的行政管理服务，以及在领先的公用事业和商业组织的董事会服务，为董事会带来了多方面的视角和深入的行业了解。

琳达·A·古德斯皮德自2021年11月以来一直担任董事会成员。古德斯皮德女士是已退休的首席运营官，也是注册投资咨询公司WealthStrategy金融顾问公司的管理合伙人，从2008年到2017年退休。古德斯比女士之前曾在2011至2015年间担任家居服务提供商ServiceMaster Company的高级副总裁兼首席信息官。2008年至2011年9月，古德斯比女士担任日产北美公司信息系统副总裁兼首席信息官，该公司是全球汽车制造商日产汽车公司的子公司。2001年至2008年，古德斯比德女士在全球空调、供暖和商用制冷设备制造商Lennox International Inc.担任执行副总裁。古德斯贝德女士目前是以下每家公司的董事会成员：美国电力公司(纳斯达克代码：AEP)，一家公用事业控股公司，她在其中担任审计、核监督和政策委员会成员，并担任技术委员会主席；AutoZone，Inc.(纽约证券交易所代码：AZO)，美国一家汽车零部件和配件零售商和分销商，她在审计和薪酬委员会任职；和Darling配料公司(纽约证券交易所代码：DAR)，有机配料生产商，担任薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。她还曾于2016年5月至2018年4月担任我们的董事会成员，并于2004年10月至2017年5月担任Columbus McKinnon Corp.的董事会成员。

董事资质。古德斯贝德女士在管理职位以及担任董事上市公司董事会成员方面的丰富经验，使她完全有资格作为董事公司的一名董事。她曾在几家大型跨国公司和信息技术领域担任过多个关键的战略和运营职位，目前在其他三家上市公司的董事会任职。古德斯比女士在信息技术角色和网络安全方面的经验，包括完成了全国公司董事协会在网络安全监管方面的认证，为董事会带来了宝贵的经验。古德斯比也是一名注册投资顾问。

Nelson Obus自2016年6月起担任董事会成员。Obus先生自1992年11月以来一直担任Wynnefield Capital，Inc.的总裁，并自1997年1月以来担任Wynnefield资本管理公司的管理成员。Wynnefield Capital Management，LLC管理着两家合伙企业，Wynnefield Capital，Inc.管理着一家合伙企业，这三家公司都投资于小盘股价值的美国上市股票。自2018年10月以来，Obus先生一直在蓝迪克公司(纳斯达克：LNDC)的董事会任职，该公司为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化的健康和保健产品，并担任提名和公司治理委员会和薪酬委员会的成员。Obus先生曾于2018年6月至2020年8月担任Jason Industries(当时的场外交易代码：JASN)(n/k/a Jason Holdings Inc.)的董事会成员，该公司是精加工和座椅市场制造子公司的母公司；莱恩·克里斯滕森公司(当时的纳斯达克：LAYN)于2004年至2018年6月担任董事会成员；东方微风公司于2012年1月至2015年12月担任直升机尖端任务设备的设计、研发、制造、销售和服务公司；Gilman Ciocia，Inc.，一家提供所得税准备、会计和财务规划服务的公司，从2007年9月到2012年1月；以及Sylvan，Inc.，一家以前在纳斯达克上市的公司，专门生产和分销蘑菇菌种，从2001年到2006年。

董事资质。Obus先生的相关经验、资历、属性和技能包括：金融知识和专业知识、资本市场专业知识和通过他在相关投资管理公司、Wynnefield资本管理公司和Wynnefield Capital，Inc.的领导角色和所有权权益获得的管理经验，以及他通过在其他上市公司董事会服务而获得的知识和经验。他还为董事会带来了公司最重要股东的观点。

Tracy D.Pagliara自2017年7月以来一直担任我们的董事会成员，并从2018年4月开始担任我们的总裁兼首席执行官，之前曾在2017年7月至2018年4月担任联席总裁兼联席首席执行官。在2017年7月之前，他从2014年1月起担任我们的首席行政官、总法律顾问兼秘书，并从2015年11月起担任高级副总裁。他曾在2010年4月至2013年12月期间担任我们的总法律顾问、秘书兼业务发展副总裁。在2010年4月加入本公司之前，Pagliara先生在2000年8月至2008年8月期间担任Gardner Denver，Inc.的首席法务官，Gardner Denver，Inc.是全球领先的高级工程压缩机、鼓风机、泵和其他流体输送设备制造商。在Gardner Denver任职期间，他还负责其他职务，包括行政副总裁、首席合规官和公司秘书。在加入Gardner Denver之前，Pagliara先生从1996年8月到2000年8月在Verizon通信/GTE公司的法律部和从1993年5月到1996年8月在凯尔伍德公司担任责任越来越大的职位，最终担任这两家公司的助理总法律顾问。Pagliara先生目前在Westwater Resources，Inc.(前身为铀矿资源公司)的董事会、审计、薪酬以及提名和公司治理委员会任职。(纽约证券交易所美国股票代码：WWR)，一家多元化的能源材料开发商，自2017年7月以来一直在那里服务。他是密苏里州和伊利诺伊州律师协会的成员，也是注册会计师。此外，按照惯例，Pagliara先生和公司的其他管理人员曾担任公司各子公司的管理人员, 尽管不是相关子公司的执行人员。如前所述，此类子公司包括Koontz-Wagner Custom Controls Holdings LLC，该公司于2018年7月根据美国破产法第7章提出自愿救济申请，并于此时停止运营。

董事资质。Pagliara先生自2010年以来一直在公司工作，对公司及其业务有着深刻的了解。他在该行业工作了近20年，拥有丰富的上市公司咨询经验。他的高管薪酬、治理、法律和会计背景进一步增加了他作为董事会成员的价值。

Mitchell I.Quain自2020年9月以来一直担任我们的董事会成员。奎因自2020年1月以来一直担任私募股权公司美国证券有限责任公司(American Securities LLC)的执行委员会成员。2011年12月至2019年12月，Quain先生在私募股权公司凯雷集团担任高级顾问。从2010年1月到2011年12月，奎因是私人投资公司One Equity Partners的合伙人。从2006年到2009年，他是董事的高级主管，然后是私募股权投资公司ACI Capital Corp.的董事经理。2002-2005年间，Quain先生担任域名注册和互联网服务提供商Register.com，Inc.的董事长；1997-2001年间，他受雇于荷兰银行及其前身，担任多个职位，包括投资银行部副董事长。Quain先生自2011年以来一直在数据可视化技术的全球领导者AstroNova，Inc.(纳斯达克代码：ALOT)董事会任职，在该公司担任薪酬、提名和治理委员会以及审计委员会主席；星空资本控股有限公司(前身为Digirad Corporation)(纳斯达克股票代码：STRR)，是一家多元化控股公司，下设三个部门：医疗保健、建筑和投资，自2019年以来一直担任董事的首席独立董事以及审计和薪酬委员会以及公司治理委员会主席；肯辛顿资本收购公司(纽约证券交易所代码：KCGI)是一家特殊目的收购公司，自2021年8月以来成立，目的是与汽车和工业部门的业务进行合并、股票购买或类似的业务合并，他在该公司担任审计委员会成员，并担任提名和公司治理委员会主席；以及肯辛顿资本收购公司(Kensington Capital Acquisition Corp.IV NYSE：KCAC), 一家特殊目的收购公司，自2022年3月首次公开募股完成以来，他在审计委员会任职，并担任提名和公司治理委员会主席。Quain先生之前曾在其他多家上市和私营公司担任董事会职务，包括肯辛顿资本收购公司(Kensington Capital Acquisition Corp.)于2020年6月至2020年11月完成初始业务合并(现为Quantumscape Corporation)，肯辛顿资本收购公司II于2020年2月至2021年10月完成初始业务合并(现为Wallbox N.V.)、Jason Industries，Inc.(N/k/a Jason Holdings Inc.)、DeCrane Airline Holdings，Inc.，Handy&Harman Ltd.，Hardinger Inc.，HEICO Corporation，Magnetek，Inc.，机械动力学，Inc.，RBC轴承公司，Register.com，Inc.，Strategic 分销，Inc.，Tecumseh Products Company，Titan International，Inc.和Xerium Technologies，Inc.。他也是特许金融分析师。

董事资质。Quain先生丰富的上市公司董事会和治理经验，以及他在私募股权投资方面的历史和他作为特许金融分析师的任命，为董事会带来了宝贵的视角。

董事会优先考虑增加董事会多样性的需要；为了实现增加董事会多样性的目标，公司的一名非员工董事找到并推荐了古德斯贝德女士。古斯比女士曾于2016年5月至2018年4月在我们的董事会任职，在此期间，我们的其他几名董事也曾与她共事。在确定古德斯皮德女士为潜在候选人后，董事会成员采访了古德斯皮德女士，她填写了一份问卷，提供了与她的经验、背景和其他因素有关的信息。提名和公司治理委员会审查了古德斯皮尔的资历，包括她的信息技术和网络安全知识，并最终向董事会推荐古德斯皮尔被任命为董事的董事。

古德斯比女士与任何人之间没有任何安排或谅解，古德斯比女士被选为董事的依据。

股东可以投票支持或保留投票给董事的每个被提名者的权力。董事将由普通股持有者投出的票的多数票选出，这意味着获得最高股数的七名董事提名人将投票支持他们的当选。“扣留”投票和经纪人非投票不被视为已投的选票，不会对董事选举产生任何影响。股东不得在董事选举中累积投票权。

我们的董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体管理。除了考虑需要其批准的各种事项外，我们的董事会还向我们的高级管理层提供建议和建议，并最终监督他们的表现。

我们的董事会审查了根据纽约证券交易所美国证券交易委员会(NYSE American)和美国证券交易委员会(SEC)确定我们董事独立性的标准。美国证券交易委员会“) 规则。在董事的七名被提名人中，董事会认定古德斯贝德以及布朗、戴维斯、米尔斯、奥布斯和奎因均符合上述独立标准。此外，董事会认定，在2021年期间担任董事会成员的Macaluso先生是独立的。因此，在2021年期间和截至记录日期，我们的董事会由大多数董事组成，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所通过的规则，他们有资格担任独立董事。此外，所有董事会委员会成员都是独立的，而且在2021年期间，他们在任职期间所服务的委员会的目的是独立的。

在评估我们董事的独立性时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权，包括奥布斯先生与公司最大股东的关系。

董事会将根据董事会不时对本公司及其股东的最佳利益的判断，行使其酌情权合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。自2008年1月以来，我们已将董事会主席和首席执行官的职位分开。我们认为这是合适的领导结构，因为它允许我们的首席执行官专注于管理日常运营和制定公司战略，而我们的董事会主席 Robert B.Mills为董事会提供独立的领导，以履行其咨询、治理和监督职能。董事会不认为某个特定的领导结构在任何时候都是合适的，并将继续不时评估董事会的领导结构。

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据书面章程运作，每个委员会每年都会审查和重新评估其充分性。每一份章程的副本都可以在我们网站www.wigrp.com投资者关系部分的“治理-治理文件” 标题下找到。公司网站上提供的信息在本委托书中仅供参考，不应被视为本委托书或公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中的一部分或通过引用而并入。我们的董事会可以根据我们的章程不时地设立额外的委员会。

审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程，审计我们的财务报表，审查我们的内部控制职能，包括监督我们财务报告的完整性以及我们独立的注册会计师事务所的独立性和业绩。审计委员会任命并监督一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计，并批准年度审计的范围和支付给我们的独立注册会计师事务所的费用。审计委员会还监督公司对《商业行为和道德准则》及相关交易政策的遵守情况。审计委员会在2021年期间举行了六次会议。

审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用的规章制度对财务知识的要求。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，并具备纽约证券交易所美国证券交易所适用规则及条例所界定的财务经验。

薪酬委员会审核高管的绩效，批准高管的薪酬计划(包括薪酬和短期和长期激励计划)，审查公司的整体薪酬计划及其与人力资本管理相关的战略，包括人才获取、发展以及留任和继任计划，并管理我们的股权激励计划和奖励。在2021年期间，薪酬委员会举行了四次会议。

公司首席执行官和首席财务官通常出席薪酬委员会的部分会议，并就影响薪酬、关键责任、公司目标和股权计划管理和合规的问题向薪酬委员会提供意见。首席执行官向薪酬委员会提出有关高管薪酬的建议，并参与有关薪酬的讨论。其他管理层成员和公司人员可能会不时参加薪酬委员会的会议，以便在涉及其专业知识的主题问题上发表演讲或参与讨论。管理层成员在讨论其业绩或薪酬时没有出席，管理层成员(包括首席执行官) 也没有出席就首席执行官的业绩或薪酬进行的审议和表决。

薪酬委员会可自行决定选择、保留及取得独立薪酬顾问的意见，费用由本公司承担。薪酬委员会有权制定薪酬并监督薪酬顾问的工作。2021年，薪酬委员会聘请了其现有的薪酬顾问Meridian Compensation Partners(“经络“)。Meridian直接向补偿委员会报告，并在此类事项上由补偿委员会全权酌情处理。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会规则评估了子午线的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止该咨询公司向薪酬委员会提供独立建议的利益冲突。有关Merdian在2021年期间提供的服务的更多信息，请参阅“董事会、其委员会及其薪酬-董事薪酬”和“高管薪酬-薪酬顾问”。

薪酬委员会亦可自行决定保留及取得外部法律顾问及其认为必要的其他顾问的意见及协助，费用由本公司承担。《薪酬委员会章程》规定，薪酬委员会可将其权力下放给一个或多个小组委员会。

提名和公司治理委员会监督董事会及其委员会的董事提名(如下文“董事会提名程序”所述)，审查和考虑公司治理实践的发展，审查公司的环境、社会和治理(Br)。ESG“)政策和报告，向董事会建议有关公司治理和审查的政策和程序，并向董事会建议对股东提案的任何回应。在2021年期间，提名和公司治理委员会举行了五次会议。

提名及企业管治委员会认为，本公司董事会成员必须具备某些基本的个人及专业素质，才能适当地履行其对股东的受托责任，对本公司的管理层提供有效的监督，并监督本公司遵守健全的企业管治原则。提名和公司治理委员会确定了董事会提名的某些门槛标准，这些标准在我们的董事提名政策中规定，包括以下内容：

以上只是门槛标准，提名和公司治理委员会还将根据候选人的资历、经验和专业知识、当时董事会的组成和其他相关情况，考虑候选人对董事会集体运作的预期贡献。此外，在确定被提名人时，提名和公司治理委员会努力寻找和招募具有不同才能、经验和背景的个人。董事会已通过决议，要求采取合理步骤，确保董事提名人选库中包括不同的候选人，并确认其对包容性政策的承诺，以确保：在公司进行的每一次董事会候选人搜索中，例行公事地寻找不同的候选人；董事会通过扩大董事搜索范围，将非传统背景的提名人包括在内，努力获得多样化的候选人；董事会成员组成应定期重新审查，以确保其反映董事会履行职责所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性。我们的目标是建立一个成员多样化的董事会，包括种族、性别和民族，因为董事会认识到这些属性可以在增强董事会活力方面发挥重要作用。当董事会未来出现空缺时，董事会打算利用这个机会寻求扩大董事会的多样性。董事会还将定期审查其组成。

提名和公司治理委员会将考虑适当提交的董事会成员股东候选人。任何希望将候选人提交提名和公司治理委员会考虑的公司股东必须提供书面通知，将候选人推荐给威廉姆斯工业服务集团公司，地址：阿什福德中心北200号，邮编：佐治亚州亚特兰大30338号，邮政编码：30338，收件人：公司秘书，或通过电子邮件发送至Corporation ecretary@wigrp.com(并通过邮件发送确认副本)。书面通知必须包括根据公司章程要求的信息。我们的股东推荐的候选人将按照相同的标准和适用于评估董事或管理层推荐的候选人的相同政策和程序进行评估。

董事会每年进行一次自我评估，以评估董事会、各委员会和董事会每位成员是否有效合作，并提供机会反思和改进流程和效率。我们的董事会致力于年度评估过程，并认识到这一过程促进了持续改进。年度自我评估根据提名和公司治理委员会制定的程序，根据评估董事会及其委员会的表现。这些评估有助于为提名和公司治理委员会关于董事会继任规划和更新的讨论提供信息，并补充委员会对董事会规模和组成的评估。董事会还认识到，稳健和建设性的评估过程是良好的公司治理和董事会有效性的重要组成部分。2021年，每个董事完成了保密的书面调查问卷，要求对关键领域发表主观意见，并征求对发展领域、董事会整体和董事所服务的每个委员会的意见。结果由外部律师审查和汇编，并在与出席的外部律师的面对面会议上与整个审计委员会进行详细审查。

虽然高级管理层对管理风险负有主要责任，但我们董事会的主要职能之一是对与我们业务相关的战略和运营风险敞口的评估和管理进行监督，这些风险可能包括监管、财务、人力资本、ESG、安全、信息技术和网络安全、诉讼和声誉风险等。自新冠肺炎大流行开始以来，董事会还审查了与大流行对业务影响相关的风险，并将在整个大流行期间继续进行审查。董事会通过对基本财务、业务战略和主要公司活动(包括重大交易和融资)的直接决策权，以及对管理层和董事会委员会的监督，参与风险监督。管理层负责识别公司面临的重大风险，实施适当的风险管理策略，并确保与董事会或适当的董事会委员会共享有关重大风险的信息。与此责任相关，管理层成员定期向董事会和适用的董事会委员会提交报告，内容包括业务运营和战略规划、财务规划和预算以及监管和法律事项，包括与该等事项相关的对本公司的任何重大风险。此外，与所有业务一样，我们的网络安全也面临威胁，因为我们依赖信息系统和互联网进行业务活动。鉴于网络攻击的威胁无处不在且日益增加，董事会在管理层的投入下, 评估公司的网络安全风险以及公司为缓解和防止网络攻击并应对数据泄露而实施的措施。

董事会已将对风险敞口的具体领域的监督授权给董事会委员会如下：

委员会成员定期向董事会全体成员报告其监督领域的实质性进展。在我们董事会的每一次例会上，每个委员会的主席都会就任何委员会会议上报告和讨论的事项向全体董事会报告，包括与风险评估或风险管理有关的任何事项。应委员会的要求，我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理层在这些委员会不在执行会议期间出席会议，并经常报告在这些会议上可能没有讨论的事项。此外，我们鼓励我们的董事在不举行会议的时候，就感兴趣的事项(包括与风险相关的事项)直接与管理层成员进行沟通。本公司董事会认为，其为监督风险而建立的流程在各种领导框架下将是有效的，因此不会对其领导结构的选择产生实质性影响，如上文“董事会领导结构和委员会组成”所述。

我们的业务是建设、改善和维护为人们提供基本服务的基础设施，包括清洁电力和水。随着我们履行我们的使命，我们将把安全作为我们规划所有运营活动的第一要务，以保护员工、客户和访客免受工伤和疾病、财产破坏和环境损失或破坏的伤害。我们认识到，通常，当我们采取行动保护我们的人民时，我们也必然在保护其他人以及我们和他们生活和运作的环境。保护人们和保护他们的环境之间的这种关系是我们安全的核心价值和可持续发展的核心价值之间的共同纽带--我们需要并渴望促进合理和可持续地利用自然资源，降低健康和安全风险，并减轻我们和我们客户的运营对环境的负面影响。

认识到我们员工和我们操作环境的安全的需要和责任，我们认为事故预防是每一项操作承诺的重要和不可或缺的组成部分，我们将尽一切努力提供安全和健康的工作环境。

我们业务的另一个基本要素是强大的治理、风险和合规框架，该框架由一系列关键政策、程序和系统支持，以确保我们保持适当的高度个人和职业诚信。为此，我们有一个独立、经验丰富和活跃的董事会，由独立的董事担任主席。提名和公司治理委员会专门负责定期审查我们的ESG政策、计划、计划和报告。我们的董事会与我们的管理团队一起监督一系列公司合规计划，包括我们的商业行为和道德准则、公司治理指南、举报人热线、专有风险管理计划、高管薪酬追回计划、反骚扰、反垄断、反贿赂和反腐败培训及相关计划，以及与我们其他业务领域相关的合规政策。

我们建立了一个尊重、包容、公平和公平的工作环境，赋予我们的员工权力，奖励卓越(我们的核心价值观之一)，并为我们的员工提供机会，让他们在我们共同前进的过程中发展自己和我们的业务，以造福我们的利益相关者。我们正在继续寻求建立一支拥有不同经验、人才和文化的员工队伍，因为我们认识到，具有不同背景(如性别、年龄、种族、民族、残疾、性取向、宗教和退伍军人身份)的个人将在视角、文化和工作方式方面为我们的组织带来宝贵的差异。我们相信，多样化员工队伍的不同观点和体验可以为我们的客户和员工带来好处。

不能保证本委托书中规定的任何计划、计划、承诺或期望能够或将会实现。本委托书中包含的信息并不表示该主题或信息对我们的业务或经营业绩具有重大意义。

我们相信员工是我们最大的资产。我们的业务成功取决于我们吸引、发展和留住高绩效人才的能力，我们提供的文化建立在我们安全、诚信、卓越和结果的核心价值观之上。

除了我们的核心价值观外，我们还按照上述ESG政策和程序以及我们的商业行为和道德准则行事。我们的商业行为和道德准则要求公司及其子公司的员工、高级管理人员和董事承诺诚实和合乎道德地开展业务。我们的商业行为和道德准则鼓励员工与主管、经理或其他适当的人员，包括首席执行官、首席财务官或总法律顾问，就观察到的非法或不道德的行为和在特定情况下的最佳行动方案进行交谈。公司有一条由外部公司管理的保密热线，员工可以在有道德问题或怀疑有不当行为的情况下，在互联网上致电或访问以匿名方式提交报告。

15年来，我们一直保持着行业前四分之一的安全记录，使我们和我们的客户都受益。我们还保持着与我们提供的许多服务的绩效相关的广泛的专业认证和国家组织的成员资格。

理事会在2021年期间举行了11次会议。我们的每一位现任董事至少出席了他或她任职期间召开的董事会会议总数的75%，以及他或她在2021年任职期间所服务的董事会委员会的会议总数的75%。每个董事都应投入必要的时间适当履行其职责，并严格筹备、出席和参与其所服务的所有董事会会议和董事会委员会会议。此外，独立董事在没有管理层出席的情况下，在执行会议上定期开会。

根据我们的公司治理准则和董事提名政策，董事应亲自或通过电话出席所有年度股东大会。所有当时的董事都参加了2021年股东年会(“2021年年会“)。董事会预计每个董事都将出席年会。

董事会通过了《商业行为和道德准则》，其中概述了我们开展业务所遵循的法律和道德商业行为的原则。商业行为准则和道德准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。商业行为和道德准则可在我们网站www.wigrp.com投资者关系部分的 “治理-治理文件”标题下找到。如果向我们的公司秘书提出书面请求，并将其邮寄到我们的主要执行办公室，我们将免费提供《企业行为和道德规范》副本。对《商业行为和道德守则》的任何实质性修订，以及对《高管或董事的商业行为和道德守则》的任何豁免，只有在董事会或董事会委员会批准后才能作出，并将在我们的网站上披露。此外，任何此类修订或豁免将在四天内在美国证券交易委员会提交的表格8-K 中披露，如果适用的规则和法规，包括纽约证券交易所美国规则(目前要求提交表格8-K，披露董事和高级管理人员对商业行为和道德准则的任何放弃)要求的话。

此外，董事会还通过了《公司治理指南》。《企业管治指引》涉及遴选和保留董事会成员的准则和要求、管理董事会运作和薪酬的程序和惯例，以及管理层指导和经营本公司及其附属公司业务的原则。公司治理准则可在我们网站www.issgrp.com的投资者关系部分的“治理-治理文件”标题下获得。如果向我们的公司秘书发送书面请求，我们将免费提供公司治理准则的副本。

我们相信，强有力的公司治理包括与股东的互动。我们全年与股东就各种主题进行接触，以确保我们解决问题和关注事项，并寻求对政策和实践的意见。我们的管理团队，包括首席执行官、首席运营官和首席财务官，定期通过季度收益电话会议和投资者会议(包括2021年期间的几个虚拟会议)与股东进行有意义的对话。此外，我们的一名董事与我们最大的股东有关联，从这个角度提供了宝贵的见解。股东反馈由董事会和适用的委员会审查和考虑，并反映在政策和做法的调整中。

感兴趣的各方，包括股东，可以联系董事会，包括非管理层董事，或董事会的任何委员会，发送信件至威廉姆斯工业服务集团公司，地址：阿什福德中心北200号，套房425，邮编：亚特兰大，佐治亚州30338，收件人：公司秘书或Corporation esecretary@wigrp.com。公司秘书审核并迅速将通信转发给董事会或相应委员会的适当成员。不会转发与董事会职责无关的某些项目，例如商业招揽或广告、垃圾邮件或垃圾邮件以及过度敌意、威胁、潜在的非法或类似不合适的通信。

我们的内幕交易政策禁止我们的员工、高级管理人员和董事从事涉及公司股票的套期保值交易或卖空交易，除非得到公司总法律顾问的书面批准，否则不得在保证金账户中持有公司股票。此外，我们的高级管理人员和董事只能在征得公司同意的情况下质押证券。没有高管或董事质押本公司的证券。

董事的薪酬由提名委员会和公司治理委员会确定，并经全体董事会批准。受雇于本公司或本公司任何子公司的董事不会因担任董事而获得报酬。我们的非员工董事薪酬计划的目标是吸引高素质的个人加入董事会，并使董事的利益与我们股东的利益保持一致。提名和公司治理委员会每年审查该计划，以确认该计划继续实现这些目标。

为了确定董事薪酬计划是否具有竞争力，提名和公司治理委员会会考虑有关计划设计的一般市场信息和薪酬委员会独立薪酬顾问Merdian的建议。在推荐董事薪酬水平时，提名和公司治理委员会还考虑了董事在履行对公司的职责方面花费的大量时间，以及公司董事会成员所需的技能水平。提名委员会和公司治理委员会建议其认为适当的任何变动提交董事会全体成员审议和批准。

在最近一次年度审查结束后，提名和公司治理委员会确定董事薪酬计划是合理的，符合市场中值水平，因此，董事薪酬水平没有变化。

2021年，非员工董事计划包括以下年度现金预付金，与2020年的水平持平：

2021年，董事会还批准了价值90,000美元的限制性股票的年度授予，该股份将于授予日一周年时授予。

于2021年3月，董事会通过一项正式政策，规定任何个人如因其去世而不再为本公司董事成员，将悉数归属其当时持有的所有未归属限制股份。

董事会认识到，非雇员董事对我们普通股的所有权将使他们的利益与我们股东的利益保持一致。因此，每位非员工董事都必须持有一定数量的股份。于2021年，每名非雇员董事会成员须拥有(I)价值为其年度现金预留额三倍或(Ii)8,000股的股份，两者以较少者为准。2022年2月28日，董事会修订了这些准则，要求每名非雇员董事会成员拥有(I)价值为其年度现金预留额的三倍的股份或(Ii)30,000股股份中较小的一个。现任董事达到这些股权指导方针的目标日期是自他或她被任命之日起计五年。就本准则而言，董事将被视为“拥有”由该人实益拥有的公司股票，包括将在适用的衡量日期后60天内支付的股权奖励。截至记录日期，每个被要求满足所有权要求的非员工董事满足或超过了最低所有权要求。

下表提供了2021年期间授予、赚取或支付给每个非董事员工的薪酬的信息。

莫斯·亚当斯自2017年11月以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。Moss Adams的代表预计将出席年会。他们将有机会发表声明，并回答适当的问题。

审计委员会已批准聘请摩斯·亚当斯作为本公司的独立注册会计师事务所，对本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。董事会要求股东批准这一任命。尽管目前的法律、规则和法规以及审计委员会章程要求本公司的独立注册会计师事务所由审计委员会聘用、保留和监督，但董事会认为委任独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，现将Moss Adams的任命提交股东批准，以实现良好的公司治理。

如果股东未能批准选择摩斯·亚当斯作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所，审计委员会可能会考虑在2022财年任命另一家独立注册会计师事务所。此外，即使股东批准审核委员会的遴选，审核委员会仍可酌情委任另一间独立的注册会计师事务所，条件是该等变更将符合本公司及其股东的最佳利益。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们就专业会计费用和服务支付或应计的估计费用或实际费用。

审计委员会的政策是预先批准其独立注册会计师事务所向本公司提供的所有审计和非审计服务(适用法律和规则豁免预先批准要求的项目除外)。上表所列的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先核准。

在认为有必要时，管理层将编制服务费用估计数，并将估计数提交审计委员会审查和预先批准。对预算的任何修改都将提交审计委员会在下一次定期审计委员会会议上预先批准。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K所涵盖的期间内，向我们的独立注册会计师事务所支付的所有费用均符合本预先审批政策。

股东可以对这项提议投赞成票、反对票或弃权票。批准任命莫斯·亚当斯为我们截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所需要多数票的赞成票，这意味着批准莫斯·亚当斯任命的投票数量必须超过投票反对该提议的股份数量。弃权票不被视为已投的票，不会影响对此提案的投票。经纪公司有权对客户以街头名义持有的未投票股票进行投票。如果经纪人不行使此权限，则此类经纪人的不投票将不会影响本次投票的结果。

如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使遴选获批准，审核委员会仍可在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所，如其认为有关变更符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会建议投票批准任命莫斯·亚当斯为该公司2022年独立注册公共会计师事务所。

本节介绍薪酬委员会为我们指定的高管制定的2021年薪酬计划。我们提名的2021年执行官员名单如下：

我们提名的2021年高管还包括Michael K.(“Kelly”) 鲍尔斯，他于2021年11月25日辞去威廉姆斯工业服务集团总裁一职。我们的高管薪酬披露主要关注截至2021年最后一天仍在受雇的我们指定的高管的薪酬，但在适当的情况下，也描述了Power先生的薪酬。

下表提供了有关我们指定的高管在2021年和2020年每年获得的薪酬信息。

授予日期基于绩效的奖励的公允价值是基于截至授予日期适用的绩效条件的可能结果。假设达到最高业绩水平，2021年绩效奖励的授予日期公允价值如下：帕利亚拉先生为990 294美元，雷先生为513 555美元，会德丰先生为321 600美元，鲍尔斯先生为398 650美元。有关我们为财务会计目的对基于时间的RSU和基于绩效的奖励进行估值时所使用的假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中包含的综合财务报表附注中的“重要会计政策摘要-基于股票的薪酬支出”和“注释12-基于股票的薪酬” 。

2018年6月20日，关于Pagliara先生于2018年4月13日被任命为本公司总裁兼首席执行官一事，Pagliara先生与本公司签订了新的雇佣协议(帕利亚拉就业协议“)，取代了之前的联合首席执行官雇佣协议。Pagliara雇佣协议规定初始期限为一年，并自动续签一年，除非根据Pagliara雇佣协议的规定提前终止，或任何一方在当时的期限届满前至少90天发出书面通知不续签。根据协议，Pagliara先生的年基本工资定为500,000美元，他的STI奖金机会目标定为其年基本工资的80%和他的长期激励(“LTI“) 机会目标设定为其年度基本工资的125%。

Pagliara雇佣协议允许Pagliara先生在以下情况下获得某些遣散费：公司因残疾或原因以外的原因(包括公司不续签合同的原因)终止雇佣关系，或者如果Pagliara先生有充分理由终止雇佣关系(每一项都是“合格的终止“)。在这种情况下，如果Pagliara先生签署并未撤销对公司有利的索赔，公司将向他支付持续18个月的年度基本工资、12个月的补贴健康保险费、STI上一年的收入如果没有支付，如果在4月1日或之后终止，公司将根据实际结果按比例支付STI。如果符合条件的终止发生在本公司控制权变更前90天内或变更后两年内(定义见Pagliara雇佣协议)，则本公司将向Pagliara先生支付或安排支付以下额外福利：(I)他在终止发生的会计年度的目标STI (不按比例)，以及(Ii)他当时未偿还的股权激励奖励将被全数授予 (不按比例)，任何指定的业绩目标被视为在“目标”水平上得到满足。如果Pagliara先生的雇佣因死亡或残疾而终止，公司将支付较低金额的遣散费。公司还同意向Pagliara先生报销某些合理的差旅和其他自付费用，包括与他从德克萨斯州达拉斯搬迁到公司位于佐治亚州塔克的总部办公室相关的某些费用。Pagliara就业协议还包含标准限制性契约。

2019年9月30日，关于任命雷先生为高级副总裁兼首席财务官，本公司签订了一份雇佣协议(Laye 雇佣协议“)和雷先生。Lay雇佣协议规定初始期限为一年，并自动续签一年，除非根据Lay雇佣协议的规定提前终止，或者任何一方在当时的期限届满前至少90天发出书面不续签通知。根据协议，Lay先生的年度基本工资为325,000美元，自2020年4月1日起将增加至350,000美元(有待公司董事会进行令人满意的业绩评估)。Lay先生的STI奖金机会目标被设定为其年度基本工资的65%，他还获得了LTI奖励，作为本公司2015年计划之外的就业诱因奖励，包括与150,000股有关的 RSU。其中，100,000个RSU须遵守基于时间的归属条件(分别于2020年3月31日、2021年和2022年3月31日分三个等额的年度分期付款 )，50,000个受绩效分期付款条件(分别于2021年3月31日和2022年3月31日分两次等额分期付款，取决于董事会将为截至2020年和2021年12月31日的年度确定的业绩指标的实现情况而定)。此类奖励受制于相应奖励协议的条款和条件。

根据Lay雇佣协议，如果Lay 先生遭遇合格解雇，他有权获得某些遣散费。在这种情况下，如果雷先生签署并未撤销以公司为受益人的索赔，公司将向他支付其他费用，其中包括12个月的连续年度基本工资、12个月的医疗保险费补贴、上一年的STI收入(如果没有支付)，以及如果在4月 1日或之后终止，则根据实际结果按比例支付STI。如有条件终止于本公司控制权变更前90天内或变更后两年内(定义见本公司雇佣协议)，本公司将向Lay先生支付或安排支付以下额外福利：(I)其终止所在会计年度的目标STI(不按比例)，及(Ii)其当时尚未完成的股权激励奖励将全数归属(不按比例)，任何指定的业绩目标将被视为在“目标”水平上已达到。如果Lay先生的雇佣因死亡或残疾而终止，公司将支付较低金额的遣散费。公司还同意报销雷先生的某些合理差旅和其他自付费用，包括与他前往佐治亚州塔克市的公司总部相关的某些费用。外行就业协议还包含标准的限制性契约。

2019年8月12日，关于任命惠洛克先生为高级副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书一事，本公司签订了一份雇佣协议(“会德丰雇佣协议“)和惠洛克先生。Wheelock雇佣协议规定初始期限为一年，并自动续签一年，除非根据Wheelock雇佣协议的规定提前终止，或者任何一方在当时的期限届满前至少90天发出书面不续签通知。根据协议，惠洛克的年基本工资定为267,800美元，他的STI奖金机会目标定为年基本工资的50%。Wheelock雇佣协议规定，如果Wheelock先生被合格解雇，他有权获得某些遣散费福利。在这种情况下，如果惠洛克先生签署并未撤销以公司为受益人的索赔，公司将向他支付除其他事项外的12个月的连续年度基本工资、12个月的补贴医疗保险费、前一年的STI收入(如果没有支付)，以及如果在4月1日或之后终止，则根据实际结果按比例支付STI。如果符合条件的终止发生在公司控制权变更前90天内或变更后两年内(如会德丰雇佣协议所定义)，则公司将向惠洛克先生支付或促使支付以下额外福利：(I)终止发生的会计年度的目标STI(不按比例)，以及(Ii)其当时未偿还的股权激励奖励将成为全额(不按比例)授予，如果惠洛克先生因死亡或残疾而被终止雇佣关系，公司将支付较低金额的遣散费福利。会德丰雇佣协议还包含标准的限制性条款。

2019年11月14日，公司向鲍尔斯先生提供了一封聘书，其中概述了他被任命为Power总裁的薪酬水平。根据聘书的条款，Power先生有权获得307,500美元的年基本工资和相当于其年基本工资的70%的目标STI机会。

2021年，鲍尔斯先生参加了高管离职计划(“ESP“)，这使他有权在非自愿终止雇佣的情况下获得遣散费福利非”因“原因”或因“好的理由”而终止雇佣关系(每一种都由ESP定义)。遣散费福利等于：(I)持续一年的工资，(Ii)支付终止日之前一个会计年度的STI收入以前未支付的部分，以及(Iii)如果终止日期发生在公司会计年度开始后至少三个完整日历月，则根据全年的实际业绩结果按比例计算终止年度的STI。作为遣散费福利的交换，鲍尔斯先生将被要求签署一份索赔意见书。鲍尔斯先生于2021年11月25日辞职后，无权根据特别服务条款获得遣散费。

我们2021年薪酬计划的首要目标是吸引和留住一支质量管理团队，能够通过流程纪律、操作严谨和责任追究为我们的业务重新奠定坚实的基础，同时继续为我们的客户提供高质量的服务。

下面简要总结了我们指定的高管的总直接薪酬--包括基本工资、STI机会和LTI机会。

薪酬委员会打算为我们任命的执行干事提供与其工作职责、经验和业绩相称的具有竞争力的基本工资。在2021年年度业绩审查过程中，我们任命的执行干事的基本工资从2021年7月1日起上调(鲍尔斯先生除外，其薪金调整自2021年4月1日起生效)。这些调整通常是为了使基本工资更接近薪酬同级群体的市场中位数。

自2021年11月4日起，雷先生被任命为执行副总裁兼首席运营官。与他的任命有关，雷先生的年基本工资增加了至42万美元。

公司维持STI计划，根据该计划，根据某些运营目标的实现程度，我们指定的高管有资格获得年度现金付款。STI计划旨在激励我们指定的高管实现每年的业务计划目标。在2021年3月的年度绩效评估过程中，薪酬委员会没有对被任命的高管的STI机会进行任何更改。以年度基本工资百分比表示的目标STI机会与2020年的水平保持不变。

自2021年11月4日起，雷先生被任命为执行副总裁兼首席运营官。与他的任命相关，雷先生2021年的STI目标机会增加到75%。

针对指定高管的2021年STI计划权重为65%的综合调整后EBITDA、25%的自由现金流和10%的安全性。每个绩效目标都有一个阈值、目标和最大绩效目标，支出水平等于参与者奖励机会的50%，并将其“分摊”给该目标 (i.e.,他的目标STI百分比，乘以年度基本工资，乘以目标分配百分比)，对于门槛绩效，100%对于目标绩效，200%对于最高绩效。如果目标的实际绩效低于阈值水平，则不会为该目标赚取任何支出。下表列出了2021年STI计划下的绩效目标和指标，以及实际结果和支付百分比。

调整后的EBITDA在我们的收益发布中定义，等于我们持续运营的收入(亏损)扣除利息支出、净额和所得税(福利)支出以及异常收益或费用之前的总和，并在STI计划的应计项目之前计算。自由现金流的定义是调整后的EBITDA减去利息、资本支出和现金税。这两个目标的财务结果进行了调整，以排除本年度或未来几年任何未完成的LTI计划下的股票薪酬费用。

基于上述情况，2021年STI计划下每位被任命的高管的加权平均支出水平为0%。由于鲍尔斯先生于2021年11月25日辞职，他没有资格获得2021年STI计划下的付款。

作为年度绩效评估的一部分，薪酬委员会审查了我们任命的高管2021年的LTI奖励水平。在考虑适当的奖励水平时，薪酬委员会考虑了对每位高管在本年度的总体表现的评估，以及他在公司内的相对角色、职责和潜力、我们的烧伤率、我们的股东可能受到的稀释，以及市场调查的中值水平。根据这一信息，薪酬委员会调整了我们任命的高管的LTI机会，使他们的总直接薪酬机会更接近薪酬同龄人的市场中位数。

根据2021年LTI计划，LTI目标机会在基于业绩的奖励和基于时间的限制性股票单位之间分配如下：

绩效奖励有三个年度绩效期间(2021财年、2022财年和2023财年)，每个年度的营业收入和自由现金流目标(加权相等)在授予之日确定。年度绩效水平是在三年绩效期间内累积的，如果有收入，则在2024年3月31日归属。每个财政年度的业绩目标和支出公式如下：

阈值、目标和最大值之间的性能将使用直线插值法。每个绩效目标的三年平均支出水平将取代实际支出低于三年平均水平的任何财政年度的实际支出水平。

就2021财年而言，营业收入定义为毛利率减去销售、一般和行政费用。自由现金流被定义为调整后的EBITDA减去利息、资本支出和现金税。对这两个目标的财务结果进行了调整，以排除本年度或未来几年任何未完成的LTI计划下的股票薪酬支出。公司2021年的营业收入为710万美元，2021年的自由现金流为480万美元，2021财年的业绩水平为0%。

我们2020 LTI计划包括基于业绩的奖励(2/3价值)和基于时间的限制性股票单位奖励(1/3价值)。薪酬委员会有权以现金或股票的形式支付赔偿金，条件是按时间计算的赔偿金的第一部分将以股票的形式支付。

绩效奖励有三个年度绩效期间(2020财年、2021财年和2022财年)，每个年度的营业收入和自由现金流目标(加权相等)在授予之日确定。年度绩效水平是在三年绩效期间内累积的，如果有收入，则在2023年3月31日归属。就2021财年而言，营业收入定义为毛利率减去销售、一般和行政费用。自由现金流的定义是调整后的EBITDA减去利息、资本支出和现金税。这两个目标的财务结果都进行了调整，以不包括本年度或未来年度任何未完成的LTI计划下的股票薪酬支出。公司2021年的营业收入为710万美元(门槛为10,528,000美元)，公司2021年的自由现金流为480万美元(门槛为9,168,000美元)，这导致分配给 2021财年的单位没有支出。

我们的2019 LTI计划包括基于业绩的奖励(三分之二价值)和基于时间的限制性股票单位奖励(三分之一价值)。绩效奖励价值的三分之一分配给了2019、2020和2021财年。绩效奖是根据我们实现薪酬委员会为每个此类财年设定的绩效目标的程度而获得的。如果获得绩效奖励，绩效奖励将根据持续服务时间至下一年的3月31日授予，例如，2021财年在2022年3月31日获得的奖励。

2021财年的业绩目标是以利润率美元表示的年末积压业绩。该公司2021年的年终积压业绩以利润率美元表示为1,150万美元(门槛为2,350万美元)，这导致分配到2021财年的单位没有支付任何款项。

公司此前根据2018年LTI计划向Pagliara先生、Wheelock先生和Power先生授予了基于业绩的限制性股票单位，如果公司在2022年12月31日之前的连续30个交易日实现每股5.00美元的股价，且高管在2022年12月31日之前一直受雇，则授予该单位。我们实现了截至2021年7月16日的股价目标，因此，这些奖励将授予高管留任至2022年12月31日的范围。

我们维持薪酬政策和做法，旨在使我们指定的高管的利益与我们的股东保持一致。

我们认为，我们薪酬计划的每个要素都应保持竞争力，以吸引和留住经验丰富的高素质高管。

在为被任命的高管确定2021年薪酬水平时，薪酬委员会审查了Meridian作为其独立薪酬顾问准备的材料，直接向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会全权酌情决定。在2020年3月的合作期间，Merdian被要求审查竞争性薪酬数据，包括薪酬组合和薪酬水平。薪酬数据来自几个来源，包括薪酬委员会建立的薪酬同级小组中的公司，根据子午线的建议，以及选定的薪酬调查。下面将对每个来源进行说明。总体而言，市场数据进行了回归，以匹配我们2020年的预期收入。2021年，薪酬委员会使用了同样的市场数据，该数据的年龄为3%。

薪酬委员会通常试图将被任命高管的现金薪酬总额安排在市场中位数的+/-10%左右，LTI和总目标薪酬在市场中位数的+/-15%以内。但是，薪酬委员会保留调整具体薪酬要素和高于或低于这些指导方针的水平的自由裁量权，以适应市场条件、晋升、新员工、个人表现或其他情况。

我们的薪酬同行小组由建筑、能源、工业产品和机械行业的18家公司组成。薪酬同级组的成员如下：

薪酬委员会还审查Equilar Top 25调查中一个特别部分的市场数据，重点关注建筑、能源、工业产品和机械行业年收入在5000万至10亿美元之间的公司。

我们为每位指定的高管提供所有受薪员工普遍享有的某些福利，包括医疗、牙科、视力、生命、意外死亡和肢解、旅行事故以及短期和长期伤残保险。我们任命的所有高管都有权参加我们的401(K)计划及其灵活的支出福利计划，并有权每年享有四周的带薪假期。提供这些福利，以便我们能够为我们的受薪员工和我们指定的高管提供有竞争力的薪酬。

下表列出了截至2021年12月31日，我们任命的每位高管持有的未归属股权奖励的相关信息。

下表提供了截至2021年12月31日关于公司股权补偿计划的信息，根据该计划，公司普通股股票被授权发行。

在2018年股东年会上，我们的股东建议我们的董事会每年举行薪酬话语权投票。董事会接受了这一咨询表决。因此，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的《1934年证券交易法》第14A条的要求(《交易所法案》“)，我们为我们的股东提供机会，在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。这项提议使我们的股东有机会就我们被任命的高管的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何单一的薪酬理念、政策或做法，而是本委托书中描述的我们被任命的高管的整体薪酬。在2021年年会上，投票的股东中约有98%赞成我们任命的高管的薪酬。

我们预计，股东接下来将有机会在2024年年会上就未来对被任命的高管薪酬进行投票的频率进行投票。

董事会建议股东批准本委托书中所述公司指定高管的薪酬，批准以下咨询决议：

决议，威廉姆斯工业服务集团有限公司的股东公司)根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询和非约束性的基础上批准公司在2022年股东年会委托书中披露的公司指定高管的薪酬，包括2021年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。

股东可以对这项提议投赞成票、反对票或弃权票。如果投票赞成该提案的票数超过了反对该提案的票数，即投票赞成该提案的股数必须超过投票反对该提案的股数，则将批准本提案中提到的有关高管薪酬的咨询投票。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此对该提案的投票没有任何影响。

由于本次投票是咨询性质的，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具有约束力。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视我们股东的意见，并将在其认为适当的时候考虑投票结果，以做出关于高管薪酬的决定。

董事会建议对公司任命的高管的薪酬进行咨询、不具约束力的批准。

公司要求股东批准一项修订和重述(“经修订的图则《公司2015年股权激励计划》(以下简称《计划》2015年计划”) to:

2015年计划由董事会于2015年1月29日通过，2015年5月8日，我们的股东在我们的2015年度股东大会上批准了2015年计划。通过后，根据2015年计划授予的奖励，授权发行1,000,000股我们的普通股。2019年4月22日，董事会修订了2015年计划，将可用于发行奖励的普通股最高股数增加1,000,000股，至2,000,000股，有待股东批准。我们的股东于2019年6月10日批准了这项修正案。

2015年计划随后于2020年4月27日和2020年5月12日进行了修订，以(I)规定在2020年3月31日或之后行使或归属奖励时扣缴的任何股份将再次可根据2015计划发行，以及(Ii)将可用于奖励结算的普通股最高数量增加1,500,000股。因为我们当时还没有在国家证券交易所上市，所以我们不需要寻求股东的批准才能进行这些修改。

董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和奖励高素质高管、关键员工和非员工董事的能力。股权薪酬是我们薪酬计划的一个关键组成部分，因为它有助于我们吸引、留住和奖励高素质的管理人员和其他员工，激励他们实现为促进我们的长期增长、盈利和成功而制定的业务目标，并鼓励他们持有普通股。

截至记录日期，撇除经修订计划要求的普通股新股，仍有1,006,325股普通股可根据 2015年计划发行或交付，以解决(I)基于服务的尚未完成的RSU和基于业绩的奖励，以及(Ii)未来的股权奖励。

截至记录日期，不包括(I)2015年计划以外的奖励和(Ii)2022年根据2015计划授予我们六名董事会成员的291,894股限制性股票 (因为这些股份已从上面列出的1,006,325股中扣除)，有603,608股普通股根据2015计划发行的已发行服务型限制股单位奖励，688,699股根据2015计划发行的基于杰出业绩的限制股单位奖励(根据目标的预计派息计算)，和基于业绩的奖励以现金计价，总面值为1,537,591美元，如果以股票结算(根据目标的预计派息计算)，将覆盖384,398股普通股，假设股价为每股4.00美元，总计1,676,705股普通股，受2015年计划下所有未偿还奖励的限制。

因此，截至记录日期，根据2015年计划剩余可供发行或交付的普通股数量可能少于根据2015年计划进行未偿还奖励的预计普通股总数。任何潜在不足的数额将随着时间的推移而变化取决于许多因素，包括：(I)股票扣留和没收净额的比率，它们被添加回股票储备；(Ii)相对于基于业绩的奖励(即，未完成的业绩目标是否在门槛、目标或最高支付水平获得)，(Iii)支付现金奖励时的股票价格(因为，如果以股票结算，现金金额将根据支付时的股票价格转换为若干股票)，以及(Iv)未来奖励的水平(包括薪酬委员会于2022年3月15日批准的股权奖励，奖励日期为2022年3月31日)(即，记录日期之后))。

适用的奖励协议规定，公司必须以现金结算2015年计划下的未完成奖励，条件是该等奖励以股份结算将使股票储备降至零以下。

为了保持与竞争对手并驾齐驱的灵活性，并有效地吸引、激励和留住高素质的员工和董事，我们要求我们的股东授权发行1,000,000股新普通股，作为修订计划下的奖励。薪酬委员会和董事会认为采纳经修订的计划符合本公司及其股东的最佳利益。如果我们的股东不批准修改后的计划，我们可能会被迫以现金结算2015年计划下的某些未支付的赔偿金。此外，我们可能需要增加我们薪酬计划的现金部分，以保持在市场上的竞争水平。这些后果将严重抑制我们吸引、留住和奖励高素质高级管理人员和其他员工，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致的能力，并将给我们的现金流带来巨大压力。

在确定本次股票申请的规模时，薪酬委员会除其他事项外还考虑了我们的未偿还股权奖励、我们的烧损率、我们的股价和波动性、我们预计的招聘和留用需求、我们股权薪酬计划的潜在稀释以及其独立薪酬顾问的建议。这一综合分析的结果已提交给薪酬委员会和董事会审议。这些因素中的一些概述如下。

悬而未决衡量股权计划的稀释影响。我们的剩余股份等于接受流通股奖励(无论是否根据2015年计划授予 )的普通股股数，加上根据2015年计划预留的预计不会用于支付未偿还奖励的任何额外股份除以已发行普通股总股数。截至记录日期，我们的流动率约为7.5%(假设以现金计价的绩效奖励在股价为每股4.00美元时以股票支付)，这在行业标准之内。如果经修订的计划获我们的股东采纳，我们估计2015年计划下额外预留的1,000,000股股份将使我们的剩余股份达到约8.8%，再次符合行业标准。

以下是经修订计划的摘要，全文参考经修订计划全文，该经修订计划作为附录A附于本委托书声明，并以引用方式并入本文。

根据修订计划的奖励，我们普通股可发行或转让的最大股票数量为4,500,000股，其中可能包括授权但未发行的股票、库存股或上述股票的组合。与激励性股票期权相关的股票发行不得超过2,000,000股。涵盖终止或被没收奖励的股份将再次可根据修订计划发行，在以现金支付根据修订计划授予的任何奖励所提供的利益后，该奖励涵盖的任何股票将可根据修订计划发行或转让。此外，任何在2020年3月31日或之后因行使或授予奖励而扣缴税款的股票将再次可根据修订后的计划发行。

然而，为支付股票期权项下的行使价而交出的股票以及我们用期权收益回购的股票将不再可根据修订计划发行。此外，如果股票增值权(“撒尔“)行使并以股份结算，所有涉及特区的股份将计入修订计划限额内，而不论用于结算特区的股份数目。

修订计划对根据修订计划可发行或转让的普通股股票数量施加了各种细分限制，旨在使有资格获得守则第162(M)条的绩效薪酬例外。这一例外已被2017年12月22日颁布的减税和就业法案废除，因此这些次级限制不再适用。为了遵守适用于激励性股票期权的规则，修订后的计划规定，所有可用的股票都可以作为激励性股票期权发行。

此外，修订后的计划规定，在任何一个日历年度内，非员工董事不得被授予授予日期财务会计公允价值超过250,000美元的奖励。

经修订的计划由薪酬委员会(或由我们的董事会选出的由两名或两名以上董事组成的其他委员会管理，每位董事应成为交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及根据适用的证券交易所规则成为“独立董事” )。补偿委员会拥有全权，也是最终决定权，有权采取一切被确定为管理修订计划所必需的行动。

我们的董事会可以保留薪酬委员会在修订计划下的任何或所有权力和责任，也可以出于任何和所有目的担任修订计划的管理员。此外，在适用法律允许的范围内，我们的董事会或薪酬委员会可以明确授权一名或多名董事或高级管理人员在指定的参数范围内，将薪酬委员会管理修订计划的部分或全部权力授予他们。董事会还明确保留批准和管理修订计划下所有奖励给董事的独家权力。

修订后的计划规定，可以向我们的员工(包括我们子公司的员工)和非员工董事授予奖励，但只能向员工授予激励性股票期权。目前约有31名雇员和6名非雇员董事有资格参加修订后的计划。

修改后的计划将于2025年1月28日或本公司董事会决定的较早日期终止。修改后的计划将对未完成的奖励保持有效，直到没有未完成的奖励为止。董事会可随时修订、暂停或终止经修订的计划，但为符合适用的证券交易所规则或适用的法律，任何修订均须经股东批准。除非修订计划另有规定，否则未经受影响参与者同意，修订计划或任何裁决不得对任何未决裁决产生实质性不利影响，但补偿委员会可在补偿委员会认为有必要遵守适用法律的范围内，在未经参与者同意的情况下修订修订计划或任何裁决。

在遵守上述限制的情况下，我们的薪酬委员会可随时、不时地向参与者授予股票期权，其数量由薪酬委员会自行决定。股票期权可以包括激励性股票期权、非限制性股票期权或上述奖励的任意组合。

股票期权使我们有权以不低于授予日公平市场价值的价格购买我们普通股的股票 (该日期不得早于薪酬委员会就此类授予采取行动的日期)。据《纽约证券交易所》报道，我们普通股的收盘价为每股1.37美元。股票期权自授予之日起10年内不得行使。

每份授权书必须注明(I)在股票期权可予行使前必须持续聘用的时间(或必须达到的业绩目标)，以及(Ii)期权持有人在终止后将有权行使股票期权的程度。我们的薪酬委员会将自行决定条款，这些条款不需要在所有期权持有人之间保持一致。

期权价格在行权时支付：(I)现金；(Ii)认购期权持有人已拥有且在行权时价值等于期权价格的普通股的无限制股份；(Iii)无现金或经纪人协助行权；(Iv)上述付款方式的任意组合；或(V)通过薪酬委员会批准的任何其他方式。

在符合上述限制的情况下，我们的薪酬委员会可随时、不时地向参赛者发放SARS，人数由薪酬委员会自行决定。每个特别行政区的授权价将由补偿委员会酌情决定，并将至少等于授权日每股股票的公平市值。自授权书授予之日起10年内不得行使任何特别行政区。

在行使特别提款权时，持有人有权获得付款，其数额为：(I)行使特别提款权当日普通股的公允市值除以授予价格的超额部分，再乘以(2)行使特别提款权的股份数量。每笔赠与将指定支付方式是现金、等值的普通股，还是两者的某种组合。

特区的每份授权书必须列明(I)在特区可行使之前必须连续受雇的期间(或必须达到的表现目标)，以及(Ii)持有人在终止后将有权行使特区的范围。我们的薪酬委员会将自行决定这些条款，这些条款不需要在所有参与者中都是统一的。

在遵守上述限制的情况下，我们的薪酬委员会可随时、不时地将限售股份授予或出售给参与者，其数量由薪酬委员会自行决定。

授予限售股意味着立即将指定数量的普通股的所有权转让给接受者，以换取服务的履行。除非补偿委员会另有规定，否则参与者有权立即获得股份的投票权、股息和其他所有权。然而，任何获得股息的权利将受到与限制性股票相同的条款和条件的约束。转让可以在没有额外对价的情况下进行，也可以在接受者支付低于授予日每股公平市场价值的对价时进行。

根据守则第83节的定义，限售股必须根据持续服务、业绩目标的实现或我们的薪酬委员会决定的其他事件的发生而承受“重大的没收风险”。为执行此等没收条款，限售股份的可转让性将按补偿委员会于授出之日就该等没收条款持续期间所规定的方式予以禁止或限制。

在遵守上述限制的前提下，我们的薪酬委员会可随时将RSU授予或出售给参赛者，数量由薪酬委员会自行决定。

RSU构成一项协议，在限制期结束后，根据薪酬委员会可能指定的条件(包括实现一个或多个业绩目标(如下所述))，在未来将我们普通股的股份交付给接受方。在获得的范围内，参与者将在我们的薪酬委员会确定的时间和方式收到以现金、普通股、限制性股票或其任何组合形式支付的RSU。

在限制期内，参与者无权转让其奖励下的任何权利，也无权就RSU所涵盖的股份投票或收取股息，但薪酬委员会可授权支付与RSU相关的股息等价物。

在符合上述限制的情况下，我们的薪酬委员会可随时及不时授予或出售其他以股份为基础的奖励，该等奖励可参照或以其他方式基于或与本公司普通股或可能影响该等股份价值的因素而计价或全部或部分支付、估值或部分。例如，奖励可能包括作为红利授予的普通股、可转换或可交换的债务证券或其他证券、股票购买权或有价值的奖励，以及根据我们公司或我们子公司的业绩或薪酬委员会确定的其他因素确定的付款。

薪酬委员会将决定这些其他基于股份的奖励的条款和条件。根据这些类型的奖励交付的普通股将以补偿委员会确定的方式和形式以相应的对价购买。其他基于股票的奖励可能被授予，并有权获得股息等价物。

我们还可以根据修订计划授予现金奖励。以现金为基础的奖励使参与者有权根据薪酬委员会制定的条款和条件获得指定数额的现金，其中可能包括继续服务和/或实现绩效目标。

根据修订计划授予的任何奖励与一起支付的股息或股息等价物将被累积或再投资，直到获得该奖励为止，如果标的奖励未归属，则不应支付股息或股息等价物。此外，不会就股票期权或特别行政区的标的股份授予股息等价物。

除经修订计划另有规定外，根据经修订计划授予的股权奖励的最短归属期限为至少一年，但截至股东周年大会止可供发行股份的5%(5%)的奖励除外。

根据前面提到的限制，我们的薪酬委员会可将任何奖励的授予、行使或支付以实现一个或多个绩效目标为条件。绩效目标可用本公司或其一个或多个子公司、部门、部门、单位、职能、合伙企业、合资企业或少数投资、产品线或产品的绩效或个人参与者的绩效来描述。业绩目标可能与一组可比公司的业绩、已公布的或我们薪酬委员会认为合适的特殊指数有关，或者我们也可以选择与各种股票市场指数相比较的业绩目标。

业绩目标可以基于下列一项或多项标准：收入；经营收益；营业收入；息税前或税前收益；营业息税前或税前收入；净收入；现金流量；营业现金流；每股收益；总资本回报率；投入资本回报率；总投资回报率；股本回报率；股东总回报；利息、税项、折旧、摊销或非常或特殊项目前或之后的收益；扣除利息、税项、折旧、摊销或非常或特殊项目前或之后的营业收入；投资回报；自由现金流；投资现金流回报(贴现或其他)；经营提供的净现金；超过资本成本的现金流；营业利润率；利润率；贡献利润率；包含一个或多个目标的股票价格和/或战略业务标准，这些目标基于满足指定的产品开发、战略合作伙伴关系、研发里程碑、市场渗透、地理业务扩张目标、成本目标、客户满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼和信息技术监督，以及与收购或剥离子公司、附属公司和合资企业有关的目标。

补偿委员会可在任何奖励协议中规定，对业绩目标实现情况的任何评估可包括或排除在相关期间发生的以下任何事件：(I)资产减记；(Ii)诉讼或索赔判决或和解；(Iii)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定变化的影响；(Iv)任何重组和重组计划；(V)财务会计准则委员会会计准则更新(br}第2015-01号和/或管理层对公司适用年度的Form 10-K年度报告中财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的异常或不常见的项目；(Vi)收购或资产剥离；(Vii)汇兑损益；和(Viii)委员会确定的其他事件。此外，如果薪酬委员会认定本公司业务、运营、公司结构或资本结构的改变，或其经营方式的改变，或其他事件或情况导致业绩目标不适合，委员会可酌情调整薪酬委员会认为适当的全部或部分业绩目标或相关业绩水平，而无需任何参与者同意。

我们的薪酬委员会可在任何时候酌情决定：(I)参与者可行使的全部或部分股票期权、SARS和其他权利性质的奖励将全部或部分可行使；(Ii)对全部或部分悬而未决的奖励的全部或部分基于时间的归属限制将失效；(Iii)任何奖励的任何绩效标准将被视为全部或部分满足；和/或(Iv)任何此类裁决的任何其他限制或要求，在补偿委员会酌情宣布的日期起，均予以免除。薪酬委员会的任何此类决定不需要在所有参与者或奖项中保持一致。此外，薪酬委员会不会作出任何调整，使原本不受守则第409a条规限的裁决受第409a条规限，或使受守则第409a条规限的裁决不符合第409a条的要求。

赔偿委员会还可规定，发生控制权变更时，应取消任何尚未支付的赔偿金(或其中一部分)，以换取现金或其他财产(包括与控制权变更相关的所产生实体的股份)。

控制权的变更通常指以下任何：(I)收购公司当时已发行的普通股或未发行的有表决权证券的50%或以上； (Ii)董事会成员的变更，使现任董事及其经批准的继任者不再占多数；(Iii)完成合并、重组或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，除非(A)我们的普通股或有表决权证券的所有者拥有所产生的公司的50%以上的股份，(B)没有人拥有产生的公司的普通股或有表决权的证券的50%或更多(交易前拥有的范围除外)，以及(C)产生的公司的至少大多数董事会是我们的现任董事会的成员；或(四)股东同意公司全部清盘或解散。

奖励协议可规定，如果补偿委员会确定参与者在公司或子公司服务期间或在此类服务终止后从事了任何“有害活动”，则在收到补偿委员会裁决的通知后，该参与者应立即：(I)丧失该参与者当时持有的奖励；(Ii)退还该参与者根据该奖励获得的所有股份，以换取公司或该子公司支付该参与者实际支付的任何金额。及(Iii)就根据裁决收购并已出售的任何股份，以现金向公司或附属公司支付：(A)股份于收购日期的公平市价，(B)参与者为股份实际支付的任何金额。前一句第(Ii)和(Iii)款将仅适用于在参与者最初开始有害活动之日前两年内根据裁决获得的股票。

有害活动通常指违反参与者与公司或子公司之间的任何协议中规定的任何竞业禁止、竞标、保密或工程所有权契约，包括但不限于由公司或涵盖参与者的子公司维护的授标协议或任何遣散费计划。有害活动还包括(I)参与者实施任何欺诈行为，针对本公司或其任何子公司或与之相关的挪用或挪用公款行为，或(Ii)参与者对任何涉及不诚实或任何重罪的罪行的定罪、认罪或不认罪。

根据我们赔偿追回政策的条款，包括为遵守《华尔街改革和消费者保护法》或任何适用的美国证券交易委员会或证券交易所规则而对政策进行的任何修订，奖励也可能被没收或偿还。

除本公司董事会或薪酬委员会另有决定外，除遗嘱或世袭和分配法外，根据修订计划授予的奖金不得由参与者转让。除非我们的补偿委员会另有决定，否则任何股票期权和SARS在参与者有生之年只能由其本人行使，如果参与者在法律上无行为能力，则由其监护人或法定代表人行使。根据修订计划作出的任何裁决可规定，任何因裁决而发行或转让的普通股在转让时将受到进一步限制。

如果发生任何股权重组，如股票分红、股票拆分、剥离、配股或通过大额、非经常性现金股息进行资本重组，我们的补偿委员会将调整根据修订计划可能交付的股票数量和种类、个人奖励限额，以及针对未偿还奖励的未偿还奖励股票的数量和种类、行使价格和未偿还奖励股票的授予价格或其他价格，在每种情况下，以防止稀释或扩大权利。如果公司资本发生任何其他变化，如合并、合并或清算，赔偿委员会可酌情作出前述句子所述的公平调整，以防止权利的稀释或扩大。但是，除非薪酬委员会另有决定，否则我们将始终向下舍入到适用于任何奖励的股票的整数数量。任何此类调整都将由我们的薪酬委员会进行，其决定将是决定性的。

根据上文“调整” 中所述的调整，修改后的计划未经我们的股东批准，不允许对股票期权或SARS进行通常所说的“重新定价” ，包括：

以下讨论仅限于概述与授予、行使和授予修订计划下的奖励有关的美国联邦所得税条款。奖励的税收后果可能因参与国而异。此外，授予、行使或授予奖励的税收后果因具体情况而异，应注意所得税法律、法规和解释经常发生变化。参与者应依靠其自己的税务顾问就适用于他们的具体税收后果提供建议，包括州、地方和外国税法的适用性和效力。

不合格股票期权。一般而言： (1)参与者在授予不合格期权时将不确认收入；(2)参与者将在行使时确认普通收入，其数额等于股票在行使之日的公平市值超过为股票支付的期权价格；及(Iii)在出售因行使不受限制购股权而取得的股份时，股份于行使日期后的增值(或贬值)将视乎持有股份的时间长短而被视为短期或长期资本收益(或亏损)。

激励股票期权。参与者不会在授予或行使激励性股票期权时确认收入。然而，股票在行使日的公平市价超过支付的期权价格可能构成替代最低税额的优先项目。如果股票是根据激励股票期权的行使而发行的，并且如果期权持有人在授予之日后两年内或该等股票发行后一年内没有进行丧失资格的股份处置，则在出售该等股票时，任何超过期权价格的变现金额将作为长期资本利得向期权持有人征税，任何损失将是长期资本损失。如果因行使激励性股票期权而获得的股份在上述任一持有期届满前出售，则期权持有人一般将在处置年度确认普通收入，其数额相当于行使时该等股份的公平市价(或，如少于，则为出售或交换时出售该等股份时的变现金额)超过购买该等股份的期权价格的数额。参与者一般实现的任何进一步的收益(或损失)将根据持有期限作为短期或长期资本收益(或损失)征税。

非典。参与者将不会在授予特区时确认收入。当行使特别提款权时，参与者一般会确认普通收入，其金额等于行使时收到的现金及任何无限制股份的公平市价。

限制性股票。参与者将不会缴税，直至受限制股份不再因守则第第83节的规定而被没收或转让限制。届时，参与者将按受限股票的公平市场价值(减去参与者为此类受限股票支付的任何金额)的普通所得税率缴税。然而，于股份转让日期起计30天内根据守则第(Br)83(B)节作出选择的参与者，将于股份转让日期获得相当于该等股份的公平市价超过该等受限股份的买入价(如有)的应课税普通收入。以后出售这些股份所实现的任何增值(或折旧)将被视为长期资本收益或短期资本收益，具体取决于持有股票的时间。如果没有做出第83(B)条的选择，则与受限股票收到的任何股息，如被没收和转让限制，一般将被视为补偿，应作为应向参与者征税的普通收入。

限售股单位。参与者将在授予RSU时不确认收入。在支付奖励时，参与者一般将在中确认相当于现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值的普通收入。

其他股票奖励和现金奖励。参与者一般会在支付其他股票奖励或现金奖励时确认普通收入，金额等于收到的任何非限制性股票的现金和公允市值。

股息等价物。任何股息等价物与根据修订计划授予的奖励有关，并以现金或非限制性股票支付，参与者收到后将按普通所得税率向参与者征税。

第409A条。修订后的计划允许授予各种类型的奖励，这些奖励可能豁免也可能不豁免，不受《守则》第409a条的约束。如果裁决受第409a条的约束，且不符合第409a条的要求，则上述应税事项可能比上述更早适用，并可能导致征收额外税款和罚款。符合修订计划条款的限制性股票奖励、非限制性股票奖励、股票期权和SARS 被设计为不受第409a条的适用。根据修订计划授予的RSU和股息等价物将受第409a条的约束，除非它们旨在满足短期延期豁免 (或其他适用的例外情况)。如果未获豁免，这些奖励的设计将符合第409a条的要求，以避免过早征税和处罚。

如果参与者在上述情况下确认了普通的收入，本公司或参与者提供服务的子公司将有权获得相应的补偿扣减，前提是补偿符合合理性测试，是正常和必要的业务支出，不是守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，并且不因守则第162(M)节对高管薪酬的100万美元限制而被拒绝。

我们的薪酬委员会将酌情决定修订计划下的所有奖励，但目前不能决定对我们高级管理人员、员工或非雇员董事的奖励。

于股东批准经修订计划后，本公司拟在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书，以便根据证券法登记根据经修订计划授权发行的额外普通股。

股东可以对这项提议投赞成票、反对票或弃权票。如果赞成该提案的票数超过了反对该提案的票数，即投票赞成该提案的股份数必须超过投票反对该提案的股份数，则将批准有关修订计划的投票。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此对本提案的投票没有任何影响。

除非另有说明，下表列出了截至记录日期，已向美国证券交易委员会提交所有权报告的持有超过5%普通股的股东、现任董事、汇总薪酬表中点名的每位高管以及作为一个整体的所有现任董事和高管对普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，地址为c/o Williams Industrial Services Group Inc.，地址为30338，地址：佐治亚州亚特兰大，425号套房，阿什福德中心北200号。

交易法第16(A)条要求所有符合此类报告要求的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据对提交给美国证券交易委员会的这些报告和向我们提供的某些书面陈述的审查，我们认为所有符合这些报告要求的人员在2021年期间和整个记录日期都及时遵守了这些要求，除了Randall R.Lay于2021年4月2日提交的与基于绩效的RSU有关的表格4之外，该表格4在2021年3月5日被认为是应就第 16节目的进行报告的日期，也就是薪酬委员会确定满足绩效条件的日期，尽管在2021年3月31日之前，RSU仍受基于服务的归属要求的约束。以及Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.I及其关联公司尚未就2021年8月23日的公开市场购买提交的表格4；然而，Nelson Obus在2021年8月25日提交的关于此类交易的表格4中及时报告了此类交易。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，审计委员会定期审查该章程。

董事会对有效的公司治理负有最终责任，包括对公司管理层的监督作用。审计委员会的目的是通过监督我们的会计和财务报告流程以及我们的综合财务报表的审计，并审查我们对财务报告的内部控制以及本公司聘请的独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩，帮助董事会履行其职责。

审计委员会依靠管理层和独立注册会计师事务所的专业知识和知识来履行其监督责任。管理层负责我们的合并财务报表、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制和披露控制以及旨在确保符合会计准则和适用法律法规的程序的准备、列报和完整性。管理层负责客观地审查和评估我们内部控制系统的充分性、有效性和质量。我们的独立注册会计师事务所Moss Adams负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认会计原则(“公认会计原则”).

审计委员会已批准聘请摩斯·亚当斯作为本公司的独立注册会计师事务所，对本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。董事会要求股东批准这一任命。

2021年期间，审计委员会全面履行了章程中概述的职责。审计委员会在2021年举行了6次会议。具体地说，审计委员会采取了以下行动：

审计委员会一直依赖管理层的陈述，即经审计的财务报表是按照公认会计准则编制的，并依赖Moss Adams在其财务报表报告中所载的意见。基于上述审查和讨论，以及摩斯·亚当斯对经审计财务报表提出的无保留审计意见，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以供美国证券交易委员会备案。

上述审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为本公司根据经修订的1933年证券法或交易法提交、以引用方式并入任何其他备案文件或任何其他备案文件的一部分(包括任何未来的备案文件)，除非本公司通过引用方式明确将该报告纳入其中。

董事会已通过一项有关审核及批准关联方交易的正式书面政策，该政策已张贴于本公司网站www.issgrp.com投资者关系栏目“治理-治理文件”的标题下。就本政策而言，术语“关联方”和“关联方交易”的定义见S-K条例第404(A)项。该政策规定，每一位董事、董事被提名人和高管在涉及公司和相关人士的任何交易时，应及时通知公司总法律顾问。此类交易将提交给审计委员会并由其审查，以供批准、批准或采取其他适当的行动。审计委员会每年都会审查之前批准的任何持续进行的关联方交易，以及回应我们的年度董事和高级管理人员问卷而披露的任何关联方交易，如下所述。该政策本身是定期审查的。

每位董事及其管理人员在每个财政年度结束后填写并签署一份调查问卷，要求他们提供有关此等个人与公司之间的任何重大关系或相关交易的信息，这有助于确保根据适用的政策、程序和法规识别、审查和披露所有重大关系和关联方交易。

于2021至2020年间，吾等并无与相关人士进行任何根据S-K规则第404项须予报告的交易，亦无与目前建议于2022年进行且根据S-K规则第404项须报告的相关人士进行任何交易。

应任何股东的书面要求，公司将免费邮寄一份截至2021年12月31日的10-K表格年度报告副本，包括财务报表、明细表和证物清单。申请应发送至威廉姆斯工业服务集团公司，地址：阿什福德中心北200号，邮编：30338，邮编：亚特兰大，邮编：投资者关系部。

许多账户持有人为本公司股东的经纪人将持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则通知或一套代理材料的单份副本将发送给共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人收到通知，他们将向您的地址进行通信，则在收到其他通知或您撤销您的同意之前，将继续进行“持家”。如果您在任何时候不想再参与“房屋管理”，并希望收到单独的通知或委托书的副本，请通知您的经纪人，直接向威廉姆斯工业服务集团 Inc.发出书面请求，地址为30338佐治亚州亚特兰大市阿什福德中心北200号，邮编：425，注意：公司秘书，或通过电话联系我们的公司秘书，或通过电子邮件联系我们的公司秘书。通知或代理材料或我们的2021年年度报告的单独副本将立即免费交付给您。目前在其地址收到多份通知或委托书材料的股东应联系他们的经纪人，并要求对他们的通信进行“托管”。

为了包含在公司2023年股东年会的代理材料中，公司必须在不迟于2022年11月25日收到股东建议书，地址为威廉姆斯工业服务集团，地址为威廉姆斯工业服务集团北阿什福德中心北200号，套房425，亚特兰大，邮编：30338，注意：公司秘书，不迟于2022年11月25日，条件是2023年年会日期不得比年会一周年之日提前或推迟超过30天(在这种情况下，提案必须在公司开始印刷和发送其委托书之前的一段合理时间内提交)，否则必须遵守美国证券交易委员会对股东提案的所有要求。提交股东建议书并不保证该建议书将包含在公司的委托书中。

此外，本公司的章程规定，任何股东如欲提名一名人士参选董事或在股东周年大会上提出建议，必须将该项提名或建议及时以书面通知上述地址的本公司公司秘书。为了及时，通知必须在前一年的年会一周年前不少于90天也不超过120天的时间内送达上述地址。对于我们的2023年股东年会，建议提名董事候选人的通知或任何其他建议的通知必须不早于2023年1月12日，也不迟于2023年2月11日，前提是2023年年会日期不提前或推迟超过本年度会议一周年之日30天。如果年度会议日期提前或推迟，比前一年年度会议周年日期提前或推迟30天以上，股东应及时通知，须于股东周年大会前第90天及首次向股东发出有关该年会日期的通知后10天(以较迟的日期为准)交付，但不得早于该股东周年大会前120天的营业时间结束。

公司章程规定了任何此类股东通知必须附带的信息。公司章程副本可应公司秘书的要求索取，并可在我们网站的投资者关系部分的“治理-治理文件”标题下查阅，网址为www.wigrp.com。

为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持公司代理人以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2023年3月13日提供通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。此类通知可按上述地址邮寄至公司秘书，或通过电子邮件发送至Corporate esecretary@wigrp.com。

就2023年股东周年大会授予的任何委托书将授予管理层酌情决定权，在我们的公司秘书在上述时间范围内未收到股东提案或提名的通知时，对股东提案或董事提名进行投票。

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出的事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，被指定为代理人的人将根据其对此类事项的最佳判断进行投票。

敦促所有股东尽快提交您的委托书或投票指示，无论您是否希望出席年会并亲自投票。

感谢您对此事的关注。您的及时回复将极大地促进年会的安排。

(A)编制。威廉姆斯工业服务集团(F/k/a Global Power Equipment Group Inc.)(“公司”)，制定了名为威廉姆斯工业服务集团有限公司2015年股权激励计划(“计划”)的股权薪酬计划。本计划于2015年1月29日(“生效日期”)生效，但须经本公司股东批准(股东批准日期为“批准日期”)。该计划于2019年6月10日、2020年4月27日和2020年5月12日进行了修订。本计划自2022年3月15日(“重述日期”)起进行修订和重述，并在适用法律要求的范围内经公司股东批准。《计划》中使用的大写术语定义载于《计划》第2节。

(B)目的。该计划的目的是吸引和留住本公司及其子公司的董事(定义见下文)、高级管理人员和其他关键员工，并为该等人员提供表现优异的激励和奖励。

(C)期限。在紧接生效日期10周年的前一天，或董事会决定的较早的日期之后，不得根据本计划授予任何奖励。该计划将继续对未完成的奖项有效，直到没有未完成的奖项为止。

(D)之前计划。全球电力设备集团公司2011年股权激励计划(“先行计划”)于批准之日起全部终止；提供截至批准日期，先前计划下的所有未完成裁决应保持未完成状态，并应按照先前计划的规定进行管理和结算。

“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦法律和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，以及根据本计划授予奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的薪酬计划的管理有关的适用要求。

“奖励”是指根据本计划的条款和条件授予的不合格的股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励或现金奖励。

“奖励协议”是指： (A)本公司与参与者签订的书面或电子形式的协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定；或(B)本公司向参与者发布的书面或电子格式的声明，说明该奖励的条款和规定，该声明不需要参与者签署。自2018年6月29日起，奖励协议中所有提及Global Power Equipment Group Inc.的内容均被提及Williams Industrial Services Group Inc.所取代，除非上下文另有明确规定。

“以现金为基础的奖励”是指根据本计划第11节授予的现金奖励。

作为参与者终止雇佣或服务的理由的“原因”应具有(A)参与者与公司或子公司之间的雇佣、信函或遣散费协议(如果有)或(B)公司或子公司在终止日适用于参与者的遣散费计划或安排中所赋予的含义。如果参与者不是与公司或定义该条款的子公司签订的雇佣、信函或遣散费协议的一方，或者如果在适用的遣散费保护期内，参与者不是公司或子公司维持的任何遣散费计划或安排的参与者，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则“原因”应指委员会确定的下列任何一种情况的发生：(I)参与者继续未能履行参与者对公司或其任何子公司的主要责任，或参与者无视董事会或参与者的主管或上级的指示(在每种情况下，除因任何医学上确定的身体或精神损伤而导致的任何此类失败外) 参与者在向参与者提交实质性业绩的书面要求后20天内未得到纠正。明确指出公司认为参与者没有切实履行参与者职责或无视指令的方式；(Ii)董事会或本公司或附属公司的参与者在任何时间故意作出重大失实陈述；(Iii)参与者的任何欺诈行为, 针对本公司或其任何子公司或其各自业务或运营的挪用公款或挪用公款；(Iv)参与者因任何涉及不诚实或任何重罪的罪行而被定罪、认罪或抗辩；(V)参与者严重违反其对公司或其任何子公司的忠诚或照顾的受托责任，或严重违反公司的商业行为和道德准则或公司的任何其他政策，这些行为可能会不时修订；(Vi)参与者参与了对公司业务或财务状况造成重大和明显损害的违法行为、严重不当行为、严重违抗命令或严重疏忽。或(Vii)违反参与者与公司或子公司之间的任何协议(包括但不限于参与者的奖励协议或由公司或子公司维持的涵盖参与者的任何遣散费计划)中规定的任何限制性契约，在协议或计划中规定的禁止参与者从事此类活动的限制期间从事任何活动。委员会可在委员会会议上根据涉及根据本款作出决定的任何特定情况的事实和情况，在委员会会议上对任何个别参加者免除或修改本款的规定。

(A)任何个人的收购，拥有(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还普通股”) 或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行普通股(“未偿还普通股”) 或(Y)公司当时已发行普通股(“未偿还普通股”) 或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还投票权证券”)的实体或集团(按《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条的含义) (“个人”)。但就本款(A)而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)直接从本公司进行的任何收购；(Ii)由本公司进行的任何收购；(Iii)由本公司或其关联公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(Iv)任何法团根据符合本定义第(C)款第(I)、(Br)(Ii)和(Iii)款的交易而进行的任何收购；或

(B)在生效日期构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或提名供本公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为该个人为现任董事会成员，但为此不包括在内：任何这样的个人，其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及董事的选举或罢免，或董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果；

(C)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非在该企业合并后，(I)紧接该企业合并前分别为未偿还普通股及未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质上所有个人及实体直接或间接实益拥有分别超过50%的股份，当时的普通股流通股和当时有权在董事选举中投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权由该企业合并产生的公司(包括但不限于因该交易而直接或通过其一个或多个关联公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司)，其比例与其所有权基本相同，紧接未偿还普通股和未偿还投票权证券的业务合并之前的，视情况而定，(Ii)任何人 (不包括因该业务合并或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)而产生的任何公司，或因该业务合并而产生的该等公司)分别直接或间接实益拥有50%或以上, 由该企业合并产生的当时公司普通股的流通股，或当时该公司的已发行有表决权的证券，但在企业合并之前已存在的所有权除外，以及(Iii)该企业合并产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署初始协议时或在董事会就该企业合并作出规定时是现任董事会成员；或

“委员会”指董事会的薪酬委员会或经正式委任以管理该计划的董事会其他委员会或小组委员会，并在每宗个案中拥有董事会指定的权力。在适用法律要求的范围内，委员会应由两名或以上董事会成员组成，每名成员均为根据交易法颁布的规则16B-3 所指的“非雇员董事”，以及股份上市的任何证券交易所适用规则所指的“独立董事”。

“授予日期”是指委员会在决议中指定的、根据本计划授予的裁决生效的日期。授予的日期不得早于委员会作出决议和采取行动的日期。在任何情况下，授予日期不得早于生效日期。

“有害活动”，除参与者的奖励协议另有规定外，是指：(A)在禁止参与者参与此类活动的协议或计划规定的限制期间，在参与者与公司或子公司之间的任何协议中规定的不参与竞争的任何契约中规定的从事任何竞争活动，包括但不限于参与者的奖励协议或由公司或子公司维持的涵盖参与者的任何遣散费计划；(B)在禁止参与者从事此类活动的协议或计划规定的限制期内，从事参与者与公司或子公司之间的任何协议(包括但不限于参与者的奖励协议或由公司或子公司维持的涵盖参与者的任何遣散费计划)中规定的任何征集活动；(C)向公司或子公司以外的任何人披露机密信息，或在公司或子公司以外的业务中使用机密信息，违反了参与者与公司或子公司之间的任何协议中规定的不披露的任何约定，包括但不限于参与者的奖励协议或公司或子公司维持的涵盖参与者的任何遣散费计划，在协议或计划中规定的禁止参与者从事此类活动的限制期限内；(D)违反参与者与公司或子公司之间的任何协议中规定的任何开发和发明、作品所有权或类似条款，包括但不限于, 参赛者的奖励协议或由公司或涵盖参赛者的子公司维护的任何遣散费计划；(E)参赛者针对公司或其任何子公司或其各自的业务或运营或与之相关的任何欺诈、挪用公款或挪用公款的行为；或 (F)参赛者对任何涉及不诚实或任何重罪的罪行的定罪、认罪或不认罪。

“员工”是指公司或其子公司的任何员工。然而，前提是为确定任何人士是否可参与授予任何激励性股票期权，“雇员”一词具有守则第3401(C)节赋予该词的含义，由该守则下的法规和适用法律解释。

“交易法”指1934年的证券交易法及其下的规则和条例，因为此类法律、规则和条例可能会不时修改。

“公平市场价值”是指某一股票在任何有关日期的价值，根据下列规则确定：(A)在当时进行股票交易的主要交易所(如有的话)或在适用的情况下在纽约证券交易所(如适用的话)所报告的每股收市价，或在该日没有出售的情况下，在发生出售的前一个交易日的收市价；(B)如果股票没有在主要交易所或国家市场系统中报告，则为已建立的场外证券报价服务在该日最后一次报价的收盘出价和要价的平均值；或(C)如(A)或(B)均不适用，(I)就受守则第409a节规限的股票购股权、股份增值权及任何股权授出而言，价值由委员会经合理应用合理估值方法后厘定(br}经考虑守则第409a节所指本公司价值的所有重要资料后)，及(Ii)就所有其他奖励而言，由委员会真诚厘定的公平市价。

“良好理由”作为参与者终止雇佣或服务的理由，应具有(A)参与者与公司或子公司之间的雇佣、信函或遣散费协议(如果有)或(B)公司或子公司在终止之日适用于参与者的遣散费计划或安排所赋予的含义。如果参与者不是与公司或定义了该条款的子公司签订的雇佣、信函或遣散费协议的一方，或者如果在适用的遣散费保护期内，参与者不是公司或子公司维持的任何遣散费计划或安排的参与者，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则，除非委员会自行决定另有规定，指的是：公司将参与者的年度基本工资削减10%以上(不包括全面削减，适用于公司其他高级管理人员的类似方式)。参赛者终止受雇不得被视为有充分理由，除非(X)参赛者在该事件或状况最初发生或存在后30个历日内向本公司发出通知，表示存在构成充分理由的事件或状况，以及(Y)本公司未能在收到该通知后30个历日内纠正该事件或状况。此外，参与者必须在构成终止的充分理由的情况首次发生后的90个日历日内终止其雇佣关系，该情况在本协议中被称为“充分理由”。

“激励性股票期权”是指被指定为激励性股票期权并旨在满足《守则》第422节要求的股票期权。

“非合格股票期权” 指不符合本守则第422节要求或不符合该等要求的股票期权。

“其他基于股份的奖励”是指根据第10节规定的条款和条件授予的、本计划条款未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励。

“参与者”是指第5节中规定的任何持有一个或多个杰出奖项的合格个人。

“绩效例外” 指不受守则第162(M)条规定的税务扣减限制的绩效例外。

“绩效目标”是指委员会根据本计划确定的一个或多个绩效目标。任何业绩目标都可能与公司或其一个或多个子公司、部门、部门、单位、职能、合伙企业、合资企业或少数股权投资、产品线或产品的业绩有关，也可能包括但不限于第14(B)节规定的业绩目标。业绩目标可参照一组可比公司的业绩，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特殊指数，或公司可选择与各种股票市场指数相比较的业绩目标。绩效目标可以表述为所列因素的组合。

“计划”具有第1(A)节中赋予该术语的含义，该术语经不时修改。

“合格终止”是指参与者在控制权变更开始的两年内的任何终止：(A)由公司、其任何子公司或由此产生的实体因控制权变更而终止，而非因其他原因、死亡或残疾，或 (B)参与者有充分理由。

“受限股份”是指根据第8条授予或出售的股份，该第8条所指的重大没收风险或转让禁令均未到期。

“限售股单位”是指根据第9条授予或出售在特定限制期结束时收取股份或现金的权利。

“股份”指公司普通股，每股面值0.01美元，或因第17节所述类型的任何交易或事件而改变股份的任何证券。

“股票期权”是指根据第6节规定的条款和条件，根据本计划授予参与者的购买股票的权利。股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。

“附属公司”指：(A)就奖励股票期权而言，指守则第424(F)节所界定的“附属公司”；及 (B)就本计划的所有其他目的而言，指本公司因持股或其他原因而直接或间接拥有超过50%专有权益的任何公司或其他实体。

“百分之十的股东”是指在本守则第422节范围内，拥有本公司所有类别股票合计投票权超过10%的任何参与者。

(A)可用于奖励的股票。根据奖励计划可发行或交付的最大股票数量为4,500,000股，其中2,000,000股可授予奖励股票期权。根据奖励发行或交付的股票可以是授权但未发行的股票、库存股(包括在公开市场购买的股票)或上述的组合。根据本计划可供发行或交付的股票总数应根据第17节的规定进行调整。

(B)共享使用量。除第3(A)节规定的股票数量外，本计划还应提供下列股票用于奖励：(I)奖励所涵盖的到期或被没收、注销、交出或以其他方式终止而未发行此类股票的股票；(Ii)仅以现金结算的奖励所涵盖的股票；(Iii)自2020年3月31日起，公司或任何子公司为履行预扣税款义务而扣留的股票；及(Iv)假设公司向因涉及公司与本公司或其任何联属公司的合并、合并、收购或其他公司交易而成为雇员或董事的个人授予未偿还奖励的股份(因守则第422条或股份上市的任何证券交易所或其他交易市场的规则及法规而可能需要的股份除外)。

(C)禁止股份回收。根据本计划发行或交付的下列股份将不再可供授予，如上文所述：(I)为支付股票期权的行使价而发行的股份；及(Ii)本公司以股票期权收益回购的股份。在不限制前述规定的情况下，就以股份结算的任何股票增值权而言，受奖励的全部股份数目应计入计划下可予奖励的股份数目，而不论行使时用于结算股票增值权的股份数目为何。

(D)每个个参与者的限制。根据本计划第17节规定的调整，以下限制适用于旨在获得基于业绩的例外情况的奖励：(I)任何一个参与者在任何日历年度可获得股票期权或股票增值权的最大股票总数应为75,000股； (Ii)任何日历年度授予任何参与者的限制性股票和根据受限股份单位及其他基于股票的奖励可发行或交付的股票的最大总数应为125,000股；(Iii)根据任何历年授予任何一名参与者的现金奖励或其他以股份为基础的奖励，可支付的最高合计补偿为2,500,000美元或合计公平市价不超过该金额的股份；及(Iv)于任何历年可向任何一名参与者支付的最高股息等价物应为250,000美元或合计公平市价不超过该金额的股份。

(E)董事限制。在任何一个日历年度内，董事不得为财务会计目的授予授予日期公允价值超过250,000美元的奖项。

(A)在一般情况下。该计划应由委员会管理。除董事会另有规定外，委员会拥有完全且最终的决定权，可酌情采取委员会认为在本计划管理中必要的所有行动，包括但不限于：选择获奖者；确定奖项的规模和类型；以与计划一致的方式确定奖项的条款和条件；豁免适用于任何奖项的条款、条件、限制和限制；或加速任何奖项的授予或可行使性；解释和解释本计划和根据本计划签订的任何授标协议或其他协议或文书；建立、修订或放弃本计划的管理规则和条例；并采取委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的其他行动。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情将委员会在本计划下的任何权力授予一名或多名董事或员工。任何此类代表的行为在本协议下应视为委员会在任何如此授权的事项上的行为。

(B)裁定。委员会没有义务一视同仁地对待参与者或合格参与者，委员会可在获得奖励的参与者或有资格获得奖励的员工或董事(无论该等参与者或符合资格的员工或董事是否处于类似境遇)中有选择地根据本计划作出决定。委员会根据计划的规定以及委员会的所有相关命令和决议作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、其子公司、股东、董事、员工、参与者及其遗产和受益人。

(C)董事会的权力。董事会可以保留委员会在本计划下的任何或全部权力或责任，也可以出于任何和所有目的作为本计划的管理人。在董事会保留任何此类权力或责任的范围内，或在董事会担任本计划管理人的任何时间内，董事会应拥有本计划所规定的委员会的所有权力，本文件中对委员会的任何提及(本第4(C)节除外)应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的任何行动相抵触，则董事会的行动应以董事会的行动为准。在不限制上述规定的情况下，董事会明确保留批准和管理根据本计划授予董事的所有奖励的独家权力。

5.资格和参与度。每位员工和董事都有资格参加该计划。在符合计划规定的情况下，委员会可不时从所有合资格的雇员及董事中挑选获奖的人士，并由委员会全权酌情决定适用法律所允许的任何及所有条款的性质及每项奖励的金额。

6.股票期权。在符合本计划的条款及条件下，可按委员会全权酌情决定的数目及条款及条件，向参与者授予股票期权。

(A)授标协议。每项购股权须以授予协议作为证明，该协议须列明行使价、购股权期限、购股权涵盖的股份数目、购股权归属及可行使的条件及委员会决定且与计划的条款及条件并无抵触的其他条款及条件。奖励协议还应具体说明股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。

(B)行使价格。购股权的每股行权价应由委员会于授出购股权时厘定，并于相关授出协议中列明；但在任何情况下，任何购股权的每股行权价不得低于授出日股份公平市价的100%。

(C)期限。股票期权的期限由委员会决定，并在相关奖励协议中规定；提供, 然而，，任何购股权的年期在任何情况下均不得超过其授出日期起计10年。

(D)可行使性。股票期权应在委员会决定并在相关奖励协议中规定的时间、条款和条件下可行使。此类条款和条件可包括但不限于满足(I)基于一个或多个绩效目标的绩效目标，以及(Ii)基于时间的归属要求。

(E)行使股票期权。除本计划或相关奖励协议另有规定外，可对当时可行使的全部或任何部分股份行使股票认购权。行使购股权须以本公司指定的格式向本公司或其指定人士递交行使通知，列明拟行使购股权的股份数目及缴足该等股份的行使价。股票期权的行权价可以：(I)现金或其等价物；(Ii)通过投标(通过实际交付或认证)以前获得的、在行使时具有等于总行使价格的公平市场总值的股票；(Iii)通过无现金行使(包括在行使时扣留可交付的股份，并在适用法律允许的范围内通过经纪人协助安排)；(Iv)通过第(I)、(Ii)和/或(Iii)款所述方法的组合；或(V)通过委员会全权酌情批准的任何其他方法。本公司在接获行权通知及全数支付行权价格后，应尽快安排向参与者发行适当数目的股份。

(F)适用于激励性股票期权的特别规则。尽管本计划中有任何其他相反的规定：

(I)奖励股票期权只能授予本公司及其子公司的员工。激励性股票期权的条款和条件应遵守和遵守本准则第422节的要求。

(Ii)至任何参与者于任何历年(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次可行使激励购股权的股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过100,000美元(或守则第422节指定的有关金额)(按守则第422节规定)，则购股权应被视为非合资格购股权。

(Iii)不得向于授出日为百分之十股东的任何参与者授予奖励购股权，除非(X)该等奖励购股权的每股行使价至少为股份于授出日公平市价的110%，且 (Y)该奖励购股权的年期自授出日期起计不得超过5年。

7.股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可向参与者授予股票增值权，其数量、条款和条件由委员会自行决定。

(A)授标协议。每项股票增值权均须由授予协议予以证明，该协议须列明行使价格、股票增值权的期限、股票增值权涵盖的股份数目、股票增值权归属及可行使的条件，以及委员会决定且与计划的条款及条件并无抵触的其他条款及条件。

(B)行使价格。股票增值权的每股行使价格应由委员会在授予股票增值权时确定，并应在相关授予协议中规定；但在任何情况下，任何股票增值权的行使每股价格不得低于授予日股份公平市价的100%。

(C)期限。股票增值权的期限由委员会决定，并在相关奖励协议中阐明；但在任何情况下，股票增值权的期限自授予之日起不得超过10年。

(D)股票增值权的可执行性。股票增值权应可在委员会决定并在相关奖励协议中阐明的时间及条款和条件下行使。此类条款和条件可包括但不限于(I)基于一个或多个绩效目标的绩效目标的满足，以及(Ii)基于时间的授予要求的满足。

(E)行使股票增值权。除本计划或相关奖励协议另有规定外，可对当时可行使股票增值权的全部或任何部分股份行使股票增值权。行使股票增值权应以本公司指定的格式向本公司或其指定人发出行使通知，列明将行使股票增值权的股份数目。行使股票增值权时，参与者应有权获得相当于(A)(I)股票于行使日的公平市价(br}日)超过(Ii)每股行使价的数额乘以(B)行使股票增值权的股份数目。股票增值权可以按照委员会在相关奖励协议中的规定，以整股、现金或两者的组合方式确定。

8.受限的股。在本计划条款及条件的规限下，限售股份可按委员会全权酌情厘定的数目及条款及条件授予或出售予参与者。

(A)授标协议。每项限售股份奖励须由一份奖励协议予以证明，该协议须列明限售股份的数目、适用于限售股份的限制期、限售股份的限制失效的条件，以及委员会决定且不与计划的条款及条件相抵触的其他条款及条件。

(B)条款、条件和限制。委员会将对任何受限股份施加其认为适当的其他条款、条件及/或限制，包括但不限于要求参与者为每股受限股份支付买入价、基于实现特定业绩目标的限制、基于时间的限制或持有要求或本公司于归属该等受限股份时对股份施加的出售限制。除非相关奖励协议另有规定或适用法律要求，对限售股份施加的限制应在适用的限制期届满或终止并满足任何其他适用的条款和条件后失效。

(C)证书的保管。在委员会认为适当的范围内，本公司可保留由本公司持有的代表受限制股份的股票，直至适用于该等股份的所有条款、条件及/或限制已符合或失效为止。

(D)限售期内与限售股相关的权利。在适用于限售股份的任何限售期内：(I)限售股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押；(Ii)除非相关奖励协议另有规定，否则参与者有权行使与该等限售股份相关的全部投票权；及(Iii)在以下第12节限制的规限下，参赛者有权获得在限售期间就该等限售股份支付的所有股息及其他分派。

9.受限的股份单位。在计划条款及条件的规限下，限售股份单位可按委员会全权酌情厘定的数目及条款及条件授予或出售予参与者。

(A)授标协议。每一受限制股份单位须以授予协议作为证明，该协议须列明受限制股份单位的数目、适用于受限制股份单位的限制期、受限制股份单位的限制将会失效的条件、受限制股份单位的支付时间及方式，以及委员会决定且与计划的条款及条件并无抵触的其他条款及条件。

(B)条款、条件和限制。委员会应对任何受限股份施加其认为适当的其他条款、条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每个受限股份单位支付收购价、基于特定业绩目标实现情况的限制或基于时间的限制或持有要求。

(C)结算形式。限制性股份单位可按照委员会在相关奖励协议中的规定，以整股、现金或两者的组合进行结算。

10.其他股份奖励。在本计划条款及条件的规限下，其他以股份为基础的奖励可按委员会全权酌情厘定的数目及条款及条件授予参与者。其他以股份为基础的奖励是指全部或部分参照股份的公平市价或以其他方式基于股份的公平市价进行估值的奖励，并应采用委员会决定的形式，包括但不限于以股票和/或现金结算的无限制股份或以时间或业绩为基础的单位。

(A)授标协议。每项其他以股份为基础的奖励须以奖励协议作为证明，该协议须列明另一项以股份为基础的奖励的归属条款及条件、结算时间及方式、结算形式及委员会决定且不与计划的条款及条件相抵触的其他条款及条件(如适用)。

(B)结算形式。其他以股份为基础的奖励可按照委员会在相关奖励协议中的规定，以整股、现金或两者的组合进行结算。

11.基于现金的奖项。根据本计划的条款和条件，以现金为基础的奖励可按委员会自行决定的金额和其他条款和条件授予参与者。每个以现金为基础的奖励应由奖励协议证明，该协议应规定该奖励的支付金额或支付范围、结算时间和方法以及适用的其他条款和条件，其中可能包括但不限于基于具体绩效目标实现情况的限制。

12.股息等值。奖励可向参与者提供股息等价物，或以或有基础、现金或额外的股票形式提供，由委员会全权酌情决定，并在相关奖励协议中规定；但条件是：与非既得奖励有关的任何股息等价物应累积或被视为再投资，直至该奖励获得和归属为止，并且应遵守与原始奖励相同的条款和条件(包括基于服务的归属条件和实现任何业绩目标)。尽管有上述规定，不会就股票期权或股票增值权的相关股份授予股息等价物。

13.遵守第409a条。根据本计划授予的奖励的设计和管理方式应使其不受《守则》第409a节的要求的适用或遵守。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受守则第409a条的约束，奖励协议应包含避免根据守则第409a条向参与者征收附加税所必需的条款和条件。尽管本计划或任何授奖协议另有规定(除非授奖协议另有特别提及本第13条的规定)：(A)不得根据本计划授予、延期、加速、延长、支付、结算、替代或修改奖励，以导致根据《守则》第409a条对参与者征收附加税；以及(B)如果奖励受《守则》第409a节的约束，并且如果获奖的参与者是一名“指定的员工”(如《守则》第409a节所定义，此类分类将根据本公司建立的方法确定)，则在避免根据《守则》第409a节向参与者征收附加税所需的范围内，任何款项的分配或支付不得早于参与者“离职”之日(如守则第409a条所定义)之后6个月，或参与者死亡之日起6个月之前。尽管公司打算管理本计划，以使Awards不受或将遵守守则第409a节的要求, 本公司不保证本计划下的任何奖励将使有资格根据《守则》第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定享受优惠税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

(A)在一般情况下。总体而言。如委员会全权酌情决定，任何限制性股份、限制性股份单位及其他以股份为基础的奖励的授予、归属、可行使性及/或交收可视乎在委员会所设定的履约期内达到一项或多项业绩目标为条件。

(B)业绩目标。业绩目标可基于委员会酌情确定的标准，这些标准可包括(但不限于)以下标准：收入、营业收入、营业收入、息税前或税前收益、息税前或税前营业收入、净收入、现金流、营业现金流、每股收益、总资本回报率、投资回报率、总投资回报率、股本回报率、资产回报率、股东总回报、利息、税项、折旧、摊销或非常或特殊项目前或之后的收益。营业收入在扣除利息、税项、折旧、摊销或非常或特殊项目之前或之后，投资回报、自由现金流、投资现金流回报(贴现或其他)、运营提供的净现金、超过资本成本的现金流量、运营利润率、利润率、贡献利润率、股价、公司价值和可持续性指标(包括但不限于环境、社会和治理事项)、人力资本指标(包括但不限于员工满意度、就业管理做法、员工福利和劳动力留存、安全或多样性)，和/或战略业务标准，包括一个或多个基于满足特定产品开发、战略合作伙伴关系、研发里程碑、市场渗透率、地理业务扩展目标、成本目标、客户满意度、诉讼和信息技术监督的目标，以及与收购或剥离子公司、附属公司和合资企业有关的目标。

(三)调整。委员会可在任何授奖协议中规定，对绩效目标实现情况的任何评估可包括或排除相关期间发生的下列任何事件：(I)资产减记；(Ii)诉讼或索赔判决或和解；(br}(Iii)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(Iv)任何重组和重组计划；(V)财务会计准则委员会会计准则更新第2015-01号和/或管理层对公司适用年度10-K表格年度报告中财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的异常或不常见项目；(Vi)收购或资产剥离；(Vii)汇兑损益；和(Viii)委员会确定的其他事项。此外，如委员会认定本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可酌情在未经任何参与者同意的情况下，调整委员会认为适当和公平的全部或部分业绩目标或相关的业绩水平。

(D)履约证明。委员会应以书面形式证明适用的业绩目标和强加于该奖项的其他实质性条款是否已得到满足，如果已达到，则确定该奖项的支付或归属金额。

15.奖励的最低归属在符合本计划第20、22和23(B)节的情况下，在重述日期或之后根据本计划授予的奖励不得早于授予奖励之日的一周年；但是，委员会可以授予奖励，而不考虑前述最低归属要求，即截至重述日期根据计划根据第3(B)节剩余可供发行的股份总数中最多5%(5%)的股份(须根据第17节进行调整)。

16.可转让。除委员会另有决定外，参赛者不得转让与任何奖励有关的任何奖励或股息等价物，除非依照遗嘱或世袭和分配法；提供，如委员会决定，每名参与者可按董事会或委员会确定的方式指定受益人，以在参与者去世时行使参与者对任何奖励的权利，并接受根据该奖励发行或交付的股份或其他财产。除非委员会另有决定，在参与者的有生之年，股票期权和股票增值权只能由参与者行使，如果参与者在法律上无行为能力，则由参与者的监护人或代表参与者的法定代表人以州法律和/或法院监督下的受托身份行使。

17.调整。如果发生任何股权重组(在财务会计准则委员会会计准则汇编的意义内)，如股票股息、股票拆分、反向股票拆分、剥离、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，委员会应促使对计划第3节规定的股份数量进行公平调整，并就已发行奖励须接受流通股奖励的股份数量和种类、受流通股奖励的股票的行使价、行使价或其他价格进行公平调整。在每种情况下，防止淡化或扩大参与者的权利。如果公司资本发生任何其他变化，或在合并、合并、清算或类似交易的情况下，委员会可自行决定进行前述句子所述的衡平法调整，以防止权利的稀释或扩大；提供, 然而，，除非委员会另有决定，任何奖励的股份数量应始终四舍五入为一个整数。尽管有上述规定，委员会仍不得根据本第17条作出任何会导致 (I)任何拟符合奖励购股权资格的股票购股权未能符合本守则第409a条的资格，(Ii)导致以其他方式豁免受守则第409a条规限的奖励，或(Iii)导致受守则第409a条规限的奖励未能符合守则第409a条的规定的任何调整。委员会对上述调整的决定(如有)应是决定性的，对所有参与者以及通过任何参与者提出要求的任何其他人具有约束力。

18.零碎的股。本公司无须根据本计划发行或交付任何零碎股份，除非委员会另有规定，否则零碎股份应以现金结算。

19.代扣税款。在适用法律要求的范围内，参与者应被要求以公司或子公司(视情况而定)满意的方式履行因行使股票期权或股票增值权、授予或结算奖励、根据守则第83(B)条进行选择或以其他方式与奖励有关而产生的任何预扣税义务。本公司及其附属公司无须发行或交付股份、支付任何款项或确认股份转让或处置，直至该等义务获履行为止。委员会可准许或要求本公司扣留本公司在行使购股权或股票增值权时或在归属或交收奖励时将会发行或交付予参与者的一部分股份，或透过要约认购先前购入的股份，而在每种情况下，公平市价均相等于所需扣缴或支付的最低金额(或其他不会对本公司或附属公司造成不利会计后果的金额)，以履行上述义务。任何此类选举均须遵守委员会可能确定的条件或程序，并可能遭到委员会的不批准。

20.外籍员工。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会判断为促进和促进实现计划目标所必需或适宜的条款和条件，向外籍参与者颁发奖励和不同于计划中规定的条件，并为促进该等目的，委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序等，以遵守公司或其子公司运营或员工所在的其他国家/地区的适用法律的规定。

(A)有害的活动。任何授标协议均可规定，如果委员会确定参与者在公司或子公司服务期间或服务终止后从事了任何有害活动，则在收到委员会决定的通知后，参与者应立即：

(Ii)在符合以下第21(B)条的规定下，向公司或附属公司返还参与者根据该奖励获得的尚未出售的所有股份，以换取公司或附属公司支付参与者实际支付的任何金额；以及

(Iii)在下文第21(B)节的规限下，就根据授权书收购而出售的任何股份，以现金方式向本公司或附属公司支付：(A)股份于收购日期的公平市价，超过(B)参与者实际为股份支付的任何金额。

(B)限制期。第21(A)(Ii)和(Iii)条仅适用于参与者最初开始有害活动之日(或委员会在奖励协议中规定的其他时间段)前两(2)年内根据奖励获得的股份。

(C)补偿回收政策。授予参与者的任何奖励将根据本公司通过的任何适用的赔偿追回政策的条款予以没收或偿还，包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或美国证券交易委员会规则或适用证券交易所发布的任何规则或规定而可能采用的任何此类政策。

(D)抵销和其他补救措施。如果第21条规定的金额未立即退还或支付给公司，公司可在适用法律允许的范围内寻求其他补救措施，包括将公司或子公司因任何原因(包括但不限于工资、假期工资或其他福利)而不时欠参与者的任何金额抵销应付给公司的金额。但条件是，除国库条例第1.409A-3(J)(4)节允许的范围外，此类补偿不适用于守则第409A节所指的“递延补偿”金额。

(A)假定的奖励。如果根据本计划授予的未完成奖励是在控制权发生变更时由生成的实体假定、转换或替换的(或者，如果公司是生成的实体，则此类奖励由公司继续进行)，则除非适用的奖励协议或与参与者的另一书面协议另有规定，或适用于参与者的公司遣散费计划中另有规定：(I)符合绩效目标的任何未完成奖励应由生成的实体转换，就好像在控制权变更之日已实现“目标”绩效，并应在剩余的履约期或其他所需服务期间继续授予，以及(Ii)所有其他奖励应在适用的归属期间(如有)继续授予。尽管有前述规定，如果参与者被合格终止，则在终止后(A)参与者可行使的所有未完成奖励将变为完全可行使，并在其整个任期内继续可行使，(B)有关未完成奖励的所有限制将失效，与未完成奖励有关的任何特定绩效目标将被视为在“目标”水平上得到满足，以及(C)所有未完成奖励将变为完全授予。

(B)非假定的奖励。除非适用的奖励协议或与参与者的另一书面协议另有规定，否则，在本计划下授予的未完成奖励不会被与控制权变更相关的产生的实体假定、转换或替换(或者，如果公司是产生的实体，则此类奖励不是由公司继续进行的)，并在紧接控制权变更之前生效： (I)参与者持有的所有可行使的未完成奖励将变为完全可行使，并在其整个任期内保持可行使；(Ii)对未完成奖励的所有限制将失效，与未完成奖励有关的任何特定绩效目标将被视为在“目标”水平上得到满足，以及(Iii)所有未完成奖励应完全归属。

(C)取消权利。委员会可根据适用于任何奖励的奖励协议条款或控制权变更发生前通过的决议，根据适用于任何奖励的奖励协议条款，在未经参与者同意的情况下，规定在控制权发生变更时，取消任何未完成的奖励(或部分奖励)，以换取现金或其他财产(包括与控制权变更相关的最终实体的股份)，金额相当于受奖励股票的公平市场价值的超额(如果有)。超过与奖励相关的任何行使价格，如果股份在控制权变更日期的公平市值不超过适用奖励的每股行使价格，则金额可以为零。

(A)在一般情况下。董事会可随时及不时全部或部分更改、修订、暂停或终止计划；但条件是，为使计划符合美国证券交易委员会或任何股份上市证券交易所或任何其他适用法律颁布的任何规则而需要股东批准的任何更改或修订均不得生效，除非有关修订须在该等适用上市标准或规则所规定的时间内获得有权就该等修订投票的本公司股东所需投票通过。

(B)对杰出奖项的调整。委员会可随时全权酌情决定：(I)规定参与者的全部或部分股票期权、股票增值权和其他可行使权利性质的奖励应全部或部分可行使；(Ii)规定对全部或部分未完成奖励的基于时间的归属限制的全部或部分失效，和/或与任何奖励有关的任何业绩目标或其他基于业绩的标准应被视为完全或部分满足；或(Iii)在每种情况下，自委员会可全权酌情宣布的日期起，放弃任何此类裁决项下的任何其他限制或要求。除非委员会另有决定，对旨在符合业绩例外条件的奖励作出的任何此类调整，应在不会导致此类奖励不符合业绩例外条件的情况下，以方式作出。此外，委员会不得根据本条例第23(B)条作出任何调整，使原本不受本守则第409a条约束的奖项受本守则第409a条制约，或使受本守则第409a条制约的奖项不符合本守则第409a条的要求。

(C)禁止重新定价。除根据第17或22条作出的调整外，未经本公司股东进一步批准，董事会或委员会不得授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低行权价。除第17或22条另有规定外，未经本公司股东进一步批准，任何购股权或股票增值权均不得取消，而代之以行使价较低的奖励、或另一奖励或现金奖励。此外，在未经本公司股东进一步批准的情况下，任何购股权或股票增值权不得规定在行使时支付现金红利或授予或出售另一奖励。第23(C)条旨在禁止在未经股东批准的情况下对“水下”股票期权或股票增值权进行重新定价，不会被解释为禁止第17或22条中规定的调整。

(D)对杰出奖项的影响。尽管本计划有任何其他相反的规定(第17、22、23(B)和25(D)条除外)，未经持有该奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的终止、修改、暂停或修改不得以任何实质性的方式对以前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响。尽管有前一句话，委员会可以修改根据本计划授予的任何奖励股票期权，以取消该股票期权根据守则第422节被视为“奖励股票期权”的资格。

24.适用的法律。本公司与本计划下的奖励有关的义务应遵守所有适用的法律，并可能需要委员会确定的任何政府机构的批准。该计划和每项授标协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将该计划的解释或解释置于另一个司法管辖区的实体法中。

(A)推迟颁奖。除股票期权和股票增值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划的目的制定的规则、程序或计划，选择推迟股票的发行或交付，或推迟本计划下的现金奖励结算。委员会还可规定，递延发行和结算包括支付或贷记递延金额的股息等价物或利息。本条款允许的所有选举和延期应符合《守则》第409A条，包括规定选举的时间和方式(包括符合规定的时间和付款方式)、选举不可撤销的日期，以及选举是否可以更改至不可撤销的日期。

(B)没有继续就业的权利。本计划不得赋予任何参与者关于继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在其他情况下必须在任何时间终止该参与者的雇用或其他服务的权利。任何员工或董事均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被选中后被选中接受未来的奖励。

(C)无资金、无担保计划。参与者或任何其他人士不得因参与本计划而获得本公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何附属公司因预期本计划下的任何负债而可能拨备的任何特定资金、资产或其他财产。参与者只有合同权利获得奖励或根据本计划应支付的金额(如果有)，而不以本公司或任何子公司的任何资产作为担保，本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何子公司的资产将足以向任何人支付任何福利的担保。

(D)可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为修改或在范围上受到限制，以符合适用法律，或由委员会酌情决定予以撤销，而本计划的其余部分应保持完全有效。

(E)计划验收。通过接受本计划下的任何利益，每个参与者和每个根据或通过任何该等参与者提出索赔的人应最终被视为已表明他们接受和批准并同意本计划的所有条款和条件以及委员会、董事会或公司在任何情况下根据本计划的条款和条件采取的任何行动。

(六)继承人。公司在本计划下和与奖励有关的所有义务应对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他事件的结果，还是出售或处置公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果，此处和任何奖励协议中对“公司”的提及应被视为指该等继承人。

如果您有任何问题，在投票表决您在本公司的股份时需要任何协助，需要任何额外的本公司代表材料副本，或有任何其他问题，请拨打以下免费电话号码与本公司的代表律师Morrow Sodali LLC联系。

Signature [请在方框内签名]日期签名(联名所有者)投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留此部分以备记录分离并退还此部分仅此代理卡只有在签名和日期后才有效。D73117-P69416 2.批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为公司2022年独立注册会计师事务所。3.在咨询、不具约束力的基础上批准我们提名的名执行干事的薪酬。4.批准公司2015年股权激励计划的修订和重述。董事会建议您投票支持提案2、3和4。！！！对于所有人，除了反对弃权之外，所有人都拒绝！！！威廉姆斯工业服务集团有限公司。若要保留投票给任何个别被提名人的权力，请在下面的行上标明“for All Except”，并在下面一行中写下被提名人的编号。威廉姆斯工业服务集团有限公司。阿什福德中心北200号，425亚特兰大套房, 乔治亚州30338 01)罗伯特·B·米尔斯02)大卫·A·B·布朗03)史蒂文·D·戴维斯04)琳达·A·古德斯比德05)纳尔逊·奥布斯 06)特蕾西·D·帕利亚拉07)米切尔·I·奎因1.董事候选人选举：董事会董事建议您投票支持以下所有被提名者：请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持有者必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。注：受委代表有权根据其酌情决定权，就会议或其任何延期或延期可能适当处理的其他事务进行表决。签名人已收到公司的委托书，特此撤销以前以任何形式授予或签署的任何其他委托书。要在2022年股东年会上对签署人持有的普通股进行投票或采取行动。通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和进行电子信息传递。在美国东部时间5月11日晚上11：59之前投票 , 2022年访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子递送如果您希望降低我们公司邮寄代理材料的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时指出您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为2022年5月11日美国东部时间晚上11：59。当您致电时，请将您的代理卡拿在手中，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote 处理，邮政编码：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料& Vote w

有关年度会议代理材料供应的重要通知：年度报告以及通知和委托声明可在www.proxyvote.com上查阅。D73118-P69416威廉姆斯工业服务集团有限公司。股东周年大会2022年5月12日上午9：00 ET本委托书是由董事会征集的，股东特此指定查尔斯·E·惠洛克和斯图尔特·韦尔本或他们中的一人为委托书，每个人都有权任命他的替代者，并在此授权他们按照本委托书反面指定的那样代表和投票，股东有权在美国东部时间2022年5月12日上午9：00举行的股东年会上表决的威廉姆斯工业服务集团有限公司普通股的全部股份，在佐治亚州亚特兰大阿什福德中心北200号会议中心，邮编：30338，以及任何休会或延期。此代理在正确执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，将根据董事会的建议对该委托书进行表决。委托书也可由其自行决定授权, 表决其他事项，如，可提交股东周年大会表决。请使用随附的回信信封在这张委托卡上注明签名、注明日期并及时退回。如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄此代理卡，除非您希望更改您之前提交的投票。如果您希望亲自出席股东周年大会，请准备好出示带照片的身份证件以供入场。继续，并在背面签字

由注册人提交x

由登记人以外的另一方提交o

选中相应的框：
¨	初步委托书
¨	保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
x	最终委托书
¨	权威的附加材料
¨	根据第240.14a-12条征求材料

威廉姆斯工业服务集团有限公司。
(注册人姓名，载于其章程中)


(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选所有适用的框)：
x	不需要任何费用。
¨	以前与初步材料一起支付的费用。
¨	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算费用。

根据董事会的命令，

/特蕾西·D·帕利亚拉
特蕾西·D·帕利亚拉
总裁兼首席执行官兼董事

佐治亚州亚特兰大
March 23, 2022

所需票数	44
董事会推荐	44
某些受益所有者和管理层的安全所有权	45
拖欠款项第16(A)节报告	47
审计委员会报告	48
某些关系和相关交易	49
关联方交易审批	49
其他信息	50
年报	50
向共享地址的股东交付文件	50
股东对2023年年会的建议	50
其他事项	51
附录A	A-1

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)⁽¹⁾		总计(美元)
大卫·A·B·布朗	$	78,750	$	90,000	$	168,750
史蒂文·D·戴维斯	$	75,798	$	90,000	$	165,798
琳达·A·古斯比	$	10,647	$	—	$	10,647
查尔斯·马卡卢索⁽²⁾	$	31,250	$	585,066	$	616,316
罗伯特·B·米尔斯	$	138,989	$	90,000	$	228,989
纳尔逊·奥布斯	$	65,000	$	90,000	$	155,000
米切尔·I·奎恩	$	65,000	$	90,000	$	155,000

名字	未归属的限售股(#)
大卫·A·B·布朗		50,549
史蒂文·D·戴维斯		39,911
琳达·A·古斯比		—
罗伯特·B·米尔斯		50,549
纳尔逊·奥布斯		50,549
米切尔·I·奎恩		27,398

一般信息	1
会议目的	1
投票权和委托书征集	1
所需法定人数	2
股份的投票权	2
征求委托书	3
问题	4
第一号提案董事选举	5
我们的董事会	5
遴选若干董事	8
所需票数	9
董事会推荐	9
董事会、其委员会及其薪酬	10
董事独立自主	10
董事会领导结构和委员会组成	10
董事会和委员会年度自我评估	14
董事会在风险监督中的作用	14
环境、社会、健康、安全和治理事项	15
人力资本	17
董事会会议	17
股东年会	17
商业行为准则以及道德和公司治理准则	17
股东参与和与董事会的沟通	18
对公司股票进行套期保值或质押	18
董事薪酬	18
2021年董事补偿	19
建议2批准独立注册会计师事务所	21
关于批准任命莫斯·亚当斯的建议	21
审计和非审计费用	21
审计委员会对审计和非审计服务的预先批准	21
所需票数	22
董事会推荐	22
高管薪酬	23
2021薪酬汇总表	23
就业和离职安排	24
直接薪酬总额的要素	26
薪酬政策	30
薪酬顾问	31
退休和福利福利	32
2021财年年末杰出股票奖	32
股权薪酬计划信息	33
提案3咨询投票批准指定执行干事的薪酬	34
建议性决议	34
所需票数	34
董事会推荐	34
提案4批准经修订和重述的2015年股权激励计划	35
引言	35
历史	35
我们如何计算建议的共享授权	35
经修订的计划摘要	37
联邦所得税后果	43
计划福利	44
注册美国证券交易委员会	44

被提名者	年龄	在公司担任的职位和职位
罗伯特·B·米尔斯	72	董事会主席
大卫·A·B·布朗	78	董事
史蒂文·戴维斯	66	董事
Linda A.古斯比	60	董事
尼尔森奥布斯	75	董事
特蕾西·D·帕利亚拉	59	总裁、首席执行官兼董事
米切尔 I.奎恩	70	董事

董事会成员	审计	补偿	提名和公司治理
罗伯特·B·米尔斯	椅子	X	X
大卫·A·B·布朗	X	椅子	X
史蒂文·D·戴维斯	X	X	椅子
琳达·A·古斯比⁽¹⁾	X	X
纳尔逊·奥布斯		X	X
特蕾西·D·帕利亚拉
米切尔·I·奎恩		X	X

(千美元)	2021		2020
审计费⁽¹⁾	$	642	$	377
审计相关费用⁽²⁾		47		86
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计	$	689	$	463

姓名和主要职位	年		工资 (美元)			奖金 ($)			库存奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划薪酬 ($)⁽²⁾		所有其他薪酬 ($)			总计 ($)
特蕾西·D·帕利亚拉		2021		541,057			—			2,069,650		—		48,596	⁽³⁾		2,659,303
总裁和首席执行官		2020		519,596			—			459,869		398,845		31,899			1,410,209
兰德尔 R.雷		2021		391,701			—			848,809		—		47,058	⁽⁴⁾		1,287,568
执行副总裁兼首席运营官		2020		350,192			—			221,003		214,497		22,668			808,360
查尔斯·E·惠洛克		2021		308,494			—			635,391		—		9,994	⁽⁵⁾		953,879
高级副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书
凯利权力		2021		359,236	⁽⁶⁾		—			677,422		—		12,435	⁽⁵⁾		1,049,093
威廉姆斯工业服务集团有限责任公司前总裁		2020		311,885			5,742	⁽⁷⁾		153,290		182,916		4,258			658,091

Named Executive Officer	授予日期2021年授予的股权奖励的公允价值		股权奖励的增量公允价值 2021年修改		股票奖励栏目中报告的合计
帕利亚拉先生	$	739,025	$	1,330,625	$	2,069,650
雷先生	$	383,250	$	465,559	$	848,809
会德丰先生	$	240,000	$	395,391	$	635,391
鲍尔斯先生	$	297,500	$	379,922	$	677,422

被任命为首席执行官	2020年基本年薪		2021年年度基本工资
帕利亚拉先生	$	527,875	$	550,000
雷先生	$	365,000	$	380,000
会德丰先生	$	300,000	$	309,000
鲍尔斯先生	$	317,000	$	350,000

被任命为首席执行官	2021年目标STI机会(占年度基本工资的百分比)
帕利亚拉先生		90	%
雷先生		70	%
会德丰先生		55	%
鲍尔斯先生		70	%

目标	重量				阀值 (50%分红)	目标 (100%返款)		极大值 (支付200%)		实际结果		派息百分比
合并的STI前EBITDA		65	%	$	14,268,259	$	20,383,227	$	24,459,872	$	12,895,440		0	%
自由现金流		25	%	$	9,168,000	$	11,460,000	$	13,752,000	$	4,820,000		0	%
安全问题		5	%		RIR		RIR		RIR		0.5		0	%
		5	%		LTIR 0.08		LTIR 0.04		LTIR 0.00		0.07
		超覆			可记录伤害率(RIR)						0.5

		跨栏			SIR=0(SIR>0不考虑其他安全指标的实现情况，不会产生任何支出。)SIR是受伤的结果，被认为是改变生活的结果。						1

被任命为首席执行官	2021 Target LTI Opportunity (as a % of Annual Base Salary)
帕利亚拉先生		140	%
雷先生		105	%
会德丰先生		80	%
鲍尔斯先生		85	%

奖项类型	分配		小结
基于绩效的奖励	2/3	·	奖金以现金计价。

		·	该奖项基于我们在2021财年、2022财年和2023财年实现两个同等权重的绩效目标的程度。

		·	如果获得奖励，如果高管在2024年3月31日之前仍在受雇，则奖励将被授予，如果提前无故或因死亡或残疾而终止雇佣，或在有充分理由的情况下辞职，则按比例获得奖励。

		·	在获得和归属的范围内，奖金以现金(不含利息)支付，或在补偿委员会的选择下以我们普通股的股票支付。
基于时间的限售股单位	1/3	·	如果高管在2024年3月31日之前仍在受雇，则奖励按比例授予无故或因死亡或残疾而提前终止雇佣，或在有充分理由的情况下辞职。

		·	在授予的范围内，赔偿以我们普通股的股份支付，或在补偿委员会选举时以现金 (不含利息)支付。

绩效目标	重量	绩效周期=会计年度	阀值 (50%分红)	目标 (100%派息)	极大值 (200%派息)
营业收入	50%	2021	$10,528,000	$13,160,000	$15,792,000
		2022 (2022年实际比2021年增长)	90%的目标	+25%的增长	目标的110%
		2023 (2023年实际比2022年增长)	90%的目标	+25%的增长	目标的110%
自由现金流	50%	2021	$9,168,000	$11,460,000	$13,752,000
		2022 (2022年实际比2021年增长)	90%的目标	+25%的增长	目标的110%
		2023 (2023年实际比2022年增长)	90%的目标	+25%的增长	目标的110%

薪酬同级组
Aegion公司	基础设施和能源替代公司
Ameresco，Inc.	林巴赫控股公司
Aran，Inc.	矩阵服务公司
AZZ Inc.	Nuverra环境解决方案公司
查拉解决方案公司	猎户座集团控股公司。
混凝土泵送控股公司	昆塔纳能源服务公司*
哈德逊技术公司	兰格能源服务公司。
IES控股公司	Smart Sand公司
独立合同钻井公司。	戈德菲尔德公司**

	股票大奖
名字		Number of Shares or Units of Stock That Have Not Vested⁽¹⁾⁽²⁾ (#)		Market Value of Shares or Units of Stock That Have Not Vested⁽³⁾ ($)	Equity Incentive Plan Awards: Number of Unearned Shares, Units or Other Rights That Have Not Vested⁽⁴⁾ (#)		Equity Incentive Plan Awards: Market or Payout Value of Unearned Shares, Units or Other Rights That Have Not Vested⁽³⁾ ($)
特蕾西·D·帕利亚拉		294,003	$	879,069	407,831	$	1,219,415
兰德尔·R·雷		113,480	$	339,305	150,447	$	449,837
查尔斯·E·惠洛克		90,685	$	271,148	118,384	$	353,968

名字	March 31, 2022		2022年12月31日		March 31, 2023		March 31, 2024
特蕾西·D·帕利亚拉		74,185		104,166		45,572		70,080
兰德尔·R·雷		55,235		—		21,902		36,343
查尔斯·E·惠洛克		23,266		30,333		14,327		22,759

计划类别	Number of securities to be issued upon exercise of outstanding options, warrants and rights (a)			加权平均 exercise price of outstanding options, warrants and rights (b)	剩余可用证券数量以备将来发行权益下薪酬计划 (不包括证券列中反映 (a))(c)
证券持有人批准的股权补偿计划		1,801,811	⁽¹⁾	不适用		1,298,219	⁽²⁾
股权补偿计划未获证券持有人批准 ⁽³⁾		305,339	⁽³⁾	不适用		—
总计		2,107,150		不适用		1,298,219

燃速组成	2019			2020			2021
已授予的限制性股份单位		676,357			2,124,380			622,007
已授予的现金奖励(可用股票结算)⁽¹⁾		709,386			—			624,553
除以：普通股流通股		18,700,107			23,676,458			25,506,748
烧伤率(不包括现金奖励)		3.6	%		9.0	%		2.4	%
烧伤率(包括现金奖励)		7.4	%		9.0	%		4.9	%

	实益拥有的普通股 {br
实益拥有人姓名或名称	数量份(#)		百分比类(%)⁽¹⁾
超过5%的持有者：
Wynnefield附属公司⁽²⁾		6,408,606		24.4	%
解放管理有限公司⁽³⁾		2,368,892		9.0	%
蜡质资产管理，有限责任公司⁽⁴⁾		2,085,970		8.0	%
Minerva Advisors LLC ⁽⁵⁾		1,843,450		7.0	%
催化伙伴， LLC⁽⁶⁾		1,807,200		6.9	%

董事及获提名的行政人员：
罗伯特·B·米尔斯⁽⁷⁾		401,463		1.5	%
大卫·A·B·布朗⁽⁷⁾		449,246		1.7	%
史蒂文·D·戴维斯⁽⁷⁾		173,621		*
琳达·A·古斯比⁽⁷⁾		48,649		*
纳尔逊·奥布斯⁽²⁾⁽⁷⁾		6,704,491		25.6	%
米切尔·I·奎恩⁽⁷⁾		86,347		*
特蕾西·D·帕利亚拉⁽⁸⁾		589,884		2.2	%
兰德尔·R·雷⁽⁸⁾		149,001		*
查尔斯·E·惠洛克⁽⁸⁾		112,048		*
凯利·鲍尔斯⁽⁹⁾		81,028		*
董事和现任高管(12人)⁽¹⁰⁾		8,769,011		33.0	%

(3)	上市股票在2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中进行了报告，其中涉及Circle N Advisors管理的账户中持有的普通股股份(“Circle N“)，截至2021年12月31日。该报告由(1)解放管理有限责任公司(“埃姆“)、拥有Circle N的、(2)Circle N和(3)EM管理成员Charles Frumberg。EM、Circle N和Frumberg先生对这些股份都拥有共同的处置权，没有投票权。举报人的主要营业地址是纽约12524，菲什基尔，邮政信箱336号，主街1065号F套房。

(4)	上市股票在2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中进行了报告，其中涉及蜡像资产管理公司(Wax Asset Management，LLC)投资顾问客户持有的普通股。Wax Asset“)，截至2021年12月31日。WAX资产对该等股份拥有独家投票权及处置权。Wax Asset的主要业务地址是康涅狄格州麦迪逊樱桃巷44号，邮编：06443。

(5)	上市股份已在2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告，截至2021年12月31日实益拥有的普通股股份。该报告由Minerva Advisors LLC、Minerva Group、LP、Minerva GP、LP、Minerva GP，Inc.和David P.Cohen(统称为Minerva报告人“)。Minerva Group，LP持有1,429,610股普通股，每名Minerva报告人可被视为实益拥有人，而Minerva报告人拥有唯一投票权和处置权。Minerva Advisors LLC实益拥有413,840股普通股，Cohen先生可被视为实益拥有人，而Minerva Advisors LLC和Cohen先生拥有共同的投票权和处分权。报告人的主要业务地址是宾夕法尼亚州19004巴拉辛维德纪念碑路50号201室。

(6)	上市股票是由催化合作伙伴有限责任公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的。催化作用“)、Francis Capital Management，LLC和John Francis，关于截至2021年12月31日实益拥有的普通股。催化持有1,807,200股普通股。Francis Capital Management，LLC是Catalytic的普通合伙人和投资经理，Francis Capital Management，LLC的管理成员Francis先生可能各自被视为Catalysis所持股份的实益拥有人。Catalysis、Francis Capital Management、LLC和Francis对这些股份拥有共同投票权和处置权。报告人的主要业务地址是加利福尼亚州威尼斯主街610号，邮编90291。

(7)	非雇员董事持有的股份包括以下非既得限制性股票：米尔斯先生，56,813股；布朗先生，56,813股；戴维斯先生，53,405股；古德斯比德女士，48,649股；奥布斯先生，56,813股；奎因先生，48,649股。

(8)	包括计划在记录日期后60天内授予的基于时间的RSU (包括可能以现金而非股票结算的基于时间的RSU)可能获得的股份：Pagliara先生，74,185；Lay先生，55,235；和Wheelock先生，23,266。

(9)	鲍尔斯先生自2021年11月25日起辞去本公司职务。根据《交易所法案》第16条，鲍尔斯先生不再需要报告其持有的公司证券。股票数量基于鲍尔斯先生于2021年4月2日提交的表格4中披露的信息。股份数目并未计入鲍尔斯先生在离职日期后可能进行的任何交易。

(10)	代表于记录日期由本公司董事及现任行政人员作为一个集团持有的本公司普通股的实益所有权，包括董事持有的未归属限制性股份321,142股，以及计划于记录日期起计60天内归属的基于时间的RSU(包括可能以现金而非股票结算的基于时间的RSU)归属时可能获得的164,074股股份。省略不再受雇于本公司的前高管。

	审计委员会提交：

	罗伯特·B·米尔斯(主席)
	大卫·A·B·布朗
	史蒂文·D·戴维斯
	琳达·A·古斯比