依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-255323

招股说明书

Reviva制药控股公司

11,966,600股普通股，可在行使先前发行的认股权证时发行

本招股说明书涉及吾等发行最多(I)6,900,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，该等普通股可能于本公司先前于2021年6月1日结束的公开发售(“发售”)中发行的认股权证(“投资者认股权证”)行使时不时发行；及(Ii)5,066,660股普通股于行使先前于发售中发行的预资金权证(“预先出资认股权证”及连同投资者认股权证，“认股权证”)后不时发行，表格S-1的登记声明(第333-255323号档案)先前登记了该文件的印发。

每一份投资者认股权证可行使为我们普通股的0.75%，行使价格为每股4.125美元。投资者认股权证于发行时即可行使，并于2026年6月1日到期。每一份预先出资的认股权证可行使为我们普通股的一股，行使价格为每股0.0001美元。预付资金认股权证于发行时即可行使，并将继续行使，直至全部行使为止。

我们将收到所有行使认股权证的现金收益。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“RVPH”和“RVPHW”。2022年3月16日，我们普通股的收盘价为每股1.80美元，认股权证的收盘价为每股0.23美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第5页开始。在投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月22日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书与本公司发行可于认股权证行使时发行的普通股有关。我们将收到每股行使现金认股权证的行使价。

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程封面所载日期外的任何日期均属准确。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由写作招股说明书的任何限制。与我们的证券发行和本招股说明书在美国境外的分销有关。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述附加信息” 及“以引用方式并入某些资料.”

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“附加信息” 及“以引用方式并入某些资料.”

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或适用所有人不会主张其权利。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中引用纳入本招股说明书的风险因素，包括本公司最近的Form 10-K年度报告及在Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中描述的任何后续更新，以及在我们的美国证券交易委员会10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报表和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用合并某些信息”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件包含(我们的官员和代表可能不时作出)1995年《私人证券诉讼改革法》所指的涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”以及类似的表达方式，以及未来时的陈述。确定前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

以上并不代表本文中包含的前瞻性表述和本文引用的文件中可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第5页“风险因素”部分、我们的10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期或以引用方式并入的适用文件的日期获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。所有可归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，在上文和整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中均有明确的完整限定。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你应该只依赖这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

收益的使用

我们将收到每股行使认股权证换取现金的行使价；然而，我们无法预测潜在的认股权证行使的时间或金额。因此，我们没有将这类活动的任何收益分配给任何特定用途。因此，所有这类收益将用于营运资金和其他一般公司用途。部分或全部投资者认股权证可能会到期，而永远不会行使。

证券说明

一般信息

我们的法定股本包括：

截至2022年3月10日收盘，我们的普通股有15,133,286股已发行和流通，我们的优先股没有发行和流通。

我们的法定股本中可供发行的额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的权益所有权产生摊薄效应。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权的变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售他们的股票，并巩固现有管理层的地位。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。关于更多信息，您应该参考我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两个文件都在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案的证据。以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股

投票。本公司普通股持有人有权就其有权投票(或根据书面同意同意)的所有事项，以每持有一股已记录在案的股份投一票。当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前之事项(选举董事或董事除外)须以就有关事项适当表决之过半数票决定，除非法律、适用于吾等之任何证券交易所规则或规例或适用于吾等或吾等证券之任何规定规定须予不同表决，或仅与优先股条款有关之事项，在此情况下，有关不同表决将适用。在任何股东大会上，有权亲自出席或由受委代表出席的有权投票的股份的多数应构成法定人数。董事由亲自出席或由代表投票并有权投票的多数票选出。

分红。我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息，并且在为优先于我们的普通股的每一类股本拨备之后，才有权按比例获得股息。

清算权。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股的持有人有权按比例分享在支付所有债务和为优先于本公司普通股的每一类股本拨备后剩余可供分配的所有资产。

转换权。我们普通股的持有者没有转换权。

优先购买权和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/卖权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

转让限制。我们普通股的股份受转让限制。我们普通股的持有者不得转让其证券，除非(A)《证券法》中关于建议转让的登记声明是有效的，并且此类转让是根据该登记声明进行的，或者(B)证券的转让交易不受证券法的登记要求和适用的州证券法规定的任何相关要求的约束。在第(B)款允许的任何转让的情况下，持有人必须将建议的转让以书面通知我们，并向我们提供我们合理满意的律师意见，即转让将不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行登记。每个代表证券的证书都包含一个涉及转让限制的图例以及州证券法要求的任何图例。

转会代理和注册处

大陆股票转让信托公司位于纽约道富30层1号，NY 10004，是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股

我们被授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。

如果吾等在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，吾等将在招股说明书附录中说明有关发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

投资者认股权证

以下投资者认股权证若干条款及条文的摘要并不完整，须受投资者认股权证表格的条文所规限，并受投资者认股权证表格的条文所规限，而投资者认股权证表格是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而提交的。阁下应仔细审阅投资者认股权证表格中所载的条款及规定。

投资者认股权证使登记持有人有权以相当于每股4.125美元的价格购买普通股，调整如下所述，在此类投资者认股权证发行后立即进行，截止时间为2026年6月1日纽约时间下午5点。

行使投资者认股权证后可发行的普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，投资者认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

可运动性。投资者认股权证在发行后即可行使，并可在2026年6月1日之前的任何时间行使。投资者认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目悉数支付款项。每份投资者认股权证的持有人有权购买0.75股我们的普通股。投资者认股权证不能以一小部分股份行使，只能以整股股份行使。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，并向下舍入到最接近的完整股份。除非投资者认股权证另有规定，否则持有人无权全部或部分行使投资者认股权证，前提是持有人(连同其联营公司)于行使认股权证生效后将实益拥有超过4.99%(或持有人选择时为9.99%)的已发行普通股股份数目，该百分比乃根据投资者认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。在行使投资者认股权证时可购买的普通股每股行使价格为4.125美元，可能会因股票拆分、重新分类、拆分和其他类似交易而进行调整。除普通股每股行权价格外，任何其他适用的费用和税项均应在行权时到期并支付。

授权代理；全球证书。投资者认股权证是根据大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)与吾等于二零二一年六月一日订立的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)以登记形式发行。投资者认股权证最初只由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)的托管人存入，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

上市；可转让性。投资者权证不在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有一个活跃的交易市场，投资者权证的流动性是有限的。投资者认股权证是根据吾等与认股权证代理之间的认股权证代理协议以登记形式发行。在适用法律的规限下，当投资者认股权证连同适当的转让文书交回认股权证代理人时，持有人可选择转让投资者认股权证。

基本面交易。若发生基本交易，则继承实体将继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担吾等于投资者认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于投资者认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在此类基本交易后行使投资者认股权证时获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非该持有人拥有本公司普通股，否则在持有人行使投资者认股权证之前，投资者认股权证持有人并不享有股东的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证

预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资资权证表格的条款约束，并受其全部限制，该表格是作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物提交的。您应仔细审阅预付资金认股权证表格中的条款和规定。

术语“预融资”指的是，我们普通股在发售中的购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价格，但名义上剩余的行使价格 $0.0001除外。预资资权证的目的是让投资者在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的能力受到限制，从而有机会向我们的公司投资资本，而不会触发他们的所有权限制，方法是接受预资资权证，以取代我们的普通股，这将导致该等所有权超过4.99%(或9.99%)，并能够行使他们的选择权，在晚些时候以该等名义价格购买与预资资权证相关的股份。

持续时间。预先出资的认股权证使其持有人有权在任何时候以每股0.0001 美元的名义行使价购买我们普通股的股份，直到全部行使为止。

运动限制。如持有人(连同其联属公司及若干关联方)于行使权利后将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股股份数目，则持有人无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预资资权证的条款厘定的。然而，任何持有者可以增加，但不超过9.99%，或减少该百分比，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。

行权价格。预筹资权证的行使价为每股0.0001 美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

授权代理；全球证书。预先出资的认股权证也是根据认股权证代理协议以登记形式发行的。预先出资的认股权证最初仅由一个或多个全球认股权证代表，作为代表DTC的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。这些预筹资权证没有在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括纳斯达克资本市场。如果没有一个活跃的交易市场，预融资权证的流动性是有限的。预付资金认股权证是根据吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承人实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担我们在预资金权证下的所有义务，其效力犹如该继承人实体已被点名于预资金权证本身。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在此类基本交易后行使预融资认股权证时获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使预先出资认股权证为止。

特拉华州法的反收购效力与我国修订后的公司注册证书

本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司的附例及DGCL均载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性，并增强我们董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于普通股现行市场价格的企图，来延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。我们修订和重述的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东的正式召开的年度会议上进行，并且不得通过该等股东的任何书面同意而实施，除非该行动是由当时在任的我们董事会的所有董事推荐的，但一个或多个优先股系列的持有者，如果与该系列有关的指定证书明确允许这样做的，则不在此限, 如该等行动获准由该等持有人采取，而书面同意是由有关类别或系列已发行股份的持有人签署，并拥有不少于在会议上批准或采取该行动所需的最低票数，则可采取任何书面同意的行动。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

选举董事及空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将决定在我们董事会任职的董事人数，但受任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的限制。董事的确切人数将完全由我们的董事会不时正式通过的决议决定。

我们修订并重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而造成的空缺，或因董事去世、辞职、取消资格或免职而造成的空缺，只能由当时在任的董事的多数人填补，即使少于法定人数，但须符合优先股持有人的权利(如果有)。

尽管本节有前述规定，但每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

企业合并

我们须遵守特拉华州公司法第203条的规定(下称“DGCL”)。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以下列规定的方式获得批准的：

一般而言，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有15%或以上的公司已发行有表决权证券的人。

这些条款可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。然而，这样的规定也可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。这些规定还可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

法定人数

我们的章程规定，在我们的任何董事会会议上，当时在任的董事的多数构成所有目的的法定人数。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书并不授权累积投票。

股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会根据董事会多数成员以赞成票通过的决议召开，但须符合任何系列优先股持有人的权利(如果有)。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下进行的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般而言，为求及时，秘书必须于上次股东周年大会日期一周年前不少于90天或不超过120天(就本公司章程通过后的首次股东周年会议而言，秘书必须于(I)首次股东周年大会日期前90天或(Ii)首次股东周年大会公布日期后10天内)收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许我们的董事会或董事会委员会决定是否根据我们的章程向股东特别会议提出提名或任何业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

修订条文

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程规定，我们的董事会通过董事会多数成员的赞成票，明确授权我们的董事会在与特拉华州法律没有抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、增加、废除或废除全部或部分章程，而不需要股东投票。本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要当时有权投票的所有已发行股票的至少多数投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，它可以根据DGCL进行修订、更改、更改或废除。

独家论坛

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法院，否则任何(I)代表吾等提出的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东、债权人或其他成员的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定的解释或应用而产生的针对本公司或吾等任何董事或高级职员的索赔，或针对本公司或董事或本公司任何高级职员的索赔，我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管辖的任何董事或本公司高级职员提出的索赔的诉讼，将在法律允许的最大范围内完全和唯一地提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，则提交特拉华州任何其他具有标的物管辖权的法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。尽管我们相信这一条款对它有利，因为它在特拉华州法律的适用方面提供了更多的一致性，因为它适用于相信类型的诉讼，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院；然而，该条款不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(修订)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都是在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于这种优先股的权利和优惠的目的是为了消除与股东对具体发行进行表决有关的拖延。发行优先股虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

上市

我们的普通股和与我们的首次公开募股相关发行的某些认股权证，我们称之为我们的公开认股权证(与本招股说明书所涉及的投资者认股权证和预筹资权证分开)，在纳斯达克上市，代码分别为“RVPH”和“RVPHW”。

分销计划与发行价的确定

我们将在行使我们就此次发行发行的认股权证后，交付在此发售的普通股。每一种适用的授权书形式都包含行使说明。为行使任何认股权证，持有人必须向吾等或吾等认股权证代理人提交适用形式的认股权证及认股权证代理协议所需的资料，以及将购买的股份的行使价。然后，我们将以适用的认股权证和相应的认股权证代理协议中描述的方式交付我们的普通股，其副本作为证物提交到本招股说明书的登记说明书中。

每一份投资者认股权证可行使为我们普通股的0.75%，行使价格为每股4.125美元。每一份预先出资的认股权证可行使为我们普通股的一股，行使价格为每股0.0001美元。

于任何持有人遵守适用的认股权证表格及认股权证代理协议所载的行使指示后，吾等将于适用的认股权证及认股权证代理协议所分配的时间内，向持有人发行普通股，不受限制性图例限制。由关联公司持有的普通股将不受传奇色彩的影响而发行，但将被视为受控证券

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递。

专家

我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，其报告通过引用并入本招股说明书和本注册说明书的其他部分。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入参考的。

附加信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中所列的某些信息、证物、附表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考我们的美国证券交易委员会备案文件和注册声明以及注册声明的证物和时间表。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何文件的内容或条文的陈述并不一定完整，而在每一次该文件的副本已作为注册说明书的证物存档的情况下，均须参阅该证物以获取所涉及事项的更完整描述。

此外，以电子形式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获得登记说明，包括所有展品和对登记说明的修改，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法对信息和定期报告的要求，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在https://reviva pharma.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

您只应依赖本招股说明书中的信息，以及上述和下面“通过引用并入某些信息”标题下的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。你应该假设本招股说明书中的信息在本招股说明书的封面日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用并入以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：

在本招股说明书日期之后但在本招股说明书下的证券发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为从这些报告和文件提交之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；然而，前提是，我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息都不会被视为通过引用纳入本招股说明书。在本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何招股章程补编的一部分。

应您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书或注册说明书中的任何或所有文件(此类文件中的证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入此类文件中)。索取此类副本的要求应直接发送至瑞华制药控股公司，收信人：加利福尼亚州库比蒂诺史蒂文斯克里克大道19925号Suite100，首席财务官，邮编：95014。您也可以通过电话(408)501-8881或电子邮件info.rp@revivolharma.com向我们索要文件。