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附件10.19

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雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)日期为2020年9月15日，由特拉华州一家公司Tela Bio，Inc.(以下简称“公司”)和Paul Talmo(以下简称“高管”)订立和签订。

鉴于，本公司和管理层希望根据本协议规定的条款和条件，继续聘用本公司高管。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互之间的契诺和协议，并打算在此约束，双方同意如下：

1.协议期限。本协议在上述日期生效，没有具体的到期日。除非双方以书面形式终止或修改本协议，否则本协议将适用于本公司对高管的持续雇用，直到根据本协议第5条终止雇用为止。

2.职位；职责这位高管将被聘为公司的首席战略官，直接向公司总裁兼首席执行官报告。在该职位上，执行董事应履行本公司总裁兼首席执行官不时分配给他的职责并拥有与该职位一致的权力。执行人员应尽其最大努力，并将其所有营业时间和服务奉献给公司及其关联公司。未经董事会事先书面同意，执行机构不得以任何身份从事其他业务活动或为他人提供服务；提供, 然而，未经同意，行政人员可以从事慈善或公共服务，只要这种活动不妨碍行政人员履行其在本合同项下的职责和义务。

3.演出地点。行政人员可在本公司的主要行政办公室、行政人员的总部和/或与商务有关的出差期间等地点履行本协议项下的服务。

4.补偿。

4.1.基本工资。行政人员的年薪为300,000美元(“基本工资”)。公司应根据公司不时生效的薪酬惯例，向高管支付基本工资，减去适用法律要求的扣缴和扣除。基薪应由董事会每年审查，并可由董事会不时调整；提供, 然而，，基本工资的任何减少只能在本公司同时降低本公司所有高级管理人员和副总裁的工资，并且高管基本工资的减少百分比不超过该等其他高级管理人员和副总裁的工资平均百分比的情况下进行。

4.2.年度奖金。高管将有资格参加董事会设立的年度激励计划。根据该激励计划，高管的年度激励薪酬(“年度奖金”)应以高管基本工资(“目标奖金”)的50%为目标。根据激励计划应支付的年度奖金应为

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根据业绩目标的实现情况由董事会决定。除第5节另有规定外，任何赚取的年度奖金将在支付给公司其他高管的同时支付给公司其他高管，但高管在支付之日起连续受雇。

4.3.员工福利。高管将有资格参加公司为其高级管理人员一般维持的员工福利计划、政策或安排，但须符合该等计划、政策或安排的条款和条件；然而，前提是本协议不会限制公司随时以任何理由修改、修改或终止此类计划、政策或安排的能力。

4.4.带薪休假。在本公司政策条款及条件的规限下(经不时修订)，行政人员将有资格在每一历年享有四周的带薪假期。

4.5.报销费用。本公司将根据本公司可能不时修订的业务开支偿还政策，支付或偿还行政人员在履行本公司职责及责任时所发生或支付的所有合理业务开支。

5.终止；断绝。本协议项下之行政人员雇佣将于(I)本公司书面通知所指明之行政人员将终止受雇于本公司之日期、(Ii)行政人员将辞任本公司之书面通知后不少于30天、(Iii)其去世当日或(Iv)其伤残日期由本公司合理厘定之日终止。于因任何理由终止受雇后，除非董事会另有书面同意，否则执行董事应立即辞去其当时在本公司及/或其联属公司担任的任何及所有高级职员、董事及其他职位。在终止受雇于本公司时，执行人员仅有权获得本第5条所述的补偿和福利。

5.1.无故终止或有充分理由的终止。如果由于公司无故终止(定义如下)或管理人员以正当理由(定义如下)终止对高管的雇用，公司应：

5.1.1.根据公司通常的薪资惯例，向高管支付截至终止日期的所有应计和未支付的基本工资；

5.1.2.在终止日期发生的前一年，按照第4.2条的规定支付年度奖金时，向高管支付任何应计和未支付的年度奖金，但在任何情况下，不得迟于终止日期发生年度的下一年的3月15日；

5.1.3.以终止日期后九(9)个月内继续支付高管当时的基本工资的形式向高管支付遣散费(或者，如果终止发生在控制变更期间内，

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终止日期后十二(12)个月)，根据公司的正常薪资惯例(该9个月或12个月的期间，视情况而定，称为“离职期”)；

5.1.4.在分期付款期间，向执行人员提供健康、牙科和视力保险的续保，并在公司的保险单不允许继续承保的范围内，向执行人员支付相当于根据综合总括预算调节法(COBRA)继续承保的每月费用的现金金额；以及

5.1.5.如果终止发生在控制变更期间或之内，(I)向高管支付相当于高管当时当前目标奖金的100%的金额，根据公司的正常薪资惯例，在离职期间以现金分期付款的形式定期支付；(Ii)向高管支付按比例计算的部分(基于终止日期发生的日历年内高管受雇于公司的天数)，如果高管继续受雇，高管在终止年度本应赚取的年度奖金，董事会本着善意作出的决定；提供该按比例分配的年度奖金应与有关年度公司其他管理人员的年度奖金同时发放，但在任何情况下不得迟于3月15日^这是终止日期之后的下一年，以及(Iii)在终止日期之前，应加速(如果适用，关于此类奖励的所有回购限制和回购权利将失效)的归属和(如适用)可行使性，以适用于受高管当时未偿还股权奖励约束的100%股份；但是，对于根据达到业绩归属条件而全部或部分授予的任何奖励，只有此类奖励的服务归属条件(如有)应被视为已满足，而此类奖励的业绩归属条件仍有资格根据适用履约期间剩余时间内的实际业绩来实现。

5.1.6.除第5.1节另有规定外，所有薪酬和福利将在高管终止雇佣时终止，公司将不再因该终止雇佣而承担任何进一步的责任或义务。本5.1节所述的付款和福利是公司维持的任何其他遣散费安排的替代，而不是补充。尽管本协议有任何规定，第5.1节(第5.1.1节除外)中描述的付款的条件是：(A)高管签署并向公司交付一份针对公司及其关联公司的、形式和实质上基本上令公司满意的索赔的全面释放(“释放”)，并在这种释放变得不可撤销时，^这是(B)执行人员继续遵守《限制性公约协定》(定义见下文)的规定。在以下第5.3节的规限下，如果本第5.1节(第5.1.1节除外)下的任何付款在免除成为不可撤销之前被延迟支付，延迟支付的金额将在免除成为不可撤销后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，前提是如果上述60天期间开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则延迟支付的金额和剩余款项的开始不得发生在第二个纳税年度。

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5.2.其他终止合同。如果高管因上文第5.1节所述以外的任何原因终止受雇于公司(包括但不限于(A)公司因任何原因而终止，(B)高管无正当理由辞职，(C)高管因残疾而终止，或(D)高管死亡)，则公司对高管的义务将仅限于支付第5.1.1节所述的累积和未支付的基本工资，直至终止雇佣之日，如果高管死亡或残疾，第5.1.2节所述的任何年度奖金。所有补偿和福利将在终止雇佣时终止，除非COBRA另有规定，否则公司将不再因该终止而承担任何进一步的责任或义务。上述规定不会被解释为限制高管根据保险合同的条款为本公司的员工福利计划、保单或安排提供资金的保险合同所产生的在终止日期之前发生的索赔的支付或补偿的权利。

5.3.符合第409A条的规定。即使本协议有任何相反的规定，在执行人员按照守则第409A节的含义从公司离职之前，将不会支付根据第5.1节支付的福利或付款的任何部分。此外，在一定程度上符合Treas的要求。注册§1.409A-3(I)(2)(或任何后续条款)是必要的，以避免根据《守则》第409a条对高管在离职时或离职后应支付的款项征收附加税，则尽管本协议(或任何其他适用的计划、政策、协议或安排)有任何其他规定，在执行人员“离职”后六个月内到期的任何此类付款(考虑到本段前一句话)将无息递延，并在(一)六个月期满和(二)执行人员死亡之日(以较早者为准)一次性支付给执行人员。本款不应被解释为阻止特许权的适用。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)(或任何后续条款)为本合同项下应支付的金额。就《守则》第409a条的适用而言，一系列付款中的每一笔付款将被视为单独付款。

6.限制性契约。行政人员确认并同意遵守其继续受雇于本公司的条款，并同意其继续受雇于本公司取决于其有效及具约束力地签署并交付予本公司的保密资料、竞业禁止及转让协议(“限制性契约协议”)。通过签署和交付本协定，执行机构重申其在《限制性公约协定》项下的义务。行政人员承认，在行政人员因任何原因终止受雇于本公司后，限制性契约协议的条款将继续完全有效。

7.某些定义。就本协议而言：

7.1.“附属公司”，就任何指明的人而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指明的人、由该指明的人控制或与其共同控制的任何其他人，但在任何情况下，

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本公司拥有任何直接所有权权益的公司应被视为本公司的联属公司。

7.2.“原因”是指(I)对(A)重罪或(B)任何罪行(重罪除外)提出起诉、认罪或不提出抗辩，导致公司或其关联公司的公众名誉或名誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩或公司与其关联公司、客户和供应商的关系产生不利影响；(Ii)对公司或其任何关联公司实施严重疏忽、故意不当行为、欺诈、挪用公款、盗窃或重大不诚实行为；(Iii)违反高管对本公司或其任何联属公司忠诚的受信责任；(Iv)酗酒或使用受控物质(按照医生处方服用的处方药除外)；(V)严重违反与本公司或其任何联属公司的任何协议，包括本协议和限制性契约协议；(Vi)严重违反公司关于雇佣行为的任何政策；或(Vii)拒绝执行董事会的合法指令，如果高管未在收到本公司的书面通知后30天内纠正的话。

7.3.“控制权变更”是指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件：(A)以单一交易或一系列关联交易的方式将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行的任何出售、租赁、独家许可或其他转让，除非此类出售、租赁、独家许可或其他转让是给公司的全资子公司；或(B)涉及本公司或其证券的任何交易或一系列交易，不论是否以合并、合并、购买股本股份或其他重组或合并或其他方式进行，而在紧接该等交易或一系列关连交易之前，本公司已发行股本的持有人在紧接该等交易或一系列关连交易后拥有相当于该等交易或一系列关连交易中幸存的实体或根据该等交易或一系列关连交易发行证券的实体的投票权50%(50%)或以下的证券。

7.4.“控制权更改期”是指自控制权变更完成之日起至该日一周年止的期间。

7.5.“税法”系指经修订的1986年国内税法。

7.6.“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，用在任何人身上，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

7.7.“伤残”是指根据公司的长期伤残计划、政策或安排，高管有权享受福利的条件；然而，前提是如果公司当时没有维持适用于高管的此类计划、政策或安排，“残疾”将意味着高管因精神或身体状况(酒精或药物滥用除外)而无法履行其职位的基本职责，或

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没有合理的住宿条件。公司不得将因残疾而终止合同视为“无故”终止合同。

7.8.“充分理由”系指下列一项或多项：(I)高管头衔、职责、权力或责任的实质性减少，但在下列情况下，应视为未发生本协议项下的高管头衔、职责、权限或责任的实质性减少：(A)如果公司仍然是一个单独的实体，则高管是直接负责公司商业职能的最高级别的高管，或(B)如果公司不是一个单独的实体，行政人员是直接负责收购实体的商业职能的最高层管理人员，这些职能由本公司以前的业务组成；(Ii)本公司重大违反本协议；(Iii)本公司大幅削减高管的基本工资或目标奖金机会，但不符合第4.1节，且高管未给予书面同意；或(Iv)管理层变更后的任何要求，即高管的总部设在紧接控制权变更前高管所在设施50英里或更远的地方。高管就构成本协议下的充分理由的条件发出的书面通知应在构成充分理由的条件最初存在后九十(90)天内以书面形式提供给公司，然后公司应在收到该书面通知后三十(30)天内对该条件进行补救，如果公司未能纠正该条件，基于该良好理由的高管辞职必须在该补救期限届满后三十(30)天内生效。

7.9.“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、社团、政府实体、非法人实体或者其他实体。

7.10.“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其已发行的有表决权的股票或投票权的大部分由本公司直接或间接实益拥有。

8.杂七杂八的。

8.1.合作。行政人员还同意，在报销其合理费用的情况下，他将就行政人员在受雇于公司期间以任何方式参与的任何事项(包括诉讼、调查或政府诉讼)与公司及其律师充分合作。只要公司在商业上作出合理努力，安排和限制其根据本款需要执行人员的合作，以便不干扰执行人员的其他个人和专业承诺，则执行人员应在公司发出合理通知后及时提供此类合作。

8.2.第409A条。

8.2.1.尽管本文有任何相反或相反的规定，但除非向执行机构提供的任何费用、补偿或实物福利不构成守则第409a条及其实施条例和指南所指的“延期补偿”，否则：(I)符合以下条件的费用数额：

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在任何日历年向行政人员提供的报销或实物福利不影响在任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用的数额，(Ii)行政人员有权获得报销的费用应在发生适用费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前报销，(Iii)不得清算或交换本合同项下的付款或报销或实物福利的权利。

8.2.2尽管本条例有任何相反规定，本公司向行政人员提供的所有被视为构成守则第409A节所指的“非限制性递延补偿”的福利或付款，均须符合守则第409A节的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但仅在发生本协议规定的事件时，才能以守则第409a节或适用豁免所允许的方式进行分配。

8.3.第280G条。尽管本协议有任何其他规定，如果公司向高管或为高管的利益支付或支付的任何款项或利益，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有此类付款和利益，包括上文第5节下的付款和利益，以下称为“总支付”)，将(全部或部分)缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则应将总付款减少到避免对总付款征收消费税所需的最低限度，但前提是：(I)如此减少的总付款的净金额(减去针对该减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)未经如此减少的该总付款的净金额(但在减去联邦、州和地方的所得税和就业税，以及在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后，行政人员将就该未减少的总付款缴纳的消费税的金额)。本‎第8.3节中预期的总付款的减少应通过确定公司(或其继任者)真诚确定的每笔总付款的降落伞付款比率(定义如下)，然后从降落伞付款比率最高的总付款开始按顺序减少总付款。对于降落伞付款比率相同的总付款, 此类总付款应根据此类总付款的付款时间减少，付款日期较晚的金额应首先减少。对于降落伞付款比率相同且付款时间相同的总付款，在降低降落伞付款比率的总付款之前，应按比例减少此类总付款(但不低于零)。在本协议中，术语“降落伞支付率”应指分数，(X)分子是适用的总支付额的值(根据《守则》第280G节的规定计算)，(Y)分母是该总支付额的内在(即经济)价值。

8.4.其他协议。高管代表并向公司保证，不存在任何限制、协议，包括但不限于保密、

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竞业禁止协议、发明转让或咨询协议，或其作为一方的任何谅解，这些协议或谅解将阻止或使其非法执行本协议，与本协议或执行人在本协议项下的义务不一致或冲突，或以其他方式阻止、限制或损害执行人履行本协议项下的职责。

8.5.继任者和受让人。公司可通过清算、解散、合并、出售资产或其他方式将本协议转让给任何附属公司或其资产和业务的任何继承人。转让后，本公司在本协议项下的权利和义务应成为该关联公司或继承人的权利和义务。为免生疑问，只要受让人基本上按照本协议规定的条款向受让人提供聘用(不论受让人是否接受受让人的雇用)，公司因允许转让公司在本协议项下的权利和义务而终止对高管的雇用并不是“无故”终止。行政人员在本协议项下的权利和义务是行政人员个人的权利和义务，不得由行政人员转让。

8.6.管理法律和执法。本协议将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则。因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序将在宾夕法尼亚州联邦的州或联邦法院提起，行政人员和公司特此同意该法院的个人专属管辖权，并在此放弃他们可能对个人管辖权、任何此类程序的地点以及对不方便的法院的任何索赔或辩护提出的任何异议。

8.7.免责声明。任何一方放弃本合同项下的任何权利或另一方的任何违约行为，均不视为放弃本合同项下的任何其他权利或另一方的任何其他违约行为。除非以书面形式规定，否则不会被视为已经放弃。除非特别说明，否则任何放弃都不会构成持续的放弃，任何放弃仅对放弃的特定条款或条件有效。

8.8.可分性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效。但是，如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不影响任何其他条款，本协议将被改革、解释和执行，就像无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

8.9.生存。为实现本协议的目的和意图所必需的范围内，本协议将在高管离职后继续有效。

8.10.通知。本协议要求或允许的任何通知或通信将以书面形式发出，并(A)由信誉良好的隔夜快递发送，(B)通过隔夜美国快递邮寄，要求回执，或(C)通过电传发送。给执行人员的任何通知或通信都将发送到其个人档案中包含的地址。向本公司发出的任何通知或沟通将发送给本公司的主要执行人员

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请执行局注意。尽管有前述规定，任何一方均可通过以本款规定的方式向另一方提供书面通知，更改本合同项下通知或通信的地址。

8.11.扣留。所有向高管支付的款项(或财产转移)将在适用法律要求的范围内被扣缴税款。

8.12.章节标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

8.13.对应者；传真本协议可签署多份副本(包括传真签名)，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。

8.14.整个协议；修正案。本协议包含本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代所有先前与该主题相关的各种性质的讨论、协议和谅解。除非经本协议各方签署的书面协议，否则不得更改或修改本协议。

8.15.政策。高管承认高管应遵守并在此同意遵守不时生效的公司政策的条款，包括但不限于任何追回或补偿政策、证券交易政策和股权指导方针。

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兹证明，公司已安排其正式授权的高级职员签署本协议，行政人员已在上述各日期签署本协议。

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(雇佣协议签字页)