附件10.14
修订和重述
非员工董事薪酬政策
Tela Bio，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员有资格获得本修订和重新修订的非雇员董事薪酬政策(“本政策”)中规定的现金和股权薪酬。本政策所述的现金及股权补偿将自动支付或授予(视情况而定)每名非本公司雇员或本公司任何母公司或附属公司的董事会成员(“非雇员董事”)，除非该非雇员董事拒绝以书面通知本公司收取有关现金或股权补偿。本政策将于2022年1月1日(“生效时间”)生效，并将继续有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。本政策的条款及条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间及本公司任何附属公司与其任何非雇员董事之间有关担任董事会成员的任何先前现金及/或股权补偿安排。
(1)现金补偿。
(a)每年的定金。每名非雇员董事将获得每年40,000美元的预聘金，作为董事会的成员。
(b)额外的年度定额。此外，非员工董事应获得以下年度聘用金：
(i)董事会主席。担任董事会主席的非雇员董事每年将额外获得35,000美元的聘用费。
(Ii)审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得20,000美元的聘用费。作为审计委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年因此额外获得10,000美元的聘用费。
(Iii)补偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得15,000美元的聘用费。担任薪酬委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年应额外获得7,500美元的聘用费。
(Iv)提名和公司治理委员会。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得10,000美元的预聘费。担任提名和公司治理委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年将因此额外获得5,000美元的聘用费。
(c)预聘费的支付。
(i)时机。第1(A)和1(B)节所述的年度聘用金应以每个日历季度为基础按季度计算，并应在每个日历季度结束后的第15天内由公司支付欠款。
(Ii)表格。年度聘用金应以现金形式支付；但董事会可酌情允许非雇员董事选择以公司普通股股份(“普通股”)的形式收取年度聘用金的任何部分以代替现金。如果这样的选举得到
根据董事会和非雇员董事提出的建议，应支付普通股股数的计算方法为：以普通股形式支付的年度预付金部分除以年度预聘金支付日期每股普通股的公平市值(定义见本公司修订和重新制定的2019年股权激励计划或当时由本公司维持的任何其他适用的公司股权计划(该计划，“股权计划”))。以现金形式发行的股份应为普通股的完全归属和非限制性股份。非雇员董事选择以普通股股份形式收取部分年度聘用金，必须在该部分年度聘用金的适用付款日期之前，并根据本公司提供的选择表格作出。选举必须遵守董事会不时制定的所有规则，包括任何内幕交易政策或类似政策。非雇员董事不得在公司封锁期内或在非雇员董事以其他方式持有重大非公开信息时，根据本条第1(C)(Ii)条作出选择。
(Iii)终止服务。如果非雇员董事在整个日历季度内没有作为非雇员董事，或在第1(B)节所述的适用职位上，该非雇员董事应获得根据第1(B)节在该日历季度应支付给该非雇员董事的按比例分配的聘用金，该按比例分配的部分通过将此类否则应支付的聘用金乘以分数来确定，其分子是非雇员董事在适用日历季度内担任非雇员董事或担任第1(B)节所述适用职位的天数，其分母是适用日历季度的天数。
(2)股权补偿。非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励(统称“奖励”)。该等奖励将根据股权计划的条款及条文授予，并须受该等条款及条文的规限，并须在签署及交付实质上符合董事会批准的格式的奖励协议后方可授予。董事会对本政策的批准对所有目的都是有效的，包括满足1934年《证券交易法》的第16b-3(D)(1)条的规定，这些规定与根据本规定颁发的每一项裁决有关。
(a)最初的奖项。非雇员董事首次获委任或获选为董事会成员后，将获授予：(I)按每股行使价相等于获委任或获选进入董事会的每股收市价(或如获委任或获选的日期不是交易日，则为前一个交易日)每股普通股收市价的购入8,040股普通股的选择权；及(Ii)授予4,702股普通股的限制性股票单位奖励。本节第2(A)款所述的奖励应称为“初始奖励”。
(b)年度大奖。每名在有效时间后于公司股东周年大会(“年会”)日期在董事会任职并将在紧接该年度会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事，将于该年度大会日期自动获授予：(I)按每股行权价购买5,360股普通股的选择权，该选择权相等于该股东周年大会当日(或如该年度大会日期不是交易日，则在前一个交易日)每股普通股的收市价。以及(Ii)针对3,135股普通股的限制性股票单位奖励。本条第2款(B)项所述的奖项应称为“年度奖项”。
(c)判给的归属。在每种情况下，根据受赠人在适用的归属日期或事件期间对公司的持续服务，奖励将授予如下：
(i)第2(A)(I)节所述的初始奖励将在受赠人首次被任命或当选为董事会成员后开始的36个日历月中，在授予之日的每月周年日分成36个等额的月度分期付款。
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(Ii)第2(A)(Ii)节所述的初始奖励将在受赠人首次被任命或当选为董事会成员的头三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。
(Iii)年度奖将于(A)授予日的一周年和(B)授予日之后的下一次年会的日期中较早的日期授予。
(Iv)此外，任何其他未归属的奖励将在紧接控制权变更(定义见股权计划)发生之前和发生时授予并可全部行使。
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