附件10.13
第五次修订和重述循环信贷协议
本合同第五条修订并重述了循环信贷协议(此
《协议》)日期为2022年3月23日，自生效之日起生效，由佐治亚州的SecureWorks，Inc.(作为借款人)和Dell USA L.P.(德克萨斯州的有限合伙企业，作为贷款人)之间签订。
独奏会
鉴于，借款人和贷款人是日期为2021年3月25日的第四份经修订和重新签署的循环信贷协议(“现有协议”)的当事人；
鉴于借款人和贷款人各自都希望修改和重述现有协议的全部内容；以及
鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供贷款，并且贷款人准备在符合本合同条款和条件的基础上循环发放此类贷款。
因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意对本协议进行如下修改和重申：
第一节定义。
1.1.某些定义的术语。如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：
“关联公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员；
就这一定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人的有表决权股票总投票权的50%或以上，或通过拥有该投票权、合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。
“适用保证金”是指在适用于每笔贷款的伦敦银行同业拆借利率之上1.23%的保证金。如果LIBOR不可用或停止，贷款人和借款人将商定另一种基本利率(适当考虑当时存在或演变的市场惯例或以LIBOR为基础的利率的替代)；但采用该利率应构成
修改“特许状”。注册§1.1001-6(B)，因此不应被视为以财产交换在种类或程度上有实质性差异的其他财产。注册§1.1001-(A)。
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“资产处置”是指借款人或其任何子公司对其各自的任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让、出售、回租、转让或其他处置，但不包括(A)在正常业务过程中以至少公允价值出售存货，以及(B)出售陈旧或破旧的财产，如果及时更换为至少同等用途的其他类似财产。
“转让和假设”是指贷款人和受让人之间以贷款人批准的形式订立的转让和假设。
“可用期”是指自生效之日起至承诺终止之日止的一段时间。
“可用承诺额”是指在任何时候，当时的承诺额实际上减去当时本协定项下所有未偿还贷款的本金总额。
“实益所有人”具有《交易法》第13d-3条规定的含义。
“借款人”的含义与本协议导言中的含义相同。
“借款”指借款人借入一笔贷款。
“借用日期”是指借用的日期。
“营业日”是指在纽约，商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(A)借款人因任何理由不再是该公司的直接或间接附属公司
公司；
(B)任何人或集团(戴尔实体或戴尔实体集团除外)在完全稀释的基础上成为公司投票权总投票权的50%(50%)以上的实益所有者的交易或一系列相关交易；
(C)本公司与任何人士合并，或与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并、合并或合并(不论本公司是否尚存的人)，但如一家或多家戴尔实体继续是本公司总投票权的50%以上的实益拥有人，则不在此限
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完全稀释基；或
(D)在一次交易或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体向任何个人或集团(一个或多个戴尔实体除外)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(重组、合并或合并以外的方式)。
“承诺”是指贷款人根据本协议第2.1节的条款和条件，在任何时刻向借款人提供本金总额不超过但不超过3,000万美元的贷款的义务，该金额可根据第2.3节增加或减少，或根据第10.5节完成的转让而减少。
“承诺终止日期”是指生效日期的一周年。
“公司”是指SecureWorks Corp.、特拉华州的一家公司以及任何继任者
就在那里。
“违约”系指第9节中规定的违约事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时将成为违约事件的事件。
“戴尔实体”是指戴尔技术公司或其任何直接或间接子公司。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国目前的合法货币。
“生效日期”是指满足第6节中规定的所有先决条件的日期。
“违约事件”具有第9节规定的含义。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，该法案应不时生效。
“不含税”是指，对于贷款人或任何其他因借款人在本协议项下的任何义务而支付的款项的接受者，对其总净收入、总毛收入或总毛收入(无论其面额如何)征收或以其总净收入、总毛收入或总毛收入衡量的税收，以及由该受款人组织的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律征收的税(代替净所得税)或资本税，该司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律对该接受者征收或以其主要办事处所在地的法律居住。
“完全稀释基础”是指在任何确定日期，以下各项的总和：(A)截至确定日期的已发行有表决权股票的数量，加上(B)在行使、转换或交换所有当时尚未发行的认股权证、期权、可转换股本或债务、可交换股本或债务、可交换股本或可直接或间接转换成有表决权股票的其他权利时可发行的有表决权股票(为免生疑问，可发行的证券除外)。
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不论于发行时、时间流逝时或未来事件发生时，以及不论于厘定日期是否以现金支付，均不适用于投票权股票的已发行股份。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院或其他实体。
“集团”具有《交易法》第13(D)和14(D)(2)节所规定的含义。
“负债”就任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的应付贸易账款除外)，(D)该人就根据信用证或类似票据支付的款项偿还任何人的所有义务，(E)以留置权作为担保的其他人对该人财产的所有债项，不论该等债项是否由该人承担，及
(F)由他人担保的所有债务。
“保证税”是指除免税以外的其他税种。
“受偿人”具有第10.3(B)节规定的含义。
“利息期”是指借款人在可用期内发生的每一次借款和构成该借款的贷款的每个会计季度期间。
“出借人”的含义如本协议导言所述。
“LIBOR”指在每个利息期的第一天，由路透社(或贷款人自行选择的其他公布来源)公布的3个月美元LIBOR。
“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、产权负担或其他担保物权，或者具有设定担保物权实际效力的任何优惠安排。
“贷款”的含义如第2.1节所述。
“重大不利影响”是指借款人及其子公司作为整体的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景，(B)借款人履行本协议项下义务的能力，(C)本协议任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(D)贷款人在本协议任何条款下的权利和补救措施的重大不利变化或影响。
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“实质性债务”是指在任何时候，对任何人而言，该人的债务，其未偿还本金金额个别或合计等于或大于5,000,000美元。
“净收益”，就任何资产处置而言，是指(A)就该资产处置收到的现金、票据、证券或其他财产，包括就任何非现金收益收到的任何现金、票据、证券或其他财产，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金方式收到的任何现金，但仅在收到时减去(B)借款人或有关子公司(视情况而定)实际支付的所有费用和自付费用之和，就此类资产处置而言，(Ii)依据证明任何资产处置的文件设立的任何基金托管，以确保与此类资产处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整，但随后此类托管的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在借款人或其任何子公司收到等同于减少金额的现金的范围内发生的净收益，(Iii)借款人或相关子公司根据本协议允许的、实际由借款人或相关子公司支付的所有付款的金额，在适用的情况下，作为偿还由该资产直接担保的债务(贷款除外)的事件的结果，(Iv)可归因于少数股权或其他持股(贷款人除外)且不能合法地分配给借款人或其任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司账户的按比例的现金收益净额(在不考虑本(B)(Iv)条的情况下计算)；(V)与该资产直接相关并由借款人或有关附属公司保留的任何负债的金额, 及(Vi)就该等资产处置而实际支付(或合理估计应支付，包括任何估计应就汇回该等所得款项净额支付的任何预扣税)的金额。
“借款通知”具有第2.2节规定的含义。
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议而产生的，或与本协议有关的。
“准许负债”系指(A)欠贷款人的债务，(B)在正常业务过程中就工伤赔偿、财产伤亡或责任保险和自我保险义务而产生的债务，(C)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务，以及(D)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、银行承兑汇票、保险义务、工人赔偿金、健康或其他类型的社会保障福利、保证债券有关的债务。完成担保或其他类似的债券和债务，包括自我担保安排，由借款人或其附属公司在正常业务过程中或根据自我保险义务出具，且在每一种情况下均与借款或获得垫款无关。
“允许留置权”是指(A)完全由于适用法律的实施而产生的非商业性留置权，(B)有利于贷款人的留置权，(C)税收、评估或其他政府收费的留置权，这些留置权没有拖欠或被善意抗辩，(D)保证工人补偿、社会保障或类似法律或失业保险项下义务的存款或质押，(E)保证投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定合同的存款或质押。
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(G)借款人或其任何附属公司于日常业务过程中授出的专利、商标及其他知识产权的特许或再许可，以及(F)在正常业务过程中产生的技工、工人、物料工、承运人、维修工或其他类似留置权，而该等责任、担保及上诉债券及其他类似性质的责任是在正常业务过程中产生的，而该等留置权是由借款人或其任何附属公司于正常业务过程中授予的，且不会干扰该附属公司借款人的正常业务运作。
“人”是指任何自然人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府主管部门或其他任何性质的实体。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方各自的经理、管理人、受托人、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
任何人士的“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的投票权超过50%由该人士及/或该人士的任何附属公司直接或间接拥有或控制。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
“有表决权股份”对任何人而言，指任何一类或多类股本、合伙企业、有限责任公司单位或其他所有权权益，根据该等股份，其持有人在一般情况下有权选出该人的董事、经理或受托人(不论当时任何其他类别或任何其他类别的股份是否有投票权，或是否因任何或有任何意外情况发生而具有投票权)。
1.2.公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则进行解释。
1.3.术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应为
解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则
(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款或证物的所有提及应解释为指本协议的条款或证物；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律或法规，(F)
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“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(G)“自”一词用于一段时间时指“自并包括”，而“直至”指“至”但不包括“及(H)日、月、季度和年，分别指日历日、月、季度和年。
第二节承诺。
2.1.贷款。贷款人同意在生效日期及之后，并在符合本协议的条款和条件的情况下，在可用期内的任何营业日不时向借款人发放本金总额不超过但不超过承诺的美元贷款。在该限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.1条借款，根据第3.3条提前还款，根据本第2.1条再借款。借款人同意贷款人的账簿和记录应为每笔贷款的日期、金额和到期日以及由此产生的所有利息的表面证据。
2.2.借用。借款人应以本合同附件A实质上的形式向贷款人发出借款通知(每一次借款通知均为“借款通知”)。每份借款通知应由借款人的首席财务官签署，并将包括附件A所列的信息和证明。每次借款的金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份借款通知只有在贷款人不迟于上午11：00收到时才有效。东部时间，即相关借款日期之前五(5)个工作日。每份借款通知书应当载明借款金额和有关借款日期。不晚于上午11点。根据本协议的条款和条件，贷款人应在每个借款日的东部时间，以贷款人和借款人商定的方式，向借款人提供将在该借款日发放的贷款金额。
2.3.承诺的变更。
(A)借款人有权要求一次性增加最多3,000万美元的承诺额(这样，在3,000万美元的增加后，本协议项下任何时间未偿还的本金总额可以相等，但不得超过6,000万美元)；但贷款人有权完全或部分酌情批准或拒绝这种请求。对于此类请求，借款人应在上午11：00之前将请求的通知送达贷款人。东部时间在请求的加薪生效日期前十(10)个工作日。该通知应具体说明借款人要求增加的承诺额和要求增加的生效日期。贷款人应在收到第2.3(A)条规定的此类通知后五(5)个工作日内通知借款人，所请求的增加承诺额的请求是否已全部或部分获得批准或拒绝；但如果贷款人未能交付此类通知，应视为拒绝了所请求的增加。
(B)承诺额应在(I)5：00之前自动减至零
下午3点可用期限最后一天的东部时间和(Ii)借款人控制权变更发生的日期。
(C)借款人有权终止或减少未使用的
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在不少于三(3)个工作日之前的任何时间或不时向贷款人发出通知；条件是借款人不得将承诺金额减少到低于本协议项下所有未偿还贷款的本金总额。承诺一旦根据第2.3条终止或减少，不得恢复。在终止或减少未使用的承诺额后，贷款人发放的任何贷款应仍未偿还，并应根据本协议的条款到期。
2.4.收费。借款人同意向贷款人支付承诺费，按生效日起至终止承诺日(但不包括承诺日)期间可用承诺额的日均0.35%的费率累加。应计承诺费应在承付款终止之日支付，并应按实际经过的天数按一年360天计算。
2.5.收益的使用。借款人应当将借款所得用于营运资金、收购公司、经营和资产以及其他一般公司用途；但借款所得不得用于偿还借款人发生的其他债务。贷款人对任何此类收益的使用不承担任何责任。
第三节本金和利息的支付
3.1.偿还。借款人同意在承诺终止之日向贷款人偿还每笔未偿还贷款的全部本金以及应计利息。
3.2.有趣。
(A)一般利息。每笔贷款的未偿还本金从有关借款日期起至该贷款应全额偿付之日，按每一利息期的适用保证金加伦敦银行同业拆放利率(或其他商定利率)的年利率计算，按360天一年的实际天数计算。
(B)付息日期。每笔贷款的应计利息应在每个利息期的最后一天支付，并在支付或预付(如此支付或预付的本金)时支付。
(C)任何贷款的本金或利息在到期时没有全额支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，应计入利息，直至全额支付，年利率相当于本协议下适用于贷款的其他利率的2%以上。违约金额的利息应由贷款人随时根据要求支付。
3.3提前还款。
(A)可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分贷款，不收取违约金或保费。对于任何此类可选预付款，借款人应向贷款人发出该可选预付款的通知，该通知只有在贷款人不迟于上午11：00收到时才有效。东部时间，日期是
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在相关预付款日期之前五(5)个工作日。每一份可选预付通知应具体说明预付金额和预付款日期(并且，在任何此类通知指定的日期，预付金额应在本通知项下到期并支付)。每笔部分预付款的总金额为250,000美元，或超过50,000美元的整数倍。
(B)强制性提前还款。
(I)控制权变更时的还款。如果控制权变更发生在本协议日期之后、全额偿还贷款和终止承诺之前，承诺将自动终止，借款人应向贷款人支付相当于本协议项下所有未偿还金额的总额，包括所有贷款的本金、所有应计和未付利息以及根据本协议可能到期的任何其他金额。
(2)违法性等。尽管本协议有任何其他规定，但如果贷款人应通知借款人，法律的任何变更使贷款人履行本协议项下的义务发放贷款、为贷款提供资金或以其他方式维持贷款是非法的，则(A)贷款人的贷款义务应暂停，直到贷款人通知借款人导致暂停贷款的情况不再存在，以及(B)如果法律的变更有此规定，则借款人应预付贷款及其应计和未付利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他金额。在法律变更规定的日期或之前，或在贷款人向借款人发出通知所要求的日期(如较早)。
(3)在任何资产处置的情况下，借款人应在其或其附属公司收到该项资产分配的任何净收益之日，预付贷款和票据，其数额等于该等资产处置的净收益，连同截至预付款之日预付金额的应计和未付利息，以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项，如果当时有效，则应减少或终止承诺，数额应等于该净收益；但借款人不应被要求根据第3.3(B)(Iii)条的规定进行任何预付款：(1)如果资产处置收益用于再投资(但预付款只应延迟至多365天，并可选择延长至多180天)，或(2)直至资产处置净收益总额超过5,000,000美元，在此情况下，借款人只需预付超过5,000,000美元的净收益。
(C)其他款额。本条款3.3项下的所有预付款应附有预付本金的应计利息。
第4条.付款等
4.1.支付。
(A)一般付款。借款人根据本协议支付的本金、利息和其他金额应以美元、即期可用资金、
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不得扣除、抵销或反索偿到贷款人不时指定的账户，不迟于上午11点。在该等款项到期的日期(在该到期日的该时间之后作出的每笔有关款项，视为已于下一个营业日作出)。
(B)付款的运用。借款人在根据本协议支付每笔款项时，应向贷款人具体说明借款人根据本协议应支付的款项(如果借款人未指明，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则贷款人可自行决定以其认为适当的方式支付款项)。
(C)付款不足。如果贷款人在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期和应付的所有本金、利息、手续费和其他金额，则应首先使用这些资金：(I)首先支付本协议项下到期和应付的利息，(Ii)然后支付本协议项下到期和应付的本金，以及(Iii)然后支付本协议项下当时到期和应付的其他金额。
(D)非营业日。如果本协议项下任何付款的到期日不是营业日，则该日应延长至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。
4.2计算。本合同项下贷款和手续费的利息应按应支付期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为一年计算。
4.3.发射。在任何违约事件发生和持续期间，贷款人及其每一关联公司被授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地，在适用法律允许的最大范围内，以借款人现在或以后在本协议下对贷款人的任何和所有义务抵销和运用贷款人或该关联公司欠借款人的任何和所有债务，无论贷款人是否已根据本协议提出任何要求。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。贷款人及其关联方根据第4.3节享有的权利是贷方及其关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第4.3节中的任何规定不得要求贷款人行使任何此类权利，也不得影响贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使任何此类权利并保留行使任何此类权利的利益的权利。
第五节税收。
(A)免税付款。借款人根据本协议承担的任何义务或因其义务而支付的所有款项，均应免除或扣留任何保证税或其他税项；但如果适用法律要求借款人从这些付款中扣除任何保证税(包括任何其他税项)，则(1)应支付的金额应按需要增加，以便在扣除所有必要的保证税或其他税项(包括适用于根据本节应支付的额外款项的保证税或其他税项的扣除)后，贷款人将收到与其应收到的金额相等的金额。
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如果没有对补偿税或其他税项进行此类扣除，(Ii)借款人应作出此类扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付被扣除的全部金额。
(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局支付因其根据本协定或就本协定所作的任何付款而产生的任何其他税款。
(C)借款人的弥偿。借款人应全额赔偿贷款人根据本协议应由贷款人支付的本协议项下应由借款人支付的任何补偿税或其他税(包括根据本条款第5款向借款人征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。
第6节先例条件
6.1.结案的条件。本协议的效力和贷款人的承诺应受下列先决条件的制约：(A)任何适用的法律或法规均不得限制、阻止或在贷款人合理判断下对本协议拟进行的交易施加实质性不利条件，以及(B)贷款人应在2022年3月23日或之前收到下列文件，每份文件的形式和实质均应令贷款人满意：
(A)由借款人和贷款人妥为签立和交付的本协议；
(B)借款人订立和履行《协议》及计划进行的交易所必需的所有许可证、同意、授权和批准以及向任何政府当局发出的通知和向其提交和登记的副本(包括所有外汇批准)，以及所有第三方同意和批准的副本；
(C)借款人董事会授权订立和履行协议的决议副本；和
(D)贷款人合理要求的与本合同有关的其他文件。
6.2.借款的附加条件。贷款人发放每笔贷款的义务还须遵守紧接在发放贷款之前和在贷款生效之后以及预定的程序用途方面的其他先决条件：
(A)不会发生失责和持续失责；
(B)不应发生任何可合理预期会导致重大不利影响的事件或情况；
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(C)借款人在第7条所作的申述及保证，在有关借款日期当日及截至该日，以及在紧接有关借款收益的运用生效后，在各方面均属真实，其效力及作用犹如在该日期并于该日作出一样(除非明文规定与较早的日期有关，在此情况下，该等申述及保证在该较早日期在各方面均属真实)；及
(D)贷款人应已收到贷款人合理要求的与本协议有关的其他文件，而每份文件的形式和实质内容均须令贷款人满意。
发出借款通知应构成借款人证明已满足本第6.2节所述条件的证明(包括借款通知之日，以及，除非借款人在相关借款日期前另行通知贷款人，否则为借款日期)。
第7节陈述和保证
借款人向贷款人声明并保证：
7.1.权力和权威。借款人及其子公司中的每一家(A)是根据其组织管辖法律正式成立并有效存在的公司，(B)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其财产，并按照目前或拟议进行的方式开展其业务，但如果不具备这些许可、授权、同意和批准，则不能合理地预期其具有重大不利影响，(C)符合开展业务的资格，并在其所经营业务的性质需要此类资格的所有司法管辖区内信誉良好，若未能符合资格，可能(个别或整体)产生重大不利影响；(D)实质上遵守所有适用的法律和法规以及对其或其任何财产具有约束力或影响的所有协议；及(E)对其所有资产拥有良好的所有权，除本协议明确允许的情况外，没有任何留置权或不利索赔。借款人拥有订立和履行本协议并借入本协议项下贷款的完全权力、权威和法律权利。
7.2.授权等借款人订立和履行本协议以及根据本协议将由借款人签署和交付的所有其他文件和文书已经所有必要的公司诉讼正式授权，并且不会也不会违反(A)借款人的组织文件，(B)任何适用的法律或法规，(C)任何判决、裁决、强制令或类似的法律限制，或(D)对借款人或其任何财产具有约束力或影响的任何协议或文书，并且不会也不会导致对借款人的任何财产施加任何留置权。
7.3.政府和其他批准。借款人不需要任何许可证、同意、授权或批准或任何政府当局的通知或向其提交或登记的其他行动(包括任何外汇批准)，也不需要其他第三方同意或批准，以确保本协议的适当执行、交付和履行，或本协议对借款人的合法性、有效性或可执行性，也不存在对本协议预期的信贷安排施加实质性不利条件的法律、法规或法令。
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7.4.法律效力。本协议已由借款人正式签署和交付，是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的限制，以及本协议的可执行性受一般衡平法原则的约束(无论在诉讼中被视为不公平还是在法律上被视为不公平)。
7.5.无默认设置。没有违约发生，而且还在继续。
7.6.排名。借款人在本协议项下的偿付义务在任何时候都是借款人的优先无担保债务，并且在任何时候都将至少与借款人目前和未来的所有其他优先无担保债务享有同等的偿债权利。
7.7.诉讼。没有任何诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，受到任何政府当局或仲裁员的威胁，或在任何政府当局或仲裁员面前受到威胁，而这些政府当局或仲裁员(无论是单独的还是总体的)可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第8条借款人的契诺
借款人与贷款人约定并同意，只要承诺或任何贷款仍未清偿，直至借款人在本合同项下应支付的所有款项全部付清：
8.1公司的存在等借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)维护和维持其公司的存在，(B)保留和维持其所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权，包括其业务所需的所有商号、专利和其他知识产权，但在第(B)款的情况下，如果未能保留和维持这些权利、特权、许可和特许经营权，则不能合理地预期其会产生重大不利影响。
8.2.遵守法律。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局命令的要求，以及对借款人或该子公司或其各自财产具有约束力或影响的所有协议的要求，除非通过适当的程序真诚地对遵守这些协议的必要性提出异议，并且已根据公认会计准则的规定为其准备了充足的准备金，(B)及时提交所有规定的纳税申报表，并在到期或到期之前支付和清偿其所有重大债务(包括税收债务，(C)维持其在业务中使用的所有财产的良好工作状态和状况(普通损耗除外)；(D)维持对其财产和业务的保险。
8.3.政府授权。借款人将，并将促使其各子公司不时迅速获得并保持充分有效的所有许可证、同意、授权和批准，以及根据适用法律向任何政府当局提交所有必要的备案和登记，以制定和履行本协议。
8.4信息。借款人将向贷款人提供：(A)贷款人可能从以下方面获得的与借款人的财务状况、业务、前景或事务有关的信息
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(B)借款人的任何高级职员在获悉任何失责行为发生后五(5)日内，须提交借款人的首席财务官的证明书，列明有关详情及借款人正采取或拟采取的行动；及(C)在针对借款人或其任何附属公司展开的任何诉讼、调查或法律程序开始时，或在针对借款人或其任何附属公司的任何重大不利发展可合理预期会产生重大不利影响的情况下，应立即发出有关通知，并详细说明有关情况。
8.5.图书保管；查阅权。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计原则对借款人和该子公司的所有金融交易和资产和业务进行全面和正确的记账，以及(B)允许贷款人的代表在贷款人合理要求的正常营业时间内访问和检查借款人的财产，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论借款人的事务、财务和账目。
8.6.排名。借款人应迅速采取一切必要行动，以确保借款人在本协议项下的付款义务在任何时候都构成借款人的优先无担保债务，至少与借款人目前和未来的所有其他优先无担保债务享有同等的偿债权利。
8.7.负面承诺。借款人不得，也不得允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(有形或无形资产)设定、招致、承担或容受任何留置权(准许留置权除外)，或同意或承担这样做的责任。
8.8.负债累累。借款人不得、也不得允许其任何附属公司产生、招致、承担或容受任何债务(准许债务除外)。
8.9 Net继续报道。如果资产处置净收益总计超过5,000,000美元，借款人应立即书面通知贷款人。
8.10.累积补救。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。
8.11进一步保证。借款人应不时发出、签立、交付、归档和/或记录为进一步实现本协议的目的或本协议对借款人的可执行性而必要或合乎需要的或贷款人可能合理要求的任何通知、文书、文件、协议或其他文件。
第9节违约事件
如果发生下列事件中的一个或多个(每个事件均为“违约事件”)，且
继续：
(A)借款人在到期时应不支付(I)任何贷款本金或(Ii)根据本合同应支付的任何利息或任何其他款项，在下列情况下，不支付
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此条款仅第(Ii)款，持续五(5)个工作日；
(B)借款人在本文件(或本文件或其任何修改或补充文件)或依据本文件或其条文向贷款人提供的任何证明书中作出或当作作出的任何申述、保证或证明，须证明在作出或提交时在任何要项上并不真实；
(C)(I)借款人应不履行或遵守第8.1条规定的任何义务，或(Ii)借款人应不履行或遵守本协议项下的任何义务(上文(A)或(C)(I)项所述除外)，如果该不履行情况在三十(30)天或更长时间内仍未得到补救；
(D)(I)借款人或其任何附属公司须拖欠任何重大债务的本金或利息(不论是在规定的到期日，或在强制性或选择性提前还款或其他情况下)，而该项拖欠将持续超过证明或管限该等重大债务的协议或文书所列的任何适用宽限期，或(Ii)根据任何证明或管限借款人或其任何附属公司的重大债务的协议或文书，任何违约或失责事件须根据任何证明或管限借款人或其任何附属公司的重大债务的协议或文书而发生，其后果是加速到期，或容许该等重大债务的持有人或其代理人或受托人代表该等债务的持有人或受托人，加速到期或者要求强制预付、赎回的；
(E)借款人或其任何附属公司须以书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿付该等债务；
(F)借款人或其任何附属公司应(I)申请或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人、审查员或清盘人的委任或接管；(Ii)为其债权人的利益作出一般转让；(Iii)提交请愿书，寻求利用与破产、无力偿债、重组、暂停付款、清算、解散、安排或清盘、或债务的重整或调整有关的任何其他法律；或(Iv)采取任何行动，以促进或表明同意批准、或默许本条(F)项所述的任何行为；
(G)在未经借款人申请或同意的情况下，须针对借款人或其任何附属公司展开法律程序或案件，以寻求(I)借款人或其任何附属公司的重组、清盘、解散、安排或清盘，(Ii)委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的人，或就其全部或任何主要部分财产，或(Iii)根据任何与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整有关的法律，就借款人或其任何附属公司进行类似的济助，而该等法律程序或案件须继续进行，不得被驳回或作出命令，批准或命令上述任何一项的判决或法令应予以登录并继续有效，有效期为六十年。
(60)或以上，或根据现在或以后有效的美利坚合众国破产法，对借款人或该附属公司作出破产或暂停付款的宣布；或
(H)本协议将变得无法强制执行，或借款人履行协议项下的义务将成为非法；或
(I)应发生控制权变更；
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因此：在任何这种情况下，贷款人可以通过通知借款人，(1)宣布承诺立即终止，从而立即终止承诺，和/或
(Ii)宣布借款本金和应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项立即到期应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的手续即可到期应付，借款人在此明确免除所有这些手续；但如果发生(F)或(G)款所述种类对借款人的违约，则承诺将自动终止，借款及所有其他款项将自动到期应付，而无需任何一方采取任何进一步行动。
第10条杂项
10.1.通知。
(A)本协定规定的所有通知、要求、请求、同意和其他函件应以书面形式发出，并应以下列方式发给被通知的一方：
(I)如果给借款人：SecureWorks，Inc.
佐治亚州亚特兰大东北广场公园大道1号，邮编：30328。
电子邮件地址：ganna@secureworks.com
(Ii)如向贷款人：
戴尔美国L.P.
C/O戴尔公司
单向戴尔方式
德克萨斯州圆石城78682发信人：克里斯托弗·加西亚
电子邮件地址：Christopher.A.Garcia@dell.com
或对任何一方而言，按其应书面通知另一方的其他地址送达。
(B)第(A)款所述的所有通知、要求、请求、同意书和其他通讯，在下列情况下均属有效：(I)当面交付时由专人交付，包括任何隔夜快递服务；(Ii)如果以邮寄方式交付，则以邮寄方式交付；或(Iii)如果以电子邮件交付，则在发送至电子邮件地址且发件人已收到其回执时有效；但根据第2条或第9条向贷款人发出的通知和通信在贷款人收到之前不得生效。
10.2.没有豁免。贷款人未行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延误或处理过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权。
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本协议项下的特权排除任何其他或进一步行使该特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
10.3.费用等
(A)费用及开支。双方应自行支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用；但借款人应在收到贷款人合理详细的发票后三十(30)天内向贷款人支付贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利而发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括与执行或保护其与本协议有关的权利有关的合理费用、收费和向贷款人支付的律师费用，包括与贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的此类费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应向贷款人及其每一关联方(每个人被称为“受偿还者”)进行赔偿，并持有
任何第三方或借款人因下列原因或与之相关或由于以下原因而对任何受偿方或借款人提出的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)不受损害：(I)签立或交付本协议或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议拟进行的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或借款人提出的，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。
10.4.修订等除非本协议另有明确规定，本协议的任何条款只能由借款人和贷款人签署的书面文书来修改或补充，并且只有贷款人才能放弃本协议的任何条款。
10.5.继承人和分配人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非第10.5条允许(本协议任何一方试图转让或转让的任何其他行为均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，贷款人的各自关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。贷款人可以随时将全部或部分
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经借款人事先书面同意，其在本协议项下的权利和义务(包括全部或部分承诺和贷款)，不得无理拒绝或拖延；但转让给贷款人的关联公司，或如果违约已经发生并仍在继续，则不需要这种同意。在发生任何此类转让的情况下，出借人和受让人可作出其认为必要或适宜的债权人间安排，以确定表决权和本合同项下的类似问题。自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而出借人在该转让和假设所转让的利益范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖出借人在本协议项下的所有权利和义务，出借人将不再是本合同的当事一方)，但仍有权继续享有第5款和第10.3款所规定的利益，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况。
(C)某些承诺。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以保证贷款人的义务；但此种质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。
10.6.生存。借款人根据第5及10条所负的义务，在贷款偿还及承诺终止后仍继续有效，如贷款人在本协议项下的一项或多於一项承诺中作出任何转让，则在该项转让生效日期前发生的任何事件或情况下，在作出上述转让后仍继续有效。
转让，尽管出借人可能不再是本合同项下的“出借人”。此外，在本协议中或根据本协议作出或被视为通过任何贷款通知作出的每项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍然有效。
10.7.标题。本协议中的章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。
10.8.对应方。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.9.管理法；管辖权、程序和地点的送达。
(一)依法治国。本协议将受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是德克萨斯州法律还是任何其他司法管辖区的法律规定或规则)，这些选择或法律冲突条款或规则不适用于德克萨斯州以外的任何司法管辖区的适用法律。
(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销地无条件地为自己及其财产接受德克萨斯州特拉维斯县法院和德克萨斯州西区地区法院的非专属管辖权，以及任何
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适用上诉法院，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或承认或执行任何判决，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在德克萨斯州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)替代程序。本协议的任何规定不得被视为以任何方式限制贷款人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类程序或传票的能力。
(D)放弃场地等本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
10.10.等待陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
10.11.最终协议。本协议构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前关于本协议及其标的的任何和所有协议和谅解，无论是口头或书面的。
10.12.可伸缩性。如果本合同的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在适用法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本合同任何其他条款的有效性或可执行性。
10.13没有信托关系。借款人承认贷款人与借款人之间不存在因本协议而产生或与之相关的受托关系或受托责任。本协议不会在双方之间建立合资企业。
[下一页上的签名]
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兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
借款人
SecureWorks公司
作者：/s/保罗·帕里什
姓名：保罗·帕里什
职位：首席财务官
出借人
戴尔美国L.P.
作者：克里斯托弗·加西亚姓名：克里斯托弗·加西亚
职务：公司法律部高级副总裁
附件A
[借款通知书的格式]借款通知书
,
戴尔美国L.P.
C/O戴尔公司
单向戴尔方式
德克萨斯州圆石城78682注意：[●]
女士们、先生们：
以下签署人指的是日期为#年的第五次修订和重新签署的循环信贷协议[●]，2022年(经修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，由下列签字人和您之间签署。本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第2.2节的规定，签署人在此不可撤销地通知您，签署人希望借入一笔资金，并在此列出与此笔借款有关的信息如下：
(I)所请求借款的营业日为：
(Ii)所要求的借款款额为$。
(Iii)构成所要求的借款的贷款所得款项将汇给：[指定帐户信息].
以下签署人特此证明，第(A)款和第(1)款中规定的先决条件
(B)信贷协议第6.2节的规定已于本协议日期履行，而该协议第7节所载的陈述及保证于本协议日期在各方面均属真实，且于申请借款之日在各方面均属真实，其效力及效力犹如在该日期当日及截至该日期一样(除非明文规定与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各方面均属真实)。
真的是你的，SecureWorks，Inc.
按名称：
标题：