[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

附件10.27

制造和供应协议

本《制造和供应协议》(本《协议》)日期为2022年3月10日(本“生效日期”)，由Homology Medicines，Inc.(地址为One Patriots Park，Bedford，MA 01730)、Roadrunner Solutions LLC(地址为One Patriots Park，Bedford，MA 01730)、Roadrunner Solutions LLC(地址为One Patriots Park，MA 01730)(“供应商”，与HMI一起称为“双方”，每一方均为“一方”)和牛津生物科技英国有限公司(牛津Biomedica UK Limited，仅为第2.3(B)(Iii)节的目的)签订。一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司注册号为03028927，其注册办事处位于英国牛津OX4 6LT运输路Windrush Court(“OXB”)。

独奏会

鉴于，HMI从事生物制药产品的开发和商业化，包括基因治疗和基因编辑产品，并在位于马萨诸塞州贝德福德的某个制造工厂生产此类产品；

鉴于，供应商是生产生物制药产品的企业；

鉴于，HMI和供应商是截至本协议日期的特定贡献协议(“贡献协议”)的当事方，根据该协议，除其他事项外，HMI已同意将转让的资产(如贡献协议中所定义的)转让、转让、转让给提供商，包括HMI在制药产品制造方面使用、持有或打算使用的资产；

鉴于，在出资结束时(按照出资协议的定义)，HMI已将转让的资产转让、转让并传达给供应商；以及

鉴于《贡献协议》预期，HMI和供应商已签订本协议，以确定供应商执行某些开发活动、制造某些产品并将其供应给HMI的条款和条件，包括用于临床目的。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

除非本协议另有规定，否则定义的术语应具有与《贡献协议》中相同的含义。就本协议而言，下列大写术语应具有以下定义：

LW 12725248

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.1“附属公司”是指直接或间接控制、受任何一方控制或与任何一方共同控制的任何人。术语“控制”、“控制”或“在共同控制下”是指(A)拥有通过直接或间接拥有有表决权的证券或其他方式，或(B)直接或间接拥有企业实体(或就有限合伙企业或其他类似实体而言，是其普通合伙人或受控实体)50%或以上的有表决权证券或其他所有权权益，或直接或间接拥有50%或以上有表决权证券或其他所有权权益的权力，以指导或导致该公司或商业实体的管理和政策的方向。为清楚起见，就本协议而言，提供商和HMI不应被视为对方的关联公司；提供商和OXB不应被视为对方的关联公司。

1.2“协议”应具有序言中所给出的含义。

1.3“替代制造商”是指(A)HMI，或HMI选择的第三方为HMI生产第(I)项中的产品[***]或(Ii)提供商书面批准的任何其他国家或地区，此类批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件，或(B)第2.11(A)(Iii)节所述的第三方或其指定人以书面形式请求制造产品，但该第三方必须就转让商业秘密的保护与提供商进行协商，以便能够在上述(A)(I)款所列国家以外的任何国家制造该产品。

1.4“年度最低购买量”应具有第2.3(A)(V)节规定的含义。

1.5“原料药”是指非物质文化遗产协调指南Q7所定义的活性药物成分。

1.6“适用法律”是指经双方书面同意的美国、欧盟和任何其他司法管辖区的适用法律。

1.7“批次”是指药品或者药品的数量[***]根据本协议由供应商提供。

1.8“约束性预测”应具有3.1(B)节中定义的含义。

1.9“营业日”指法律授权或要求纽约或马萨诸塞州的商业银行关闭营业的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

1.10“分析证书”是指供应商向人机界面交付的每一批产品所附的证明相应批次符合产品规格的文件。

1.11“cGMP产品”是指根据cGMP生产的任何产品。为清楚起见，cGMP产品在本协议下作为产品交付，而在本协议下交付的任何不符合cGMP的产品都作为本协议下的服务的结果交付。

2

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.12“控制权变更”是指一方发生下列任何事件：(A)将该方的全部或大部分资产出售、转让、转让或以其他方式处置给第三方；(B)第三方直接或间接获得普通股或其他股权的实益所有权，该普通股或其他股权占该方总普通投票权的50%(50%)以上；或(C)涉及该一方和第三方的合并、重组或合并，而在紧接合并、重组或合并之前，该一方的股东在紧接合并、重组或合并后，不会直接或间接实益拥有合计占最终母公司合并后普通投票权的50%(50%)以上的股份；但下列任何一项交易或一系列交易均不构成控制权的变更：(1)在该交易或一系列交易之前，该政党的董事会多数成员成为该交易后所产生的母公司的董事会成员，并代表该董事会的多数成员；以及(2)在该交易或该系列交易之前该政党的高级管理人员的多数成员成为该交易后所产生的母公司的高级管理人员的成员；或(Ii)根据修订后的《1933年证券法》的有效登记声明，公开发行该缔约方或其任何附属公司的股权证券。

1.13“CMO”是指代工组织。

1.14“商业产品”应具有第2.3(B)节中定义的含义。

1.15“商业供应协议”应具有第2.3(B)(Ii)节中定义的含义。

1.16“机密信息”应具有第10.1节中定义的含义。

1.17“出资协议”应具有序言中定义的含义。

1.18“控制”或“受控”，就知识产权而言，是指一方或其关联方拥有(无论是通过所有权、许可、不起诉的契诺或其他方式)向另一方授予本协议规定的此类知识产权的许可、再许可、访问或其他权利的能力，而不违反该方或其关联方首次被要求向另一方授予此类许可或访问权限时该方与任何第三方之间存在的任何协议或其他安排的条款，或使授权方承担任何额外费用或费用的能力。

1.19 [***].

1.20“缺陷”是指一批cGMP产品中不符合产品规格、质量协议或适用法律的要求的材料质量属性，在每种情况下均适用于该产品。“瑕疵”应具有相关含义。

1.21“基于需求的最低购买量”应具有第2.3(A)(V)节中给出的含义。

3

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.22“受让人”应具有《质量协议》中定义的含义。

1.23“披露方”应具有第10.1节中定义的含义。

1.24“争议”应具有第11.15节中定义的含义。

1.25“争议通知”应具有第11.15节中定义的含义。

1.26“药品”是指含有原料药的药品的最终剂型。

1.27“药物物质”是指适用的液体散装或其他散装形式的病毒载体。

1.28“药品批次价格”是指(A)对于指定的HMI产品，供应商在本合同项下生产和/或供应的每批适用药品的价格，该价格应为[***](B)对于其他人机界面产品，指供应商根据本合同生产和/或供应的每批药品的价格，价格应根据第5.3条确定并可根据第5.3条进行调整。为了清楚起见，[***].

1.29“生效日期”系指本协定序言中首次规定的日期。

1.30“利用”是指制造、制造、进口、出口、使用、出售、已出售或要约出售，包括研究、开发、商业化、登记、修改、增强、改进、制造、已制造、持有或保存(无论是否用于处置)，或以其他方式处置。“利用”一词的同源词应具有相关含义。

1.31“探索性活动”应具有第2.2(A)节中定义的含义。

1.32“设施”是指供应商将在生效日期后生产或储存生物制药产品的一个或多个设施，自生效日期起，该设施将是位于马萨诸塞州贝德福德市爱国者公园1号的设施的一部分，HMI在生效日期之前在该设施生产生物制药产品，或经双方书面同意，供应商将在该等设施生产或储存该等产品，或已制造或储存该等产品。

1.33“填充价”是指就一种药品而言，使用已经生产的药材制造该药品的每一批次的价格，其价格为[***]自生效日期起，并可根据第5.3节进行调整。为了清楚起见，[***].

1.34“确定订单”是指供应商根据第3.2(A)节接受的产品采购订单。

1.35“不可抗力事件”应具有第11.20节中定义的含义。

1.36“全时当量”应具有第2.11(C)节中定义的含义。

4

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.37“FTE比率”是指每名相当于全职雇员(或顾问，视情况而定)每年的美元金额，该数额代表完全负担的比率(2023年日历年，FTE比率应为第5.4(B)节规定的比率)，并应根据第5.4节确定并可进行调整。

1.38“公认会计原则”是指公认的会计原则。

1.39“GMP”或“cGMP”是指所有适用的现行良好制造规范，如适用，包括(A)《美国现行良好制造规范》，21 C.F.R.第4、210、211、601、610和820部分中详述的原则，(B)欧洲指令2003/94/EC和Eudralex 4-良好制造规范(GMP)指南，第I至IV部分和相关附件，(C)ICH Q7指南中详细说明的原则，以及(D)双方书面同意的任何其他监管司法管辖区的同等法律。

1.40“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何具有司法管辖权的法院或法庭。

1.41“HMI受保障方”应具有第9.8(A)节中定义的含义。

1.42“HMI知识产权”是指自生效之日起，或在与产品有关的期限内，对于供应商履行其在本协议项下的义务是必要或合理有用的，由HMI控制的所有知识产权。

1.43“人机界面拥有的发明”是指根据本协议由一方或双方或其代表首次构思或作出的任何和所有发明、发现和改进以及其中的知识产权，具体涉及一个或多个产品，一般不适用于制造一个或多个非产品的其他产品。

1.44“HMI原材料”是指HMI可能向供应商提供的用于制造产品和履行服务的原材料，如《质量协议》附录4或适用的SOW中所规定的，或双方以书面方式共同商定的。

1.45“人机界面原材料保修”应具有第9.3节中定义的含义。

1.46“HMI监管批准”是指自生效之日起，或在供应商履行本协议项下义务所必需或合理有用的期限内，与HMI控制的产品有关的所有监管批准。

1.47“改进计划”应具有第2.7(B)节中定义的含义。

1.48“信息”是指任何一方和/或其关联方的商业、工业、经济、科学、医疗或技术性质的保密信息，无论是书面、口头、电子或其他形式。

1.49“初始SOW计划”应具有第2.7(A)节中定义的含义。

5

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.50“初始术语”应具有6.1节中定义的含义。

1.51“知识产权”是指包括或与以下各项有关的所有知识产权：(A)专利；(B)商标；(C)原创作品、表述、外观设计和外观设计注册，不论是否可享有版权，包括版权和可版权作品、软件和固件、应用编程接口、体系结构、文件、记录、原理图、数据、数据文件和数据库以及其他规范和文件；(D)技术诀窍及(E)所有工业及其他知识产权，以及与前述任何事项相关、相等或类似或行使上述任何事项所需的所有权利、利益及保护，不论是否已登记或未经登记，并包括根据世界任何地区任何司法管辖区的法律进行的所有登记及申请，以及该等权利或形式的保护的续展或延伸。

1.52“联合指导委员会”应具有第2.7节中定义的含义。

1.53“关键绩效指标”是指某些关键绩效指标，旨在为联合指导委员会客观评估供应商在本合同项下的制造和供应义务的绩效提供依据。

1.54“关键职位”应列于经双方同意不时修订的附表2.6。

1.55“专有技术”指非公有领域的任何技术、技术、发明(不论是否可申请专利)、方法、专有技术、数据和结果(包括药理、毒理学和临床数据和结果)、分析和质量控制数据和结果、法规文件、商业和信息、物质的组成、信息和与细胞、细胞系、化验、动物模型、试剂和其他物理、生物或化学材料有关的技术。

1.56“潜在缺陷”是指HMI在对适用的cGMP产品进行外观检查时不能合理地注意到或预计会注意到的任何缺陷。

1.57“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、守则、指令、宪法、条约、普通法、政府命令或其他要求或法治，以及许可证和许可证。

1.58“许可和专利管理协议”是指供应商和人机界面之间的某些许可和专利管理协议，日期为本协议之日或前后。

1.59“许可证和许可证”是指由政府当局颁发的制造产品或履行本协议项下服务所必需的任何和所有许可证、授权和许可证，包括HMI监管批准。

1.60“损失”是指第9.8节所界定的一方所遭受的任何损害和损失。

6

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.61“制造”和“制造”是指用于或计划用于制造药品或其中间体的任何过程(或任何过程中的步骤)，包括产品，包括质量控制、稳定性和其他测试，以及一次和二次包装。

1.62“制造商放行”应具有《质量协议》中定义的含义。

1.63“制造变更”应具有第2.4节中定义的含义。

1.64“成员”应具有第2.7节中定义的含义。

1.65“指定的人机界面产品”是指本合同附表1.65所列的人机界面产品。

1.66“通知”应具有第11.4节中定义的含义。

1.67“机会”应具有第2.3(C)(I)节中定义的含义。

1.68“其他HMI产品”是指由HMI或其联营公司或其代表开发或代表HMI或其关联公司开发的任何生物制药产品，但命名HMI产品除外，不包括由或代表HMI收购方或任何此类收购方关联公司(由于HMI的控制权变更而在生效日期后直接或间接成为HMI关联公司)开发的任何产品。

1.69“专利缺陷”是指通过合理的目视检查即可检测到的任何缺陷。

1.70“专利”是指(A)所有专利、优先专利申请和专利申请，以及(B)任何此类专利、专利申请的任何分割、继续(全部或部分)或继续审查请求，以及就其颁发的任何和所有专利或发明证书，以及前述任何内容的任何和所有重新发布、审查、重新审查、延期、续展、替换、确认、注册、重新验证、修订和补充。

1.71“许可分包商”指质量协议中指定的第三方分包商或供应商，或适用SOW中指定的服务分包商。

1.72“个人”是指任何个人、公司、合伙企业(无论是一般责任、有限责任还是有限责任)、协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、非法人组织、信托或其他法人或组织，具有法人资格，或有权以自己的名义提起诉讼。

1.73 [***].

7

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.74“过程”是指自生效之日起或有效期内，在工厂使用的制造SOP、过程控制策略和过程描述中所反映的产品的制造过程。

1.75“产品”是指指定的HMI产品或其他HMI产品。产品是指(A)药品或(B)药品(视情况而定)。

1.76“产品规格”应具有《质量协议》中定义的含义。

1.77“产品保修”应具有第9.1节中定义的含义。

1.78“项目经理”是指由缔约方任命的负责监督本协定项下缔约方日常活动的联合指导委员会的个人成员。

1.79“项目组”应具有第2.8(A)节中定义的含义。

1.80“购买协议”是指供应商、HMI和OXB之间的某些股权证券购买协议，日期为本协议之日或前后。

1.81“采购订单”应具有第3.2(A)节中定义的含义。

1.82“质量协议”是指各方在生效日期或生效日期前后签订的技术协议，该协议明确规定了每一方在产品质量方面的责任，一旦签署，应纳入本协议。如果本协议的规定与《质量协议》的规定有冲突，则仅与质量保证方面有关的条款和条件应以《质量协议》的规定为准，其他所有方面应以本协议的规定为准。

1.83“接收方”应具有第10.1节中定义的含义。

1.84“代表”是指一方的分支机构及其各自的雇员、高级职员、董事和代理人。

1.85 “[***]“应具有#中定义的含义[***].

1.86“服务”是指产品开发服务，包括探索性活动，以及HMI可能根据本协议不定期向供应商请求的其他与制造相关的服务。

1.87“标准操作规程”是指标准作业程序。

1.88“工作说明书”是指描述供应商为HMI或其指定人提供的服务的工作说明书。每份工作说明书都有编号以供识别，并将列出适用服务的具体条款、工作范围、具体服务、交付成果、估计时间表、里程碑(如果有)、服务费、付款时间表等

8

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

双方商定的与此类SOW项下执行的活动有关的其他细节和特别安排。最初的SOW计划是SOW。示例性表格SOW作为证据A附于本文件。

1.89“供应商受保障方”应具有第9.8(B)节中定义的含义。

1.90“提供商知识产权”是指自生效之日起或有效期内由提供商或其关联方控制的、由提供商用于生产产品或开发产品所必需的所有知识产权。

1.91“供应商所有的发明”是指任何和所有的发明、发现和改进，以及其中的知识产权，这些发明、发现和改进最初是由本协议项下的一方或双方或代表一方或双方构思或作出的，并且不是人机界面所有的发明，一般与产品制造有关。

1.92“供应商来源的材料成本”应具有第3.4(B)节中定义的含义。

1.93“供应失败”指的是，对于任何产品，供应商未能提供[***].

1.94“技术转让”应具有第2.11节中定义的含义。

1.95“术语”应具有第6.2节中定义的含义。

1.96“第三方”指(A)HMI或其任何关联公司和(B)供应商或其任何关联公司以外的人。

1.97“第三方索赔”应具有第9.8(A)节中定义的含义。

1.98“商标”指任何商标、商号、服务标志、服务名称、品牌、域名、商业外观、徽标、口号或其他原产地或所有权标记，不论是否注册，包括与上述各项相关的商誉和活动。

1.99“转让资产”应具有《出资协议》中定义的含义。

1.100“过渡期服务协议”是指由双方或双方之间签订并于本协议之日生效的某些过渡期服务协议。

1.101 “[***]预测“应具有3.1(B)节中定义的含义。

第二条
产品及相关服务的供应

2.1制造和供应。根据本协议的条款和条件，HMI特此同意向供应商采购其要求的产品，供应商应按照本协议中规定的条款和条件，以符合护理水平的专业方式，制造并向HMI供应此类产品

9

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在类似情况下，对于cGMP产品，按照产品规格、质量协议和适用法律，由其他专业人员通常行使的技能。

2.2服务。除制造和供应本协议项下的产品外，提供商还应根据本协议中规定的SOW和条款和条件提供服务。除非双方授权代表签署，否则SOW无效。每个完全签署的SOW将遵守本协议的条款，并将纳入本协议并构成本协议的一部分。

(A)提供商应根据该SOW中规定的预计时间表开展服务活动。双方承认，SOW中规定的某些服务(包括初始SOW计划)将涉及执行本质上是开发性或探索性的活动(探索性活动)，这些活动的性质预计在提供商成功建立执行此类活动的标准流程或常规之前是不可预测的。对于涉及探索性活动的服务，[***]。双方应在每份SOW中指定受其管辖的一项或一组活动是否包括或涉及探索性活动，以及范围。

(B)提供商在意识到无法执行SOW下的活动，或不能或不能继续提供SOW中规定的服务或不能满足SOW中规定的时间表后，应立即书面通知HMI。在收到通知后，项目经理应开会讨论供应商无法履行SOW的原因，并提出双方均可合理接受的SOW的适当修订。对SOW的任何此类修改应由双方授权代表签署。如果在SOW期限内的任何时间，提供商提供书面通知表示其无法执行该SOW项下的活动，包括无法满足该SOW中规定的时间表，则HMI有权终止任何单独的SOW而不受处罚；但如果提供商因HMI重大违反本协议或未能及时提供HMI原材料而导致服务中断或延迟，则HMI不得行使该终止权利。尽管有上述规定，HMI仍将根据适用SOW中规定的已商定任务范围和定价，向供应商支付部分执行的SOW下任何已完成任务的费用。

2.3排他性和首选供应商。

(A)临床供应和开发的专有性。

(I)在合同期限内，供应商不得制造或供应[***]或提供与以下内容相关的服务[***]除HMI或其附属公司或其被许可人以外的任何实体。尽管有前述规定，但只要供应商不使用(A)任何HMI知识产权或流程或(B)任何贡献的新公司专有技术或贡献的新公司专利权(如许可证和专利管理中定义的那样)，本协议中的任何条款均不阻止供应商为任何第三方制造任何产品

10

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

协议)，在每种情况下((A)和(B))与任何专有技术有关，但仅限于病毒载体行业的技术人员通常不知道的范围内。

(Ii)HMI应从供应商处购买至少(X)[***]HMI对临床药材供应的实际要求[***]和(Y)[***]HMI对临床药材供应的实际要求[***]，经双方确认并同意，应确定HMI遵守第2.3(A)(Ii)条中的最低购买义务[***](如下文第2.3(A)(V)节所述)，考虑到HMI在相关期间对所有药物的总购买量。

(Iii)在初始期限内，HMI将向供应商(A)支付[***]覆盖[***]，不包括[***]，由联合指导委员会根据第2.7(A)节指示，并如初始工作说明计划所述，以及(B)至少[***]覆盖[***]；经双方确认并同意，HMI对第2.3(A)(Iii)条规定的最低购买义务的遵守应在下列情况下确定[***]根据第2.3(A)(V)节。双方应在初始期限结束前合理地就HMI在初始期限后剩余期限内从提供商购买的最低服务金额进行谈判；但双方均无义务承诺在初始期限结束后的剩余期限内提供最低数量的服务。

(Iv)如果发生供应故障，第2.3(A)(Ii)节规定的最低采购要求应调整如下：如果HMI认为供应故障发生在之后的任何时间[***]，HMI应就此向供应商和联合指导委员会提供书面通知；如果供应故障无法修复，或者在这种情况下该供应故障可以修复但在商业合理的时间段内未修复，则在任何情况下不得超过[***]供应商收到HMI关于此类所谓供应故障的书面通知后，HMI将有权[***]受影响的药品(或者含有该药品的药品)的批次。

(V)HMI同意为第一个[***]第一个学期的[***]下列药品最低批次：[***]药材批次([***])和[***]2022年剩余日历年的药品批次；以及[***]药材和药品批次[***]用于生产的药品批次[***](此类最低限额和第2.3(A)(Iii)节规定的年度服务最低限额，即最初的“年度采购最低限额”)。不迟于[***]在此期间(即，[***])，HMI应通知供应商其年最低采购量[***]在期限内此后的每个日历年(如果本协议不在日历年结束时终止，在根据第6.2条延长初始期限的情况下，日历年的该部分在[***])。在每个日历年度结束后，HMI应立即向供应商提供合理详细的书面报告[***]为了让供应商确定HMI是否

11

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在适用期间内，已达到第2.3(A)(Ii)节和第2.3(A)(Iii)节分别规定的药物物质和服务购买最低要求(“按需购买最低要求”)。如果在此范围内[***]收到该报告后或此后，如果供应商获得了表明该报告中包含的信息不准确的新信息，如果供应商认为该报告中包含的信息在重要方面不准确，则应以书面形式通知HMI。除非HMI及时提供令供应商合理满意的更新报告，否则供应商可聘请HMI合理接受的第三方审核员访问和审查HMI的记录并确认HMI[***]HMI在适用期间从供应商处购买；前提是该审核员不得与供应商分享HMI的任何机密信息，并且只能在供应商确定HMI是否达到其适用的年度采购最低要求或基于需求的采购最低要求的必要程度内向供应商披露信息。如果根据HMI提供的报告或基于该审核员的调查结果，供应商合理地确定年度最低购买量或基于需求的最低购买量已出现缺口，则供应商应立即向HMI提交发票，详细说明供应商实际供应或提供的药品批次和/或服务价值与适用的年度最低购买量或基于需求的最低购买量中较高者之间的缺口。HMI应通过在以下时间内向供应商付款来弥补此类缺口[***]在供应商交付该发票的金额相当于：(I)关于药品的，[***](Ii)就药品而言，[***]、(Iii)就服务而言，[***]、及(Iv)[***]。此外，如果日历年的这种短缺超过[***].

(B)商业供应。

(I)不迟于[***](“商业产品”)，HMI应书面通知提供商，HMI打算就该商业产品的商业供应协议的条款进行谈判，并提供[***]。供应商应在以下时间内作出书面答复[***]在收到来自HMI的此类通知后，供应商是否相信其能够满足生产此类商业产品的能力，包括合理证明供应商的能力和能力的任何文件。[***]。如果供应商的书面答复表明供应商不相信其能够提供此类能力，则应适用第2.3(B)(Iii)条。

(Ii)如果供应商的书面答复表明，供应商相信它能够提供这种能力和能力，则双方应本着诚意进行谈判，谈判期限不少于[***](或双方以书面约定的较长期限)订立该等商业产品的商业供应协议(“商业供应协议”)。为免生疑问，任何一方均无义务订立商业供应协议，且在下述第(Iii)款的规限下，HMI在该排他性谈判期届满后，可自由与任何第三方谈判及订立该商业产品的商业供应协议。

12

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(Iii)如果提供商根据第2.3(B)(I)节的书面答复指出，提供商不相信其有能力或能力制造用于商业用途的该产品，则HMI应书面通知OXB，HMI打算就该商业产品的商业供应协议的条款进行谈判，并且该提供商已声明其不具备该商业产品的商业供应所需的能力或能力。HMI将向OXB提供关于HMI真诚地认为此类商业产品的商业供应所需的能力，以及HMI认为此类产品的商业供应所需的任何特殊能力的可获得信息。OXB应在以下时间内作出书面答复[***]在收到来自HMI的通知后，OXB是否相信它能够满足该商业产品的商业供应的能力，[***]。如果OXB的书面答复表明OXB相信它可以提供此类能力，则HMI应完全本着诚意与OXB进行谈判，谈判期限不少于[***](或由HMI和OXB共同商定的较长期限)，以达成该等商业产品的商业供应协议。如果HMI和OXB在该期限内未就该商业供应协议的条款达成一致，则HMI有权与任何其他第三方就该商业产品谈判并签订商业供应协议，而无需承担本第2.3(B)条规定的任何进一步义务。为清楚起见，如果当事各方开始谈判但没有根据第(Ii)款订立《商业供应协议》，则本款不适用。

(Iv)如果对于给定的产品，HMI已遵守以上第(I)和(Ii)款的所有规定，并且此后与第三方或OXB就该产品的商业供应达成了商业供应安排，则供应商应应HMI的书面要求，立即启动该产品的技术转让给该第三方或OXB(视情况而定)。此类技术转让应[***].

(V)双方同意，《商业供应协定》可包括在下列情况下处理意外情况的条款[***].

(C)首选供应商。HMI承认该供应商[***]制造任何产品的任何第三方供应商，前提是[***].

(I)与此相关，HMI将向供应商提供关于HMI正在考虑的任何产品的任何未来制造和供应机会的书面通知，HMI打算为其征求第三方的投标或建议(“机会”)。HMI将在任何时候都有权征求和考虑第三方对此类机会的投标和建议。

(Ii)如果HMI以书面形式通知供应商任何机会，则供应商可在以下时间内提交投标或建议书[***]在收到来自HMI的有关商机的书面通知后。如果供应商向人机界面提交此类信息，人机界面应考虑与此相关的所有条款

13

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

供应商提供的投标或建议，以及第三方的任何投标或建议，[***].

(Iii)HMI有权自行决定供应商的投标或建议是否与第三方的投标或建议具有竞争性。如果HMI确定该投标或建议具有竞争性，HMI应合理考虑将此类机会授予供应商。本第2.3(C)节的任何规定均不得解释为禁止HMI(A)直接制造产品；或(B)从其他第三方供应商采购产品。

2.4制造变更。除非双方另有书面约定，供应商的产品制造将在工厂进行，并使用相同的[***]或在SOW中指定的范围内[***]。如果设施有任何重大更改或任何更改[***]、进程、[***]如果HMI依赖HMI在生效日期之前在工厂生产产品(“制造变更”)，则(A)供应商应合理地协助HMI遵守因此类变更而需要的监管审批、备案或提交文件的任何必要修改或变更，(B)供应商不得在工厂以外的工厂开始生产或使用不同的制造[***]、进程或[***]直到HMI以书面形式同意该制造变更(不得无理拒绝)，并且HMI和供应商已收到所有适用的许可证和许可，并且(C)供应商应根据质量协议实施任何此类制造变更。

(I)如果制造变更是由于供应商的请求或政府当局要求更改一个或多个设施，而该要求并非具体或仅与任何特定产品有关，[***]，除非此类制造变更与[***].

(Ii)如果政府当局要求对用于临床目的的特定产品或产品组进行任何制造更改，则各方将举行会议并真诚地讨论该要求的制造更改的行动计划，供应商应被要求实施该要求的制造更改，并协助HMI在每种情况下提交根据适用法律要求的法规文件或提交文件[***].

(Iii)供应商应在首次获悉要求后的一段合理时间内做出政府当局强加的所有制造变更。

2.5分包。未经HMI事先书面同意，提供商不得将产品或服务的制造或提供或其任何部分分包给第三方(许可分包商除外)，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。[***]。供应商应负责确保这些分包商遵守本协议的适用条款，就像这些分包商是本协议项下的供应商一样。每份分包合同应采用书面形式，并应包含适用分包商方面与本协议一致的义务，包括关于保密和不使用以及转让或授予实质上同等的

14

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

分包商因在本协议下完成的工作而可能开发或获得的所有知识产权。供应商将进行，并将导致[***].

2.6关键岗位。供应商承认[***]到产品的制造。供应商应提交人机界面进行事先审查和批准[***]，此类批准不得被HMI无理地扣留、延迟或附加条件，前提是不需要进行此类事先审查和批准[***].

2.7联合指导委员会。每一缔约方应为联合指导委员会(“联合指导委员会”)指定一名双方商定的代表(“联合指导委员会”，每名代表为“成员”)，每名代表应为适用缔约方的一名高级雇员，并对适当的学科有所了解，例如每一缔约方或其指定人员的制造/业务负责人和有关学科专家。

(A)在[***]在生效日期之后，联合指导委员会应共同商定：(I)适用于发生生效日期的日历年度剩余时间内适用于适用产品的供应商的制造和供应义务的关键绩效指标，基于[***]关于产品[***]在生效日期之前，(Ii)将作为适用于此后每个日历年的关键绩效指标的基础的客观标准，以及(Iii)(X)初始SOW计划(定义如下)所涵盖的预期服务，哪些服务将包括探索性活动以及基于截至生效日期由HMI执行的同等活动的其他活动，以及(Y)可交付成果的描述和此类服务的指定时间表，可由各方不时修改(“初始SOW计划”)。在每种情况下，此类服务均应与该期间商定的服务总体预算保持一致。在[***]在每个日历年结束之前，联合指导委员会应共同商定下一个日历年的服务工作单位。

(B)在生效日期后，联合指导委员会应：(I)在实际可行的情况下，尽快建立适用于供应商在生效日期之前不是产品的任何产品的制造和供应义务的关键绩效指标。[***](Ii)按照人机界面的书面要求，讨论并商定任何合理必要和适当的改进计划，以解决未能在合理可行的情况下尽快达到或满足关键绩效指标的问题(“改进计划”)。

(C)除第2.7(A)节和第2.7(B)节规定的具体任务外，联合指导委员会还应负责：(一)为战略决策提供论坛；(二)协调和审查每一缔约方履行本协议规定的义务的情况，包括[***]、技术转让和供应商HMI拥有的发明的披露；(Iii)解决项目组提交给它的任何争议；以及(Iv)作出根据本协议明确授权的其他决定(包括建立关键绩效指标和制定任何改进计划)。

15

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(D)联合指导委员会至少应由以下人员组成[***]来自每一党。联合指导委员会应在任期内每一日历季度举行一次面对面会议、电话会议或视频会议，或经双方另行商定。联合指导委员会将以协商一致的方式作出决定，每个缔约方都有[***]投票吧。如果联合指导委员会不能在合理的期限内(不超过[***]在联合指导委员会会议之后，该事项将根据第11.15条提交缔约方代表处理，他们将真诚地努力在以下情况下解决该事项[***]在此事提交给他们解决之后。

2.8项目组。

(A)在[***]生效日期后，双方将成立一个项目组(“项目组”)，由每一方将监督各自在本协议项下的义务的项目经理(每人一名“项目经理”)和其他雇员组成，或经另一方批准，由该方的项目经理认为有必要参加的一方的代表或顾问组成。在任何项目组参加会议之前，缔约方的所有此类员工、代表和顾问必须遵守保密义务，至少与第10条中规定的条款一样保护另一方的机密信息。项目组应：

(I)为双方就本合同项下供应商制造和供应产品及提供服务方面的交流提供论坛和便利；

(2)负有协调执行SOW或采购订单的业务责任；

(3)讨论和提出但不批准SOW及其修正案的内容和预算；以及

(4)负责初步争议解决，如果项目团队无法解决任何争议[***]在启动争议解决后，任何一个项目经理均可将此类争议提交联合指导委员会解决。

(B)项目小组应在项目经理认为任期内有必要时举行会议。项目小组会议可在双方商定的时间和地点亲自举行，或通过电话会议或视频会议举行。项目组的所有决定将由项目经理协商一致作出，任何未能达成一致的决定将提交联合指导委员会解决。

2.9对监督的限制。尽管有任何相反的规定，联合指导委员会和项目组均无权(A)修改或修改本协议的规定(只能根据第11.8节的规定进行修改或修改)，(B)放弃遵守本协议，或(C)确定

16

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

一方是否违反了本协议；每一方应保留本协议赋予它的权利、权力和酌处权，不得将这些权利、权力或酌处权转授或授予联合指导委员会或项目组。

2.10技术支持。双方承认，在合同期限内，供应商可能需要人机界面的临时技术援助或支持，以促进供应商的产品制造。[***].

2.11技术转让。在发生第2.11(A)节规定的任何事件时，联合指导委员会应立即商定一项常规制造技术转让的计划和时间表(“技术转让计划”)[***]在适用的事件发生之后。在不限制前述规定的情况下，此类事件应被视为在根据第6.3条交付任何书面终止通知后发生。

(A)供应商应根据技术转让计划，迅速转让供应商为制造和供应产品所必需或实际使用的、在供应商控制下(且尚未由HMI拥有)的所有专有技术，以便在以下第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的情况下，能够集体[***]替代制造商[***]每个产品(就本第2.11(A)节而言，适用的[***]除非当事各方另有书面约定)，就第(Iii)款和第(V)款所述事件而言，[***]每种产品的替代制造商，指在发生以下一个或多个事件时，由该替代制造商制造或已经制造产品(“技术转让”)：[***]。如果在第(Ii)或(Iii)或(V)款的情况下进行技术转让，[***]根据第2.3(A)节和第3.1节，总体上应继续适用；为清楚起见，如果在第(I)款的情况下对给定产品进行了技术转让，[***]不再适用于该产品，联合指导委员会应迅速讨论并商定[***]对于未受影响的产品；为清楚起见，如果在第(Iv)款的情况下进行了技术转让，[***].

(B)替代制造商，无论出于何种原因进行技术转让，都应受到书面保密义务的约束，其严格程度不得低于第10条所述，并应具备足够的流程和保障措施，以保护供应商的保密信息和制造技术。

(C)尽管有上述规定，技术转让计划应规定供应商人员在执行此类转让活动时应提供的全职员工(“全职员工”)的最大小时数。[***].

(D)为实施技术转让，供应商应将供应商制造产品所必需或使用的任何和所有此类专有技术(包括但不限于质量控制文件、质量保证文件和测试和放行文件、设备规格和设备详细图纸)的任何实物体现的副本转让给HMI(但不限于HMI)。此类转让应通过交付重要文件来实现，只要该专有技术体现在该文件中，并且该专有技术未完全体现在该文件中，则为实现上述目的，提供商应提供其及其关联方的

17

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

具备适当资质的员工和代理及其第三方供应商/供应商的适当资质的员工和代理，只要供应商有权提供此类第三方供应商/供应商员工和代理，且这些员工和代理除了HMI可获得的文件中包含的知识外，还对此类专门知识有足够的了解，以便在供应商的设施与HMI的员工进行面谈和讨论、演示和培训。如果HMI根据《技术转移计划》聘请替代制造商生产产品，供应商应尽商业上合理的努力，将适用于该产品的技术转让给该替代制造商。供应商应通过电话或电子邮件合理回答HMI不时提出的有关实现技术转让意图所必需的专有技术及其使用的问题。

2.12替代制造商。在选择第三方作为替代制造商之前，HMI应与供应商协商，并合理考虑供应商对此的意见，包括有关转让给该第三方用于生产相关产品的专有技术保护方面的任何关切。将技术转让给适用的替代制造商后，HMI不应也不允许适用的替代制造商进一步将转让的专有技术转让给任何其他CMO，以使该其他CMO能够生产任何适用的产品，但上述对专有技术转让的限制不适用于HMI可根据第2.3(B)条或第2.3(C)条从事商业产品生产的CMO。

第三条
采购条件-交货-质量控制

3.1预测。

(A)在生效日期，人机界面应提供[***]对供应商的预测为[***]与年度最低采购量和基于需求的最低采购量保持一致，其形式与附件B中的示例性预测基本相似，具体说明[***]预测药材批次、药品批次和产品批次[***]服务预测，受初始SOW计划和联合指导委员会在就初始SOW计划达成最终协议之前提供的服务的初始方向的约束并与之保持一致。

(B)不迟于[***]，HMI应提供一个[***]对下一年的预测[***] (the “[***]预测“)，前提是[***]在任何情况下，预测都不应包括超出的任何时间段[***]在期限届满后，任何一方均不具有约束力或以其他方式依赖。这个[***]每一个[***]预测(不包括预计将在[***])对双方均有约束力(“有约束力的预测”)，[***]每一个[***]预测将与年采购量最低值和基于需求的最低值保持一致或最高[***]高于年度最低购买量(或对于药品批次，[***]高于对这种情况的预测[***]在[***]在这种情况下，供应商将使用商业上合理的努力来满足这种过剩需求。为了计算上述偏差，任何预测批次的药材和批次的

18

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

药品应以整批为单位(不提供部分批次)，如有更新[***]预测将超过[***]由于要求HMI购买整个批次，如果HMI提出要求，供应商将使用商业上合理的努力来供应此类额外的整个批次。

(C)如果HMI的采购订单或SOW要求的药品或药品批次或服务价值(如果适用)少于约束性预测中规定的批次，则提供商应采取商业上合理的努力，利用本应用于生产产品或提供服务的未使用产能(如果适用)来为提供商的其他客户生产其他产品或提供服务，并且HMI仅对提供商负责：[***]供应商因依赖有约束力的预测而实际产生的费用，但不用于生产产品或向HMI或其他客户提供服务。

3.2采购订单和SOW。

(A)所有产品订单必须以书面形式收到，并包括(I)药品批次数、(Ii)药品批次数、(Iii)每批订购的药品、将使用的适用药品批次的数量和标识、(Iv)交货条款、(V)提供给供应商的HMI原材料的类型和数量，以及(Vi)适用的药品批次价格和填充价格(视情况而定)(每个“采购订单”)。第一份采购订单应在以下时间内提交[***]在生效日期之后，并涵盖将在第一个日期内供应给HMI的产品[***]属于第一个[***]天气预报。所有后续采购订单应至少每月由HMI以书面形式发送给供应商[***]在预计开始生产适用批次的药品或药品之日之前。采购订单中与本协议相抵触的任何条款或条件均无效。供应商应在以下时间内以书面形式确认[***]在收到符合第3.1条规定的每份采购订单后，本公司将接受该采购订单，该订单应被视为确定订单(“确定订单”)。[***]在此期间，采购订单应被视为已被供应商接受，并因此被视为确定订单，前提是它与第3.1节一致。

(B)提供商应根据初始SOW计划和个别SOW提供服务。初始SOW计划未涵盖的任何服务将在单个SOW下执行。对于个别SOW，应HMI的要求，提供商应准备并向HMI提供SOW草案以供审查和评论，如果双方同意并签署SOW，此类SOW将具有约束力，前提是提供商没有义务在任何此类SOW项下最早开始提供服务[***]在此类SOW的最后签字日期之后。如果一方希望修改SOW，则该缔约方将以书面形式确定其希望修改、添加或终止的SOW项下的工作，提供商将向HMI提供变更单草案以供审查。一旦双方就变更单草案达成一致，该变更单将由双方签署，适用的SOW应视为根据该变更单进行了修订。

3.3个订单。供应商将接受并提供HMI在采购订单中订购的符合药品批次和批次数量的药品和/或药品的批次数量(因此这将是确定订单)

19

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

适用的具有约束力的预测和本协议的其他条款中所述的适用的药物产品。就药物或药品而言，供货人[***]该等药物或药物制品额外批次不超过[***]在适用的具有约束力的预测中所述的适用期间该药物物质或药物产品的批次数量；前提是供应商有可用的资源和能力供应超过该数量的药物物质或药物产品。HMI的采购订单超出适用药品或药品的预计批次数超过[***]在适用期限内，供应商没有义务接受超过该批次的此类药物或药物产品的采购订单。不言而喻，供应商没有义务交付超过该批次的药物物质或药物产品，除非供应商书面同意这样做，因为它接受了指定该药物或药物产品的超额批次的采购订单。在符合上述规定的前提下，供应商应满足HMI确定订单中所列的适用药品或药品的交货日期和批次。根据第3.8(B)款的规定，如果发生任何可能合理地导致任何药品或药品的交付延迟或批次变更的情况，供应商应立即将此情况详细告知HMI，以便HMI评估此类交货延迟或变更药品或药品批次的可能性[***]。联合指导委员会将讨论并确定解决短缺和/或延误的适当措施，供应商将[***]。尽管有上述两句话，供应商[***]如果潜在短缺和/或延迟是由于HMI未能根据第3.4节提供启动或完成适用采购订单所需的HMI原材料，则采购订单中的药品和/或药品订单的批次数。如果HMI合理预期不能及时提供发起或完成采购订单所需的HMI原材料，则应通过项目组及时通知供应商，双方应真诚讨论并商定适当的解决方案，如果双方商定的解决方案要求供应商获得替代HMI原材料来源，[***].

3.4原材料。

(A)在逐个产品、逐个采购订单和/或逐个SOW的基础上，HMI应向供应商提供制造产品或执行服务所需的某些HMI原材料。如果HMI在采购订单或SOW中规定应使用某些HMI原材料(视情况而定)制造产品或执行某些服务，HMI将至少(A)交付合理预期用于启动该采购订单或SOW所需的HMI原材料[***]相关产品批次的预期生产开始日期之前或(B)[***]在相关服务的预期开始日期之前，HMI应进一步交付完成该采购订单(包括根据本条款更换产品)或该SOW所需的HMI原材料的任何剩余金额。HMI应负责所有HMI原材料供应商的采购和资格鉴定，HMI将为供应商提供每一项HMI原材料放行的书面确认，并在供应商提出书面要求时：

20

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

分析证书(如适用)。[***]。除制造产品和执行HMI服务外，供应商不得将HMI原材料用于任何目的。

(B)制造产品或执行服务所需的任何原材料，如果不是HMI作为HMI原材料提供给供应商的，则由供应商负责。除本合同另有规定外，所有供应商采购的材料和消耗品应[***]。确认根据《贡献协议》，HMI应在生效日期或之前向供应商贡献某些资产，包括制造产品所需的某些原材料。最高可达[***]批次(即，[***]本合同项下提供的指定HMI产品的药材，如果HMI根据出资协议提供的原材料数量充足且适合制造该批次的指定HMI产品的药材，[***]。就本第3.4(B)节而言，如果在开始生产适用批次的药品时，这些原材料在所有材料方面都符合《质量协议》(视情况而定)中规定的每一项此类原材料的适用规格和质量标准，并符合cGMP，则该原材料是“合适的”。为清楚起见，对于下列任何后续批次的药品[***], (i.e., [***])在本协议下提供，[***]依照第5.1节的规定，无论供应商根据贡献协议向供应商提供的任何数量的适当原材料或其他资产的使用情况如何。

(C)将提供所有HMI原材料[***]给供应商。

(D)为清楚起见，药品批次价格和灌装价格应不包括[***].

(E)双方理解并同意，供应商采购的材料可能需要更长的时间才能获得或获得其供应，因此供应商将根据适用的[***]预测；如果有约束力的预测中规定的任何药物或药品的批次数低于适用的[***]HMI首先提交的适用期间的预测，HMI应补偿供应商来源的材料中不可取消的部分[***]可直接归因于此类偏差；前提是供应商应尽其商业上合理的努力，利用或储存供应商来源材料的过量部分，以减轻HMI的此类成本。

3.5交付。

(A)所有批次的药品均应由供应商交付[***]或交付到设施的适用仓库或存储位置，或各方书面商定并在适用采购订单中规定的其他位置。[***]。药品的每一次交付都应附有分析证书和质量协议第4.5节规定的任何其他文件。药品灭失或损坏的风险应转嫁给HMI[***].

21

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(B)一批药物应视为已由供应商交付[***]或交付到工厂的适用仓库或存储位置，或制造商放行后适用采购订单中规定的、双方书面商定的其他位置。[***]丢失或损坏的风险应从供应商转移到人机界面[***].

(C)项目组应讨论并确定当制造设施与HMI实际位于同一建筑内时，制造商释放药物和交付药物产品的后勤和程序。

3.6供应能力。[***]根据本协定，[***]，根据需要为人机界面制造产品[***]并提供《[***]。联合指导委员会将定期讨论[***]为人机界面制造产品和提供服务。

3.7存储。在期限内，HMI有权要求供应商存储最多[***]以HMI指定的形式提供每种产品(例如，作为药品或药品，逐个产品)；[***]根据当时的《具有约束力的预测》，按照先到期先出的原则，如有要求，双方将本着诚意进行谈判，并签订一份涵盖此类储存的SOW。受制于适用的SOW，[***]如提出书面要求，适用药品和供应商应向HMI提供一份库存状态报告，列明该药品和药品的批次数量以及供应商储存的每批此类药品和药品的日期。

3.8供应短缺。

(A)如果联合指导委员会已根据第2.7(B)节就产品的改进计划达成一致，则提供商应尽其商业上合理的努力来实施该改进计划。

(B)双方承认并同意，任何一批产品的产量可以根据产品的性质和用于该产品的制造技术而有所不同。就产品而言，在产品制造后立即[***]一批药材或药品[***]在每种情况下，无论是在生效日期之前由HMI生产还是在生效日期之后由供应商生产，双方应(通过联合指导委员会)真诚地进行讨论[***]联合指导委员会[***].

(i) [***].

(Ii)[***].

(Iii)[***].

(c) [***]。如果供应商因任何原因(包括不可抗力事件或供应商来源的材料短缺)遇到产能限制，供应商应[***].

22

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第四条
品质

4.1质量协议。双方应在《贡献协议》项下的截止日期或之前签订《质量协议》。

4.2不符合产品规格和缺陷。

(A)在不限制第2.3(A)(Iv)及2.11条的原则下，[***].

(B)HMI应将一批cGMP产品中的任何专利缺陷(包括通过检查或检查分析证书、批次记录或要求每次交付产品时提供的任何其他文件)书面通知供应商[***]相关批次的cGMP产品的交付。

(C)HMI应在以下时间内通知供应商一批cGMP产品中的任何潜在缺陷[***]在意识到这种潜在的缺陷之后。

(D)除第4.2(E)节另有规定外，(I)仅就缺陷而言[***]，供应商应更换缺陷产品[***]尽快并在任何情况下启动更换[***]在根据第4.2(B)款提供通知后，如果供应商未在该期限内或不能在该期限内启动更换，则[***](Ii)如该等瑕疵不是由[***]，供应商应根据HMI的要求更换缺陷产品，并且[***]在双方合理商定的时限内；但供应商应有能力制造此类更换件。

(E)如果发生所谓的缺陷，供应商应根据《质量协议》调查该缺陷的原因。如果供应商对存在缺陷或缺陷提出异议[***]在调查的基础上，双方应根据《质量协议》对争议进行调查，包括双方为检测或测量此类缺陷的参数而建立并共同商定的任何质量保证和合规活动。应同时向项目组提供一份按照质量协议(如果适用)交付的调查报告副本。如果在此范围内[***]在此类调查结束后，双方通过项目组未能就(I)是否存在缺陷或(Ii)缺陷的原因达成协议，可由任何一方根据第2.7节将该事项提交联合指导委员会。如果联合指导委员会不能在[***]，然后，双方应进行接触[***]确定是否存在缺陷和/或缺陷的原因，如果适用，[***]。对…的测定[***]是终局的，对双方都有约束力。[***]。如果[***]确定该批次(或部分)cGMP产品为[***]供应商应尽快更换有缺陷的产品，并在任何情况下启动更换[***]的[***]确定，并且如果供应商不能或不能在该期限内启动更换，则[***]。HMI将负责销毁HMI拥有的被发现有缺陷的相关批次(或部分)产品。

(F)如果供应商有[***]及时落实此类补救方案。

23

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第五条
价格-发票-付款

5.1药品供应价格。对于一种药品，每批cGMP药品的价格为[***](统称为“药品供应价格”)。双方同意真诚地就不打算或要求不符合cGMP的药物工程/参考批次的药物批次价格进行合理折扣谈判。

5.2药品灌装价格。就某一药品而言，每批该药品的价格为[***]。为清楚起见，药品的填充价不应包括药品生产过程中使用或消耗的药品的成本。

5.3供应价格的确定和调整。

(A)在HMI提交作为其他HMI产品的药品的第一份采购订单之前，HMI应向供应商提供合理的预先通知，详细说明生产该药品所需的适用工艺和材料，以便供应商确定适用的药品批次价格。根据第5.3(C)节的规定，供应商应自行决定该药品的药品批次价格，并通知HMI；但该药品批次价格应[***]。为免生疑问，根据本协议，任何一方均无义务接受另一方为任何其他HMI产品提出的价格。

(B)不迟于[***]在生效日期后的每个历年开始前，应允许供应商每年以书面通知HMI的方式提高药品批次价格或灌装价格，加价应自[***]；但药品批次价格或药品灌装价格的同比涨幅不得超过[***]；此外，这种提价不适用于任何确定的订单，无论是截至提价生效之日尚未完成或已履行的订单。

(C)尽管有上述规定，供应商应尽快审查向HMI收取的产品价格[***].

5.4开发服务价格。

(A)2022日历年的服务价格应为初始SOW计划中规定的服务费，应按月平均分期付款。每头母猪所列所有服务的价格将根据[***]在与执行适用服务相关的每一种情况下。

(B)2023年历年，将提供的服务的全时当量税率为[***](按每小时工资计算[***]和[***]每FTE每年)。不迟于[***]在2024年日历年开始之前以及之后的每个日历年，应允许供应商每年增加当时的FTE

24

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

以书面方式通知人机部，加价自该历年1月1日起生效；但FTE税率的同比增幅不得超过[***].

(C)尽管有上述规定，HMI为服务支付的FTE费率[***].

5.5发票。对于本协议项下到期的所有付款，供应商应向HMI提供到期金额的发票。

(A)除非双方另有约定，否则：(I)在初始SOW计划期间，HMI应支付[***]第5.4(A)节规定的服务费，在收到适用的发票后按月收取；以及(Ii)对于根据单个SOW执行的任何服务，按照适用的SOW中规定的付款时间表。

(B)根据本协定生产的每批药品的药品批价如下：(I)[***]; (ii) [***]；及(Iii)[***].

(C)根据本协定生产的每批药品的填充价如下：(I)[***]；及(Ii)[***].

(D)供应商应为根据第5.5(A)至5.5(C)条到期的任何费用和收费开具发票，并应向HMI开具根据本协议到期的任何其他费用和额外费用的月度发票[***]第5.5(A)至5.5(C)条所指的付款。发票应按照采购订单或SOW中的说明发送到HMI发票邮箱。每张发票应合理详细地列出HMI根据本协议应支付的金额，并根据需要包含以下信息：供应商名称、相关采购订单或SOW参考编号、HMI联系人姓名、适用的药品批次价格、灌装价格或服务费。[***]与此相关。如果HMI确定任何发票或相关文件不准确或不正确地提交给HMI，则HMI应立即通知供应商，但无论如何不得迟于发票的付款到期日。HMI可以出于善意扣留发票金额中有争议的任何部分，但应在该发票的付款截止日期之前支付无争议部分。除根据第4.2条解决的争议外，双方应根据第11.15条中规定的争议解决条款，寻求迅速、真诚地解决任何发票争议。HMI对发票的任何付款，只要与本协议的条款和条件不一致，或与相关批次产品的任何不合格因素不一致，都不是对该发票条款的接受。

5.6付款。除HMI出于善意提出异议的任何金额外，供应商准确、正确提交的发票将在[***]HMI收到供应商的发票后。HMI的任何付款将不被视为接受产品或放弃HMI检查交付产品的权利。HMI应根据本协议支付所有款项

25

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

根据适用发票上的说明，以支票、电汇或自动结算所的方式以美元达成协议。

5.7 [***].

5.8逾期付款。本合同项下的任何逾期付款应按年利率计息，年利率等于[***] of (a) [***]和(B)适用法律允许的最高费率，在每种情况下，根据第5.6节规定的从最初到期之日起拖欠付款的天数计算，[***].

5.9不得抵销。本合同项下任何一方必须支付的所有款项应在不参考任何抵销或反索赔的情况下计算，并且应自由和明确地扣除任何抵销或反索赔或因任何抵销或反索赔而扣除。

5.10税。本协议项下应支付给供应商的所有金额：

(A)不包括任何增值税、货物和服务税、销售税、消费税以及因本协议项下应向提供商支付的此类金额而征收的或因此而征收的其他类似间接税(“间接税”)。HMI(或其受让人)应负责支付任何此类间接税，并应向供应商支付任何此类间接税的金额，以便供应商将任何此类间接税汇给适当的税务机关(或，如果适用法律要求，直接汇款给适当的税务机关)。供应商应向HMI提供支付此类间接税的所有惯常收据，并与HMI合理合作，申请并确保任何可用间接税的合理免税或减税；

(B)应免除和明确任何因税收而扣除或扣缴的税款，但适用法律规定必须扣缴的税款除外。如果适用法律要求HMI(或其受让人)扣缴根据本协议向提供商支付的任何款项，HMI(或其受让人，如果适用)应根据适用法律的要求扣除此类税款，并及时汇给适当的税务机关；如果HMI将其住所变更为适用法律要求扣缴税款的国家，或者如果HMI将本协议转让给居住在适用法律要求预扣税的国家的任何人，则HMI或其受让人(如适用)或其各自的受让人应向供应商支付额外款项，以便供应商在扣除和扣缴税款后获得此类付款包括任何额外的金额，相当于如果没有任何这种扣除和扣缴，它将收到的金额。HMI(或其受让人)应向提供商提供支付任何预扣税的正式收据，作为其汇款任何付款所需预扣的任何金额(包括根据本第5.10(B)节应支付的额外金额)的证据。双方应进行合作，确保在任何相关税收条约或其他适用法律的规定允许的范围内，将征收的任何预扣税减至法律允许的程度，合作应包括协助填写任何必要的表格；以及

(C)供应商应在生效日期后立即向HMI提供正确、正确和完整的国税局W-9表格。

26

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第六条
期限和解约

6.1初始期限。本协定自生效之日起生效，除非根据第6条的规定提前终止，否则应持续到[***].

6.2延长期限。最初的期限可以续期为[***]如果HMI至少向供应商提供了书面续订通知[***]在初始期限(初始期限)的到期日之前，如果适用，[***]术语，“术语”)。如果根据第6.2节续订初始期限，则本协议在延长期限内的条款和条件将与初始期限内生效的条款相同，包括HMI分别根据第2.3(A)条和第3.1条承担的预测义务，除非各方另有书面约定；但尽管有上述规定，这些条款不应包括HMI承诺任何年度采购最低、基于需求的采购最低、或[***]在每种情况下，预测的范围不得超过该等额外费用届满后的任何期间[***]学期。

6.3终止。

(A)在初始期限结束后，HMI可随时以任何理由向提供商发出提前书面终止通知，选择完全终止或逐个产品终止本协议。终止合同生效[***]在供应商收到终止通知之日之后。如果终止合同在合同期满前生效，HMI应向供应商付款[***].

(B)任何一方可通过向另一方提供书面终止通知，以正当理由终止本协定的全部内容：

(I)在符合第4.2条的情况下，如果另一方实质性违反了其在本协议下的陈述、保证或契诺，并且违约行为无法纠正，或者如果违约行为可以治愈，则在这种情况下，违约方在商业上合理的时间段内未能治愈，在任何情况下不得超过[***]在违约方收到非违约方关于该违约的书面通知后，如果(1)该违约不能在[***]在此期间，(2)违约方向非违约方发出通知，(3)向非违约方交付解决该违约的计划，以及(4)在[***]在到期后，[***]期间内，则本协定应继续具有完全效力和作用；或

(Ii)如另一方无力偿债，或在债务到期时普遍无力清偿，或已向其提交自愿或非自愿破产呈请，或以其他方式自愿或非自愿地成为根据任何本地或外地破产或破产法进行的任何法律程序；为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让；或申请或已委任任何法院命令所委任的接管人、受托人、保管人或类似代理人

27

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

有权管理或出售其财产或业务的任何重要部分，在上述每一种情况下，该等财产或业务并未于[***]之后。

第6.3条(B)项下的任何终止将在另一方收到甲方的书面终止通知或该终止通知中规定的较晚日期(如果有)时生效。

6.4供应商或人机界面的控制变更。如果任何一方的控制权发生变更，本协议的条款应继续存在，双方均有义务根据本协议的原始条款履行义务。如果在控制权变更后，任何一方希望修改本协议，双方应真诚协商，就修改后的条款达成一致。如果双方未达成书面修改，本协议的原始条款将继续适用。

6.5有效期届满或终止的效力。终止生效之日起立即生效：

(A)在执行任何必要的逐步结束活动后，除非HMI另有指示，否则提供商应立即终止本协议项下以及任何未完成的采购订单和SOW项下的所有履行，但HMI应向提供商支付(I)提供商因部分完成的服务或未完成的产品而实际发生的成本，或提供商在剩余期限内将发生且不可取消的成本，(Ii)与必要的逐步结束活动相关的合理成本，以及(Iii)只有在提供商根据第6.3(B)条终止的情况下，[***].

(B)供应商应转让所有权，并根据产品规格、采购订单、质量协议和适用法律向HMI交付在终止生效日期之前制造的所有产品。

(C)本协议期满或终止不影响双方在本协议终止或期限届满之前生效的任何权利或义务；或在本协议期满或提前终止后仍继续有效，且双方在本协议期满或提前终止之前发生的任何权利或义务。

(D)HMI根据第8.2(A)节向供应商授予的许可证应终止，而提供商根据第8.2(B)节向HMI授予的许可证应为永久许可证。

(E)每一缔约方应：

(I)将包含、反映、并入或基于另一方机密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)退还给另一方；

(Ii)从其计算机系统永久删除对方的所有保密信息，但下列副本除外

28

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在其灾难恢复和/或信息技术备份系统上作为档案副本保存，或以其他方式要求遵守cGMP或适用法律。每一方应在其备份文件正常到期时销毁任何此类副本；以及

(Iii)应另一方的书面要求，向该另一方书面证明其已遵守本第6.5(E)条的要求。

(F)供应商应负责设施的所有清理和补救，以及用于制造产品的所有材料和设备的拆除和退役，但供应商未根据贡献协议承担的责任除外，这些责任仍应作为双方之间的HMI责任。

(G)除本协议另有规定外，任何一方均不对另一方因本协议到期或提前终止而造成的任何类型的损害(无论是直接或间接的)承担责任。但是，终止本协议不构成放弃终止方在法律、衡平法或其他方面根据本协议享有的任何权利或补救措施。

6.6生存。除本协议中明确规定的某些条款的存续能力外，下列条款在本协议到期或因任何原因终止时继续有效：第4.2(A)至(E)、5.5、5.6、5.7、5.8、5.9、5.10、6.3、6.5、6.6、7.3、7.5、7.6、8.1、8.2、9.1、9.2、9.3、9.4、9.5(G)、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10和9.11以及第1、8、10和11条，以及解释或执行这些条款所需的其他条款，以及任何其他条款，从其在本协议上下文中的条款来看，显然是为了在本协议终止或到期后继续存在。

第七条
监管义务--审计

7.1在《质量协议》条款的约束下，供应商应按照cGMP和所有适用法律生产产品。

7.2供应商承诺，在供应商所有下用于生产cGMP产品的设备和设施部分将满足《质量协议》、适用于产品开发阶段的cGMP和所有适用法律的要求，但供应商未根据《贡献协议》承担的责任除外，这些责任仍应作为HMI的责任。

7.3供应商应提供与政府当局的联系，并在涉及供应给HMI的产品的任何事项上与政府当局充分合作。除非政府当局另有要求，否则在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，可进行这种访问。供应商还应[***]提供与政府当局接触和合作的机会[***]与政府当局合作，[***]；但供应商不应违反本协议或质量协议[***]。尽管有上述两句话，[***]。供应商应

29

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在收到政府当局关于检查正在进行产品或服务制造的供应商设施的通知后，立即通知HMI，或在未经宣布的检查情况下，供应商应在可能且允许的范围内提供与产品制造或服务性能相关的检查通知。如果得到政府当局的许可，应允许一名来自HMI的指定人员出席政府当局要求出席的现场，或审核或检查是针对产品或服务的，但该指定人员不得参与此类审核或检查。如果供应商收到政府当局要求对产品或服务作出书面答复的任何请求，供应商应向HMI提供该通知的副本[***]供应商收到通知的日期。供应商应在响应提交给政府当局之前向HMI提供一份响应草稿，以便为HMI提供一段合理的时间，以便对响应进行审查和评论，其中的评论应真诚地考虑并纳入响应中，前提是此类评论对产品或服务是适当且特定的，并符合《质量协议》。

7.4根据HMI的事先请求，至少在[***]事先通知，但不超过[***]，供应商应允许最多[***]HMI的审计指定人员在正常工作时间内检查其生产产品的设施，以遵守供应商的标准操作程序观察与制造和测试相关的操作，并审查与产品的制造、安全、质量和监管控制、发布、储存、运输和交付相关的供应商记录，以确认供应商遵守《质量协议》。[***]。在合同期限内，供应商还应不时允许HMI的指定人员(或工厂人员)在双方商定的时间内观察与产品的制造和测试相关的操作；但HMI应向供应商提供合理的提前通知，并说明观察的目的。HMI的指定人员不得在制造过程中进入洁净室，但可以通过视频馈送、观看画廊或供应商可能不时在工厂提供的其他观察手段观看产品的制造过程。任何根据第7.4节参加设施的指定人可由供应商自行决定是否与供应商签订适当的保密协议。尽管有上述规定，但如果HMI发现任何实质性违反质量协议的行为，供应商应[***]事先书面通知。如果供应商或政府机构发现严重的质量问题，供应商应根据质量协议和所有预测(如适用，包括具有约束力的预测和每个预测)通知HMI[***]预测)和未完成的采购订单应适当减少，以在任何此类关键问题悬而未决期间省略受影响产品的数量，直至完全解决。

7.5供应商应制定系统和程序，以促进与产品相关的快速召回，并应在供应商认为有必要召回产品或用产品制造的产品时，通知HMI。在这种情况下，双方应就可能需要作出的决定或采取的行动相互协商。召回的费用应由(I)供应商因任何违反或疏忽或故意不当行为或违反供应商适用法律而引起或导致，以及(Ii)在所有其他情况下由人机界面承担。HMI应保留对以下所有决定和行动的独家责任

30

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

关于HMI成品的任何投诉、召回、市场退出或其他纠正措施，除非相关政府当局另有适当或要求。

7.6如果要求HMI向政府当局提交与供应商制造的产品或供应商提供的服务有关的信息或数据，包括寻求或维持营销批准或回应代理机构的信息请求，供应商应立即与HMI合作，并向HMI提供HMI可能合理要求的供应商拥有的所有文件、数据和其他信息，并要求在供应商拥有、保管或控制的范围内向政府当局提交或回应。提供此类信息和合作的费用应在SOW中具体说明，并由HMI承担。

第八条
知识产权

8.1所有权。HMI应仍然是所有HMI知识产权的唯一拥有者、所有权和权益的唯一拥有者，或被许可人，视情况而定，并应独家拥有在有效期内产生的所有HMI知识产权，除第8.2节明确规定外，不得将其中的任何权利、所有权或利益转让或授予提供商。在生效日期，提供商仍应是所有提供商知识产权的唯一拥有者、所有权和权益的唯一拥有者，或被许可方(视情况而定)，并应独家拥有期限内此后产生的所有提供商知识产权，除第8.2节明确规定外，不得将其中的任何权利、所有权或利益转让或授予HMI。根据双方之间的许可和专利管理协议，HMI应单独拥有HMI拥有的发明的所有权利、所有权和利益，供应商应单独拥有供应商拥有的发明的所有权利、所有权和利益。每一方应促使其雇员、顾问、代理人或独立承包商将个人对前述各项的全部权利、所有权和权益，以及前述各项中的所有知识产权转让给该方，并采取一切合理的额外行动，并签署合理所需的协议、文书和文件，以使该方能够按照本条款8.1的规定充分实现前述各项及其知识产权的所有权。

8.2许可证。

(A)根据本协议的条款和条件，HMI特此向提供商授予非排他性、不可转让、不可再许可(第2.5节中规定的除外)、免版税的有限许可，仅用于根据本协议的条款和条件制造产品和执行服务的目的。

(B)在符合本协议的条款和条件的情况下，供应商特此授予HMI[***].

31

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

8.3项发明。供应商应立即以书面形式向HMI披露由供应商或代表供应商构思或创造的任何和所有HMI拥有的发明。供应商特此将供应商对HMI拥有的发明的所有权利、所有权和利益转让给HMI，而无需任何额外的考虑。应HMI的要求并在期限内和之后支付费用，供应商应向HMI提供合理的协助，以完善HMI对HMI拥有的发明的所有权权益，并获得、保护、维护和执行涵盖HMI拥有的发明的专利和其他知识产权。HMI应立即以书面形式向供应商披露由HMI构思或创造或代表HMI构思或创造的任何和所有供应商拥有的发明。HMI特此将HMI对供应商拥有的发明的所有权利、所有权和权益转让给供应商，而无需任何额外的考虑。应提供商的要求并在合同期限内和之后支付费用，HMI应向提供商提供合理的协助，以完善提供商对提供商拥有的发明的所有权权益，并在获得、保护、维护和执行涵盖此类提供商拥有的发明的专利和其他知识产权方面提供帮助。每一方应促使其雇员、顾问、代理人或独立承包商将个人对前述各项的全部权利、所有权和权益，以及前述各项中的所有知识产权转让给该方，并采取一切合理的附加行动，并签署合理所需的协议、文书和文件，以使该方能够按照本节第8.3条的规定，充分实现前述各项及其知识产权的所有权。

8.4与许可和专利管理协议的关系。尽管如此，双方承认并同意，如果某些人机界面拥有的发明和供应商拥有的发明根据许可和专利管理协议构成共同管理的专利，则该等人机界面拥有的发明和供应商拥有的发明的所有权应受本协议第8.3节的管辖，但以下情况除外[***]，并根据许可和专利管理协议第3、4、5、6、7、8和9条对该等共同管理的专利进行起诉、维护、强制执行和其他管理。

第九条
陈述、保证、弥偿及法律责任

9.1相互陈述和保证。HMI和供应商各自表示并保证如下：

(A)它拥有订立本协议和每份采购订单和SOW以及执行据此和由此进行的交易所需的所有必要的公司权力和授权；

(B)本协议的签署、交付和履行，以及每一份采购订单和SOW的签署、交付和履行，以及在此和因此预期的交易的完成，均已得到该方所有必要的公司行动的正式授权；

(C)本协议已由该缔约方正式签署和交付，并且(假设另一方适当授权、签署和交付)是有效的

32

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；以及

(D)自生效之日起，其订立本协定不违反或构成违反其与第三方之间的任何现有合同义务。

9.2产品保修。假设第9.3节中陈述和保证的准确性，供应商向HMI保证：

(A)在按照第3.5条的规定交付之日，根据本协议制造和供应的每种cGMP产品将：

(I)在所有重要方面符合产品规格；

(Ii)符合《质量协议》中的质量标准；及

(3)按照所有适用法律制造，包括但不限于《美国法典》第21编第351(A)(2)(B)款；以及

(B)每一批产品将由供应商以良好的所有权、没有任何留置权、担保权益和其他产权负担的方式运送到人机界面；

(对于每种产品，请使用“产品保修”)。

9.3原材料保修。HMI向供应商保证：

(A)在工厂交付HMI原材料之日，HMI原材料将：

(I)在所有实质方面均符合HMI原材料规格；及

(Ii)符合《质量协议》中每一项人机界面原材料的质量标准；

(B)每个HMI原材料将由HMI传送给具有良好所有权、没有任何留置权、担保权益和其他产权负担的供应商；

(《人机界面原材料保修》)。

9.4附加条款。产品保修和HMI原材料保修(A)适用于HMI或供应商(如适用)及其继承人和允许受让人的利益，(B)HMI或供应商不得限制或拒绝(如果适用)。HMI对供应商提供的材料、耗材、产品规格或类似要求的批准不会被解释为免除供应商的任何产品保证。供应商对HMI原材料的批准不会被解释为解除HMI对任何HMI原材料的保证。

33

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

9.5合规性。供应商对HMI的陈述、授权书和契诺如下：

(A)据提供商所知，提供商或其关联公司在产品制造和服务执行中雇用的所有员工和个人顾问和承包商(统称为“提供商人员”)都是，而且将继续是合格的，并且通过直接适用的培训、经验和监督，拥有并将继续拥有足够的技术专长，以履行提供商在本协议项下的义务；

(B)根据所有适用法律，供应商及其关联方在必要时获得许可并被允许制造产品和执行服务，包括执行cGMP制造；

(C)提供商、其关联公司和提供商人员的所有服务履行应符合：(I)所有适用法律；(Ii)本协议的条款和条件、质量协议(如果适用)；(Iii)普遍的行业标准；以及(Iv)HMI的书面指示，包括但不限于SOW；

(D)供应商将[***];

(E)提供商、其关联公司或据提供商所知，任何提供商人员均未被任何政府或政府当局禁止、取消资格或禁止，或受到禁止程序的限制，并且提供商及其关联公司不会在知情的情况下雇用或与被如此禁止、取消资格或禁止进行任何产品或服务制造的任何个人或实体签订合同；

(F)据提供商所知，所有提供商人员都负有并将继续承担以下具有约束力的义务：(I)将他们根据本协议开发或创造的所有发明和知识产权转让给提供商；(Ii)对提供商保密，基本上类似于或比提供商根据本协议对人机界面负有的保密义务更严格；

(G)提供商应根据cGMP和适用法律保存本协议项下所有制造产品和服务性能的记录，并根据cGMP和适用法律存档此类记录，但在任何情况下不得少于[***]完成采购订单或SOW(完成期限不包括供应商进行的任何长期稳定性研究的期限)；以及

(H)供应商将[***]在提供服务时，只要此类设备或材料不是HMI根据本协议在每种情况下提供或指定的。

9.6人机界面提供的其他陈述和授权书。HMI代表对供应商的授权书和契诺如下：

(A)据其所知，截至生效日期，没有任何第三方与产品制造有关的专利、商业秘密或其他知识产权或其他专有权利因供应商履行本协议而受到侵犯、侵犯、挪用或滥用；和

34

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(B)该公司及其关联公司在履行本协定项下的职责时应遵守所有适用法律。

9.7免责声明。除本协议另有明确规定外(包括产品保证)，任何一方均不作任何明示或默示的任何陈述或任何形式的保证(每一方在此明确放弃本协议中未明确规定的任何和所有陈述和保证)，包括对任何专利或专有技术的有效性或可执行性、适销性、对特定用途或目的的适用性、性能和不侵犯任何第三方专利或其他知识产权的保证。

9.8赔偿。

(A)根据本协议的条款和条件，提供商应赔偿、辩护和保护HMI、其关联公司、其各自的继承人和受让人，以及他们各自的代表(统称为“HMI受保障方”)因下列原因引起或导致的任何和所有损失、损害、责任、成本或开支，包括合理的律师费(统称为“损失”)，包括与第三方(统称为“第三方索赔”)有关的诉讼、调查、索赔或要求：

(I)违反本协议中规定的任何供应商陈述、保证、义务或契诺(包括产品保证)；

(2)因供应商或其任何代表的疏忽行为或不作为而造成的任何人身伤害、任何人死亡或对不动产或有形个人财产的损害；

(Iii)提供商或其任何代表在履行本协议项下时的任何重大疏忽或更有责任的行为或不作为(包括任何鲁莽或故意的不当行为)；

(Iv)[***]或

(V)提供商或其任何代表未能遵守任何适用法律。

尽管如上所述，如果HMI受赔方的任何损失源于第9.8(B)节所述的任何赔偿基础，则本第9.8(A)节规定的供应商赔偿HMI受赔方的义务将不适用。

(B)在符合本协议的条款和条件的情况下，HMI应赔偿、保护和保护无害的提供商及其关联公司、其各自的继承人和受让人以及其各自的代表(统称为“受赔偿的提供商

35

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第三方索赔产生或导致的任何和所有损失：

(I)违反HMI在本协议中规定的任何陈述、保证或契诺；

(Ii)HMI或其任何代表在履行本协议项下的HMI时的任何重大疏忽或更有责任的行为或不作为(包括任何鲁莽或故意的不当行为)；

(Iii)因HMI或其任何代表的疏忽作为或不作为而造成的任何人身伤害、任何人的死亡或对不动产或有形个人财产的损害；

(4)使用根据本协定生产的产品，包括在任何临床试验中；

(V)根据本协定项下HMI的指示或指示制造产品或提供服务；

(Vi)通过(A)使用HMI提供的有形材料(包括HMI原材料)、(B)使用HMI指定的用于产品制造的过程、或(C)使用根据本协议制造的产品进行任何临床试验，但因使用供应商开发并用于供应HMI未提供或指定的产品的任何成分或方法而引起的任何实际或指称的侵权、挪用或违反任何第三方知识产权；或

(Vii)HMI或其任何代表未能遵守任何适用法律，包括在HMI就制造所提供的产品或服务向提供商发出的指示或指示违反适用法律的情况下。

尽管有上述规定，但如果供应商受赔方的任何损失源于第9.8(A)节所述的任何赔偿依据，则HMI根据第9.8(B)节对供应商受赔方进行赔偿的义务将不适用。

9.9关于赔偿的例外和限制。即使本协议中有任何相反的规定，补偿方也没有义务赔偿或保护任何受补偿方因下列原因直接造成的损失：

(A)严重疏忽、鲁莽或故意行为不当；或

(B)恶意不切实履行本协定规定的任何义务。

36

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

9.10赔偿程序。根据第9.8(A)节或第9.8(B)节有权获得赔偿的供应商受赔方或HMI受赔方在下文中将被称为“受赔方”。本合同项下负有赔偿义务的一方在下文中将被称为“赔偿方”。如果被补偿人根据第9.8(A)条或第9.8(B)条寻求赔偿，则在收到第三方索赔通知后，受赔人应在合理可行的范围内尽快将第三方索赔通知给赔偿人，但应理解并同意，被补偿人未能按照第9.10条的规定就第三方索赔发出通知，不会解除补偿人在本协议项下的赔偿义务，除非且仅限于该补偿人因未发出通知而实际受到损害的情况。赔偿人将允许赔偿人对第三方索赔的辩护进行指导和控制(包括在符合本条款9.10的情况下，仅出于金钱考虑而解决第三方索赔的权利)，并将在合理要求的情况下配合第三方索赔的辩护，费用由赔偿人承担。被赔付人有权自费聘请自己的律师；但前提是，如果赔付人接管了辩护的控制权，并且被赔付人根据律师的建议合理地得出结论认为，弥偿人和被赔付人在该第三方索赔方面存在利益冲突，则赔付人将仅就此负责向受赔人支付律师的合理费用和开支。赔偿人不得就该第三方索赔达成和解，或以其他方式同意该第三方索赔中的不利判决, 这将使被补偿者受到强制令，或者如果这种和解或判决将在没有被补偿者明确书面同意的情况下实质性地减少、限制或以其他方式不利地影响被补偿者的权利、活动或财务利益。未经赔偿人书面同意，被赔偿人对损失的任何和解或其他处置，赔偿人不承担任何责任；未经赔偿人事先书面同意，被赔偿人不得承认对任何第三方索赔的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔，不得无理拒绝这种同意。如果最终确定赔偿人没有义务就第三方索赔对被赔偿人进行赔偿、辩护或使其不受损害，则赔偿人将偿还赔偿人因辩护第三方索赔而产生的所有费用和开支(包括律师费和诉讼费用)和任何第三方索赔。

9.11责任限制。

但以下情况除外[***]，(A)在任何情况下，任何一方或其代表均不对因违反本协议而引起或与之相关的任何间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或加重损害负责，无论(1)此类损害是否可预见，(2)是否被告知此类损害的可能性，或(3)索赔所基于的法律或衡平法理论(合同、侵权或其他)，即使其基本目的的任何协议或其他补救措施失败；以及(B)供应商的全部责任

37

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

根据本协议，不得超过[***] (I) [***]和(Ii)HMI在以下期间向供应商支付和应付的总金额[***]在紧接引起赔偿责任的事件发生之前，[***]在本条款中，CAP应不低于等同于[***].

9.12保险。每一方应采取一切必要步骤，自费并代表其自身利益，尽可能向信誉良好的保险公司适当和充分地为其因与本协议有关的活动而可能直接或间接产生的对任何第三方的全部法律责任提供保险。供应商应及时将第三方提出的任何重大责任索赔或第三方提出的与产品相关的责任索赔威胁通知HMI，并应与HMI密切协商进行审查。为免生疑问，此类保险不会限制任何一方在本合同项下的责任。

第十条
机密性

10.1机密信息。在有效期内，任何一方(“披露方”)可不时向另一方(“接受方”)披露或提供有关其业务、产品(包括产品规格和HMI原材料)和服务(包括任何预测)、机密信息和材料的信息，这些信息包括或与知识产权、产品、HMI的SOP和质量管理体系、第三方机密信息和其他敏感或专有信息有关。此类信息，无论是以口头或书面、电子或其他形式或媒体提供的，也不论是否被标记、指定或以其他方式标识为“机密”，均构成本协议下的“机密信息”。保密信息不包括在披露时由当时的书面证据确定的信息：

(A)除直接或间接由于接收方或其任何代表违反本第10.1款的任何原因外，公众可普遍获得和知晓的信息；

(B)接收方可以非保密方式从第三方获得或变为可从第三方获得的信息，只要该第三方没有、也没有被禁止披露此类保密信息；

(C)在由披露方或其代表披露之前，接受方或其代表已知晓或由接受方或其代表所拥有的信息；但在《贡献协议》所拟进行的交易完成前身为HMI代表的提供商代表所知的信息应被视为HMI的机密信息；此外，HMI根据《贡献协议》转让给提供商的专有技术应为提供商的机密信息；或

38

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(D)由接收方独立开发，而不全部或部分提及或使用披露方的任何保密信息。

尽管本协议有任何相反规定，任何HMI拥有的发明应为HMI的保密信息，任何供应商拥有的发明均应为提供商的保密信息。

10.2保密信息的保护。接收方应为[***]收到或披露此类保密信息：

(A)保护和维护披露方机密信息的机密性，其谨慎程度至少与接收方保护其机密信息的程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；

(B)除行使其在本协议项下的权利或履行其义务外，不得使用披露方的保密信息，或允许他人获取或使用该信息；和

(C)不得向任何人披露任何此类机密信息，但需要知道机密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务的接收方代表除外，并且只有在每个此类代表均受有关此类信息的保密义务的约束的情况下方可披露。

接受方应对其任何代表违反本第10条规定的任何行为负责。

10.3允许披露。在下列情况下，接收方可在合理需要的范围内(且仅在该范围内)披露披露方的保密信息：

(A)为了遵守适用的法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所的规则，或作为申请国际非专有名称(INN)或类似名称的要求，但不包括任何监管检查)，或在法律或行政诉讼中，或在起诉或抗辩诉讼时；

(B)与根据本协定向政府当局和义务提交的文件和其他必要的披露和通信有关；和

(C)在行使其在本协议项下的权利时，向其关联方、潜在和未来的合作者(包括再被许可人)、顾问或独立承包人、获准收购人或受让人以及投资银行家、投资者和贷款人；

但条件是：(I)关于第10.3(A)条和第10.3(B)条，在合理可能的情况下，接收方应在披露前充分通知披露方，表明其有意根据该条款进行任何披露，以便允许

39

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

披露方有足够的时间采取其认为适当的措施来保护要披露的信息的机密性；以及(Ii)根据第10.3(C)条，每个被点名的个人和实体都受第10条规定的使用和披露限制的约束(顾问、投资银行家、投资者和贷款人除外，在披露之前必须遵守商业上合理的保密义务)，在任何情况下，都不允许披露与产品制造相关的专有技术。尽管有上述规定，除非事先得到HMI和提供商的同意或法律要求(在这种情况下，被要求披露的一方将在披露前的一段合理时间内与另一方协商，并将真诚地考虑另一方对披露的任何意见)，各方应严格保密本协议，不得向除其关联方以外的任何人或个人披露本协议。如果一方或其任何附属公司根据其律师的建议，决定本协议必须向政府当局公开提交，则该缔约方或其适用的附属公司应在提交此类文件之前，向另一方及其律师提供其打算提交的本协议的编辑版本，并将真诚地考虑另一方或其律师提供的任何意见，并采取商业上合理的努力，确保该政府当局对另一方或其律师指定的那些规定进行保密处理。

第十一条
其他

11.1进一步保证。在一方提出合理要求后，另一方应自行承担费用，签署和交付为使本协定充分生效所需的所有此类进一步文件和文书，并采取所有此类进一步行动。

11.2当事人之间的关系。在不影响贡献协议、过渡服务协议或双方之间的任何其他协议的情况下，提供商和HMI之间的关系仅为卖方和买方之间的关系，他们是独立的签约方。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立任何代理、合资企业、合伙企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

11.3整个协议。本协议包括并连同任何相关的展品、明细表、质量协议、SOW和任何采购订单，构成双方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并应共同构成本协议，并取代关于该标的的所有先前和同时的理解、协议、陈述和保证，包括书面和口头的。如果下列各项之间发生冲突：

(A)任何附表、采购订单、展品或工作说明书的规定以及本协定正文的规定，应以本协定正文的规定为准；

40

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(B)除另有明文规定或文意另有所指外，本协定和出资协议的规定应以出资协议的规定为准；

(C)除另有明文规定或文意另有所指外，本协定的规定和过渡服务协议的规定应以本协定的规定为准；和

(D)根据《质量协议》和本协议的规定，除与质量有关的事项外，应以本协议的规定为准。

11.4个通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个通知均为“通知”)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方根据本第11.4条不时指定的其他地址)。所有通知必须通过个人递送、国家认可的隔夜快递或挂号信或挂号信(每种情况下都要求回执，预付邮资)投递。尽管如上所述，电子邮件通知(带有传输确认)将满足本第11.4节的要求，如果预期收件人在收到通知时回复原始电子邮件消息(自动回复除外)，则此类确认不得被无理扣留、延迟或附加条件。除本协定另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效，以及(B)如果发出通知的一方已遵守本第11.4条的要求。

41

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

11.5解释。就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”一词后应视为“但不限于”；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体；(D)表示单数的词语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；以及(E)表示任何性别的词语包括所有性别。除文意另有所指外，在本协议中：(X)对章节、证物、附表、附件和附件的引用是指本协议的章节、证物、附表、附件和附件；(Y)对协议、文书或其他文件的引用是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)对法规的引用，例如不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。缔约方在起草本协定时，不考虑要求对起草文书或促使起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议中提及的展品、明细表、附件和附件是本协议不可分割的一部分，如同它们在本协议中逐字陈述一样。

11.6个标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

42

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

11.7可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

11.8修正案和修改。对本协定的任何修正，除非是书面的，确定为对本协定的修正，并由每一缔约方的授权代表签署，否则无效。

11.9豁免权。本协议项下的任何放弃，除非是书面的，被确认为对本协议的放弃，并由放弃其权利的一方的授权代表签署，否则无效。任何在一次授权的豁免仅在该情况下有效，且仅用于所述目的，并且不在未来任何情况下作为豁免。下列情况均不构成对本协议所产生的任何权利、补救、权力、特权或条件的放弃或禁止反言：任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权或执行本协议项下的任何条件；或双方之间的任何行为、不作为或交易过程。

11.10累积补救。本协议规定的所有权利和补救措施都是累积的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施不排除行使现在或以后在法律、衡平法、成文法、双方之间的任何其他协议或其他方面可以获得的任何其他权利或补救措施。

11.11公平的补救措施。每一方都承认并同意：(A)当事一方违反或威胁违反第九条或第十条规定的任何义务，将对另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿对另一方来说不是适当的补救办法；(B)如果当事一方违反或威胁要违反任何此类义务，另一方除在法律上、衡平法上或以其他方式可获得的任何和所有其他权利和补救外，应有权获得衡平救济，包括临时限制令、禁令、有管辖权的法院可以提供的具体履行和任何其他救济，不要求提交保证书或其他担保，也不要求证明实际损害或金钱损害无法提供适当的补救。每一缔约方同意，该缔约方不会反对或以其他方式质疑衡平法救济的适当性，或由有管辖权的法院根据第11.11款的规定，在任何一种情况下作出给予衡平法救济的命令。

11.12作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务；但前提是：(A)未经HMI事先书面同意，提供商不得将其在本协议项下的权利和义务转让给关联方或第三方收购人，转让构成该融资机构和该融资机构业务的全部或几乎所有已转让资产。

43

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

以及(B)HMI有权在未经提供商事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其关联公司或获得与本协议有关的全部或基本上所有资产的任何第三方。任何违反第11.12条规定的转让或授权从一开始就是无效的。任何转让、委派或转让都不会免除供应商履行本协议项下的任何应计义务。

11.13继任者和受让人。本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人的利益具有约束力。

11.14没有第三方受益人。除本第11.14节第二句明确规定外，本协议仅使本协议各方及其各自允许的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。双方特此指定每一受赔偿人为第9.8条的第三方受益人。

11.15争议解决。除第11.11条另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或因本协议的违反、终止或无效而引起的任何争议、争议或索赔(每一项均为“争议”)，应提交给供应商的指定代表(或供应商在向HMI发出的书面通知中指定的同等或上级职位的其他人员)和HMI的一名高级人员(或HMI在向提供商发出的书面通知中指定的同等或上级职位的其他人员)，由任何一方向另一方交付书面通知(每一方均为“争议通知”)，以供谈判和解决。这些人应本着诚意进行谈判，以解决争端。如果双方不能在以下时间内解决任何争议[***]在提交适用的争议通知后，任何一方均可根据本合同第11.16节和第11.17节的规定，向有管辖权的法院提起诉讼。

11.16适用法律。本协议，包括本协议及其附件的所有证物、附表、附件和附件，以及由本协议引起或与本协议有关的所有事项，均受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

11.17论坛的选择。双方不可撤销且无条件地同意，不应在美国马萨诸塞州地区法院以外的任何法院或(如果该法院没有标的管辖权)在任何法院对另一方提起任何因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，包括本协议及其附件所附的所有证物、附表、附件和所有预期交易，包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔。每一方都不可撤销和无条件地接受这些法院的专属管辖权，并同意仅在美国马萨诸塞州地区法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序，如果该法院没有标的管辖权，则向马萨诸塞州法院提起。每一方都同意最终的

44

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

任何此类诉讼、诉讼或程序的判决是决定性的，可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

11.18放弃陪审团审判。各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议，包括本协议所附的任何证物、附表、附件和附件，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或与本协议有关的任何法律诉讼(包括本协议所附的任何证物、附表、附件和附件)或本协议拟进行的交易，每一方都不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，如果发生法律诉讼，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，(B)该另一方已考虑该放弃的影响，(C)该另一方自愿作出该放弃，以及(D)除其他事项外，该另一方因第11.18条中的相互放弃和证明而订立本协议。

11.19个对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本一起被视为一份相同的协议。如果通过电子邮件或其他电子传输方式(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)交付的本协议的签名副本与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力，则发送此类电子邮件或其他电子传输方式的一方已收到接收方已收到本协议副本的明确确认(不仅仅是自动电子邮件回复)，则视为具有与交付本协议的原始签名副本相同的法律效力。

11.20不可抗力。任何一方延误或未能履行其在本协定项下的义务，只要延误或未能履行义务是由该缔约方无法合理控制的事件直接造成的，而不是该缔约方的过错或疏忽(该事件可能包括自然灾害、流行病和流行病、禁运、爆炸、骚乱、战争或恐怖主义行为)(每个事件都是“不可抗力事件”)，则可以原谅。为免生疑问，新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的任何变体或与之相关的任何政府限制或法规，在其导致适用的延迟或故障的范围内，将构成不可抗力事件。供应商的财务能力无法履行、其控制范围内的成本变动、供应商的法律行动或合同纠纷不应成为供应商根据第11.20条履行义务的借口。供应商应及时向HMI发出书面通知，说明可能导致不可抗力事件的任何事件或情况以及该不可抗力事件的预期持续时间。供应商应尽一切合理努力终止不可抗力事件，确保将任何不可抗力事件的影响降至最低，并根据本协议恢复全面履行。在任何不可抗力事件期间，HMI可根据其选项(A)[***]。根据本条款第11.20条授予供应商的关于可原谅的延迟的权利旨在限制供应商根据不可抗力、商业上不可行、不可行或不可能履行、或未达到预设条件或其他原因而享有的权利。双方承认并同意人机界面的[***].

11.21不得发布公告或使用商标。除非本协议或投稿协议明确允许，任何一方均不得(A)在任何新闻稿、外部广告、营销或促销中发表任何声明(口头或书面)

45

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

关于本协议标的、另一方或其业务的材料，除非(I)已收到另一方的明确书面同意，或(Ii)法律或其所属任何证券交易所的规则要求其这样做，或(B)未经另一方事先书面同意而使用另一方的任何商标。

[签名页面如下]

46

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[制造和供应协议签名页]

附表1.65

命名HMI产品

[***]

附表2.6

关键岗位*

[***]

附件A

SOW示例

[***]

附件B

首字母[***]预测

[***]