[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

附件10.26

LW 128780978

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

目录表

i

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

II

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

三、

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

四.

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

修订和重述有限责任公司协议

本公司经修订及重述的有限责任公司协议于2022年3月10日(“生效日期”)由位于特拉华州的有限责任公司Roadrunner Solutions LLC、特拉华州的Homology Medicines，Inc.及位于特拉华州的Oxford Biomedica(US)，Inc.(“OXB”)订立。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有第I条中赋予此类术语的含义。

鉴于，(I)本公司成立于2022年1月25日，是根据特拉华州法案成立的有限责任公司，(Ii)紧接本协议签署前，本公司受本公司截至2022年1月25日的若干有限责任公司协议(“先前协议”)管辖；

鉴于在本协议签订前，HMI与本公司订立了出资协议(“出资协议”)，根据该协议，(A)HMI将转让的资产(定义见出资协议)转让并转让给本公司，本公司从HMI承担，并同意在到期时支付、履行和解除转让的负债(定义见出资协议)，(B)作为交换，本公司向HMI发行了175,000个公司单位；

鉴于，根据于2022年1月28日由HMI、本公司及OXB之间订立的该特定股权证券购买协议(“购买协议”)所载的条款及条件，HMI将向OXB出售，而OXB将向HMI购买130,000,000个单位，以换取OXB于成交时向HMI支付现金，金额为130,000,000美元；

鉴于，根据购买协议规定的条款和条件，并于成交时生效，本公司将向OXB发行，OXB将向本公司购买50,000,000个单位，以换取OXB向本公司提供50,000,000美元现金；

鉴于紧随完成供款并同时签署本协议，股权转让(定义见购买协议)及股权发行(定义见购买协议)将根据购买协议完成，根据该协议，(A)OXB将拥有合共180,000个单位，合共占未偿还单位的80%，及(B)HMI将合共拥有45,000个单位，合共占未偿还单位的20%，如单位所有权分类账所反映；及

鉴于于购买协议拟进行的交易完成时接纳若干单位持有人，单位持有人希望修订及重述先前协议的全部内容。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和单位持有人在此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束，特此协议如下：

LW 128780978

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第一条
定义

第1.01节。定义。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有以下含义：

“其他单位持有人”是指根据第10.02节被接纳为本公司单位持有人的人。

“入学日期”的含义见第9.06(A)节。

“任何人的附属公司”是指由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相关含义)指的是直接或间接拥有指导或导致管理或政策指示的权力(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)。就本协议而言，本公司及其附属公司不得被视为任何单位持有人的附属公司。

“协议”是指本修订和重新签署的有限责任公司协议，可根据本协议条款不时予以修订、修改和/或放弃。

“分配期”是指需要计算收入、收益、损失、扣除或抵免项目分配的会计年度或其他纳税期间。

“替代赔偿人”具有第6.04(C)节规定的含义。

“经批准的销售”具有第9.03(A)节规定的含义。

“受让人”是指根据本协议的条款和本协议规定的其他适用协议转让了单位，但没有根据第十条成为单位持有人的人。

“假定税率”是指通常适用于在公司开展业务的司法管辖区应纳税的公司的最高有效边际联邦、州和地方综合税率(包括根据守则第1411条征收的投资所得税净额)。在适用以下假定税率时，董事会应考虑收入的性质，并在董事会合理确定可获得此类福利的范围内，扣除州和地方所得税以及结转亏损。

“可用现金”指于任何日期(I)本公司持有的无限制现金及现金等值项目超出(Ii)董事会真诚厘定为支付本公司开支、负债及其他债务(不论固定或或有)及为合理预期可能产生的开支、负债及债务建立适当储备所需的金额的总和，包括维持足够营运资金以继续经营本公司业务。

“破产”就任何人而言，是指下列时间：(I)有管辖权的法院或政府当局应根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人作出济助令或命令，或为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似官员)，或命令清盘或清算该人的任何事务；或(Ii)该人应

2

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出救济令，或同意由接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人(或类似官员)指定或接管该人或其财产的任何实质性部分，或为其债权人的利益进行任何一般转让。

“董事会”是指根据第5.02节设立的公司董事会，具有本协议所述的权力和权限。

“账面负债价值”是指财务法规1.752-7(B)(3)(I)节所述的公司债务，即自愿转让人在公平交易中支付给自愿受让人以承担此类债务的现金金额。财务条例1.752-7(B)(3)(I)节所述公司各项负债的账面负债值应在本协议规定的调整账面价值的时间进行调整；然而，只有在董事会合理地确定此类调整是必要或适当的，以反映公司单位持有人的相对经济利益时，才能进行此类调整。

“账面价值”是指，就公司的任何财产而言，该财产在缴纳联邦所得税时的调整基础，但下列情况除外：

(A)单位持有人向公司出资的任何财产的初始账面价值应为董事会善意(并根据第十三条)合理确定的出资之日该财产的公平市价；

(B)所有物业的账面价值均须调整至相等于董事会真诚(并根据第XIII条)就(I)任何新的或现有的单位持有人收购本公司的权益(或额外权益)以换取超过本公司的最低出资额、(Ii)本公司向单位持有人分派超过最低数额的财产作为本公司权益的代价而合理厘定的各自公平市价。(Iii)库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)(1)条所指的公司清盘；。(Iv)任何新的或现有的单位持有人在行使非补偿选择权或认股权证后收购公司的权益。(V)任何新的或现有的单位持有人收购本公司的权益，作为向本公司提供服务或为本公司的利益提供服务的代价，或(Vi)董事会真诚地合理地厘定为根据库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)条所载标准适当反映账面价值而准许及必需的任何其他事项；然而，根据上文第(I)、(Ii)、(V)及(Vi)条作出的调整，只有在董事会真诚地合理地确定该等调整为反映本公司单位持有人的相对经济利益而属必需或适当时，方可作出。如果在发生本款(B)(I)至(B)(Vi)所述事件时，仍有任何非补偿性期权或认股权证未清偿，公司应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整其财产的账面价值；

(C)分配给单位持有人的财产的账面价值应调整为等于分配之日此类财产的公平市场价值(根据第十三条确定)；

(D)所有财产的账面价值应增加(或减少)，以反映根据《守则》第734(B)节或第743(B)节对此类财产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(M)条和损益定义第(G)条确定资本账户时考虑的调整

3

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

或第3.05(B)(Vi)节；但只要董事会善意地合理地确定根据本定义第(B)款进行的调整是必要或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整，则账面价值不得根据第(D)款进行调整；

(E)如果财产的账面价值已根据本定义第(B)或(D)款确定或调整，则在计算损益和根据第三条分配的其他项目时，应考虑到此类财产的折旧，对账面价值进行调整。

“业务”是指制造用于基因治疗或基因编辑产品的腺相关病毒载体的业务。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国或英国的联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约或英国伦敦的银行机构关闭的任何日子。

“商机”的含义如第6.06节所述。

“资本账户”是指根据本协议第3.04节和其他适用条款为单位持有人开立的资本账户。

“出资”指单位持有人根据第3.01节或第3.02节就任何单位向本公司出资或被董事会视为已向本公司出资的任何现金、现金等价物或其他财产的公平市价，扣除本公司就该出资为该单位持有人承担的任何负债，并扣除该单位持有人所缴资产须承担的任何负债。

“首席执行官”具有第5.02(A)(Iii)节规定的含义。

“证书”是指公司提交给特拉华州州务卿的成立证书，该证书可能会不时修改。

“选定的法院”具有第14.08节规定的含义。

“截止日期”是指2022年3月10日。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“共同单位”是指具有本协定中关于共同单位规定的权利和义务的单位。

“公司”是指特拉华州的一家有限责任公司Roadrunner Solutions LLC。

“集团公司”是指本公司及其子公司。

“公司最低收益”的含义应与“财务条例”1.704-2(D)节中“合伙企业最低收益”一词的含义相同。

“衡平法院”具有第14.08节规定的含义。

4

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

“受保人”指(A)任何单位持有人、单位持有人的任何联营公司、任何高级职员、经理、董事、受托人、任何单位持有人或其联营公司的任何高级职员、经理、董事、受托人、股东、成员、受益人、合伙人、雇员、代表或代理人，(B)本公司或其附属公司的任何非雇员高级职员、经理或董事，及(C)以合伙企业代表或指定个人身分行事的任何合伙企业代表或指定个人(视情况而定)。

“特拉华州法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6版。L.第18章101节等，可不时加以修改，以及其任何继承者。

“特拉华州联邦法院”具有第14.08节规定的含义。

“折旧”是指，在每个分配期内，相当于在该分配期内可用于联邦所得税目的的财产的折旧、摊销或其他成本回收扣除(不包括损耗)的金额，但下列情况除外：(I)任何财产的账面价值与其调整后的联邦所得税计税依据不同，并且该差额正在根据财政部条例1.704-3(D)节规定的补救分配法予以消除，则该分配期的折旧应为根据财政部条例1.704-3(D)(2)节规定的规则在该分配期内收回的账面基数。(2)对于任何其他财产，其账面价值不同于其在分配期间开始时的调整后的纳税基础，折旧应为与分配期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该初始调整后纳税基础的比率相同的数额；但如任何财产在分配期开始时的经调整课税基准为零，则该财产的折旧须参照该起始值，以委员会所选择的任何合理方法厘定。

“董事”指在任何给定时间在董事会任职的董事，就“特拉华州法案”而言，此人将被视为“经理”(定义见“特拉华州法案”)，但将受本协议规定的权利、义务和限制的约束。

“争议金额”是指就某一特定的赔偿请求而言，当事人之间仍有争议的该赔偿请求的金额。

非自然人的单位持有人的“解散”是指该单位持有人已终止其存在，不论是合伙、有限责任公司或公司，结束其事务并解散；但任何合伙单位持有人成员的变动并不构成本条例下的“解散”，不论该单位持有人是否就合伙法律而言被视为在技术上解散，只要该单位持有人的业务继续经营。

“分配”是指公司向单位持有人作出的每一次分配，无论是以现金、财产或证券的形式，还是通过临时或清算分配、赎回、回购或其他方式；但在不限制任何单位持有人根据第5.03(B)节或第5.03(C)节的权利的情况下，下列任何事项均不得视为本协议项下的分派：(I)本公司按比例赎回任何单位，或(Ii)本公司证券的任何资本重组、交换或转换，以及任何未偿还单位的任何细分(以单位拆分或其他方式)或任何组合(以反向单位拆分或其他方式)。

“选举单位持有人”的含义见第9.02节。

“股权证券”指(一)任何单位、股本、合伙权益、会员或有限责任公司权益或其他股权(包括其他类别、团体或系列

5

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

其具有董事会不时订立的相关权利、权力及/或义务，包括不同于、高于或较现有类别、集团及系列单位、股本、合伙权益、成员或有限责任公司权益或其他股权权益，并包括任何利润权益的权利、权力及/或责任；(Ii)责任、债务证明或其他证券或可转换或交换为单位、股本、合伙权益、会员或有限责任公司权益或其他股权权益；及(Iii)购买或以其他方式收购单位、股本、合伙权益、会员或有限责任公司权益或其他股权的认股权证、期权或其他权利，合伙权益、会员权益或有限责任公司权益或其他股权权益。除文意另有所指外，“股权证券”一词系指本公司的股权证券。

“退出事件”是指单位持有人的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，或发生任何其他终止单位持有人在本公司的继续会员资格的事件。

“除外发行”系指以下事项的发行：(1)在本协议生效之日发行的普通单位；(2)根据第3.03节的规定行使、转换或交换发行的其他股权证券；(3)本公司的一家子公司向本公司或本公司的另一家子公司发行的股权证券；(4)因涉及本公司或其任何子公司以及董事会真诚地认定为“战略性”交易的其他人士(包括董事)而发行的股权证券(包括与合资企业和类似安排相关的股权证券)；(V)根据任何协议或董事会批准的任何奖励或其他补偿计划或协议，向本公司或其任何附属公司的高级职员、董事、经理、顾问、雇员或其他服务提供者发行的与任何单位持有人无关的权益证券，或(Vi)与本公司的任何单位分拆、单位分配或资本重组相关而发行的权益证券，而同一类别单位的持有人按比例参与。

“公平市价”是指根据第十三条确定的任何资产或股权证券的公平市价。

“金融市场行为监管局”指英国金融市场行为监管局，或任何一个或多个后续机构。

“财政季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个日历季度，或董事会可能制定的或守则要求的其他季度会计期。

“财政年度”是指截至12月31日止的12个月期间，或董事会或守则所规定的其他年度会计期。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府机关”系指任何外国、联邦、州、地方、县、市、省、多国政府或其他政府或半政府机关或监管委员会、法院、仲裁庭、仲裁机构、政府部门、佣金、董事会、机构、自律机关、局或机构，以及任何其他被指定为或代表上述任何机构行事的机构或实体，以及由上述任何机构拥有或特许的任何商业实体。

“高铁法案”的含义见第12.06节。

6

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

“受补偿人”具有第6.04(A)节规定的含义。

“清算资产”具有第12.02(B)节规定的含义。

“清算FMV”具有第12.02(B)节规定的含义。

“清算声明”具有第12.02(B)节规定的含义。

“伦敦证券交易所”是指伦敦证券交易所有限公司。

“亏损”是指董事会确定的公司亏损和扣减项目。

“最大卖出/赎回金额”[***].

“无追索权责任”应具有“财务条例”1.752-l(A)(2)节中规定的含义。

“受要约投资者”具有第3.03(A)节规定的含义。

“高级职员”指根据第5.06节获转授权力及职责的每名指定为本公司高级职员的人士，但须受董事会委任或免任高级职员或与该委任有关的任何决议案所规限。

“普通股”是指牛津生物医药公司资本中每股50便士的普通股。

“OXB”的含义如前言所述。

“OXB控制权变更”指(I)将OXB或OXB Biomedica plc的全部或几乎所有资产出售(在一项或一系列相关交易中，无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让OXB或OXB Biomedica plc的股权证券)给第三方；或(Ii)出售(在一项或一系列关联交易中，无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让OXB或OXB Biomedica plc的股权证券)，导致OXB或OXB Biomedica plc的证券超过50%由第三方持有。

[***].

“获准受让人”指，就任何单位持有人而言，其任何受控附属公司，或就OXB而言，是指牛津生物医疗有限公司或其任何受控附属公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、协会或其他实体或政府主管部门。

“优先购买权通知”具有第3.03(B)节规定的含义。

“事先协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“按比例计算基础”是指，就每个单位持有人而言，就根据第9.02节转让股权证券或任何经批准的销售而产生的任何特定费用、债务或债务(或扣留的收益金额)而厘定的金额，该单位持有人的收益将按总收益减少的百分比减少至

7

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

假设该等转让或核准销售所隐含的本公司股权总值的适用单位持有人正根据第4.01(A)节就该等转让或核准销售向单位持有人作出分配，并犹如董事会真诚地厘定该等开支、负债或债务(或该等收益被扣留)于该等分配前产生及清偿(或扣留该等收益)。

“按比例股份”指(I)就每个单位而言，如根据第4.01(A)节向所有单位分配相等于权益总值的金额，则该单位将获得的比例金额；及(Ii)就每个单位持有人而言，该单位持有人在该单位持有人所拥有的所有单位所代表的权益总值中所占的比例，由董事会真诚厘定。

“利润”或“亏损”是指在每个分配期内，按照守则第703(A)节(为此，包括根据守则第703(A)(1)节规定必须单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项)，计入公司该分配期应纳税所得额或损益额的各项收入、收益、亏损和扣除项目，并作以下调整(不得重复)：

(A)公司的任何收入，如免征联邦所得税，并且在根据本定义计算损益时未被计入，则应计入该等应纳税所得额或亏损；

(B)公司在守则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出，或根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为第705(A)(2)(B)条支出的任何支出，在根据本定义计算损益时未予计入，应从该等应纳税所得额或亏损中扣除；

(C)如任何资产的账面价值依据账面价值定义第(B)款或第(C)款予以调整，则该项调整的款额须视为处置该资产时的收益项目(如该项调整增加该资产的账面价值)或亏损项目(如该项调整降低该资产的账面价值)，并须在计算损益时予以考虑；

(D)因任何财产的处置而产生的损益，如为联邦所得税的目的而予以确认，则即使该财产的经调整课税基础与其账面价值不同，亦须参照被处置财产的账面价值计算；

(E)在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入该分配期的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(F)根据《库务规例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在厘定因分派而产生的资本账结余时，须考虑依据守则第734(B)条对任何资产的经调整课税基准作出调整的范围，但单位持有人在本公司的权益清盘时除外，调整的金额应视为处置该资产的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整降低了基础)，并在计算损益时予以考虑；

8

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(G)如果财务条例1.752-7(B)(3)(I)节所述的任何公司负债的账面负债值按照本协议的要求进行调整，则调整的金额应被视为亏损项目(如果调整增加了该负债的账面负债值)或收益项目(如果调整减少了该负债的账面负债值)，该等项目，以及董事会认为在确定资本账户时适合的与账面负债值有关的任何其他项目，在计算损益时应考虑在内；和

(H)根据第3.06节分配的任何项目应通过适用与本定义(A)至(G)款所述规则类似的规则来确定，但在计算损益时不应将其考虑在内。

“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“所要求的同意”具有第9.01(A)节规定的含义。

“出售本公司”指任何交易或一系列相关交易，据此，任何人士或关连人士(OXB及/或其联属公司除外)合共收购(1)本公司拥有投票权或指定权(不包括仅在违约或违反情况下产生的投票权)以选举董事会成员的任何交易或一系列相关交易(不论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让本公司的股权证券、证券持有人或投票权协议、委托书、授权书或其他)或(Ii)在综合基础上厘定的本公司全部或实质上所有资产。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续机构。

“出售单位持有人”的含义见第9.02(A)节。

“特定人员”具有第6.06节中规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体(I)如属法团，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的过半数当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如属有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)，当时，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，但不限于，任何一名或多名人士如获分配一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的经理、管理成员、管理董事(或由上述任何一项组成的董事会)或普通合伙人，则应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。就本协议而言，凡提及任何人士的“附属公司”，只在该人士拥有一间或多间附属公司时才生效，而除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是本公司的附属公司。

“代持单位持有人”指根据第10.01条获准成为本公司单位持有人的人士。

9

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

“补充赔偿权”具有第6.04(B)节规定的含义。

“随身销售标签”的含义如第9.02(A)节所述。

“贴牌销售通知”的含义如第9.02(A)节所述。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低、附加最低、销售、使用、转让、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花、职业、溢价、暴利、环境、海关、关税、不动产、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、工资、许可证、雇员或其他扣缴、或其他任何形式的税收，包括任何受让人的责任和任何与上述有关的利息、罚款或附加税或额外金额。

[***].

“权益总价值”指，在第9.02节或第9.03节规定的转让的情况下，单位持有人将收到的与转让有关的总收益，否则，指单位持有人在以下情况下将收到的总收益：(I)公司的资产以公平市价按公平市价按公平条款出售，买卖双方都没有被迫买卖此类资产；(Ii)公司清偿并全额支付其当时所有未偿还的债务和负债；及(Iii)该等出售所得款项净额随后根据第4.01(A)节分配，全部由董事会真诚厘定。

“转让”指任何直接或间接的出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或其他权益处置或产权负担(不论是否有对价、自愿或非自愿或根据法律的实施)，但不包括本公司根据本协议进行的股权证券转换或本公司的任何合并或合并。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“单位”指单位持有人或受让人在公司中的有限责任公司权益，代表所有单位持有人和受让人持有的公司利润、亏损和分配权益的一小部分，应包括但不限于共同单位；但已发行的任何类别、组或系列单位应具有本协议规定的相对权利、权力和义务。

“单位持有人”指一个或多个单位的任何业主，包括作为额外单位持有人或替代单位持有人加入本公司的任何人士，但在每种情况下，仅限于该人在公司的账簿及记录中显示为截至适用日期的该等单位的拥有人。根据特拉华州法案第18-101(7)节的规定，每个单位持有人应受本协议的约束，无论该单位持有人是否已签署本协议。

“单位所有权分类账”的含义如第3.01(B)节所述。

“单位持有人无追索权债务”应具有财政部条例1.704-2(B)(4)节中“合伙人无追索权债务”一词的含义。

“单位持有人无追索权债务最低收益”的含义与财政部条例1.704-2第(I)(2)节中“合伙人无追索权债务最低收益”一词的含义相同。

10

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

“单位持有人无追索权扣除”是指可归因于单位持有人无追索权债务的公司损失、扣除或第705(A)(2)(B)条支出项目。

第二条
组织事项

第2.01节。有限责任公司的成立。本公司根据特拉华州法案的规定成立于2022年1月25日。

第2.02节。有限责任公司协议。单位持有人特此签署本协议，以修订和重申之前的协议，并根据特拉华州法案的规定确定公司的事务及其业务行为。单位持有人在此同意，在第2.06节规定的公司期限内，单位持有人关于公司的权利、权力和义务将完全根据本协议的条款和条件确定，除非特拉华州法案规定，该等权利、权力和义务适用于“除非在有限责任公司协议中另有规定”或类似效力的文字，并且该等权利、权力和义务在本协议、特拉华州法案中规定；但尽管有上述规定和任何其他相反规定，特拉华州法案第18-210条(题为“合同评估权”)和特拉华州法案第18-305(A)条(标题为“信息的获取和保密；记录”)不应适用于本协议或纳入本协议，每个单位持有人在此明确放弃特拉华州法案该等条款下的任何和所有权利。

第2.03节。名字。公司名称为“RoadRunner Solutions LLC”。董事会可随时及不时更改本公司的名称。任何更改名称的通知应通知所有单位持有人。本公司的业务可以其名称及/或董事会认为适宜的任何其他名称进行。

第2.04节。目的。本公司的宗旨和业务应是管理和指导本公司及其子公司的业务运营和事务，并从事根据特拉华州法案可成立的有限责任公司的任何其他合法行为或活动。

第2.05节。主要办事处；注册办事处本公司的主要办事处应位于董事会不时指定的特拉华州境内或以外的地点，本公司的所有业务和活动均应视为发生在其主要办事处。本公司可在董事会认为适当的其他一个或多个地点设立办事处。本公司在特拉华州的注册办事处的地址应为证书上所列首次注册代理人的办事处或董事会按适用法律规定的方式不时指定的其他办事处(不一定是本公司的营业地点)，而在特拉华州向本公司送达法律程序文件的注册代理应为证书上所列的注册代理或董事会按适用法律规定的方式不时指定的一名或多名人士。

第2.06节。学期。本公司的有效期自根据特拉华州法令提交证书之日起开始，并将继续存在，直至本公司根据第XII条的规定终止及解散。

第2.07节。税收待遇。单位持有人打算将本公司视为合伙企业，以缴纳美国联邦和州或地方所得税，本公司不应采取任何行动(包括美国国税局8832表上的任何实体分类选择)被归类为非合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，并且每个单位持有人和

11

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

公司应提交所有纳税申报单，并应以与此类待遇一致的方式采取所有税务和财务报告立场。

第2.08节。没有州-法伙伴关系。单位持有人打算本公司不是合伙企业(包括但不限于有限责任合伙企业)或合资企业，单位持有人不得因本协议而成为任何其他单位持有人的合伙人或合资企业，但第2.07节所述目的除外，且本协议或本公司或任何单位持有人就本协议标的订立的任何其他文件均不得被视为另有暗示。

第三条
单位、资本缴款和资本账户

第3.01节。单位。

(A)认可单位。在第3.02节的规限下，本公司有权发行的单位总数应由董事会不时厘定，并于生效日期按先前协议所载。本公司不得发行零碎单位。单位持有人对单位的所有权，应使该单位持有人有权按照本办法第四条的规定分配损益和其他项目以及分配现金和其他财产。所有在本合同项下发放的部件都应经过认证。

(B)单位所有权分类账；出资。本公司应备存一份分类账(“单位所有权分类账”)，该分类账应作为本协议的附件A，载明各单位持有人的名称及地址、各单位持有人所持有的各类单位数目、就各类单位所缴的出资额及出资日期、各单位持有人于本公司持有的权益百分比、各单位持有人单位的发行日期及各单位持有人单位的证书编号。一旦未完成单位的数量或所有权发生任何变化(无论是在单位发行、单位转让、单位注销或其他情况下)，公司应修订和更新单位所有权分类账，并在适用的情况下取消、签发或重新发行任何证书，以反映单位所有权分类账中的相应变化。除非董事会另有决定，在个别或一般情况下，单位拥有权分类账只会以摘要形式提供给单位持有人。如果没有明显错误，单位所有权分类账上记录的所有权权益应为已发行和未偿还的单位的确凿记录。单位所有权分类账所列各单位持有人已向本公司作出(或应被视为已作出)单位所有权分类账所载的出资，以换取单位所有权分类账所指定的单位。本协议中对单位所有权分类账的任何提及应被视为对经不时修订并有效的单位所有权分类账的引用。任何单位持有人均不需要随后的出资。

第3.02节。发行额外的单位和利息。在符合第3.03节、第5.03(B)节和第5.03(C)节的规定下，董事会有权随时和不时促使本公司创建和/或发行股权证券(包括具有董事会不时确立的相对权利、权力和/或义务的其他类别、集团或其系列，包括不同于、优先于或比现有股权证券类别、集团和系列更有利的权利、权力和/或义务)。(A)持有同一类别单位的所有单位持有人须就该等单位类别的发行以同等方式摊薄(应理解，不同类别的单位可获不同处理)及(B)董事会有权修订本协议及/或单位所有权分类账，以反映该等额外发行及摊薄，并(凭其全权酌情)作出其认为必需或适宜的任何其他修订，以反映该等额外发行(包括但不限于授权增加

12

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

任何类别、集团或系列的股票证券的授权数量，修改本协议以创建和授权一个新类别、集团或系列的股票证券，并增加该新类别、集团或系列股票证券的条款，包括可能不同于、优先于或比其他现有股票证券更优惠的经济和管治权)，在每种情况下，未经任何其他人批准或同意。就任何单位发行而言(不论于本协议日期当日或之后)，收购该等单位的人士应签署本协议的联名书或副本，接受并同意受本协议的所有条款及条件约束，并应按董事会的要求订立其他文件、文书及协议以进行有关购买。每名收购单位的人士须向本公司出资，金额由董事会全权酌情厘定。

第3.03节。优先购买权。

(A)除除外发行外，如本公司于本条例日期后提出出售或授予购买任何股权证券或债务证券(在本第3.03节中统称为“受要约投资者”)的权利，本公司应向持有共同单位的其他单位持有人提出出售相当于(X)本公司或其附属公司出售的股份证券数目乘以(Y)分数的部分该等证券，分子为该单位持有人持有的普通股总数，其分母为已发行的普通股总数。每名根据第3.03节享有权利的单位持有人均有权按向任何受要约人投资者发售该等证券的最优惠价格购买已发售证券；但如任何受要约人投资者被要求同时购买本公司或其任何附属公司的其他证券或债务，则根据第3.03节行使权利的单位持有人亦须按比例购买该受要约人投资者须购买的同一批证券(按相同条款及条件)的股份。根据第3.03节购买的所有证券的购买价格应以现金支付。

(B)为行使本协议项下的购买权，根据本第3.03节拥有优先购买权的单位持有人必须在本公司根据第14.09节发出的书面通知(“优先购买权通知”)送交该单位持有人后10个历日内，合理详细地描述(I)所发售的证券、(Ii)其购买价、(Iii)付款条款及(Iv)该人士根据本条款有资格购买的金额，并向本公司递交书面通知，通知本公司根据本第3.03节不可撤销地行使该单位持有人的购买权。

(C)于上述发售期间届满时，本公司有权以不低于优先认购权通告所载价格出售根据第3.03节享有权利的单位持有人于到期后90个历日内并无选择购买的证券。本公司在该90天期限后发售或出售的任何证券，必须根据第3.03节的条款重新发售，只要第3.03节适用于该等发售。

(D)每名根据本协议行使购买权的单位持有人，应就其参与适用发行事宜采取本公司指示的一切合理必要及合意的行动，包括签署购买(或类似)协议及作出申述及保证，并同意按本公司指示提供赔偿。

第3.04节。资本账户。

(A)应在公司的账簿和记录上为每个单位持有人设立一个资本账户。

13

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(B)董事会应根据守则第704(B)节的原则及其下的库务条例，安排调整和维持单位持有人的资本账目。在不限制前述规定的情况下，每个单位持有人的资本账户余额应通过以下方式进行调整：(1)将余额增加(A)该单位持有人在公司利润的每一项中的可分配份额(根据第3.05节和第3.06节分配)和(B)该单位持有人的出资额(如有)；及(Ii)减去(A)根据本协议分配予该单位持有人的现金金额或其他财产价值(扣除该单位持有人根据守则第752条被视为承担或承担的已分配财产所担保的负债)及(B)该单位持有人根据第3.05节及第3.06节分摊的每项本公司亏损的可分配份额)。

(C)除本协议另有规定或法律规定外，任何单位持有人均不须在该单位持有人的资本账户中补足负数。

第3.05节。损益分配。

(A)除第3.05(B)节规定的特别分配外，每个分配期的利润和亏损(以及必要时的收入、收益、损失和扣除项目)应就每个分配期在单位持有人之间分配，使其尽可能等于：(I)如果在分配期结束时将公司所有手头资产以与其账面价值相等的现金出售，单位持有人将获得的金额；本公司的所有负债已按照其条款(如属无追索权负债，则以担保该等负债的物业的账面价值为限)以现金清偿，而所有剩余或由此产生的现金(包括任何预留金额)已根据第12.02(C)条分配予单位持有人，减去(Ii)紧接假设出售资产前计算的单位持有人所占公司最低收益及单位持有人无追索权债务最低收益，以及任何该等单位持有人被视为有责任向本公司作出贡献的金额，并于紧接假设出售资产后计算。

(B)特别拨款。尽管本第3.05节有任何其他规定，下列特别拨款应按下列顺序进行：

(I)最低收益退款。如果在任何分配期内公司最低收益出现净减少，每个单位持有人应在该分配期(如有必要，在随后的分配期)获得特别分配的公司收入和收益项目，数额等于该单位持有人在公司最低收益净减少中可分配给受无追索权债务约束的公司财产的份额，净减少的份额应根据财务条例1.704-2(G)(2)确定。如此分配的项目应根据《财政条例》1.704-2(F)节确定。本第3.05(B)(I)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(F)节中包含的最低收益退款要求，并应与其解释一致。

(Ii)单位持有人无追索权债务应占最低收益的冲销。如果在任何分配期间，由于任何单位持有人无追索权债务而导致的单位持有人无追索权债务最低收益净减少，则在单位持有人无追索权债务最低收益中占有份额的每个单位持有人(该份额应根据财政部条例1.704-2(I)(5)节确定)应为该分配期间的公司收入和收益的特别分配项目(如有必要，在随后的分配期内)，金额等于该单位持有人在单位持有人无追索权债务净减少部分中可分配给受该单位持有人无追索权债务约束的公司财产的最低收益部分(该净减少份额应根据财政部条例1.704-2(I)(5)节确定)。分配的项目应按照《财政条例》部分的规定确定

14

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

1.704-2(I)(4)。本第3.05(B)(Ii)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(I)(4)节中包含的最低收益退款要求，并应与其解释一致。

(3)无追索权扣除。任何分配期的任何无追索权扣除(如财务条例1.704-2(B)(1)节所界定)，应按单位持有人的百分比权益按比例特别分配给单位持有人。

(4)单位持有人无追索权扣除。根据守则第705(A)(2)(B)节可归因于单位持有人无追索权债务的任何分配期间的公司损失、扣除或支出项目，应特别分配给承担与单位持有人无追索权债务有关的经济损失风险的单位持有人，该等项目根据财政部条例1.704-2(I)节可归因于该等项目。

(五)符合条件的收入抵销。如果单位持有人意外收到财务条例1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，或任何其他事件导致该单位持有人的资本账户中的赤字余额超过该单位持有人在公司最低收益中的份额，则公司收入和收益项目应以足以尽快消除该超额赤字余额的金额和方式专门分配给该单位持有人。本第3.05(B)(V)节旨在限定并解释为《国库条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的“合格收入抵销”，并应与之一致地解释。

(Vi)如果单位持有人的百分比权益因第3.01(B)节的出资而发生变化，因调整任何公司资产的账面价值而产生的与该出资有关的任何收益或损失应在单位持有人之间分配，以便(在尽可能接近的范围内)单位持有人的资本账户(在考虑到对百分比利息和该等出资的任何调整后计算的)与(A)如果在该分配期结束时公司所有手头资产都以与其账面价值相等的现金出售时，每个单位持有人将获得的金额，本公司的所有负债已按照其条款以现金清偿(如属无追索权负债，则以担保该等负债的物业的账面价值为限)，而所有剩余或由此产生的现金(包括任何预留金额)均根据第12.02(C)条减去(B)于紧接假设出售资产前计算的单位持有人所占公司最低收益及单位持有人无追索权债务最低收益，以及任何该等单位持有人被视为有责任向本公司作出贡献的金额，并于紧接假设出售资产后计算。

(Vii)根据第3.05节对收入和收益项目进行的任何特别分配应在计算随后根据第III条进行的收入和收益分配时予以考虑，以便任何如此分配的项目的净额以及根据本第III条分配给每个单位持有人的收入、收益和亏损应尽可能等于根据第3.05节分配给每个单位持有人的净额，犹如根据第3.05条进行的特别分配没有发生一样。

第3.06节。所得税分配。

(A)除第3.06节的规定外，公司为联邦所得税目的而进行的每一项收入、收益、损失和扣除应尽可能地分配给单位持有人，其分配方式应与根据第3.05节为维持资本账户的目的而分配相应项目(如有)的方式相同。

15

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(B)单位持有人承认，公司资产的账面价值与根据本协议对物业作出贡献或重估时该资产的经调整课税基准之间可能存在差异。在这种情况下，应根据《守则》第704(B)和704(C)条下的“补救”方法，将与此类资产有关的所有税项折旧、成本回收、摊销和损益分配给单位持有人，以考虑到与此类资产有关的账面价值和调整后的税基之间的差异。

(C)根据本细则条文分配予单位持有人的所有收入、收益、亏损、扣除及贷方项目应在不考虑本公司可能根据守则第754条作出的任何选择的情况下厘定；惟该等分配一经作出，须按需要或适当地作出调整，以顾及守则第734及743条所容许的调整。

(D)如果在出售或以其他方式处置公司财产时，任何折旧、摊销或成本回收扣减项目被重新计入普通收入，则出售或处置所得收益的普通收入性质应按导致此类普通收入性质的扣除项目按照《财务条例》1.1245-1节分配的比例分配给单位持有人。

(E)单位持有人在本公司“超额无追索权负债”中所占的比例份额，按1.752-3(A)(3)条所指，应按照单位持有人各自的百分比权益分配给单位持有人。

(F)本公司的税项抵免须按库务规例1.704-1(B)(4)(Ii)及1.704-1(B)(4)(Viii)条的规定于单位持有人之间分配。

(G)根据本第3.06节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，除特别规定外，不得影响或以任何方式计算任何单位持有人的资本账户或根据本协议任何规定的利润、亏损、其他项目或分配份额。

第四条
分配

第4.01节。分配。

(A)分配优先次序。除第四条另有规定外，并在符合特拉华州法案第18-607节的规定的情况下，董事会可随时或不时酌情作出分配。所有分配应分配给共有单位持有人(根据紧接分配前持有的共有单位数量在该等持有人之间按比例分配)；

(B)董事会可适用第4.01(A)条，将单一分配分为两个或两个以上的分配，视为按顺序进行的独立分配。

(C)分配准备金。董事会有权(I)从根据本协议应付予任何单位持有人的分派中扣留一笔足够支付及清偿本公司或其任何附属公司任何或有负债中有关单位持有人的间接比例份额的款项及/或(Ii)条件是根据本协议应付予任何单位持有人的任何分派须于有关单位持有人同意应要求向本公司退还一笔足以支付及清偿该单位持有人在本公司或其任何附属公司的任何或有负债中所占间接比例的款项。

16

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在支付及清偿本公司或其任何附属公司的任何该等或有负债后的任何余款，将支付予被扣留分派的单位持有人。

第4.02节。税收分配。尽管有第4.01条的规定，公司应在不迟于适用于公司的美国联邦估计所得税缴纳日期前五(5)天(如有必要，不迟于会计年度结束后30天)向每个单位持有人进行现金分配，分配金额等于(A)假设税率与根据本协议应分配给该单位持有人的所有应纳税所得额的乘积(如有)的超额(如果有)(包括，为免生疑问，任何因守则第704(C)节而可分配的收入)适用的季度估计课税期间或财政年度，以及(B)先前根据第4.01节及本第4.02节就该财政年度分配予该单位持有人的总金额。根据第4.02节分配给单位持有人的任何金额应被视为根据第4.01节可分配给该单位持有人的预分配金额，并应按照该等金额本来可以分配的顺序减少随后根据第4.01节可分配给该单位持有人的金额。

第4.03节。扣留。尽管本协议有任何相反的规定，公司应被允许扣留和扣除适用法律要求对任何单位持有人扣留或扣除的任何金额。公司应及时将扣缴或扣除的任何金额汇给适当的税务机关。如本公司须代表单位持有人或就单位持有人预扣或支付任何该等预扣税款或其他税款，则就本协议而言，该单位持有人应被视为在须缴付该等预扣税款或其他税款时已从本公司收取款项，而该等款项应被视为就该单位持有人于本公司的权益而作出的分派，惟该单位持有人(或该单位持有人于本公司的权益的任何继承人)若非因该等预扣款项，将会收到现金分派。如该等付款超过该单位持有人若非因扣留而应收到的现金分派，则董事会须通知该单位持有人有关超出的款额，而该单位持有人须立即向本公司支付该等款项，而该等款项将不会构成出资额。每个单位持有人和本公司应尽商业上合理的努力，减少或取消就该单位持有人所需扣留或扣除的金额。在本公司终止、解散、清盘及清盘，以及该等单位持有人退出本公司或转让其权益后，根据本第4.03节的规定，单位持有人的责任仍继续有效。

第五条
治理

第5.01节。权威。

(A)董事局的权力。根据特拉华州法案第18-402节，在符合第5.03节所述限制的前提下，如第5.01节所规定，(I)董事会应对公司的所有活动进行、指导和行使完全控制权(包括与发行额外股权证券、投票和出售子公司股权证券有关的所有决定，以及行使与其子公司股权证券有关的其他权利)；(Ii)对本公司业务及事务的所有管理权力将完全授予董事会，及(Iii)董事会将唯一有权代表本公司约束或采取任何行动，或行使根据本协议或本公司作为订约方的任何其他协议、文书或其他文件授予本公司的任何权利及权力(包括采取若干行动、给予或不给予若干同意或批准或作出若干决定、意见、判决或其他决定的权利及权力)。

17

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(B)某些行动。在不限制前述一般性的情况下，但在所有方面均受第5.03节规定的限制的约束下，(I)董事会应行使本公司和/或其子公司的所有权利和权力(包括采取行动、给予或拒绝同意或批准、放弃或要求满足条件、或作出决定、意见、判决或其他决定的所有权利和权力，无论该等权利和权力是根据本公司作为当事一方的协议条款授予本公司的，或因本公司对证券的直接或间接所有权或其他原因而产生的)根据购买协议及其各自预期的协议、文书或文件授予本公司和/或其附属公司；及(Ii)仅在第3.02节条款及条件的规限下，董事会可决定于本公司进行任何股权投资的时间、金额及其他条款，并可对本协议作出所需的修订，以完成该等股权投资，在任何情况下均无须任何单位持有人投票或其他批准。

第5.02节。董事会的组成。

(A)编号及委任。董事会的董事人数及其委任权应根据第5.02(A)节(并在符合第5.03节的规定下，视情况适用)确定，董事会应由下列人士组成：

(I)由OXB不时指定的三名董事(“OXB董事”)；

(Ii)一个由人机界面不时指定的董事(“人机界面董事”)；及

(Iii)本公司的行政总裁(“行政总裁”)，只要(且仅只要)该人仍是本公司的行政总裁。

(B)期限。每名董事应任职至根据本协议条款任命继任者或其提前辞职、去世或免职为止。任何人于本公司接获根据上文第5.02(A)节有权指定董事的一名或多名人士的书面通知后(或在该通知所述的较后时间或该通知所指定的其他事件发生时)，即成为董事有效；但上文第5.02(A)节所指名的人士(如有)将于本公告日期起成为董事。董事可以通过向公司发出书面通知随时辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

(C)移走。如行政总裁因任何原因不再担任本公司行政总裁，该行政总裁将自动从董事会及其各委员会卸任(该行政总裁、董事会或该等委员会无须采取任何行动)。除董事会或其任何委员会外(不论是否有任何理由)，应(且仅在)黄牛及董事的书面要求下，才可将其从董事会或其任何委员会撤职。应(且仅在)人机部的书面要求下，将董事的任何人机部从董事会或其任何委员会中除名(不论是否有理由)。

(D)空缺。因董事辞职、身故或被免职而出现的董事会空缺，将由根据上文第5.02(A)节的条款有权委任该董事的一名或多名人士填补。若任何人士未能按照上文第5.02(A)节的条款或前一句的规定委任董事，则该职位将一直悬空，直至该人士行使其根据本章程所规定的委任董事的权利为止。

(E)报销。公司应支付或应促使其中一家子公司支付每个董事在为公司和/或其子公司提供服务过程中发生的自付成本和开支，包括与出席定期会议和特别会议有关的费用和开支

18

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

董事会、本公司各附属公司及/或其各自委员会的任何管理委员会或董事会。

(F)董事薪酬。除报销合理的自付费用外，公司董事、董事高管和首席执行官不应因担任董事而获得报酬。

(G)小组委员会。除董事会(包括董事)另有批准外，本公司任何附属公司的董事会或经理委员会的组成应与董事会的组成相同。在任何董事会任职的各本公司附属公司的董事会或经理董事会的投票权应与董事对董事会的投票权相称。董事会任何委员会的组成应由董事会决定，但应包括董事人机界面。

第5.03节。董事会的行动；会议。

(A)法定人数；表决。所有董事及主管董事必须出席董事会或其任何委员会的任何会议(包括根据第5.03(E)节采取的行动)以构成董事会或该委员会处理业务的法定人数；惟倘主管董事并未出席正式召开的董事会会议，则有关会议可于不少于48小时前通知延会及复会，而董事主管并无必要出席该续会的法定人数。除本协议另有规定外，出席董事会会议或出席法定人数的委员会会议上，拥有过半数投票权的董事的行为应为董事会或该委员会的行为。尽管有上述规定，一旦出席董事会或其任何委员会会议的法定人数达到，一旦任何OXB董事不再出席该会议，该法定人数即应被打破，并且在该会议上不得处理进一步的事务，直至再次达到法定人数为止。如出席董事会会议或董事会任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。每名董事对董事会或其成员所属委员会表决的所有事项均有一票投票权。

(B)须征得OXB董事同意的事宜。只要OXB持有大多数单位，本公司将不会，也将导致其子公司在未经董事会批准的情况下，这必须包括OXB董事的批准：

(I)修改组建证书或本协定；

(Ii)放弃或同意本公司放弃本协议项下的任何权利；

(Iii)对公司的业务性质作出任何重大更改或更改公司的主要营业地点；

(4)提交任何材料许可证的申请，或对材料许可证进行实质性修改；

(V)发行、购买或赎回任何股权证券、接纳任何额外的单位持有人、接受任何额外的出资或授予任何股权或与股权挂钩的证券；

(Vi)将单位分为系列或类别；

19

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(Vii)批准任何财政年度的预算或其任何修正案；

(Viii)授权分配(税收分配除外)；

(Ix)在公司的资产负债表上设立任何储备(按照公认会计准则设立的普通课程储备除外)；

(X)为借入的款项招致任何债项，或就任何资产作质押或授予留置权，或担保、承担、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责，每项均超逾$100,000；

(Xi)向任何人或向任何人作出超过$100,000的贷款、垫款、出资或其他投资；

(Xii)订立任何交易或一系列涉及购买、租赁、特许、交换或以其他方式获取(包括以合并、合并、获取股票或获取资产的方式)任何人的资产及/或股权的交易或一系列相关交易，但在通常业务过程中除外；

(Xiii)订立或达成任何涉及出售、租赁、特许、交换或其他处置(包括借合并、合并、出售股票或出售资产)超过$100,000的资产的交易；

(Xiv)批准与任何其他人士合并、合并或合并，包括出售本公司；

(Xv)设立附属公司或订立任何合营企业或类似的商业安排；

(Xvi)解决任何诉讼、诉讼、争议或其他法律程序，或承担超过某一款额的任何法律责任；

(Xvii)发起或完成首次公开招股，或公开招股和出售本公司或任何继承实体的任何单位或任何其他证券；

(Xviii)委任或罢免本公司的审计师，或对本公司的会计方法或政策作出任何改变(按公认会计原则的要求除外)；

(Xix)订立、修订、放弃、补充或终止本公司或其任何附属公司与HMI或其受控联属公司之间的任何协议；

(Xx)启动破产程序(或同意任何非自愿破产程序)；

(Xxi)(1)聘用或解雇首席执行官或任何其他职称为“部门首长”或以上的高级人员，(2)改变适用于任何该等人员的薪酬政策，或(3)就该等人员的聘用、遣散费、顾问服务或其他服务订立任何重大协议；

20

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(Xxii)雇用任何并非按照财政预算或董事会不时批准的雇员；

(二十三)采取任何股权激励计划；

(Xxiv)设立、解散、在任何重要方面修改董事局委员会的角色或权限，或更改董事局委员会的组成；

(Xxv)批准公司的任何投资政策；

(Xxvi)制定公司的公司战略，包括关于业务的技术方向；

(Xxvii)出售或独家授予任何物质技术或知识产权资产的许可，但正常业务过程中的许可除外；

(Xxviii)自愿将公司清盘、清盘或解散，或启动破产程序(或同意任何非自愿破产程序)；

(Xxix)出售、转让、许可、质押或质押技术或知识产权，但在正常业务过程中授予的许可和在正常过程中处置或更换过时技术或未使用的知识产权除外；或

(Xxx)就上述任何事项作出任何承诺或订立任何具约束力的协议。

(C)须征得人机界面董事同意的事宜。只要人机界面持有单位，未经董事会批准，本公司不会，也将导致其子公司不这样做，这必须包括对人机界面董事的批准：

(I)对公司的业务性质作出任何重大更改或更改公司的主要营业地点；

(Ii)授权对本公司的任何股权证券进行分派(税项分派除外)，或赎回或回购本公司的任何股权证券，在每种情况下，均按非按比例分配同一类别的单位；

(Iii)批准或完成本公司的任何出售；但为免生疑问，本公司控制权的变更将不需要董事会或董事管理层的批准；

(Iv)订立任何交易或一系列有关交易，涉及购买、租赁、特许、交换或以其他方式获取(包括借合并、合并、获取股票或获取资产)任何人的任何资产及/或股权，而每项交易或相关交易的价值均超过$5,000,000，但并非在通常业务运作中进行；

(V)自愿将公司清盘、清盘或解散，或启动破产程序(或同意任何非自愿破产程序)；

(Vi)采取任何会导致公司税务地位改变的行动；

21

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(Vii)以对人机界面在本协议项下的权利产生不利影响的方式，修改、更改或废除本协议中规定的人机界面权利；

(Viii)与OXB或其任何关联公司达成非公平交易；但在不限制并在所有方面符合第6.06节规定的情况下，公司向OXB许可知识产权、专有技术、商业秘密或材料，或向OXB提供其他信息和技术，或任何交易文件中另有规定，不需要董事会批准；

(Ix)发行任何股权证券，但不包括发行或与任何营运资金有关的融资有关的发行；或

(X)订立限制HMI行使前述同意权或载有约束、限制或限制HMI或其联属公司(本公司除外)的限制性契诺的安排。

尽管如上所述，在截止日期三周年之后，第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)款，以及仅在截止日期三周年之后与上述条款有关的条款，第5.03(C)节的第(X)款将不再适用。

(D)会议。董事会及其任何委员会的会议应在本公司的主要办事处或董事会或该委员会可能决定的其他地点举行。董事会定期会议应在董事会决定的日期、时间和地点举行。董事会特别会议可由主席或任何OXB董事或人力资源管理董事召开，而任何委员会的特别会议可由主席或任何OXB董事召开。每次董事会或委员会特别会议的通知须载明会议日期、地点及时间，通知须于开会前至少两(2)个营业日以专人、电话、电子邮件、隔夜特快专递或美国邮递方式送交各董事(如为董事会会议)或各董事(如为委员会会议)。通知可在会议之前或之后免除，或出席该会议而不提出抗议。

(E)通过书面同意或电话会议采取行动。若所有董事(或组成该委员会的所有董事)签署书面同意，则可在董事会会议或董事会指定的任何委员会上采取特拉华州法案、证书或本协议允许或要求采取的任何行动，而无需召开会议、无需通知和未经表决。该同意书具有与会议表决相同的效力，并可在提交特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明，而签立该同意书即构成亲自出席董事会或任何有关委员会(视属何情况而定)的会议。在符合特拉华州法令、证书或本会议通知协议的规定下，除非证书另有限制，否则董事或董事会指定的任何委员会的成员可使用会议电话或类似的通讯设备参与及举行董事会或任何委员会(视属何情况而定)的会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而参与该等会议即构成亲自出席及出席该会议，除非有人以该会议并非合法召开或召开为由，明示反对处理任何业务。

第5.04节。授权的转授。在不限制第5.03(B)条及第5.03(C)条的情况下，董事会可不时将董事会认为适当的权力及职责转授予一名或多名人士(包括任何单位持有人或高级职员，包括透过设立及设立一个或多个其他委员会)。任何依此而设的代表团

22

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第5.04节可随时被董事会撤销。董事会任何委员会的成员(和观察员)应由董事会根据第5.02(G)节的要求酌情决定。

第5.05节。购买单位。在本公司遵守本协议其他适用条文的情况下，董事会可促使本公司按比例(如适用)购买、回购或以其他方式收购单位；但本条文本身并不规定任何单位持有人须向本公司出售任何单位。只要任何该等单位由本公司拥有，该等单位将不会因任何目的而被视为未清偿单位，并于本公司收购时被视为注销。

第5.06节。警官们。

(A)指定和委任。董事会可(但不必)不时委任一名或多名人士为本公司高级管理人员。警官不需要是特拉华州居民，单位持有人或董事。任何获如此指定的高级人员，须具有委员会不时转授给他们的权力和执行委员会不时转授的职责。董事会可为特定官员指定头衔(包括但不限于执行主席、董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、副总裁、执行副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管)。除非董事会另有决定，如该职衔为成立的商业法团的高级职员常用的职称，则该职衔的转让应构成向该高级职员转授通常与该职位有关的权力及职责，但须受以下规限：(I)董事会根据第5.06(A)节第三句向该高级职员作出的任何具体授权及职责转授；及(Ii)根据第5.04节的条款向一名或多名高级职员作出的任何授权及职责转授。每名人员的任期，直至该人员的继任人获妥为指定为止，或直至该人员去世为止，或直至该人员辞职或按下文规定的方式被免职为止。任何数量的职位都可以由同一个人担任。本公司高级职员及代理人的薪金或其他报酬(如有)须由董事会不时厘定。

(B)辞职；免职；空缺。任何高级管理人员(如果适用，受公司可获得的任何合同权利的约束)均可随时以高级管理人员身份辞职。该辞呈应以书面形式提出，并应于辞呈中规定的时间生效，或如未指明时间，则在董事会收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。董事会可随时酌情决定将任何人员免职，不论是否有理由；但该项免职不得损害如此免职的个别人士的合约权利(如有的话)。指定官员本身不应产生合同权利。本公司任何职位出现的任何空缺可由董事会填补，并将一直保持空缺，直至董事会填补为止。

(C)高级船员的职责；概括而言。高级管理人员在履行其职责时，应对公司和单位持有人负有忠诚和应有的注意义务，其类型与公司高级管理人员根据特拉华州法律对公司及其股东承担的义务相同。

第5.07节。限制。

(A)免除受托责任。各单位持有人明确承认并在此同意，彼等与本公司、董事会及彼此之间的关系属严格的合约性质，并非合伙人、合营公司或任何处境相似的人士的关系，亦非受托性质。本协议不打算、也不会对任何被保险人产生或强加任何受托责任或责任。在法律上或在衡平法上，被保险人有义务(包括受托责任)和

23

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

如承保人对本公司或任何其他人士负有责任，则根据本协议行事的承保人不会因公司或任何其他人士真诚依赖本协议的规定而对其承担责任。单位持有人在此承认并同意，本协议的条款限制了以法律或衡平法存在的被保险人的职责和责任，将取代该被保险人的其他职责和责任。任何单位持有人不得采取、或导致或允许其关联公司、董事、经理、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或代理人采取任何行动，以本协议未明确授权的任何方式约束或约束本公司。

(B)董事会酌情决定权。在本协议或本协议预期或本公司为缔约一方的任何其他协议中，只要董事会(或其任何委员会)被允许或要求采取任何行动或作出决定或决定，董事会(或该委员会)应全权酌情采取有关行动或作出有关决定或决定，除非本协议或其中明确规定另一标准。每当在本协议或本协议预期的任何其他协议中，董事会(或其任何委员会)被允许或要求采取任何行动或作出决定或决定时，董事会(或其任何委员会)可行使其“全权酌情决定权”或“全权酌情决定权”，或在授予类似权力或自由度的情况下采取任何行动或作出决定或决定，每一董事应有权考虑有关董事希望的利益和因素。

(C)诚信和其他标准。每当在本协议或本协议预期或本公司作为缔约一方的任何其他协议中，董事会(或其任何委员会)被允许或要求本着其“善意”或根据另一明示标准采取任何行动或作出决定或决定时，每一董事应按照该明示标准行事，且在适用法律允许的范围内，不受本协议或本协议预期或本公司作为缔约一方的任何其他协议所施加的任何其他或不同标准的约束。

第六条
单位持有人的权利和义务

第6.01节。法律责任的限制。除特拉华州法之不可豁免条文另有规定外，本公司之债项、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司之债项、义务及责任，而承保人不会仅因其为单位持有人或以本公司董事身份行事而为本公司之任何此等债项、义务或责任负上个人责任。除本协议另有规定外，单位持有人对本公司债务、负债及亏损的责任(以其本身身份)应为单位持有人在本公司资产中所占份额；惟单位持有人须于适用分派后60天内，向本公司退还向其作出的任何分派(A)以清楚及明显的账目或类似错误或(B)明显、明显及重大违反本协议的情况下，有关的书面通知均已送交适用的单位持有人。前一句话应构成所有单位持有人在特拉华州法案范围内同意的折衷方案。即使本协议有任何相反规定，本公司未能遵守本协议或特拉华州法案下与行使其权力或管理其业务和事务有关的任何手续或要求，不应成为向被保险人施加个人责任的理由。对本第6.01节的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前有效的本第6.01节对单位持有人责任的限制，该限制涉及因发生的事项引起或与之有关的索赔。, 在该等修订、修改或废除之前的全部或部分，不论该等索偿可能在何时产生或被主张，只要该人在该等修订、修改或废除前已成为本协议项下的单位持有人。

24

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第6.02节。缺乏权威。除本协议明文规定外，任何单位持有人均无权以任何方式或方式为本公司或代表本公司行事、以任何方式约束本公司、或以任何方式或方式作出对本公司有约束力(或可能被解释为)的任何行为、或代表本公司支出任何开支，除非该等特定授权及权力已由董事会或根据本协议(包括第5.03(B)节或第5.03(C)节)明确授予该等单位持有人而未予撤销，各单位持有人特此同意董事会真诚行使法律及本协议所赋予的权力。

第6.03节。没有分割权。任何单位持有人均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对公司任何财产的分割，或拥有或使用公司的特定或个人资产。

第6.04节。赔偿。

(A)概括而言。本公司特此同意在特拉华州法案允许的最大限度内对任何受保险的人(每个人均为“受保障人”)进行赔偿，并使其不受损害，赔偿所有费用、债务和任何损失(包括律师费和开支、判决、罚款)，以及任何费用、责任和损失(包括律师费和开支、判决、罚款，但在任何此类修订、替代或替换的情况下，只有在任何此类修订、替代或替换允许公司提供比紧接该修订、替代或替换之前的赔偿权利更广泛的范围内)。消费税或罚款)该人士(或该人士的一个或多个关联公司)，因为该人士现在或过去是本公司的控股联营公司，或现在或过去担任本公司的董事、高级职员或董事，或现在或过去应本公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的管理成员、经理、高级职员或董事，或现在或曾经是本公司的控股单位股东；但除非委员会另有书面同意，否则任何受弥偿保障人士不得就可归因于受弥偿保障人士或其相联系人士的作为或不作为所蒙受的任何开支、负债及损失作出弥偿，只要该作为或不作为是由于该受弥偿人士或其相联系人士违反本协定，而该等作为或不作为是由仲裁员或具司法管辖权的法院的最终判决、命令或法令所裁定的(该等判决、命令或判令是不可上诉的，或就其提出上诉的期限已届满且并无完善的上诉)，或因任何现时或将来违反任何申述而引致的，则不得就该等作为或不作为而获弥偿。, 本协议所载或与本公司或其任何附属公司的任何其他协议所载的有关获弥偿保障人士或其联属公司(就本条例而言，不包括本公司及其附属公司)、雇员、代理人或代表的保证或契诺；此外，除非董事会另有决定，否则任何人士均无权就该人士提起的诉讼或该人士与本公司或其附属公司任何一方之间的诉讼(本第6.04节规定强制执行该获弥偿人士的权利的诉讼除外)获得本协议项下的弥偿。任何该等受弥偿保障人士就诉讼(但不包括由该受弥偿保障人士提起的法律程序，但不包括强制执行该受弥偿保障人士在本第6.04节下的权利的法律程序)所招致的开支，包括律师费及开支，可由本公司在最终处置该等法律程序之前支付，包括来自该等受弥偿保障人士的任何上诉，于董事会批准及收到该受弥偿保障人士或其代表(以董事会可接受的形式及实质内容)作出的承诺后(如最终确定该受弥偿保障人士无权获本公司弥偿)，可由本公司支付。

(B)权利的非排他性。第6.04节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、协议、法律、董事会表决或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利(该等其他权利，即“补充赔偿权利”)。董事会可向公司的任何雇员、代理人或代表或董事会可能要求的其他人士授予与第6.04节规定的权利相当的任何权利

25

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

确定。如任何补充弥偿权利提供者就受保障人支付任何款项，则该补充弥偿权利提供者应在该补充弥偿权利持有人代表该受保障人支付款项的范围内，取代该受保障人根据本条例获得弥偿的权利。本公司及各单位持有人承认并同意，本公司根据本协议及根据第6.04(D)节所订任何保险单所承担的赔偿义务应被视为主要承保范围，而本公司(或根据第6.04(D)节提供保险的任何人士)在任何情况下均无权获得任何补充性弥偿权利提供者的任何供款。

(C)义务至上。为进一步执行第6.04(B)节，本公司承认某些受保障人士有权获得由OXB、HMI和/或其某些联属公司(统称为“替代弥偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。本公司特此同意(I)本公司为第一受弥偿人(即其对该等受弥偿人士的义务为主要，而任何替代弥偿人(视何者适用而定)就该等受弥偿人士所招致的相同开支或债务预支开支或提供弥偿的任何义务为次要)，(Ii)本公司须预支该等受弥偿人士所发生的全部开支，并须对所有开支、判决、罚款、在本协议(或本公司与有关获弥偿保障人士之间的任何其他协议)的条款所规定的范围内，为达成和解而支付的罚款及金额，而不考虑该等获弥偿保障人士可能对各自的替代弥偿人所拥有的任何权利，及(Iii)不可撤销地放弃、放弃及免除替代弥偿人就供款、代位权或任何其他任何类别的追讨而向替代弥偿人提出的任何及所有索偿要求。本公司进一步同意，适用的替代弥偿人代表任何该等受弥偿人士就该受弥偿人士向本公司寻求弥偿的任何索偿预支款项或支付款项，并不影响前述规定, 而该等替代弥偿人在任何该等垫付或付款的范围内，应有权分担该受弥偿人士向本公司追讨的所有权利及/或被代位代位。本公司同意，替代赔偿人是本条款第6.04(C)条条款的明确第三方受益人。

(D)保险。本公司可自费维持保险，以保障任何受保障人士免受上文第6.04(A)节所述性质的任何开支、责任或损失，而不论本公司是否有权根据本第6.04节的规定就该等开支、责任或损失向该受保障人士作出赔偿。如果本公司确实购买了此类保险，每个董事应有权享受彼此董事在该保险项下的相同利益。本公司应确保任何此类保单符合第6.04(B)节的规定，包括不存在针对任何补充补偿权提供者的缴费权利，以及补充补偿权提供者在此类保险单下的受补偿人权利被代位。

(E)限制。尽管本协议有任何相反规定(包括第6.04节)，本公司与本第6.04节所涵盖事项有关的任何赔偿应仅从本公司的资产中提供，且仅限于本公司的资产范围内，单位持有人(除非该单位持有人另有书面同意，或在具有司法管辖权的法院的最终裁决中认定因此而承担个人责任)不会因此而承担个人责任，也不需要作出额外的出资额，以帮助满足本公司的该等赔偿(除非本文明确规定者除外)。

(F)保留条文。如果本第6.04条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据本第6.04条对每个受补偿人进行赔偿，并在任何公司允许的最大范围内使其不受损害。

26

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在适用法律允许的范围内，本条款第6.04节的适用部分不应被宣布无效。在第6.04节的规定仍然有效期间的任何时候，本第6.04节中规定的赔偿条款应被视为公司与构成受赔偿人的每个人之间的合同，无论此人是否继续以此类身份服务，也不论此人是否为本合同的一方。此外，本条款第6.04节不能追溯修改，以对因修改之前发生的任何行为、不作为、事实或情况而产生的任何受补偿人的权利产生不利影响。

第6.05节。单位持有人的行动权利。除本协议明确及具体规定外(例如，就第14.01节规定须征得任何人士同意的事宜)，任何单位持有人均无权就任何公司事宜投票、批准或同意，包括但不限于第6.01节所述的任何事宜。在不限制本协议其他条款的情况下，任何单位持有人均不应就该单位持有人采取的行动向本公司或任何其他单位持有人承担任何义务或责任(包括受托责任)。

第6.06节。投资机会和利益冲突。单位持有人(代表其本人及其关联方和代表，为免生疑问，包括OXB、HMI、或OXB任何董事或HMI董事，在本第6.06节中统称为“特定人士”)明确承认并同意不时向任何特定人士呈现的任何商业机会，或任何特定人士以其他方式意识到的与使用瞬时转基因制造腺相关载体有关的任何商机(每个商机为“AAV机会”)和/或通过细菌发酵生产质粒DNA的商机(每个商机为“质粒商机”，与AAV商机一起，“机会”)应由该特定人士或其代表以书面形式向首席执行官提出，[***]。为免生疑问，OXB或其任何关联公司根据本第6.06节的规定，以各自特定人士的身份参与任何此类机会，不会构成利益冲突或违反本协议。

第6.07节。保密。

(A)每个单位持有人同意，在未经公司事先书面同意的情况下，不会披露任何保密信息，除非在所有情况下，在符合第6.06条的情况下，(X)OXB可向其关联公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工、代表和代理人披露保密信息，(Y)关于其他单位持有人、其员工、审计师、顾问、合作伙伴、潜在合作伙伴、投资者、潜在投资者或律师或任何其他单位持有人，如果其或其控股公司或母公司合理地确定，在每一种情况下，任何此类一方都应有权获得此类信息，只要此类披露合理地与本协议的管理有关；但在上述第(X)和(Y)款的情况下，(I)以书面形式明确同意遵守本第6.07条的规定，其程度与该披露单位相同，或(Ii)受本第6.07条规定的习惯和同等保密责任和义务的约束，以及(Z)通过有管辖权的法院、行政机构或政府机构的命令，或通过传票、传票或法律程序，或根据法律、规则或法规要求披露；但根据上述(Z)条规定须作出披露的单位持有人，须在法律、规则或规例不加禁止的范围内，向本公司提供有关该项披露的即时书面通知，使本公司能够就规定须披露的机密资料寻求适当的保护令或保密处理，而该单位持有人须作出商业上合理的努力，由本公司提出要求并支付费用。, 命令或其他保证，即对公司指定的要求披露的保密信息部分给予保密待遇。为免生疑问，尽管本文中有任何相反规定，但在符合第6.06节的所有规定的情况下，确认并同意OXB董事可向OXB及其联营公司及其联营公司的经理、董事、

27

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工、代表和代理人，只要这些机密信息的接收者遵守第6.06节和第6.07节的规定。“机密信息”是指有关企业、公司或公司集团的任何和所有机密或专有信息；但保密信息不应包括(且任何单位持有人可披露)以下原因以外的任何信息：(1)单位持有人或其或其任何关联公司的经理、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员、代表和代理人披露，或(Y)直接或间接违反本第6.07条；(2)从(X)单位持有人或其或其任何关联公司的各自经理、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员、代表、(Y)本公司或其任何附属公司，或彼等各自的任何代表、雇员、代理或其他服务提供者，而在任何情况下，此等人士并不知悉须对任何单位持有人或其任何联营公司或本公司或其任何附属公司负有保密义务的人士，或(3)由该人士或其联属公司独立发展而不参考保密资料的人士。

(B)尽管有前述规定，每个单位持有人以及该单位持有人已向其提供本第6.07节允许的信息的每个其他人，可披露提交给(A)对该单位持有人或其实益拥有人具有或声称具有管辖权的任何市政、州或联邦监管机构、评级机构或自律组织(包括全国保险监理员协会和任何州保险监管机构)的任何报告、声明或证词中可能要求的保密信息，或在任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下可能要求的保密信息，并遵守任何法律、命令、适用于该单位持有人或个人的条例或裁决；但该单位持有人或个人只能在遵守任何此类要求所需的最低限度内披露保密信息；此外，就第(I)款而言，在切实可行的范围内，该单位持有人或个人应在每种情况下迅速将该要求通知公司，并应与公司合作，试图获得保护令或以其他方式限制此类披露，或应以其他商业上合理的努力寻求对该等信息的保密处理；此外，就第(Ii)或(Iii)条而言，有关单位持有人或人士须在每种情况下迅速将该等要求通知本公司，并应合理地与本公司合作，以试图取得保护令或以其他方式限制有关披露。每个单位持有人都明白，在本协议终止后的两年内，第6.07节中规定的限制将继续有效并继续适用。每个单位持有人承认并同意本条款6.07项下的契诺具有独一无二的, 由于上文所述，对本公司集团具有重大且不可计量的价值，因此，在任何违反本公约的情况下，对本公司集团而言，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，公平地执行该契约将是适当的。因此，每个单位持有人同意，本公司和本公司集团的每个成员，除其可获得的任何其他补救措施外，应有权就违反第6.07节规定的任何契诺寻求初步和永久的禁令救济，而不需要张贴保证金或其他担保。尽管本协议有任何相反规定，但上述条款均未以任何方式限制HMI在购买协议或贡献协议中规定的保密义务或因预期交易而产生的保密义务。

第6.08节。非恳求。自本协议签订之日起至(A)本协议日期后12个月和(B)各适用司法管辖区适用法律允许的最长期限中较短的一段时间内，(I)OXB和HMI不得直接或间接雇用或招揽本公司或其任何子公司的任何员工；(Ii)本公司不得聘用或招揽OXB或HMI的任何员工；但OXB和HMI可以相互书面同意放弃对任何员工的这一规定；此外，第6.08节中的任何内容不得禁止不专门针对任何此类员工的一般广告，前提是不违反本第6.08节的第(I)条或第(Ii)条。

28

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第七条
记录、会计；检查

第7.01节。记录和会计。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录。本公司将向每一单位持有人提供以下内容：(A)在每个会计年度结束后50天内按照公认会计原则编制或调整的公司年度经审计财务报表；(B)根据或根据公认会计准则调整编制的每个会计季度结束后25天内公司未经审计的季度财务报表；(C)董事会批准的年度经营预算的最终副本，在公司在每个会计年度开始采用后立即预测公司每个财政年度的收入、支出和现金状况；及(D)有关本公司及其财务表现的其他财务资料，而该等资料是各基金单位持有人完成其金融产品交易商协会或美国证券交易委员会(或任何其他适用的监管机构)申报文件及提交其报税表所需的。关于(X)根据本协定条款没有明确规定的第三条和第四条确定单位持有人之间的分配和分配的相对数额，以及(Y)会计程序和确定以及本协定条款没有具体和明确规定的其他确定的所有事项，应由董事会本着诚意作出决定，对于所有缺席的单位持有人而言，该决定应是最终和决定性的，存在明显的文书错误。

第7.02节。通信的传输。代表他人或为他人的利益拥有或控制单位的每一人应负责将从公司收到的任何报告、通知或其他通信传达给该其他人或该等人。

第八条
税务事宜

第8.01节。拟备报税表。在每个财政年度结束后，公司应在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该财政年度结束后75天，公司应向在该财政年度内的任何时间作为单位持有人的每个人发送美国国税局附表K-l，“合伙人在收入、信用、扣除等方面的份额”，或任何后续的时间表或表格。除本协议另有明文规定外，本公司的报税表，包括所有适用的选择，以及任何与税务有关的事宜，应由董事会合理酌情决定编制、作出或厘定。

第8.02节。税务争议。

(A)守则第6223条所指本公司的“合伙代表”应为OXB或董事会不时指定的其他人士，但须由董事会取代(任何获指定为合伙代表的人士在此称为“公司代表”)。公司代表应被允许选择任何符合条件的个人作为财务条例3011.6223-1(B)(3)(Ii)节所指的公司的“指定个人”(“指定个人”)。公司代表应将其作为公司代表可能注意到的所有重大事项告知每个单位持有人，并应将其以该身份收到的所有重要书面通信的副本转发给每个单位持有人。公司代表因履行职责(包括准备或进行行政或司法程序)而产生的任何合理的有据可查的费用或支出，应由公司支付。未经多数股东同意，公司代表不得延长代表单位持有人进行评估的时限，也不得约束任何单位持有人达成和解协议

29

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

或者，如果和解将对人机界面产生非实质性影响以外的不利和不成比例的影响，则不得在未经人机界面同意的情况下对人机界面产生影响。

(B)就本公司有资格作出守则第6221(B)节所述选择的任何课税年度而言，本公司应作出如此选择，而每名单位持有人同意不会采取任何会导致本公司没有资格作出如此选择的行动。就本公司不能作出守则第6221(B)节所述选择及根据守则第6226(A)条有资格作出选择的任何课税年度，本公司可在公司代表合理酌情决定下作出选择，而每名股东同意不会采取任何会导致本公司没有资格作出选择的行动。

(C)在第5.01(B)节的规限下，各单位持有人同意就本公司的税务事宜与公司代表合理合作，并就进行任何税务诉讼程序作出或不作出公司代表合理要求的任何或所有事情。

(D)本第8.02节的规定在单位持有人不再是本公司的单位持有人后继续有效。

第8.03节。第754条选举。本公司须根据守则第754条作出选择(就州及地方所得税而言，并作出任何相应的选择)，以转让本公司的单位或向单位持有人作出分配。

第九条
单位的转让

第9.01节。必须征得同意。

(A)除(I)转让予获准受让人及(Ii)第9.02节、第9.03节、第9.04节或第9.05节明文规定的转让外，任何单位持有人不得于任何时间转让任何单位的任何权益。如单位持有人将任何单位的任何权益转让予核准承让人，而该承让人不再是该单位持有人的核准承让人，则该承让人须在不再是核准承让人前，将该等权益转让予作出该项转让的单位持有人(或其其他核准承让人)。

(B)任何单位持有人不得或不得寻求透过(I)向一名或多名核准受让人作出一项或多项转让，然后处置该人士于任何该等核准受让人的全部或任何部分权益，或(Ii)发行或准许该单位持有人的任何股权证券或权益的任何转让，直接或间接规避本协议的规定。每一非自然人的单位持有人应使该单位持有人的合法及实益权益持有人不会因处置该单位持有人的全部或任何部分权益而逃避本协议的规定。任何违反第9.01(A)条或本第9.01(B)条的转让或企图转让均应无效，否则应受第九条的约束。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本第9.01(B)条均不适用于对OXB或HMI或其各自的直接或间接股权持有人的全部或任何部分直接权益的直接或间接转让或发行。

第9.02节。标记权利。

(A)参与权。除非(I)根据第9.03节，(Ii)转让给许可受让人，或(Iii)因OXB控制权变更而产生的转让，否则，如果OXB希望转让任何未完成的通用单位(符合本第9.02条的任何此类交易，即“随同销售的标签”)，

30

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

OXB如欲订立“随售随售标签”(“随售单位持有人”)，须于任何该等随售标签持有人(“随售标签持有人”及该等书面通知，即“随售随售标签通知”)提出前至少10天，向持有同一类别或以上拟转让单位的每名单位持有人发出书面通知，合理详细列明预期受让人的身分、拟转让单位的数目及类别，以及转让的主要条款及条件。随行标签权持有人可不可撤销地选择参与该随售标签式销售，方法是在随售标签式销售通知送达后五天内，向出售单位持有人(该等单位持有人根据第9.02节递交有关选择通知的单位持有人，统称为“选举单位持有人”)发出有关该项不可撤销的选择的书面通知。就每名选举单位持有人而言，就将予转让的每一类别单位的单位而言，有关参与应以该选举单位持有人要求纳入该等随售标签内的该类别单位所代表的按比例份额为基础，相对参与该等随售标签的该类别所有单位(包括销售单位持有人及选举单位持有人)的按比例比例份额。参与该等标签式销售的每名单位持有人须按相同的条款及条件，将其持有的该类单位转让予每类拟转让的单位，并须根据该单位的比例份额，在该类别的单位之间分配与该等标签式销售有关的总代价。, 根据随售标签中所提供的价格所隐含的总权益价值确定。如随售标签权利持有人并无选择参与预期的转让(透过发出有关通知或于随售标签通知交付后五天期限届满时)，则出售单位持有人可在随售标签通知交付后的120天期间内，以对受让人合共并不比随售标签通知所述优惠的价格及其他重大条款，转让随售标签通知内所指定的单位。在120天内未转让的任何出售单位持有人单位，在随后的转让时应遵守本第9.02节的规定。权利持有人应根据销售单位持有人的合理要求(包括(A)签署和交付销售单位持有人签署的任何和所有协议、文书、同意、豁免、豁免和其他文件)(包括任何适用的购买协议、股东协议和/或赔偿和/或出资协议)，采取一切必要或可取的行动，以完善沿线销售标签(无论是以单位持有人、董事还是其他身份)，(B)提供信息和文件副本，(C)向政府当局提交申请、报告、申报表、文件及其他文件或文书；(D)参与管理层会议及编制说明书及机密资料备忘录；(E)就法律、会计、税务、财务、福利及其他形式的尽职调查提供协助；及(F)与本公司及附有该标签的销售单位持有人合作)。

(B)参与程序；条件。对于任何顺价销售标签，每个出售单位持有人应尽商业上合理的努力，以取得受让人同意选举单位持有人参与该计划中的顺价销售标签，如果潜在受让人拒绝按照本协议规定的条款允许选举单位持有人参与，则任何出售单位持有人不得根据该等顺价销售标签将其任何单位转让给任何预期受让人，除非与该等顺价销售标签有关。一名或多名出售单位持有人或其联营公司向每名选举单位持有人购买该等选举单位持有人根据第9.02(A)条有权按该等单位出售予受让人的相同价格及条款及条件出售的单位数目及类别。每个根据随售标签转让单位的选举单位持有人应支付出售单位持有人因这种转让而发生的费用的份额(按比例确定)，每个选举单位持有人有义务参与出售单位持有人同意的与该随售标签有关的任何赔偿或其他义务(包括任何与特定单位持有人具体相关的义务，如对单位持有人就该单位持有人的所有权和所有权和税务地位所作的陈述和保证的赔偿；但除非预期受让人允许单位持有人提供担保、信用证或其他机制

31

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(应个别处理)，任何该等交易所得款项的任何代管应按比例在所有参与单位持有人之间扣留；此外，出售单位持有人及选定单位持有人须按比例分担与该等标签式销售有关的赔偿责任(只与参与单位持有人有关的负债(如有)除外，该等负债可为数个)。

第9.03节。批准的销售；拖累债务。

(A)核准销售。在第5.03(C)节的规限下，如OXB批准或意欲进行本公司的出售(“批准销售”)，每名单位持有人(以及每名保留根据第9.01节转让的任何单位的投票控制权的人士)应(包括以有关人士的董事身份或透过促使任何有权获该人士委任的董事)投票赞成、合作、同意及不对该项批准销售提出反对，且不得以其他方式阻碍或拖延该等批准销售。除非OXB在与HMI真诚磋商后另有决定，否则董事会应成立一个董事会特别委员会，代表本公司和单位持有人管理和促进批准出售，该特别委员会有权保留一位具有全国认可声誉的投资银行家、律师、会计师和其他专业人士，就批准出售向本公司和特别委员会提供建议和协助。为进一步说明上述事项，如核准出售为(X)合并或合并，各基金单位持有人应放弃并据此放弃与该等合并或合并或(Y)出售股权证券有关的任何持不同政见者权利、评价权或类似权利，各基金单位持有人应同意及据此同意出售及转让，并应出售及转让, 按OXB批准的条款及条件持有该等单位持有人单位及其他股权证券(不论各有关单位持有人是否有权行使本协议项下认沽期权)的全部(或该等较小部分反映该人士于该等核准销售中出售或处置的权益总值合计部分的比例权益)。每个单位持有人应根据OXB的合理要求(包括(A)签署和交付OXB签署的任何和所有协议、文书、同意、豁免、豁免和其他文件(包括任何适用的购买协议、股东协议和/或赔偿和/或出资协议)，(B)提供信息和文件的副本，(C)向政府当局提交申请、报告、退还、备案和其他文件或文书)，就完成OXB合理要求的批准销售(无论是以单位持有人、董事或其他身份)采取一切合理必要或适当的行动，(C)向政府当局提交申请、报告、同意、豁免、免除和其他文件(D)参与管理层会议及拟备推销手册及机密资料备忘录，(E)就法律、会计、税务、财务、福利及其他形式的尽职调查提供协助，及(F)与本公司及OXB合作进行该等批准出售)。

(B)条件。单位持有人就核准出售承担的责任须符合下列条件：(I)核准出售完成后须支付予所有单位持有人的代价，须按单位持有人根据核准出售转让的单位所代表的按比例份额分配予单位持有人；(Ii)核准出售完成后，特定类别单位的所有单位持有人将收取(或可选择收取)该类别单位的相同形式的代价；及(Iii)如任何特定类别单位持有人获给予选择权，以决定将收取的对价形式及数额，或与批准销售有关的任何其他权利或利益，则该类别单位的其他单位持有人均应获给予相同的选择权、权利或利益(就本第9.03(B)条第(Ii)及(Iii)款而言，单位持有人因个人与本公司或其任何附属公司的雇佣关系而收取的任何代价、选择权、权利或利益除外(例如，留任奖金、竞业禁止协议或再投资权))。

(C)弥偿；开支。即使有任何相反的规定，单位持有人仍有义务按该单位持有人在总额中的份额按比例加入

32

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在OXB同意的与该批准的销售相关的任何赔偿义务中(包括与特定单位持有人具体相关的任何义务，例如关于单位持有人就该单位持有人的所有权、所有权和税务地位作出的陈述和保证的赔偿义务)；但(I)除非准受让人允许单位持有人提供担保、信用证或其他机制(须以个别方式处理)，否则任何该等交易所得款项的任何代管应按比例在所有单位持有人之间扣留，及(Ii)任何该等单位持有人就该等赔偿责任承担的总责任将限于该单位持有人在核准销售中收到的收益(欺诈情况除外)。每个单位持有人应签订OXB合理要求的任何赔偿或出资或其他协议，以确保遵守本第9.03(C)条。每名单位持有人均须支付单位持有人根据核准销售而产生的开支(按比例厘定)，只要该等开支是为所有单位持有人的利益而招致的(包括与执行或执行本第9.03节的条款及规定有关的成本及开支(包括合理律师费及开支))。任何单位持有人本身所产生的开支(包括与批准销售有关而由该持有人聘用的律师、顾问及其他人士的费用及支出)将不会被视为为所有单位持有人的利益而招致的费用，而在本公司未支付的范围内，将由该单位持有人负责。尽管如此，, 公司应立即偿还OXB和HMI因批准的销售而分别产生的任何合理的自付费用。

(D)不授予持不同政见者的权利或评估权。本第9.03节不得以任何方式解释为授予任何单位持有人任何持不同政见者权利或评估权。

(E)豁免。OXB可自行决定是否继续、完善、推迟或放弃任何批准的出售及其条款和条件。董事会、OXB或其任何联营公司均不会对任何其他单位持有人因追索、完成、延迟、放弃任何该等核准销售或其条款及条件而产生、有关或相关的任何责任，除非OXB未能遵守本第9.03节的规定。在本条款的规限下，在法律允许的最大范围内，就任何核准销售而言，每一单位持有人特此放弃因核准销售而产生或与批准销售有关的所有申索(包括与核准销售的公平性有关的申索、就该等核准销售中的单位支付的价格(包括已收代价的类别)、该核准销售的过程或时间，或任何类似申索)，即使该等核准销售不会导致向该单位持有人支付或应付代价。

第9.04节。看跌期权；看涨期权

(A)看跌期权；看涨期权。在生效日期三周年之后的任何时间，OXB有权购买或促使其任何关联公司按照本第9.04节规定的条款购买HMI或其许可受让人持有的所有单位，但没有义务(“看涨期权”)。在生效日期三年后的任何时间，HMI或其个别受让人(或其或其各自的关联公司)有权要求OXB或公司按照第9.04节规定的条款购买HMI或其允许受让人持有的所有单位，但没有义务(“认沽期权”)。

(B)单位购入价。HMI或其许可受让人因行使看涨期权或看跌期权(视情况而定)而持有的单位的购买价，应等于HMI或其许可受让人根据第12.02条在公司清算时有权获得的金额。[***].

33

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(C)行使看涨期权和看跌期权。OXB或其获准受让人可行使看涨期权，而HMI或其获准受让人可于本合约日期三周年当日或之后的任何时间，以书面方式通知另一方其希望根据本第9.04(C)节(视何者适用而定)行使看涨期权或认沽期权(“期权通知”)。

(D)单位持有人合作。在不限制本条第九条其他规定的情况下，每个单位持有人应根据出售持有人的合理要求(包括(A)签署和交付出售持有人签署的任何和所有协议、文书、同意、豁免、豁免和其他文件)，(包括任何适用的购买协议、股东协议和/或赔偿和/或出资协议)，(B)提供信息和文件副本，采取与完成行使第9.04节所述权利有关的一切必要或可取的行动(无论是以单位持有人、董事还是其他身份)。(C)向政府当局提交申请、报告、申报表、文件及其他文件或文书；(D)参与管理层会议及编制说明书及机密资料备忘录；(E)就法律、会计、税务、财务、福利及其他形式的尽职调查提供协助；及(F)与本公司及出售持有人合作行使此等权利。

第9.05节。人机界面控制权变更时的权利。在符合第IX条规定的情况下，在HMI控制权发生变更时，OXB可以购买HMI或其允许受让人持有的所有但不少于全部通用单位，购买价格应以现金支付，相当于HMI或其允许受让人根据第12.02节在公司清算时有权获得的金额，[***]。就本第9.05节而言，“控制权变更”指(I)将HMI的全部或几乎所有资产出售(在一项或一系列关联交易中，无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让HMI的股权证券)给第三方；(Ii)出售(在一项或一系列关联交易中，无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让HMI的股权证券)，导致HMI的50%以上的股权由第三方持有；或(Iii)合并、合并、资本重组，导致第三方拥有HMI超过50%的已发行和未偿还的有投票权股权证券。

第9.06节。转让的效力。

(A)权利的终止。任何单位持有人转让公司的任何单位或其他权益，将不再是该等单位或其他权益的单位持有人，并不再拥有单位持有人就该等单位或其他权益而享有的任何权利或特权，但第9.01节有关该人保留投票控制权的任何单位的规定除外；但尽管有上述规定，除非及直至受让人根据第X条(“接纳日期”)的规定获接纳为替代单位持有人，董事会可全权酌情在接纳日期之前的任何期间内，恢复该单位持有人关于该等单位或其他权益的全部或任何部分权利及特权。本协议任何条文并不免除任何转让本公司任何单位或其他权益的单位持有人就该等单位或其他单位持有人就该等单位或其他单位持有人可能于接纳日期存在或以其他方式列于特拉华州法案并纳入本协议的任何责任，或对本公司或任何其他人士的任何责任，或该单位持有人(以其身份)违反本协议所载或与本公司或其任何附属公司或联属公司的任何其他协议所载的任何陈述、保证或契诺的责任。

(B)当作协议。以任何方式获取公司的任何单位或其他权益的任何人，无论该人是否已书面接受和采用

34

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

本协议的条款和条款，在接受收购的利益时，应被视为已同意受本协议的所有条款和条件的约束，该条款和条件是该等单位的任何前任或该人士在公司的其他权益受该等前任的约束或约束。

(C)受让人的权利。本协议允许的单位转让应自转让之日起生效，并符合转让的条件，转让应记录在公司的账簿和记录上。在转让生效日期之前作出的分配应支付给转让人，在该日期之后作出的分配应支付给受让人。除非受让人根据本协议第十条成为单位持有人，否则受让人无权享有根据本协议或根据适用法律授予单位持有人的任何权利或特权，但根据本协议明确授予受让人的权利和特权除外；受让人应受本协议所载单位持有人因受让人拥有单位而受其约束的任何限制和义务的约束(包括因受让人对单位的所有权而约束单位持有人的义务(如有的话，为该等单位出资的义务以及第九条规定的义务)。

(D)对应方的执行。除与批准销售有关外，作为转让前的一项条件，各单位或本公司其他权益的受让人须以董事会可接受的形式及实质，签立及向本公司交付一份本协议的联名书或副本，据此，受让人应同意受本协议的条文约束。

(E)通知。就任何单位的转让而言(根据第9.02节、第9.03节、第9.04节或第10.01节的规定除外)，该等单位的持有人应向本公司递交书面通知，合理详细地说明该项转让或建议的转让。

第9.07节。转让费和费用。除根据第9.02节或第9.03节进行的转让外，本公司任何单位或其他权益的转让人和受让人应共同及个别有责任向本公司偿还任何转让或建议转让的所有合理开支(包括律师费和开支)，不论转让或建议转让是否完成。

第9.08节。无效转账。除依照第10.01条的规定外，任何单位持有人在违反本协议的情况下转让公司的任何单位或其他权益，或因美国联邦所得税的目的而导致公司不被视为合伙企业的任何转让，均应是无效和无效的，并且不受公司或任何其他方的约束或承认。任何所谓的受让人都无权获得公司的任何分派。

第9.09节。第7704条限制。即使本协议中有任何相反的规定，公司或董事会(财务条例1.7704-1(D)款所指的)不得允许或承认任何单位或经济利益的转让，如果此类转让(I)将导致公司拥有超过百名合伙人，如财务条例1.7704-1(H)或(Ii)将导致公司(或造成公司将被视为守则和财务条例1.7704-1条第7704条所指的上市合伙企业)的风险，或(Iii)导致本公司没有资格获得守则第7704节及其下的财政条例所规定的任何“安全港”，否则本应可获得的。

第十条
单位持有人的认许

第10.01条。被替换的单位持有人。单位持有人根据本合同第九条的规定允许转让单位的，受让人应当

35

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

于(A)转让生效日期及(B)董事会批准受让人为替代单位持有人之日(以两者中较迟者为准)(有关批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，而有关接纳应显示于本公司簿册及纪录内；惟有关单位持有人将单位转让予根据本协议及本拟订立之其他协议之条款所允许之准许受让人之情况下，受让人应于转让生效日期成为替代单位持有人。

第10.02条。其他单位持有人。任何人士仅可根据第3.02节的规定，并在向本公司提供(A)本协议的联名书或对应文件，其形式及实质为董事会可接受的，据此该人士同意受本协议的条文约束，及(B)董事会可能认为为使该人士接纳为单位持有人而需要或适当的其他文件或文件后，方可接纳该人士为额外的单位持有人。该等承认将于董事会确定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等承认显示于本公司的簿册及记录之日起生效。

第十一条
单位持有人的退出

第11.01条。单位持有人的退出。除非本协议另有明文规定，否则在本公司根据第XII条解散及清盘前，任何单位持有人均无权或有权放弃或放弃该等单位持有人的单位或以其他方式退出本公司或不再受本协议条文的规限，除非本协议另有明文规定。在本协议允许的转让中转让单位持有人的所有单位后，该单位持有人将不再是单位持有人。尽管因撤回而支付的款项可在撤回生效时间后支付，但就任何目的而言，任何完全撤回的单位持有人在该完全撤回的生效时间后将不会被视为单位持有人，如属部分撤回，则该单位持有人的资本账户(以及相应的投票权及其他权利)应于该部分撤回的生效时间起就本协议下的所有其他目的而减少。

第十二条
解散和清盘

第12.01条。解散。在符合第5.03(B)节和第5.03(C)节的规定下，公司应解散，其事务应在下列情况之一发生时结束：

(A)董事会的选举(事先获得OXB的书面同意)；及

(B)出售公司。

(C)除第XII条另有规定外，本公司拟永久存在。退出事件不应导致公司解散，公司将继续存在，但须符合本协议的条款和条件。

第12.02节。清算和终止。本公司解散时，董事会将担任清盘人，或可委任一名或多名代表、单位持有人或其他人士为清盘人(经OXB事先书面批准)。清算人应按照本协议和特拉华州法案的规定，勤奋地处理公司事务，并进行最终分配。清算费用应作为公司的费用承担。在最终分配之前，清算人应

36

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

在董事会的所有权力和授权下，继续经营公司财产。清盘人须完成的步骤如下：

(A)清盘人须从本公司的资金中支付、清偿或清偿本公司的所有债务、负债及债务(包括清盘所产生的所有开支)，或以其他方式为支付及清偿该等债务拨备足够的款项(包括为或有负债设立现金基金，金额及期限由清盘人合理厘定)。

(B)于解散后，清盘人应在切实可行范围内尽快(I)根据本章程第XIII条厘定本公司剩余资产(“清算资产”)的公平市价(“清盘市值”)，(Ii)根据第4.01节厘定将分派予每名单位持有人的金额，及(Iii)向每名单位持有人交付一份载有清盘市值及分派金额及收受人的声明(“清盘声明”)，该清盘声明为最终声明，并对所有单位持有人均具约束力。

(C)一旦根据第12.02(B)节确定了清算FMV和适当的分派金额，清算人应按照第4.01节的规定迅速将公司的清算资产分配给单位持有人。在进行此类分配时，清算人应根据就每个单位持有人所持单位应分配的总金额，在单位持有人之间按比例分配各类清算资产(如现金或现金等价物、优先股或普通股证券)；但清算人可分配各类清算资产，以实现并考虑不同单位的相对优先次序。任何非现金清算资产将首先减记或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如果有)，应根据第4.01节进行分配。如任何单位持有人的资本账不相等于根据第12.02(B)节应分配予该单位持有人的款额，则本公司解散的财政年度的损益应按在可能范围内使各单位持有人的资本账相等于根据第12.02(B)节应分配予该单位持有人的款额的方式在单位持有人之间分配。根据第12.02(C)节的规定向单位持有人分配现金和/或财产，构成向单位持有人完全分配其在公司和所有公司财产中的权益，并构成所有单位持有人在特拉华州法案意义内同意的妥协。只要单位持有人将资金返还给本公司，它就没有向任何其他单位持有人索赔这些资金的权利。

第12.03条。证券持有人协议。就任何附属公司的单位或其他权益证券分配予任何单位持有人而言，除非董事会另有协议，否则该等单位持有人特此同意与该附属公司及其他单位持有人订立证券持有人协议，该协议在形式及实质上包含与本文件所载条文及限制相类似的权利及限制(包括第V条及第IX条)。

第12.04条。证书的取消。在完成本协议规定的公司资产分配后，公司将被终止(公司不得在此之前终止)，董事会(或特拉华州法案可能要求或允许的其他一名或多名人士)应向特拉华州州务卿提交注销证书，取消根据本协议提交的任何其他被取消或应被取消的申请，并采取可能必要的其他行动来终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直到根据本第12.04条终止为止。

37

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第12.05节。合理的收盘时间。应根据第12.02条为本公司的业务及事务有秩序地清盘及清盘其资产留出合理时间，以将清盘所带来的任何损失减至最低。

第12.06条。哈特·斯科特·罗迪诺。如果1976年的Hart Scott Rodino反垄断改进法案(“HSR法案”)适用于任何单位持有人，则在HSR法案下的适用等待期(及其延长)到期或以其他方式终止每个此类单位持有人之前，公司的解散不得结束。

第十三条
估值

第13.01条。单位的估价。每一单位的“公平市价”应为董事会真诚厘定的每一单位的公允价值，并基于每一单位于估值日期有权享有的权益总值部分，并使用其认为相关的所有因素、资料及数据。

第13.02条。证券估值。任何其他证券的“公平市价”，是指该证券当时可能在其上上市的所有证券交易所的证券销售收市价的平均值，如果在任何一天没有在任何此类交易所进行销售，则指当天结束时所有此类交易所的最高出价和最低要价的平均值；如果在任何一天此类证券并未如此上市，则指截至纽约时间下午4点纳斯达克系统中报价的代表性出价和要价的平均值，或如果在任何一天此类证券没有在纳斯达克系统中报价，则为全国报价局股份有限公司或任何类似的后续机构报告的该日国内场外交易市场最高出价和最低要价的平均值，在每一种情况下，均为自确定公平市值之日起至该日之前连续20个工作日的21天内的平均值。若于任何时间，该等证券并非于任何证券交易所上市或于纳斯达克系统或场外交易市场报价，则每份该等证券的公平市值应等于董事会真诚厘定的估值日期的公平市值。

第13.03条。其他资产的估值。所有其他非现金资产的“公平市价”应指于估值日期，董事会在考虑董事会合理地认为相关的决定价值的所有相关因素(并实施与该等出售相关的任何应付转让税或折扣)后，以有秩序地出售给愿意的非关联买家为基准而合理厘定的于估值日期的公平市价。

第13.04条。争议解决。如单位持有人因本协议中的任何理由或目的而不同意董事会对公平市价的厘定，该单位持有人(“有争议的单位持有人”)应在收到董事会对公平市价的厘定后十个营业日内，向董事会递交有关争议的书面通知(“争议通知”)。争议通知应列明该争议单位的初步确定，以及单位公平市价的持有者。董事会及争议单位持有人随后应真诚协商，包括透过有关各方及其各自律师的合理参与，为期十(10)个营业日(或双方同意的较长期间)，以努力就单位的公平市价达成协议。如果协商不成功，董事会和争议单位持有人应立即指定一家双方同意的独立评估公司，作为估值专家而不是仲裁员，根据本第13.04条解决争议通知中规定的任何剩余争议。在任命独立评估师后的第五个工作日之前，董事会和有争议的单位持有人应向独立评估师递交关于其最终决定的书面通知

38

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

有关单位的公平市价(每份“估值通知书”)。应指示独立评估师在收到两份估值通知后30个历日内确定单位的最终公平市价。在作出该等厘定时，独立评估师(X)须获指示各董事会及争议单位持有人对公平市价的初步厘定不得用作实际公平市价或董事会或争议单位持有人对估值通知所载公平市价厘定的正确性的证据，及(Y)可要求董事会及/或争议单位持有人额外提交资料及/或争议单位持有人应立即遵从)。独立评估师的意见对本公司、董事会和有争议的单位持有人具有约束力。独立评估师的费用和开支应由本公司和争议单位持有人平均承担。

第十四条
一般条文

第14.01条。修正案。符合第5.03(B)节和第5.03(C)节的第(X)节，以及(I)董事会有权按照本协议的明文规定(包括根据第3.02节)修改本协议，(Ii)根据根据本协议的条款批准的合并或合并所作的任何修改，(Iii)第6.04(F)节关于某些赔偿权利，(Iv)第2.07节关于公司的税务处理，以及(V)第3.01(B)节最后一句关于出资，本协议可由OXB或其允许的受让人或在其书面同意下修改、修改或放弃，该等修改、修改或放弃对公司、董事会和其他单位持有人具有约束力和效力；但任何该等修订、修改或豁免，如会改变或改变持有共同单位的一名或多名单位持有人的经济权利、经济义务、经济权力或经济优惠，与其他单位持有人以共同单位持有人身分所特有的经济权利、经济义务、经济权力及经济优惠不成比例及实质上不利的方式相比，亦须事先获得单位持有人的书面同意。

第14.02条。公司资产的所有权。本公司的资产应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何单位持有人，无论个别或集体，均不得对该等资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有该等资产的法定所有权可由董事会决定以本公司或一名或多名代名人的名义持有。董事会谨此声明并保证，任何以任何代名人名义持有的合法所有权的公司资产应由该代名人以信托形式持有，以供本公司根据本协议的规定使用和受益。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些资产的合法所有权是以什么名称持有的。

第14.03条。补救措施。每个单位持有人和本公司将享有本协议规定的所有权利和补救，以及该人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议或本协议所设想的任何其他协议下拥有任何权利的人，应有权具体执行这些权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议的任何规定而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

第14.04条。继任者和受让人。本协议中包含的所有契诺和协议应对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力并符合其利益，无论是否如此明示。

39

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第14.05条。可分性。只要可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性和有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在该司法管辖区中，或者如果该条款或条款可以更狭隘地表述为在该司法管辖区内不是非法、无效、禁止或不可执行的，在不使本协定的其余条款和条款无效，也不影响该条款或条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性的情况下，其适用范围应限于该司法管辖区。

第14.06条。对应方；有约束力的协议。本协议可以同时签署两份或两份以上的副本，其中任何一份都不需要包含多于一方的签名，但每一份都将是一份正本，所有这些正本一起构成对本协议所有各方具有约束力的同一份协议。本协议和本协议的所有规定对以下每一个人具有约束力和效力：(A)发行或以其他方式持有单位(不是由于单位持有人在本协议日期后转让的结果除外)(无论他们是否签署了本协议的副本)，(B)在本协议签名页提供的适当空间内签署本协议，尽管其他未签署本协议的人可能被列在本协议的签名页上，以及(C)可能不时通过签署本协议的副本或加入本协议而成为本协议的一方。

第14.07条。描述性标题；解释本协定的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协定的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议的条款并在适用的情况下不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。上下文要求时，凡提及会计年度，应指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一词不应是排他性的。使用“类别”一词应被视为指“类别和/或系列”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议与任何其他协议之间存在冲突的情况下，本协议应仅在此类冲突的范围内进行控制。

第14.08条。准据法；管辖权；送达程序。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每个单位持有人不可撤销地服从特拉华州衡平法院(“衡平法院”)的专属管辖权，或在大法官法院没有标的物管辖权的情况下，接受特拉华州地区法院和在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院(“特拉华州联邦法院”)的专有管辖权，或者，如果大法官法院和特拉华州联邦法院都没有标的管辖权，则就任何诉讼而言，特拉华州高级法院(“选定法院”)。因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的诉讼或其他程序，并同意任何此类诉讼、诉讼或其他程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每个单位持有人进一步同意该服务

40

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

任何法律程序文件、传票、通知或文件由美国挂号或挂号邮寄至本公司簿册及记录所载单位持有人的各自地址，或接收方事先书面通知发送方所指定的其他人士的地址，即为在所选择的法院就其已提交司法管辖权的任何事项(如前一句所述)在任何诉讼、诉讼或法律程序中有效送达法律程序文件。各单位持有人不可撤销且无条件地放弃对在选定法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并据此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在该等选定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

第14.09条。地址和通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出或作出：(A)当面交付给收件人，(B)通过电子邮件(连同纸质副本，于同一天通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人)，如果在下午5：00之前通过电子邮件发送，则应被视为已发出或作出。纽约时间在营业日，否则在下一个营业日，或(C)通过信誉良好的夜间快递服务寄给收件人后的一个营业日(预付费)。此类通知、要求和其他通信应发送到公司账簿和记录中规定的接收方地址，或接收方通过事先书面通知发送方指定的其他地址或其他人的注意。任何向董事会发出的通知，如送达每位董事会成员最后为人所知的地址，或(X)董事的单位所有权分类账上所载的地址，及(Y)董事人机界面上所载的单位所有权分类账所载的地址，则视为已发出。

第14.10条。债权人。本协议的任何规定均不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人的另一份协议的条款)本公司的利润、亏损、分派、资本或财产中的任何直接或间接权益，但作为担保债权人除外。尽管有上述规定，每个受赔偿人都是第6.04节的预期第三方受益人，并有权执行该条款(视其不时生效而定)。

第14.11条。没有弃权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

第14.12条。进一步行动。双方同意签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第14.13条。为有争议的金额代管。如果OXB已根据采购协议第VIII条向HMI提出赔偿要求(“赔偿要求”)，而OXB或本公司根据本协议第4.01节、第9.04节或第9.05节向HMI支付款项之日仍有争议(“付款金额”)，则HMI有权收到减去争议金额的款项，争议金额应存入OXB和HMI双方书面同意的独立第三方托管代理的托管账户。此类托管账户应为

41

[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

受一项协议管辖，该协议应规定在根据《采购协定》第八条解决争议的基础上，向当事各方发放争议金额。

第14.14条。整个协议。本协议、各单位持有人各自的投资协议、购买协议、授出协议或其他类似协议、本协议明确提及的文件、本协议偶数日期的相关文件、据此拟订立的其他协议以及董事会全权酌情确定的任何其他协议，体现各方之间的完整协议及谅解，并终止、取代及先发制人可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何先前由各方或各方之间达成的谅解、协议或陈述，不论是书面或口头的。

第14.15条。以电子方式交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关订立或预期签订的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要以传真机或便携式文件格式(Pdf)或类似电子传输的方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或pdf电子传输或类似的电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

第14.16条。生存。即使本协议终止或公司解散，第3.01(B)节、第6.01节和第6.04节仍将按照其条款继续有效。

第14.17条。放弃陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

第14.18条。没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

* * * *

42

机密

兹证明，本修订及重新签署的有限责任公司协议书已于上述日期签署或由签署人代其签署，特此证明。

该公司

RoadRunner Solutions LLC

作者：/s/Tim Kelly

姓名：蒂姆·凯利

头衔：首席执行官

单位持有人

牛津生物医学(美国)有限公司

作者：/s/Stuart Paynter

姓名：斯图尔特·佩恩特

职位：首席财务官

同源医药公司。

作者：Arthur Tzianabos

姓名：亚瑟·O·齐亚纳波斯

职务：总裁兼首席执行官

RoadRunner Solutions LLC修订和重新签署的有限责任公司协议签名页

机密

修订和重述有限责任公司协议

接缝

签署人在此同意成为特拉华州有限责任公司Roadrunner Solutions LLC(“本公司”)于2022年3月10日签署的经修订及重新签署的有限责任公司协议(经不时修订的“协议”)的一方，并应接受并遵守协议的条款、条件及规定，作为协议项下的“单位持有人”，并有权享有其项下单位持有人的权利及利益，并受其义务的约束。

单位持有人：

[_____________________]

By: ___________________________

ITS：

通知地址：

[______________]

[______________]

[______________]

[______________]

附录A

单位所有权分类帐

[***]