EX-10.25

本出资协议(本协议)于2022年3月10日由特拉华州的Homology Medicines公司(“委托人”)和特拉华州的有限责任公司Roadrunner Solutions LLC(“受让人”)签订。转让人和受让人在本协议中均称为“一方”，在本协议中统称为“双方”。本文中使用但未定义的大写术语应与转让人、受让人、Oxford Biomedica(US)，Inc.、特拉华州一家公司(“买方”)以及根据英格兰和威尔士法律成立的上市公司Oxford Biomedica plc之间于2022年1月28日签署的特定股权证券购买协议(“购买协议”)中赋予它们的含义相同。

鉴于，截至本合同日期，转让人部分从事用于基因治疗或基因编辑产品的腺相关病毒载体的制造业务(以下简称“业务”)；

鉴于，转让人主要在位于马萨诸塞州贝德福德爱国者公园1号的某个设施(“设施”)开展业务，转让人根据设施租赁租赁该设施；

鉴于在成交前，(A)转让人将转让的资产(定义如下)转让给受让人，受让人将从转让人手中承担并同意在到期时支付、履行和解除已转让的负债(定义如下)，(B)作为交换，受让人将向转让人发放受让人有限责任公司权益单位(“单位”和本摘要所述的交易，“贡献”)的175,000英镑；

鉴于，就出资额而言，在交易结束时，转让人和受让人将签订(A)许可和专利管理协议(“许可和专利管理协议”)，根据该协议，受让人将在某些知识产权下向转让人授予许可，转让人和受让人将在管理转让的专利方面进行合作，(B)制造和供应协议(“供应协议”)，根据该协议，受让人将制造产品并向转让人供应产品(如供应协议所界定)，(C)过渡性服务协议(“过渡性服务协议”)，根据该协议，(I)转让人将提供某些服务(如《过渡性服务协议》所界定)，以及(Ii)受让人将为转让人的利益提供某些服务，(D)租赁转让，根据该转让，转让人将其在融资租赁中的所有权利、所有权和权益转让给受让人，(E)转租协议，根据转租协议，受让人将融资设施的某些场所转租给转让人，如其中进一步描述的那样；(F)员工事项协议，根据该协议，双方将同意将与业务有关的某些负债和义务分配给与业务有关的员工，(G)专利转让协议，证明其中所述从转让人向受让人转让某些专利权的记录；及(H)质量协议，根据该协议，受让人将遵守与根据《供应协议》进行的制造活动有关的某些质量要求；和

鉴于在交易结束时，受让人、买方和转让人将签订一份经修订和重述的受让人有限责任公司协议，该协议除其他事项外，应阐明协议各方在受让人治理方面的持续权利和义务。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

(a)

在符合本协议规定的情况下，受让人应接受转让人对转让资产的所有权利、所有权和利益，转让人应转让、转让并转给受让人，转让人应在生效时对转让的资产享有任何形式的权利、所有权和利益。“转让资产”是指转让人主要用于或持有用于业务的所有资产(除外资产(定义见下文)除外)，包括但不限于：

(i)

在结算日，转让人或其关联公司仅用于或持有仅用于业务的所有库存，包括GMP以及产品和工艺开发原材料及其他实验室材料的库存(为免生疑问，产品和工艺开发原材料及其他实验室材料不包括主要用于或持有转让人用于研究、开发或制造任何AAVHSC载体的其他实验室材料，这些AAVHSC载体在紧接交易结束前由转让人控制，但对制造其他AAV载体并不必要或不有用)，包括本合同附表1中“库存”部分所列的那些；

(Ii)

设施租赁和转让人及其关联方在与业务有关的不动产中的任何分承租权和其他权益，如本合同附表1“租赁”一节所述，在每种情况下，连同对所有建筑物、其改进和固定装置及其所有其他附属物的权利、所有权和权益；

(Iii)

主要与业务有关的所有固定装置、机械、设备、家具、办公设备、通信设备、计算机、电子数据处理设备、有形工具、备件和替换部件以及其他有形的人财产，包括在业务意外中断的情况下使用的任何设备或机械，包括本合同附表1“固定资产”(统称为“个人财产”)一节所列的设备或机械；

(Iv)

对知识产权的所有权利，包括专有技术和商业秘密，但不包括专利，这些权利对于制造或测试AAV媒介或为其执行制造工艺开发是必要或有用的，包括本合同附表1标题为“知识产权”一节所列的权利；

(x)

主要与业务或转移资产有关的所有书籍、记录、文件、文件、通信(包括电子邮件)、清单、研究和其他材料，包括但不限于标准操作程序、质量体系记录和表格、分析测试方法、验证方案和报告、主批次记录、风险管理报告、审核报告、培训材料、工程文件(包括规格和图纸)、卫生和安全咨询文件、工艺开发文件、手册、第三方客户和供应商通信、证明符合良好制造规范要求所需的记录、提交相关政府当局批准和维护许可证的材料；环境许可证和转让人或其任何关联公司的所有其他文件、书籍、文件和记录(在任何情况下，以任何形式或媒介)，包括本合同附表1中题为“书籍和记录”一节所列的文件、书籍、文件和记录；

(Xi)

转让人或其任何关联方的所有证书、许可证、许可证、授权、特许权、登记、特许经营权、同意和批准，包括转让人或其任何关联公司的环境许可证，主要用于或持有用于业务或设施的维护和运营所必需的证书、许可证、许可证、授权、特许权、登记、特许经营权、同意和批准，包括本合同附表1“政府批准”部分所列的证书、许可证、许可证、同意和批准；以及

为免生疑问，如果上述第(X)款中的任何资产体现了转让人的知识产权，即(1)不构成转让资产或(2)构成排除资产，则根据第1.1节进行的资产转让不应用于转让或转让，并且在双方之间，转让人应保留对此类知识产权的独家所有权。

I.2

承担转移的负债；排除的负债。自生效时间起，受让人应承担并特此同意支付、履行、解除到期转让人在转让资产项下、因转让资产产生或与转让资产有关的任何种类的责任、义务、债务、利益和承诺，但仅限于该等责任、义务、债务、利益和承诺与受让人在生效时间及之后产生利益的任何责任、义务、债务、利益和承诺有关，且不能归因于在生效时间当日或之前的任何违约、违约或违规行为(统称“转移负债”)。为免生疑问，转移负债(I)将不包括在生效时存在的任何应付账款，但在下列句子的限制下，(Ii)将包括受让人根据本合同附表1“协议”部分所列合同或应付账款或公司根据采购协议第5.6(A)节订立的合同而可能承担的债务的金额，但与该等合同或应付账款相关的货物或服务须

在生效时间后交付给受让人或为受让人履行。除转让的负债外，受让人不得根据本协议承担转让人或其关联公司的任何债务或义务，不论是已知的还是未知的、或有的、到期的或其他的，无论是当前存在的还是以后产生的(单独的“除外负债”和统称的“除外负债”)。就《购买协议》第8.2节而言，“排除责任”应具有本协议规定的含义。

I.6

应收账款。双方同意，如果转让人在生效时间之后收到关于任何转让资产的付款，转让人应立即向受让人支付或安排将此类款项支付给受让人。双方进一步商定，如果受让人在生效时间之后收到关于任何被排除资产的付款，受让人应迅速向转让人支付或安排向转让人支付此类款项。根据本协议支付的任何款项

I.8

调整和分段计算。双方同意根据第1.8节的规定，按比例分配转让资产的租金、水电费、房地产税以及其他收入和运营费用(如有)。转让人应被视为对转让资产的所有权或租赁权为转让资产成交当天的全天。每次按比例计算的方法是将费用数额乘以一个分数，分数的分子是从这种费用的付款期开始到结束日期的日历天数，其分母是这种费用的整个付款期的日历天数。

I.9

保险。转让人同意，对于与关闭前发生或存在的业务、转移的资产或转移的负债有关的行为、不作为、事件或情况，并在转让人在关闭时或之前获得保险的第三方事故保险单(“适用保险单”)，受让人可在此类适用保险单允许的范围内，要求转让人根据此类适用保险单的条款和条件提出索赔；但受让人应承担，且受让人无任何义务偿还或补偿受让人与该等适用保单下的索赔有关的任何免赔额、自保保留金或与此有关的其他费用。当事各方应就转让人就受让人根据此种适用政策提出的此类索赔提出的索赔相互合作。

(a)

在生效时间之后，双方应尽商业上合理的努力(除非本协议规定了更高的标准，在这种情况下，适用的一方应使用符合该更高标准的努力)采取或促使采取所有此类行动，以执行和交付所有此类附加协议、文书和其他文件，以提交或促使提交所有文件，并进行或促使进行其他任何一方需要、适当或可取的或以其他方式合理要求的所有其他事情。为了使各方能够履行其在本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，并以其他方式实现本协议的意图和目的。为推进上述规定，双方同意，如果一方在生效时间后收到或以其他方式持有按本协议条款规定转让给另一方或由另一方保留的资产、财产或权利，则该方应立即以商业上合理的努力将该等资产、财产和权利转让和转让给或安排转让和转让给另一方。双方同意，在此类转让或转让完成之前，转让方或转让方将作为受让方或受让方的受托人持有该等资产、财产和权利，该等资产、财产和权利的所有利益(包括收入)和损害(包括损失风险)应由预期所有人承担。

(c)

即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不构成或责成转让人对任何转让的资产进行任何转让、租赁、许可、转让或转让，前提是在未经当事各方以外的任何人同意、批准、放弃或授权的情况下，此类转让、租赁、许可、转让或转让将构成对该人权利的违反或其他违反，或将违反或被任何适用的任何适用条款禁止。

法律。在生效时间之后，根据本协议条款(不考虑前一句话)规定在生效时间转让或转让的任何转让资产，如果不是由于前一句话而被如此转让或转让，则在适用的情况下，如果该转让或转让不会构成违反或以其他方式违反当事人以外任何人的权利(由于收到必要的同意、批准、放弃或授权或其他原因)，或违反或被任何适用法律禁止，则应被视为自动转让或转让(如适用)。

作为对转让人签订和履行本协议的激励，受让人特此向转让人作出以下陈述、保证和契诺，自本协议之日起生效：

(a)

受让人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。受让人完全有权订立本协议，进行本协议所设想的交易，并履行本协议项下的其他义务。本协议的签署、交付和履行已得到所有必要的有限责任公司或受让人采取的其他行动的正式授权。本协议已由受让人正式有效地签署和交付，根据本协议条款预期将在本协议日期之后签署和交付的文件将由受让人在预期签署和交付该等文件的相应日期或之前正式和有效地签署和交付。本协定是受让人的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。受让人已向买方或其顾问提供受让人组织文件的真实而完整的副本。

(c)

受让人已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其财产的性质或其进行的活动的性质使其有必要获得这种许可或资格的每个法域中都具有良好的信誉，但未能获得如此许可或资格的情况不在此列，而且在合理情况下也不会对受让人造成重大影响。

II.2

不违反规定。受让人对本协议的签署、交付和履行，以及受让人完成本协议预期的交易，以及遵守本协议的条款和规定，不会也不会：(A)违反、抵触、导致违反受让人管理文件的任何规定，或构成违约(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)；(B)违反、抵触或导致违反受让人根据受让人作为当事一方或受让人所依据的任何协议、义务或其他文书而享有的任何实质权利或义务，或要求依据该等协议、义务或其他文书作出任何通知、同意、批准、授权、放弃、行动或存档，或根据该等协议、义务或其他文书，产生任何更改条款的权利或加速、修改、取消或终止受让人的权利或义务的权利(有别于依据协议、义务或义务条款而随意终止、修改或取消的权利)，或要求依据该等协议、义务或其他文书提出的任何通知、同意、批准、授权、放弃、行动或存档，包括转让的资产，对受让人的任何资产具有约束力，或导致产生任何留置权(买方或其任何关联公司的行为产生的允许留置权和留置权除外，但根据购买协议拟进行的交易的结束除外)；

(C)违反、抵触或导致根据适用于受让人或其任何财产或资产(包括转让的资产)的任何法律的任何规定，违反、抵触或导致违约或过失(不论是在发出通知、逾期后或两者兼而有之)；。(D)要求受让人向任何政府当局或其他人士发出任何通知，或向其作出任何声明或提交文件，或取得其同意、放弃或批准，但依据适用的证券法或任何适用的证券交易所或上市当局的规则或条例者除外；。或(E)加速任何政府当局颁发的适用于受让人或其任何资产的任何许可证、执照或授权项下的任何义务或产生终止权利，但上述(B)至(E)条所述情况下，个别或总体而言，合理地预期不会对企业或受让人产生重大影响的情况除外。

作为对受让人签订和履行本协议的激励，转让人特此向受让人作出以下陈述和保证，自本协议之日起生效：

III.1

组织和授权。转让人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。转让人完全有权订立本协议，进行本协议所设想的交易，并履行本协议项下的其他义务。本协议的签署、交付和履行已得到转让人所有必要的公司或其他行动的正式授权。本协议已由转让人正式有效地签署和交付。本协议是转让人的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

III.2

标题。转让人对转让资产中包括的所有不动产或有形财产拥有良好和有效的所有权、自由和明确的所有留置权(允许的留置权除外)、有效的租赁权益、有效的许可证或其他使用权。在转让资产中包括的所有不动产或有形财产的出资额、良好和有效的所有权、所有留置权(许可留置权除外)、有效的租赁权益、有效的许可证或其他使用权完成后，应转移给受让人。

III.3

不违反规定。转让人对本协议的签署、交付和履行，以及转让人对本协议预期交易的完成，以及对本协议条款和条款的遵守，不会也不会：(A)违反、抵触、导致违反转让人管理文件的任何条款，或构成违约(无论是否发出通知、过期或两者兼而有之)；(B)违反、抵触或导致违反转让人根据转让人作为当事一方或转让人所依据的任何协议、义务或其他文书所享有的任何实质权利或义务，或要求依据该等协议、义务或其他文书作出任何通知、同意、批准、授权、放弃、行动或存档，或导致转让人有权更改条款或加速、修改、取消或终止(有别于依据协议、义务或义务条款而随意终止、修改或取消的任何权利)，亦不得违反或导致违反转让人根据转让人是当事一方或转让人依据该协议、义务或其他文书或转让人的任何财产或资产而随意终止、修改或取消的任何实质权利或义务，或构成该等失责行为(不论是否有通知、逾期或两者兼有)，包括转让的资产，对买方或其任何联属公司的行为产生的任何留置权(买方或其任何联属公司的行为产生的准许留置权和留置权除外，但根据购买协议拟进行的交易除外)对

(C)违反适用于转让人或其任何财产或资产(包括转移的资产)的任何法律的任何规定，或违反、抵触或导致违反或违约(无论是在发出通知、时间流逝或两者之后)；(D)要求转让人向任何政府当局或其他人士发出任何通知，或向其作出任何声明或提交文件，或取得任何同意、放弃或批准，但依据适用的证券法或任何适用的证券交易所或上市当局的规则或条例除外；或(E)加速任何政府当局颁发的适用于转让人或其任何资产的任何许可证、执照或授权项下的任何义务或产生终止权利，但在上述(B)至(E)项的情况下，个别或总体而言，合理地预期不会对受让人或企业产生重大影响的情况除外。

III.4

费用和开支。转让人或其任何关联公司均未作出任何安排或采取任何其他行动，导致或将导致买方或受让人就本协议或任何其他交易文件所预期的交易向第三方支付的任何发现者、经纪人、代理人或顾问的费用或佣金或类似款项承担责任。

IV.1

税收待遇。转让人和受让人打算从受让人成立之日起至生效时间结束之时，将其视为一个实体，在美国联邦所得税、任何适用的州和地方收入以及类似的税收目的下被视为独立于转让人，并将相应地提交所有纳税申报单，除非经修订的1986年《国内税法》第1313节的规定另有规定。

IV.2

可分性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被视为根据该适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，并且该禁止或无效不应使该条款的其余部分或本协议的其他条款无效。

(a)

本协议以及基于本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或其他)的所有索赔或诉讼理由(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或其他)，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的)法律冲突原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

(b)

任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，并且每一方都不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或论坛的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔只在任何此类法院审理和裁决，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议所载任何内容均不得被视为影响任何一方在任何

IV.4

放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)证明，没有其他任何一方或其代表或其他人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方或其他人不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和其他各方是受本协议和其他交易文件的引诱而签订本协议和其他交易文件的，其中包括第4.4节中的相互放弃和证明。

(b)

时间段的计算。除本协议另有规定外，在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果任何期间将以营业日计量，并且该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。

(e)

对合同和法律的引用。此处对任何合同或其他文件的引用应被视为对经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的该合同或其他文件的引用(受其中对修改、重述、补充或修改的任何限制的约束)。在此，凡提及任何法规、规则或规例，均须视为对不时修订或补充的该等法规、规则或规例的提述，包括透过颁布该等法规、规则或规例而修订或补充的。

(f)

共同起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并由自己的法律顾问代表参与了本协议拟进行的交易，并有机会就其法律权利向该法律顾问征求意见。如果出现任何含糊之处或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应产生有利于或

(七)

展品/附表/附件。本协定的展品、附表和附件在此并入并成为本协定的一部分，是本协定不可分割的组成部分。本协议所附或本协议提及的所有展品、附表和附件在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。为避免任何误解，转让人可选择在减让表中列入非实质性项目，且此类列入或提及金额不应被视为承认或表示此类项目是实质性的、为本协定的目的或其他目的确立任何重要性标准或进一步界定此类术语的含义。在任何附件、附表或附件中使用但未另有定义的任何大写术语应定义为《采购协议》中规定的定义。在任何附表中列入信息，不得解释为向任何第三方承认转让人或受让人的任何责任或义务。

(x)

“在这里。”除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下文”等词语以及任何其他类似含义的词语应解释为指整个本协定(包括本协定的所有证物、附表和附件)，而不应仅指本协定中出现此类词语的特定术语或规定，除非文意另有所指。

(Xi)

“包括”；“在一定程度上。”“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。

当事人的遗嘱执行人和管理人。未经转让人(如果是受让人的任何建议的转让、转授或转让)或受让人(如果是转让人的任何建议的转让、转授或转让)事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让本协定项下的任何权利或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算或将授予任何一方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救。

IV.7

免责声明。任何一方均可(A)延长履行本协议项下任何另一方的义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的任何其他一方的陈述或保证中的任何不准确之处，或(C)放弃任何其他一方遵守本协议中所包含的任何协议或条件，但就前述(A)至(C)条款中的每一项而言，只有当批准延长或放弃的一方正式授权、签署和交付的书面文书中规定了此类延期或放弃时，该延期或放弃才有效。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

IV.8

修正案。本协议的全部或部分修改只能通过一份提及本协议的书面协议进行，且该协议已由各方正式授权、签署和交付。任何以不符合前一句话的方式对本协议进行的任何据称的修改均应无效和无效。