执行

附件10.23

股权证券购买协议

随处可见

同源医药公司，

RoadRunner Solutions LLC，

牛津生物医学(美国)有限公司

仅为本协议第九条的目的，

牛津生物医药公司

日期：2022年1月28日

 

LW 127806178

文档iManageFooter\*MERGEFORMAT NY：1336395v23

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页面

II

三、

展品

附件A出资协议表格

附件B许可证和专利管理协议表

附件C供货协议表格

附件D过渡期服务协议表格

租约转让表格附件E

附件F转租协议表格

附件G《员工事宜协议书》表格

专利转让协议书附件H

附件I质量协议表格

附件J有限责任公司协议表格

附表

附表5.1卖方的行为

附表5.6(A)(I)除外资产

附表5.6(A)(Ii)必要的合约

附表10.10(Eee)知识

附表10.10(Xxx)(Viii)准许留置权

四.

股权证券购买协议

本股权证券购买协议日期为2022年1月28日(“本协议”)，由特拉华州Homology Medicines公司(“卖方”)、特拉华州有限责任公司(“本公司”)Roadrunner Solutions LLC、特拉华州一家公司Oxford Biomedica(美国)，Inc.(“买方”)以及根据英格兰和威尔士法律成立的上市公司Oxford Biomedica plc(“母担保人”)之间签订和签订。卖方、公司、买方和母公司担保人(仅为第九条的目的)有时在本合同中单独称为“一方”，在本合同中所有各方有时统称为“双方”。本协议中使用的某些术语的含义与第10.10节中赋予它们的含义相同。

独奏会

鉴于，截至本合同日期，卖方部分从事用于基因治疗或基因编辑产品的腺相关病毒载体的制造业务(以下简称“业务”)；

鉴于卖方主要在位于马萨诸塞州贝德福德市爱国者公园1号的某个设施(“设施”)开展业务，卖方根据设施租赁租赁该设施；

鉴于，在成交前，卖方和公司将主要以本合同附件附件A的形式订立出资协议(“出资协议”)，根据该协议，除其他事项外，按照本协议所述的条款和条件，并于成交时生效，(A)卖方将转让资产转让给公司，公司将从卖方手中承担转让的负债，并同意在到期时支付、履行和解除转让的负债，以及(B)作为交换，公司将向卖方发行175,000个公司有限责任公司权益单位(“单位，以及本演奏会中所描述的交易，“贡献”)；

鉴于与贡献相关且在交易结束前，卖方和公司将签订(A)许可和专利管理协议(“许可和专利管理协议”)，根据该协议，公司将向卖方和卖方授予某些知识产权下的许可，并且公司将在管理转让的专利方面进行合作；(B)制造和供应协议(主要以附件C的形式)(“供应协议”)，根据该协议，公司将制造产品并向卖方供应产品(定义见供应协议)。(C)基本上以附件D形式的过渡性服务协议(“过渡性服务协议”)，根据该协议，(I)卖方将履行某些服务(如过渡性服务协议的定义)，以及(Ii)公司将为卖方的利益提供某些服务，(D)以附件E的形式进行租赁转让(“租赁转让”)，根据该协议，卖方将把其在融资租赁中、在融资租赁中的所有权利、所有权和权益转让给本公司。(E)以附件F的形式订立的转租协议(“转租协议”)，根据该协议，本公司将按附件中进一步描述的形式将设施的某些场所转租给卖方；。(F)实质上以附件的形式作为附件G的雇员事项协议(“雇员事宜协议”)，根据该协议，双方将同意分配与业务有关的雇员的某些债务和义务；。(G)基本上以附件的形式作为附件H的专利转让协议(“专利转让协议”)。, (H)主要以附件I(“质量协议”)的形式签署的质量协议，根据该协议，公司将遵守与供应协议项下执行的制造活动相关的某些质量要求；

鉴于，根据本协议所述条款，并在成交时生效，卖方将向买方出售130,000个单位(“转让单位”)，买方将向卖方购买130,000,000个单位(“转让单位”)，以换取买方在成交时向卖方支付130,000,000美元(“转让价格”)的现金；

鉴于，根据本文所述的条款和条件，并在成交时生效，公司将向买方发行50,000个单位，买方将从公司购买50,000个单位(“认购单位”，与转让的单位一起，“购买的单位”)，以换取买方以50,000,000美元(“认购价”，与转让价格一起，“购买价格”)的现金捐助给公司；

鉴于紧接完成出资、股权转让(定义见下文)及股权发行(定义见下文)后，(A)买方将合共拥有180,000个单位，合共占当时未偿还单位的80%；及(B)卖方将合共拥有45,000个单位，合共占当时未偿还单位的20%；及

鉴于，于交易完成时，本公司、买方及卖方将订立经修订及重述的有限责任公司协议，其实质形式为附件J(“有限责任公司协议”)，该协议将(其中包括)列明双方就本公司的管治而持续的权利及义务。

因此，考虑到前述前提和本协议所载的相互陈述、保证和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，现确认这些代价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
交易

1.1买卖转让单位；发行及出售认购单位。

(A)根据本协议所载条款及条件，于成交前至少两(2)个营业日，卖方应向买方出售及转让已转让单位(除根据适用证券法及根据有限责任公司协议对其转让的限制外，买方并无任何留置权)，以换取买方于成交日前至少两(2)个营业日以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方以书面指定的帐户所支付的转让价格(本条第1.1(A)节所述的交易，称为“股权转让”)。

(B)根据本协议所载条款及条件，于截止日期前至少两(2)个营业日，本公司应向买方发行及转让认购单位(除根据适用证券法及根据有限责任公司协议对其转让的限制外，且无任何留置权)，以换取买方于完成日期以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司以书面指定的帐户(本第1.1(B)节所述交易，“股权发行”)，以换取认购价。

1.2收盘。股权转让和股权发行的结束(统称为“结束”)应同时进行，并应远程进行(通过电子邮件、电话会议或

2

视频会议和电汇(视情况而定)于纽约当地时间上午10：00，即第六条所列所有条件已得到满足的第一天后三(3)个工作日的日期，或在适用法律允许的范围内，由适用一方或有权享受该条件的各方放弃(根据其性质或条款，将在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件)或双方以其他方式商定的其他时间和地点。实际发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。于卖方或本公司实际收到转让价格或认购价格(视何者适用而定)成交时或之后，股权转让及股权发行均应生效，而买方应被视为转让单位或认购单位(视何者适用)的实益拥有人及记录拥有人。

1.3收盘行动和交付。

(A)贡献。在交易结束前，本公司和卖方应根据《出资协议》的条款完成出资。

(B)卖方的交付。成交时，卖方应交付(或安排交付)：

(I)卖方妥为签署或附有转让权力的转让单位证书或转让单位转让书(或经买卖双方同意证明转让单位及其转让或转让的其他文件)；

(Ii)对买方而言，一份日期为截止日期的证书，由卖方高级职员代表卖方正式签署，证明卖方董事会批准本协议的签署、交付和履行的决议(或以一致书面同意代替该决议所采取的行动)，以及卖方是其中一方的每一项交易文件，以及据此和据此预期的每项交易的完成；

(Iii)对于买方，根据第6.2(F)节要求交付的证书；

(Iv)对公司而言，正式签立的出资协议副本；

(V)买方和公司，(A)本协议、(B)有限责任公司协议、(C)供应协议、(D)许可和专利管理协议、(E)过渡服务协议、(F)租赁转让、(G)转租协议、(H)员工事项协议、(I)专利转让协议和(J)质量协议中每一项的正式签署副本；

(Vi)发给买方的一份妥为签立的美国国税表W-9；及

(Vii)对买方而言，根据第5.6(C)节的规定，业主根据贷款租约签署的业主同意书。

(C)公司的交付。截止时，公司应交付(或安排交付)：

(I)对买方而言，正式签署的代表认购单位的证书(或公司和买方双方同意的证明认购单位的其他文件)；

(Ii)对于买方，根据第6.2(E)节规定交付的证书；

3

(Iii)对于买方，一份日期为截止日期的证书，由一名公司高管代表公司正式签署，证明(A)公司的组织文件和(B)公司董事会批准签署、交付和履行本协议以及本公司作为一方的每一项交易文件以及据此和据此拟进行的每项交易的决议(或以一致书面同意代替该决议采取的行动)；

(Iv)卖方，正式签立的出资协议的对应方；及

(V)卖方及买方，(A)本协议、(B)有限责任公司协议、(C)供应协议、(D)许可及专利管理协议、(E)过渡服务协议、(F)租赁转让、(G)转租协议、(H)员工事宜协议、(I)专利转让协议及(J)质量协议的正式签署副本。

(D)买方的交付。在交易结束时，买方应交付(或安排交付)：

(I)以第1.1(A)节规定的方式向卖方提供转让价格；

(Ii)按第1.1(A)节规定的方式向公司支付认购价；

(Iii)买方董事会批准签署、交付和履行本协议和买方参与的每一项交易文件，以及据此和据此计划完成的每项交易的买方董事会决议(或以一致书面同意代替本协议的行动)给卖方；

(Iv)根据第6.3(C)节规定交付给卖方的证书；以及

(V)致卖方及本公司(A)本协议、(B)有限责任公司协议及(C)供应协议的正式签署副本。

1.4转让税。卖方和买方应各自支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何转让、记录、存档、印花、单据、销售、使用、登记、增值税或类似税款的50%(50%)(为免生疑问，包括出资)(“转让税”)。

1.5扣缴。买方应有权从本协议规定向卖方支付的任何款项中扣除或扣缴任何需要扣除或扣缴的税款；但前提是双方应尽商业上合理的努力，在适用法律允许的范围内最大限度地减少或减少此类税款。买方应将扣除或预扣的税款汇给适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，任何扣缴和减免的税款均应视为已支付给卖方。

第二条
公司和卖方的陈述和保证

本公司和卖方在此向买方作出如下陈述和保证(除本公司在双方签署和交付本协议的同时向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)中所述的范围外)，有一项理解是，披露明细表中特定章节或小节中所列的任何信息、项目或事项应被视为与披露明细表中该章节或小节所对应的本协议章节或小节相关的信息、项目或事项的披露，并应被视为适用于并符合本协议中该章节或小节的规定。

4

在数量上和本协议的每个其他条款或条款中，只要从该披露的表面上合理地明显地看到该信息、项目或事项与该其他条款或条款相关)：

2.1组织和授权。

(A)根据特拉华州法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。本公司完全有权订立其作为或指定为其中一方的每份交易文件(统称“本公司交易文件”)，并据此进行预期的交易，以及履行本协议及本协议项下的其他义务。本公司每份交易文件(包括拟进行的股权发行)的签署、交付及履行均已获得所有必要的有限责任公司或本公司其他行动的正式授权。本协议及本协议条款预期将于本协议日期前签署及交付的其他公司交易文件已由本公司妥为及有效地签署及交付，而本协议条款或本协议条款预期将于本协议日期后签署及交付的本公司交易文件将由本公司于预期签署及交付该等公司交易文件的各自日期或之前正式及有效地签署及交付。每份本公司交易文件构成(或就本协议条款所预期或本协议日期后将予签署及交付的任何本公司交易文件而言，于签署及交付时将构成本公司的有效及具法律约束力的义务)，可根据其条款强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。本公司已向买方或其顾问提供真实、完整的本公司组织文件副本。

(B)本公司拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以拥有转让的资产及在交易结束后立即继续经营该等业务，因为该等业务目前正在进行。

(C)本公司已获正式特许或合资格经营业务，且在其财产性质或其所进行活动的性质令该等特许或资格成为必需的每个司法管辖区内均具良好声誉，除非未能获如此特许或合资格对本公司并无重大影响，亦不会合理地预期会对本公司构成重大影响。

2.2不违反规定。本公司签署、交付和履行本公司的交易文件，完成本协议和本协议所拟进行的交易，并遵守本协议和本协议的条款和规定，不会也不会：(A)违反、抵触、导致违反本公司管理文件的任何条款，或构成违约(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)；(B)违反、抵触或导致违反本公司根据任何协议、义务或其他文书所享有或依据的任何协议、义务或其他文书下的失责(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有)，或导致任何更改条款的权利或加速、修改、取消或终止(有别于依据其中的条款而随意终止、修改或取消而无因终止、修改或取消的权利)，或要求任何通知、同意、批准、授权、放弃、行动或提交依据任何协议、义务或其他文书，或公司或其任何财产或资产依据该等协议、义务或其他文书而终止、修改、取消或终止。包括转让的资产，对公司的任何资产具有约束力，或导致产生任何留置权(买方或其任何关联公司的行为产生的允许留置权和留置权除外，但本协议拟完成的交易除外)；(C)违反、抵触或导致违反适用于本公司或其任何财产或资产(包括已转让资产)的任何法律条文的规定(不论是在发出通知、逾期后或两者兼而有之)；。(D)要求本公司向任何公司发出任何通知，或向其作出任何声明或提交任何文件，或取得任何同意、放弃或批准。

5

除根据适用证券法律或任何适用证券交易所或上市当局的规则或法规外，任何政府当局或其他人士不得加速履行适用于本公司或其任何资产的任何政府当局所签发的任何许可证、牌照或授权下的任何责任或产生终止权利，但前述(B)至(E)条所述的情况除外，因个别或整体而言，合理地预期不会对业务或本公司产生重大影响。

2.3资本化；子公司。

(A)本公司的法定股本为500,000股。截至本合同日期，已发行和未偿还的单位共计175,000套，全部由卖方实益拥有并登记在案。于完成出资、股权转让及股权发行后，将立即发行及发行合共225,000个单位，其中180,000个将由买方登记拥有，而45,000个将由卖方登记拥有。

(B)除第2.3(A)节所述证券及交易文件拟进行的交易外，并无未偿还的(I)本公司资本权益、(Ii)认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、可转换为本公司股本权益或可交换或可行使的其他证券，或本公司为立约方或本公司有义务发行或出售本公司任何股本权益的任何其他合约，(Iii)本公司的股权等价物、股份增值权、影子股份所有权权益或本公司的类似权利，(Iv)本公司为订约方或本公司有义务购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股本权益的合约，或(V)本公司有权就本公司股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换为本公司股本权益或可兑换为本公司股本权益)的本公司债券、债权证、票据或借入款项的其他债项(或因取代或交换借款而发行或产生的负债)。

(C)本公司于任何其他人士并无任何附属公司或拥有任何股本权益。

2.4股票发行。

(A)股票发行(I)不需要本公司、其董事会、卖方(作为本公司的唯一股权持有人)或卖方董事会或股东采取任何进一步行动，(Ii)不受本公司或卖方股本权益的任何现有或未来持有人的任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，及(Iii)与本公司或卖方作为缔约一方或受任何一方约束的任何合约的任何条文并无冲突。

(B)每一认购单位于根据本协议所载条款及条件发行、出售及交付时，将获有效发行，且不受优先购买权、优先购买权、首次要约权及类似权利及转让限制(交易文件所产生的限制及适用证券法所产生的转让限制除外)。

2.5 [已保留].

2.6无运营、资产或负债。截至紧接交易文件拟进行的交易完成前，除根据第5.1节采取的任何行动外，(A)除交易文件拟进行的交易外，本公司并无进行任何业务或业务，及(B)本公司

6

没有资产或负债。出资后，除转让的负债外，本公司将不承担任何债务或义务。

2.7没有某些发展。除附表2.7所披露者外，自2021年9月30日以来，(A)卖方在正常业务运作过程中经营业务，(B)并无任何重大不利影响，及(C)并无发生任何事件，且卖方或其任何附属公司并无采取任何与业务有关的行动，而根据本协议日期后卖方采取该等行动须征得买方同意的情况下，卖方或其任何附属公司并无采取任何行动。

2.8税务事项。

(A)本公司须提交或与业务或转让资产有关的所有重要报税表均已及时提交(考虑到该等申请的任何延长时间)。本公司所提交或与业务或转让资产有关的所有重要税项申报表，在所有重要方面均属完整及准确。本公司所欠或与业务或转让资产有关的所有重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已按时缴纳。在本公司及卖方未提交纳税申报单的司法管辖区内，该司法管辖区的主管当局从未就该司法管辖区的业务税项或转让资产的税项提出任何索偿要求。

(B)对任何转让的资产没有任何税款留置权(尚未到期和应支付的税款的法定留置权除外)。

(C)并无待审或受威胁的审计、调查、纠纷、欠缺通知、申索或其他行动，或与本公司任何重大税务责任或业务或转移资产有关的索偿或其他行动。并无就本公司的实质税项或与业务或转让的资产有关的诉讼时效豁免。

(D)除与客户、供应商、出租人或贷款人的惯常协议或其他主要与税务无关的协议外，并无任何重大税务赔偿或分税协议可令本公司在截止日期后合理地预期本公司须就任何其他人士的任何税务责任负上责任。

(E)本公司并无订立导致根据守则第6011节及其颁布的库务规例承担披露责任的“须申报交易”。

(F)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被视为不受重视的实体。就美国联邦所得税而言，卖方不被视为被忽视的实体。

2.9转让资产的所有权和状况；转让资产的充分性。

(A)卖方对转让资产中包括的所有不动产或有形财产拥有良好和有效的所有权、自由和明确的所有留置权(允许的留置权除外)、有效的租赁权益、有效的许可证或其他使用权。完成对转让资产中包括的所有不动产或有形财产的出资、良好和有效的所有权、所有留置权(许可留置权除外)、有效租赁权益、有效许可证或其他使用权完成后，应转移给公司。

7

(B)包括在已转移资产内的所有不动产或有形财产在所有重要方面状况良好和维修良好(普通损耗除外)。

(C)转让的资产，连同本公司将根据交易文件及拟进行的交易获得许可、使用权或接受服务的权利的卖方资产，将构成目前开展业务所必需和足够的所有资产、权利和财产。

2.10不动产。

(A)卖方不拥有与业务有关的任何不动产。

(B)融资租赁是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的和完全有效的，但可强制执行的例外情况除外；且卖方及据卖方所知，融资租赁的任何其他一方均未违反或违约融资租赁，卖方目前并无期望或意图不及时全面履行融资租赁项下卖方应履行的所有义务，且据卖方所知，未发生任何事件或情况会构成此类违约或违约，或允许卖方或融资租赁的另一方终止、修改或加速融资租赁项下的租金。卖方未收到通知，卖方也不知道任何其他方打算取消、终止、违反或试图更改融资租赁条款，或不行使任何续订条款的选择权。卖方没有收到任何政府当局的任何通知，声称违反了与该设施有关的任何法律，卖方也不知道该设施违反了任何法律。

(C)除设施租赁外，并无任何租赁、分租、许可证、特许权或其他合约授予任何人士使用或占用该设施或其任何部分的权利，且除卖方外，并无任何人士管有该设施。

(D)除附表2.10(D)所披露外，(I)据卖方所知，卖方目前对该设施的使用并未违反任何影响该设施的限制性契诺或分区条例；(Ii)卖方对该设施的管有及静默享有并未受到干扰，且据卖方所知，卖方与业主之间并无就该设施或该设施租约下的业主就该设施租约以及承租人及/或业主在该设施下的权利及/或义务而发生纠纷；(Iii)并无就融资租赁申请任何保证金或其任何部分，而该等保证金或其部分并未全数交回；(Iv)据卖方所知，并无任何征用权、分区、建筑法规或其他暂缓诉讼待决或威胁影响融资的全部或任何部分；及(V)据卖方所知，并无就融资或融资的任何部分提出或建议任何特别评估。

(E)该设施没有任何部分因火灾或其他未恢复的伤亡而受损或被毁。在开展业务所需的范围内，向该设施提供其运行所需的公用设施，与当前运行的设施相同。卖方已履行其在融资租赁项下应履行、保持、遵守和履行的所有当前义务。

2.11知识产权。

(A)附表2.11(A)规定，截至本文件日期，(I)包括在公司知识产权(“转让专利”)中的所有已发布和未到期的专利和未决专利申请的完整和准确的清单，表明每一项：(1)已发布的专利号和/或专利申请号以及适用的申请管辖权；(2)发生的所有提交、维护和其他截止日期

8

在本合同签订之日起120天内，以及(Ii)本公司所拥有的本公司知识产权内所有专有技术(“转让专有技术”)的完整和准确清单。转让的专利存续有效。卖方是(X)转让的专利和(Y)转让的专有技术的所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和实益所有人，在每种情况下，除允许留置权外，不享有所有留置权。卖方是其他公司知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一合法和受益者或被许可人，并有有效权利使用其他公司的所有知识产权(包括转让的专利和转让的专有技术)，在每种情况下，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。

(B)已及时为每项转让的专利支付所有必要的注册、维护、续展和其他重要费用，并及时向有关政府当局或经授权的私人登记处提交与此类转让专利有关的所有必要文件、记录和证书，以维持或完善此类转让专利(考虑到任何允许的延期)。

(C)在对转让的专利进行起诉期间，卖方所知的所有先前技术和信息以及关于转让专利的可专利性的材料已向有关政府当局披露，但达到卖方对该政府当局的诚实义务所要求的程度。

(D)除附表2.11(D)所载者外，本协议拟进行的交易的完成将不会导致与本公司拥有、使用或持有以供使用的任何知识产权的权利有关的任何额外金额的损失或减值或支付，亦不需要任何其他人士的同意，而该等知识产权对本公司目前进行的业务或营运的进行或营运具有重大意义。

(E)据卖方所知，(I)目前进行的业务行为没有侵犯、挪用或违反，并且在过去三(3)年中，业务行为没有侵犯、挪用或侵犯第三方拥有的任何知识产权，(Ii)没有第三方侵犯、挪用或违反任何公司知识产权，并且在过去三(3)年内没有侵犯、挪用或违反任何公司知识产权。

(F)在过去三(3)年中，没有任何悬而未决或据卖方所知受到威胁的诉讼(包括任何行政诉讼)(包括以获得许可证的要约的形式)：(I)指控卖方在进行或运营业务时侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何公司知识产权或卖方对非公司所有的任何公司知识产权的有效性、范围、可执行性、可登记性或所有权；或(Iii)卖方指控任何人侵犯、挪用或侵犯任何公司的知识产权。据卖方所知，没有任何事实或情况合理地可能为质疑转让专有技术的可执行性或所有权的诉讼或质疑转让专利的可注册性或所有权的诉讼提供依据。

(G)除附表2.11(G)所披露的情况外，除以低于150,000美元的总成本提供的任何商业现成软件或其他协议外，根据任何协议，卖方和公司均无义务赔偿任何人使用公司的任何知识产权。

(H)除附表2.11(H)所列者外，卖方或公司(视何者适用而定)的所有现任及前任雇员、顾问及承包商，已开发或创造卖方或公司拥有或声称由卖方或公司拥有的任何材料公司知识产权的任何部分

9

与卖方及本公司签署有效及可强制执行的书面文件，将任何及所有该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予卖方及本公司(在每种情况下，除非(I)根据适用法律，任何该等知识产权的所有权一开始即归属卖方或本公司，或(Ii)与卖方及本公司取得使用任何该等知识产权的许可或其他权利的顾问及承包商有关)。据卖方所知，卖方或公司的任何现任或前任雇员均未将任何知识产权排除在任何此等人员为卖方或公司或代表卖方或公司执行的工作而签署的任何书面转让中。

(I)卖方和公司均已采取商业上合理的步骤，保护公司知识产权中包含的任何商业秘密的机密性。卖方和公司均已根据卖方和公司的合理商业判断采取合理步骤，以保护在提交专利申请之前提交的专利申请中披露的所有特定发明的机密性，包括要求所有能够访问任何此类标的的人员签署具有约束力的书面保密协议，规定惯常保密以及对使用和发布条款的限制，以维持保密状态并限制该标的的使用和发布。据卖方所知，在提交专利申请之前，卖方或本公司没有对提交的专利申请中披露的特定发明进行任何印刷出版、销售、要约出售或公开使用。

(J)公司知识产权中的发明(A)不是与由美国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动有关的构思、发现、开发、产生或以其他方式作出的，(B)不是《美国法典》第35篇第201(E)条所描述的“主题发明”，以及(C)不受《贝赫-多尔法案》的其他规定的约束。

(K)第2.11节和第2.7、2.9节(但第2.9节不得被解释为不侵犯任何人的知识产权)和2.12节中规定的陈述和保证是关于本协议中规定的知识产权或其他知识产权事项的唯一和排他性的陈述和保证。

2.12份材料合同。

(A)附表2.12(A)列明，截至本合同日期，卖方或本公司为当事一方的(W)、(X)不属于除外资产(如出资协议所界定)、(Y)存在持续权利或义务以及(Z)下述任何描述适用的每一份合同(统称为“重大合同”)：

(I)任何与业务有关的合约，而该合约是不动产的租赁或分租；

(Ii)任何与业务有关的重要资产的获取或出售合约(在每宗个案中，不包括在正常运作中购买或出售存货)，而在每一情况下，该等合约所涉及的资产的年值合计超过$150,000；

(Iii)购买与业务有关的产品、材料、供应品、设备或服务的任何合同(不包括在正常业务过程中发出或执行的定购单)，而每年的付款或财务承诺总额超过150,000美元；

(4)任何规定销售或分销年度付款或财务承诺总额超过150,000美元的产品的任何合同；

10

(V)任何涵盖业务的合同，其中包含任何竞业禁止条款，该条款在任何实质性方面限制卖方或其任何附属公司从事或竞争任何行业或任何地理区域，或开发、制造、营销、分销或销售任何产品或服务，或包含对卖方或公司具有约束力的任何停顿或客户竞标义务；

(Vi)涉及总代价超过$250,000的任何与业务有关的合约，而该合约为任何第三者的任何税务、环境或其他重大法律责任提供弥偿或承担；

(Vii)与业务的资本开支有关的任何合约，而该等合约涉及的总代价超过$250,000；

(Viii)与本第2.12(A)节中未作其他描述的业务有关的任何合同，涉及的年度总代价超过150,000美元；

(Ix)任何证明债务的合同，其中卖方是债务人，并对任何转让的资产施加留置权(许可留置权以外的留置权)；

(X)与任何政府主管当局均为当事一方的业务有关的任何合约；

(Xi)与任何工会、工会、工会或其他劳工组织签订的适用于任何调动雇员或独立承包人的集体谈判协议或类似合同；

(Xii)与业务有关的任何合伙企业、合资企业、战略联盟或类似合同，其总价值超过150,000美元；

(Xiii)任何书面许可、再许可或类似合同(但以下情况除外)：(I)授予对任何数据库、现成软件许可或任何其他知识产权的权利的任何合同，这些权利是根据第三方在正常业务过程中授予的、年总成本低于200,000美元的点击包装、收缩包装或类似协议获得许可或以其他方式交付的；以及(Ii)在正常业务过程中授予非排他性许可的任何合同，例如与供应商、广告公司、营销公司、分销商和协议附带知识产权许可的其他供应商)，据此卖方(A)从第三方获得关于当前用于开展业务的任何知识产权的任何许可、从属许可、许可选择权或类似权利，或(B)向第三方授予关于当前用于开展业务的任何知识产权的任何许可、从属许可、许可选择权或类似权利；和

(Xiv)在正常业务运作以外的任何合约，而该合约载有就收购业务或任何转让资产而明示授予任何人优先购买权、首次要约权或优先谈判权的任何合约。

(B)已向买方提供真实、完整的重要合同副本(包括对其的所有修改和修改)。所有重要合同均属有效，完全有效，并构成卖方(以及在作出贡献后(如适用)本公司)以及(据本公司和卖方所知)其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。卖方在过去十二(12)个月内未收到任何终止或威胁终止该等重大合同的其他任何一方发出的任何书面或口头通知。除附表2.12(B)所披露者外，

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(I)卖方或据卖方所知，任何重要合约的任何其他一方均无重大失责，未能遵守或以其他方式实质违反该等重大合约的任何规定；及。(Ii)据卖方所知，并不存在下列情况或事件或事实：(A)如有通知、时间流逝或两者同时存在，(A)相当可能构成卖方所订的重大违约或构成任何重大合约的重大违约，或据卖方所知，合同的任何其他当事人或(B)有合理可能在任何实质性合同的任何其他当事人中设定终止(无论是否出于任何原因)、修改或取消(有别于根据合同条款在无故情况下随意终止、修改或取消的任何权利)的权利。

2.13遵守法律。

(A)本公司自成立之日起，在所有重大方面均遵守适用于业务或转让资产的所有法律。自成立之日起，本公司并无收到任何有关本公司重大违反适用于业务或转让资产的法律的书面或据卖方所知的口头通知，亦无任何有关本公司重大违反任何法律的诉讼待决或据卖方所知对本公司构成威胁。

(B)在过去三(3)年中，卖方在所有重要方面都遵守了适用于企业或转让资产的所有法律。在过去三(3)年内，卖方未收到任何书面或(据卖方所知)关于卖方实质性违反适用于业务或转让的资产的任何法律的书面或口头通知，也没有关于卖方实质性违反任何此类法律的诉讼待决，或(据卖方所知)对卖方的威胁。

(C)卖方(在出资后，本公司)在法律要求的范围内持有卖方目前经营业务所需的所有物质许可。该等许可证是完全有效的，任何该等许可证并无暂停、终止、不续期或取消，或据卖方(或本公司)所知，该等许可证受到威胁，卖方及本公司在所有重大方面均遵守该等许可证的条款。本协议和交易文件中预期的交易将不会(无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何许可证项下的重大违约或重大违约或违反，或在任何重大方面对卖方或公司在任何此类许可证下的权利和利益产生不利影响。

2.14诉讼。

(A)就本公司签署、交付或履行本协议或任何其他本公司交易文件，或本公司据此或藉此完成拟进行的交易，或质疑本协议或任何本公司交易文件的有效性或可执行性，或就本协议或本公司交易文件所采取或将采取的任何行动，向本公司采取任何行动，或据卖方所知，并无针对本公司的行动待决或受到威胁。

(B)并无诉讼待决，或据卖方所知，(I)针对本公司或据卖方所知，针对本公司的任何董事、高级职员、经理或雇员(以其身份)，或(Ii)针对卖方，但与业务、转让的资产或转让的负债有关，或影响任何业务、转让的资产或转让的负债，或(据卖方所知，)针对卖方的任何董事、高级职员、经理或雇员(以其身份)，转移的资产或者转移的负债；

(C)除附表2.14所披露外：

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(I)没有悬而未决的诉讼，或据卖方所知，(X)针对本公司或据卖方所知，对本公司的任何董事、高级职员、经理或雇员(以其身份)，或(Y)针对卖方的与业务、已转让资产或已转让负债有关的诉讼，或(Y)以与业务有关的范围针对卖方的任何董事、已转让资产或已转让负债，或(据卖方所知)针对卖方的任何董事、高级职员、经理或雇员(以其高级职员、经理或雇员的身份)转移的资产或者转移的负债；和

(Ii)在涉及业务、转让资产或转让负债或影响任何业务、转让资产或转让负债或影响任何业务、转让资产或转让负债的范围内，并无(X)针对本公司或(Y)针对卖方发出命令，或(据卖方所知)对卖方发出威胁。

2.15环境事务。

(A)卖方目前并自2017年12月21日以来一直遵守适用于业务和转让资产的所有环境法。

(B)自2017年12月21日以来，卖方尚未收到任何违反适用于业务或转让的资产的任何环境法的书面或口头通知，且据卖方所知，没有任何指控违反任何此类环境法的诉讼待决或威胁卖方。

(C)据卖方所知，目前或以前由卖方拥有、租赁或经营的与业务有关的不动产，或构成转让资产的不动产(包括但不限于土壤、地表水和地下水)存在任何有害物质，可合理预期会导致卖方或公司因卖方在该等财产上进行的活动而承担的任何责任或补救义务，且据卖方所知，该等不动产或任何其他不动产均不存在任何可合理预期会引起卖方或公司的任何责任或补救义务的有害物质。

(D)据卖方所知，本协议的执行或本协议拟进行的交易的完成，均不要求公司根据适用于企业或转让资产的任何环境法，对转让资产中包含的任何不动产进行任何调查或补救。

(E)除转让资产可能包括的责任外，本公司并无因合约或法律运作而承担任何其他人士在任何环境法下的责任，或提供任何赔偿。

(F)卖方已向买方提供与公司、业务或转让资产有关的所有重大环境、健康和安全报告、评估、通信、许可和任何其他重要文件的真实和完整副本。

2.16计划。附表2.16列出了每个物料业务福利计划。每项商业利益计划均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和《守则》)在所有实质性方面进行制定、运作和管理。对于每个业务效益计划，卖方已向买方提供一份真实而完整的摘要计划说明(如果需要)，该副本由任何材料修改摘要修改，或任何不需要摘要计划说明的任何业务效益计划的书面摘要(包括成本信息)。无论是公司还是任何公司

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在任何相关时间根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节被视为公司的单一雇主的实体，发起、出资、维持或对以下任何员工福利计划、计划或安排负有任何责任：(A)属于或曾经受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节制约的；(B)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定)；(C)“多重雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(4)节所界定)、(D)“多重雇主计划”(如《雇员福利及补偿办法》第4063条或第4064条所界定)、(E)“自愿雇员受益人协会”(如《守则》第501(C)(9)条所界定)或任何其他为提供健康、其他福利或附带福利而资助的安排；或(F)任何自行投保的健康或其他福利安排。除(I)州或联邦福利延续法另有规定，(Ii)雇员或前雇员(或雇员或前雇员的任何受益人)的全部费用由雇员或前雇员(或雇员或前雇员的任何受益人)承担，或(Iii)前雇员领取遣散费期间所提供的福利外，任何商业福利计划均无规定，且卖方、本公司或其任何关联公司均无责任或义务向任何转任雇员(或其受益人)提供退休后医疗、人寿保险或其他福利福利。政府当局或代表任何商业利益计划或反对任何商业利益计划的任何待决行动，或据卖方所知，政府当局并无采取任何悬而未决或受到威胁的行动(例行利益索偿除外)，而该等行动合理地预期会导致对本公司的任何责任。附表2.16所披露的除外, 本协议的签署或交易的完成不会单独或与任何其他事件一起导致(I)根据任何业务福利计划支付给任何调动员工的遣散费或任何遣散费的增加，(Ii)根据任何业务福利计划应支付给任何调动员工的任何福利的加速归属或支付时间的加快或任何福利金额的实质性增加，或(Iii)导致任何“降落伞付款”(守则第280G条的含义)或向任何调动员工支付的税款总额的增加。

2.17名员工。卖方已向买方提供关于每一名调动员工的(I)法定姓名、(Ii)家庭住址、(Iii)就业地点、(Iv)当前年度基本工资或基本小时工资率、(V)目标年度激励性补偿机会、(Vi)职称、(Vii)聘用日期、(Viii)为商业福利计划目的用于计入服务年限的服务日期、(Ix)《公平劳工标准法》规定的豁免或非豁免地位、(X)兼职或全职、(十一)移民身份，以及(十二)在职或休假状态以及预期返回的日期。卖方已向买方提供卖方或其关联公司主要为履行业务服务而聘用的每个独立承包商、每个独立承包商的名称、地点、咨询或合同条款以及咨询或合同费用。卖方已在所有实质性方面遵守有关劳工、雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、福利以及职业安全和健康的所有适用法律。在过去三(3)年中，(Y)据卖方所知，卖方的任何现任或前任高级管理人员或员工均未就业务或任何调动员工提出性骚扰指控，且(Z)卖方和本公司均未就任何调动员工的性骚扰或不当行为指控达成任何和解协议。

2.18与关联公司的交易。除附表2.18所载及交易文件另有规定外，本公司与董事、高级管理人员、经理、成员、股权持有人或其他联营公司并无订立任何贷款、租赁或其他合约，或(B)就业务而言，卖方与本公司或卖方或本公司的任何董事、高级管理人员、经理、成员、股权持有人或其他联营公司之间并无任何贷款、租赁或其他负债。

2.19保险。所有与本业务及转让资产有关的保险计划(以下简称“保单”)均已于本协议生效之日向买方提供。没有一个卖家，

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本公司或其任何附属公司已收到任何取消任何保单或有关任何保单的重大保费增加的通知。所有保单项下到期及应付的所有保费均已支付，而卖方及本公司在所有重要方面均遵守保单条款。

2.20库存。除附表2.20所列外，(1)所有存货均由卖方拥有，没有任何留置权(允许留置权除外)，(2)不以寄售方式持有任何存货。

2.21监管事项。

(A)本公司自成立之日起，在所有重大方面均遵守所有适用的监管规定。自成立之日起，本公司并无收到任何有关本公司重大违反监管规定的书面通知，亦无任何指控本公司重大违反监管要求的行动待决，或据卖方所知，对本公司构成威胁。

(B)在过去三(3)年中，卖方在所有重要方面都遵守了适用于业务或转让资产的所有监管要求。在过去三(3)年内，卖方没有收到任何实质性违反适用于业务或转让资产的监管要求的书面通知，也没有任何指控卖方实质性违反任何此类监管要求的诉讼正在进行中，据卖方所知，也没有针对卖方的威胁。

(C)在过去三(3)年中，卖方及其任何附属公司均未接受过美国农业部或美国食品和药物管理局的实物检查，也未收到美国农业部或美国食品和药物管理局的书面检查报告，该政府当局在报告中以书面形式断言或声称该业务的运营符合或不符合任何适用法律。

(D)在过去三(3)年内，并无任何有关卖方或其联营公司处理或转移与业务有关的个人信息的诉讼或判决，卖方及其任何联营公司亦未收到任何对数据保护法的执行具有主要管辖权的政府当局发出的任何书面通讯，而该等通讯可合理地预期会在任何重大方面限制此类处理或转移。

2.22反腐败。就业务而言，本公司、卖方或据卖方所知，任何被调动的雇员均未(A)将任何资金用于任何非法捐款、非法礼物、非法招待或其他非法开支；(B)直接或间接向任何政府官员支付任何非法款项；(C)违反任何反贪污法；(D)设立或维持任何非法或未记录的金钱或其他财产基金；(E)在其会计账簿和记录上作出任何虚假或虚构的记项；(F)支付任何贿赂、回扣、回扣、影响力付款、回扣或其他任何性质的非法付款，并且没有支付、也没有支付未按反腐败法要求在其会计账簿和记录上适当记录的任何费用、佣金或其他付款；或(G)在前五(5)年中，以其他方式向或从政府官员、中间人提供或收受任何有价值的东西，以便向任何政府官员或任何政党支付款项，以获取或保留业务，就上文(A)至(G)款中的每一项而言。

2.23个供应商。附表2.23列出了截至2021年12月31日的十二(12)个月期间业务(卖方的关联公司和提供建筑服务的人员除外)的十(10)家最大供应商(按估计总支出计算)的真实、完整的清单。两样

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卖方及其任何关联公司均未收到任何此类供应商已终止或取消、或最终确定将终止或取消其与卖方或其任何关联公司之间的业务关系的通知。

2.24费用和开支。除附表2.24所述外，卖方、本公司或其各自联属公司概无作出任何安排或采取任何其他行动，导致或将导致本公司承担与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易有关而应付予第三方的任何费用或开支。

2.25 TID美国业务。卖方已进行评估，并确定本公司或其任何关联公司或本企业不得(A)生产、设计、测试、制造、制造或开发该术语在31 C.F.R.第800.215节中定义的“关键技术”；(B)在所涵盖的投资关键基础设施方面执行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中所述的功能；或(C)直接或间接维护或收集该术语在31 C.F.R.第800.241节中定义的“敏感个人数据”；因此，它又不是《联邦判例汇编》第31编800.248节所指的“TID美国企业”。

2.26没有其他陈述或保证。除本细则第二条(“卖方及公司申述”)或卖方或本公司根据本章程细则交付的任何证书及第三条另有明文规定外，本公司、其任何代表或任何其他人士并无就卖方、本公司或其各自联属公司或本协议所拟进行的交易或任何其他交易文件或任何其他事项在法律或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，或视为已作出任何明示或默示的陈述或保证。卖方或任何其他人不对买方、其关联公司或代表或因向买方或买方的任何关联公司或代表使用或由其任何关联公司或代表使用任何此类信息而对买方、其关联公司或代表或任何个人负有任何责任或其他义务，这些信息包括买方、其关联公司或代表在与本协议预期的交易相关的任何“数据室”、摘要、机密信息备忘录或管理演示中获得的信息、文件、预测、预测或其他材料。除非本条款第二条或第三条所包含的陈述或担保中明确明确包含任何此类信息，否则卖方及其子公司不承担任何和所有其他明示或默示的陈述或担保。

第三条
卖方的陈述和保证

卖方特此向买方作出如下陈述和保证(除披露明细表中规定的范围外，应理解为披露明细表中特定章节或小节中所列的任何信息、项目或事项应被视为与披露明细表中该小节或小节所对应的本协议的该小节或小节以及本协议的每个其他小节或小节相对应的小节或小节相关的信息、物品或事项应被视为披露，并应被视为适用于并限定该小节或小节)。

3.1组织和授权。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方有充分的权力和授权订立其作为或被指定为其中一方的每份交易文件(统称为“卖方交易文件”)，并据此进行预期的交易，并履行其在本协议和本协议项下的其他义务。执行、交付和履行每一项

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卖方交易文件已获得卖方所有必要的公司或其他行动的正式授权。本协议及本协议条款所预期将于本协议日期前签署及交付的其他卖方交易文件已由卖方正式有效地签署及交付，而根据本协议或本协议条款预期将于本协议日期后签署及交付的卖方交易文件将由卖方于预期签署及交付该等交易文件的日期或之前正式及有效地签署及交付。每一份卖方交易文件均构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。卖方及其任何关联公司均未与第三方订立任何合同(保密或保密协议除外)以实施收购建议。

3.2不违反规定。卖方对卖方交易文件的签署、交付和履行，以及卖方据此完成的交易，以及遵守本协议及其条款的规定，不会也不会：(A)违反、抵触、导致违反卖方管理文件的任何规定，或构成卖方管理文件的任何规定下的违约(有或无通知、时间失效或两者兼而有之)；(B)违反、抵触或导致违反卖方根据任何协议而享有的任何实质权利或义务，或要求卖方依据任何协议发出任何通知、同意、批准、授权、放弃、行动或存档，或构成卖方根据任何协议更改条款或加速、修改、取消或终止(有别于依据协议条款而随意终止、修改或取消的任何权利)项下的失责(不论是否有通知、逾期或两者兼有)，卖方为当事一方的义务或其他文书，或卖方或其任何财产或资产(包括转让的资产)受其约束的义务或其他文书，或导致在卖方的任何物质资产上产生任何留置权(买方或其任何关联公司的行为产生的允许留置权和留置权除外，但本协议预期的交易结束除外)；(C)违反、抵触或导致任何适用于卖方或其任何财产或资产(包括已转移资产)的法律条文的违反或过失(不论是在发出通知、逾期后或两者兼而有之)；。(D)要求卖方向卖方发出任何通知，或向卖方作出任何声明或存档，或取得卖方的同意、放弃或批准。, 除根据适用证券法律或任何适用证券交易所或上市当局的规则或法规外，任何政府主管当局或其他人士不得履行任何责任，或(E)加速任何政府主管当局根据适用于卖方或其任何资产的任何许可、许可证或授权而发出的任何责任或产生终止权利，但上述(B)至(E)条的情况下，个别或整体而言，合理预期对本公司或本公司业务并不重大的情况除外。卖方目前并无、亦无意与任何第三方讨论或参与有关收购或购买卖方大部分股权或卖方业务任何重要部分的任何收购或购买(不论是通过合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散或其他方式)的讨论或谈判。

3.3转让单位的所有权。卖方对转让的单位拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权(根据适用的证券法对转让的限制除外)，是转让单位的唯一记录和实益所有人。假设买方拥有成为转让单位的合法拥有人所需的权力和权限，在完成股权转让后，转让单位的良好和有效的所有权将转移给买方，且没有任何留置权(交易文件产生的限制、买方或其任何关联公司行为随后产生或施加的留置权以及适用证券法产生的转让限制除外)。

3.4政府意见。在卖方签署、交付或履行本协议或任何其他卖方交易文件或卖方完成交易时，无需就卖方获得、给予或向任何政府当局发出同意、批准或授权，或向其发出通知，或进行登记、资格或备案

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除(A)遵守《高铁法案》和(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市机构的规则和规定，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市机构的规则和规定，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市机构的规则和规定，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市当局的规则和法规，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市当局的规则和规定，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市当局的规则和规定，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市当局的规则和法规，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市当局的规则和法规，以及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市当局的规则和法规，以及

3.5诉讼。就卖方签署、交付或履行本协议或任何其他卖方交易文件，或卖方完成本协议或本协议所设想的交易，或质疑本协议或任何卖方交易文件的有效性或可执行性，或就本协议或任何卖方交易文件所采取或将采取的任何行动，对卖方采取或将采取的任何行动，没有任何悬而未决的或据卖方所知受到威胁的行动。

3.6费用和开支。除附表3.6所述外，卖方或其任何联属公司概无作出任何安排或采取任何其他行动，导致或将导致买方或本公司就与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易有关而向第三方支付的任何寻获人、经纪费、代理费或顾问费或佣金或类似款项负上责任。

3.7确认。卖方确认并同意：(A)买方、其任何代表或任何其他人未就买方或其任何关联公司、本协议或任何其他交易文件或任何其他事项在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，且买方及其代表明确拒绝在法律或衡平法上就买方或其任何关联公司或本协议或任何其他交易文件或任何其他事项作出或作出任何明示或默示的陈述和保证，或买方在本协议项下交付的任何证书中明确规定的陈述和保证。(B)卖方无权、不依赖、也不会依赖买方或其任何代表或任何其他人作出的任何其他陈述或保证，(C)卖方是本协议和与之相关的其他交易文件和谈判的知情和老练的参与者，并已进行调查并审查和评估其认为必要的文件、财产和信息，并且，在签订本协议和每一份卖方交易文件时，卖方仅依靠自己的调查和分析，并且(D)买方没有。买方的任何代表或任何其他人正在作出、已经作出或应被视为作出的任何明示或默示的法律或衡平法上关于任何文件、材料或其他信息(包括任何估计、预测、预算)的准确性或完整性的陈述或保证，买方及其代表明确拒绝, 关于买方或其任何关联公司的任何交易或本协议或任何其他交易文件或已向卖方或其任何代表提供的任何其他事项(无论是在任何数据室、虚拟数据室或其他方面)的任何交易(财务或其他)。

第四条
买方的申述及保证

买方特此向卖方和公司作出如下声明和保证：

4.1组织和授权。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方完全有权订立其作为或指定为其中一方的每份交易文件(统称为“买方交易文件”)，并据此进行预期的交易，并履行本协议及本协议项下的其他义务。每份买方交易文件的签署、交付和履行均已获得买方所有必要的公司或其他行动的正式授权。本协议以及本协议条款或本协议条款规定的其他买方交易文件已由买方正式有效地签署和交付，且买方预期的买方交易文件

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本协议条款或本协议条款将在本协议日期后签署和交付，买方将在预期签署和交付该等交易文件的相应日期或之前，由买方正式有效地签署和交付。每份买方交易文件构成(或如为本协议条款所预期的任何买方交易文件，或在本协议日期后签署和交付的任何买方交易文件，在签署和交付时将构成买方的有效和具有法律约束力的义务)，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

4.2不违反规定。买方签署和交付买方交易文件，履行买方在交易文件项下的义务，并完成拟进行的交易，不会也不会：(A)违反、冲突或导致违反买方管理文件下的任何规定或构成违约(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)；(B)违反、冲突或导致违约或违约(有或无通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致义务加速，在任何一方产生终止的权利，修改或取消(有别于根据其条款在无故情况下随意终止、修改或取消的任何权利)，对买方为当事一方的任何协议、义务或其他文书，或买方或其任何财产或资产受其约束的任何协议、义务或其他文书的条款进行变更，或要求其采取任何通知、同意、批准、授权、放弃、诉讼或备案，或导致对买方的任何资产产生任何留置权，(C)违反、冲突或导致违约或违约(无论是在发出通知后，根据适用于买方或其任何财产或资产的任何法律的任何条款，(D)要求买方向任何政府当局或其他人士发出任何通知，或向其作出任何声明或提交文件，或取得任何同意、放弃或批准，除非依照适用的证券法或任何适用的证券交易所或上市当局的规则或法规，或(E)加速任何政府当局颁发的适用于买方或其任何重要资产的任何许可证、许可证或授权项下的任何义务，或产生终止的权利，但(B)至(E)条除外, 任何该等项目，不论是个别或整体而言，合理地预期不会妨碍、实质阻碍或延迟买方完成本协议或其他交易文件所预期的贡献及其他交易(视情况而定)。

4.3完全自费购买。买方仅为买方自己的帐户(或其一个或多个关联公司的帐户)而非作为代名人或代理人而收购所购买的单位，且仅出于投资目的，且不违反任何适用法律，以转售或分销其任何部分的目的或与转售或分销有关的要约或销售为目的。买方目前无意将所购买的单位或其任何部分出售、参与或以其他方式分配给任何其他人。

4.4投资经验。买方在财务或商业事务方面的知识和经验足以评估投资于所购单位的优点和风险。买方有能力承担其在所购单位投资的经济风险(可能包括该投资的全部损失)。买方已就本公司的业务、融资、转让资产、转让负债及业务及事务进行独立审核及分析，买方认为该等业务、融资、转让资产、转让负债及业务及事务就其于所购单位的投资而言是充分及合理的。

4.5认可投资者。买方是D规则第501条所指的“认可投资者”。

4.6受限证券。买方理解，购买的单位是通过不涉及公开发行的交易从公司获得的，并且没有根据美国联邦证券法注册，也没有根据美国任何州或任何其他州的证券法注册或获得资格

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根据美国联邦证券法，购买的单位被定性为“受限证券”。买方明白，在未根据美国联邦证券法进行登记以及根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法进行登记或获得资格的情况下，不得出售、要约出售或以其他方式转让或处置所购买的单位，除非根据此类证券法的登记或资格要求的豁免，并且在没有此类登记或豁免的情况下，所购买的单位必须无限期持有。

4.7政府同意。买方在签立、交付或履行本协议或任何其他买方交易文件或完成拟进行的交易时，不需要获得任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局发出登记、资格或备案，但以下情况除外：(A)遵守《证券交易法》及(B)遵守适用证券法或任何适用证券交易所或上市机构的规则及法规所规定的事项及提交文件。

4.8诉讼。买方不会就买方签署、交付或履行本协议或任何其他买方交易文件，或买方据此或据此完成预期的交易而对买方采取任何待决或威胁的行动，或质疑本协议或任何买方交易文件的有效性或可执行性，或就本协议或任何买方交易文件采取或将采取的任何行动。本公司并无任何诉讼待决，或据买方所知，买方被威胁采取任何行动，如不利决定，将或将合理地预期会导致本公司蒙受或招致任何重大损失。

4.9可用资金。买方将在成交时有足够的现金支付全部收购价，以及买方或其任何联属公司根据本协议和其他交易文件或与据此及据此拟进行的交易有关而须于成交时支付的所有费用、成本、开支及其他金额。

4.10费用和开支。买方或其任何联属公司概无作出任何安排或采取任何其他行动，导致或将导致卖方或本公司就与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易有关而应付予第三方的任何费用或开支承担责任。

4.11确认。买方承认并同意，除第二条明确规定的公司和卖方的陈述外，第三条明确规定的卖方的陈述和保证(“卖方陈述”)以及本公司或卖方交付的任何证书(视情况适用)中明确规定的公司或卖方的任何陈述：(A)卖方、公司或其各自的代表或任何其他人没有就卖方作出、已经作出或应被视为作出的任何陈述或保证，而卖方、公司及其各自的代表就卖方在法律或衡平法上明示或默示的任何陈述或保证，本公司或其任何关联公司、业务、转移的资产、转移的负债或本协议预期的交易或任何其他交易文件或任何其他事项，(B)买方无权依赖、一直不依赖、也不会依赖卖方、本公司、其各自的任何代表或任何其他人作出的任何其他陈述或担保；(C)买方是本协议预期的交易和其他交易文件及其谈判的知情和老练的参与者，并已进行此类调查，并审查和评估其认为必要的文件、财产和信息。而且，在签订本协议和其他买方交易文件时，买方仅依靠自己的调查和

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(D)卖方、本公司、其各自的代表或任何其他人士均未就以下事项作出任何明示或默示的陈述或担保：(I)卖方、本公司或其各自的任何联属公司、业务、转让的资产的任何文件、资料或其他资料(包括任何估计、预测、预算、计划或预测(财务或其他)的准确性或完整性)，卖方、本公司及其各自的代表均无作出、作出或视为作出任何明示或默示的陈述或保证。(I)卖方、本公司或其任何关联公司(包括业务、转移资产和转移负债)的任何相应业务、资产或负债的状况、价值或质量；以及(Ii)卖方、本公司及其各自代表对与此类业务有关的适销性、适用性、适用性或适合性作出的任何陈述或保证，资产和负债(包括业务、转移的资产和转移的负债)、其工艺或其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)。

第五条
圣约

5.1卖方的行为。自本协议之日起至本协议结束之日起至本协议终止之日为止的一段时间内，除非(W)适用法律另有要求，(X)作为卖方采取的与卖方经营业务相关的任何新冠肺炎措施的一部分，(Y)如附表5.1所披露的，或本协议或任何其他交易文件明确规定的，(Z)经买方事先书面同意，(Z)根据第5.6(A)或(Zz)节，经买方事先书面同意(不得无理拒绝同意，关于第5.1(B)(Iv)、5.1(B)(V)、5.1(B)(Xi)、5.1(B)(Xii)、5.1(B)(Xiv)、5.1(B)(Xvi)和5.1(B)(Xvii)条的条件或延迟)，卖方和公司同意：

(A)应采取商业上合理的努力，在正常过程中并遵守适用法律开展业务；和

(B)在不限制前述(A)条款的一般性的原则下，它不得，也不得促使其受控关联公司(就卖方而言，仅就本公司、业务、转让的资产和转让的负债而言)：

(I)修改、重述、补充或以其他方式修改公司的成立证书或有限责任公司协议或任何其他组织文件；

(Ii)发行、出售、质押或转让公司的任何股本权益；

(Iii)设立或收购本公司的任何附属公司；

(4)直接或间接获取任何单独价值超过150,000美元或总计超过1,500,000美元的资产或财产；

(V)出售、租赁、移转或以其他方式处置任何个别价值超逾50,000元或合共超逾100,000元的移转资产；

(Vi)启动与截至本协议之日已开展或计划开展的业务有重大不同的任何新业务；

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(Vii)订立或通过任何完全或部分清算、重组、资本重组或解散的计划或协议，或提出自愿破产呈请，或启动自愿重整或破产的法律程序或现在或以后生效的其他类似适用法律；

(Viii)拆分、合并或重新分类尚未完成的单位，也不就任何单位的表决订立任何协议；

(Ix)宣布、作废或支付就该等单位以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；

(X)招致任何债务或发行任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司的债务证券，或承担、担保或背书任何其他人士就债务或资本义务承担、担保或背书的义务；

(Xi)(A)同意支付任何与业务有关的资本支出，或在设施内或设施上的资本支出，使本公司承诺在关闭后支付任何款项，或(B)支出或承诺花费翻新津贴(定义见设施租赁)或TI津贴(定义见设施租赁)的任何部分；

(Xii)就任何转让的资产产生、设定或承担任何留置权(准许留置权除外)，但在交易结束时或之前解除的留置权除外；

(Xiii)订立、修改或以其他方式修改任何实质性合同，放弃任何实质性合同的任何实质性条款，或自愿终止任何实质性合同，但在正常业务过程中的续签、延期和其他修改或修改除外，以及根据此类重大合同的条款到期；

(Xiv)在任何重要方面终止、取消、修订、放弃任何重要条款，或自愿不维持、续期或遵守本公司持有的任何重要许可证的条款，而该等条款是经营本公司目前经营及预期在紧接结束后进行的业务所必需的；

(Xv)向任何人作出任何实质贷款、垫款、出资或对任何人的投资，但贷款、垫款、出资或在通常业务运作中的投资除外；

(Xvi)(A)在每种情况下，向年基本工资超过150,000美元的任何调动员工发放任何遣散费、解雇费、留任奖金或控制权变更奖金，(B)签订任何涉及任何调动员工或独立承包商的集体谈判协议，或(C)以对调动员工产生不成比例影响的方式，修订任何商业福利计划或采用在每种情况下都将成为商业福利计划的计划；

(Xvii)(A)雇用或终止雇用任何年薪超过150,000元的转任雇员，或(B)采纳、订立或实质修订转任雇员的任何个别雇佣协议；

(Xviii)作出、更改或撤销任何税务选择；就任何税务申索、通知、审计报告或评税作出和解或妥协；更改任何年度税务会计期间或任何税务会计方法；提交任何经修订的报税表或任何在截止日期后的到期日(包括延展)的报税表；放弃任何申索实质退税的权利；或同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的诉讼时效期限；

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(Xix)放弃、免除、转让、妥协、展开、和解或同意和解任何与业务直接有关的诉讼；或

(Xx)授权、同意或承诺执行上述任何事项。

5.2查阅书籍和记录。在不限制第5.4条的情况下，在本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之前的一段时间内，卖方和公司应允许买方及其授权代表在正常营业时间内，在合理的提前通知下，仅在买方仅出于推进交易文件所设想的交易的目的而合理要求的范围内，向卖方和公司的高管、财产、账簿和记录提供与业务、转移的资产或转移的负债有关的访问权限；但前提是(A)此类访问不会干扰卖方或公司的正常运营，以及(B)此类访问应以卖方合理确定的适当方式进行，以防止放弃或丧失对卖方或公司或其任何关联公司的任何律师-客户特权或工作产品保护、违反任何适用法律或违反对任何人的任何保密义务(无论是根据任何合同或根据任何适用法律或其他规定产生的)。所有此类访问请求应发送给Tim Kelly和Paul Alloway或该等人士以书面形式指定给买方的其他人员(统称为“指定联系人”)。买方应遵守并应促使其关联公司和代表遵守《保密协议》规定的关于根据本第5.2节披露的任何信息的所有义务, 该保密协议将对此类信息保持全面效力和效力，直至交易结束。第5.2节中的任何规定均不要求卖方或公司或其各自的任何关联公司向买方或其任何代表提供访问权限或向买方或其任何代表披露任何信息，如果(I)如果本协议所设想的交易未完成将合理地预期此类访问或披露将对卖方或公司造成竞争损害，(Ii)将合理地很可能导致放弃或以其他方式丧失任何法律特权或保护，(Iii)将导致违反任何义务(无论是在合同中产生的，根据适用法律或其他规定，对任何人负有保密义务)，或(Iv)可能合理地导致违反任何适用法律(包括与反垄断或竞争事务有关的法律)或卖方或公司作为当事方的任何合同，或对卖方或公司各自资产具有约束力的任何合同。

5.3努力；同意、监管和其他授权。

(A)各方应协调与合作，并尽其合理的最大努力：(I)采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式迅速完成本协定所设想的交易并使之生效；以及(Ii)取得任何政府当局及其他第三方的所有授权、同意、命令和批准，并向任何政府当局和其他第三方发出所有通知和提交所有文件(包括可能或可能成为履行本协议项下义务和完成本协议预期的交易所必需的本条第V条所述的同意和文件)，包括披露时间表中规定的那些同意。每一缔约方应与本协定的其他缔约方充分合作，迅速寻求获得所有此类授权、同意、命令和批准，并发出此类通知并提交此类备案。

(B)为推进但不限于第5.3(A)节的条款，在适用法律要求的范围内，每一方当事人(I)应在本协议之日起五(5)个工作日内根据《高铁法案》提交或安排提交本协议所拟进行的交易的通知和报告表，(Ii)应尽快或促使提交任何其他适用的外国反垄断法(如果适用)可能要求的任何提交或通知，(Iii)应迅速提供任何其他资料和文件材料，以供任何

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政府当局(包括美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何州总检察长办公室)应根据《高铁法案》向政府当局(包括美国司法部和美国联邦贸易委员会)和其他必要人员提供合作，以完成本协议拟进行的交易，并且(Iv)应就根据适用的反垄断法提出的任何申请和解决任何政府当局(包括美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门或任何州总检察长办公室)展开的任何调查或其他调查进行合作。根据《高铁法案》或任何其他政府当局的规定，与任何申请相关的任何应支付的备案费用应由买方支付。每一缔约国应迅速(A)向另一方提供完成此类备案所需的任何信息，以及(B)提供任何管辖范围内的政府当局可能合理地要求且双方合理地认为适当的任何补充信息。任何一方不得就任何此类备案、调查或其他询问独立参加与任何政府当局的任何会议或进行任何实质性对话，除非事先通知另一方会议或谈话，并且除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参加。双方将就任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点进行协商和合作。, 任何一方或其代表就根据或有关《高铁法案》或其他反垄断法的诉讼程序提出或提交的意见和建议。缔约各方应(X)就任何政府当局就本协定所拟进行的交易或在任何政府当局之前就本协定所拟进行的交易而采取的任何行动的开始或开始发出的威胁，迅速通知其他各方；(Y)向其他各方通报任何此类行动或威胁的状况；以及(Z)就任何政府当局与本协定所拟进行的交易进行的任何通信，迅速通知其他各方。

(C)本节5.3中包含的任何内容均不应被视为要求买方或其任何关联公司从事任何资产剥离行动。

(D)买卖双方(I)应迅速向另一方提供买方或卖方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府机构收到的关于本协议所述交易的任何通知或书面通信的副本，以及(Ii)同意向另一方及其律师提供机会，在合理的事先通知下，一方面亲自或通过电话参加买方、卖方或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论；但条件是，卖方和买方均应被允许将保密信息指定为“仅限于反垄断律师之外”，并删除或编辑受法律特权保护的任何信息或内容，并相应限制公司对此类材料的访问。任何一方均不需要与另一方共享其根据《高铁法案》提交的文件副本。

(E)买方不得因此(通过收购、许可、合资、合作或其他方式)收购或同意收购任何权利、资产、业务人员或部门，前提是此类收购可合理预期会延迟或阻止买方根据高铁法案或任何其他反垄断法及时终止或终止与拟进行的交易相关的等待期。

5.4与商务关系部门联系。自本协议之日起至根据本协议条款完成和终止之日，买方不得也不得允许其代表在正常业务过程之外直接或间接与卖方或公司的任何董事、高级管理人员、员工、客户、供应商、分销商、许可人、出租人、承租人或贷款人，或与卖方或公司有业务关系的其他人就卖方、公司、业务、转移的资产、转移的负债或本协议预期的任何交易或任何其他交易与其进行联系或沟通

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未经卖方事先书面同意的文件，但与公司员工和卖方或任何其他调动的员工就任何关闭后的雇佣安排进行讨论的除外。

5.5收购建议。

(A)不得征求意见。本公司和卖方同意，在本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之前的一段时间内，他们及其任何高级管理人员和董事不得，也不得允许或指示其各自的代表直接或间接地：(I)征求、发起、讨论、知情地鼓励或知情地促进关于收购提议的任何要约或提议的任何询问、或提出、提交或宣布；(Ii)参与任何有关任何收购建议的谈判，或向任何人提供任何有关非公开资料，或采取任何其他行动，旨在或采取任何其他行动，以便利向公司或卖方作出任何构成或合理预期会导致收购建议的任何查询或建议；(Iii)与任何人士就任何收购建议进行讨论，但本条第5.5节的规定存在者除外；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)订立任何意向书或类似文件或任何合约，以考虑据此拟进行的任何收购建议或交易；或(Vi)与任何人士订立任何协议、安排、谅解或其他合约，要求其放弃、终止或未能完成拟进行的交易。在不限制前述规定的情况下，本公司的任何代表或卖方违反前述规定的任何行为应被视为公司或卖方违反第5.5(A)条的规定(视情况而定)。公司和卖方将立即停止任何和所有现有活动, 迄今为止与任何第三方就任何收购提议进行的讨论或谈判。就本协议而言，“收购建议”系指任何人(买方或其关联公司或其各自代表除外)提出的任何书面询价、建议或要约，涉及(A)对业务或转让资产的任何直接或间接收购或购买，(B)涉及业务或转让资产的任何收购(无论是通过合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散或其他方式)，或(C)任何直接或间接收购(不论是通过购买、合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散或其他)涉及收购业务的任何重要部分或转让的资产。

(B)主动提出收购建议的通知。在收到任何书面收购建议后，本公司或卖方(视何者适用而定)应在切实可行范围内尽快向买方发出有关该收购建议的通知。

5.6第三方同意。

(A)除任何政府当局的任何放弃、许可、批准、许可或同意外，在符合本协议的条款和条件的情况下，卖方应并应促使其子公司在交易结束前作出商业上合理的努力，以取得转让和转让不可转让资产(每个资产均为“第三方同意”)所需的同意、放弃、批准、命令和授权。在成交前未取得任何第三方同意的情况下，在成交日期后六(6)个月之前，买方、卖方和公司应合作并作出各自在商业上合理的努力，以获得该第三方的同意。尽管有上述规定，任何一方均不需要承担任何责任或提供任何财务通融，以取得任何此类第三方的同意，即为根据本协议预期将向其转让任何不可转让资产的一方(“接受方”)的利益进行转让或转让。自本协议之日起至本协议结束和终止之日之前的期间内

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根据协议条款，就(I)属于除外资产(定义见出资协议)的任何合同，包括附表5.6(A)(I)和(Ii)所载于附表5.6(A)(I)和(Ii)所列的合同，在每种情况下，卖方应在与买方协商后，采取商业上合理的努力，以(A)真诚地就该等合同的合理替代安排进行谈判，并(B)在交易结束之前实施任何该等替代安排。

(B)此外，在适用法律和不可转让资产条款允许的范围内，如果通过成交未获得任何第三方同意，适用的另一方(“转让方”)应为接受方的利益以信托形式持有该不可转让资产，并应在成交日期之后的一段时间内迅速将根据该不可转让资产收到的任何款项或其他利益转给接收方，在任何情况下，直至获得第三方同意为止，但在任何情况下不得超过成交日期后六(6)个月。在截止日期起至截止日期后不超过六(6)个月的期间内，转让方应履行不可转让资产项下的所有重大义务，接收方应立即向转让方偿还其就此类不可转让资产支付的任何合理且有文件记载的自付费用、开支或付款。一旦从该第三方获得第5.6节所述的第三方同意，或采取第5.6节所述的其他行动，在每种情况下，适用的不可转让资产应被视为已按照本协议规定的条款自动转让和转让给公司，截至交易结束前，无需额外对价。

(C)尽管有上述规定，卖方应在成交前取得业主对融资租约项下分租协议的书面同意(“业主同意”)。业主同意须确认本公司为融资租赁下的“准许受让人”，并拥有融资租赁赋予承租人的所有权利，包括在成交后延长租期及扩大融资的选择权，尽管租赁转让、转租及本协议预期进行的其他交易已完成。未经买方事先书面同意，业主同意不得(X)要求本公司向业主支付融资租赁规定以外的任何款项，或(Y)减少租户在融资租赁项下的任何权利或增加其任何义务。

5.7环境评估。买方可自行支付费用，聘请信誉良好的注册环境工程师或工业卫生师进行环境评估(定义见设施租约)，评估对象为设施租约项下的买方、公司和业主，并符合设施租约的15.3节。只要此类环境评估在截止日期(“欧空局交付日期”)后六十(60)天内完成，卖方应促使(或，如果买方自行决定以书面方式选择)对环境评估中的任何公认环境条件进行补救，达到设施租赁15.3节所要求的范围(包括设施租赁第5.3.4节所要求的任何有害物质的移除)，或在设施内、设施上或设施下现有的范围内补偿买方履行的任何公认环境条件。如果环境评估在欧空局交付日期或之前交付给卖方，并披露设施中存在公认的环境状况，且个别或总体的补救估计成本等于或超过75,000.00美元，则卖方应在开具发票后三十(30)天内向买方偿还环境评估的全部成本和费用。只要环境评估是在欧空局交付日期或之前交付给卖方的，卖方在此确认并同意，环境评估的内容将是双方之间最终确定的，环境评估中任何公认的环境条件将被视为由卖方造成。卖方应在买方发出合理的事先书面通知后, 允许买方和买方代表访问

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设施在买方指定的时间内，从本协议之日起，一直持续到进行环境评估的截止日期。

5.8税务事宜。

(A)转让价格分配。转让价格应根据《守则》第1060节及其颁布的《国库条例》(以及国家、地方或外国法律的任何类似规定，视情况而定)在转让资产之间进行分配(以下简称分配)。买方应在截止日期后三十(30)天内将分配给卖方以供卖方审查和评论，买方应将任何合理的意见反映给卖方的分配。买卖双方应真诚合作，以解决与分配有关的任何争议。如果卖方和买方无法在买方向卖方交付此类分配之日起三十(30)天内解决任何此类争议，则此类争议应由买方和卖方均可接受的国家认可的会计师事务所迅速解决，其费用应由卖方和买方平分承担。任何一方不得就任何与该分配(可由第5.8(A)条修改)不一致的纳税申报单采取任何纳税立场或提交任何纳税申报单。

(B)关闭前的报税表。卖方应准备并及时提交，或应安排准备并及时提交关于公司或与关闭前税期(跨期除外)有关的转让资产在关闭后到期的所有纳税申报单，除买方对任何转让税负有责任的范围外，卖方应负责并应支付或安排支付与该等纳税申报单有关的所有应缴税款。除适用法律要求外，卖方应按照卖方过去的做法处理纳税申报单上的项目，以编制此类纳税申报表。卖方应在提交此类纳税申报单的截止日期(考虑到任何延期)前至少十五(15)天向买方提交一份此类纳税申报单草稿，其中显示应缴纳的任何重要税额，供买方审查和提出合理意见。卖方应在纳税申报单截止日期前不少于五(5)天将买方提交给公司的任何合理意见纳入其中。

(C)跨期报税表。本公司应准备并及时提交，或应促使准备并及时提交关于本公司的所有与跨越期有关的纳税申报表，卖方应支付或安排支付可分配给根据第5.8(D)节确定的跨越期截止日期部分的所有税款。除非适用法律另有要求，否则公司应按照卖方或公司(视情况而定)过去的惯例编制所有此类纳税申报单。

(D)跨期分配。本公司的任何税项或就应分配给应课税期间的转让资产征收的部分，如被视为在结账时终止，将为：(I)就所有定期征收的财产税及其他税项而言，视为为整个跨期内该等税项的款额乘以分数，分子为关门前税期内该跨期的日历日数，分母为整个跨期的日历日数；及(Ii)就所有其他税项而言，按本公司应课税年度于截止日期营业结束时终止计算。双方承认并同意，除适用法律另有要求外，就本公司任何跨越期提交的任何联邦、州或其他地方所得税申报单应采用临时结账法，以解决本公司股权持有人在该跨越期内的不同利益。

(E)税务竞争。当事各方在收到税务机关关于本公司税务或纳税申报表的任何查询、索赔、评估、审计或类似程序的通知后，应立即通知对方

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结税前期间或跨期(任何此类查询、索赔、评估、审计或类似活动，即“税务竞赛”)。未将税务争议通知其他当事人的，不免除该等其他当事人在该税务争议方面的任何责任，但该等当事人因此而实际受到损害的除外。本公司应控制任何税务竞争的进行，包括任何和解或妥协；但前提是(I)本公司应将任何税务竞争的进展合理地告知卖方，及(Ii)本公司在未征得卖方事先书面同意的情况下不得就任何该等税务竞争达成和解或妥协，而卖方的同意不得被无理扣留或延迟。尽管本合同有任何相反的规定，但第5.8(E)节(而非第8.5节)应控制任何税务竞争的进行。

(F)税务处理。双方承认并同意，就美国联邦所得税及适用的州和地方所得税而言，(I)不计入缴费；(Ii)根据本协议转让转让单位以换取转让价格应被视为符合收入规则99-5的情况1；及(Iii)向买方发行认购单位以换取认购价，应被视为根据守则第721条向公司缴纳认购价。除适用法律另有规定外，当事人不得就任何与税务争议有关的纳税申报单或其他与前款规定不符的事项采取任何立场。

(G)缴付某些税项。即使第8.5条有任何相反规定，根据第5.8(B)条或第5.8(C)条要求卖方支付的任何款项应由卖方直接支付。

(H)生存。尽管本协议有任何相反的规定，但第5.8节中的契约应在相关税收的法定时效到期后60天内有效。

5.9员工问题。双方同意，员工事宜将受《员工事宜协议》管辖。

5.10数据室。在本协议日期之后，卖方应立即向买方交付闪存驱动器或其他电子存储设备，其中包含截至本协议日期前两(2)天数据室的真实和完整内容。

5.11期末余额。在成交日期后十(10)个工作日内，卖方应向买方提交一份明细表，列出转让资产的账面净值，这些资产是固定资产(根据GAAP的定义)、库存、预付款项和未履行的采购订单，在每种情况下，在紧接完成出资之前的每种情况下(包括公司在成交日前按照第5.1(B)节的规定获得、收购或发出的任何固定资产(根据GAAP定义)、库存、预付款项和未履行的采购订单)。

5.12互不干扰。双方投入了大量的时间、成本和资源，以选择与某些打算成为调动员工的员工相关的适当角色的员工。为确保公司获得此类投资的好处，并获得在紧接交易结束前开展业务所需的熟练员工，卖方应指示其高级副总裁或更高职称的员工及其人力资源部员工，从本协议之日起至交易结束时，不得故意和故意阻止与业务有关联的员工成为调动员工。

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5.13合作；进一步行动。在交易结束后，双方应尽商业上合理的努力(除非本协议规定了更高的标准，在这种情况下，适用的一方应采取符合该更高标准的努力)采取或促使采取所有此类行动，以执行和交付所有此类附加协议、文书和其他文件，以提交或促使提交所有文件，并进行或促使进行其他任何一方需要、适当或可取的或以其他方式合理要求的所有其他事情。为了使各方能够履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，完成本协议和其他交易文件所设想的交易，并以其他方式实现本协议和其他交易文件的意图和目的。

第六条
成交的条件

6.1买方、卖方和公司义务的条件。买方、卖方和公司各自完成结案的义务应以在结案时满足下列各项条件为条件：

(A)不得禁制。禁止、禁止或者违法完成出资、股权转让、股权发行的法律不得生效；

(B)政府批准。适用于根据《高铁法案》完成本协议所述交易的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止。

6.2买方履行义务的条件。买方完成结案的义务应以在结案时满足(或买方放弃)下列各项条件为条件：

(A)申述及保证。(I)第2.3节(大写)中包含的卖方或公司的每一项陈述和担保(如果适用)在关闭时应在各方面真实和正确，就如同当时所作的一样；(Ii)公司的基本陈述(第2.3节(大写)除外)和卖方的基本陈述应在关闭时的所有重要方面都真实和正确(不考虑其中所述的任何关于重要性、重大不利影响或重大不利影响或类似限制的限制或例外)，如同在那时作出的一样，除非任何该等陈述或保证在早些时候明确说明，在这种情况下，上述陈述或保证应在上述较早时间在所有重要方面真实和正确(不考虑关于重要性、重大不利影响或重大不利影响或类似限定的任何限制或例外)，和(Iii)第二条或第三条(如适用)，除前款第(I)或(Ii)款所述的陈述和保证外，在结束时应真实和正确(不考虑其中所述关于重要性、重大不利影响或重大不利影响或类似限定的任何限制或例外)，除非，(A)如该等陈述或保证未能个别地或整体地如此真实和正确，并不构成重大不利影响，或(B)任何该等陈述或保证在较早时间明示，在此情况下，该陈述或保证应为截至该较早时间的真实和正确(不理会其中所载有关重要性、重大不利影响或重大不利影响或类似资格的任何限制或例外), 除非该等陈述或保证未能个别或整体地如此真实和正确，并不构成重大不良影响。

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(B)契诺。卖方和公司均应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)贡献。捐款应已按照《出资协议》完成。

(D)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

(E)公司高级职员证书。买方应已收到本公司一名高级职员代表本公司出具的证书，证明截至成交时，第6.2(A)节(适用于本公司)和第6.2(B)条(适用于本公司)规定的各项条件均已满足。

(F)卖方高级船员证书。买方应已收到卖方代表卖方出具的证书，证明截至成交时，第6.2(A)节(适用于卖方)和第6.2(B)节(适用于卖方)中规定的各项条件均已满足。

(G)交割结束。买方应已收到卖方根据第1.3(B)条或公司根据第1.3(C)条要求交付给买方的每一份文件和其他物品。

6.3卖方和公司义务的条件。卖方和公司各自完成结案的义务应以在结案时满足(或卖方放弃)下列各项条件为条件：

(A)申述及保证。细则第IV条所载买方的各项陈述及保证于成交时应在各方面均属真实及正确，犹如当时已作出一样(除非任何该等陈述或保证于较早前已有明文规定，在此情况下，该等陈述或保证于较早时应属真实及正确)，但如任何该等陈述或保证未能个别或整体真实及正确，则不会合理地预期该等陈述或保证不会对买方根据本细则的条款完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(B)契诺。买方应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)买方高级船员证书。公司和卖方应已收到买方代表买方出具的证书，证明截至成交时，第6.3(A)节和第6.3(B)节所述的各项条件均已满足。

(D)交割结束。公司和卖方应已收到买方根据第1.3(D)条要求交付给卖方或公司的每一份文件和其他物品。

第七条
终止

7.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经买方和卖方双方书面同意；

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(B)买方或卖方：

(I)如果任何有管辖权的政府当局已经颁布、发布、公布、强制执行或订立任何判决、命令或法令(“判决”)，而该判决、命令或法令已成为最终的和不可上诉的，并且仍然有效，并且具有永久禁止或以其他方式永久禁止或使结束的完成为非法的效力；但如果任何一方未能履行本协定项下的任何义务，而该等不可上诉的最终判决的发布是因为或在很大程度上促成了该等不可上诉的最终判决的发布，则任何一方不得享有根据本协定第7.1(B)(I)款终止本协定的权利；或

(Ii)如果在纽约当地时间2022年4月28日下午5：00之前没有结束(该日期的该时间为“外部截止日期”)；但如果一方违反本协议规定的任何义务是未能在外部截止日期之前终止本协定的主要原因，则根据第7.1(B)(Ii)条终止本协定的权利不可用。

(C)如果任何卖方陈述或卖方和公司陈述不真实和正确，或者如果卖方或公司未能履行或遵守本协议中规定的任何契诺或协议，则在每种情况下，买方在成交时无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节(视情况而定)中规定的条件，并且(A)由于其性质，无法在外部截止日期之前通过卖方或公司尽其合理的最大努力来修复，或(B)在买方首次书面通知卖方该故障的日期后三十(30)天(或卖方收到该通知后的较早时间，卖方和公司已停止使用合理的最大努力来解决该故障)和(Y)外部截止日期之前，该故障仍未得到修复；但在卖方根据第7.1(D)条有权终止本协议的任何时间，买方不得享有根据第7.1(C)条终止本协议的权利；或

(D)卖方，如果买方的任何陈述不真实和正确，或如果买方未能履行或遵守本协议中规定的任何契诺或协议，在每种情况下，使得第6.3(A)节或第6.3(B)节(以适用为准)规定的条件在成交时不会得到满足，以及(A)这种不符合的性质，不能在外部截止日期之前通过买方尽其合理的最大努力来修复，或者(B)在卖方首次书面通知买方该故障的日期后三十(30)天之前(或买方收到该通知后买方已停止使用合理的最大努力来修复该故障的较早时间)，以及(Y)外部截止日期之前该故障仍未被修复；但在买方根据第7.1(C)条有权终止本协议的任何时间，卖方不得享有根据第7.1(D)条终止本协议的权利。

7.2终止方式。希望根据第7.1节(除第7.1(A)节以外)终止本协议的一方应向其他各方递交终止本协议的书面通知，说明终止本协议所依据的条款及其事实依据。

7.3终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，本协议将立即失效，不再具有进一步的效力或效果，此后任何人对于本协议中要求在终止前履行的任何故意和故意违反本协议中的任何约定的行为不承担任何责任或义务，但卖方、本公司或买方(视情况而定)的责任除外，但本第七条和第十条的规定在本协议任何终止后继续有效，并按照双方各自的条款继续承担双方的法律、有效、具有约束力和可执行的义务。

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第八条
赔偿

8.1申述、保证及契诺的存续。卖方和公司申述、卖方申述和买方申述(公司基本申述、卖方基本申述和买方基本申述除外)均应在成交后继续有效，直至成交日期后十二(12)个月为止，该等申述和保修将终止，不再具有任何效力或效力。除第2.8节或第2.11节中作出的陈述外，公司的每一项基本陈述(第2.8节或第2.11节中作出的陈述除外)、卖方基本陈述和买方基本陈述应在交易结束后继续有效，直至截止日期后三十六(36)个月为止，在该日期，该等陈述和保修将终止，不再具有任何效力或作用。本协定所载各方的所有契约将根据其条款继续有效；但在结束时或之前履行的任何契约将在结束后继续有效，并在结束日期后十二(12)个月内终止，不再具有任何效力或效力。尽管有本第8.1条的前述规定，如果任何受补偿方在适用的陈述、保证或契诺根据本第8.1条的上述规定终止之日之前，根据本条第八条向公司提供赔偿请求的通知, 此类索赔应继续有效，直至根据第八条最终解决或经司法裁定为止。当事人明确表示，本条款8.1的规定将修改和取代适用于适用法律下的任何索赔的诉讼时效，并且本条款中规定的索赔期限应按照本协议的约定执行，该期限是双方协商的结果。尽管有任何相反的规定，(I)第2.8节中所包含的陈述和卖方对成交前税项的任何赔偿义务应继续有效，直至适用的诉讼时效到期后六十(60)天，以及(Ii)第2.11节中所述的陈述应继续有效，直至成交日期的三(3)周年。

8.2对买方利益的赔偿。除第八条其他规定另有规定外，在交易结束后，卖方应赔偿买方及其关联公司(本公司及其任何附属公司除外)及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员和代理人(统称为“买方受赔方”)因下列任何事项而蒙受或招致的任何损失，并使其不受损害：

(A)卖方和公司的任何陈述或卖方或公司的任何陈述或卖方或公司在与本协议相关的任何证书或书面材料中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处(在每种情况下，不考虑关于重要性、“重大”、“重大”和重大不利影响的所有限制)；

(B)公司或卖方未能在所有实质性方面履行或遵守各自在本协议中包含的契诺、义务或协议(关于将在成交之时或之前履行的任何契诺除外，为免生疑问，该契诺将于成交日期后十二(12)个月失效且不再具有效力或效力)；

(C)任何免责法律责任；或

(D)结账前的任何税项。

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8.3为卖方利益而进行的赔偿。除第八条其他规定另有规定外，在交易结束后，买方应赔偿卖方及其关联公司(本公司及其任何附属公司除外)及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员和代理人(统称为“卖方受赔方”，并与买方受赔方一起，“受赔方”)因卖方及其附属公司(本公司及本公司的任何附属公司除外)实际因下列任何事项而蒙受的任何损失，并使其不受损害：

(A)买方在与本协议相关的任何证书中作出的任何买方陈述或任何陈述或保证的任何违反或不准确之处(在每种情况下，不考虑关于重要性、“重大”、“重大”和重大不利影响的所有限制)；和

(B)买方未能履行或遵守本协议中包含的其契诺、义务或协议。

8.4对赔偿的某些限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方不应对第8.2(A)节项下的任何损失承担任何赔偿义务(除非(X)因卖方和公司的任何陈述或卖方陈述(视情况而定)或卖方或公司的任何陈述或担保(视情况而定)的欺诈行为而产生，在根据本协议交付的任何证书中，或(Y)任何公司基本陈述或卖方基本陈述的任何违反或不准确的情况下)，除非和直到根据第8.2(A)条可获得赔偿的所有损失的总金额超过250,000美元(“可扣除金额”)，在这种情况下，卖方只需支付超过可扣除金额的此类损失金额，但对于所有此类损失总计15,000,000美元的最高金额不得超过。或(Ii)根据第8.2(A)节就任何公司基本陈述或卖方基本陈述的违反或不准确(除非因卖方或公司的欺诈而引起)，以及根据第8.2(B)至(E)条(除非因卖方或公司的欺诈而产生的范围)，以及根据第8.2(B)至(E)条的规定(除非因卖方或公司的欺诈而产生)，但卖方对任何此类损失的累计赔偿义务超过转让价格。买方受赔方和卖方受赔方均无权就同一损失索赔一次以上。

(B)根据第8.2条或第8.3条规定赔偿的任何损失的金额应扣除(I)卖方受赔方或买方受赔方根据任何第三方的任何赔偿或分担或与任何第三方达成的任何赔偿或分担协议追回的任何金额，以及(Ii)就此类损失追回的任何保险收益或其他现金收入或补偿来源，在每种情况下，减去为追回该等金额而以现金形式支出的金额(前款(I)或(Ii)所述的任何此类金额的来源，“抵押品来源”)。根据本条款第八条规定的任何付款，如在赔付方根据本条款第八条向受赔方支付了任何原本需要支付给受赔方的任何款项后，确定了本合同项下的净额，则受赔方应在作出该决定后，立即向赔付方偿还根据本条款第八条的规定本不需要支付的任何款项。

(C)卖方、买方和受赔偿方的每一方均应采取并应促使其关联公司采取一切商业上合理的步骤，以减轻适用法律可能要求的任何损失。

(D)即使本协议中有任何相反规定，申述中所载的“重大”或“重大不利影响”或类似的重要型限制，以及

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在确定根据第8.2(A)条或第8.3(A)条要求赔偿的任何损失金额时，应忽略本协议中规定的保证(“材料合同”和“材料合同”中的“材料”一词除外)或与本协议相关的任何证书或书面材料。

8.5赔偿程序。

(A)根据本条第八条有权获得赔偿的任何受补偿方应立即向根据第八条可向其寻求赔偿的一方(“赔偿方”)发出书面通知，说明对已给予或将合理预期就该诉讼产生赔偿权利的受赔偿方采取的任何未决或威胁的行动(“第三方索赔”)，并在切实可行的范围内，合理具体地说明该第三方索赔的性质、依据、被补偿方根据本第八条有权获得赔偿的损失的金额和计算(以及对与之相关的任何此类未来损失的善意估计)以及本协议中将发生此类损失的条款，被补偿方应迅速向补偿方提供与上述有关的任何信息或文件(包括所有法庭文件的副本)，或补偿方以其他方式合理要求的信息或文件。被补偿方未能根据第8.5(A)条及时发出通知并提出诉讼抗辩，不应限制补偿方根据本条第八条承担的义务，除非该补偿方因此而受到重大损害。

(B)对于任何第三方索赔，本条第八条下的赔偿方有权但无义务自费并由其自己选择的律师对该第三方索赔以及与相同或实质上相似的一组事实有关的任何第三方索赔进行控制和辩护；但如果(I)第三方索赔指控被补偿方或其任何关联公司的犯罪行为，(Ii)第三方索赔涉及知识产权，(Iii)第三方索赔寻求针对被补偿方或其任何关联公司的强制令或非金钱或衡平法救济，则赔偿方无权承担此类第三方索赔的控制权和辩护，并应支付受补偿方聘请的律师的合理费用和开支，(4)与该第三方索赔有关的损失合理地有可能超过根据本条款第八条规定的赔偿责任的最高限额，(5)在假定之时或之后，赔偿方没有合理地积极和合理地努力地进行调查、辩护或起诉，(Vi)任何补偿方也是该第三方索赔的一方，且被补偿方在与外部律师协商后真诚地确定联合代表将导致重大利益冲突，或(Vii)补偿方不以书面形式同意其有义务(不保留任何权利)就该第三方索赔对被补偿方进行赔偿，但仅限于本文所载的赔偿限制。如果赔偿方如此承诺控制和捍卫任何此类第三方索赔, 它应通知被补偿方其这样做的意图，被补偿方应并应促使其关联方及其各自的代表与补偿方及其律师合作，以抗辩和解决任何此类第三方索赔；但是，未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非此类和解不涉及对被补偿方的任何违法或不当行为的任何强制令救济或任何发现或承认，且任何金钱损害完全由补偿方承担(但仅就免赔额而言，此类损害将构成适用免赔额的损失)。在符合上述规定的情况下，受补偿方有权聘请单独的法律顾问，并有权自费参与但不控制此类诉讼的辩护；但在符合本第八条规定的情况下，受补偿方应承担下列合理费用：

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一家律师事务所(以及在该诉讼中涉及的每个司法管辖区的额外一家律师事务所)代表该诉讼和所有相关诉讼中的所有受补偿方，如果但仅当该诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且该被补偿方应已根据法律顾问的意见合理地得出结论，即就该诉讼而言，被补偿方与被补偿方之间存在重大利益冲突。未经补偿方书面同意，被补偿方不得就任何第三方索赔达成和解(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果补偿方不承担对第三方索赔的控制和抗辩，它仍有权自费参与此类诉讼的抗辩，被补偿方应在抗辩和解决此类第三方索赔方面与补偿方及其律师充分合作。

(C)如果任何被补偿方根据本协议对任何补偿方提出或可能有不涉及第三方索赔的赔偿要求，被补偿方应立即向补偿方发出书面通知，并合理详细地说明该索赔的性质、依据、金额以及在可行的情况下，被补偿方根据本第八条有权获得赔偿的损失的计算(以及对任何与此有关的未来损失的善意估计)和本协议或任何交易文件的规定。被补偿方应迅速向补偿方提供其合理或以其他方式要求的与前述事项有关的任何资料或文件。被补偿方未能根据第8.5(C)条及时发出通知，不应限制补偿方在本第八条项下的义务，除非该补偿方因此而受到损害。如果补偿方对其对此类索赔的责任提出争议，则补偿方和被补偿方应本着诚意就此类争议的解决进行谈判，如果不能通过谈判解决，则此类争议应通过第10.7节规定的有管辖权的适当法院的诉讼来解决。

(D)如果买方受赔方最终被确定有权根据本第八条获得赔偿，则该买方受赔方有权仅按照第8.4(B)条的规定从卖方获得赔偿。如果任何卖方受赔方根据本第八条有权获得赔偿，则该卖方受赔方有权从买方获得付款。

8.6排他性救济。除欺诈案件外(即使第2.26节有任何相反规定)，对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、产生或与之相关或与之相关的任何和所有金钱损害或损失索赔，唯一和唯一的补救办法应是本第八条规定的赔偿权利，任何人不得享有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权行为还是其他形式。尽管有上述规定，本第8.6节中的任何规定均不限制任何人在任何其他交易文件下的权利或救济。

第九条
家长担保

9.1家长担保。母公司担保人在此无条件地向卖方保证按照本协议、有限责任公司协议和雇员事项协议(此类义务、“担保义务”和母公司担保人在本9.1节“母公司担保”中规定的此类义务)按时、按时地向卖方支付和履行买方的义务。母担保人作为主要债务人担保担保债务，而不仅仅是作为担保人。父辈

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担保是对付款和履约的绝对、无条件和不可撤销的担保(如果适用)，而不是托收担保。如果由于任何原因，买方未能或不能及时、及时、足额支付或履行担保义务，父母担保人应立即就付款义务以美国合法货币付款，或就履约义务履行或促使履行担保义务。父母担保人在此不可撤销地放弃尽职调查、提示、要求付款、向法院提出异议、要求对任何一方提起诉讼的任何权利、要求任何一方优先处置资产以履行其义务的任何权利、父母担保人对担保义务的担保缺乏有效性或不可执行性、任何抵销、补偿或反索赔、通知、抗议和所有要求的权利，但《有限责任公司协议》第14.13条规定的除外。无论本协议是否有任何修改、修改、豁免或延期，父担保人均应适用，不论父担保人是否收到通知，且父担保人放弃通知的所有需要。

9.2家长担保人申述。母担保人是在其组织管辖的法律下正式组织、有效存在并具有良好地位的法律实体。母担保人拥有所有必要的公司权力和权威，并已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行其在母担保项下的义务。仅就第IX条而言，本协议已由父担保人正式签署和交付，并且仅就第IX条而言，本协议是父担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

9.3其他协议。第10.5节(通知)、第10.7节(适用法律；地点)、第10.8节(放弃陪审团审判)、第10.11节(保密；公示)、第10.12节(补救措施)和第10.13节(解释)的规定在此通过引用并入本第九条，并在必要的情况下适用于父母担保人，如同本第九条完全规定的一样。

第十条
其他

10.1整个协议。交易文件(包括本协议及其附件)构成了双方对本协议及其标的的完全和完整的理解和协议，在本协议之前或同时存在的任何和所有其他书面或口头协议明确地被取代和取消。

10.2修正案。本协议的全部或部分修改只能通过一份提及本协议的书面协议进行，且该协议已由各方正式授权、签署和交付。任何以不符合前一句话的方式对本协议进行的任何据称的修改均应无效和无效。

10.3项豁免。任何一方均可(A)延长履行本协议项下任何另一方的义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的任何其他一方的陈述或保证中的任何不准确之处，或(C)放弃任何其他一方遵守本协议中所包含的任何协议或条件，但就前述(A)至(C)条款中的每一项而言，只有当批准延长或放弃的一方正式授权、签署和交付的书面文书中规定了此类延期或放弃时，该延期或放弃才有效。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或迟延行使任何权利、补救办法、

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任何权利、补救、权力或特权的单独或部分行使，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

10.4费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支以及出资(包括其顾问、会计师和法律顾问的费用和开支)应由产生此类费用的一方支付；但根据《高铁法案》和任何外国反垄断法应支付的所有申请费应由买方支付。本公司在关闭前发生的任何费用和开支应由卖方支付。

10.5通知和要求。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(A)面对面交付给被通知方时有效，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送时，(C)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求回执，预付邮资，以及(D)向全国公认的夜间快递公司寄存后一(1)个营业日，运费预付，指定下一工作日交货，并书面核实收据，如下所示：

如果是对公司：

RoadRunner Solutions LLC

One Patriots Park

马萨诸塞州贝德福德，01730

注意：首席执行官蒂姆·凯利

电子邮件：tim.kelly@homologyMedicines.com

将一份副本(不构成通知)发给：

同源药品公司

One Patriots Park

马萨诸塞州贝德福德，01730

注意：保罗·阿洛韦，总法律顾问

电子邮件：邮箱：ploway@homologyMedicines.com

如果给买方或父母担保人：

牛津生物医疗(英国)有限公司

温德鲁什法院

运输方式

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牛津OX4 6LT

注意：娜塔莉·沃尔特，总法律顾问

电子邮件：N.Walter@oxb.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Covington&Burling LLP

22主教门

伦敦EC2N 4BQ

注意：保罗·克莱登

电子邮件：PClaydon@cov.com

Covington&Burling LLP

《纽约时报》大楼

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：杰克·S·博德纳

电子邮件：jbodner@cov.com

如果卖给卖家：

同源药品公司
One Patriots Park
马萨诸塞州贝德福德，01730
注意：保罗·阿洛韦，总法律顾问

电子邮件：邮箱：ploway@homologyMedicines.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Contents@homologyMedicines.com；以及

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

克拉伦顿街200号，27楼

马萨诸塞州波士顿02116

注意：彼得·N·汉德里诺斯和马修·W·古尔丁

电子邮件：Peter.Handrinos@lw.com，Matthew.Goulding@lw.com

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或发送至任何一方可如上所述通知其他各方的其他地址、电子邮件地址或传真号码。

10.6可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被视为根据该适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，并且该禁止或无效不应使该条款的其余部分或本协议的其他条款无效。

10.7适用法律；会场。

(A)本协议以及基于本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或其他)的所有索赔或诉讼理由(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或其他)，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的)法律冲突原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

(B)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的法律程序或诉讼，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院具有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，并且当事各方不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔只在任何此类法院审理和裁决，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第10.7节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。

10.8放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)证明没有其他任何一方或其代表或其他人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方或其他人不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和其他各方是受本协议和其他交易文件的引诱而签订本协议和其他交易文件的，其中包括第10.8节中的相互放弃和证明。

10.9继任者和受让人。除交易文件中另有规定外，本协议的规定应有利于双方各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。未经卖方(就买方提出的任何转让、委托或转让而言)或买方(就卖方或买方提出的任何转让、委托或转让而言)的事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。

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公司)。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算或将授予任何一方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救。

10.10某些定义。除本协议另有规定或上下文另有明确要求外，下列术语在本协议中使用时应具有各自的含义：

(A)“收购建议”具有第5.5(A)节规定的含义。

(B)“行动”系指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何要求、要求、行动、诉因、追索权、抵销权、诉讼、审计、仲裁、查询、法律程序或调查。

(C)“联属公司”就指明人士而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而在不限制前述条文的一般性的原则下，就该指明人士而言，包括：(I)实益拥有或持有该人的50%或以上未偿还有表决权证券或可转换为有表决权证券的其他证券的任何其他人；。(Ii)该指明人士实益拥有或持有50%或以上未偿还有表决权证券或其他可转换为有表决权证券的证券的任何其他人；。或(Iii)该人的任何董事、经理、高级职员或雇员；但就任何个人而言，“关联方”一词还应包括(A)该个人的其他家庭成员，(B)该个人的任何关联方，或该个人的一个或多个家庭成员，(C)该个人或该个人家庭的一个或多个成员担任董事、高级职员、合伙人、遗嘱执行人或受托人(或以任何其他类似身份)的任何人，及(D)为该个人或其家庭的利益而设立的任何信托或遗产规划工具。

(D)“协定”具有本协定序言中所给出的含义。

(E)“分配”具有第5.8(A)节规定的含义。

(F)“反腐败法”系指经修订的1977年《反海外腐败法》、1986年《反回扣法》或任何类似效力的适用法律及其相关条例。

(G)“商务”一词的含义与本协定各部分的含义相同。

(H)“业务福利计划”是指任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，以及由卖方或其任何关联公司(或卖方或其任何关联公司)赞助或维护(或根据该计划卖方或其任何关联公司负有任何责任)提供奖金、奖励、递延补偿、休假、病假、股票购买、股票期权、遣散费、雇佣、咨询、控制权变更、附带福利或其他补偿或福利的任何“员工福利计划”，以及提供奖金、奖励、递延补偿、假期、病假、股票购买、股票期权、遣散费、雇佣、咨询、控制权变更、附带福利或其他补偿或福利的每个重大薪酬或福利计划、方案、安排或协议。

(I)“营业日”是指法律授权或要求联合王国纽约、纽约或伦敦的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

(J)“资本权益”，就任何指明人士而言，指该指明人士的任何股本股份，或该指明人士的其他拥有权、会籍、合伙、合营企业或股本权益

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于任何情况下，该等指明人士或其任何联营公司可转换为或可行使或可交换该等指明人士的任何股本股份或于该等指明人士的其他拥有权、合伙企业、合营企业或股本权益(不论已归属或未归属，亦不论是否受任何其他或有事项规限)的任何债项、认购、认沽、认沽、认购或其他证券、权利、权利(包括任何优先购买权)或由该等人士或其任何联营公司发行或授予的权利或授予。

(K)“CARE法案”系指“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(Pub.第116-136条)和与之相关的任何行政或其他指导意见。

(L)“结案”具有第1.2节规定的含义。

(M)“截止日期”具有第1.2节规定的含义。

(N)“税法”系指1986年的美国国税法。

(O)“抵押品来源”具有第8.4(B)节规定的含义。

(P)“公司”具有本协定序言中规定的含义。

(Q)“公司基本陈述”是指第2.1节(组织和授权)、第2.2节(非违规)、第2.3节(资本化；子公司)、第2.6节(无运营、资产或负债)、第2.8节(税收)和第2.24节(费用和费用)中规定的每一项陈述和保证。

(R)“公司知识产权”是指(I)公司拥有或授权给公司的所有知识产权，以及(Ii)仅在经营业务时使用的知识产权。

(S)“公司交易文件”具有第2.1(A)节规定的含义。

(T)“保密协议”指卖方和牛津生物医疗(英国)有限公司于2021年6月21日、2021年10月21日和2021年12月29日修订的某些保密协议。

(U)“合同”是指任何协议、合同、许可、再许可、租赁、转租、担保、购货单、信用证、承诺、函件协议、文书、单据、票据、债券、抵押、质押、担保权益或其他具有法律约束力的承诺或义务，无论是口头的还是书面的，每一项均经不时修订或修改。

(V)“贡献”一词的含义与本协定的摘录中所述相同。

(W)“出资协议”具有本协议摘录中所给出的含义。

(十)“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、突变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

(Y)“新冠肺炎措施”是指任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押，在每一种情况下，都是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心(疾控中心)和世界卫生组织(世卫组织)，在与新冠肺炎相关的或作为对新冠肺炎的回应而采取的任何法律、命令、指令、指导方针或建议所产生的任何措施，包括《关爱法》。

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(Z)“数据室”是指由INTRALINKS提供的题为“同源”的在线数据室。

(Aa)“免赔额”具有第8.4(A)节规定的含义。

(Bb)“披露明细表”具有第二条规定的含义。

(Cc)“剥离行动”指下列任何行动：(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置本公司或买方或其各自子公司的资产、资产或业务类别；(Ii)终止本公司或买方或其各自子公司的现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)建立公司或买方或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务；或(V)完成本公司或买方或其各自附属公司的任何其他变更或重组(在每种情况下，根据或根据高铁法令或其他适用反垄断法，订立协议或规定订立任何命令或法令，或向任何政府当局提交适当申请，如属由本公司或其业务或资产提出或就本公司或其业务或资产提出的诉讼，则同意由本公司或与本公司有关的诉讼)。

(Dd)“雇员事务协议”具有本协议摘要中所述的含义。

(Ee)“可执行性例外”是指(1)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及(2)一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)。

(Ff)“环境法”系指在每一案件中，具有法律(包括普通法)的效力和效力，并与环境或自然资源、污染、职业健康和安全的保全或保护有关的，或管理危险物质的使用、制造、产生、储存、搬运、处置、释放、排放或暴露的任何判决、法令、命令、法律、规则或条例。

(Gg)“环境许可证”是指任何环境法所要求的所有许可证、许可证和其他授权。

(Hh)“股票发行”具有第1.1(B)节规定的含义。

(2)“股权转让”具有第1.1(A)节规定的含义。

(Jj)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(Kk)“欧空局交付日期”的含义如第5.7节所述。

(Ll)“设施”具有本协议摘要中所述的含义。

(Mm)“设施租赁”指日期为2017年12月21日的某些租赁协议，由爱国者公园所有者有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)作为业主与卖方(作为承租人)签订，经日期为2019年2月8日的租赁第一修正案修订，并经日期为2019年3月15日的租赁第二修正案进一步修订，并经日期为2021年11月9日的租赁第三修正案进一步修订。

42

(Nn)“家庭”就个人而言，是指(1)该个人的配偶和任何前配偶，(2)与该个人或该个人的配偶(或任何前配偶)有二级亲属关系的任何其他个人，以及(3)与该个人同住的任何其他个人。

(Oo)“欺诈”指因一方当事人作出第二条、第三条或第四条所载的任何陈述和保证而对特拉华州普通法欺诈提出的索赔；但“欺诈”不包括基于推定知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论的任何索赔。

(PP)“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

(Qq)“政府官员”是指(1)任何政府当局的任何官员或雇员，(2)任何以官方身份代表政府当局行事的人，(3)由政府当局多数或全资拥有的人的任何官员或雇员，(4)世界银行或联合国等国际公共组织的任何官员或雇员，(5)任何政党的官员或雇员，或任何代表政党以官方身份行事的人，或(6)任何政治职位的候选人。

(Rr)“政府机关”系指任何外国、联邦、州、地方、县、市、省、多国政府或其他政府或准政府机关或监管委员会、法院、法庭、仲裁机构、政府部门、委员会、委员会、机构、自律机关、局或机构，以及被指定为或代表上述任何机构行事的任何其他机构或实体。

(Ss)“担保债务”具有第9.1节规定的含义。

(Tt)“危险物质”系指(I)下列联邦法规及其州或省对应法及其下的所有条例所界定或管制为危险或有毒(或具有类似含义和监管效力的术语)的物质：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》和《清洁空气法》；(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何部分；(Iii)天然气、合成气及其任何混合物；(Iv)多氯联苯、石棉和氡；(V)任何其他污染物(包括全氟和多氟烷基物质)；以及(Vi)任何联邦、州、省、地方或外国政府当局根据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。

(Uu)“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

(V)“负债”，就任何人而言，在没有重复的情况下，指该人在收市前尚未支付的所有负债：(I)为代替或交换借入款项而发行或招致的借款或债务，(Ii)财产的递延购买价格(包括依据该人所有资本或融资租赁(但非经营租赁)项下的资本化负债、任何收益或其他形式的或有付款以获取资本权益或资产而到期支付)，(Iii)由任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务证券所证明，(V)以对该人的任何资产及财产的留置权(准许留置权除外)作抵押；。(Vi)偿还由第三方垫付或欠第三方的按金或其他款项；。(Vii)根据与财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议。

43

对于上述第(I)至(Viii)款所述类型的任何其他人的任何债务、义务、索赔或责任，(Viii)根据包括支付宝保护计划在内的任何新冠肺炎立法救济计划，(Ix)对于担保、保证人、银行承兑或确保此类债务的类似义务，(Vii)欠(Viii)，(Viii)无论最终是否可以原谅，以及(X)所有本金、应计和未付利息、预付款罚款、赎回保费、催缴保费、全额付款或类似费用、费用、在每种情况下，就第(I)至(Ix)款所述义务中的任何一项而言，未付的费用和罚款或其他罚款和开支，如该债务在截止日期(以截止截止日期到期和应付的范围内)全额偿付则应予支付的。

(WW)“受保方”具有第8.3节中所给出的含义。

(Xx)“赔偿方”具有第8.5节规定的含义。

(YY)“保险单”具有第2.19节规定的含义。

(Zz)“知识产权”是指下列任何和所有权利以及其中的所有权利：(1)专有技术；(Ii)发明、发现(不论是否可申请专利)及其所有专利和专利申请，包括延续、分割、部分延续、续展、延长、补发、重新审查、替换、确认、注册、重新确认、修订、补充或对上述任何一项的补充，以及根据任何法律就任何前述(统称为“专利”)以及类似或同等的发明和外观设计专有权所赋予的所有权利和优先权；(3)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标和其他来源名称，前述任何名称的所有注册和申请，以及与其相关和由此象征的所有商誉，包括其所有续展；(4)与互联网地址、网站和服务相关的域名和统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体账户或其他名称、识别符和定位符；(V)在任何有形媒体上固定的已发表和未发表的原创作品的版权和任何其他同等权利(包括构成原创作品的软件权利)，及其所有注册和申请，及其所有续展、扩展、恢复和恢复，以及使用、复制、展示、表演、修改、增强、分发和准备所有原创作品的衍生作品的权利，以及在世界各地与此相对应的所有其他权利；(6)软件和技术数据上的权利；(7)数据库、数据汇编和汇总数据上的权利；(8)适用法律赋予上述任何一项的权利、利益和优先权，包括所有成文法和普通法上的权利, (Ix)就过去、现在及将来的侵权、稀释、挪用或其他损害或违反权利而提起诉讼，并就上述任何事项收取损害赔偿、收益或任何其他法律或衡平法保护及补救的所有权利；及(X)与世界任何地方的上述任何事项类似或同等的权利。

(Aaa)“库存”是指卖方拥有的、主要用于或持有主要用于业务的原材料、产品包装和标签材料、供应品、在制品、在途货物、成品和产品的所有库存。

(Bbb)“美国国税局”指美国国税局。

(Ccc)“判决”具有第7.1(B)(I)节规定的含义。

(DDD)“专有技术”是指任何技术、技术、发明、方法、专有技术、数据和结果(包括药理、毒理和非临床、临床前和临床数据和结果)、分析和质量控制数据和结果、法规文件、商业和信息、物质的组成、细胞、细胞系、化验、动物模型、试剂和其他物理、生物或

44

化学材料，不论是否机密或专有、机密或专有的商业或技术信息及商业秘密和工业秘密权利，因不为他人所知而产生实际或潜在的独立经济价值，包括与或有关发明、发现、成分、配方、配方、实践、程序、工艺、方法、知识、技术、技术、设计、通信、计算机程序、软件文件、仪器、结果、战略、法规文件和呈件，以及与任何政府当局或专利当局的文件、制造和数据说明、工程及其他图纸和手册、配方有关或与之相关的信息，制造过程、测试过程、算法、模型、方法、设计、实验室期刊、笔记本、原理图、计划、蓝图、研究和开发报告、技术援助、工程和技术数据、设计和工程规范以及记录或证明专门知识或信息的类似材料，包括与正在开发的过程、客户名单、供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划、市场数据、财务数据或描述、数据库、数据集合、数据集、经管理的数据内容和数据层、设备、分析、规格、物理、化学和生物材料和化合物、化合物库等相关的书面、电子、口头或其他有形或无形形式，现在已知或今后开发的，无论是否可申请专利，也无论是否保密或专有，以及限制使用或披露任何前述内容的所有权利。

(Eee)“知识”是指就卖方而言，附表10.10(Eee)中确定的每个人的实际知识，或任何此等个人在合理询问后合理预期所掌握的知识。

(Fff)“房东同意”的含义见第5.6(C)节。

(Ggg)“法律”系指任何外国、联邦、州和地方法规、法律(包括民法和普通法)、法令、条例、规则、条例、宪法、条约、法典、规则、条例和任何命令。

(Hhh)“租赁转让”具有本协议摘要中规定的含义。

(Iii)“留置权”是指任何抵押、债权、抵押、质押、担保权益、扣押、产权负担、留置权(法定或非法定的)、利息、信托契据、地役权、优先权、优先权、租赁、任何权利的转让、任何种类的税收或收费(包括给予上述任何内容的任何协议)或性质，但不包括就任何知识产权授予的任何非排他性许可。

(JJJ)“许可和专利管理协议”具有本协议摘要中规定的含义。

(KKK)“有限责任公司协议”具有本协议摘要中规定的含义。

(11)“损失”指不重复的任何和所有索赔、损害赔偿、损失(包括利润损失、后果性损害赔偿、特殊损害赔偿和附带或间接损害赔偿)、罚款、判决、和解、付款、义务、罚款、利息、费用和开支(包括合理的自付费用和律师在辩护过程中产生的开支)，但不包括惩罚性或惩罚性损害赔偿(任何此类损害赔偿实际上是根据针对受赔偿方的命令作出的，并根据第三方索赔实际由受补偿方支付的范围除外)。

(MMM)“重大不利影响”是指任何事件、情况、事实状态、发展、条件、发生、变化或影响，单独地或与任何其他事件、情况、事实状态、发展、条件、发生、变化或影响一起，已经或将产生或将产生的任何事件、情况、事实状态、发展、条件、发生、变化或影响

45

合理预期对(I)业务或(Ii)公司或卖方履行其在本协议项下的义务或完成拟进行的交易的能力(遵守本协议第5.1条除外)产生重大不利影响，但第(Ii)款不应减损第2.2条和第3.2条中包含的陈述和保证的影响，且不得忽略该影响；但就第(I)款而言，在确定是否存在实质性不利影响时，不得考虑因下列任何事项引起或与之相关的任何不利变化、事件或影响：(A)本协议或本协议拟进行的任何交易的执行、交付、公告、悬而未决或发生，或为遵守本协议而采取的任何行动，包括其对客户、供应商、分销商、顾问、员工或独立承包商或与企业有任何关系的其他第三方关系的影响；(B)影响企业经营或参与的行业的条件、美国或任何外国在企业经营的任何地方的政治条件、美国经济或金融市场或任何外国市场或企业经营的任何地方的任何外国经济或金融市场，包括利率的变化；(C)GAAP或会计准则或适用法律(或其执行、实施或解释)的任何变化；(D)任何天灾、灾难、战争行为(不论是否宣布)、恐怖主义或军事行动、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、国家或国际政治、一般经济, 社会条件或金融或资本市场的变化(或前述任何事项的任何升级或恶化)；(E)业务本身未能满足任何时期的任何预测、预测或收入或收益预测(应理解，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或促成此类失败的事实和情况)；或(F)买方或其任何关联公司采取的或在其书面指示下采取的行动；但前述条款(B)至(D)所述的任何变更、事件或影响，如果该变更、事件或影响对业务造成的不利影响与卖方所在行业中经营的其他可比公司不成比例，则应考虑该变更、事件或影响。

(Nnn)“材料合同”具有第2.12(A)节规定的含义。

(Ooo)“不可转让资产”是指任何转让资产，根据该合同，任何第三方未经同意而试图转让该合同或采取其他行动，将构成(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)违反适用法律、违反该合同或在任何重大方面对卖方或本公司(视情况而定)或业务的权利产生不利影响的任何转让资产。

(PPP)“命令”是指由任何政府当局或向任何政府当局发出的任何法令、禁令、暂缓执行、判决、裁定、命令、裁决、决定、规定、评估或令状(无论是司法、行政、立法、行政或仲裁)。

(QQQ)“截止日期外”具有第7.1(B)(Ii)节规定的含义。

(RRR)“父母保证”具有第9.1节中规定的含义。

(SSS)“父母担保人”具有本协议序言中规定的含义。

(TTT)“缔约方”具有本协定序言中所给出的含义。

(UUU)“专利转让协议”具有本协议摘要中规定的含义。

(VVV)“专利”的含义与“知识产权”的定义相同。

46

(WWW)“许可证”是指所有政府机构目前经营业务所必需的所有许可证、许可证、订单、特许经营权和其他权利和特权。

(Xxx)“获准留置权”就本公司及业务而言，指(I)业主的法定留置权、承运人的留置权、仓库人员、机械师、工人、维修工及材料人员或其他在正常业务过程中招致的类似留置权，(Ii)与工人补偿、失业保险及其他类似类型的社会保障计划有关的留置权或存款，在每一种情况下，在每一种情况下，(Iii)所有权的不完善、地役权、契诺、通行权、限制及其他类似的收费或产权负担，不会对企业的正常行为造成实质性干扰，也不会单独或总体上对企业目前使用、占用和经营的设施的持续使用、占用和运营造成实质性损害；(Iv)尚未到期和应付的税款的留置权；(V)尚未到期和应支付的其他政府费用的留置权；(Vi)分区；监管不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法是由对该等不动产具有管辖权的任何政府当局强加的，且不因此类不动产的当前使用或占用或企业的经营而违反，或任何违反不会对业务产生重大不利影响的行为，(Vii)设施租赁担保的房地产上的留置权，以及业主根据设施租约设定或同意的留置权，以及(Viii)附表10.10(Xxx)(Viii)所述的留置权。

(YYY)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他法律实体，或任何政府当局或其部门、机构或政治分支。

(Zzz)“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束的任何跨期的那部分。

(Aaaa)“关停前税项”指(I)根据第5.8(D)节确定的任何关门前税期的业务或转让资产所产生的任何税项，(Ii)根据第5.8(D)条确定的任何关门前税期的公司任何税项，(Iii)在第(I)或(Ii)款中未描述的范围内，卖方或卖方的任何关联公司在任何关门税期的任何和所有税项。包括卖方或卖方的任何关联公司因完成本协议预期的交易而产生的税费(第(V)款所述的转让税除外)；(Iv)因在成交日前或之前签订的关于业务或转让资产的任何税收分担、税收分配、税收赔偿或类似协议下的义务而产生的任何和所有税费；以及(V)根据第1.4节分配给卖方的任何转让税。

(Bbbb)“采购价格”具有本协议摘要中规定的含义。

(CCCC)“购买的单位”具有本协议摘要中规定的含义。

(Dddd)“买方”具有本协议序言中规定的含义。

(EEEE)“买方基本声明”是指第4.1节(组织和授权)、第4.2节(无违规)和第4.10节(费用和费用)中分别规定的声明和保证。

(Ffff)“买方受赔偿方”具有第8.2节中规定的含义。

47

(GGGG)“买方陈述”的含义如第3.7节所述。

(HHHHH)“买方交易文件”具有第4.1节中给出的含义。

(3)“质量协议”具有本协议摘要中规定的含义。

(Jjjj)“接收方”具有第5.6(A)节规定的含义。

(Kkkk)“管理要求”是指适用于企业的药品或生物制品的制造、加工、包装、标签、持有和分销的法律，包括但不限于：(I)《联邦、食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及以后)(2)《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201条及其后)以及(Iii)监管本公司生产的药品或生物制品的制造、加工、包装、标签、持有或分销的任何政府当局的任何类似要求。

(Ll)“代表”就任何指定人士而言，指董事的任何经理、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问，包括该指定人士的任何财务顾问或其他代表。

(Mm)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(Nnnn)“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

(OOOO)“卖方和公司陈述”的含义如第2.26节所述。

(Pppp)“卖方基本陈述”是指第3.1节(组织和当局)、第3.2节(不违反规定)、第3.3节(转让单位所有权)和第3.6节(费用和费用)中分别规定的陈述和保证。

(Qqqq)“卖方受赔偿方”具有第8.3节规定的含义。

(Rrrr)“卖方陈述”的含义如第4.11节所述。

(SSSS)“卖方交易单据”具有3.1节中给出的含义。

(TTTT)“跨期”是指在结算日之前或之后开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。

(UUUU)“转租协议”具有本协议摘要中所给出的含义。

(Vvvv)“已认购的单位”具有本协议摘要中所述的含义。

(WWW)“认购价格”具有本协议摘要中规定的含义。

(Xxxx)“附属公司”就任何指明人士而言，是指任何其他人士(个人除外)：(I)如该指明人士的综合财务报表是按照公认会计准则编制，其账目会与该指明人士的账目合并；或(Ii)超过50%的未清偿资本权益具有(在无或有情况下)有权选举大多数董事会成员或其他董事的普通投票权

48

由该特定人士直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制的该人的管理机构。

(Yyyy)“供应协议”具有本协议摘录中所阐述的含义。

[ZZZZ]“税务竞赛”具有5.8(E)节规定的含义。

(AAAAA)“纳税申报单”是指联邦、州、地方、外国或其他纳税申报单、声明、报告、退款申索、资料申报单或与向任何税务机关提交或要求提交的税项有关的报表，连同其任何附表、附件或修正案。

“税项”是指联邦、州、地方、外国或其他税项、费用、征费、关税、征收或收费，包括按收入、毛收入、分行利润、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、意外之财、利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、欺诈、无人认领的财产、销售、使用、转让、登记、从价、增值、商品和服务，替代或附加的最低或估计税额，包括任何利息、罚款或附加税，以及因未及时、正确或完整地提交任何纳税申报单而征收的任何罚款、利息或类似的付款和费用。

(Ccccc)“税务机关”是指负责管理、评估、征收或管理任何税款或纳税申报表的政府机关。

(Ddd)“第三方索赔”具有第8.5(A)节规定的含义。

(Eeeee)“第三方同意”具有第5.6(A)节规定的含义。

(FFFFF)“商业秘密”是指公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程等信息，其实际或潜在的独立经济价值源于通常不为另一人所熟知且不容易通过适当手段确定的信息，该信息是在这种情况下合理地努力保密的对象。

“交易文件”指本协议、有限责任公司协议、许可和专利管理协议、过渡期服务协议、贡献协议、供应协议、租赁转让、转租协议、员工事项协议、专利转让协议、质量协议以及本协议预期的任何其他协议、文件和文书。

(Hhhhh)“转让价格”具有本协议摘要中规定的含义。

(三)“转让税”具有第1.4节规定的含义。

(Jjjjj)“转让的资产”具有《出资协议》中规定的含义。

(Kkkkk)“调动员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。

(11)“转移负债”具有“出资协议”中规定的含义。

49

(Mm Mm)“转让的专利”具有第2.11(B)节中规定的含义。

(Nnnnn)“转让单位”具有本协议摘要中规定的含义。

(Ooooo)“转让方”的含义如第5.6(B)节所述。

(Ppp)“过渡性服务协议”具有本协议摘要中所述的含义。

10.11保密；公开。在本协议的截止日期之前，卖方、买方、本公司或其各自的任何代表未经买方、本公司和卖方的明确书面同意，不得发布新闻稿或公开披露本协议、本协议拟进行的交易或与之相关的任何谈判，除非任何此等当事人在与外部法律顾问协商后确定，任何适用法律或与卖方或买方的证券交易所或协会的任何上市协议、或规则或法规要求此类发布或公开披露，在这种情况下，提议发布新闻稿或公开披露的一方应与另一方协商，并在适用法律允许的范围内，允许另一方在发布新闻稿或公开披露之前有合理的时间(考虑到情况)对此类发布或公开披露发表评论，被要求发布新闻稿或公开披露的一方将真诚地考虑此类评论。除非卖方和买方(视情况而定)事先或法律要求同意(在这种情况下，被要求披露的一方将在披露前的合理时间内与另一方协商，并将真诚地考虑另一方对披露的任何意见)，双方应严格保密本协议，不得向除其关联方以外的任何人或个人披露本协议。如果一方或其关联公司根据其律师的建议确定必须向政府当局公开提交本协议或任何其他交易文件，则该缔约方或其适用的关联公司, 在提交此类文件之前，应向其他缔约方及其各自的律师提供其打算提交的本协议的编辑版本或适用的交易文件，并将真诚地考虑该缔约方或其律师提供的任何意见，并采取商业上合理的努力，确保该政府当局对该缔约方或其律师指定的那些条款予以保密处理，以便进行编辑和保密。

10.12补救措施。尽管有第8.6条的规定，双方同意：(A)如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，以及(B)因此，双方均有权申请一项或多项禁令，以防止违反本协议，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定，这是该方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，而无需提交保证书或其他承诺。

10.13解释。就本协议而言，下列解释规则适用：

(A)描述性标题。本协定各节和各段的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协定的一部分。

(B)计算时间段。除本协议另有规定外，在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果有任何时期

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是以营业日计算，并且该期间的最后一天不是营业日，则该期间在下一个营业日结束。

(C)货币；财务术语。本协议中提及的任何“$”均指美元。除非本协议另有规定，本协议中使用的财务术语应具有公认会计原则所赋予该等术语的含义。

(D)条文及类似的参考资料。除文意另有所指外，本协定中提及的任何“附件”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协定的相应附件、章节、附表或附件。

(E)对合同和法律的提及。此处对任何合同或其他文件的引用应被视为对经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的该合同或其他文件的引用(受其中对修改、重述、补充或修改的任何限制的约束)。在此，凡提及任何法规、规则或规例，均须视为对不时修订或补充的该等法规、规则或规例的提述，包括透过颁布该等法规、规则或规例而修订或补充的。

(F)相互起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并由自己的法律顾问代表参与了本协议拟进行的交易，并有机会就其法律权利向该法律顾问征求意见。如果出现任何歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份或任何此类条款与本协议任何先前草案不一致的程度而产生有利于或不利于任何一方的举证责任推定。

(G)对应方。本协议可由两份或两份以上的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(H)电子邮件。通过电子邮件传输、.pdf扫描或其他电子传输(包括通过www.docusign.com)交换本协议的签名页(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

(I)其他定义和解释事项。除非本协议另有明确规定，就本协议而言，应适用以下解释规则：

(I)展品/附表/附件。本协定的展品、附表和附件在此并入并成为本协定的一部分，是本协定不可分割的组成部分。本协议所附或本协议提及的所有展品、附表和附件在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。为避免任何误解，公司可选择在披露明细表中包含非实质性项目，并且此类包含或任何对金额的引用不应被视为承认或表示该等项目是实质性的、为本协议的目的或其他目的确立任何重要性标准或进一步定义此类术语的含义。在任何附件、附表或附件中使用但未另有定义的任何大写术语应定义为本协定中规定的定义。披露附表中包含的信息不会被解释为向任何第三方承认本公司或卖方的任何责任或义务。

(Ii)性别和人数。本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

51

(三)“许可证”。“许可”一词(不论用作动词时的时态，或用作名词时的单复数形式)应包括术语“再许可”(及其相应形式)，反之亦然。

(Iv)“在此”。除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下文”等词语以及任何其他类似含义的词语应解释为指整个本协定(包括本协定的所有证物、附表和附件)，而不应仅指本协定中出现此类词语的特定术语或规定，除非文意另有所指。

(V)“包括”；“在范围内”。“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。

(Vi)“正常业务流程”。就业务运营而言，“正常业务过程”、“正常业务过程”或类似含义的词语应被视为仅指“与过去惯例一致的正常业务过程，包括(视情况而定)关于范围、期限、金额或其他指标的常规业务过程”，该词已经或可能针对任何“新冠肺炎”措施进行修改。

(Vii)“提供”。关于卖方或公司提供的任何物品，“已提供”、“已提供”、“已交付”或类似含义的词语应指至少在本协议日期前一(1)天交付或张贴在数据室。

[签名页面如下]

52

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

卖家：

同源医药公司。

作者：/s/Arthur O.Tzianabos

姓名：亚瑟·O·齐亚纳波斯
职务：总裁兼首席执行官

[股权证券购买协议签字页]

该公司：

RoadRunner Solutions LLC

作者：/s/Tim Kelly

姓名：蒂姆·凯利
头衔：首席执行官

54

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买家：

牛津生物医学(美国)有限公司

作者：/s/Stuart Paynter

姓名：斯图尔特·佩恩特
职位：首席财务官

家长担保人：

牛津生物医药公司

作者：/s/Stuart Paynter

姓名：斯图尔特·佩恩特
职位：首席财务官

附件A

出资协议的格式

请参阅附件。

附件B

专利管理和许可协议的格式

请参阅附件。

附件C

供应协议的格式

请参阅附件。

附件D

过渡性服务协议的格式

请参阅附件。

附件E

租约转让表格

请参阅附件。

附件F

分租协议的格式

请参阅附件。

附件G

《雇员事务协议》格式

请参阅附件。

附件H

专利转让协议的格式

请参阅附件。

证物一

质量协议的格式

请参阅附件。

附件J

有限责任公司协议的格式

请参阅附件。