EX-10.8

本转让和假设协议(以下简称“转让”)自2022年3月10日(“生效日期”)起生效，由特拉华州的Homology制药公司(“委托人”)(地址为One Patriots Park，Bedford，Massachusetts 01730)和Roadrunner Solutions LLC(地址为One Patriots Park，Bedford，Massachusetts 01730)之间生效。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有本租赁(定义如下)中所规定的含义。

答：自生效之日起，转让方已将其制造业务转让给受让方(“交易”)。

B.爱国者公园业主有限责任公司(“业主”)，作为贝德福德爱国者公园有限责任公司的权益继承人，和转让人是该特定租约协议(“原始租约”)的双方，该协议日期为2017年12月21日，经日期为2019年2月8日的租约第一修正案(“第一修正案”)修订，经日期为2019年3月15日的租约第二修正案(“第二修正案”)修订，并经日期为2021年11月9日的租约第三修正案(“第三修正案”)以及原始租约、第一修正案、第二修正案，统称为“租赁”)，用于租赁位于马萨诸塞州贝德福德爱国者公园一号楼(“该大楼”)第一(1)层和第二(第二)层约91,529平方英尺的可出租空间(“该物业”)(“该大楼”)。

C.与交易有关，截至生效日期，转让人希望将其在租赁下的所有权利转让给受让人，受让人希望接受此类转让并承担转让人在租赁下的所有义务和责任，但须遵守本转让中规定的条款和条件。

D.自生效之日起，转让人与受让人之间签订了转租协议，转让人作为分地主，转让人作为分租客(“转租”)，根据转租协议，转让人将从受让人手中分租位于大楼第一层的部分房产。

因此，考虑到本协议规定的相互承诺和契诺以及其他善意和有价值的对价，本协议的转让人和受让人同意如下：

向受让人及其继承人和允许受让人转让、解除和转让转让人对租赁的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)在符合本转让条款的情况下，自生效日期起生效的受让人在此接受上述转让，并假定并同意履行和遵守“租户”在生效日期及之后应履行、保留、遵守和履行的所有条款、契诺、条件和协议，包括对其进行的任何续展、延期或修改。

租借。转让人向受让人陈述并保证在生效之日(A)租约是有效的、具有全部效力和效力的，并可根据转让人和转让人所知的房东的条款强制执行，(B)本租约的真实、完整和准确的副本作为附件A附于本文件，除附件A所述外，租约未被修改或修改，或未被终止或取消，(C)据转让人所知，转让人和转让人都不能，(A)业主根据租约违约或违约(不论金钱或其他)，且并无发出或收到任何违反或违约或终止租约的书面通知；(D)转让人并无就租约或其中的任何权益作出任何转让、转租、移转、转易或其他处置，或授予任何其他人士或实体任何分租、特许、占用协议或其他用途或占用权；及(E)除转让人外，并无任何人士管有该物业。受让人和受让人相互约定和保证，自生效之日起，其拥有执行本转让和履行本转让所含义务的全部权力、良好权利和合法权力。

转让人和受让人赔偿。转让人特此赔偿、保护、维护和保存受让人、牛津生物医疗公司和任何董事、受让人或牛津生物医疗公司(以下简称“受让人当事人”)的经理、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表，使其不受任何和所有损失、成本、损害和开支的损害，包括合理的律师费、债务或义务(“索赔”)，这些损失、费用、损害和开支由转让人产生、凭借或以任何方式与之相关，包括但不限于任何环境义务或移除或恢复由转让人造成的任何变更(如租约中的定义)的要求。或“承租人”履行或解除租约中任何条款的义务或承诺，这些义务或承诺应在生效日期之前产生。转让人特此免除、免除、免除受让人和受让人各方因租约项下施加于“承租人”的义务而产生的或以任何方式与之有关的任何和所有索赔，该等义务在生效日期或之前产生，或因任何转让方在生效日期或之前就租赁或物业采取的行动而产生。受让人特此保护、捍卫和保存出让人和出让人(“出让方”)的任何经理、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表，使其免受出让人可能因“承租人”履行或解除租约任何条款而产生的所谓义务或承诺而产生的所有索赔的损害。受让人特此释放、赦免, (I)转让人未能在生效日期前履行其在租契下的责任，(Ii)转让人在本转让合同下的义务，(Iii)转让人在转租合同下的义务，(Iii)转让人在转租合同下的义务(包括

前提条件。在生效日期，出让人应将房屋交还并交付给受让人：(A)符合租约规定的“承租人”维护条件；(B)空置，附件B所列家具、固定装置和设备除外；(C)处于扫帚清洁状态；但上述规定不得解除出让人在生效日期当日或之前根据租约承担的任何义务，或上述第3节规定的赔偿义务，或下述第5节规定的补偿、补救或赔偿义务。出让人无义务移除物业的任何更改(如原租约第8.1节所界定)、对物业作出任何更改或以其他方式准备物业以供受让人使用，除非因转让人未能遵守在生效日期当日或之前产生的任何租赁条款或条件而需要进行该等迁移、额外更改或其他准备工作。尽管出让人根据租约第24条享有权利，但出让人声明并保证，出让人并没有或目前没有根据租约第24条或租约可能允许的其他方式，推迟对物业进行任何维修或遵守适用法律(如原租约第24条所界定)。出让人根据本条款第4款承担的义务在根据本转让转让租赁合同后仍继续有效。

环境保护。受让人可自费聘请信誉良好的持牌环境工程师或工业卫生师进行非侵入性环境评估，但不构成更改(定义见租约)(“环境评估”)，而该等环境评估须依据及符合租约的所有条款及条件进行。只要此类环境评估在生效日期(“欧空局交付日期”)后六十(60)天内完成，则转让人应在租赁要求的范围内(包括但不限于租赁要求的任何有害物质的移除或租赁要求的清理)对环境评估中任何公认的环境条件进行补救(或者，如果受让人根据受让人自行决定以书面形式作出选择，则应向受让人补偿)。如果环境评估在欧空局交付日期或之前交付给转让人，并且披露了在房屋内、之上或之下存在公认的环境状况，而根据租赁进行的补救的估计成本单独或合计等于或超过75,000.00美元，则转让人应在开具发票后三十(30)天内向受让人偿还环境评估的全部费用和开支。只要环境评估在欧空局交付日期或之前交付给转让人，转让人在此确认并同意，环境评估的内容将是双方之间最终确定的，环境评估中任何公认的环境条件将被视为由转让人造成。转让人特此赔偿房东、房东双方, 受让人和任何受让方对与环境评估中披露的任何公认环境条件有关的任何索赔(现有危险材料除外，除非因转让人的建筑活动而加剧

保证金。受让人确认房东持有金额为1,676,549.33美元的信用证，作为租约项下的总租赁保证金(定义见第三修正案第17节)，而该总租赁保证金不会转让给本转让项下的受让人。在生效日期后三十(30)个日历日内，受让人应根据并按照租赁的所有条款和条件向房东交付一份金额为1,676,549.33美元的替换信用证，以取代房东截至生效日持有的现有全部租赁保证金；但是，转让人和受让人在此承认并同意，在本合同生效之日，由业主持有的、金额为转让人交付的全部租赁保证金的现有信用证将保持完全效力，直到受让人根据并按照本合同和租赁合同中所包含的所有条款和条件向业主提供该替代信用证为止。

10.

经纪人。本合同双方向另一方和房东陈述并保证，其从未与任何房地产经纪人、发现者或代理人进行过与本次转让或本协议拟进行的交易有关的交易，且据其所知，没有任何房地产经纪人、发现者或代理人有权获得与本次转让相关的佣金。双方同意赔偿、保护、辩护并使另一方和房东免受任何和所有损失、责任、损害、索赔、要求、费用和支出(包括但不限于合理的律师费)，这些损失、责任、损害、索赔、索偿、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)与任何佣金或同等赔偿有关，这些都是由于补偿方与任何房地产经纪人、发现者或代理人的交易与本次转让或拟进行的交易有关而造成的。

11.

修正案。对本转让的任何修改或放弃必须以书面形式进行，并由生效的一方签署。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使或放弃该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

12.

可分性。如果本转让的任何规定或其对任何人、地点或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或无效，则本转让的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的规定应保持完全有效和有效，只要本转让所考虑的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方不利。

自生效之日起，双方均已签署并交付本转让与承担协议，特此为证。