本文档中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，并且(I)如果公开披露会对注册人造成竞争伤害，或者(Ii)注册人将其视为私人或机密信息。此类信息已被标记为“[***]“以指出遗漏之处。
协作和许可协议
之间
递归制药公司。
和
基因泰克公司和F.霍夫曼-LA罗氏有限公司
截至2021年12月5日
目录
第1条定义1
第二条治理29
第三条创建地图；接受；获取37
第4条协作计划50
第五条勤奋68
第六条财务条款69
第7条付款条件；报告；审计86
第八条许可证91
第九条知识产权102
第十条保密和保密108
第十一条陈述、保证和契诺114
第十二条赔偿117
第13条期限；终止119条
第十四条争端解决126
第十五条其他128条
展品
附件A授权分包商
附件B初始标准
附件C初始神经科学现象图的初步研究计划和[***]表观贴图
附件D新闻稿
附件E现有的第三方许可内协议
协作和许可协议
本合作和许可协议(以下简称《协议》)于2021年12月5日(“生效日期”)由Recursion PharmPharmticals，Inc.(其主要营业地点位于犹他州盐湖城格兰德街41 S.Rio Grande Street，Salt Lake City，84101)与Genentech，Inc.(一家特拉华州公司，其主要营业地点在加利福尼亚州南旧金山DNA Way，94080)和F.Hoffmann-La Roche Ltd.(“FHLR”，其主要营业地点在Grizacherstrasse，CH4070，瑞士)(以下简称“FHLR”)签订另一方面，统称为“罗氏”)。在本文中，罗氏和递归有时单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。
背景
鉴于，Recursion是一家生物技术公司，在技术支持的药物发现方面拥有专业知识。
鉴于罗氏是一家生物制药公司，从事医药产品的发现、研究、开发、制造和销售。
然而，缔约方希望在发现和开发小分子和新靶点以及含有这种小分子或针对这种靶点的治疗产品方面进行合作。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，罗氏和递归公司同意如下：
第一条
定义
除非本协议另有特别说明，否则本协议中使用的大写术语，无论是单数还是复数，均应具有下列含义。
1.1“接受费”在第6.2节中定义。
1.2“验收通知”的定义见第3.4.2(B)节。
1.3“已接受”的定义见第3.4.2(B)节。
1.4“会计准则”系指按照国际财务报告准则或美国公认会计原则保存记录和账簿，在每种情况下，均为适用方或其关联方或次级受让方在适用时间当前使用并一致适用的记录和账簿。
1.5“访问日志”是指为根据第3条创建的每个现象地图和列出每次登录的每个联合多模式地图生成的电子记录[***]在适用的排他性期间内，该个人为此类登录而运行的此类地图和对此类地图的所有查询，除其他商定的数据外，该记录将识别以下信息：[***].
1.6“被收购实体”的定义见第8.14.5(B)节。
1.7“收购实体”在第8.14.5(A)节中定义。
1.8“额外的神经科学现象图”指的是罗氏要求的不是初始神经科学现象图的神经科学现象图。
1.9第4.1.7(B)节对“额外筛选期限”进行了定义。
1.10“额外筛选工作”在第4.1.7(B)节中定义。
1.11“附属公司”是指在任何时间，只要存在控制，就直接或间接(通过一个或多个中间商)控制、由一方控制或与一方共同控制的任何实体。就上一句而言，“控制”、“控制”和“控制”是指(A)直接或间接拥有超过50%(>50%)的有表决权的股票或其他有表决权的权益或缔约方利润中的利益，或(B)以其他方式控制或指导董事会或同等管理机构的决定的能力。尽管有上述规定，就本协议而言，[***]不应被视为罗氏的附属公司，除非罗氏选择包括[***]作为罗氏的关联公司，通过向Recursion提供此类选举的书面通知。
1.12“协议”具有本协议序言中规定的含义。
1.13“联盟经理”的定义见第2.5节。
1.14“年度净销售额”，对于一个协作产品而言，是指该协作产品在一个日历年度的所有净销售额。
1.15“适用法律”系指适用于本协定项下活动的相关管辖范围内任何政府机关的任何和所有法律、法规、法规、条例、命令、规则、裁决、指令和条例。
1.16就分配给递归的研究计划内的任何活动(“分包活动”)而言，“授权分包商”是指(A)表A所列执行此类活动的递归分包商或(B)[***].
1.17“可用”的定义见第9.1节。
1.18根据第4.3.3节的规定，“可用的第三阶段SM计划”指的是神经场中的第三阶段小分子计划，即：(A)[***] or (b) [***].
1.19在第9.1节中定义了“补足成本”。
1.20“后备小分子”是指，对于罗氏行使罗氏开发候选选择权的第三阶段小分子计划，[***]及(A)[***]或(B)罗氏已根据第4.2.5(B)节指定为备用小分子。
1.21“基线专用期”是指基线[***]专营期或基线神经科学专营期，视情况而定。
1.22“董事会”的定义见第1.27节。
1.23“营业日”是指法律授权或要求美国或瑞士境内的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
1.24“日历季度”指从1月1日(Q1)、4月1日(Q2)、7月1日(Q3)和10月1日(Q4)开始的每三(3)个日历月的连续期间，但
第一个历季应自生效之日起至生效日期后第一个历季的前一天结束，第一个历季应于生效后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日结束，最后一个历季应于最后一个历季结束。
1.25“历年”指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个历月的连续期间，但任期的第一个历年应自生效日期起至生效日期当年的12月31日止，而任期的最后一个历年则由任期结束当年的1月1日起至任期的最后一天止。
1.26对于一个现象图，“细胞上下文”是指用来创建这种现象图的细胞模型，[***](该等[***]，诸如此类[***]).
1.27对于递归，如果在生效日期之后发生下列情况之一，则应视为发生了“控制变更”：
(A)任何“个人”或“团体”(定义见下文)(I)直接或间接成为当时尚未行使的递归股本股份或其他权益(包括合伙权益)的“实益拥有人”，且通常有权(不论是否发生任何意外情况)在递归董事、经理或类似的监督职位(“表决股份”)的选举中投票，该等股份占所有尚未行使的递归股份总投票权的50%(50%)以上，或(Ii)直接或间接取得此项权力，选举董事会或者类似的管理机构(“董事会”)的过半数成员；或
(B)递归公司与第三者订立合并、合并或类似交易(不论递归公司是否尚存实体)，而由于该等合并、合并或类似交易，(I)紧接该项交易前递归公司董事会成员或紧接该项交易后该尚存实体公司的递归公司董事会成员所占比例不足多数(“董事会变动”)，或(Ii)在紧接该项交易前直接或间接实益拥有递归公司股份的个人或实体不再直接或间接实益拥有，至少占尚存实体所有已发行类别的有表决权股票总投票权的多数的递归表决权股票，其比例与其在紧接该交易前所拥有的递归表决权股票的比例基本相同(“股东变更”)；或
(C)在一项或多项相关交易中，递归公司向任何第三方出售或转让代表递归公司与本协议有关的全部或几乎所有资产的财产或资产。
就本第1.27节而言，(X)“个人”和“团体”具有1934年《美国证券交易法》第13(D)和14(D)节所赋予的含义，术语“团体”包括根据该法令第13d-5(B)(1)条所指的为获得、持有或处置证券而采取行动的任何团体；(Y)“实益所有人”应根据上述法令第13d-3条确定；和(Z)术语“实益拥有”和“实益拥有”应具有与“实益拥有人”的含义相关的含义。尽管有上述规定，(A)仅为变更Recursion注册地的交易；或(B)Recursion与其一家或多家联属公司之间的任何合并或合并不构成控制权变更，除非该等合并或合并将导致董事会变更或股东变更中的一项或两项发生。
1.28第2.3.4节定义了“共同牵头”。
1.29“合作”是指双方在适用的专有期内共同努力，设计和创建现象图(对于神经场，联合多模式图)，发现和验证关于小分子和目标的协作洞察，识别和验证治疗产品的新目标，以及开展从此类小分子中识别铅系列的点击到领先的活动，并根据本协议进行铅系列开发的优化活动。
1.30在第3.6.2节中定义了协作云。
1.31“协作数据”是指神经图像数据、HUVEC图像数据和嵌入，[***]图像数据和嵌入、测序数据、神经图像嵌入、神经图像多模式嵌入、排序多模式嵌入、联合多模式嵌入、根据第3条创建的表象地图(或就HUVEC表象地图而言，根据第3.3.3节创建的扩展)、联合多模式地图、协作洞察、项目数据和其他协作数据，以及上述所有内容的版权。
1.32“协作洞察”是指一方(单独或联合)从HUVEC现象图(可增加的)、根据第3条创建的现象图或联合多模式图中观察到的，在适用的排他期内，与适用的专属领域有关的基因或其他图谱扰动(“洞察扰动”)，即(A)小分子与这种洞察扰动(“初始小分子命中”)之间的新的(例如，罗氏未知的)潜在关系的推断；或(B)推断潜在的新目标和这种洞察扰动之间的新的潜在关系(“初始识别的目标命中”)，并且在(A)和(B)的每种情况下，(1)[***] or (2) [***].
1.33“协作产品”是指产品、罗氏支持的产品或罗氏认证的目标产品。
1.34第13.5.8(B)节定义了“逐步减少协作”。
1.35“组合”的定义见1.169节。
1.36“商业上合理的努力”是指对一方当事人而言，[***].
1.37“竞争计划”在第8.14.5节中定义。
1.38“竞争产品”系指，[***].
1.39“完工日期”在第1.228节中定义。
1.40“强制再许可”是指通过具有管辖权的政府机构的命令、法令或授予授予第三方的许可或再许可，授权该第三方在任何国家制造、使用、销售、要约销售、进口或出口产品。
1.41“强制性次级许可人”是指被授予强制性次级许可的第三方。
1.42“机密信息”在第10.1节中定义。
1.43“控制”或“受控制”是指在生效日期或期限内，一方有能力授予许可、再许可或其他权利，以便在不违反与任何第三方的任何协议的条款或导致该第三方因授予该许可、再许可或其他权利而产生任何付款义务(现有第三方协议付款除外)的情况下，在不违反与任何第三方的任何协议的条款的情况下，使用(通过本协议授予的许可以外的)任何物品或权利使用(通过本协议授予的许可以外的其他权利)，除非获得该许可的一方。再许可或其他权利同意根据第9.1条(视情况而定)补偿另一方的此类付款。即使本协议有任何相反规定，如果控制权发生变更，下列内容不应被视为由递归公司控制：(A)在紧接控制权变更结束前由收购实体拥有或许可的任何材料、技术或其他知识产权(包括专利)；和(B)任何收购实体随后在没有访问或实践递归平台(包括递归平台改进IP)或任何递归许可IP、联合协作IP、计划IP、协作数据、罗氏材料或罗氏的其他保密信息的情况下开发的任何材料、专有技术或其他知识产权(包括专利)，除非递归或收购实体酌情使用(A)或(B)款中描述的项目进行合作。
1.44“版权”是指任何和所有版权和版权申请以及由此发布的任何版权。为清楚起见，版权不包括数据和材料。
1.45“覆盖”(包括诸如“已覆盖”、“覆盖”等变体)是指，就有效索赔而言，就特定产品或递归产品(在每种情况下，单独或与一种或多种其他成分结合使用)而言，在一个国家/地区使用、销售、要约销售或进口该产品，如果没有该产品的所有权或根据本协议授予的许可，则在销售之日在适用国家/地区侵犯该有效索赔。
1.46“注册会计师事务所”的定义见第7.9.2节。
1.47“[***]排他期是指自生效之日起至结束之日止的期间[***](“基线”[***]专营期“)，[***].
1.48“[***]场“指的是[***].
1.49“[***]图像数据和嵌入“手段[***].
1.50“[***]JRC“在第2.2.1节中定义。
1.51“[***]现象图是指在执行第3.3.1节中规定的活动时，通过递归生成的完整的现象图[***]适用JTT确定的癌细胞株。
1.52“CRISPR[***]“在第11.2.3节中定义。
1.53“数据”是指所有生物、化学、药理、生化、毒理、药学、物理和分析、安全、质量控制、制造、临床前和临床数据。为清楚起见，数据不包括材质。
1.54第4.2.4(A)节对“DC行使期限”进行了定义。
1.55“拒绝”在第3.4.2(B)节中定义。
1.56“存款代理人”是指罗氏选择的律师事务所，由罗氏承担费用，负责维护罗氏目标名单并回应第4.1.6(B)节所述的询问。
1.57“衍生物”指小分子(程序分子除外)(A)[***]在罗氏自主发展(包括优化)的过程中，(B)积极[***].
1.58“发展活动报告”在第4.2.2(A)节中定义。
1.59对于罗氏行使其罗氏开发候选选择权的第三阶段小分子计划，“开发候选”是指(A)在罗氏行使选择权之前，(I)在执行第4.2.2节所述的第三阶段小分子计划的研究计划时由递归或代表递归合成的小分子，以及(Ii)由递归或代表递归在执行该研究计划时显示的满足该第三阶段小分子计划的开发候选标准的小分子；或(B)罗氏根据第4.2.5(B)节以其他方式指定为开发候选者。
1.60“开发候选标准”是指，对于第三阶段小分子计划，由适用的JPT提出并经适用的JRC批准的标准，用于该第三阶段小分子计划的开发候选，以实现适用的目标候选简档，该标准与适用的开发候选的初始标准一致。
1.61《公开的递归背景ML专有技术》在第8.7.2节中定义。
1.62“已披露的罗氏背景ML专有技术”在第8.7.2节中定义。
1.63“[***]“在第1.26节中有定义。
1.64“[***]对于单元格上下文，模型是指该单元格上下文[***]。为清楚起见，请使用[***]模型不是模型的类型。
1.65“疾病修改”在第1.26节中定义。
1.66“处置交易”的定义见第6.13节。
1.67“争议”的定义见第14.1节。
1.68“资产剥离”的定义见第8.14.5(B)节。
1.69“司法部”的定义见第4.4.1节。
1.70“ED-GO批准”是指[***].
1.71“ED-GO决策里程碑付款”在第6.6.2节中定义。
1.72“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。
1.73“选举公告”的定义见第3.7.1节。
1.74“嵌入”指[***].
1.75“评估期”在第3.4.2(A)节中定义。
1.76“独占字段”是指[***]菲尔德和Neuro field。
1.77“排他期”是指[***]专营期或神经科学专营期，视情况而定。
1.78“现有产品信息”具有《信函协议》中规定的含义，为清楚起见，包括作为该《信函协议》附件A的现有递归产品列表。
1.79“行使通知”在第3.7.1节中定义。
1.80“现有的递归许可IP”在第11.2.3节中定义。
1.81“现有递归产品”在第8.14.4节中定义。
1.82“现有第三方协议付款”是指递归或其关联公司根据现有第三方许可协议所欠的付款。
1.83第11.2.4节定义了“现有的第三方许可内协议”。
1.84“扩展程序”在第4.2.9节中定义。
1.85在第4.2.9节中定义了扩展条款。
1.86“外部使用费”在第6.3节中定义。
1.87“外部使用选项”在第3.7.1节中定义。
1.88“FDA”系指美国食品和药物管理局或履行类似职能的任何后续实体。
1.89“FHLR”具有本协议序言中所给出的含义。
1.90“首次商业销售”是指，就特定国家/地区的特定协作产品而言，[***]对于这样的协作产品。
1.91“联邦贸易委员会”的定义见第4.4.1节。
1.92《联邦贸易委员会函》在第1.180节中定义。
1.93就现象图而言，“完全”是指在适用的单元格上下文中，根据第3.3节的规定，通过使用由(A)构成的扰动进行活动的递归来创建这种现象图[***], (b) [***]及(C)[***].
1.94“非专利产品”是指，就特定监管管辖区内的产品而言，任何含有与该产品所含的程序分子或衍生物(或由相关监管机构确定的等价物)相同的分子作为有效成分的任何医药产品(I)其上市授权申请在该国获得监管机构的批准，完全或部分依赖于该产品的事先批准(或根据为支持先前批准而提交的安全性或功效数据)；包括根据该法第505(J)条授权在美国销售的任何产品(21 U.S.C.355(J))，(B)根据议会第10(1)、10a或10b条和经修订的议会指令2001/83/EC的规定在欧盟销售的任何产品(包括根据议会第6.1条和(EC)第726/2004号理事会条例提出的申请，其内容依赖于
任何此类条款)或(C)根据这些条款的所有等价物在任何其他国家或司法管辖区；及(Ii)经批准在该国家进行商业销售，并由非罗氏或罗氏的关联公司或次级受让人的(X)第三方销售，且未经罗氏直接或间接授权营销和销售此类产品或(Y)[***].
1.95“通用NIMM嵌入”指各方在多模式研究计划下共同生成的任何神经图像多模式嵌入，而不使用递归平台(基础神经图像数据除外)或递归协作IP(其中披露的任何递归背景ML专有技术除外)。
1.96“纯遗传学”是指，就现象图而言，这种现象图是在适用的细胞上下文中根据第3.3节进行活动时通过递归使用仅由(A)组成的扰动而创建的[***]及(B)[***].
1.97“德国WHT要求”在第7.8.2节中定义。
1.98“gne”具有本协议序言中所述的含义。
1.99“高铁法案”的定义见1.100节。
1.100“HSR备案”是指(A)各方向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交的关于适用的有效目标期权、罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的特定合并和收购的通知和报告表(该术语在哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(“HSR法案”)及其下颁布的规则和法规中定义)以及所有必要的文件附件；或(B)向相关外国当局提交的同等文件。
1.101“HUVEC图像数据和嵌入”是指在执行阶段0-1活动过程中生成的任何原始图像，该原始图像仅用于根据第3.3.3节创建HUVEC表象地图的增强部分以及此类图像的任何嵌入。
1.102“人脐静脉内皮细胞表型图”是指递归当时存在的人脐静脉内皮细胞表型图，[***].
1.103“国际财务报告准则”系指国际财务报告准则。
1.104“IND”是指在一种产品开始临床试验之前，根据21 C.F.R.第312条向FDA提交的研究用新药申请，或向任何其他司法管辖区的任何相关监管机构提交的任何类似申请。
1.105第12.3节对“受偿方”进行了定义。
1.106“赔偿人”在第12.3节中有定义。
1.107独立IP定义见第9.4.1(C)节
1.108“独立程序”在第4.3.4(A)节中定义。
1.109[***].
1.110[***].
1.111[***].
1.112第4.3.1(A)(Iv)节中定义了“独立第二阶段计划”。
1.113第4.3.1(A)节定义了“独立阶段2提案”。
1.114第4.3.2(A)(Iii)节中定义了“独立阶段3计划”。
1.115第4.3.2(A)节定义了“独立阶段3提案”。
1.116“适应症”是指特定国家或司法管辖区内适用的监管当局承认为疾病、紊乱或状况的特定疾病、紊乱或状况。[***].
1.117“间接税”的定义见第7.8.3节。
1.118“信息安全事件”是指关于机密信息的任何未经授权的使用、未经授权的披露、损坏(包括勒索软件攻击)或此类机密信息的丢失。
1.119“侵权”的定义见第9.8.1节。
1.120“初始标准”是指附件B中列出的适用于经验证的小分子系列、经验证的目标、先导系列或开发候选物的一般标准。
1.121“初始识别目标命中”在第1.32节中定义。
1.122“初始神经科学现象图”指的是第一个现象图中的每一个[***]在第0-1阶段的活动中，由Recursion创建的纯遗传学神经科学表现图和完整的神经科学表现图的集合(每组在相同的细胞类型中)。为了清楚起见，双方打算将每一组仅限遗传学和完全神经科学的表现图的细胞类型[***]，除非适用的JTT确定此类细胞类型不可行或此类表型映射不符合适用的表型映射标准。
1.123[***].
1.124“初始小分子撞击”的定义见第1.32节。
1.125“启动费”在第6.2节中定义。
1.126“洞察力扰动”在第1.32节中定义。
1.127“内部技术开发”系指[***].
1.128“发明”是指任何和所有由一方或双方或其代表在履行本协议时首先创造、创作、发现、构思或付诸实践的专有技术(此类活动在本协议中可称为“产生”，“产生”或“产生”具有相关含义)，以及其中的所有知识产权(包括实施此类专有技术的版权)。
1.129第2.3.2节中定义了“联合MMT”。
1.130“联合协作IP”是指联合多通道模型架构、联合多通道模型、其他协作IP和MMM专有技术，以及上述每一项的所有知识产权。
1.131“联合知识产权”的定义见第9.2.2节。
1.132联合多通道嵌入是指双方在协作云中的共享私有网络内进行多通道研究计划活动时，共同生成的与神经影像数据和序列数据相关的任何嵌入。为清楚起见，联合多模式嵌入不应包括一方在协作云中其私有VPC内生成的任何嵌入。
1.133“联合多模式图”是指在进行多模式研究计划时产生的神经影像多模式嵌入和序列多模式嵌入之间或联合多模式嵌入之间的推断关系的表观-转录图谱。
1.134“联合多模式地图标准”是指，对于联合多模式地图，图像标准[***]，机器学习标准[***]，生物学标准[***]以及在每种情况下对这种联合多模式图的分析和筛选质量标准。
1.135联合多模模型是指在协作云中的共享私有网络内进行多模研究计划活动时，各方共同生成的模型。为清楚起见，联合多模式模型不应包括递归现象映射模型或由一方在协作云中的私有VPC内生成的任何模型。
1.136“联合多通道模型架构”是指在协作云中的共享VPC内开展多通道研究计划活动时，由各方共同创建或使用以生成联合多通道模型的模型架构。
1.137第2.3.3节中定义了“JPT”。
1.138“司法审查委员会”的定义见第2.2.1节。
1.139“司法协调委员会联席主席”的定义见第2.2.1节。
1.140“JSC”在第2.1.1节中定义。
1.141“联委会联席主席”的定义见第2.1.1节。
1.142第2.3.1节中定义了“联合测试”。
1.143“专有技术”系指所有非公开信息、专有技术、发明、发现、创造、作品、商业秘密、规格、说明、流程、配方、方法、流程、协议、技术、设计、模型、模型、架构、专门知识和其他适用于配方、成分或产品或其制造、开发、注册、使用或营销或分析或测试方法的技术，以及与发现、开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息和主题。为清楚起见，(A)专有技术不包括专利、版权、数据和材料，以及(B)神经图像数据、HUVEC图像数据和嵌入，[***]图像数据和嵌入、测序数据、神经图像嵌入、神经图像多模式嵌入、序列多模式嵌入、联合多模式嵌入、现象图、联合多模式图、协作洞察、计划数据、罗氏专有表型图信息和罗氏专有基因变异数据和材料中的数据应被视为数据而非专有技术。
1.144“逾期申请”的定义见第9.1节。
1.145第6.12.2节中定义了“投放季度”。
1.146“领导活动报告”在第4.2.1(A)节中定义。
1.147“铅系列”指的是，在第三阶段小分子计划中，一系列小分子[***](A)在进行该第三阶段小分子计划的研究计划时由递归或代表递归合成的；以及(Ii)至少[***]在实施该研究计划时由递归公司或代表递归公司展示，以满足该阶段3小分子计划的所有铅系列标准，或(B)罗氏根据第4.2.2(A)节以其他方式指定为铅系列；或(B)由罗氏根据第4.2.5节以其他方式指定为铅系列。
1.148“铅系列标准”是指，对于第三阶段小分子计划，由适用的JPT提出并经适用的JRC批准的用于该第三阶段小分子计划的铅小分子系列的标准，以实现适用的目标候选概况，该标准与适用的铅系列初始标准一致。
1.149“函件协议”在第10.6节中定义。
1.150“许可神经图像”是指神经图像数据，以及递归在适用的专有期内添加的阶段2/3图像数据[***]到相同的神经科学现象图，罗氏已根据3.7节对其行使了外部使用选择权(包括相关的元数据和注释)[***].
1.151“被许可方”的定义见第13.5.9节。
1.152“许可产品”的定义见第13.5.9节。
1.153“放行审批”是指[***].
1.154第6.6.1节定义了“LO-GO决策里程碑付款”。
1.155“损失”或“损失”的定义见第12.1节。
1.156第4.2.3节定义了“LS决定期限”。
1.157“欧洲主要国家”是指法国、德国、意大利、西班牙或英国。
1.158“地图启动通知”在第3.3.2(C)节中定义。
1.159《地图申请期》在第3.2.3节中定义。
1.160“营销授权”是指对于治疗产品(包括协作产品)，根据特定国家或司法管辖区的适用法律，销售此类产品的适应症所需的最终监管批准(如有必要，包括定价批准)。在美国，营销授权意味着FDA批准新药申请、生物制品许可证申请或类似申请。在日本，销售授权是指获得厚生劳动省的销售许可(RECKO HANBAI SHONIN)。
1.161“材料”的定义见第3.11.1节。
1.162“MMM技术诀窍”是指各方(单独或共同)在多模式研究计划下产生的见解和诀窍，一般适用于设计、构建和应用模型架构或其他相关软件工具或用户界面、培训模型或从中生成嵌入或地图。
1.163第4.1.2节中定义了“MOA”。
1.164“模型”是指[***].
1.165“模型体系结构”是指[***].
1.166“多式联运研究计划”在第3.6.1节中定义。
1.167第10.6节对“保密协议”进行了定义。
1.168“谈判期”在第6.13节中定义。
1.169“净销售额”是指合作产品在特定期间根据第(A)、(B)和(C)款确定的金额之和。
(A)就罗氏及其关联公司销售该协作产品而言，从该协作产品在下列期间的销售额中减去计算得出的款额：[***]; (ii) [***]；及(Iii)[***]，包括，例如，[***]。为清楚起见，在根据第1.249条计算销售额时，不得在计算本协议项下的净销售额时第二次扣除任何扣除额，且所述扣除额[***]就该期间的该合作产品而言；但条件是，就第(Iii)项所述的扣除而言，如果罗氏或其附属公司的[***]、罗氏或其附属公司[***].
(b)[***].
(c)[***].
如果协作产品作为组合或捆绑产品的组成部分进行销售，该组合或捆绑产品由该协作产品连同一种或多种不属于本协议标的的其他治疗活性成分以单一价格出售(就本1.169节而言，为“组合”)，则该协作产品的发票总额应通过将该组合的发票总额乘以分数A/(A+B)来计算，其中“A”是单独销售的此类协作产品的发票总额，“B”是单独销售的此类其他活性成分的发票总额；
(A)如果这些其他有效成分没有单独销售(但该协作产品是单独销售的)，则该协作产品的发票总额应通过将该组合的发票总额乘以分数A/C来计算，其中“A”是该协作产品的发票总额，而“C”是该组合的发票总额；
(b) [***]及
(C)任何定价、总额或净销售额的确定均应本着善意进行。
1.170“神经场”是指[***].
1.171“神经图像数据”对于神经科学现象图是指在为该神经科学现象图执行第0-1阶段活动(或第3.2.4节中规定的活动)的过程中产生的任何原始图像。
1.172“神经图像嵌入”对于神经科学现象图来说，是指在为该神经科学现象图执行第0-1阶段活动(或第3.2.4节规定的活动)的过程中产生的任何神经图像数据的嵌入。
1.173“神经影像多模式嵌入”是指在神经科学排他期内，在进行多模式研究计划时产生的任何与神经影像数据有关而非测序数据的嵌入。
1.174第2.2.1节定义了“神经JRC”。
1.175第4.1.4节中定义了“Neuro SM Hit Group”。
1.176“神经科学专营期”是指自生效之日起至(A)项中较早者结束的期间[***]周年纪念日[***]及(B)[***]周年纪念日[***]((A)或(B)，视情况，“神经科学基线排他期”)；[***].
1.177“神经科学现象图”的定义见第3.1(C)节。
1.178“新的知识产权公告”在第9.1节中定义。
1.179对于特定时间内的特定专属领域中的目标，“新颖”是指该目标尚未(A)[***]; or (b) [***]。就(A)及(B)款而言，[***]。尽管前述有任何相反规定，JRC选择纳入目标验证计划的任何目标应被视为新的；但为了确定产品是否为罗氏支持的产品，将在1.232节所述的适用时间对适用的目标是否为新的产品进行评估。
1.180“期权生效日期”是指罗氏根据本协议行使的每个有效目标期权、罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的生效日期，该生效日期应发生在：(A)罗氏行使该期权权利之日，前提是罗氏已确定无需就该行使提交高铁申请；或(B)如果罗氏确定就此类行使而言有必要提交高铁申请或其他竞争申请，则在高铁法案下任何适用等待期到期或提前终止之日之后的第一个工作日，以及与联邦贸易委员会、美国司法部或任何相关外国政府当局达成的任何不完成期权行使的协议已经到期，联邦贸易委员会或美国司法部没有异议的情况下；但条件是，如果罗氏在期权生效日期之前收到联邦贸易委员会的信函，声明联邦贸易委员会尚未完成其高铁法案调查(“联邦贸易委员会信函”)，[***].
1.181“其他协作数据”是指各方(单独或联合)在执行研究计划的过程中产生的所有数据(以及其中的所有知识产权)，但神经图像数据、HUVEC图像数据和嵌入除外，[***]图像数据和嵌入、测序数据、神经图像嵌入、神经图像多模式嵌入、序列多模式嵌入、联合多模式嵌入、现象图、联合多模式图、协作洞察、计划数据、罗氏专有的表型图信息和罗氏专有的遗传变异数据和材料中的数据。
1.182“其他合作知识产权”是指各方(单独或共同)在执行研究计划的过程中产生的所有专有技术(以及其中的所有知识产权)，
除了联合多模式模型架构，联合多模式模型、MMM专有技术、递归平台改进IP、罗氏平台改进IP、罗氏专有遗传变异数据和材料以及计划IP。
1.183“其他地图扰动”指的是，对于现象地图，[***]，适用的JTT确定将其包括在此类现象图中。
1.184“外部专利顾问”的定义见第9.4.1节。
1.185“当事人”和“当事人”具有本协定序言中规定的含义。
1.186“专利”是指全球范围内的任何和所有专利和专利申请，以及由此颁发或声称具有优先权的任何专利，以及上述任何内容的任何延展(包括专利期延长和补充保护证书)及其续展、补发、重新审查、替换、确认专利、注册专利、发明证书、添加专利、续展、分割、续展和续展。为了清楚起见，专利不包括数据和材料。
1.187第6.13节定义了“支付权”。
1.188“第一阶段试验”是指一项人体临床试验，其主要目的是初步确定治疗产品在健康个体或患者中的安全性和药代动力学，如21 C.F.R.§312.21或美国以外国家的类似临床研究所述，该试验旨在产生足够的临床数据，包括足以确定剂量的数据，以便直接进入该产品的第二阶段试验。
1.189“第二阶段试验”是指人体临床试验，其主要终点包括对正在研究的患者的剂量范围的确定或对治疗产品疗效的初步确定，如21 C.F.R.§312.21或在美国以外的国家进行的类似临床研究。
1.190“第三阶段试验”是指人类临床试验，其主要目的是在临床上和统计上证明一种治疗产品对一个或多个适应症的有效性和安全性，以便获得该治疗产品对该适应症的营销授权，如21 C.F.R.§312.21或美国以外国家的类似临床研究进一步定义的那样。
1.191“现象图”是指由递归使用递归平台生成的给定单元格上下文中扰动表型之间推断关系的唯一图。
1.192“现象图标准”是指，对于根据第3条设立的现象图，图像标准[***]，机器学习标准[***]，生物学标准[***]以及在每种情况下对这种表型映射的分析和筛选质量标准。
1.193[***].
1.194[***].
1.195对于罗氏行使其罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的第三阶段小分子计划，“产品”是指制药产品[***]从这样的第三阶段小分子计划，(B)a[***]来自该阶段3的小分子计划，(C)任何[***](第(A)、(B)及(C)条所述的小分子，每一小分子均为“程序分子”)[***].
1.196“产品许可证”在第8.10.1节中定义。
1.197“产品商标”是指在区域内用于协作产品商业化的商标及其在区域内的任何注册或与之相关的任何未决申请(在任何情况下，包括缔约方或其附属公司或分被许可方的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标记、名称或徽标除外)。
1.198“程序数据”是指在程序过渡(及其所有知识产权)完成之前，由各方(单独或联合)在执行验证计划或第三阶段小分子计划的研究计划过程中(单独或联合)产生的与靶标、生物标志物和小分子(或，如果适用，其他化合物)有关的所有数据，包括第二/3阶段图像数据，但神经图像数据、HUVEC图像数据和嵌入除外。[***]图像数据和嵌入、排序数据、神经图像嵌入、神经图像多模嵌入、排序多模嵌入、联合多模嵌入、表象映射和联合多模映射。
1.199“计划知识产权”是指与以下有关的专有技术[***]由双方(单独或联合)在根据1.200条款完成计划过渡之前执行验证计划或第三阶段小分子计划的研究计划过程中产生的，以及其中的知识产权。[***].
1.200“程序过渡”是指，对于阶段3小分子程序，将这种阶段3小分子程序转移到罗氏，费用由递归承担，[***].
1.201“起诉和维护”或“起诉和维护”，是指与该专利或版权的准备、提交、起诉和维护有关的所有活动，以及与该专利或版权的补充审查、重新审查、重新发布、专利期限延长申请、专利期限调整的计算和申请、补充保护证书等(视情况而定)有关的活动。为清楚起见，起诉和维护不应包括与第三方提起的专利或版权有关的任何此类诉讼，包括任何复审、当事各方之间的审查和授权后审查，以及第三方就该专利或版权提起的干扰和派生程序、异议和其他类似程序。
1.202第10.3节对“目的”进行了定义。
1.203“递归”具有本协议序言中所给出的含义。
1.204“递归背景ML技术诀窍”是指递归公司针对模型体系结构、模型训练以及用于实现这些技术的相关软件和工具的任何专有技术。
1.205递归协作IP是指递归现象映射模型架构、递归现象映射模型、递归平台改进IP。
1.206“递归演练期限”在第4.3.3节中定义。
1.207递归许可IP是指递归许可的SM IP和递归许可的目标IP。
1.208“递归许可专利”是指递归许可知识产权内的任何和所有专利。
1.209“递归许可SM IP”是指，对于第三阶段小分子计划，自收到罗氏对该计划行使适用选择权的书面通知或在期限内，由递归或其附属公司控制的所有知识产权(包括专利和专有技术)，对于制造、使用、要约出售、销售或进口任何和所有(I)来自该第三阶段小分子计划的前导系列、开发候选、备份小分子或计划分子或(Ii)其衍生品是必要的(即，在没有许可证的情况下将受到侵犯)或合理有用的[***]，但不包括计划IP。
1.210“递归许可目标知识产权”是指，对于第三阶段小分子计划，自收到罗氏行使该计划适用选择权的书面通知之日起或在期限内，由递归或其关联公司控制的所有知识产权(包括专利和专有技术)是必要的(即，在没有许可的情况下将受到侵犯)，或对制造、使用、要约销售、销售或进口对该第三阶段小分子计划的目标有积极作用并打算修改该目标的治疗产品是必要的，但不包括计划知识产权。
1.211“递归选项”在第4.3.3节中定义。
1.212“递归可选技术”是指罗氏及其附属公司对(A)启动每个独立阶段2计划的Collaboration Insight和(B)启动每个小分子验证计划以及(I)独立阶段3计划或(Ii)递归计划的阶段3小分子计划的Collaboration Insight以及在其中生成的计划数据和计划IP的兴趣；[***]，或此类计划下的活动并未因递归而停止。
1.213“递归现象图模型”是指由递归训练的、用于根据第3条生成现象图的非公开模型。
1.214“递归现象映射模型架构”是指用于构建递归现象映射模型的专有递归模型架构。
1.215“递归平台”是指递归的专有平台，包括针对以下目标的专有技术[***]。为清楚起见，递归平台不包括MMM专有技术或公开的递归背景ML专有技术。
1.216“递归平台改进知识产权”是指各方(单独或共同)在根据研究计划开展活动的过程中产生的仅与递归平台有关的专有技术以及其中的知识产权。
1.217“递归产品”的定义见第4.3.3节。
1.218《递归产品许可证》在第8.11.2节中定义。
1.219“递归产品商标”在第8.16.2节中定义。
1.220“递归程序”在第4.3.3节中定义。
1.221[***].
1.222[***].
1.223[***].
1.224“递归小分子”是指化合物库中的任何小分子(截至生效日期，它包含大约[***]不同的小分子)由Recursion提供，用于研究计划的实施。
1.225“监管批准”是指，就一个国家或司法管辖区的药品而言，任何和所有的批准(包括INDS、新药申请和生物制品许可证申请及其任何补充)、许可证、注册或任何监管当局在该国生产、使用、储存、进口、运输、商业分销、销售或营销此类药品所必需的授权，包括(A)在该国的定价或报销批准，(B)批准后的上市授权(包括与之相关的任何先决条件的制造批准或授权)，以及(C)标签批准。
1.226“监管机构”是指任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，在任何司法管辖区(包括食品和药物管理局)有权开发、制造、商业化或以其他方式使用或开发(包括批准监管)药品或生物制品。
1.227第10.10节对“发布”进行了定义。
1.228“研究计划”是指一份书面研究计划，列出罗氏公司和递归公司在该计划下同意进行的具体项目或计划的各自活动(包括技术和后勤活动、适用的材料转让和估计的时间表)、规定包括在该计划中的任何其他信息(如适用，包括质量规范、标准和标准)，以及对于第三阶段小分子计划的研究计划，说明应合理完成活动的日期(或应合理达到适用标准)(“完成日期”)。JTT、JPT或JMMT经适用的JRC批准后可不时加以修正。
1.229[***].
1.230“罗氏背景ML专有技术”是指罗氏针对模型架构、模型培训以及用于实施这些技术的相关软件和工具的任何专有专有技术。
1.231第4.2.4(A)节对“罗氏发展候选选项”进行了定义。
1.232“罗氏使能产品”是指，就罗氏行使其罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的第三阶段小分子计划而言，包括[***].
1.233“罗氏知识产权”是指罗氏控制的所有知识产权(包括专利、版权和专有技术)，对于Recursion执行其研究计划活动是必要的或合理有用的，不包括计划知识产权和联合合作知识产权。
1.234“罗氏铅系列选项”在第4.2.3(A)节中定义。
1.235“罗氏可选技术”是指递归及其附属公司对启动每个阶段3小分子计划(及其相关的小分子验证计划)(A)罗氏已行使罗氏领先系列期权、罗氏开发候选方案、[***]; or (b) [***].
1.236“罗氏平台”是指罗氏的专有平台，包括(A)专有专有技术(及其知识产权)[***]。为清楚起见，罗氏平台不包括MMM专有技术或已披露的罗氏背景ML专有技术。
1.237“罗氏平台改进知识产权”是指由各方(单独或联合)在根据研究计划开展活动的过程中产生的仅与罗氏平台有关的专有技术[***]，以及其中的知识产权。
1.238“罗氏专有基因变异”系指[***]与Neuro JRC成员[***].
1.239“罗氏专有基因变异数据和材料”指所有(A)[***]对于第3.3.2(A)节中描述的神经科学现象图[***]罗氏专有基因变种和(B)[***]罗氏专有的基因变体，但[***]与之相关的，[***]其中有[***]根据第3.3.2节罗氏要求的神经科学现象图。
1.240“罗氏专有表观地图信息”在第3.5.1节中定义。
1.241“罗氏小分子”是指化合物库中的任何小分子(截至生效日期，它们共同包含大约[***]不同的小分子)由罗氏公司提供，用于研究计划的实施。
1.242“罗氏目标清单”是指罗氏已知与某一专属领域相关的非公开目标清单，[***].
1.243对于罗氏已行使其已验证目标选择权且递归已授予第8.10.2节和第8.14.3节中规定的已验证目标许可证和排他性的目标验证计划而言，是指除产品或罗氏支持产品以外的任何药品，包括[***].
1.244“ROFN行使期限”在第6.13节中定义。
1.245“ROFN通知”在第6.13节中定义。
1.246“特许权使用费底价”在第6.12.1(B)节中定义。
1.247《特许权使用费条款》在第6.10.1节中定义。
1.248“规则”在第14.2.1节中定义。
1.249销售是指，对于某一特定时期的协同产品，[***].
[***]:
(a) [***];
(b) [***];
(c) [***];
(d) [***]及
(e) [***].
为清楚起见，罗氏及其附属公司对任何次级受让人的销售应排除在“销售”之外。
1.250“测序数据”是指任何测序数据(A)由罗氏或其代表根据本协议生成或提供，或(B)由任何一方或其代表在分析其他地图扰动时根据本协议生成或提供[***].
1.251“测序多模式嵌入”是指与测序数据有关的任何嵌入，而不是与神经影像数据有关的任何嵌入，并且是在神经科学专属期间进行多模式研究计划时产生的。
1.252“小分子”是指递归小分子或罗氏小分子。
1.253“小分子验证程序”在第4.1.1节中定义。
1.254“SM验证确认”在第4.1.5节中定义。
1.255“第0-1阶段活动”的定义见第3.1节
1.256“第0阶段计划”在第3.2.1(A)节中定义。
1.257“阶段2/3图像数据”是指在执行(A)验证计划、阶段3小分子计划、根据第4.2.3(A)节进行的额外筛选工作或额外活动，或(B)独立计划或递归计划的过程中，由递归产生的培养细胞的任何原始图像。
1.258第4.2.6节中定义了“阶段3活动帽”。
1.259第4.2.6节定义了第3阶段的总上限。
1.260“第三阶段小分子计划”在第4.2.1(A)节中定义。
1.261“分包活动”的定义见第1.16节。
1.262“从属受让人”是指罗氏或其任何关联公司在递归许可IP或罗氏可选技术下，或在罗氏在适用的协作见解、计划数据或计划IP中的权益下，向其授予从属许可的任何第三方(强制性从属受让人除外)，在每种情况下，[***]协作产品。
1.263“存续选择权”在第13.5.7节中有定义。
1.264“存续选择权”在第13.5.7节中有定义。
1.265“靶标”是指治疗分子(A)结合和(B)功能调节(例如，由基因、蛋白质复合体、蛋白质/脂复合体或蛋白质/寡核苷酸复合体编码的蛋白质)的分子实体或复合体。
1.266对于每个阶段3小分子计划，“目标候选简档”是指在适用的研究计划中提出的一组属性和标准，用于为该阶段3小分子计划的目标选择新的化学实体并确定其优先顺序。
1.267第8.10.2节定义了“目标许可证”。
1.268“目标确认”在第4.1.6(A)节中定义。
1.269“目标确认计划”在第4.1.1节中定义。
1.270“团队”的定义见第2.3.4节。
1.271“术语”在第13.1节中定义。
1.272“终止协作许可证”在第13.5.9节中定义。
1.273“领土”是指世界上所有国家。
1.274“第三方”是指一方或其任何附属公司以外的任何实体。
1.275“第三方索赔”的定义见第12.1节。
1.276第8.14.1节中定义了“第三方支持”。
1.277“标题11”在第13.3节中定义。
1.278“商标”是指用作来源标识的任何文字、名称、符号、颜色、名称或标志或其任何组合，包括任何商标、商业外观、品牌商标、服务商标、商号、品牌名称、徽标或商业标志，不论是否注册。
1.279“美国”系指美利坚合众国及其领土和财产。
1.280“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。
1.281“验证命中标准”是指，对于小分子验证计划，由适用的JPT提出并由适用的JRC批准的用于此类小分子验证计划的主导小分子系列的标准，这些标准与那些验证的小分子系列的适用初始标准一致。
1.282[***].
1.283“经过验证的小分子系列”对于小分子验证计划来说，是指一系列小分子[***](A)由Recursion或代表Recursion在执行此类小分子验证计划的研究计划中合成的；及(B)(I)至少[***]在执行研究计划时由递归公司或代表递归公司证明符合此类小分子验证计划的所有验证HIT标准，或(Ii)被罗氏指定为根据第4.1.5或4.2.8节规定的验证小分子系列。
1.284第4.1.5节中定义了“有效SM选项”。
1.285《生效的SM期权行使通知》在第4.1.5节中定义。
1.286“有效的SM期权费用”在第6.4.1节中定义。
1.287对于目标验证计划而言，“验证目标”是指成功地达到该目标验证计划的验证目标标准的目标。
1.288“有效目标标准”对于目标确认计划来说，是指(A)由适用的JPT提出并由适用的JRC批准的、用于在适用的专属领域中确认适用的目标的标准，该标准与适用的经确认的目标的适用初始标准一致；以及(B)目标是新的标准
选择截至该目标日期的适用独占字段中的目标，以将其包括在该目标验证计划中。
1.289“有效目标排他期”是指，对于罗氏已行使其有效目标选择权的目标确认计划，指(A)中的较后一项[***]及(B)[***].
1.290第4.1.6(A)节定义了“有效目标选项”。
1.291第4.1.6(A)节定义了《经确认的目标期权行使通知》。
1.292“有效目标期权费用”在第6.4.2节中定义。
1.293“验证程序”在第4.1.1节中定义。
1.294第4.1.3节定义了“验证程序活动帽”。
1.295“有效索赔”是指，[***].
1.296“有表决权股票”的定义见第1.27节。
1.297第3.6.2(A)节中定义了VPC。
1.298对于单元格上下文，“野生类型”指的是这样的单元格上下文不包括[***].
第二条
治理
1.1联合指导委员会。
1.1.1格式和组成。在[***]生效日期后数日，缔约方应成立一个联合指导委员会(“联委会”)。司法人员叙用委员会最多应由[***]由Recursion和Roche各自指定的代表(尽管双方在JSC中不需要有相同数量的代表)，每个代表都具有必要的资历，使该人能够代表其所代表的缔约方就属于JSC管辖范围内的问题作出决定。每一缔约方应指定其一名代表作为其负责联委会事项的主要联系人(该缔约方的“联委会联合主席”)。在符合上述规定的情况下，每一缔约方均可随时更换其任何或全部联委会代表(和指定的联委会联席主席)，方法是事先以书面形式(可通过电子邮件)通知另一方。司法人员推荐委员会应至少满足[***]每年，或当事人另有约定的。任何一方均可在事先书面通知另一方的情况下，邀请合理数量的其他雇员、顾问、研究承包商或科学顾问以列席会议的身份出席JSC会议；前提是这些受邀者受符合本协议条款的适当保密和发明转让义务的约束。JSC应继续存在，直到(A)两个排他期第一次发生为止[***]和(B)各方共同同意解散司法人员叙用委员会。此后，JSC应停止运作，不再履行本协定项下的进一步职能。
1.1.2司法人员推荐委员会的职责。在完成罗氏执行罗氏领先系列选项或罗氏开发候选选项的所有阶段3小分子项目的计划过渡之前，JSC应负责执行以下职能：
(A)讨论是否增加验证计划有效上限或阶段3有效上限；
(B)讨论和解决联委会在第2.2.3(I)节中提出并提交联委会解决的任何争议；
(C)酌情设立、解散和监督其他联合委员会或小组，以履行其职能，并解决在这些小组或委员会中产生的任何争端；和
(D)履行双方商定的或本协定规定的其他职能。
1.1.3决定。关于第2.1.2节规定的联委会的责任，每一缔约方在所有决定中应拥有一(1)次集体投票权，各方应尝试通过达成协议来作出决定。如果联委会不能在以下情况下达成协议[***]在司法人员叙用委员会首次开会就此类事项进行表决后的工作日(或司法人员叙用委员会成员商定的较长期限)，[***]。为清楚起见，司法人员叙用委员会[***].
1.2联合研究委员会。
1.1.1格式和组成。在[***]生效日起数日后，双方应成立一个神经领域联合研究委员会(以下简称“JRC”)和一个研究委员会(以下简称JRC)。[***]字段(“[***]JRC“)。欧洲司法协调委员会应由以下成员组成[***]由递归和罗氏各自指定的代表和[***]司法人员协调委员会最多应由[***]Recursion和Roche各自指定的代表(尽管缔约方在司法审查委员会中不需要有相同数量的代表)，每个代表都适合当时承担的任务和研究阶段，因为他们的资历在各自的组织(包括决策权)、培训和经验方面发挥作用。每一缔约方应为每一委员会指定一名代表作为其负责委员会事务的主要联系人(该缔约方的“委员会联合主席”)。在符合上述规定的情况下，每一缔约方均可在任何时候以书面形式(可通过电子邮件)事先通知另一缔约方，更换其任一或全部联委会代表(和指定的联委会联席主席)。每个JRC应至少满足[***]每个日历季度，或当事各方另有约定，并应在司法审查委员会认为适当的其他时间举行会议。任何一方均可在事先书面通知另一方的情况下，邀请合理数量的其他雇员、顾问、研究承包商或科学顾问以列席会议的身份出席JRC会议；前提是这些受邀者受符合本协议条款的适当保密和发明转让义务的约束。除非当事各方另有约定，否则每个司法审查委员会应在其成立之日起至其适用的排他期结束前的一段时间内开会并运作[***]在适用的独占字段中。此后，该JRC应停止运作，不再履行本协议项下的进一步职能。尽管如此，在司法人员推荐委员会解散后，双方经双方同意，可根据需要重新设立该司法人员推荐委员会。[***].
1.1.2联委会的责任。每个JRC应负责在其专属区域内履行以下职能：
(A)审查和核准适用的联合技术小组、联合技术小组或联合技术小组提出的研究计划及其任何修正案；
(B)审查和批准每个Phenomap的Phenomap标准，如果罗氏对某个Phenomap是否符合相关的Phenomap标准有顾虑，则批准JTT解决这些问题的适用计划；
(C)审查和核准每个联合多式联图的联合多式联图标准；
(D)审查和批准验证方案的启动(包括为此建立联合技术方案)；
(E)对于验证计划，解决关于递归是否在适用时至少成功识别(I)的争议[***]用于该程序的有效小分子系列或(Ii)用于该程序的有效靶标；
(F)根据独立的第二阶段计划(仅限Neuro JRC)，审查和批准Recursion建议作为Neuro SM Hit Group的一部分进行验证的初始小分子Hit的总数；
(G)审查和批准Recursion建议在独立的第三阶段计划(仅限Neuro JRC)下进行的适用小分子验证计划中经过验证的小分子系列的总数；
(H)对于其中经验证的小分子系列通过不同的目标起作用的每个小分子验证方案，审查和批准每个此类经验证的小分子系列通过不同的目标起作用的单独的阶段3小分子方案；
(I)对于第三阶段小分子计划，审查和批准适用的JPT提出的计划，以解决关于实现此类计划的领先系列标准或开发候选标准的争议；
(J)讨论是否增加验证计划有效上限或阶段3有效上限；
(K)讨论JTTS、JMMT和JPTS提供的关于研究计划进展情况的最新情况和报告；
(L)监督各JTT、JMMT和JPT的活动，并协调与研究计划活动有关的战略；
(M)讨论和解决提交司法协调委员会解决的联合技术援助、联合技术援助或联合技术援助产生的任何争端；以及
(N)履行双方商定的或本协定规定的其他职能。
1.1.3决定。关于第2.2.2节规定的司法审查委员会的责任，每一缔约方在所有决定中应拥有一(1)次集体投票权，各方应尝试通过达成协议来作出决定。双方将[***].
受第4.2.1(D)节和[***]，在司法机构无法达成协议的情况下[***]。为了清楚起见，司法审查委员会[***].
1.3团队。
1.1.1联合技术团队。在[***]生效日期后数天，双方应分别成立一个联合技术小组(“JTT”)[***]根据罗氏的请求，在神经科学排他期内，立即将罗氏小分子或其他地图扰动包括在HUVEC表观图谱中，或将神经科学表观图谱包括在神经科学细胞类型以外的[***]，缔约方应为这种细胞类型建立新的联合技术转移机制；但为HUVEC Phenomap建立联合技术转移机制应经双方同意。对于细胞类型中的每个表型图，该细胞类型的JTT应负责：
(A)为第3.2和3.3节规定的活动起草建立这种现象图的研究计划及其任何修正案，监督这种计划下的第0-1阶段活动，并解决在实施这种计划期间遇到的技术挑战；
(B)向适用的联合专家委员会建议这种现象图的现象图标准；
(C)对于罗氏要求的每个表观映射，提出该表观映射的单元背景(并评估这种单元背景的初始和随后的技术可行性)，并修改研究计划以将其包括在内；
(D)如果罗氏对这类Phenomap是否符合相关Phenomap标准有顾虑，讨论这种顾虑并向适用的JRC提出解决方案；
(E)除第3.5节规定的每种情况下为保持数据安全和遵守本协议规定的限制而采取的措施外，确定访问此类Phenommap所需的安全措施(如果有)；
(F)如属被拒绝的神经科学现象图，则就在该现象图中作出的递归提出质疑，[***]Phenommap或HUVEC Phenommap，并讨论此类查询的结果；
(G)根据适用的访问日志，将一方(单独或共同)从这种现象图(或这种小区类型的联合多模式图)中所作的某些观察结果指定为协作见解，否则不符合协作见解的资格；
(H)关于[***]JTT，选择[***]每株癌细胞系[***]Phenommap；
(I)向适用的联合审查委员会建议，根据在这种现象图(或这种单元类型的联合多模式图)中提出的协作见解，启动验证方案；
(J)确定小分子验证程序的初始小分子命中数、小分子验证程序的初始识别目标命中数
靶点验证程序和每个Neuro SM Hit组中的Neuro field初始小分子命中数；
(K)向适用的JRC报告其适用的研究计划下的进展情况；以及
(L)对于授权司法审查委员会作出的关于这种现象图的任何其他决定，向司法审查委员会提出建议供其审议。
关于上述各专家组的责任，每一缔约方在该专家组的所有决定中应有一(1)次集体表决权。在以下情况下，专家组不能就其责任范围内的特定事项达成协议[***]在JTT第一次开会审议该事项后的工作日(或JTT成员商定的较长时间内)，该事项应提交适用的JRC，后者应根据第2.2.3节解决该事项。每一联合技术工作组应在其成立之日起直至适用的联合技术委员会酌情解散该联合技术小组为止的期间内举行会议并运作。此后，该JTT应停止运营，不再履行本协议项下的进一步职能。尽管有上述规定，但在联合技术援助解散后，适用的司法审查委员会可根据需要重新建立这种联合技术援助。
1.1.2多模式联合团队。在[***]生效日起数日后，双方应成立一个多式联运联合小组(“JMMT”)。JMMT应负责：
(A)起草关于在神经领域开展联合、多模式活动的研究计划及其任何修正案，并监督这些计划下的活动；
(B)为每个联合多模式地图提出联合多模式地图标准；
(C)解决在执行这类研究计划期间遇到的技术挑战；
(D)根据第3.6.2节设置协作云；
(E)除第3.6.2节规定的措施外，确定访问和使用联合多模式地图、联合多模式模型、联合多模式嵌入和在该研究计划下生成并在该协作云中使用的数据所需的安全措施(如果有)，在每种情况下，以保持数据安全并遵守本协议规定的限制；
(F)建立和监控协作云的GPU和数据存储在私有网络之间的数量和分配；
(G)向欧洲司法研究中心报告其适用研究计划下的进展情况；以及
(H)就联合多式联运地图委托司法审查委员会作出的任何其他决定，向司法审查委员会提出建议，供其审议。
关于上述联合技术委员会的责任，每一缔约方在该联合技术委员会的所有决定中有一(1)次集体表决权。如果JMMT不能就其责任范围内的特定事项(上文(F)分段除外)达成协议，则在[***]在JMMT首次开会审议该事项后的工作日(或JMMT成员商定的较长时间)，该事项应提交欧洲司法审查委员会，后者应根据第2.2.3节解决该事项。有关以下方面的决定[***]。JMMT应在其成立之日起的一段时间内召开会议并运作，直至欧洲司法协调委员会酌情解散JMMT为止。此后，该JMMT应停止运作，不再履行本协议项下的进一步职能。尽管如上所述，在联合审判委员会解散后，欧洲司法协调委员会可根据需要重新设立联合审判委员会。
1.1.3联合计划团队。在[***]在JRC决定实施验证计划或第三阶段小分子计划的几天后，双方应为此类计划建立一个联合项目小组(“JPT”)。该JPT应负责：
(A)起草适用的验证计划、第三阶段小分子计划或额外筛选工作的研究计划及其任何修正案，并监督此类计划下的活动；
(B)对于其中经验证的小分子系列通过不同的靶标作用的每个小分子验证程序，为通过不同的靶标作用的每组经验证的小分子系列确定单独的阶段3小分子程序；
(C)对于第三阶段小分子方案，向适用的JRC提出一项计划，以解决关于实现此类方案的铅系列标准或开发候选标准的争议；
(D)向适用的JRC报告其适用的研究计划下的进展情况；以及
(E)对于委托司法审查委员会就该方案作出的任何其他决定，向司法审查委员会提出建议，供其审议。
关于上述各联合技术小组的责任，每一缔约方应在该联合技术小组的所有决定中有一(1)次集体表决权。如果在其责任范围内的某一特定事项不能由联合技术工作组在[***]在该JPT首次开会审议该事项后的工作日(或JPT成员商定的较长期限)，该事项应提交适用的JRC，后者应根据第2.2.3节解决该事项。每个JPT应在其成立之日起至适用的研究计划完成之前的一段时间内开会和运作，除非适用的JRC酌情提前解散该JPT。此后，JPT应停止运作，不再履行本协定项下的进一步职能。尽管有上述规定，但在JPT解散后，适用的司法审查委员会可根据需要重新建立这种JPT。
1.1.4团队成员；参与。JTTS、JMMT和JPTS中的每一个以及JSC根据第2.1.2(C)节设立的任何小组有时在本文中单独称为“小组”，并统称为“小组”。每支队伍应最多由[***]Recursion和Roche各自指定的代表(尽管双方在这种团队中不需要有相同数量的代表)，每个代表都适合当时正在承担的任务和技术开发阶段，根据他们在各自组织中的资历，
培训和经验。每一缔约方应在每一小组中指定一名代表作为其与该小组有关事项的主要联系人(该缔约方的小组“共同领导”)。在符合上述规定的情况下，每一缔约方可随时通过事先书面通知另一方(可通过电子邮件)更换其在一个小组(包括其共同领导)中的任何或所有代表。每支队伍都要碰面[***]或经双方另有约定，并应在该组认为适当的其他时间举行会议。任何一方均可在事先书面通知另一方的情况下，邀请合理数量的其他雇员、顾问、研究承包商或科学顾问以列席会议的身份参加团队会议；但该等受邀者须遵守符合本协议条款的适当保密和发明转让义务。
1.4委员会和团队会议；会议纪要。为举行委员会或小组会议或作出委员会或小组决定，每一缔约方必须至少有一(1)名该委员会或小组成员参加会议或投票；但如果该缔约方希望推迟至适用的委员会或小组成员能够出席或参与，则任何一方均可推迟会议或表决，只要这种推迟不会对任何研究计划造成实质性或不适当的延误。委员会和小组可亲自开会或通过电话会议、视频会议或类似方式开会，但除非缔约方另有约定，否则每个历年至少应举行一(1)次会议。每一缔约方应承担其各自代表参加委员会和小组会议的费用。每个委员会或小组应保留会议纪要，以书面形式记录所有作出的决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。各方应轮流负责为特定委员会或小组保存此类会议记录。会议纪要应在会议结束后及时送交双方审查、评论和批准。委员会或团队在会议之外作出的决定应以书面形式记录(可以通过电子邮件)。
1.5联盟管理者。生效日期后，各方应立即指定一名个人担任该方的联盟经理(该缔约方的“联盟经理”)。联盟管理人员将作为联委会和联委会成员与参与监督和遵守本协定项下活动的各方其他有关人员之间的主要联络点。此外，联盟管理人员应协助及时解决潜在问题和争端，使各方能够达成共识，避免此类问题或潜在争端升级。联盟经理可以列席本协议所述委员会和团队的所有会议，前提是联盟经理应尽合理努力出席所有JSC和JRC会议，并支持JSC和JRCS履行各自的职责。如果联盟管理者合理地认为有必要关注本协议项下一方的履约情况，联盟管理者可向司法人员协调委员会或司法人员协调委员会提出任何事项。任何一方均可随时通过书面通知另一方的联盟经理(可通过电子邮件)更换其联盟经理。
1.6对权限的限制。每一方应保留本协议赋予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权授予或授予任何委员会或团队。任何委员会或团队都无权修改、修改或放弃对本协议的遵守，根据15.8节的规定，本协议只能被修改或修改，或只能放弃遵守。
1.7日常行为。缔约方认识到，每个缔约方都有一个内部结构(包括各种委员会、小组和审查委员会)，这些机构将参与管理缔约方在本协定项下的活动。本文中没有包含任何内容
2应防止缔约方就其在本协议项下负有履行义务或其他义务的活动的开展作出日常决定，在每一种情况下，这些决定的方式均与当时适用的研究计划和本协定的条款和条件相一致。
第三条
地图创建；接受；访问
1.1现象图创建。在适用的专有期内，Recursion应创建以下现象图(或者，在HUVEC Phenomap的情况下，如果罗氏提出要求，如下所述，增加这种当时的现象图)，以用于下文进一步描述的协作(根据适用的研究计划，本3.1节、3.2节和3.3节中规定的活动，“第0-1阶段活动”)：
(A)a[***]最多四个(4)中的每一个的现象贴图[***]癌细胞上下文由适用的JTT确定并由[***]JRC作为适用的研究计划的一部分，该计划可能会不时更新第2/3阶段的图像数据；
(B)a[***]最多六(6)个神经科学相关细胞上下文的表型映射，由适用的JTT确定，并由神经JRC批准，作为适用研究计划的一部分，包括仅限遗传学的初始表型映射；
(C)a[***]最多六(6)个神经科学相关细胞上下文的表型映射，由适用的JTT确定，并由Neuro JRC批准，作为适用研究计划的一部分，包括[***]表观贴图([***]可根据第2/3阶段图像数据不时更新，或如6.2.4(A)中所述，每一项均为“神经科学现象图”)；以及
(D)HUVEC Phenommap。
1.2第0期Phenomap规划。
1.1.1阶段0计划。
(A)在生效日期后，就[***]最初的神经科学现象图和[***]每一缔约方将开展被指定为此类现象映射的第0阶段活动(“第0阶段计划”)，并在附件C所附的适用研究计划中分配给该缔约方的活动。
(B)对于3.1节中所述的任何其他神经科学表象映射，对于以前未在神经科学表象映射中使用的细胞类型，应立即响应罗氏的请求(其中将包括所请求的细胞类型)，各方应立即组成联合技术方案，该联合技术方案将迅速起草一份研究计划，其中包括第0阶段计划，为此类表象映射制定该细胞类型的第0-1阶段活动。此类研究计划的第0阶段计划将包括为要在第1阶段生成的神经科学现象图生成、评估和选择细胞上下文的活动。每个第0阶段计划包括多个细胞系，其中一些可由选定的[***]，将会是[***]。在适用的JRC批准该研究计划后，每一缔约方将开展该研究计划第0阶段分配给它的活动。如果适用的JTT确定[***]，此类活动应在适用研究计划的修正案中列出，递归将在阶段0-1活动期间创建合理数量的特定工程细胞系，以正确显示和分析递归平台的一些其他地图扰动。
(C)要为神经科学现象图评估的亲代细胞系的初始等分将为[***]由适用的JTT选择的供应商，以及要评估的细胞系的初始等分[***]现象贴图将成为[***]。此后的递归将扩大这些初始等分，作为适用的第0阶段计划中规定的扩大过程的一部分。
1.1.2物候图的标准和可行性。
(A)在递归生成第3.1节规定的任何现象图之前，适用的JTT将为该等现象图提出现象图标准，供适用的JRC批准。如果神经科学Phenomap不符合JRC批准的适用Phenomap标准，[***], (i) [***]及(Ii)[***]，除非在第(一)和(二)两种情况下，当事人另有约定。如果发生了[***]如果Phenomap不符合适用的Phenomap标准，则双方在本协议项下对这些内容的访问和使用权利和义务[***]Phenommap(及其递归Phenommap模型和[***]图像数据和嵌入)将[***].
(B)所有神经科学现象图均受适用JTT所确定的技术可行性的制约。如果JTT确定神经科学现象图在技术上是不可行的，(I)就罗氏在本协议项下的权利和义务而言，(I)该现象图在其创建的范围内将不被算作3.1(B)节和3.1(C)和(Ii)节所述的现象图之一，[***]，除非在第(一)和(二)两种情况下，当事人另有约定。如果JTT不同意某一Cell上下文中的Phenomap在技术上是否可行，则此类争议将由适用的JRC根据第2.2.3节进行裁决。
1.1.3申请额外的神经科学现象图的时间。除非双方另有约定，否则：(A)任何额外的神经科学现象图只能由罗氏在以下时间内申请(如果有适用的启动费，则必须支付)[***]有效日期的年份(“地图申请期”)；和(B)在罗氏要求的任何额外的神经科学现象图的0-1阶段活动之前，递归不会开始0-1阶段的活动。[***]完成或提前终止；但在完成或提前终止之前，[***].
1.1.4递归独立创建神经科学现象图。在神经科学排他期内，递归可能会创造，[***]，除了罗氏在3.1(B)和3.1(C)节中要求的以外，神经科学相关细胞上下文中的表观映射，并且所有这些表象映射都将被视为附加的神经科学表象映射，[***].
1.3阶段1地图创建。
1.1.1[***]表观贴图。对于每个[***]现象图，在完成适用的第0阶段计划，包括选择小区上下文后，联合技术小组将最终确定要包括在该图中的其他图扰动[***]现象图(如有必要，修改适用的研究计划以包括此类其他地图扰动)，递归将创建[***]根据这样的研究计划，在这样的细胞背景下的表现图。
1.1.2神经科学。
(A)对于每个神经科学现象图，在完成适用的第0阶段计划，包括选择单元上下文之后，适用的联合技术工作组将最终确定要包括在该神经科学现象图中的其他图扰动(并在必要时修改
包括这种其他地图扰动的适用研究计划)，并且，在就现象地图标准达成一致之后，递归将创建[***]在这样的细胞环境中的神经科学现象图，根据这样的研究计划；如果应罗氏的要求，递归将不会创建[***]对于这种小区上下文的现象映射(以及阶段0-1活动仅适用于[***]Phenomap将被视为已停产)，而将创建一个[***]第3.3.2(B)节所述的单元格环境中的表现图。
(B)在罗氏接受[***]根据第3.4.2节和罗氏要求在细胞类型中进行神经科学表型映射[***]相同单元格类型中的Phenommap(如果适用，将包括所需的[***])或遵循罗氏的要求，仅提供[***]单元格类型中的Phenommap(如果适用，将包括所需的[***])如第3.3.2(A)节所述，适用的JTT将立即：(A)如果请求的现象图用于[***]，起草方案进行评估和选择[***]对于这样的现象图和(B)确定要包括在现象图中的其他地图扰动。此后，递归将立即创建一个[***]现象映射，包括这样的细胞上下文中的其他映射扰动。
(C)对于罗氏要求的每个神经科学现象图，Recursion在选择细胞上下文和本文所述的任何其他地图扰动后启动地图构建活动时，应立即以书面形式通知罗氏(每个地图启动通知)。
1.1.3 HUVEC表型图。最初，双方预计，如果罗氏希望HUVEC Phenomap用于合作，HUVEC Phenomap将只是Recursion当时存在的版本，由Recursion不时酌情扩展。然而，在罗氏提出书面请求后，在地图请求期内，将罗氏小分子或其他地图扰动包括在HUVEC现象地图中后，适用的JTT将确定要包括在该现象地图中的其他地图扰动，起草研究计划(或其修正案)以包括该等罗氏小分子和其他地图扰动，Recursion将生成HUVEC图像数据以及这些罗氏小分子和其他地图扰动在HUVEC中的嵌入，并将它们包括在HUVEC现象地图中，以根据该研究计划进行协作。
1.1.4测序。罗氏可酌情对任何潜在或选定的细胞上下文进行测序[***]作为阶段0-1活动的主题的现象图或神经科学现象图，以便(A)[***]Phenomap或NeuroScience Phenommap，帮助评估和选择此类Phenomap(或潜在的未来神经科学Phenomap)的细胞上下文；或(B)补充各方对协作见解的确定，以在神经领域进一步验证，包括各方在多模式研究计划下的活动，或在[***]现场。递归将提供它在阶段0-1活动中创建或使用的协议，用于其阵列扰动分析[***]表象地图和神经科学表象地图，包括[***]，由Recursion承担费用，以使罗氏的测序活动符合适用的研究计划；[***]并进一步规定，[***]。罗氏可酌情将任何或所有此类测序数据提供给Recursion，仅供Recursion使用，如第8.5节所述，并须遵守商定的信息安全措施。此外,[***].
1.1.5停止研究计划下活动的协议。双方可同意在任何阶段终止任何研究计划项下的具体活动。
1.4表观映射接受度。
1.1.1 HUVEC和[***]。在递归完成第3.3.3节中描述的增强的HUVEC现象图和每个罗氏请求的[***]Phenommap，Recursion将向罗氏提供完成的书面通知，其中应包括证明达到此类Phenomap的Phenommap标准的数据，以及访问增强的HUVEC图像数据和嵌入或[***]仅用于评估此类现象图标准的图像数据和嵌入(如适用)。如果罗氏通知适用的JTT它对这种现象图的准确性、功能或可靠性有顾虑，JTT应立即开会讨论并确定如何解决这些顾虑。
1.1.2神经科学。
(A)在Recursion完成每个神经科学现象图后，Recursion将立即向罗氏发出完成的书面通知，其中应包括证明该等现象图达到Phenommap标准的数据。在.期间[***]在罗氏收到此类通知和数据后的一天内(“评估期”)，Recursion将允许和促进以下内容的完全访问(但不能下载[***]来自罗氏并由罗氏提名参加此类神经科学现象图的个人，以及用于创建此类现象图的神经图像数据，包括查询此类现象图的能力，仅用于评估罗氏接受此类现象图的兴趣。为清楚起见，根据此类查询所做的任何观察均应是协作洞察，只要它们满足第1.32节的要求。为了清楚起见，[***]在这样的Phenommap中，为了罗氏在适用的评估期内访问的目的，并且在罗氏小分子包括在这种Phenomap中的范围内，将至少鉴定包含这种罗氏小分子的参考化合物的子集。递归将保留保留在评估期内对此类现象图进行的所有查询的访问日志的权利，以监督对协议的遵守情况。如果在Phenomap的评估期内，罗氏通知适用的JTT它对该Phenomap的准确性、功能或可靠性感到担忧，则适用的JTT应立即开会讨论并确定如何解决这些问题。
(B)如果罗氏在神经科学现象图评估期内提供递归书面通知，表明它接受该MAP(“接受通知”)，并根据第6.2节支付适用的接受费，则此后该MAP将被视为被罗氏接受(“接受的”神经科学现象图)。如果罗氏没有在评估期内提供神经科学现象图的接受通知，或没有根据第6.2节支付适用的接受费，则此后该图将被视为被罗氏拒绝(被拒绝的神经科学现象图)。
1.5现象图访问。除非双方另有约定，否则根据第3条创建的现象映射将托管在递归控制的服务器上。
1.1.1受限访问现象地图。在.期间[***]所有人的独家经营期[***]现象贴图，[***]图像数据和嵌入，以及用来创建这样的[***]现像地图，只有直接致力于产生协作洞察或研究计划活动的递归公司点名或提名的个人才能通过唯一的电子邮件和密码组合以及适用的JTT确定的额外安全措施访问该等现像地图、图像数据、嵌入或模型，以确保数据安全并遵守协议(例如VPN)。在适用的专有期内，对于每个(I)HUVEC Phenommap(可根据第3.3.3节进行扩充)和(Ii)所有拒绝的神经科学Phenommap，只有来自Recursion并不时由Recursion提名的个人才能通过唯一的电子邮件和密码组合以及适用的其他安全措施访问该等Phenommap
JTT有权确保数据安全并遵守协议(例如VPN)，但只有直接生成Collaboration Insight或参与研究计划活动的该等被点名个人的子集才能访问Phenommap关系和HUVEC图像数据及嵌入、神经图像数据和神经图像嵌入(视情况而定)，在每种情况下，涉及或关于罗氏小分子或罗氏专有的并包含在该等Phenomap中的其他地图扰动(统称为“罗氏专有的Phenomap信息”)，仅用于在适用的专属领域进行查询以生成协作洞察或告知研究计划活动。递归将确保在适用的专有期内，任何其他有权访问HUVEC Phenommap或拒绝的神经科学Phenommap的个人将无法访问罗氏专有的Phenomap信息，并且任何其他递归个人将无法访问[***]表观贴图。递归将维护每个对象的访问日志[***]Phenomap与神经科学Phenommap的衰退[***]。罗氏将不会独立访问HUVEC Phenomap，[***]Phenommap或拒绝神经科学Phenommap，但在适用的排他性期限内，将通过以下方式在适用的排他性字段中访问和查询此类Phenommap：
(a)[***].
(b)[***].
(c)[***].
1.1.2[***]访问Phenommap。在神经科学专有期内，对于每个被接受的神经科学现象图，[***]通过独特的电子邮件和密码组合以及适用的JTT确定的额外安全措施来访问用于创建此类Phenommap(但为清楚起见，不是下载此类图像)的此类Phenommap和Neuro Image数据，以确保数据安全并遵守协议(例如VPN)，仅为了在Neuro field中进行查询以生成协作见解或为研究计划活动(包括验证计划和阶段3小分子计划)提供信息。递归将维护每个接受的神经科学现象图的访问日志，双方都可以访问[***].
1.1.3表观地图使用培训。至少[***]在每个神经科学现象图完成的前几天，Recursion将向指定的罗氏个人提供培训，这些人将根据关于软件、界面、指标等的第3.4.2节访问此类现象图进行评估，以允许罗氏访问、查询和评估此类现象图(以及用于创建此类现象图的神经图像数据)。在罗氏接受每个神经科学现象图之后，如果罗氏提出要求，Recursion也将提供[***]。此外，在第一次[***]在神经科学现象图评估期内，Recursion将根据第3.4.2节积极协助被点名的罗氏个人了解和使用该等现象图和用于创建该等现象图的神经影像数据，并在评估期内迅速回答罗氏提出的有关该等现象图和罗氏对其评价的所有合理问题。
1.6联合多模式映射。
1.1.1在罗氏根据第3.4.2节接受神经科学表现图并在神经科学专营期内提出书面要求后，JMMT将立即起草一份研究计划，供神经JRC批准，阐述各方为该已接受的神经科学表现图创建联合多模式图的活动(“多模式研究计划”)，使用来自该已接受的神经科学表现图的神经图像数据、排序数据、
递归背景ML专有技术、罗氏背景ML专有技术和双方同意包括在此类活动中的任何其他专有技术或数据。为清楚起见，联合多通道模型架构不得使用递归现象映射模型架构，除非递归公司自行决定在此类联合多通道模型架构中使用或合并此类递归现象映射模型架构。尽管如上所述，双方预计JMMT将在罗氏首次接受神经科学现象图之前开会并做出基础设施计划和安排，以便在接受后迅速采取行动。
1.1.2联合多通道地图接入。
(A)在神经科学专营期内，将创建、训练和存储联合多模式模型、联合多模式嵌入和联合多模式映射[***](“协作云”)。JMMT将共同建立协作云，包括三(3)个虚拟私有云环境(每个，一个“VPC”)，其中包括(I)共享的VPC和(Ii)每一方的唯一vPC环境，用于存储一方希望在创建或运营联合多模式模型或联合多模式地图时使用但不向另一方披露的专有数据、递归背景ML诀窍或罗氏背景ML诀窍。[***]。罗氏预计，截至生效日期，在接受了第一个最初的神经科学现象图后，它将购买[***]为协作云预留实例GPU，这些GPU将在三(3)个VPC之间共享。除其他事项外，JMMT将决定如何在任何给定时间在VPC之间分配Collaboration Cloud的GPU和数据存储容量。如果在NeuroScience专营期内的任何时候，Recursion希望在其vPC中使用JMMT在该特定时间分配给它的额外GPU或数据存储，[***]。每一方都将承担将其数据传入或传出协作云所产生的数据传输成本。[***].
(B)在神经科学专营期内，[***]通过独特的电子邮件和密码组合以及JMMT确定的额外安全措施访问协作云，包括联合多模式地图，以确保数据安全并根据需要遵守协议(例如VPN)；前提是这些个人只能在神经领域查询联合多模式地图以生成协作见解或为研究计划活动提供信息。双方将维护一份双方均可访问的协作云访问日志，其中包括[***].
1.7外部使用选项。
1.1.1在神经科学专营期内，在罗氏接受[***]Phenommap和a[***]对于相同的细胞类型，罗氏可以行使其选择权，以获得在合作之外用于所有目的的权利，如第8.4.2(B)节和第8.6节中所述，(I)为此类接受的神经图像数据创建[***]神经科学现象图和任何被接受的[***]相同单元格类型的现象图(以及递归在适用排他期内添加到此类现象图的任何阶段2/3图像数据[***])及(Ii)[***](“外部使用选项”)。要行使外部使用选择权，罗氏应首先向递归提供书面通知，说明适用的接受[***]神经科学现象图(和相关接受的[***]Phenommap)，其希望获得其神经图像数据(“选举通知”)。在收到选举通知后，Recursion将立即提供[***]。如果罗氏不认为这些形象标准已得到满足，它将在[***]在其关切的一天内，当事各方将本着诚意迅速讨论此类关切。如果罗氏认为适用的神经图像数据和阶段2/3图像数据满足此类图像标准，则
它将向Recursion提供有关此类情况的书面通知[***]天期(“行使通知”)。
1.1.2在收到行使通知后，Recursion将向罗氏转移一份所有神经影像数据的副本[***]这就是这种外部使用选择权的主题。在罗氏收到适用的神经影像数据和[***]，罗氏将向Recursion提供成功转让的书面确认，并根据第6.3条向Recursion支付适用的外部使用费。
1.1.3[***].
1.1.4为免生疑问，[***].
1.1.5尽管第3.7.1节有任何相反规定，[***].
1.8所有研究计划的一般原则。罗氏和递归均应使用商业上合理的努力来执行每个研究计划下分配给它的活动。为免生疑问，[***]。除本协议另有明确规定外，每一缔约方应在本协议项下的所有研究计划下开展活动[***]并根据本协议的条款和条件，每一方应自费获得和维护开展此类活动所需的所有权利和许可证(符合第9.1条的规定)[***]。此外，双方预计，未来的所有研究计划(多模式研究计划除外)将遵循与最初的计划类似的各方之间的业绩和费用责任分配[***]。负责监督或开展研究计划下的活动的JTT、JMMT或JPT(视情况而定)将根据需要不时审查该研究计划，以考虑对其进行适当的修订，并向适用的JRC建议任何此类修订以供审议。此外，任何一方均可通过其在适用的JRC上的代表，随时对研究计划提出修订。
1.9分包。
1.1.1罗氏有权将本协议项下的任何活动分包给第三方。
1.1.2递归公司不得将任何材料研究计划活动分包给第三方，但仅为执行相关分包活动的授权分包商除外。授权分包商代表Recursion进行的此类活动应根据书面分包合同进行，该分包合同详细说明了要分包的工作，并包含与本协议的条款和条件一致的条款，包括保密和知识产权方面的条款。
1.1.3每一方应就其分包商根据本协议开展的活动以及其分包商未能遵守本协议中规定的限制、限制和义务对另一方负责(并承担责任)，如同该等分包商的履行或不履行是该缔约方在本协议项下的履行或不履行一样。
1.10报告；记录。
1.1.1进度报告。
(A)根据第3.3.4节的规定，每一缔约方应尽合理努力随时向另一方通报其在研究计划下开展的活动，包括在每次联合研究委员会和适用的联合技术小组、联合技术小组或联合技术小组会议上提供最新情况。如果任何一方要求提供关于任何此类更新的进一步信息，包括对研究计划下的活动的现有数据或其他研究结果的任何合理请求，则除第3.3.4节中关于排序数据的规定外，双方应合作，以及时和有效的方式实现此类数据交换。任何一方都不需要提供额外的数据来履行前述义务。除第3.3.4节中关于排序数据的规定外，在每个研究计划完成或提前停止时，各方应向适用的JTT、JMMT或JPT提供一份书面报告，总结所开展的活动，并披露除第2/3阶段图像数据、计划IP和联合协作IP以外的所有其他协作数据、计划IP和联合协作IP，在每种情况下，这些数据都是由该缔约方或其代表(单独或联合)在开展此类活动时生成的。对于在实施研究计划过程中产生的任何第2/3阶段图像数据，Recursion将通过独特的电子邮件和密码组合以及JMMT确定的额外安全措施，不时向直接参与适用研究计划的每一缔约方点名的个人提供此类第2/3阶段图像数据的不受限制的访问，以确保数据安全并根据需要遵守协议(例如VPN)。每一缔约方对这类第2/3阶段图像数据的使用受第8条管辖，这取决于适用方案的状况以及每一缔约方对此类图像所涉方案的选择权的行使情况。在适用的专营期之后, 应罗氏的要求，Recursion将继续使用与上述相同的受控访问权限，向罗氏提供在适用的专属领域中生成的Stage 2/3图像数据(除非，对于未根据产品许可、目标许可或递归产品许可许可的Stage 2/3图像数据，不要求访问此类数据的一方被点名的个人必须制定研究计划才能这样做)，或将此类Stage 2/3图像数据转移给Roche；但在适用的排他期之后的任何时间，递归可选择将该阶段2/3图像数据转让给罗氏，费用由递归承担，此后停止向罗氏提供该阶段2/3图像数据。此外，司法审查委员会可决定应就研究计划活动生成哪些报告，包括其内容和时间。双方应迅速将所有此类报告分享给司法审查委员会或适用的小组。
(B)递归应至少向罗氏提供其每个独立计划和递归计划的最新书面进展情况[***]每一历年，直至该计划因递归和[***]。罗氏有权召开适用的JRC特别会议，讨论此类书面更新和适用的独立计划或递归计划。
1.1.2研究记录。每一缔约方应，并应确保任何第三方分包商根据第3.9节保存记录：(A)足够详细和以良好的科学方式适用于起诉、维护和监管目的，(B)符合适用法律，应完整和准确，应适当地反映其在研究计划、独立计划和递归计划下开展活动所完成的所有工作和取得的结果，并且应仅记录此类活动，不得包括或与根据适用研究计划、独立计划或递归计划进行的活动以外的活动记录混合。所有实验室笔记簿的保存期限不得少于从其发出的任何专利的有效期。所有其他记录应由适用的一方保存，直至适用的排他期结束[***]在此之后数年，或适用法律可能要求的更长时间。
1.11材料。
1.1.1转移。每一缔约方应自费(除非适用研究计划中另有规定)向另一方提供适用研究计划规定的有形材料(或适用JTT、JMMT或JPT经双方协商一致另有约定)，以供另一方根据适用研究计划使用(统称为“材料”)。此类团队可确定此类材料转让的具体格式和时间表。为清楚起见，材料一词不包括缔约方在执行研究计划时创造的任何专有技术或数据。
1.1.2使用权。关于根据本第3.11条提供的材料，接受方有权仅将该等材料用于适用的研究计划下的活动，并根据适用的第8条行使授予该缔约方的权利。除前述规定外，所有此类材料(A)仅由接收方根据本协议的条款和条件使用；(B)除非在适用的研究计划或本协议中明确规定，否则接收方不得以任何方式对其进行反向工程、解构或分析；(C)除非本协议另有明确规定，否则接收方不得将其交付给任何第三方或由该方为任何第三方的利益而使用；以及(D)接收方应依照适用法律使用。
1.1.3罗氏专有的遗传变异数据和材料以及工程细胞系。递归公司有权将罗氏专有的基因变异数据和材料仅用于适用的研究计划下的活动和在适用的专有期内。除非在适用的研究计划中明确规定，否则不得由递归公司或代表递归公司以任何方式对罗氏专有基因变异数据和材料进行反向工程、解构或分析，并且除非本文明确规定，不得通过递归公司将其交付给任何第三方。递归应向罗氏提供(A)罗氏专有基因变异数据和材料内由递归或代表递归生成的所有数据的副本；和(B)[***]。罗氏可能会使用这些数据[***]无论出于何种目的，无论是在合作过程中还是之后。在[***]在适用的排他期结束后的几天内，Recursion应销毁所有罗氏专有的基因变异数据和材料(包括其副本)。
第四条
协作计划
1.1阶段2验证计划。
1.1.1在适用的排他性期限内，适用的JTTS将讨论各方发现的协作洞察，可能指定其他协作洞察，并建议就适用JRC感兴趣的优先协作洞察发起验证活动，以供讨论。在适用的排他性期限内的任何时间，适用的司法审查委员会可批准在[***]在第4.1节中通过递归生成字段或神经字段并为此创建JPT。根据第4.1.3节的规定，在JRC批准后，JPT应立即为此类活动起草一份研究计划，供适用的JRC批准，而Recuration将根据该已批准的研究计划开展此类活动。根据所追求的Collaboration Insights，Recursion将根据此类研究计划尝试验证JTT选择和JRC批准的初始小分子HITS(“小分子验证计划”)或JTT选择和JRC批准的初始识别目标HITS(“目标验证计划”，与小分子验证计划统称为“验证计划”)。验证计划的每个研究计划将包括一致的验证活动
表C中规定的一般活动将由递归进行，初始小分子命中或初始识别的目标命中的总数(如适用)将根据该验证计划进行验证，以及已验证的命中标准或已验证的目标标准(如适用)。
1.1.2在每个小分子验证计划的研究计划中，适用的JPT将包括验证活动，以评估与适用的洞察扰动相关的初始小分子命中，了解适用小分子的作用机制(“MOA”)(包括识别关联的目标)，验证关联的目标并确定[***]和[***]潜在验证的小分子系列。在每个目标验证计划的研究计划中，适用的JPT将包括验证活动，以评估与适用的现象图或联合多模式图中的适用洞察扰动相关联的每个初始识别的目标命中。仅当适用的JTT确定原始现象图或联合多模式图中没有小分子与目标相关或所有此类关联的小分子已失效时，才会对目标执行目标验证计划；前提是，如果适用的JTT确定在后来的现象图或联合多模式图中与目标相关的小分子，则应罗氏的要求，此类目标验证计划将转换为小分子验证计划。
1.1.3不超过[***]中的验证程序[***]除非双方另有书面协议，否则在合作期间的任何时候，Recursion都将积极地并行处理合并后的领域和神经元领域(“验证计划活动上限”)。
1.1.4[***].
1.1.5罗氏选择经过验证的小分子系列。对于每个小分子验证程序，在[***]在完成此类小分子验证计划的研究计划活动后的几天内，Recursion将向罗氏提供(A)由Recursion为此类小分子验证计划确定和合成的每个小分子的列表，包括结构，具体标识每个已验证的小分子系列(如果有)中的每个小分子；以及(B)Recursion在执行计划期间未向罗氏提供的范围；[***]在本条款(B)中的每种情况下，由Recursion(单独或联合)或代表Recursion(单独或联合)在执行此类小分子验证计划的研究计划时生成的所有计划IP和联合协作IP的说明，特别注明所有此类数据表明达到了验证的HIT标准(“SM验证确认”)。对于每个成功识别至少[***]经过验证的小分子系列，罗氏可以对这种小分子验证计划行使其选择权(每个，一个验证的SM选项)，让Recursion在4.2.1节所述的阶段3小分子计划下启动Lead优化活动，最多可达[***]来自此类计划的有效小分子系列，由Recursion确定或由Roche以其他方式指定，通过向Recursion内的Recursion提供书面通知(“有效SM期权行使通知”)[***]递归根据第4.2.7节向罗氏提交此类小分子验证计划的SM验证确认，并根据第6.4.1节支付已验证的SM期权费用。对于罗氏已行使其验证SM选项的每个小分子验证计划，应罗氏的要求，Recursion将立即将此类小分子验证计划的所有阶段2/3图像数据传输给罗氏。
1.1.6罗氏的有效目标选项；罗氏目标列表。
(A)对于目标验证计划的目标，在[***]在此类目标验证计划的研究计划活动完成后的几天内，递归将向罗氏交付(在计划实施期间递归未向罗氏提供的范围)：(I)[***]以及(Ii)在第(I)和(Ii)项中的每种情况下，由Recursion(单独或联合)或代表Recursion(单独或联合)在针对该目标验证计划的研究计划的实施中生成的所有计划IP和联合协作IP的描述，特别注明确认该目标是适用专属领域中的新目标并证明达到其他经验证目标标准(“目标验证确认”)的所有此类数据。对于成功识别验证目标的每个目标验证计划，罗氏可通过向递归公司提供书面通知(“验证目标选项行使通知”)，从递归公司获得第8.10.2节和第8.14.3节规定的目标验证计划的验证目标许可证和排他性[***]递归向罗氏提交目标验证计划的目标验证确认并支付验证的目标期权费用后的几天。对于罗氏已行使其验证目标选项的每个目标验证计划，应罗氏的要求，递归将立即将该目标验证计划的所有阶段2/3图像数据传输给罗氏。
(B)生效日期后，罗氏应立即将罗氏目标名单存入存款代理人。如果JTT建议在适用的独占字段中根据罗氏目标列表中该独占字段的目标的建议初始识别目标命中向适用的JRC启动目标验证计划，罗氏应立即通知递归，该目标不是新的目标；在递归的书面请求下，罗氏将促使存款代理人以书面形式向递归确认该事实(但没有关于目标的额外信息)。对于任何将成为罗氏支持产品的药品，如果适用的目标在第1.179节规定的相关时间是适用独家领域中的新目标，则应递归的书面请求，罗氏将向递归披露该目标是否不是新的目标，因为它在罗氏目标清单上，如果该目标在罗氏目标清单上，罗氏将促使存款代理人以书面形式向递归确认该事实(但没有关于目标的额外信息)。本第4.1.6(B)节规定的所有通知、请求和确认均可通过电子邮件发送。
(C)为清楚起见，仅为目标验证计划的目的，该目标验证计划的目标在JRC批准纳入该目标验证计划之日为新目标，对于合作和罗氏验证的目标产品而言，应保持新的目标。为避免怀疑，如果在目标验证计划的实施过程中，[***].
1.1.7额外的验证目标活动。在罗氏对目标验证计划行使有效目标选项后，罗氏可酌情选择：
(A)研究和开发针对这种有效目标的治疗候选药物，而不进一步参与递归；
(B)研究和开发针对该有效靶点的治疗候选药物，并以书面要求递归来补充该等活动，[***]，使用其表观组学平台，直到(I)[***]或(Ii)[***]自罗氏公司行使该有效靶标选项之日起数年(“额外筛查期”)，根据由适用的JPT起草并经Neuro JRC批准的研究计划，对罗氏独立发现或产生的治疗剂进行合理的分析或验证筛查(“额外筛查工作”)；或
(C)以书面要求该递归，[***]根据由适用的JPT起草并经Neuro JRC批准的研究计划，包括通过细胞或生化筛查，确定针对并打算修改此类已验证靶点(原始Phenomap中的小分子除外)的潜在治疗候选对象。如果递归公司酌情同意此类请求，并在研究计划规定的时间内开展该研究计划中规定的活动，则根据该研究计划由递归公司或代表递归公司确定的候选治疗药物将被视为初始小分子药物，罗氏可将其选择用于小分子验证计划。
为免生疑问，Recursion可酌情同意或拒绝罗氏根据本4.1.7(C)款提出的任何请求，方法是在下列时间内以书面形式通知罗氏[***]如果Recursion同意进行此类活动，它将使用商业上合理的努力进行和完成这些活动。
1.2阶段3个小分子程序。
1.1.1引线识别。
(A)在适用的排他性期限内，在罗氏对小分子验证计划行使有效的SM选项后，根据第4.2.7节的规定，适用的JPT将立即起草一份研究计划，列出最高可达[***]从这样的小分子验证计划中验证的小分子系列，目标是至少开发[***]最高可达[***]此后的铅系列(每个这样的计划都是在执行有效的SM选项后进行的，即“第三阶段小分子计划”)。此类研究计划应由适用的JRC批准，并将包括第三阶段小分子计划的先导系列标准和目标候选概况。适用的JPT将标识最多[***]优先确认的小分子系列，除非缔约方另有约定，否则最初将并行进行这种命中到领先的活动，以开发满足此类铅系列标准的小分子；条件是，如果一个或多个初始优先确认的有效小分子系列失败，此类小分子验证计划中的任何其他经验证的小分子系列可被包括在此类命中至领先的活动中。在适用的JRC批准此类研究计划后，Recursion将立即开展其中规定的活动。在[***]在第三阶段小分子计划的研究计划活动较早完成和适用的完成日期之后的几天内，递归将向罗氏提供(A)递归在进行该计划期间未向罗氏提供的(A)递归在进行该第三阶段小分子计划时确定和合成的每个小分子的清单，包括结构和合成方案，特别是确定递归确定的每个先导系列中的小分子(如果有)的副本；和(B)[***]以及在(B)款中的每一种情况下，由Recursion(单独或联合)或代表Recursion(单独或联合)在实施该研究计划时生成的所有计划IP和联合协作IP的描述，特别指出所有此类数据表明达到了Lead系列标准(“Lead Actions Report”)。
(B)罗氏应在以下时间内以书面通知Recursion[***]收到铅活动报告的天数，如果罗氏不真诚地同意递归至少在[***]对于符合铅系列标准的不同系列，在发出通知后，适用的联合技术工作组将讨论分歧的潜在原因，并提出一项解决分歧的计划，供适用的司法协调委员会批准。如获批准，双方应立即执行经批准的计划。如果该JPT不能就解决分歧的计划达成一致，则适用的JRC应尝试解决该分歧。如果JRC不能就这样的计划达成一致，或者如果在实施了一项批准的计划后，各方仍然不能就Recursion是否至少在[***]符合适用的销售线索系列标准的不同系列
第三阶段小分子计划，双方将在以下时间内相互同意(此类协议不得无理扣留)[***]第三方需要几天时间来审查这些小分子，以确定是否至少通过递归识别和合成了小分子[***]不同的系列符合铅系列标准。双方应要求该第三方执行双方在形式和实质上批准的适当保密协议，并在[***]天数，除非双方另有约定。这样的第三方关于递归的决心至少已经识别和合成了小分子[***]符合销售线索系列标准的不同系列将对双方都具有约束力。[***].
(C)如果执行JSC批准的JPT计划的结果或根据第(B)款进行的第三方审查的结果证实了Roche的信念，即Recursion至少没有在[***]符合铅系列标准的不同系列，除非双方同意终止该研究计划，否则递归应继续执行适用的研究计划，直到(I)至少通过递归识别小分子中的较早者[***]符合铅系列标准的不同系列和(Ii)该等研究计划的完成日期(经双方同意可延长)。在(I)或(Ii)情况下，Recursion将在以下范围内向罗氏提供[***]缔约方应在这一期限结束后5天内提交第二份牵头活动报告，缔约方应就此开展上述进程。如果执行JSC批准的JPT计划的结果或根据第(B)款进行的第三方审查的结果证实，Recursion至少在[***]符合铅系列标准的不同系列，并且在罗氏收到该计划或第三方审查的所有结果时，以适用者为准，超过[***]自向罗氏提交适用的铅活动报告以来已经过的天数，则尽管有第4.2.3节规定的时间段，罗氏应[***]自收到该计划或第三方审查结果之日起数日内(以适用者为准)，就该阶段3小分子计划行使罗氏铅系列选项，或选择让Recursion继续开发该阶段3小分子计划，每一项均在第4.2.3节中另有规定。
(D)如果在任何时候，Recursion已经阐明了小分子验证程序的MOA，并确定该计划的不同验证小分子系列通过不同的目标作用以调节适用的Insight扰动之间的关系，适用的JRC将为通过不同目标作用的每组这样的验证小分子系列指定单独的潜在第三阶段小分子计划以调解这种关系，并且相关小分子验证计划的程序数据和程序IP将根据MOA所属的每个这样的单独的第三阶段小分子计划被分配。如果适用的JRC不能就这种有效的小分子系列是否通过不同的目标作用达成一致，各方将在以下时间内相互同意(此类协议不得无理拒绝)[***]第三方需要几天的时间来审查这些小分子，以确定它们是否通过不同的靶标发挥作用。双方应要求该第三方执行双方在形式和实质上批准的适当保密协议，并在[***]天数，除非双方另有约定。这种第三方关于这种有效的小分子系列是否通过不同的靶标起作用的决定将对双方都具有约束力。[***].
1.1.2领先优化。
(A)在适用的专营期内，对于罗氏支付递归费用的每个阶段3小分子计划[***]并选择让Recursion继续执行第4.2.3(B)节所述的开发候选方案时，适用的JPT将立即起草第二个研究计划，列出最高可达[***]铅系列，由递归或代表递归标识或以其他方式指定
罗氏，从这样的第三阶段小分子计划中开发出一种候选和[***]至[***]备份小分子。此类研究计划应由适用的JRC批准，并将包括第三阶段小分子计划的开发候选标准和相应的目标候选概况。在适用的JRC批准此类研究计划后，Recursion将立即开展其中规定的活动。在[***]在第二个研究计划中规定的第三阶段小分子计划的活动较早完成和适用的完成日期之后的几天内，递归公司将向罗氏公司提供(A)递归公司在实施该计划期间确定和合成的每个小分子的清单，包括结构和合成方案，特别确定递归公司确定的每个开发候选和备用小分子；和(B)[***]以及在(B)款中的每一种情况下，由Recursion(单独或联合)或代表Recursion(单独或联合)在实施该研究计划时生成的所有计划IP和联合协作IP的描述，特别注明所有此类数据表明达到开发候选标准(“开发活动报告”)。
(B)罗氏应在以下时间内以书面通知Recursion[***]如果Recursion没有善意地同意Recursion已经为适用的第3阶段小分子计划确定并合成了一个或多个开发候选者，并且在该通知发出后，适用的JPT将立即讨论产生分歧的潜在原因，并提出解决分歧的计划，以供适用的JRC批准，则在收到每个此类开发活动报告的日期内。如获批准，双方应执行经批准的计划。如果该JPT无法就解决分歧的计划达成一致，则适用的JRC应解决该分歧。
(C)如果JRC不能就该计划达成一致，或者如果在实施批准的计划后，各方仍不能就递归是否为适用的第三阶段小分子计划确定和合成一个或多个开发候选者达成一致，双方将在以下时间内相互同意(此类协议不得无理扣留)[***]第三方有几天的时间来审查这些所谓的发展候选者，以确定他们是否符合发展候选者标准。双方应要求该第三方执行双方在形式和实质上批准的适当保密协议，并在[***]天数，除非双方另有约定。第三方关于Recursion是否已确定并合成一个或多个开发候选者的决定将对双方都具有约束力。[***].
(D)如果执行JRC批准的JPT计划或根据第(B)款进行第三方审查的结果证实罗氏认为递归没有确定开发候选，除非双方同意终止该研究计划，否则递归应继续实施适用的研究计划，直到(I)递归识别出另一个递归认为符合开发候选标准的小分子和(Ii)该研究计划的完成日期(可通过双方协议延长)中的较早者。在(I)或(Ii)情况下，Recursion将在以下范围内向罗氏提供[***]如上文所述，缔约方应在这一期限结束后的5天内提交第二份发展活动报告，双方应就此开展上述进程。如果执行JRC批准的JPT计划或根据第(B)款进行第三方审查的结果确认递归至少确定了[***]符合开发候选标准的小分子，并且在罗氏收到该计划或第三方审查(以适用者为准)的所有结果时，[***]自向罗氏提交适用的开发活动报告以来的天数，则尽管有第4.2.4节规定的时间段，罗氏应具有[***]自收到此类计划或第三方审查结果(以适用者为准)之日起数日，以行使与该阶段3小分子计划有关的罗氏开发候选选择权。
1.1.3罗氏销售线索系列选项。在递归达到第三阶段小分子计划的领先系列标准后，罗氏可以通过书面通知递归在[***]在收到表明取得此类成就的牵头活动报告(可根据第4.2.1(C)条延长)(“LS决定期限”)后数天内，下列任一项：
(A)行使其独家选择权，从Recursion获得第8.10.1节规定的关于该阶段3小分子计划(及其先前的小分子验证计划)的产品许可证(“罗氏铅系列选项”)，在这种情况下，Recursion将在选项生效日期后立即完成该阶段3小分子计划的计划过渡；[***]或
(B)根据第4.2.2节的规定，选择让Recursion继续实施第三阶段小分子方案，开发候选方案。
如果罗氏在LS决定期内提供书面通知，表明它正在根据第(A)款行使其罗氏铅系列期权，或在第(B)款中选择适用的第3阶段小分子计划，则罗氏将在第6.6.1节为该计划规定的期限内向Recursion支付LO-GO决定里程碑付款。如果阶段3小分子计划达到了领先系列标准，但罗氏没有在LS决定期内为该阶段3小分子计划提供此类通知，或在第6.6.1节规定的期限内支付LO-GO决定里程碑付款，则该阶段3小分子计划将被视为可用的阶段3 SM计划，受第4.3.3节的约束。
1.1.4罗氏发展候选选项。
(A)在递归达到罗氏选择让递归继续进行的阶段3小分子计划的开发候选标准(第4.2.3(B)节规定)后，罗氏可通过书面通知递归在[***]在收到证明这一成就的开发活动报告后的几天(“DC行使期”)，行使其独家选择权，从Recursion获得第8.10.1节中规定的关于该阶段3小分子计划(及其先前的小分子验证计划)的产品许可证(“罗氏开发候选选项”)，在这种情况下，Recursion将在选项生效日期后立即完成该阶段3小分子计划的计划过渡。在该通知中，罗氏可指定最多[***]备份小分子。如果罗氏在DC行使期内发出书面通知，表示它正在就适用的第3阶段小分子计划行使其罗氏开发候选选择权，则罗氏将在该计划第6.6.2节规定的适用选择权生效日期之后的一段时间内向Recursion支付ED-GO决定里程碑付款。
(B)如果阶段3小分子计划达到了开发候选标准，但罗氏没有在DC行使期限内为该阶段3小分子计划提供此类通知，或在第6.6.2节规定的期限内支付ED-GO决策里程碑付款，则该阶段3小分子计划将被视为可用的阶段3 SM计划，受第4.3.3节的约束。
1.1.5[***].
(a)[***].
(b)[***].
1.1.6第三阶段小分子程序中的Caps。总体而言，在专营期内，罗氏可能会选择推进至多四十(40)个阶段3的小分子计划[***]FIELD和Neuro FIELD合计(“阶段3合计上限”)，合计不超过[***]第三阶段的小分子计划[***]除非当事各方另有书面协议，否则Recursion在任何给定时间都会积极追逐Five和Neuro field的合并(“阶段3活动上限”)。为清楚起见，如果罗氏行使第4.3.4(A)节规定的任何独立第二阶段计划或独立第三阶段计划的选择权，则该计划，即使该计划的第三阶段小分子计划开始或继续进行，也不计入第三阶段合计上限或第三阶段有效上限。
1.1.7达到第3阶段有效上限时罗氏的权利。在排他期内的任何时间达到阶段3有效上限，则对于罗氏已对其行使有效SM选项但阶段3小分子计划尚未开始的任何小分子验证计划，罗氏可：
(a)[***];
(b)[***];
(c)[***]或
(d)[***].
1.1.8[***].
1.1.9在排他期结束后，未启动或未完成的第三阶段小分子程序。对于任何(A)小分子验证计划，罗氏已在适用的基准排他期内对其行使了其有效的SM选项，但其第三阶段小分子计划尚未开始，(B)[***]，或(C)尚未启动程序转变的阶段3小分子程序，在每种情况下，[***].
1.3递归独立活动。
1.1.1独立的第二阶段活动。
(A)如果在神经科学专营期内，Recursion希望对Neuro SM HIT小组进行验证活动，而Neuro JRC没有将其包括在现有或以前的验证计划中[***]，Recursion将向罗氏提交一份书面建议，列出此类活动的拟议研究计划，包括有效的HIT标准(应与适用的初始标准一致)以及与适用的Neuro SM HIT小组范围以外的化合物有关的任何相关研究活动(“独立第二阶段建议”)。[***]，在这样的Neuro SM HIT Group上进行这样的验证活动。Recursion建议作为独立阶段2计划下的Neuro SM Hit Group的一部分进行验证的初始小分子命中总数应为[***]。在[***]在收到递归的独立第二阶段提案后的几天内，罗氏可通过书面通知递归：
(i)[***];
(Ii)[***];
(Iii)[***]或
(Iv)同意Recursion可以仅就该Neuro SM HIT组(除非经Neuro JRC另行同意也允许Recursion建议的与其他化合物相关的研究活动)(“独立第二阶段计划”)在Neuro field中执行该独立第二阶段建议，并且如果Recursion在执行该计划时达到适用的有效HIT标准，[***]，Recursion可以继续这样的计划以开发候选开发，然后开发和商业化该Neuro SM HIT Group的此类计划的小分子治疗产品，尽管Recursion根据第8.14节承担排他性义务；[***].
(B)如果罗氏根据第(A)(Iv)款选择选择权，则：
(I)罗氏将授予第8.11.2节中关于该独立第二阶段计划的递归产品许可，该许可将保持有效，直到[***].
(Ii)在[***]在Recursion为每个独立第二阶段计划实现适用的验证HIT标准的几天后，Recursion将向罗氏提供足够的数据，证明达到了这些标准，如果罗氏在收到此类数据后提出要求，还将提供一份清单，包括Recursion在执行该独立第二阶段计划时识别和合成的每个小分子的结构和合成方案，特别是识别满足这些标准的每个小分子和系列。递归将迅速响应任何合理的补充信息请求。如果[***]而递归想要继续这样的程序，递归将[***]。此后，[***]，递归可以继续进行。
(Iii)但须符合[***]，递归将在[***]在Recursion实现了适用于这种独立第二阶段计划的主导系列标准后的几天内，向罗氏提供足够的数据，证明达到了这种标准，如果罗氏在收到这种数据后提出要求，则向罗氏提供一份清单，包括在进行这种独立第二阶段计划时由Recursion识别和合成的每个小分子的结构和合成方案，特别是识别符合这些标准的每个小分子。递归将迅速响应任何合理的补充信息请求。如果[***]而递归想要继续这样的程序，递归将[***]。此后，[***]，递归可以继续进行。
(Iv)但须符合[***]，递归将在[***]在递归公司达到这种独立第二阶段计划的适用开发候选标准后的几天内，向罗氏提供足够的数据，证明达到了这种标准，如果罗氏在收到这种数据后提出要求，则向罗氏提供一份清单，包括递归公司在实施这种独立第二阶段计划时识别和合成的每个小分子的结构和合成方案，特别是识别符合这些标准的每个小分子。递归将迅速响应任何合理的补充信息请求。
(V)但须符合[***]，递归将在[***]在Recursion用这种独立的第二阶段计划中的小分子完成了第一阶段试验的最终表格、清单和数字的准备和汇编后的几天，将这些表格、清单和数字交付给罗氏。递归将迅速响应任何合理的补充信息请求。
1.1.2独立的第三阶段活动。
(A)如果在神经科学专营期内，Recursion希望对已验证的小分子系列进行从点击到领先和领先的优化活动
神经场中的小分子验证计划，其已触发验证的SM期权，但罗氏未能及时执行该验证的SM期权或[***]，Recursion将向罗氏提交一份书面建议，列出此类活动的拟议研究计划，包括铅系列标准(应与适用的初始标准一致)以及与适用的验证小分子系列范围以外的化合物有关的任何相关研究活动(“独立阶段3建议”)。[***]。Recursion建议在独立阶段3计划下进行的适用小分子验证计划中经过验证的小分子系列总数应为[***]。在[***]在收到递归的独立阶段3提案后的几天内，罗氏可通过书面通知递归：
(i)[***];
(Ii)[***]或
(Iii)同意Recursion可以仅就那些有效的小分子系列(除非经Neuro JRC另有同意，也允许Recursion建议的与其他化合物相关的研究活动)(“独立第三阶段计划”)在神经场中执行该独立阶段3建议，并且如果Recursion在该计划的实施中达到了适用的铅系列标准，[***]，Recursion可以继续这样的计划，以开发开发候选产品，然后开发和商业化这些经过验证的小分子系列中的小分子治疗产品，尽管Recursion根据第8.14节承担排他性义务；[***].
(B)如果罗氏根据上文(A)(Iii)款选择了选择权，则：
(I)罗氏将向Recursion授予第8.11.2节规定的针对该独立第三阶段计划的递归产品许可证，该许可证将继续有效[***].
(Ii)在[***]在每个独立第三阶段计划的适用先导系列标准达到后几天，Recursion将向罗氏提供足够的数据，以证明达到了这些标准，如果罗氏在收到此类数据后提出要求，还将提供一份清单，包括Recursion在执行该独立第三阶段计划时识别和合成的每个小分子的结构和合成方案，特别是识别符合这些标准的每个小分子。如果[***]而递归想要继续这样的程序，递归将[***]。此后，[***]，递归可以继续进行。
(Iii)但须符合[***]，递归将在[***]在达到这种独立第三阶段计划的适用开发候选标准后的几天内，向罗氏提供足够的数据，以证明达到了这些标准，如果罗氏在收到这种数据后提出要求，则向罗氏提供一份清单，包括在进行这种独立第三阶段计划时由递归公司识别和合成的每个小分子的结构和合成方案，特别是识别符合这些标准的每个小分子。
(Iv)但须符合[***]，递归将在[***]在完成准备和汇编第一阶段试验的最终表格、清单和数字后的几天内，向罗氏交付这些表格、清单和数字。在每一种情况下，Recursion都会及时回应任何合理的补充信息请求。
1.1.3递归选项。
(A)递归应在神经科学专营期内拥有选择权，最多可行使至[***]提供阶段3 SM计划，以从罗氏获得第8.11.2节规定的递归产品许可证(递归选项)，方法是在[***]-适用于该可用阶段3 SM计划的LS决定期或DC行使期(视情况而定)到期后的紧接天期(“递归行使期”)。如果递归包括该选择权行使通知，罗氏考虑谈判的书面请求，在[***]天后，在罗氏或其关联公司拥有或控制的知识产权(包括专利、版权和专有技术)下与Recursion的许可及其财务条款，如果Recursion认为Recursion利用该可选的可用Stage 3 SM计划(不包括根据第8.11.2节许可的权利)是必要的，罗氏将真诚地考虑此类请求，最多[***]但没有义务同意就任何此类许可进行谈判，或如果它酌情同意就此类许可进行谈判，则继续进行此类谈判。
(B)对于递归已行使递归选择权的每个可用的阶段3 SM计划(“递归计划”)，[***]，Recursion将使用商业上合理的努力来开发包含该计划的先导系列或开发候选和备用小分子(视情况而定)的小分子疗法，或上述任何一种疗法的衍生物(在每种情况下都与阶段3小分子计划中的相应化合物的范围一致；但就递归计划而言，备用小分子并未被罗氏指定为此类)(每个此类治疗产品均称为“递归产品”)。如果在执行递归期权时，已成为递归计划的可用阶段3 SM计划尚未实现开发候选方案，则在[***]在达到递归计划的适用开发候选标准(应与初始标准一致)后的几天内，递归将向罗氏提供足够的数据，证明达到了这些标准，如果罗氏在收到此类数据后提出要求，还将提供递归在执行递归计划时识别和合成的每个小分子的清单，包括结构和合成方案，特别是识别符合这些标准的每个小分子。但前提是[***]，递归将在[***]在用这种递归计划的小分子完成第一阶段试验的最终表格、清单和数字的准备和汇编完成后的几天内，向罗氏公司提供书面通知，包括这些表格、清单和数字，表明它已经完成了这种第一阶段试验。此外，Recursion将及时回应任何合理的补充信息请求。
1.1.4[***].
(a)[***].
(b)[***].
1.4HSR和其他政府文件。
1.1.1在适用期权生效日期之前，如果罗氏确定需要提交HSR申请以报告其行使有效目标期权、罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权(视情况而定)，则应以书面形式通知递归。如果罗氏通知Recursion需要提交HSR申请，双方应在可行的情况下尽快向美国联邦贸易委员会(FTC)、美国司法部(DOJ)和任何相关外国政府机构提交根据HSR法案或任何类似的适用外国法律或法规要求提交的与行使该选项有关的任何通知。当事人应勤勉尽责，及时对任何
要求此类机构提供更多信息或以其他方式使《高铁法案》下的等待期(及其任何延长)尽早终止或终止，或在提交申请之日后根据任何类似的适用外国法律或法规获得任何必要的授权或许可。[***].
1.1.2合作。在根据《高铁法案》获得许可的情况下，罗氏和Recursion双方应(A)在与高铁申请和本协议拟进行的交易有关的任何调查或其他调查中相互合作；(B)将从联邦贸易委员会或司法部收到或收到的与高铁申请和本协议拟进行的交易有关的任何通信通知另一方或其律师；(如果该通信是书面的，则向另一方提供副本)；(C)在与联邦贸易委员会或司法部的任何会议或会议之前相互合理协商，并在联邦贸易委员会或司法部允许的范围内，给予另一方或其律师出席和参加此类会议和会议的机会；及(D)允许另一方或其律师事先审查，并真诚地考虑另一方或其律师的意见，并酌情纳入关于拟提交给联邦贸易委员会或司法部的任何呈件、档案或通信(及随其提交的文件)。
1.1.3选项生效日期。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议授予罗氏的每个有效目标期权、罗氏领先系列期权或罗氏发展候选期权在适用的期权生效日期之前不得生效。如果，由[***]在根据《高铁法案》提交申请之日起第二天，根据《高铁法案》要求的等待期尚未到期，罗氏有权在此后书面通知递归终止行使适用的选择权。此外，对于与行使罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权无关的任何计划过渡，在罗氏的书面请求下，Recursion将推迟启动该计划过渡，直到罗氏确定是否有必要就该计划过渡提交高铁申请或其他竞争申请，如果罗氏确定有必要提交该申请，直到高铁法案下任何适用的等待期到期或提前终止且与联邦贸易委员会、美国司法部或任何相关外国政府机构达成的任何不完成计划过渡的协议到期且联邦贸易委员会或美国司法部没有任何异议之日之后的第一个工作日；[***]。此外，如果到了[***]在根据《高铁法案》提交申请之日起第二天，根据《高铁法案》要求的等待期尚未到期，罗氏有权在此后以书面形式通知递归终止该计划过渡的执行。
第五条
勤奋
1.1产品和罗氏验证目标产品的开发和商业化。
(A)在罗氏和递归之间，对于罗氏已行使罗氏先导系列期权的每个阶段3小分子计划，罗氏开发候选期权，[***]，在计划过渡完成后，(A)除第4.1.7(B)节所述外，罗氏应独自负责产品的研究、开发和商业化，并承担其所有费用；(B)罗氏应拥有控制与产品的研究、开发和商业化有关的所有决定的唯一权利和权力；以及(C)罗氏应以商业上合理的努力开发和寻求以下产品的营销授权[***]每个这样的第三阶段小分子计划的产品[***]并在罗氏收到产品的营销授权后，将该产品商业化。
(B)对于罗氏已行使其经验证目标选项的每个目标验证计划，罗氏应仅在适用的经验证目标排他期内使用商业上合理的努力(I)开发和寻求以下方面的营销授权[***]罗氏验证的目标产品，该产品针对由该目标验证计划验证的验证的目标，并打算调整该验证的目标，[***]以及(Ii)在罗氏收到罗氏认证目标产品的营销授权后，将该罗氏认证目标产品商业化。
1.2进度报告。
(A)在完成第一阶段3小分子计划的计划过渡后和在[***]在有效期内生效日期之后的每一天，罗氏应向Recursion提供一份年度书面报告，总结罗氏在根据第4条过渡到罗氏的每个阶段3小分子计划的产品开发方面的进展(并且适用的产品许可证尚未根据第13条终止)。在阶段3小分子程序逐个阶段3小分子程序的基础上，[***]。这些报告和其中包含的信息是罗氏的机密信息。
(B)在罗氏为目标验证方案行使验证目标选项之后，并在[***]在有效期内生效日期的每个周年后的几天内，罗氏应向Recursion提供一份年度书面报告，总结[***]罗氏在为此类目标验证计划开发罗氏验证目标产品方面的进展。罗氏在本条款5.2(B)项下对特定目标验证计划的义务应在适用的验证目标排他期届满或该目标验证计划的罗氏验证目标产品首次商业销售后终止。这些报告和其中包含的信息是罗氏的机密信息。
第六条
财务术语
1.1预付款。考虑到此处规定的权利和许可，不迟于[***]在生效日期和罗氏收到发票后的几天内，罗氏应向Recursion一次性预付1.5亿美元(150,000,000美元)。
1.2 Phenomap启动和接受费。罗氏应向Recursion支付本节6.2中所述的神经科学表观映射的启动费(每个，“启动费”)和接受费(每个，“接受费”)，最迟不迟于[***]在罗氏收到递归的地图启动通知(用于启动费用)或罗氏向递归提供其验收通知(用于验收费用)的日期后，以及在每种情况下，罗氏都收到了相应的发票：
1.1.1最初的神经科学现象图。罗氏应在开始或接受(视情况而定)相应的初始神经科学现象图后，向Recursion支付下表所列费用，支付总额最高为[***]:
| | | | | | | | |
| 最初的神经科学现象图 | 入会费用 | 接受费 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
1.1.2如果接受所有初始神经科学表象映射，则附加神经科学表象映射。如果罗氏接受所有[***]对于初始神经科学现象图(并支付第6.2.1节中相应的接受费)，并根据第3.1节和第3.2节为细胞上下文请求额外的神经科学现象图，罗氏应在启动或接受(视情况适用)相应的附加神经科学现象图后，向递归支付下文第6.2.2节中表格中规定的费用：
(A)如果罗氏要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神经科学现象图 | 入会费用 | 接受费 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
(B)如果罗氏只要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神经科学现象图 | 入会费用 | 接受费 |
| [***] | [***] | [***] |
1.1.3如果不是所有的初始神经科学表象映射都被接受，则附加神经科学表象映射。
(A)尽管有第6.2.2节的规定，如果[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神经科学现象图 | 入会费用 | 接受费 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
(B)在罗氏公司[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神经科学现象图 | 入会费用 | 接受费 |
| [***] | [***] | [***] |
(C)如果在罗氏公司支付递归费用后，[***]为[***]根据第6.2.1或6.2.2节接受的神经科学表型图，罗氏要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神经科学现象图 | 入会费用 | 接受费 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] |
[***] | [***] | [***] |
[***] | [***] | [***] |
(D)如果在罗氏公司支付递归费用后，[***]为[***]根据第6.2.1或6.2.2节接受的神经科学表型图，罗氏要求[***]:
| | | | | | | | |
| 附加神经科学现象图 | 入会费用 | 接受费 |
| [***] | [***] | [***] |
1.1.4影响神经科学现象图付款的条件。
(A)第6.2节规定的启动费和接受费对于每个相应的神经科学现象图只需支付一次，并且就完整的现象图而言，是基于递归将形成轮廓的假设[***]每个完整的表观映射都有小分子。如果双方同意对额外的小分子进行全面的Phenomap，双方将真诚地讨论适当的补偿[***]对于将发生的任何额外费用[***]在对这些额外的小分子进行分析时
完整的现象图。[***]。为清楚起见，在验证计划或阶段3小分子计划期间递归图像(即，作为阶段2/3图像数据)并随后添加到表观图谱的任何小分子不受、也不计入[***]本第(A)款所述的第(1)款。
(B)如果Recursion在一个或多个初始神经科学表象映射的评估期结束前启动或罗氏接受额外的神经科学表象映射，双方将假定罗氏将接受该初始神经科学表象映射，并将相应确定附加神经科学表象映射的适用启动费和接受费；然而，如果任何此类初始神经科学现象图后来未被罗氏根据第3.4节接受，双方将确定罗氏为此类附加神经科学现象图实际支付的启动费和接受费(视情况而定)与启动或接受该附加神经科学现象图(视情况而定)时应支付的启动费或接受费之间的差额。[***]在这种初始神经科学现象图的评估期结束后的几天内，适用方将为差额支付对账付款。
1.1.5递归的里程碑独立创建的神经科学现象图。即使第6.2节有任何相反规定，递归根据第3.2.4节创建的每一个额外的神经科学现象图，[***].
1.3对外使用选择权费用。罗氏应向Recursion支付下表所列费用，用于罗氏选举通知中第3.7.1节规定的适用的接受的神经科学现象图(“外部使用费”)[***]在就此类现象映射到递归和罗氏收到发票提供行使通知后的几天内：
| | | | | |
| 已行使外部使用选择权的已接受的神经科学现象图 | 对外使用费 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
1.4验证计划选项费用。
1.1.1罗氏应支付递补费用[***](“已验证SM选项费用”)不迟于小分子验证计划行使已验证SM选项[***]在这种小分子验证计划的适用选项生效日期之后的几天内，罗氏将收到递归发票。
1.1.2罗氏应支付递延费用[***](“有效目标期权费用”)在不迟于有效目标行使有效目标期权时[***]在其有效目标期权交付后的几天内，对此类有效目标的递归行使通知以及罗氏收到的发票。
1.5[***].
1.1.1[***].
1.1.2[***].
1.6阶段3个小分子程序。
1.1.1 LO-GO决策里程碑。根据第6.11.1节(视情况而定)，如果罗氏(A)为第三阶段小分子计划行使罗氏领先系列选项，或(B)选择让Recursion通过开发候选开发来继续该第三阶段小分子计划，罗氏将支付递归费用[***](《LO-GO决定里程碑付款》)不迟于[***]在期权生效日期(在(A)的情况下)或递归的第4.2.1节所述的选择的书面通知(在(B)的情况下)之后的几天内，以及在每种情况下，罗氏收到关于该选择的发票。
1.1.2ED-GO决策里程碑。根据第6.11.1节(视情况而定)，如果罗氏为第三阶段小分子计划行使罗氏开发候选选择权，罗氏将支付递归费[***](《ED-GO决策里程碑付款》)不迟于[***]在适用的期权生效日期和罗氏收到发票后的几天内。
1.1.3开发和首次商业销售里程碑。对于罗氏行使罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的每个阶段3小分子计划，在罗氏、其附属公司或其次级受让人或代表该阶段小分子计划的产品首次实现相应里程碑事件后，罗氏应根据下表第7.1节规定，向递归支付与行使的适用选项相对应的每个里程碑付款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 开发和首个商业销售里程碑事件 | 里程碑付款 |
罗氏铅系列
行使选择权 | 罗氏发展候选人选择权已行使 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
* [***].
第6.6.3节中规定的每笔里程碑付款仅针对每个可选的第三阶段小分子计划支付一次，并且仅为此类计划支付与该第三阶段小分子计划的选项对应的单栏中列出的里程碑付款。[***].
如果罗氏之前已根据第6.7.1节向递归支付(I)罗氏支持的产品为实现里程碑事件而支付的里程碑式付款，或(Ii)包含根据第6.11.2(A)节减少的此类第3阶段小分子计划衍生产品的里程碑付款，以根据第6.7.1节从该阶段3小分子计划中获得针对并打算调整与主导系列或(如果适用)开发候选相同的目标的罗氏启用产品的里程碑付款。本章节第6.6.3节规定的同一里程碑事件的里程碑付款[***].
1.1.4全球年度净销售额里程碑。对于罗氏行使罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的每个阶段3小分子计划，在罗氏、其附属公司或其次级受让人或代表该阶段小分子计划的产品首次实现相应里程碑事件后，罗氏应根据第7.1节向递归支付与行使的适用选项相对应的每个里程碑付款：
| | | | | | | | |
| 全球年度净销售额里程碑活动 | 里程碑付款 |
罗氏铅系列
行使选择权
| 罗氏发展候选人选择权已行使 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
第6.6.4节中规定的每笔里程碑付款仅针对每个可选的第三阶段小分子计划支付一次，并且仅为此类计划支付与该第三阶段小分子计划所执行的选项对应的单栏中列出的里程碑付款。如果第6.6.4节规定的多个里程碑在同一日历年度内首次实现，则罗氏应向Recursion支付与该日历年度内实现的每个此类里程碑相关的里程碑付款。
如果罗氏之前已经向递归支付了(I)罗氏支持的产品根据第6.7.2节针对并打算调整与该阶段3小分子计划的领先系列相同的目标而实现里程碑事件的里程碑付款，或(Ii)由含有根据第6.11.2节减少的该阶段3小分子计划的衍生品的产品根据第6.6.4节为实现里程碑事件支付的里程碑付款，则本节第6.6.4节规定的同一里程碑事件的里程碑付款[***].
1.1.5版税。对于罗氏行使罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的每个阶段3小分子计划，罗氏应按产品和国家/地区的规定，根据第6.10、6.11和6.12条的规定，向递归支付此类计划的全球年净销售额的特许权使用费
符合第7.2节的产品，按照适用选项的下列费率执行：
| | | | | | | | |
| 全球年度净销售额 | 版税税率 |
罗氏铅系列
行使选择权
| 罗氏发展候选人选择权已行使 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
1.7罗氏支持的产品。
1.1.1开发和首个商业销售里程碑。对于罗氏行使罗氏领先系列期权或罗氏开发候选开发期权的每个阶段3小分子计划，罗氏应根据第7.1节向递归支付下表中规定的每个里程碑付款，前提是罗氏支持的产品针对罗氏主导系列或(如果适用)此类可选第三阶段小分子计划的开发候选目标或代表罗氏、其附属公司或其子承租人，首次实现相应的里程碑事件；[***]:
| | | | | |
| 开发和首次商业销售里程碑事件 | 里程碑付款 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
本节6.7.1中规定的每笔里程碑付款仅针对每个可选的第三阶段小分子计划支付一次。
1.1.2全球年度净销售额里程碑。对于罗氏行使罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的每个阶段3小分子计划，罗氏应在罗氏支持的产品首次实现相应里程碑事件后，根据第7.1节向递归支付下表中规定的每一里程碑付款
由罗氏公司、其关联公司或其次级受让人或代表罗氏公司或其附属公司或其次级受让人积极反对并打算调整与该可选阶段3小分子计划的前导系列或(如果适用)开发候选相同的目标；[***]:
| | | | | |
| 全球年度净销售额里程碑活动 | 里程碑付款 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
第6.7.2节中规定的每笔里程碑付款仅针对每个可选的第三阶段小分子计划支付一次。如果在同一日历年度内，罗氏支持的产品首次达到第6.7.2节规定的多个里程碑，则罗氏应向Recursion支付与该日历年度内实现的每个里程碑相关的里程碑付款。
1.8已验证的目标。
1.1.1开发和首次商业销售里程碑。对于罗氏对其行使有效目标期权的每个有效目标，罗氏应向递归支付每个里程碑付款，对应于根据下表第7.1节规定的期权行使后，递归是否应罗氏对适用的有效目标的请求提供额外的筛选工作，在活跃的罗氏有效目标产品首次实现相应的里程碑事件并打算由或代表罗氏、其附属公司或其子许可证调整此类有效目标后，见：
| | | | | | | | |
| 开发和首个商业销售里程碑事件 | 里程碑付款 |
| 罗氏对其行使了有效目标选项的有效目标，而递归为此类有效目标提供了额外的筛选工作 | 罗氏仅对其行使了有效目标期权的有效目标 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
第6.8.1节规定的每笔里程碑付款仅针对罗氏行使了有效目标期权的每个经过验证的目标支付一次，并且只有与递归在行使该期权后是否应罗氏要求提供适用的经验证目标的额外筛选工作相对应的单列中列出的里程碑付款将针对该计划支付。
1.1.2全球年度净销售额里程碑。对于罗氏对其行使有效目标期权的每个有效目标，罗氏应向Recursion支付每个里程碑付款，对应于根据下表第7.1节规定的此类期权行使后，递归是否应罗氏对适用的有效目标的请求提供额外的筛选工作，之后，活跃的罗氏有效目标产品首次实现相应的里程碑事件，并打算由或代表罗氏、其附属公司或其子许可证调整该有效目标：
| | | | | | | | |
| 全球年度净销售额里程碑活动 | 里程碑付款 |
| 罗氏对其行使了有效目标选项的有效目标，而递归为此类有效目标提供了额外的筛选工作 | 罗氏仅对其行使了有效目标期权的有效目标 |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
第6.8.2节规定的每笔里程碑付款仅针对罗氏行使了有效目标期权的每个经过验证的目标支付一次，并且只有对应于递归在行使该期权后是否应罗氏请求提供适用的经验证目标的额外筛选工作的单列中列出的里程碑付款才将针对该计划支付。如果第6.8.2节规定的多个里程碑在同一日历年度首次实现罗氏认证目标产品，则罗氏应向Recursion支付与该日历年度内实现的每个此类里程碑相关的里程碑付款。
1.9递归方案财务。
1.1.1开发和发布里程碑。对于每个递归计划，递归应根据第7.1节向罗氏支付下表中规定的每个里程碑付款，在递归产品首次实现相应的里程碑事件后，由递归、其附属公司或其商业分许可人或代表递归、其附属公司或其商业分许可人主动对抗并打算调整与该递归计划的主导系列或开发候选者相同的目标：
| | | | | |
| 开发和首次商业销售里程碑事件 | 里程碑付款 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
第6.9.1节中规定的每笔里程碑付款仅针对每个递归计划支付一次。
1.1.2全球年度净销售额里程碑。对于每个递归计划，递归应根据第7.1节向罗氏支付下表中规定的每个里程碑付款，在递归产品首次实现相应的里程碑事件后，由递归、其附属公司或其商业分许可人或代表递归、其附属公司或其商业分许可人主动对抗并打算调整与该递归计划的主导系列或开发候选者相同的目标：
| | | | | |
| 全球年度净销售额里程碑活动 | 里程碑付款 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
第6.9.2节中规定的每笔里程碑付款仅针对每个递归计划支付一次。如果第6.9.2节规定的多个里程碑在同一日历年度内首次实现递归产品，则递归应向罗氏支付与该日历年度内实现的每个此类里程碑相关的里程碑付款。就本节6.9.2和下文第6.9.3节而言，递归产品的净销售额应按照会计准则进行计算，其计算方式与第1.169节中规定的协作产品净销售额的计算方式基本相同。
1.1.3版税。对于每个递归计划，递归应按递归产品和国家/地区向罗氏支付[***]根据第7.2节，递归公司、其关联公司或商业分许可人对递归产品的全球年度净销售额收取的特许权使用费，从递归产品在该国家/地区的第一次商业销售开始开始，并在逐个国家的基础上持续到[***]。在关于以下内容的特许权使用费义务到期时
如果递归产品在一个国家/地区，则第8.11.2节中的递归产品许可证对于该国家/地区的递归产品是全额的、永久的和不可撤销的。根据本节规定，任何一种特定递归产品的销售不应超过一笔版税。为免生疑问，不应支付多项版税，因为特定递归产品的销售在该递归产品销售所在的国家/地区有一(1)个以上的有效索赔。[***].
1.10版税支付。
1.1.1版税条款。在逐个产品和国家/地区的基础上，第6.6.5节中规定的版税义务将[***](“版税条款”)。
1.1.2专利权使用费期限届满后的权利。在一个国家/地区的产品的版税期限到期后，第8.10.1节中的产品许可应为该国家/地区的该产品的全额、永久且不可撤销的许可证。
1.1.3单一版税。就任何一种特定产品的销售而言，根据本条第6条支付的特许权使用费不得超过一笔。为免生疑问，不应支付多次版税，因为特定产品的销售在该产品销售所在的国家/地区有一(1)个以上的有效索赔。
1.11额外财务拨备。
1.1.1[***].
1.1.2派生冲洗期。在阶段3小分子计划逐个阶段3小分子计划的基础上，如果该阶段3小分子计划的产品包含由或代表罗氏、该计划(A)的附属公司或受让人首先合成的衍生物(而不是其他计划分子)作为活性成分[***]周年纪念，但在周年纪念日或之前[***]递归收到罗氏关于行使适用的罗氏铅系列期权或选择让递归继续第三阶段小分子计划以开发候选产品的通知的周年纪念日，则根据第6.6.3、6.6.4或6.6.5节应为该产品支付的所有付款(如果有)应减少[***]；或(B)在[***]递归收到罗氏的该期权或选举通知的周年日，则根据第6.6.3、6.6.4或6.6.5节的规定，根据本协议应为该产品支付的所有付款(如果有)应予以减少[***].
1.12付款抵销和减少。
1.1.1第三方付款。
(A)递归。递归公司应继续有义务支付自生效之日起递归公司与第三方签订的书面协议项下与任何产品有关的所有欠款，包括现有的第三方协议付款。
(B)罗氏。如果罗氏(或其关联公司或本协议下的受让人)从第三方获得下列任何知识产权下的权利[***]制造、使用、进口、要约销售或者销售产品，
罗氏可以在任何一个国家/地区的任何一个日历季度中抵消罗氏根据第6.6.5节的规定到期和应付给Recursion的任何特许权使用费[***]罗氏(或其关联公司或分被许可人)就此类产品在该国家/地区的销售而向上述第三方支付的版税金额；但在任何情况下，在任何情况下，在一个国家/地区内，根据第6.6.5条规定应支付和应付给Recursion的版税(可根据第6.5条增加或根据第6.11条减少)，不得低于根据本条款第6.12.1(B)条规定的合计扣除额的最低使用费下限。[***].
1.1.2有竞争力的产品。竞争产品在销售该产品的国家/地区(在该国家/地区销售该竞争产品的日历季度，称为“投放季度”)首次获得市场批准和首次商业销售后，该产品在该国家/地区的6.6.5(可根据第6.5条增加或根据第6.11条减少)应支付的其他适用的使用费应减少如下：
如果，在[***]在该国家/地区发布季度之后的日历季度，适用产品在该国家/地区的季度净销售额为[***]或低于此类产品在该国家/地区实现的平均季度净销售额[***]在紧接发布季度之前的连续日历季度，则根据第6.6.5节(可根据第6.5节增加或根据第6.11节减少)在该国家/地区为该产品支付的版税应减少[***]在版税期限的剩余时间内，取决于版税下限，[***].
1.1.3版税楼面计算。第6.12.1(B)节和第6.12.2节规定的版税的减少和抵消(如果适用)应是累积的；但在任何情况下，根据第6.6.5节应支付和应支付给递归的版税(因此可以根据第6.5节增加或根据第6.11节减少)在任何情况下都不会就一个国家/地区的产品减少超过[***]根据第6.12.1(B)节和第6.12.2节(“特许权使用费下限”)下的合计扣除。
1.13[***].
[***].
[***].
第七条
付款条件；报告；审计
1.1里程碑成就通知；付款时间。对于第6.6.3、6.7.1和6.8.1节中规定的每个里程碑事件，罗氏应在[***]在这一事件完成后的几天内。对于第6.6.4、6.7.2和6.8.2节中规定的每个里程碑事件，罗氏应在[***]发生此类事件的日历季度结束后的天数。对于第6.9.1节中规定的每个里程碑事件，Recursion应在[***]在这一事件完成后的几天内。对于第6.9.2节中规定的每个里程碑事件，Recursion应在以下范围内通知罗氏[***]在日历季度结束后的几天内完成此类活动
发生了。每一方应在以下时间内向另一方支付各自应支付的里程碑付款[***]从该另一方收到有关发票的天数。
1.2特许权使用费支付时间。任何一方支付的所有特许权使用费均应在[***]完成销售的每个日历季度结束的天数。
1.3版税报告。对于罗氏根据第6.6.5节有义务支付特许权使用费的每个日历季度，此类付款应随附一份报告，该报告应按产品具体说明该日历季度的以下信息：
(a)[***];
(b)[***]及
(c)[***].
对于递归根据第6.9.3节规定有义务支付特许权使用费的每个日历季度，此类付款将随附一份报告，以递归产品为基础，指定与该日历季度(A)-(C)小节中规定的信息相对应的信息。
1.4开具发票。递归应将本协议下的发票通过电子邮件发送给罗氏的联盟经理，地址为：
联盟经理，医药合作伙伴
基因泰克公司
一种DNA方法，[***]
南旧金山，邮编：94080，
或寄往罗氏不时指定的其他地址。罗氏应将本协议项下的发票寄往第15.2节《注意：财务》中规定的地址，或递归公司可能不时指定的其他地址。
1.5支付方式。任何一方在本合同项下的所有付款(除非另有明确规定)均为不可抵扣且不可退还。
本协议项下对递归的所有付款应以即时可用资金支付给下列帐户(或递归应在付款到期前指定的其他帐户)：
对于电汇：
银行：[***]
银行地址：[***]
帐号：[***]
ABA工艺路线编号：[***]
SWIFT代码：[***]
本协议项下向罗氏支付的所有款项应在付款到期前以即时可用资金支付到罗氏指定的账户。
1.6支付的货币性。除本协议另有明确规定外，本协议规定的所有金额(包括所有付款)均以美元计价。在美国以外的净销售额应首先以其赚取的货币确定，然后应按如下方式折算成美元金额：(A)对于罗氏或其关联公司或其代表的销售，使用罗氏或该关联公司一贯适用的惯常和惯常转换程序；(B)对于由指定的次级受让人或其代表进行的销售，使用适用于该次级受让人向罗氏支付此类销售款项的换算程序；及(C)对于递归或其附属公司或再许可受让人或其代表销售递归产品，使用递归或此类关联方或再被许可方一贯适用的习惯和惯常转换程序。
1.7封锁货币。如果在任何时候，法律限制阻止罗氏公司(或其附属公司或从属公司)向销售协作产品的地区的任何国家汇款部分或全部到期付款，罗氏公司应继续为此类付款提供第7.3节规定的报告，此类付款应继续在该国家累计，但罗氏公司没有义务支付此类付款，且为清楚起见，第7.9.5节不适用于此类付款，直到通过罗氏公司确定的合理、合法手段或可用方法进行付款为止。如果法律限制阻止递归公司(或关联公司或再被许可人)汇出本协议项下应向罗氏支付的部分或全部款项，在必要的情况下，上述规定应适用于递归公司。
1.8个税费。
1.1.1总则。递归应根据递归征收的净收入支付因根据本协议应计或向递归支付的任何款项而征收的所有税款。如果任何国家的法律或法规规定预扣任何类型的税款、征费或其他费用，涉及根据本协议应支付给递归的任何特许权使用费或其他金额，则罗氏应为递归并代表递归扣除和扣缴此类税款、征费或费用，向适当的政府当局支付此类金额，并在收到付款后立即提供递归。罗氏有权从因递归而实际支付的特许权使用费或其他付款中扣除任何此类税款、征费或收费，或者如果由于递归没有进一步的付款，则通过递归立即予以报销；条件是，如果罗氏出于税务目的改变其居住地，或根据本协议转让或转让其权利和义务，并且该纳税居住地或转让或转让的变更增加了根据第7.8.1节规定需要扣除或扣缴的税款、征费或费用，则罗氏或其受让人或受让人应向Recursion支付所需的金额，以便Recursion在税后收到与Recursion在税后收到的金额相同，如果纳税居住地或转让或转让没有发生此类变化的话。每一方都同意合理地协助另一方要求免除此类扣除或
根据双重征税或类似协定或条约不时生效的扣缴，并将需要扣缴或扣除的金额降至最低。
1.1.2德国预扣税。双方承认，就根据本协议授予罗氏在德国的权利向Recursion支付的款项须缴纳(I)美国证券交易委员会项下的德国所得税。49第1款德国所得税法和(2)美国证券交易委员会规定的预扣税。50a德国所得税法第1款(“德国WHT要求”)。在不限制本条第7条任何规定的情况下，应适用下列规定：
(A)Recursion应向罗氏提供罗氏合理要求并合理获得的所有信息，以评估德国WHT要求的适用性和纳税评估基础；
(B)合理考虑从Recursion收到的任何意见和信息，罗氏应采取商业上合理的努力，以确定(I)德国WHT要求是否适用于根据本协议授予罗氏的许可证，以及(Ii)应预扣并汇给德国主管税务机关的金额(包括预扣的分配和评估基础的计算)；
(C)根据第7.8.2(B)节作出的决定，罗氏应在适当时候将扣缴的金额汇给德国主管税务机关。关于罗氏在本协议项下的付款义务，根据前一句向德国税务机关支付的任何金额应被视为对递归的付款；
(D)一旦罗氏收到由德国主管税务机关(应递归申请)签发的有效豁免证书(Freistellungsbecheinigung)，确认根据德国WHT要求不需要递归进行扣缴，则不得允许罗氏在豁免证书指定的时间段内根据第7.8.2节从任何付款中扣除任何费用；以及
(E)如果罗氏收到德国主管税务机关基于德国WHT要求或与德国WHT要求相关的付款请求，Recursion应立即赔偿罗氏的此类付款义务。应允许罗氏根据前一句话将其赔偿要求与根据本协议到期的递归付款相抵销。
1.1.3间接税。根据本协议支付的所有款项不包括间接税。如果任何付款应适当征收间接税，罗氏应在收到递归公司就这些付款开具的适当形式的间接税发票(如适用)后，按适用的税率就该等付款支付该等间接税。递归应开具符合间接税要求的本协议项下所有应付金额的发票。罗氏和递归应合理合作，以最大限度地减少任何间接税，或要求任何适用的政府当局或其他财政当局退还根据第7.8.3节支付的任何可用的间接税，金额将在[***]收据的天数。本文所用的“间接税”是指在任何相关司法管辖区适用的任何增值税、销售税、购置税、营业税或消费税。
1.1.4 FDII。罗氏应提供Recursion合理要求并合理获得的所有信息，以确定是否有资格根据1986年《国内收入法》第250条扣除外国衍生无形收入，或未来任何与此类扣除基本相似的扣除或抵免，或规定类似的信息或证据要求。
1.9记录；检查。
1.1.1记录。罗氏同意保留，并要求其关联公司和分许可证接受者保留[***]自创设年度结束之日起数年，应支付特许权使用费的每个报告期的所有产品销售记录，显示由适用实体或代表适用实体销售的产品，以及足够详细的适用扣减，以使根据第7.3节提供的报告能够得到核实。
1.1.2审计。递归有权要求根据第7.3节提供的报告由递归选定并合理接受罗氏的独立、经认证和国际认可的公共会计师事务所(“注册会计师事务所”)进行核实。这种要求提供核实报告的权利应(A)仅限于[***]-要求罗氏公司保持相同的年限，(B)行使不得超过[***]在任何公历年内，及(C)不得行使超过[***]关于覆盖任何特定时间段的记录。根据第7.9.3节的规定，罗氏应在合理的提前通知后，在其正常营业时间内双方同意的时间内，在通常保存此类记录的一个或多个地点提供其记录，以供该会计师事务所查阅，仅用于核实根据本协议应支付的此类适用报告和相关付款的准确性。注册会计师事务所只能在审计报告中陈述事实发现。在与Recursion共享审计报告草稿和最终文件发布之前，注册会计师事务所应与罗氏分享所有审计报告草稿。最终审计报告应在与Recursion共享的同时与罗氏共享。罗氏及其附属公司应在其根据本协议授予的每个相关再许可中包括一项条款，要求任何次级被许可人保存根据该再许可制作的产品的销售记录，并允许罗氏的独立会计师在与本协议要求罗氏相同的范围和义务下访问这些记录。罗氏应在对任何此类次级受让人的产品销售进行每一次审计之前通知递归。罗氏将向Recursion提供从审计中收到的结果的机密摘要。[***].
1.1.3保密性。在根据第7.9.2节进行任何审计之前，注册会计师事务所应与罗氏签订书面保密协议，该协议(A)将注册会计师事务所对罗氏记录的使用限于第7.9.2节所述的验证目的；(B)将注册会计师事务所可以向递归披露的信息限制为到期和已支付款项的数字摘要；以及(C)禁止出于任何目的向任何第三方披露此类记录中包含的任何信息。根据第7.9.2节进行审查或由注册会计师事务所提供的所有信息均为罗氏保密信息，Recursion不得将任何此类信息用于与第7.9.2节无关的任何目的。
1.1.4少付；多付。在审查注册会计师事务所的审计报告后，罗氏应立即支付因递归而少报的任何金额。罗氏支付的任何多付款项应在罗氏选择的后续付款期间迅速退还或全额计入应付金额。第7.9.2节下的任何审计应由Recursion承担费用；但是，如果审计结果显示罗氏
就特许权使用费支付少付的递归[***]或更多的审计期间。
1.1.5逾期付款。如果根据本协议应支付给任何一方的任何款项没有在到期时支付(除第7.7节所述)，则支付方应支付利息(在任何判决之前和之后)，年利率(但按日计息)为[***]利率较欧元银行同业拆息(或双方均可接受的其他银行同业拆息)高出一个基点，该等利息自该笔款项到期支付之日起计算，直至连同该笔利息全数支付为止。
1.1.6递归产品的递归记录。对于根据第6.9.3节应支付版税的每个递归产品，第7.9节的规定应在必要的情况下适用于递归及其附属公司和分被许可人，涉及递归产品的净销售额和版税报告以及与此相关的记录。
第八条
许可证
1.1现象映射模型架构和神经科学现象映射模型的使用权。递归可以将递归现象映射模型体系结构用于排他期期间和之后的任何目的。对于每个不是下降的神经科学现象图的神经科学现象图，Recursion有权使用根据协作数据训练的相关递归现象图模型，用于创建此类现象图(A)在适用的排他期内，仅用于协作；以及(B)在适用的排他期到期后，用于任何和所有目的。对于每个被拒绝的神经科学现象图，Recursion有权使用根据协作数据培训的相关递归现象图模型，用于创建任何和所有目的的此类现象图；前提是，在适用的专有期内，此类递归现象图模型将仅用于协作的独家领域。罗氏将无权访问或使用任何递归现象映射模型体系结构或递归现象映射模型体系结构，除非递归在第3.6.1节规定的联合多模式模型体系结构中使用或合并此类递归现象映射模型体系结构。
1.2 HUVEC Phenommap和HUVEC图像数据和嵌入的使用权。根据第3.5节的规定，递归有权访问和使用(A)HUVEC Phenommap和HUVEC图像数据和嵌入，不包括所有罗氏专有的Phenommap信息，仅用于协作(包括用于培训协作中使用的机器学习算法)；(B)HUVEC Phenommap和HUVEC图像数据和嵌入，不包括所有罗氏专有的Phenommap信息[***]字段中的[***]仅限于合作的排他期(包括用于培训协作中使用的机器学习算法)；以及(C)仅用于合作的罗氏专有Phenomap信息；前提是Recursion也可将HUVEC图像数据和嵌入用于其内部技术开发，但不包括所有罗氏专有的Phenommap信息。在排他期内或之后的任何时间，Recursion有权将HUVEC Phenommap和HUVEC Image数据和嵌入(不包括所有罗氏专有的Phenommap信息)用于任何和所有目的。在双方之间适用的排他性期限届满后，Recursion有权将HUVEC Phenomap和HUVEC Image数据和嵌入该过期字段的内容用于任何和所有目的。罗氏有权仅根据第3.5.1节的规定查询HUVEC Phenommap，但除非第3.4.1节规定，否则无权访问HUVEC Phenomap或HUVEC图像数据和嵌入。
1.3使用以下项目的权限[***]Phenommap和[***]图像数据和嵌入。在.期间[***]专有期内，Recursion有权访问第3.5节中规定的内容并使用[***]物候图和[***]仅用于协作的图像数据和嵌入(包括用于训练协作中使用的机器学习算法的图像数据和嵌入)；前提是递归也可以使用这种[***]图像数据及其内部技术开发的嵌入。在有效期届满后[***]排他期内，作为双方之间的一方，递归拥有独家使用权[***]物候图和[***]用于任何目的的图像数据和嵌入；前提是Recursion不会使用[***]物候图和[***]神经科学排他期内神经场中的图像数据和嵌入，合作除外。罗氏有权质疑[***]仅按照3.5.1节中的规定并仅用于协作的Phenommap，但除3.4.1节中另有规定外，不能访问[***]现象贴图或[***]图像数据和嵌入。
1.4神经科学现象图、神经图像数据和神经图像嵌入的使用权。
1.1.1递归。在神经科学专有期内，Recursion有权按照第3.5节的规定访问，并将神经科学表象地图(无论接受或拒绝)和为该等表象地图创建的神经图像数据和神经图像嵌入仅用于协作(包括用于训练协作中使用的机器学习算法)；前提是Recursion也可以将该等神经图像数据和嵌入用于其内部技术开发，并且可以将拒绝的神经科学表象地图及其神经图像数据和神经图像嵌入用于任何和所有目的(在专属领域之外)[***]字段中的[***]专营期)。在神经科学专有期结束后，Recursion拥有(I)在双方之间访问和使用接受的神经科学表象地图、为罗氏尚未行使其外部使用选择权的接受的神经科学表象地图创建的神经图像数据和神经图像嵌入、为罗氏行使外部使用选择权的接受的神经科学表象地图创建的神经图像嵌入、拒绝神经科学表象地图以及为拒绝的神经科学表象地图创建的神经图像数据和神经图像嵌入的独家权利；和(Ii)与罗氏及其附属公司(如第8.4.2节所述)拥有、访问和使用许可的Neuro Images的共同排他权，在每种情况下(I)和(Ii)用于任何和所有目的。
1.1.2由罗氏公司提供。
(A)在神经科学专营期内，罗氏及其附属公司有权(I)[***]接受的神经科学现象图仅用于合作和(Ii)访问和使用(A)来自此类现象图的神经图像数据，以及(B)如果由Recursion或代表Recursion单独酌情提供，任何神经图像嵌入，在每种情况下(A)-(B)仅用于创建联合多模式模型、神经图像多模式嵌入[***]、联合多模式嵌入和递归神经领域中的联合多模式映射。此外,[***].
(B)罗氏及其附属公司有权在神经科学专营期内和之后出于任何和所有目的使用(并仅向本第8.4.2(B)节规定的第三方再许可)其行使外部使用选择权的所有神经影像数据和第2/3阶段影像数据；但在神经科学专营期内，除非进行合作，否则罗氏不会主要使用或基于此类神经影像数据或第2/3阶段影像数据在神经科学领域启动治疗产品的研究或开发计划。除非双方另有书面约定，否则罗氏
及其附属公司有权在适当的保密条件下仅披露(或提供访问)此类神经图像数据或阶段2/3图像数据给[***].
1.5对数据排序和多模型嵌入排序的使用权限。递归公司有权根据第3.3.4节的规定自行决定是否使用测序数据和测序多模型嵌入，并且只能在排他期内使用测序数据和测序多模型嵌入。罗氏及其附属公司有权在专营期内和之后出于任何和所有目的访问和使用测序数据和测序多模型嵌入。
1.6联合多模式映射、神经图像多模式嵌入和联合多模式嵌入的使用权。在神经科学专营期内，各方及其附属机构有权使用联合多模式地图、神经图像多模式嵌入[***]以及仅用于协作的联合多模式嵌入。在神经科学专营期结束后，[***].
1.7联合多通道模型架构、MMM专有技术、联合多通道模型的使用权，公开了递归背景ML专有技术，以及公开了罗氏背景ML专有技术。
1.1.1在神经科学专营期内和之后，每一方及其附属公司都有权将联合多通道模型架构和MMM专有技术用于任何和所有目的。每一缔约方及其附属公司都有权(在神经科学排他期后可再许可)使用联合多模式模型(A)在神经科学排他期内，仅用于合作；和(B)[***].
1.1.2在神经科学专营期内及之后，Recursion均有权为任何及所有目的使用由Roche to Recursion或其代表披露并一般适用于构建和应用机器学习算法、工具或模型或其用户界面或由此生成地图的任何罗氏背景ML专有技术(“已披露的罗氏背景ML专有技术”)。在神经科学专营期内及之后，罗氏有权将递归公司或其代表在进行多模式研究计划时向罗氏披露的、一般适用于构建和应用机器学习算法、工具或模型或用户界面或从中生成地图的任何递归背景ML专有技术用于任何和所有目的(“已披露的递归背景ML专有技术”)。
1.8对其他协作数据和IP使用权限。根据第8.14节的规定，每一方及其附属公司都有权在排他期内和之后将其他协作数据和其他协作IP用于任何和所有目的。
1.9许可证。每一方特此授予(A)协作数据(协作洞察和计划数据除外)和(B)罗氏背景ML技术诀窍、递归背景ML技术诀窍和联合协作IP的知识产权(包括版权)下的全球全额支付许可，在每种情况下((A)和(B))，在行使此类权利和许可所必需的范围内，以及在适用的排他期到期或更早终止后，第8.9节中的许可应继续存在(并变为永久且不可撤销)，但前提是第8.1-8.8节中规定的权利和许可在该排他期到期或提前终止后仍继续存在。
1.10罗氏的其他许可证。
1.1.1产品许可证。根据本协议的条款和条件，对于罗氏行使其罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权的每个(I)阶段3小分子计划，(Ii)[***]及(Iii)[***]在此，Recursion授予Roche及其关联公司不可转让的全球许可(除非符合第15.3条)，包括通过多个级别进行再许可的权利，即(A)在Recursion许可的SM IP和Roche可选技术项下针对该程序的独家许可(即使对于Recursion)；以及(B)在Recursion许可的目标IP项下针对该程序的非独家许可，在每种情况下都可以为任何和所有用途制造、使用、提供销售、销售、导入和以其他方式充分利用产品和Roche使能的产品(每个产品许可均为“产品许可”)。
对于罗氏行使其权力的每个阶段3小分子计划[***]、罗氏领先系列选项或罗氏开发候选选项，则本第8.10.1节中规定的许可授予应于该选项的选项生效日期生效。
1.1.2已验证目标许可证。对于罗氏已行使其有效目标期权Recursion的每个目标验证计划，特此授予罗氏及其附属公司独家(即使是递归，除非在适用的额外筛选期间执行额外筛选工作需要)、不可转让(根据15.3节除外)的全球许可，包括在适用的有效目标独占期内，根据Recursion在发起的Collaboration Insight中的权益以及在此过程中产生的计划数据和计划IP，在适用的有效目标独占期内通过多个级别再许可的权利，在适用的专属字段中，进口或以其他方式充分利用针对此类目标验证计划验证的已验证目标的药品，并打算对其进行调整(每个目标许可证)。
1.1.3子许可证。罗氏及其关联公司有权将第8.10.1节和第8.10.2节所授予的权利再许可给第三方；前提是[***]此外，罗氏应继续负责行使第8.10.1节和第8.10.2节所授予的权利的所有第三方及其关联公司遵守本协议项下的所有适用义务。在[***]在罗氏或其关联公司根据任何从属许可协议授予从属被许可人对递归许可IP或罗氏可选技术的权利的协议签署后数天，罗氏应向递归提供书面通知，通知中应包括从属许可被许可人的身份以及作为从属许可标的的产品或启用罗氏的产品。为清楚起见，罗氏向Recursion提供上一句中所述通知的义务不适用于与分销商签订的任何分许可协议，该分许协议未授予分销商在Recursion许可IP或罗氏可选技术中的分销商权利，但就特定国家或特定产品分销、营销和销售产品的权利除外。
1.11递归的附加许可证。
1.1.1研究许可证。在符合本协议的条款和条件下，罗氏特此授予Recursion全球范围内的、免版税、不可转让(除非符合第15.3条)、不可再许可的、非排他性的许可，仅用于在适用的排他期内执行研究计划项下分配给Recursion的活动。
1.1.2递归产品许可证。根据本协议的条款和条件，对于(I)独立的阶段2计划、(Ii)独立的阶段3计划或(Iii)递归计划，在每种情况下(I)-(Iii)[***]罗氏特此授予Recursion及其附属公司独家的、不可转让的全球许可(除非符合第15.3条)，包括根据Recursion可选技术通过多个级别进行再许可的权利，在每种情况下都可以制造、使用、要约出售、销售、进口和以其他方式充分利用此类计划中与产品许可标的产品范围一致的治疗产品，包括(视情况适用)Recursion产品(每个，“Recursion产品许可”)。
1.1.3子许可证。递归及其附属公司有权将第8.11.2节所授予的权利再许可给第三方；前提是[***]此外，递归应继续负责行使第8.11.2节规定的权利的所有第三方及其附属公司遵守本协议项下的所有适用义务。在[***]在签署任何再许可协议后数天，根据该协议，Recursion或其关联公司授予商业再许可受让人在递归可选技术中的权利，Recursion应向罗氏提供关于该再许可协议的书面通知，该通知应包括从属许可受让人的身份和作为再许可标的的产品。为清楚起见，Recursion向罗氏提供前一句中所述通知的义务不适用于与经销商达成的任何分许可协议，该经销商在Recursion可选技术中未授予此类经销商权利，但就特定国家/地区或特定产品分销、营销和销售产品的权利除外。
1.12协作洞察、计划数据和计划IP的使用权限。受第8.10-8.11节规定的许可的约束：
1.1.1在适用的排他性期限内，各方及其关联方有权仅将Collaboration Insights、计划数据和计划IP用于执行合作(包括根据第4.2.7(D)节的规定)。
1.1.2以下适用的专营期到期：
(A)每一缔约方均可[***].
(B)任何一方均不得使用在(I)小分子验证计划在适用的排他期内达到其验证的命中标准，但未被推选进入阶段3小分子计划或独立的阶段3计划，或罗氏没有为其提供第4.2.7(D)节中规定的通知的Collaboration Insight，或(Ii)在适用的排他期内达到其验证的目标标准但罗氏没有对其行使验证的目标选项的目标验证计划，在适用的排他期内，或(Ii)目标验证计划在适用的排他期内达到其验证的目标标准，但在每种情况下，罗氏没有对其行使验证的目标选项：[***].
(C)任何一方均不得使用启动了阶段3小分子计划的Collaboration Insight，或在阶段3小分子计划过程中生成的计划数据或计划IP：(I)在适用的排他期内(或在该计划成为扩展计划的研究计划中规定的完成日期之前)，未达到其主导系列标准；(Ii)在实现其主导系列标准后，在适用的排他期内(或在该计划成为扩展计划的研究计划中规定的完成日期之前)，未达到其开发候选标准；(Iii)达到其领先系列标准，但罗氏没有对其行使罗氏领先系列期权，递归公司没有行使递归期权或(Iv)在期间达到其发展候选标准
适用的排他期，但罗氏没有对其行使罗氏发展候选期权，递归在每种情况下都没有行使递归期权，直到最后的较晚者[***].
(D)在罗氏已对其行使其有效目标选择权的目标确认计划的有效目标排他期届满后，[***].
1.13不需要额外的许可证。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得授予任何一方对另一方的专有技术、版权、专利或其他知识产权的任何权利、所有权或利益(明示或默示或禁止反言)。在不限制前述规定的情况下，递归不授予罗氏或其附属公司使用(A)递归在该递归现象映射模型中的任何递归现象映射模型的权利，或(B)根据递归在该递归现象映射模型体系结构中的权利使用任何递归现象映射模型体系结构的任何权利，除非递归在第3.6.1节中自行决定在该联合多模式模型体系结构中使用或结合该递归现象映射模型体系结构。
1.14排他性。
1.1.1 Neuro field。在神经科学专营期内，Recursion及其附属公司将不会：(A)创建任何现象图[***](B)为自己或第三方进行研究或开发，[***]，或(C)为自己或第三方进行任何研究或开发，[***](A)至(C)项，但合作除外。此外，在神经科学专营期内，Recursion及其附属公司将不会[***](A)-(C)(统称为“第三方促成”)中从事此类活动的任何第三方。为清楚起见，根据前述规定，递归将(I)[***]；(Ii)在递归向任何第三方提供访问现象地图的情况下，[***]以及(Iii)在递归向任何第三方提供现象地图副本的情况下，[***]在每一种情况下，(I)-(Iii)在神经科学专营期内，并为进行(A)-(C)中的此类活动的目的。递归也将[***]。尽管本协议有任何相反规定，但第8.14.1节并不禁止Recursion授予开发或商业化一种或多种化合物的许可或再许可，该许可不包括现场限制；前提是这些化合物不是根据Recursion进行上述(A)-(C)项或第三方启用所禁止的任何活动而确定的。
1.1.2[***]现场。在.期间[***]在排他性期限内，Recursion及其附属公司不会为他们自己或第三方：
(A)创建表象地图[***];
(b)[***];
(c)[***];
(d)[***];
(e)[***];
(F)向第三方授予具体包括上述(A)至(E)项所述任何此类活动的许可或再许可；
(G)向第三方提供实物材料或专有技术，以用于上述(A)至(E)项所述的任何活动；或
(H)向第三方授予许可证或再许可，以开发或商业化(包括进行(A)-(E)项所述活动的权利)下列化合物：(I)在授予许可证或再许可之时，通过递归[***].
1.1.3已验证目标。对于罗氏已对其行使其验证目标选项的目标验证计划验证的每个验证目标，在该计划适用的验证目标排他期内，除合作外，Recursion不得(A)为其自身或第三方进行任何研究或开发，[***]，或允许第三方这样做；或(B)使用[***]为自己或第三方进行研究、开发或商业化，[***].
1.1.4现有递归产品。尽管有本第8.14节的前述规定，对于在生效日期之前由递归发起研发并在《函件协议》附件A中规定的药品，递归可以(A)继续其研究、开发和商业化活动，但在适用的排他期内，不得使用[***]支持此类现有递归产品的研究、开发或商业化；以及(B)在神经科学专营期内，开展每个独立阶段2计划、独立阶段3计划和递归计划，直至[***]，或此类计划下的活动因递归而终止。尽管如上所述，递归在[***]专营期内，进行8.14.2(B)项所述的活动，涉及[***].
1.1.5例外情况。
(A)如果第三方成为Recursion的关联方或其关联方，或根据第15.3款被分配本协议，则在通过控制权变更或与控制权变更相关的生效日期之后的每一种情况下，以及在该交易结束之日或之后的排他期内，该收购实体从事或从事的活动，如果由Recursion进行，将导致Recursion违反本第8.14款中规定的排他性义务(该第三方计划为“竞争性计划”)。则该收购实体可在控制权变更后继续或实施该竞争性计划，且此类活动不应构成违反第8.14节规定的递归的排他性义务；前提是此类新的收购实体独立于本协议的活动实施此类竞争计划[***]及
(B)如果在适用的排他性期间内，递归公司或其关联公司直接或间接获得了有权直接或间接选举第三方(该第三方，“被收购实体”)的董事会多数成员或所有或几乎所有资产，而该第三方(该第三方，“被收购实体”)在交易日期有一个竞争计划，则递归公司或其关联公司或其新的被收购实体将拥有[***]自该交易完成之日起停止或完成对该竞争计划的剥离，并应停止与该竞争计划有关的所有活动，如果该竞争计划未在该期限内完成该剥离(不言而喻，Recursion或其附属公司或其新的被收购实体此后可继续努力完成剥离)，以及他们的行为
在此期间的竞争计划[***]此期间不应被视为违反本第8.14节中规定的排他性义务；前提是Recursion、其附属公司或此类新收购实体在此期间实施此类竞争计划[***]独立于本协议的活动的期限[***]。“剥离”，如第8.14.5(B)节所用，指将竞争程序的所有权利出售或转让给第三方；[***].
1.15从递归文库中移除选定的小分子。递归将移除或阻止罗氏向前推进的每个递归小分子[***]，除非及直至[***].
1.16产品商标。
1.1.1罗氏拥有在全球范围内确定与合作产品的开发有关的产品商标的唯一权利。递归不应，也不应允许其附属公司，[***].
1.1.2递归公司有权在全球范围内确定与使用递归产品有关的商标(该等商标，在任何情况下不包括任何商标、服务标记、名称或徽标，包括一方或其关联公司或分被许可人的任何公司名称或标志，“递归产品商标”)。罗氏不应，也不应允许其关联公司[***].
第九条
知识产权
1.1披露某些IP。在适用的专营期内[***]，(A)罗氏应及时向Recursion披露其知晓的任何递归平台改进IP，(B)Recursion应迅速向罗氏披露其知晓的罗氏平台改进IP，以及(C)各方应迅速向另一方披露其知晓的任何联合合作IP。在有效期内，递归应立即向罗氏披露所有递归许可的知识产权(包括生效日期后由递归控制的任何知识产权)。此外，在期限内，如果罗氏同意在递归首次获得此类专利或专有技术(统称为“新知识产权通知”)后，立即向罗氏报销第1.43节所述的与适用的从属许可(或其他权利)(“可用”)有关的付款义务，以及此类付款义务和与根据该专利或专有权利获得从属许可相关的任何其他义务，递归应立即向罗氏提供任何属于递归许可知识产权的专利或专有技术的合理描述。罗氏将[***].
1.2所有权。
1.1.1每一方将继续拥有其在生效日期之前拥有的或独立于本协议创造或获得的任何专利、版权和专有技术，包括递归的递归背景ML专有技术和罗氏的罗氏背景ML专有技术。
1.1.2根据第8条规定的许可，(A)Recursion应独家拥有根据第3条创建的所有现象图和Recursion Collaboration IP，(B)罗氏应独家拥有所有罗氏平台改进IP，(C)[***]，以及(D)所有其他发明的所有权应在双方当事人之间根据哪一方或哪一方发现、构思或最先付诸实践或创造或创作这些其他发明而确定，每一方单独拥有此类发明的所有权
由当事各方或其代表发现、构思或首次付诸实践或创造或创作的发明，以及共同拥有由当事各方或其代表共同发现、构思或首先付诸实践、或由当事各方或其代表共同创造或创作的所有此类发明(该等共同拥有的发明，连同联合合作知识产权，称为“联合知识产权”)。就本协议而言，确定第(D)款所述发明是否由一方或其代表发现、构思或首次付诸实践或创造或创作，以便在其中分配所有权，应根据美国专利法和版权法以及美国的其他适用法律进行。
1.1.3在遵守本协议的义务、许可和限制(包括第8条)的前提下，每一方均有权在全球范围内不受限制地、不经对方同意且不承担向另一方交代的义务，为任何和所有目的实践、许可、再许可、转让、转让和以其他方式利用该方在程序IP和联合IP(包括其中的专利和版权)中的权益。每一方都将授予并在此授予所有许可、同意和豁免，以及在该许可下的所有许可，这些许可涉及该方在全球范围内的程序IP和联合IP的权益，以向另一方提供前述权利。
1.3分配与合作。现作出完成第9.2节规定的所有权规定所需的转让，各方应签署必要或适当的进一步文件，并为实施第9.2节的规定提供合理的协助与合作。在不限制前述规定的情况下，每一方同意签署此类文件，提供协助，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以申请、注册、完善、确认和保护另一方在此类专有技术和知识产权(包括专利和版权)方面的权利，以实现第9.2节的意图。每一缔约方应要求其所有雇员、附属公司和分包商在相关国家或当地法律规定的法律允许的范围内，将其在根据研究计划开展活动时发现、构思或还原为实践的任何专利、版权和专有技术的权利、所有权和利益转让(或以其他方式转让)给该缔约方，并在取得专利或版权保护方面与该缔约方合作。
1.4起诉和维护。
1.1.1对照。
(A)在双方之间，(I)Recursion应自费控制和决定起诉和维护Recursion许可IP、根据第3条创建的Phenommap或Recursion Collaboration IP内的专利和版权；以及(Ii)罗氏应自费控制和决定起诉和维护Roche平台改进IP内的专利和版权。
(b)[***].
(C)在第三阶段小分子计划期间，Recursion应通过双方商定的外部专利律师事务所(“外部专利律师”)，自费优先控制在该第三阶段小分子计划下产生的计划IP内的专利的起诉和维护，以及罗氏为此提供投入的验证计划内的专利的起诉和维护；条件是：(I)如果各方在特定的申请问题上存在分歧，他们将与该外部专利律师协商，如果他们仍然无法达成协议，[***]及(Ii)
在罗氏先导系列选项或罗氏开发候选选项针对此类阶段3小分子计划行使后，罗氏将拥有[***]正确的[***]自费并使用其酌情挑选的律师控制对此类专利的起诉和维护[***]。递归公司有权自费为每个递归程序和每个独立程序控制起诉和维护根据该递归程序或独立程序(“独立IP”)产生的知识产权内的专利和版权的起诉和维护，在此情况下，每个独立程序有权在每个递归程序开始后通过外部专利律师进行控制；[***]。如果罗氏不行使其[***]在适用的情况下，Recursion应自费优先控制在该阶段3小分子计划及其验证计划下产生的计划IP内的专利和版权的起诉和维护，并拥有唯一的权利控制该递归计划或独立计划内独立IP内的专利和版权的起诉和维护，在每种情况下均由其自行选择的律师进行控制。
(D)每一方均有权自费控制对其单独或联合发明的联合知识产权内专利和版权的起诉和维护；但如果双方希望控制对共同发明的联合知识产权内的专利和版权的起诉和维护，罗氏应有权首先起诉和维护该专利和版权，费用由罗氏承担。如果递归决定不起诉和维护任何递归许可专利或计划IP内的专利，递归将至少以书面形式通知罗氏[***]在任何相关的截止日期或提交或答复日期之前的几天内，罗氏有权但没有义务承担起诉和维护该专利的费用。如果一方决定不起诉和维护根据本第9.4.1节它有权起诉和维护的联合知识产权内的任何专利或版权，该缔约方应以书面形式通知另一方[***]在任何相关的截止日期或提交日期或答复日期之前的几天内，另一方有权但无义务承担起诉和维护该专利或版权的费用。如果罗氏决定不在某个国家起诉和维护该计划知识产权范围内的任何专利[***]它有权控制起诉和维护，并且该专利是该国唯一一项包括针对程序分子或衍生物的组成的权利要求的专利，罗氏将至少以书面形式通知Recursion[***]在任何相关截止日期或提交日期或答复日期之前的几天内，Recursion有权但没有义务承担起诉和维护该专利的费用。
1.1.2合作。起诉和维持方应提前(在合理情况下)向另一方提供针对程序IP或联合IP的专利和版权申请草案以及与专利或版权局关于起诉和维护此类专利和版权的实质性官方函件草案，以供另一方发表评论，并将真诚地考虑此类评论。
1.1.3进一步行动。在起诉和维护Recursion许可IP、程序IP和联合IP中的专利和版权方面，费用由请求方承担，每一方将合理地合作和相互协助，包括合理提供科学家和科学记录，并在必要时尽其合理努力签署与此类起诉和维护相关的文件。
1.5CREATE法案。双方的意图是，本协议是一项“联合研究协议”，因为该术语在35 USC§100(H)中定义，并且适用于35 USC§102(C)(AIA)或35 USC§103(C)(AIA之前)中规定的发明，并且可用于克服根据
35 USC第102(C)条或35 USC第103(C)条的规定。如果任何一方打算根据第35条USC第102(C)条或第35条USC第103(C)条的规定，克服程序IP或联合IP以外的任何其他要求保护的发明的拒绝，则该方应首先获得另一方的事先书面同意。
1.6专利期延长。尽管在第9.4节中有任何相反的规定，但对于每个产品或罗氏启用的产品，双方之间，[***]。此外，应Recursion的要求，罗氏和Recursion应就以下事项进行真诚的讨论[***]。如果Recursion希望在任何司法管辖区为产品或罗氏支持的产品以外的产品申请任何Recursion许可专利的专利期延长，则[***]。为了清楚起见，任何递归许可专利的任何专利期延长都将以递归的名义进行。
1.7专利清单。[***]领土内与任何协作产品有关的监管当局，包括根据国家执行第2001/EC/83号指令第10.1(A)(Iii)条或其他国际等价物的要求或允许。
1.8知识产权执法和辩护；第三方侵权索赔辩护。
1.1.1通知。每一方在获悉任何(A)第三方关于产品或程序IP或联合IP的递归许可知识产权的实际或疑似侵权或挪用时，应立即通知另一方；或(B)第三方声称在递归许可的IP内，程序IP或联合IP或专利(或专有技术)的无效、不可专利性(包括任何复查、各方间审查和授权后审查，以及干扰和派生程序、异议和其他类似程序)、不可执行性或不侵权(或不盗用)，在每个情况下，要求或描述产品(或其组件)或其使用或制造方法(每一项均为“侵权”)。
1.1.2知识产权的执法和保护。
(A)管制。在双方之间，罗氏有权(但无义务)确定适当的行动方案，以针对侵权行为对递归许可知识产权、计划知识产权或联合知识产权进行强制执行或辩护，或以其他方式减少侵权行为，采取(或避免采取)适当行动以强制执行、辩护、控制任何诉讼或其他强制执行或抗辩行动，并就任何侵权行为达成或允许任何此类诉讼或其他强制执行或抗辩行动的和解。如果罗氏选择不采取任何措施来减少(包括在适用的情况下强制执行或捍卫适用的专利)此类侵权行为，罗氏同意在[***]在一方根据第9.8.1节提供侵权通知后的几天内，Recursion有权(但没有义务)采取行动，针对此类侵权强制执行或捍卫Recursion许可IP、程序IP或联合IP，或以其他方式减轻此类侵权；[***]。非控制方应与控制任何此类行动的一方合作，费用由控制方承担，如有必要，包括加入为一方，并且控制任何此类行动的一方应随时向另一方通报任何此类行动的最新情况，包括提供与任何此类行动有关的所有已收到或归档的文件的副本。尽管如上所述，如果罗氏未能在其最后到期的期权之前行使其任何期权，以获得本协议下关于验证计划或阶段3小分子的许可证
产生特定程序IP的程序，则Recursion应具有针对该侵权行为强制执行或保护该程序IP的优先权利，并且本第9.8.2(A)节应加以必要的变通，将对“Roche”的提及改为对“Recursion”的提及，并以对“Roche”的提及取代“Recursion”，以针对此类侵权和程序IP对“Roche”的提及。
(B)定居。未经非控制方明确书面同意(此类同意不得被无理扣留)，控制第9.8.2(A)节所述任何行动的一方不得和解或同意不利判决(包括任何影响任何递归许可IP、程序IP或联合IP的范围、有效性或执行的判决)，除非此类和解或判决不(A)对非控制方施加任何财务义务或(B)限制任何递归许可IP、程序IP或联合IP的范围或使其无效。
(C)损害赔偿。由于第9.8.2(A)节中描述的任何行动(无论是通过和解或其他方式)而实现的任何追回应首先分配给[***]。在偿还后的任何剩余部分应分配给[***].
1.1.3第三方侵权索赔的抗辩。如果任何一方被指控侵犯、侵犯或挪用基于制造、使用、销售或进口产品、罗氏产品或递归产品的任何第三方知识产权，双方应立即会面讨论对该索赔的抗辩，双方应酌情就共同利益特权达成联合辩护协议，以保护双方合理接受的关于该索赔的通信。
第十条
保密和保密
1.1定义。一方的“机密信息”是指在本协议期限之前或期间，由该方或其关联方或其代表向另一方或其关联方披露的与本协议有关的机密或专有信息(任何类型和以任何形式或媒介，包括其副本)，包括有关该方的研究、开发计划、临床试验设计、临床前和临床数据、技术、产品、商业信息或目标的专有技术，以及从事与双方根据本协议开展的活动基本相似的活动的实体通常认为属于机密信息类型的其他信息。尽管有上述规定，(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]；和(D)根据本协议产生的所有其他专有技术是根据第9.2节拥有此类专有技术的一方的保密信息。为免生疑问，[***].
1.2关于保密信息的排除。即使本条第10条有任何相反规定，一方的保密信息不应包括另一方可以证明的信息：
1.1.1除保密义务外，另一方在收到时已知晓；
1.1.2在另一方收到时，已向公众或其他部分公有领域开放；
1.1.3除该另一方违反本协议的任何行为或不作为外，该另一方在收到该公有领域后，已向公众或其他公共领域的一部分普遍开放；
1.1.4由没有保密义务的另一方从没有义务不披露此类信息的第三方收到；
1.1.5由另一方或为另一方独立开发，未使用或参考披露方的保密信息；或
1.1.6经披露方事先明确书面同意，不受本协议规定的限制。
1.3保密信息的不使用和不披露。在任期内，以及一段时间内[***]此后数年内，一方应(I)保密，不得向任何第三方披露或出于任何目的使用另一方的任何保密信息；(Ii)采取合理预防措施保护另一方的保密信息不被未经授权使用或披露(包括一方对其自身类似性质的保密信息采取的所有预防措施，并采取合理预防措施确保获准访问该方保密信息的其他人不会未经授权使用或披露)，除非本协议明确允许或以书面方式同意。在不限制前述规定的情况下，罗氏承认现有的产品信息是递归的机密信息，并具有高度机密性。因此，罗氏同意：现有产品信息将受第10条管辖；罗氏不会将现有产品信息用于确认遵守第8.14节(以下简称“目的”)以外的任何目的，尤其不会将现有产品信息用于为其自身的开发和商业化工作提供信息的目的；罗氏不得向任何第三方或罗氏或其附属公司的任何员工或人员披露现有的产品信息，但罗氏或其附属公司的员工或人员为此目的需要了解此类信息，并受保密、不使用和不披露义务的约束，其限制至少与第10条中的义务相同。
1.4授权披露保密信息。一方可以按下列方式使用和披露另一方的保密信息：
1.1.1如果法律、法规或政府规章要求，只要寻求披露另一方的保密信息的一方(A)在披露任何此类信息之前尽一切合理努力通知另一方，并与另一方合作寻求保护令或其他适当的补救措施(包括编校)，以及(B)尽可能地要求对此类信息进行保密处理；
1.1.2根据本协议，在起诉和维护程序IP或联合IP内的专利或版权时，合理需要此类使用和披露的范围；
1.1.3为获得或维持任何适用于任何协作产品或递归产品的监管批准(包括进行临床前研究和临床试验以及定价批准)的合理必要，但前提是，披露方应采取一切合理步骤，限制在监管机构以外披露保密信息，并以其他方式对保密信息保密；
1.1.4为履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利，在合理必要的范围内，向雇员、关联公司、分被许可人、合作者、供应商、顾问、顾问、代理人、律师、承包商和临床医生提供符合本协议适用的保密条款的保密义务和不使用保密信息的书面义务。此外，接受方可出于评估此类交易、合作或再许可的有限目的，在适当的保密条件下，向现有或真诚的潜在收购人、合并伙伴、合作者、再被许可人和融资来源或参与此类活动的专业顾问(例如律师、会计师和潜在投资银行家)披露披露方的保密信息，前提是此类披露仅限于为此目的严格必要且由获准个人严格保密的书面协议下作出的信息。
1.5信息安全事件。
1.1.1通知。一方应在以下时间内向另一方提供书面通知[***]该方确认与对方保密信息有关的信息安全事件的工作日。该通知应合理详细地描述信息安全事件，包括受影响的另一方的保密信息、该影响的程度以及该另一方已采取或将采取的任何纠正措施。此外，如果一方合理地怀疑(即使它尚未确认)另一方的保密信息已发生实际或企图的信息安全事件，则该方应立即将该疑似实际或可疑的信息安全事件通知另一方。
1.1.2不披露。除适用法律要求的范围外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露与另一方机密信息的实际或疑似信息安全事件有关的任何信息。
1.6先行协议的终止。截至生效日期，就双方之间而言，本协议取代了经修订的Recursion和FHLR于2020年11月9日签订的《保密协议》(以下简称《保密协议》)，以及双方于2021年12月1日签订的某些函件协议(简称《函件协议》)，双方同意，根据《保密协议》和《函件协议》在生效日期前所作的披露应遵守本条第10条的规定。
1.7[***].
1.8没有执照。根据第10.1节第二句的规定，在双方之间，根据本条款披露的保密信息仍为披露方的财产。向另一方披露保密信息不应构成对另一方的任何授予、选择权或许可，除了根据第8条明确授予的许可和根据第10.7条授予的权利外，披露方现在或将来拥有的任何知识产权。
1.9公开性。生效日期后，Recursion可能会以附件D的形式发布有关本协议执行情况的新闻稿。Recursion可能包括[***].
1.10后续版本。除第10.9条和第10.12条另有规定外，(A)未经罗氏事先书面同意，Recursion不得发布与本协议、本协议主题或本协议项下产品的研究、开发或商业结果(“发布”)有关的任何其他新闻稿或其他公开声明或公告，除非它仅与独立计划或递归计划有关[***]且未提及罗氏的名称；及。(B)罗氏可[***]在每一种情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟的同意(前提是在该新闻稿中包含的财务条款应是拒绝同意的适当理由)。每一方应在以下时间内提供此类同意(或解释拒绝同意的原因)[***]在收到另一方提出的释放数周后。
1.11批准的版本。如果新闻稿需要根据第10.10节获得同意，一旦获得同意，双方可随后公开披露该新闻稿(或根据第10.9节发布的新闻稿)的内容，而无需获得要求获得同意的一方的进一步批准；前提是此类信息在当时仍是准确的，且未提供任何新的数据、信息或结论，或以对其中的主题发生实质性改变的形式或方式呈现。
1.12法律或法规要求的发布。每一方均可发布适用法律(包括任何适用证券交易所的规则)要求其发布的任何新闻稿；但如果发行方试图在该新闻稿中披露另一方的任何保密信息，则它(A)在发布任何此类新闻稿之前通知另一方(在任何情况下不得低于[***]在预期披露日期前几周)，以允许该另一方有机会对此发表评论，或寻求获得防止或限制所需披露的保护令或其他保密待遇，并且(B)仅披露另一方的该等保密信息，即其律师告知其在该新闻稿中法律上要求披露。如果该另一方寻求获得保护令或其他保密待遇，以防止或限制所要求的披露，则发出方应合理地协助该另一方，但不得要求该另一方在适用法律的要求之外延迟这种披露。
1.13出版物。尽管有第10.9至10.12节的规定，以下规定应适用于各方提出的文件和陈述：
1.1.1包含一方机密信息的出版物。根据第10.13.2条的规定，未经另一方事先书面批准，任何一方不得制作、出版或披露任何泄露另一方保密信息的论文或演示文稿。
1.1.2专营期内的出版物。对于任何一方在适用的排他性期限内提出的包含另一方保密信息的任何论文或演示文稿(无论是单独的还是联合的)，该出版方不得在该排他性期限内制作、发布或披露该论文或演示文稿，除非得到非出版方的事先书面批准，不得根据第10.13.4节的规定被无理扣留、延迟或附加条件；但不应要求罗氏获得Recursion同意才能发布罗氏可选技术，且无需为获得罗氏同意才能发布Recursion Option Technology。每一缔约方应遵守有关科学出版物作者身份的标准学术惯例，并承认另一方对任何包含此类数据或专有技术的出版物或演示文稿的贡献。
1.1.3专营期后的出版物。关于一缔约方提出的任何文件或陈述，将在适用的
在排他期内，并包含计划IP或联合IP内的协作见解、计划数据、其他协作数据或技术诀窍(在每种情况下，递归可选技术、罗氏可选技术、联合多模模型或阶段2/3图像数据除外)，只要该论文或演示文稿不包含非发布方的任何其他保密信息(无论是单独的还是联合的)，出版方应有权自行决定制作、发布和披露此类论文和演示文稿。如果此类发布包含非发布方的其他保密信息，则根据第10.13.4节的规定，未经非发布方事先书面批准，发布方不得制作、发布或披露此类论文或演示文稿，不得被无理扣留、延迟或附加条件。即使第10.13.3节有任何相反规定，[***].
1.1.4审批程序。对于一方在适用的排他期内提出发表的任何论文或演示文稿，包括另一方的保密信息，或由一方在适用的排他期(包括第10.13.3节所述的其他保密信息)之后建议发表的任何论文或演示文稿，非发布方有权审查和批准任何此类提议的论文或演示文稿。出版方应至少向另一方提交拟议的出版物或演示文稿(包括但不限于海报、幻灯片、摘要、手稿、营销材料和口头演示文稿的书面描述)[***]天数([***]摘要)在任何此类提交的材料提交发表之日或提交之日之前(以较早者为准)。非出版方应审查此类提交的材料，并在合理范围内尽快答复出版方，但在任何情况下[***]天数([***]摘要的天数)。应非发布方的要求，发布方应(A)从建议的出版物或演示中删除非发布方的任何保密信息(或在排他期过后，删除第10.13.3节所述的任何其他保密信息)；以及(B)将提交出版的日期或演示的日期推迟足够长的时间(但在任何情况下不得超过[***]天)允许非出版方寻求适当的知识产权保护；但尽管有第(A)款的规定，[***]。一旦出版物获得非出版方的批准，出版方可随后公开披露该出版物的内容，而无需非出版方的进一步批准；但这些信息在当时仍是准确的。
1.14无权使用姓名。除本协议明确规定外，本协议未授予任何明示或默示的权利，不得以任何方式使用与履行本协议有关的另一方或其附属公司的“Recursion”、“Genentech”或“Roche”的名称或任何其他商品名称、符号、徽标或商标，除非适用法律要求。尽管如上所述，[***].
第十一条
申述、保证及契诺
1.1相互陈述和保证。每一方声明并向另一方保证，自生效日期起：
1.1.1它是在其注册管辖范围内的法律下有效组织的；
1.1.2它已获得与本协定有关的所有政府当局和其他个人或实体的所有必要同意、批准和授权；
1.1.3本协议的签署、交付和履行已获得其采取的一切必要的公司行动的正式授权；
1.1.4它有合法权利和权力订立本协定并充分履行其在本协定项下的义务；
1.1.5履行其义务不应与该缔约方的章程文件或该缔约方作为缔约方的任何协议、合同或其他安排相冲突；以及
1.1.6它遵循行业中常见的合理商业惯例来保护其专有和机密信息，包括要求其雇员、顾问和代理人受到保密和保密义务的书面约束，并要求其雇员、顾问和代理人将其在其受雇范围内、受雇期间或为其提供服务期间发现或创作的任何和所有发明、发现、创作和作品转让给该缔约方，但仅受大学或学术机构的知识产权政策的约束，而任何Recursion的学术顾问均不受其约束。以及仅根据书面保密和保密协议向第三方披露专有和机密信息。
1.2递归附加陈述、保证和契诺。递归还代表罗氏的认股权证和契诺：
1.1.1自生效之日起，其有法律权利和权力授予罗氏在本协议项下的许可、权利和利益；
1.1.2在有效期内，它没有也不会授予递归许可的IP或程序IP或其任何部分的任何权利、许可或利益，这些权利、许可或利益与在此授予罗氏的权利相冲突；
1.1.3截至生效日期，(A)其拥有递归平台的全部权利、所有权及权益，以及[***];
1.1.4自生效之日起，现有递归授权IP[***]根据本协议授予罗氏的许可，但根据附件E所列并可不时修订的协议支付的费用除外(统称为“现有的第三方许可内协议”)；
1.1.5截至生效日期，除现有的第三方许可协议外，Recursion尚未与任何第三方签订任何协议，根据该协议，与Recursion平台有关的专有技术或专利权被许可(或授予该许可的选择权)给Recursion或任何第三方；
1.1.6截至生效日期，就递归的实际情况而言，没有任何第三方的活动侵犯或威胁侵犯或挪用或威胁挪用任何递归许可的知识产权(包括任何未决的专利申请和其中的注册，就好像该等申请或注册将被发布或注册一样)；
1.1.7截至生效日期，Recursion并不实际了解任何威胁或待决的行动、诉讼、索赔或仲裁程序[***]如本协议所设想的；
1.1.8递归应维持自生效之日起与其所属第三方签订的所有协议[***]，并且不修改、放弃或以其他方式修改[***]未经罗氏公司事先书面同意；
1.1.9 Recursion在保护Recursion许可知识产权内专有技术的机密性时，应采取与保护其其他类似重要性的专有信息相同的勤勉程度，但在所有情况下，至少应采取合理的谨慎程度；
1.1.10自生效之日起，递归公司正在积极开展，并打算继续对现有的每一种递归产品积极开展、研究、开发或商业化计划，如果递归公司决定永久停止积极开展任何此类计划(或剥离此类计划)，递归公司将立即向罗氏发出书面通知；
1.1.11截至生效日，据递归所知，递归平台不包含或并入[***]。前述保证不适用于在GNU通用公共许可证v3.0下许可的仅作为独立程序使用的开源组件；以及
1.1.12截至生效日期，Recursion及其任何附属公司均未被禁止或受到禁止，Recursion或其任何附属公司均不会在知情的情况下以任何身份使用根据FFDCA第306条被禁止的任何个人或实体，或该条款所述定罪的标的。递归同意立即以书面形式通知罗氏，如果它是或意识到任何通过或代表递归执行本协议项下活动的个人或实体被禁止或是第306条所述定罪的对象，或者如果据递归及其附属公司所知，任何与取消递归或代表递归执行活动有关的诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在进行中或受到威胁，或者正在通过递归或代表递归执行本条款下活动的任何个人或实体正在进行或受到威胁。
1.3罗氏的其他陈述、保证和契诺。罗氏还表示，自生效日期起，递归的权证和契诺：
1.1.1罗氏有法律权利和权力授予本协议项下授予递归公司的许可证、权利和利益；
1.1.2罗氏对任何受到威胁或悬而未决的行动、诉讼、索赔或仲裁程序并不知情[***]但第11.3节中的任何规定不得解释为要求罗氏获得任何经营意见的自由；
1.1.3罗氏拥有罗氏提供的罗氏知识产权和材料(包括罗氏专有的基因变异数据和材料和罗氏小分子)的全部权利、所有权和权益，或以其他方式拥有足以允许Recursion使用本协议项下预期的罗氏知识产权和材料的权利。
1.4免责声明。除本协议另有明确规定外，(A)各方明确拒绝就本协议标的作出任何或所有明示或默示的陈述或保证，包括对适销性或适宜性的任何保证
(B)根据第3.11节提供的材料是“按原样”提供的。
第十二条
赔偿
1.1递归赔偿。根据第12.3条的规定，Recursion应赔偿、辩护和保护罗氏、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及任何前述的继承人和受让人，使其不受因(A)因Recursion违反本协议而产生的任何和所有责任、损害、和解、处罚、罚款、费用或支出(包括但不限于合理的律师费和其他诉讼费用)(统称为“损失”或“损失”)的损害。(B)Recursion或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理在履行本协议项下的义务时的严重疏忽或故意不当行为，或(C)由Recursion或代表Recursion研究、开发、制造来自独立计划的治疗产品或Recursion产品或将其商业化，但在每种情况下，此类损失都是由下文第12.2(A)-(C)条规定的行为造成的。
1.2由罗氏公司赔偿。在第12.3条的约束下，罗氏应赔偿、辩护并使Recursion、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工以及任何前述的继任者和受让人免受因下列原因而造成的任何和所有损失：(A)罗氏违反本协议，(B)罗氏或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理在履行本协议下的义务时存在严重疏忽或故意不当行为，或(C)罗氏或其代表在本协议项下对合作产品进行研究、开发、制造或商业化，但上述第12.1条(A)至(C)项所列行为造成的损失除外。
1.3流程。如果一方当事人(“被赔付方”)打算根据本协定要求赔偿，应立即以书面形式通知另一方(“赔付方”)所称损失。在任何此类诉讼开始后的合理时间内未能向补偿人送达书面通知，在一定程度上损害了其抗辩该诉讼的能力，应解除补偿人根据本第12.3条就此类诉讼对被补偿人所负的任何义务，但遗漏向补偿人送达通知不应以其他方式免除赔偿人根据本第12条可能对任何被补偿人承担的任何责任。只有罗氏和递归公司可以根据本协议(代表其自身或代表其被补偿者)要求赔偿，其他被补偿者不得直接在本协议项下要求赔偿。赔偿人有权在其选择的律师的陪同下控制其辩护，并合理地被受偿人接受。任何被赔偿人有权以任何理由自费聘请自己的律师，但条件是，如果被赔偿人基于外部法律顾问的合理建议，合理地得出结论认为，在为该诉讼辩护时，弥偿人和被赔偿人之间存在利益冲突，则赔偿人应支付一家律师事务所为被赔偿人担任律师的费用和开支，作为损失的一部分。在调查本协议所涵盖的任何第三方索赔时，被赔偿方及其雇员和代理人应合理配合赔偿方及其法定代表人的工作。本条第12条的义务不适用于为了结任何索赔、要求、诉讼或其他法律程序而支付的金额，如果这种和解是在未经赔偿人同意的情况下完成的，则不得无理拒绝同意。, 有条件的，或延迟的。未经被赔偿人书面同意，赔偿人不得就任何第三方索赔达成任何和解，除非此类和解完全是为了金钱损害，并包括无条件免除被赔偿人对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
1.4保险。在任期内和[***]此后，每一方应维持商业一般责任保险(I)人身伤害和财产损失责任的综合单一限额，每次发生的最低限额为[***]每一次事件和[***]总体而言，(2)适用法律规定的工人赔偿保险和(3)雇主责任保险，最低金额为[***]，均自生效之日起生效；但罗氏有权自行决定为任何此类保险提供部分或全部自我保险。这种保险的保险单应是一种事故形式，但如果一方只有一种索赔形式，则该方应至少在[***]在(A)本协定终止或期满或(B)该缔约方没有本协定项下的进一步义务后数年。保险范围应由A.M.Best评级为A-VII或更高的一家或多家保险公司维持。应书面要求，递归公司应向罗氏公司提供保险证书，证明本第12.4条所要求的保险范围。每一方同意放弃其对工人赔偿要求的代位权。一方的保险或自保范围的限制不应限制该方的责任，包括根据本协议的赔偿条款。
1.5损害赔偿的限制。在任何情况下，任何一方或其附属公司都不对另一方承担特殊的、间接的、附带的、惩罚性的、三倍的或后果性的损害(包括利润损失)的责任，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他法律理论，除非[***].
第十三条
期满；终止
1.1协议期限。本协议自生效之日起生效，除非根据本协议提前终止，否则本协议将在整个排他期内继续有效，直至本协议到期之日为止，直至本协议到期之日，即本协议到期之日。
1.2任何一方因重大违约而终止合同。任何一方均可因另一方违反本协议的任何实质性行为而向另一方发出书面通知，终止本协议的全部内容，或终止作为此类实质性违约标的的特定专用领域、产品许可证、目标许可证或递归产品许可证，如果此类实质性违约未在[***]违约方收到非违约方关于此类违约的书面通知后数日；[***]。尽管本协议有任何相反规定，[***]。为免生疑问，如果未修复的实质性违约仅与适用的特定专有领域、产品许可、目标许可或递归产品许可有关，则任何终止权利应仅限于该专属领域、产品许可、目标许可或递归产品许可(视情况而定)，而不限于整个协议。如果递归导致的未治愈材料违约仅与罗氏尚未行使其罗氏领先系列期权或罗氏开发候选期权(但其最后到期期权期限尚未到期)的阶段3小分子计划有关，[***].
1.3任何一方因破产或破产而终止。任何一方可在另一方清算、解散、清盘、破产或提交任何有关该协议的请愿书、指定接管人、托管人或受托人或任何其他类似程序后，以书面通知另一方终止本协议，但该请愿书、委任或类似程序在以下时间内未被驳回或腾空[***]几天。根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国法典》第11章第365(N)节或任何外国等价物而言(如在本第13.3节中使用的，称为第11章)，
第11章所界定的“知识产权”的权利许可。本协议项下的每一方以许可人的身份同意，在破产方根据第11章启动破产程序的情况下，(A)作为本协议项下权利的被许可人，另一方应保留并可充分行使本协议项下的所有此类许可权利(包括本第13.3条所规定的权利)及其第11章项下的所有权利和选择，以及(B)另一方应有权获得此类知识产权的所有体现的完整副本，以及这些体现，除非破产方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii)在破产方或其代表拒绝本协议后，立即将其交付另一方。
1.4选择性终止。
1.1.1罗氏有权随时完全终止本协议或就特定的专属领域、产品许可或目标许可终止本协议；在每种情况下，罗氏均有权通过向递归提供书面通知来终止本协议；这种终止是有效的[***]在该通知发出后的几天内。
1.1.2递归有权随时终止与特定递归产品许可证有关的本协议，在任何情况下，只要向罗氏提供书面通知即可终止本协议；这种终止是有效的[***]在该通知发出后的几天内。
1.5终止的效果。
1.1.1已实现的权利和义务。本协议因任何原因到期或终止，不应免除任何一方在到期或终止生效日期时已向另一方产生的任何责任，或可归因于到期或终止之前的一段时间的任何责任，也不妨碍任何一方寻求在到期或终止生效日期之前发生或基于的任何事件而根据本协议或法律或衡平法可能享有的任何权利和补救。
1.1.2排除期。一旦本协议全部终止，[***].
1.1.3在以下情况下终止的其他后果[***]好多年了。在本协议全部终止后，或就专属字段而言，在本协议终止之前生效[***]生效日期的周年纪念，[***].
1.1.4罗氏未治愈的重大违约终止或罗氏选择性终止的效果。如果根据第13.2条或罗氏根据13.4.1条以递归方式终止，下列条款应在终止生效之日起适用：
(a)[***].
(b)[***].
(c)[***].
1.1.5递归未治愈的实质性违约或递归的任选终止的终止效果。如果罗氏根据第13.2条终止或根据13.4.2条递归终止，下列条款应在终止生效之日起适用：
(a)[***].
(b)[***].
(c)[***].
1.1.6因破产或破产而终止的影响。如果任何一方根据第13.3条终止合同，[***].
1.1.7[***].
(A)在本条第13条具体规定的某些情况下，在[***]终止生效之日起数日内，[***].
(B)在本条第13条具体规定的某些情况下，在[***]终止生效之日起数日内，[***].
1.1.8协同降温。
(a)[***]放慢节奏。如果本协议全部终止或与专有字段有关，[***].
(b)[***]放慢节奏。在神经科学专有期到期或协议全部终止或与神经场有关的任何终止时，[***].
1.1.9[***].
1.1.10生存。[***]
第十四条
争端解决
1.1个问题。递归和罗氏认识到，在双方之间的期限内，因本协议引起或与本协议有关的任何性质的争议、争议或索赔，或其违约、终止或无效(各自为“争议”)，可能会不时出现。除非在本协议中另有规定[***]，Recursion和Roche之间的此类纠纷将按照第14条的规定予以解决。纠纷应首先提交给双方的联盟经理，以尝试解决。如果联盟经理无法在以下时间内解决争端[***]在提交之日之后的几天内(如书面证明的那样，指出争议的标的并引用本第14.1条)，Recursion或Roche可通过书面通知另一方，将此类争议提交给Global Pharma Partnering负责人和Recursion首席企业发展官(或他们指定的已获正式授权解决此类争议的人)，以尝试通过真诚的讨论解决。如果指定人员或其各自指定人员不能在[***]在该另一方收到该书面通知的日期后，任何一方均可启动第14.2款所述的争端解决程序。
1.2仲裁。
1.1.1规则。除本协议另有明确规定外(包括第14.3节)，双方同意，任何符合第14.1节规定的解决程序但未由双方按照该条规定在内部解决的争议，应通过JAMS根据当时的现行《JAMS商事仲裁规则和程序》(就本第14条而言，《规则》)进行的具有约束力的仲裁来解决，但本协议第14.3节和第15.1节规定的实体法所规定的实体法的修改除外。
1.1.2仲裁人；地点。每一方应选出一(1)名仲裁员，由此选出的两(2)名仲裁员应在[***]他们当选的日子。所有三(3)名仲裁员应担任中立人，并至少拥有[***]具有(A)年的争议解决经验(包括司法经验)或(B)生物技术或制药行业的法律或商业经验。在任何情况下，至少一(1)名仲裁员应满足(B)款规定的上述经验要求。如果当事一方未能提名其仲裁员，或者当事各方的仲裁员不能就第三名仲裁员达成一致，则应按照规则作出必要的任命。一旦由当事一方指定，该当事各方不得单方面与其指定的仲裁员进行沟通。仲裁程序应在加利福尼亚州旧金山进行。
1.1.3程序；奖励。除非双方另有约定，否则双方应[***]自三(3)名仲裁员中最后一名被指定的仲裁员向仲裁员提交其立场之日起6天内，双方当事人应在仲裁员面前进行听证[***]此类提交的工作日。应指示并要求仲裁员就每一问题作出书面的、具有约束力的、不可上诉的决议和裁决，明确说明作出此类决议和裁决的依据。书面决议和裁决应尽快送达当事各方，但在任何情况下不得超过[***]除当事人另有约定外，应当在听证结束后数日内提出。对这种裁决的判决可以在任何有管辖权的法院登记，也可以向任何有管辖权的法院提出申请，要求司法接受这种裁决和强制执行命令。每一方同意，尽管适用法律或本协议有任何规定，它不会要求，仲裁员也无权裁决第12.5条所禁止的任何一方的损害赔偿。
1.1.4Costs. [***].
1.1.5中间公平救济。即使第14.1款或第14.2款有任何相反的规定，如果一方当事人合理地要求救济的速度比根据第14条规定的程序所能达到的速度更快，则在仲裁员根据本第14.2款对该争议作出最终解决之前，该当事各方可就该争议向有管辖权的法院寻求临时禁令或其他临时衡平法救济。除临时禁令或其他临时衡平法救济这一具体问题外，该法院没有解决争端的管辖权或能力。
1.1.6保护令；可仲裁性。除非法律或司法裁决另有要求，否则双方应对本条款第14.2.6款所规定的仲裁程序保密，包括听证。所有此类仲裁程序和仲裁员的决定应被视为第10条所规定的双方的机密信息。应任何一方的请求，仲裁员应签署适当的保护令，对所提交的信息保密或
在仲裁过程中交换的意见。仲裁员有权决定所有关于可仲裁性的问题。
1.3主题事项排除。尽管有第14.2节的规定，任何争议如未根据第14.1节由双方内部解决，且涉及下列专利或版权的有效性或侵权行为：(A)在美国发布的专利或版权，应向美国专利商标局或版权局提起诉讼，或仅提交给位于任何被告所在地区管辖范围内的联邦法院；以及(B)在任何其他国家发布的，应提交至该国适当的监管或行政机构或法院，双方特此同意此类法院和机构的管辖权和地点。
1.4连续表现。如果本协议没有终止或到期，并且符合第14.2.5条的规定，双方同意在任何争议最终解决之前，继续按照其规定履行本协议。
第十五条
杂类
1.1法律的选择。本协议(包括第14.2条的仲裁条款)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定所拟进行的交易。
1.2节点。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何通知均应以书面形式发出，并特别提及本协议。通知应通过下列方式之一发送，并应在(A)交付之日生效，如果是亲自交付的；(B)[***]如以头等舱挂号邮寄回执，邮资已预付至同一司法管辖区内的目的地；(C)[***]如果以挂号信或挂号信寄回收据，则在寄出之日起数日后，预付邮资至发送方管辖范围以外的目的地；或(D)如果以私人快递寄出，则在收到之日起。通知应按下列地址发送给另一方。任何一方均可根据本条款第15.2条的规定，通过向另一方发送书面通知来更改其地址。尽管如上所述，要求提供给一方联盟经理的通知可以仅通过电子邮件发送到该联盟经理的电子邮件地址。
如果对罗氏来说：基因泰克公司
[***]
1种DNA方式
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
和
F.霍夫曼-拉罗氏有限公司
格伦扎赫街124号
4070巴塞尔
11.瑞士
[***]
将所需的副本(不应构成通知)发送给：
基因泰克公司
[***]
1种DNA方式
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
电子邮件地址：由Alliance Manager提供
如果要递归：递归制药公司。
格兰德里奥街南41号
德克萨斯州盐湖城，邮编：84101
收件人：法律部
电子邮件：由Alliance Manager提供
将所需的副本(不应构成通知)发送给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
道富街28号，37楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02019
[***]
1.3分配。未经非转让方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本协议，此类批准不得无理扣留或拖延。尽管有上述规定，任何一方均可将本协议转让给(I)[***]或(Ii)[***]。受让人应将该书面协议的副本提供给非转让方[***]执行此类转让的天数。在符合上述规定的情况下，本协议将使双方的继承人和受让人受益并对其具有约束力。任何不符合本15.3节规定的转让尝试均为无效。
1.4独立承包人。双方是独立承包商，本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为在双方之间建立伙伴关系、合资企业、雇佣、特许经营、代理或受托关系。
1.5关联公司的行为。每一方均可亲自或通过一家或多家关联公司行使其在本协议项下的权利或履行其义务，但该缔约方仍应对其关联公司的表现以及其关联公司未能遵守本协议中规定的限制、限制和义务承担主要责任。
1.6不可抗力。任何一方均不应被视为因未能履行其在本协定项下的义务而违反本协定，原因包括天灾、地震、火灾、洪水、禁运、战争、恐怖主义行为、暴动、骚乱、内乱、流行病，[***]任何政府当局的行动、其政府或机构的行为以及司法命令或法令，以及因此种不可抗力事件或缔约方不履行义务而受到影响的任何最后期限或期限，应自动延长相当于此种不可抗力或失败持续天数的天数。如果发生这种不可抗力事件，不能履行义务的一方应迅速将该事件的发生通知另一方，此后双方应立即(亲自或通过电话)会面，讨论与之有关的情况。不能履行义务的一方应[***].
1.7整合。除本协议明确规定的范围外，本协议，包括本协议的附件，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方以前就本协议主题进行的所有口头和书面沟通，包括
第10.6条。如果本协议正文与附件之间有任何冲突或不一致之处，应以本协议正文的条款和条件为准。
1.8修订；豁免。除非本协议另有明确规定，否则对本协议的任何更改或修改，除非以书面形式作出并由双方授权代表签署，否则无效。在任何情况下，任何一方的交易过程或未能严格执行本协议的任何条款、权利或条件，均不得解释为对该条款、权利或条件的全面放弃或放弃。只有在给予豁免的一方书面同意的情况下，方可放弃遵守本协定的任何规定(一般地或任何特定情况，追溯地或预期地)。
1.9可控性。双方不打算违反任何公共政策或成文法或普通法。但是，如果本协议的任何句子、段落、条款或组合或其部分违反任何法律，或被发现以其他方式无法执行，则应删除该句子、段落、条款或组合或其部分，并且本协议的其余部分仍具有约束力，前提是此类删除不会改变本协议的基本目的和结构。
1.10没有第三方权利。双方不打算本协议的任何条款应由任何非缔约方的人强制执行。
1.11施工。双方相互承认，他们及其律师参与了本协议的谈判和准备工作。本协议中的含糊之处，如有，不得被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为起草了本协议或授权了含糊的条款。
1.12解释。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。除非文意另有明确要求，在本协议中使用的任何时候：(A)“包括”或“包括”一词应解释为包括“但不限于”或“但不限于”；(B)“本协议”、“本协议”、“特此”及衍生或类似的词语均指本协议，包括证物；(C)本协议中提及的所有章节或证物均应解释为指本协议的章节或证物；(D)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载对此类修订、补充或修改的任何限制的限制)；(E)“通知”一词是指书面通知(不论是否明确说明)，并应包括本协议下预期的通知、同意、批准和其他书面通信；(F)要求缔约方、当事各方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的规定应要求这种协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是以书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括即时通讯)；(G)凡提及任何具体的法律、规则或条例、节或其中的其他部分，应视为包括当时对其的修正或任何替代或继承法, 规则或条例；(H)凡提及“将”一词，均可与“应当”一词互换，应理解为在性质上是强制性或强制性的；(1)凡提及“次级被许可人”，应包括通过多层次级许可的所有次级被许可人；(J)单数应包括复数，反之亦然；(K)除文意另有所指外，“或”一词具有“和/或”短语所代表的包容性含义；(L)凡提及日、月、季度或年，均指日历日、日历月、日历季或日历年；及(M)任何一方或其附属公司均不得视为“代表”另一方行事。
1.13遵守法律。在履行本协议项下的义务时，各方同意遵守所有适用法律。
1.14对应产品。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。为此目的，本协议的传真件或附有.pdf复印件的电子邮件，包括本协议的签名页，将被视为正本。尽管有上述规定，双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快将本协议的原件交付对方。
[签名页紧随其后--本页的其余部分故意留空。]
Recursion和Roche已由各自正式授权的高级职员签署本协议，自生效日期起生效，特此为证。
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| 递归制药公司。 | |
作者：/s/Christopher Gibson
姓名：克里斯托弗·吉布森
头衔：联合创始人兼首席执行官 |
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基因泰克公司 |
由：/s/授权签字人
姓名：[***]
Title: |
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| F.霍夫曼-LA罗氏有限公司 | |
由：/s/授权签字人
姓名：[***]
Title: |
由：/s/授权签字人
姓名：[***]
Title: |
附件A
认可分包商
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附件B
初始标准
[***]
附件C
最初的神经科学现象图和初步研究计划[***]表观贴图
[***]
附件D
新闻稿
[***]
附件E
现有的第三方许可内协议
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