附件4.6

证券说明

以下概述吾等证券的主要条款及本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“第二A&R宪章”)及经修订及重述的现行附例(下称“附例”)中的若干条文。由于以下描述仅为摘要，因此不包含所有信息，并符合我们的第二份《A&R宪章》和《附则》(其副本已作为证物提交给本附件所属的Form 10-K年度报告)以及《特拉华州公司法》(下称《特拉华州公司法》)的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的第二个A&R宪章、章程和DGCL的适用部分。

一般信息

Solid Power的法定股本由2,200,000,000股组成，其中包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

股息权

董事会可在符合第二份A&R宪章、适用法律及任何系列优先股指定证书所载限制的情况下，宣布及派发本公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合《第二个A&R宪章》的规定。董事会可从任何可供派发股息的Solid Power资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可废除任何该等储备。

投票权

除法律、第二A&R宪章或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举董事会董事和需要股东采取行动的所有其他事项的投票权。普通股持有人对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。

我们的第二个A&R宪章和章程规定了一个分类的董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的每一届股东年会上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

在优先股持有人权利的规限下，组成整个董事会的董事人数只能由董事会根据董事会过半数成员通过的决议确定。

获得清盘分派的权利

在符合适用法律和已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，如果我们在支付或规定支付Solid Power的债务和其他债务后，发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，则普通股持有人

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股票将有权获得Solid Power的所有剩余资产，可供分配给我们的股东，按比例与他们当时持有的普通股数量成比例。

其他事项

我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

第二个A&R宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定任何优先股系列的指定、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议案厘定任何该等优先股系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格、清算优先股，以及组成任何该等系列及其指定的股份数目或上述任何事项。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

反收购条款

下文概述的特拉华州法律、第二A&R宪章和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一个人获得Solid Power的控制权。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得Solid Power控制权的人首先与董事会谈判。

《香港海关条例》第203条

我们并没有根据第二份《安老约章》选择不遵守《香港政府总部大楼条例》第203条。根据DGCL第203条，在任何股东(“有利害关系的股东”)开始拥有我们至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)之后的三年内，我们被禁止与该股东从事任何业务合并，除非：

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一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL第203条会使本应是“有利害关系的股东”的人更难在三年内与Solid Power进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司与董事会事先进行谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为有利害关系的股东。这也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

分类董事会

《第二届A&R宪章》规定，董事会分为三级，指定为I类、II类和III类。首任I类董事的任期至2022年股东周年大会之日止，首任II类董事的任期至2023年股东周年大会之日止，首任III类董事的任期至2024年股东周年大会之日止。在每一次年度股东大会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者将被选举，任期三年。

董事的免职

A&R宪章第二章规定，股东只有在有权投票选举董事的已发行和已发行股本中，只有在获得至少过半数投票权的情况下，才能因此原因罢免董事。

董事会空缺

第二份A&R宪章和章程只授权董事会剩余成员中的大多数人(尽管不到法定人数)或唯一剩余的董事成员填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，在任何系列优先股持有人权利的规限下，组成董事会的董事人数只能由董事会决议决定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制董事会。这使得改变董事会的组成更加困难，并促进了管理的连续性。

股东的书面同意

根据第二份A&R宪章，在任何一系列优先股持有人权利的规限下，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。

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股东特别大会

根据第二份A&R宪章，在任何一系列优先股条款的规限下，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开，而无论以前的授权董事职位是否存在任何空缺或其他空缺席位，但任何其他人士不得召开特别会议，股东召开特别股东会议的权力被明确拒绝。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据第二个A&R宪章，股东提名董事选举和股东在股东会议上提出业务的预先通知应按照我们的章程规定的方式和范围发出。

无累计投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。第二个A&R章程没有规定累积投票权，并规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。

修订《第二个A&R宪章》条款

对第二个A&R宪章中某些条款的任何修改，都需要获得当时有权就该宪章投票的未偿还有表决权证券至少662/3%的投票权的持有者的批准，作为一个单一类别一起投票。这些规定包括(其中包括)与董事会组成、董事会罢免权利、累计投票权有关的规定，以及与股东行动和提前通知有关的规定，每种情况均如上所述。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要普通股继续在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

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持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Solid Power合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是我们的证券的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

独家论坛

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表Solid Power提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称Solid Power的任何股东、高管或其他员工违反Solid Power或Solid Power股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)依据《法院条例》或《第二个A&R宪章》或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但就上述第(I)至(Iv)项中的每一项而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖的申索除外(而该不可或缺的一方在作出裁定后10天内不同意由该法院行使属人司法管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权。

除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应为唯一及独家法院，以解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)对任何人士提出的与我们证券发售有关的任何申诉，包括但不限于任何核数师、承销商、专家、控制人或其他被告。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

第二份A&R约章在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

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如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。DGCL和我们的附例规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，还要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支是对董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的服务所引起的任何诉讼或诉讼所招致的，而这些权利是在第二A&R宪章及细则所规定的弥偿之外的权利。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。

第二个A&R宪章和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和/或我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会价值下降。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

转会代理和注册处

我们的普通股和认股权证代理(如本文所定义)的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但以下情况除外

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因被赔偿个人或实体的重大过失、故意不当行为或恶意行为而承担的责任。

上市

普通股和公共认股权证分别以“SLDP”和“SLDPW”的代码在纳斯达克全球精选上市。

认股权证

每份完整的认股权证(“公开认股权证”)使登记持有人有权在2022年3月26日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对全部数量的普通股行使其公共认股权证。这意味着在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的公共认股权证。公开认股权证将于2026年12月8日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决该公共认股权证的行使，除非根据证券法关于公共认股权证相关普通股的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。任何公共认股权证均不可行使，我们亦无义务在行使公共认股权证时发行普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住地的证券法，可发行的普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值并且到期时毫无价值。

如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。

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一旦公开认股权证可以行使，我们可以调用公开认股权证赎回现金：

我们不会赎回公共认股权证以换取现金，除非证券法下有关行使公共认股权证时可发行普通股的登记声明生效，且与该等普通股有关的最新招股说明书在30天的赎回期内可供查阅。任何此类行使将不会以“无现金”为基础，并将要求行使权证持有人为行使的每一份公共认股权证支付行使价格。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价有重大溢价。如果满足上述条件并发出赎回公共认股权证通知，每位认股权证持有人均有权在预定赎回日期前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)的公共认股权证行使价格。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证。

一旦公开认股权证可以行使，我们可以调用公开认股权证赎回现金：

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使公募认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时将获得的普通股股份数目，按本公司普通股于相应赎回日期的“公平市价”计算(假设持有人选择行使其公开认股权证，而该等公开认股权证不以每份公开认股权证0.10美元的价格赎回)，以及相应赎回日期在公开认股权证到期日之前的月数，详情见下表。

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本公司普通股的“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向我们的担保持有人提供最终的公平市场价值。

准确的公平市值和赎回日期可能不在上表中列出，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间或赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将发行的普通股数量

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对于每一份已行使的公共认股权证，将由公平市价较高和较低的股份数量与提前和较晚赎回日期(如适用)之间的直线插值法确定，以365天为基准。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格为每股11.00美元，而此时距离公开认股权证期满还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，以每股0.277股普通股换取一份完整的公共认股权证来行使其认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果我们的普通股在紧接赎回通知发送给公共认股权证持有人的日期之后的十个交易日的平均最后销售价格为每股13.5美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每股0.298股公共认股权证行使他们的公共认股权证。在任何情况下，每份公开认股权证的普通股不得超过0.361股(可予调整)，与此赎回功能有关的认股权证将不能行使。最后，如上表所示，如果公开认股权证“无钱”(即，我们普通股的交易价格低于公开认股权证的行使价)并即将到期，则不能以无现金方式行使与吾等根据此赎回功能赎回有关的认股权证，因为任何普通股股份均不能行使该等认股权证。

根据这项无现金行使而选择行使与赎回有关的公开认股权证的持有人，实际上将根据根据上表所厘定的“赎回价格”，获得若干公开认股权证的股份。上表所列的“赎回价格”的计算反映了截至2021年3月23日具有固定波动率投入的Black-Scholes期权定价模型。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

赎回程序和无现金行使

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，据该公共认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

公权证的行使

当在到期日或之前在公共认股权证代理人的办公室交出公共认股权证证书时，可行使公共认股权证，认购表格经正式签署，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如果适用)，通过向公共认股权证代理人支付的保兑或官方银行支票，以支付正在行使的公共认股权证的数量。公共权证持有人没有权利或特权

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普通股和任何投票权的持有人，直到他们行使他们的公共认股权证并获得普通股股份。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

反稀释调整

上表各栏标题所列股票价格，自根据下列三项规定调整行使认股权证可发行股份数量之日起调整。列标题中调整后的股票价格应等于紧接调整前的股票价格乘以一个分数，分数的分子是紧接调整前的公共认股权证行使时可交付的股份数量，分母是经调整的公共认股权证行使时可交付的股份数量。上表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

如果普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券下可发行的普通股)乘以(Ii)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日之前的10个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于公开认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(I)、(Ii)某些普通现金股息或(Iii)满足普通股持有人与业务合并有关的赎回权外，认股权证的行使价格将会降低，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

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如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每一份公共认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，公共认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，其后，公共认股权证持有人将有权根据公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公共认股权证行使其公开认股权证后，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代当时可购买及应收的普通股股份。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，应以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证, 公共认股权证的行使价格将根据公共认股权证协议中规定的、基于公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义)而降低。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修订认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。如果一项修订对我们的权证产生不利影响，以与公开权证不同的方式向脱碳加收购保荐人III LLC发行私募认股权证(“私募认股权证”)，或反之亦然，则至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人的批准

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认股权证和当时尚未发行的65%的私募认股权证，作为单独的类别投票是必需的。

修正

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，公开认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下所产生的事项或问题，按各方认为必要或合宜而加入或更改任何其他条文，以及各方认为不会对认股权证持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或修订，包括任何提高行使价或缩短行权期的修订，以及任何仅限私募认股权证条款的修订，均须获得当时尚未发行的认股权证持有人至少50%的批准。未经权证持有人同意，吾等可调低行权价或延长行权期。