美国证券交易委员会华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
InTest公司(注册人的确切名称,如其章程所规定)
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| |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务账户准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)普通股最后一次出售的价格计算的,为:
截至2022年3月15日,注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人2022年股东年会的最终委托书将在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,其部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
InTestCorporation表格10-K截至2021年12月31日止的年度
索引
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
14 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
20 |
第二项。 |
属性 |
21 |
第三项。 |
法律诉讼 |
21 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
21 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
21 |
第六项。 |
[已保留] |
22 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
30 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
30 |
第9A项。 |
控制和程序 |
30 |
项目9B。 |
其他信息 |
31 |
项目9C |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
31 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
31 |
第11项。 |
高管薪酬 |
31 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
31 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
32 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
32 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
32 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
32 |
展品索引 |
33 | |
签名 |
35 | |
合并财务报表和财务报表明细表索引 |
36 |
InTestCorporation表格10-K截至2021年12月31日止的年度
关于前瞻性陈述的警告性声明
我们不时作出经修订的1995年私人证券诉讼改革法案所指的书面或口头“前瞻性声明”,包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“本报告”))、在提交给股东的年度报告及其他通讯中所载的陈述。这些陈述不传达历史信息,但与预测或潜在的未来事件有关,如我们的计划、战略和意图的陈述,或我们未来业绩或目标的陈述,收入、应税收益(亏损)、净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、资本支出和其他财务项目的预测,这些都是基于管理层目前的预期和估计。我们的前瞻性表述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,如“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“预测”、“寻求”、“预期”、“目标”、“目标”、“估计”、“未来”、“展望”、“战略,“视觉”,或此类词语的变体或类似的术语。提醒投资者和潜在投资者,此类前瞻性陈述仅是基于当前预期和估计的预测。这些陈述涉及风险和不确定因素,并基于各种假设。此类风险和不确定性包括但不限于:
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我们执行5点战略的能力; |
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● |
我们有能力扩大我们在生命科学、安全、工业和国际市场的影响力; |
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● |
未来收购或处置的可能性以及任何收购业务的成功整合; |
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● |
我们通过进入半导体和自动测试设备(“ATE”)市场以外的市场,统称为“Semi市场”,实现业务多元化战略的成功; |
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● |
Semi Market或我们所服务的其他市场的市场周期发生变化的迹象; |
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半导体市场的发展和趋势,包括半导体需求的变化; |
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我们有能力将积压的订单转化为销售,并及时发货; |
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失去任何一个或多个我们最大的客户,或大客户的订单减少; |
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用于制造我们产品的材料的可用性; |
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当前全球供应链约束的影响或由外部因素造成的我们供应链的其他中断; |
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现金余额、信贷额度和业务现金净额是否充足; |
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股价波动; |
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能够借入资金或筹集资本,为潜在的收购或营运资金提供资金; |
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● |
我们客户资本支出的速度和时间的变化; |
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● |
新冠肺炎对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩的影响; |
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汇率波动的影响; |
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产品开发计划的进展情况; |
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我们产品的预期市场; |
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关键人员的提供和保留,或我们以预期成本聘用人员的能力;以及 |
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国内和全球的总体经济状况。 |
我们在本报告第一部分第1A项“风险因素”以及本报告其他部分中讨论了其中许多风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能导致我们的实际未来结果与我们的前瞻性陈述中描述的或与我们之前的结果大不相同。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为依据,并且仅涉及发表之日的情况。我们没有义务更新这些前瞻性陈述,即使我们的情况未来可能会发生变化。
第一部分
第1项。 |
生意场 |
概述和战略
InTest公司于1981年在新泽西州注册成立,1997年4月在特拉华州重新注册。合并后的实体由inTest公司和我们的全资子公司组成。在本报告中,“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是inTest公司和我们的合并子公司。
我们是用于制造和测试的创新测试和工艺解决方案的全球供应商,服务于目标市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全(统称为“多市场”)以及半导体制造业的前端和后端(“Semi市场”)。在本报告所述期间,我们将我们的业务管理为两个运营部门,即热能产品(“热能”)和机电半导体产品(“EMS”)。这些业务设计和制造热测试解决方案、热工艺产品和半导体测试产品。
2021年初,我们推出了5点战略、新的企业愿景和使命宣言。我们的愿景是成为创新测试和工艺技术解决方案的首选供应商。我们的使命是利用我们深厚的行业知识和专业知识,开发和提供高质量、创新的客户解决方案,并为复杂的全球挑战提供卓越的支持。我们致力于成为我们市场上公认的设计和制造能力的领导者,帮助我们的客户解决其制造和质量过程中最复杂的挑战。我们的产品提供高度工程化、高质量和高性价比的测试和过程解决方案,这些解决方案以客户为中心,旨在推动客户的高水平满意度。我们的战略是通过创新的新产品开发和收购,始终如一地开发独特和差异化的解决方案。我们希望扩大我们的产品、服务和支持组合,以提高客户的价值,从而推动收入和收益的增长。我们相信,通过执行我们的5点战略,到2025年,我们可以将年收入增长到2亿至2.5亿美元,同时保持我们强劲的利润率。我们预计将通过有机增长和收购相结合的方式实现这一目标。我们的五点战略如下:
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全球和市场扩张。我们相信,通过扩大可服务的潜在市场(“SAM”)和建立更大的已安装产品基础,我们可以提供显著和可持续的长期增长。为了抓住这个机会,我们打算进行投资,以推动在我们现有市场的进一步渗透。这些投资可能包括通过利用我们的客户关系向现有客户群提供更广泛的我们目前的产品组合以及通过扩大我们在这些市场的客户基础来增加收入的举措。此外,我们打算扩大我们的全球足迹和覆盖范围,以更好地服务于新客户和现有客户。最后,我们在这一领域的战略包括利用我们现有的产品组合瞄准新市场的扩张。2021年,我们将传统产品组合的SAM增加了7000多万美元。我们在Semi Market和我们的其他目标市场都获得了新的客户,我们已经将我们的销售和支持网络扩展到世界各地,在那里我们发现了覆盖范围的差距,包括墨西哥、韩国和意大利。通过收购,我们扩大了在欧洲的足迹,在荷兰和德国开设了更多分店。
创新与差异化。我们计划继续利用我们的工程技术和专业知识来提供创新的解决方案,我们相信这些解决方案往往优于我们的竞争对手。2021年,我们增加了对工程资源的投资,目标是开发新的和独特的解决方案,以帮助解决客户在制造和质量过程中面临的最复杂挑战。这些解决方案平台旨在通过更标准化的平台广泛应用,支持后期配置,以满足每个客户的独特需求。我们相信,创建更多的标准化以增加市场供应将通过使我们能够增加客户基础的广度和深度来推动增长并降低成本。2021年,我们完成了减少感应加热产品尺寸和重量的计划,标准化了用于大麻行业的冷冻机产品,并改进了自动机械手和智能对接系统产品。 |
服务和支持。我们拥有强大的客户关系,并相信服务和支持活动在增强客户满意度、忠诚度和保留率方面具有重要价值。通过确保我们满足客户的需求,无论是通过扩大服务覆盖范围和缩短响应时间,还是通过扩大和加强服务产品,我们相信我们可以推动收入增长并加强我们的客户关系。我们预计将投资于资源,以填补我们发现的服务和支持方面的差距。我们还计划投资于提供远程服务能力的技术,以监控我们在客户现场的产品的健康状况。随着我们扩大我们的SAM和增加我们的市场渗透率,我们也希望找到机会在我们的产品中增加更多的消费品。我们相信,增加我们与客户联系的方式和频率可以推动我们未来的业务增长。2021年,我们在美国增加了现场服务技术人员,这是我们在中国的服务合作伙伴,并扩大了我们的线圈制造能力,以缩短对客户线圈出现问题时的响应时间。我们有新的租赁计划和服务协议,以及远程监控服务。通过我们的收购,我们增加了测试编程和设计服务、设备升级计划以及探测器的经常性服务收入流。
战略收购和伙伴关系。除了推动有机增长外,我们的战略还包括收购与我们现有产品互补的业务、技术或产品。我们的收购战略是通过扩展无线电频率或温度范围等能力来增加我们现有的解决方案,并扩大地理存在。我们还将考虑复制我们当前产品组合中高度工程、高质量和差异化的解决方案的新技术,用于测试和工艺解决方案。我们的重点是扩大我们的电子测试能力,扩大我们在环境测试等领域的热测试能力,并围绕加工技术进行建设。2021年,我们进行了三次收购,增加了我们的流程和测试解决方案产品。
人才与文化。我们相信,确保合适的人担任正确的角色,并有权实现成功,这对实现我们的核心战略至关重要。此外,我们已经并将继续创造一种开放的文化和环境,一种注重成果并推动整个组织问责的文化和环境。最后,我们打算促进多样性、公平和包容性,并为职业发展提供机会,以最大限度地提高员工参与度,所有这些都是实现我们的企业愿景所必需的。2021年,我们实施了新的绩效管理制度和人才考核,完成了员工敬业度调查,并制定了员工购股计划。2021年,我们的新员工中约有三分之二是女性或代表性不足的少数族裔。
收购
我们增长战略的一个关键要素是通过收购。在2021年期间,我们完成了三笔收购,扩大了我们的技术产品,使我们的市场和客户多样化,并扩大了我们在欧洲的业务。
2021年10月6日,我们收购了Z-Sciences Corp.(“Z-Sciences”)(现为North Sciences)的几乎所有资产,该公司是一家为生命科学冷链市场提供超冷存储解决方案的开发商。这笔小额交易增强了我们的技术,增加了新的人才,并提供了一个进入这个快速增长、支离破碎的市场的低成本入口。这项业务正在整合到我们的热能部门。
2021年10月28日,我们以大约1,210万美元的价格收购了全球原始设备制造商(“OEM”)数字流媒体和图像捕获解决方案的设计者、开发商和制造商Videtic影像解决方案公司(以下简称“Videtic影像解决方案”)的几乎全部资产。此次收购扩大了我们的工艺技术产品,使我们的触角伸向关键目标市场,并扩大了我们的客户基础。这项业务也被整合到我们的热能部门。
2021年12月21日,我们以约930万美元的价格收购了全球机器人电子生产测试设备和应用支持服务制造商Acculogic Inc.及其附属公司(“Acculogic”)。此次收购扩大了我们的全球覆盖范围,并通过领先的技术和自动化服务增强了我们的产品组合。这项业务正在整合到我们的EMS部门。
市场
概述
我们专注于特定的目标市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全以及半导体制造业的前端和后端。我们最大的市场是半导体行业,这代表了InTest工程产品历史的根源。我们将我们的市场称为“半市场”和“多市场”,并期望在未来按我们关注的主要目标市场进一步细分我们的销售和订单。
($ in 000s) |
截止的年数 |
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变化 |
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12/31/2021 |
12/31/2020 |
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收入 |
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多市场 |
$ | 29,941 | 35.3 | % | $ | 26,953 | 50.1 | % | $ | 2,988 | 11.1 | % | ||||||||||||
半市场 |
54,937 | 64.7 | % | 26,870 | 49.9 | % | 28,067 | 104.5 | % | |||||||||||||||
$ | 84,878 | 100.0 | % | $ | 53,823 | 100.0 | % | $ | 31,055 | 57.7 | % |
2021年,我们来自Semi Market的收入增长了2810万美元,增幅为105%,因为我们重新专注于为客户提供更好的服务,获得市场份额并扩大产品供应。2021年,多个市场的收入增长了300万美元,或11%,这是因为我们执行了5点战略,以增加市场渗透率,扩大我们的总体SAM,并获得新的技术解决方案。
多市场
我们为我们的汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全市场提供多种解决方案。我们相信,许多驱动因素正在为我们精心设计的解决方案在这些市场创造更多机会。
在汽车市场,我们提供的解决方案有助于提高电动汽车(“EV”)制造商的质量和生产率。我们的解决方案包括电池插件的感应加热解决方案和电池单元的自动测试设备。我们相信电动汽车有一个强劲的全球增长趋势,我们的差异化解决方案可以在更多的地理区域应用于更多的客户。
在国防/航空航天行业,我们向主制造商和分包制造商提供ATE,以确保保持质量控制,同时还提供更快、更准确的电子电路板测试时间。
在生命科学行业,我们为医疗设备制造提供图像采集产品和加热系统,并为药品医疗冷链中的关键应用提供设备。
在安全行业,我们的图像捕获和数据管理技术广泛应用于各种应用中。
工业市场是我们服务的最广泛、最多样化的领域,我们的大多数产品服务于各种应用。我们的感应加热产品的应用包括热处理、粘接、铜焊、固化、锻造、热处理、熔化和热装配。我们的热测试和工艺产品的应用包括压力传感器测试和工业过程中的冷穴冷却。我们相信,使用绿色能源、自动化、提高生产率和扩大制造技术的趋势为我们提供了帮助客户解决复杂挑战的机会。
半市场
SEMI市场既包括更广泛的半导体制造业,也包括更专业的半导体自动测试设备(“ATE”)和更广泛的半导体市场中的晶片加工部门。
我们相信,半导体市场这一历史上高度周期性的行业,目前正经历着强劲的增长,这是由于在世界各地对新的制造(“制造”)设施进行了数十亿美元的投资。这些投资是由电子产品使用的持续增长、为越来越多的设备提供动力的需求以及不太富裕国家的持续经济发展推动的。我们认为,新冠肺炎疫情和地缘政治紧张局势已使中国大陆和台湾的半导体制造业高度集中在更富裕的国家中变得非常明显,并刺激了该行业在这些地区以外地区扩张的投资。
我们既为半导体制造工艺的前端提供服务,也为半导体制造工艺的后端提供服务,后者包括集成电路的测试。
我们认为,半导体制造商仍面临最大限度提高产量和降低测试成本的压力。与此同时,集成电路的日益复杂增加了最大化测试成品率的难度。为了应对这些市场趋势,我们相信半导体制造商努力更有效地利用ATE、更小的测试区域和更高的晶片级测试,这需要我们差异化的解决方案,包括测试头机械手、测试头对接站和测试接口。随着技术的进步和集成电路变得越来越复杂,我们相信,测试过程中对增强能力的需求应该会推动对我们设备的更大需求。我们预计将需要更多的前端测试,以确保在工厂扩张方面进行的大规模资本投资产生最大收益。
我们的解决方案
我们专注于设计和生产高质量的产品,提供卓越的性能和成本效益。我们寻求通过创新和定制的设计、使用最好的材料、高质量的制造实践和个性化服务来满足每个制造商的个性化需求。我们设计解决方案来克服Semi市场和我们服务的其他市场面临的不断变化的挑战,我们相信这些市场提供了以下优势:
温控 测试。我们的Thermostream(R)产品被许多市场的制造商用来对各种半导体和电子元件、印刷电路板和组件进行压力测试。促使制造商使用温度测试的因素包括设计特征、故障分析和质量控制,以及确定在极端工作温度下的性能,所有这些都有助于节省制造成本。我们的热平台和温度室在我们的Sigma Systems产品线下销售,可以容纳大量的热块,在实验室和生产环境中都可以找到。Thermonics的产品提供一系列精确的温度强制系统,并已融入Temptronic的ATS ThermoStream产品线。Thermonics品牌现在被用于销售一系列用于测试和工业应用的过程冷却器。
超冷存储解决方案。通过收购Z-Sciences(现为北科),我们扩大了产品范围,包括满足多种应用的高性能生物医学冰箱、冰箱和移动存储解决方案,包括用于生物样本库、血液安全、疫苗安全、医疗用品和试剂安全的超冷存储解决方案。
感应加热。我们的感应加热产品用于需要精确控制加热的工艺应用。客户在各种制造环境中将我们的感应加热产品与其他技术结合使用,以提高生产效率并减少或消除温室气体排放。我们的EKOHEAT(R)或EASYHEAT™感应加热产品的应用包括热处理、粘接、铜焊、固化、锻造、热处理、熔化、收缩装配和测试。
数字流媒体和图像捕获解决方案。我们对VIDENTIAL的收购增加了工业级电路板安装的数字成像解决方案、Zoom Block摄像头和完整的图像捕获系统。VIDENTIAL还为原始设备制造商提供完整的软件解决方案,这些解决方案集成到一个更大的系统中,相机系统根据客户的规格设计,可以与客户的软件接口。
可扩展、通用、高性能接口技术。我们的通用测试头操纵器以最小的工作量提供高度的定位灵活性。因此,我们的产品几乎可以在任何测试环境中使用。我们的机械手产品专为适应测试头尺寸的增加而设计。我们的对接硬件产品提供对测试插座、探测组件和接口板的连接的精确控制,从而减少停机时间并最大限度地减少对易碎组件的代价高昂的损坏。我们最新的机械手和对接硬件设计提供自动化功能,通过可预测和可重复的生产设置减少停机时间和提高生产率,并降低操作员出错的风险。我们的测试仪接口产品通过对测试信号几乎透明来优化测试头和被测设备之间传输的信号的完整性,从而提高测试数据的准确性,从而提高测试成品率。
基于机器人技术的电子生产测试设备。我们对Acculogic的收购增加了我们的电子测试平台产品,而不仅仅是那些专门服务于Semi市场的产品。Acculogic设计和制造基于机器人的电子生产测试设备,并提供应用支持服务,销售给电子制造商,包括OEM和合同电子制造商以及电池制造商。
兼容性和集成性。我们产品的一个标志一直是,并将继续是与各种ATE的兼容性。我们的机械手和对接硬件产品都设计为与其他不兼容的ATE一起使用。我们相信,这种集成的ATE方法有助于从一个测试仪平稳地切换到另一个测试仪、延长接口组件的使用寿命、改善测试结果、提高ATE利用率并降低总体测试成本。
全球客户服务和支持。我们早就认识到有必要在客户的设施附近保持实体存在。截至2021年12月31日,我们在美国马萨诸塞州、新泽西州、纽约和罗德岛州以及美国以外的加拿大、德国和荷兰设有制造工厂。我们在美国、欧洲和亚洲的销售和服务人员为我们的客户提供服务。从我们开始开发我们的初始方案时,我们的工程师很容易联系到我们的大多数客户,并可以直接与他们合作,直到我们的客户交付、安装和使用产品。通过这种方式,我们能够发展和保持与客户的密切关系。
我们的细分市场
在本报告所述期间,我们在热能和EMS两个运营部门下进行了报告。我们的热能部门包括(I)InTest热解决方案公司(“ITS”),该公司生产和销售Temptronic、Sigma和Thermonics品牌的产品,并在马萨诸塞州、德国和新加坡设有业务;(Ii)Ambrell,在纽约、荷兰和英国设有业务;(Iii)V意识形态,在罗德岛和荷兰设有业务;(Iv)North Sciences(前Z-Sciences),在其位于马萨诸塞州的制造厂运营。客户使用ITS生产的热解决方案进行产品开发、表征和生产测试或工艺应用。Ambrell为客户提供适用于各种制造工艺的感应加热解决方案。威迪雅是一家数字流媒体和图像捕获解决方案的设计、开发和制造商。北科是一家为生命科学冷链市场开发超冷存储解决方案的公司。我们的热能部门在汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体等一系列市场提供这些解决方案。
我们的EMS部门包括我们在新泽西州的制造业务,以及在加拿大、美国(明尼苏达州和加利福尼亚州)和德国都有业务的Acculogic。半导体制造商在后端测试中使用我们的EMS解决方案,我们的机电产品服务于晶圆和专用封装IC的生产测试。这些IC包括微处理器、数字信号处理芯片、混合信号设备、MEMS(微电子机械系统)、专用IC和专用存储IC,主要用于汽车、消费电子、工业和移动通信市场。我们的产品是基于行业要求的标准设计和专为满足客户特定ATE组合而设计的产品的组合。随着对Acculogic的收购,我们的EMS部门现在还包括主要用于国防/航空航天、汽车、电池、生命科学和电子制造服务行业的基于机器人的电子测试设备和应用支持服务。
保暖产品
ThermoStream(R)产品:我们的ThermoStream(R)产品在Semi市场中作为独立的温度管理工具使用,或作为我们MobileTemp的一部分用于各种电子测试应用中系统。ThermoStream(R)产品提供了一种加热和冷却空气的来源,可以直接在被测试的组件或设备上使用。这些系统能够在-100摄氏度的范围内将温度控制在+/-0.1摄氏度以内,在1.0摄氏度的精度内最高可控制到+300摄氏度。作为一种独立的工具,ThermoStreams(R)提供了一种可控温的气流,以快速改变和稳定封装IC和其他设备的温度。
我们的MobileTemp系列将我们的ThermoStream(R)产品与我们独有的高速热室系列相结合,在紧凑的封装中提供具有快速、统一的温度控制的热测试系统,从而能够在测试地点进行温度测试。MobileTemp系统是专门为Semi Market以外的小型热质量应用而设计的,已在汽车、电子、光纤和油田服务市场找到了应用,测试电子组件、传感器组件和印刷电路板等。
传统上,我们的客户主要在工程、质量保证和小型制造环境中使用ThermoStream(R)产品。ThermoStream(R)和MobileTemp产品的价格一般在大约15,000美元到50,000美元之间。
热室:我们的保温室产品有各种尺寸可供选择,从小型台式设备到内部体积为27立方英尺或更大的保温室,温度范围从-190摄氏度到+500摄氏度不等。燃烧室可以设计为使用液氮或液态二氧化碳冷却或机械制冷,有时两者兼而有之。这些腔室可以容纳较大的热块,在实验室和生产环境中都可以找到。商会的价格一般在15,000美元到150,000美元之间。
热平台:我们的热平台表面尺寸从7.2平方英寸到616平方英寸不等。它们提供了一个平坦、导热、温度精确可控的表面,非常适合于对具有平坦表面的测试设备进行调节。可提供温度范围从-100摄氏度到+250摄氏度的平台。热平台可以设计为使用液氮或液态二氧化碳冷却或机械制冷。平台几乎可以畅通无阻地访问测试中的设备,其轻松访问和紧凑的尺寸使其成为方便桌面使用的理想选择。平台的价格一般在6500美元到6.5万美元之间。
Thermonics(R)产品:我们的Thermonics温度调节产品,包括我们的工艺冷却器,提供回火气体或流体,使客户能够在他们的工具或工艺中保持所需的热条件。应用领域包括一般工业、化学加工、能源、电子、汽车、国防/航空航天和半导体市场。价格一般从2万美元到30万美元以上。
超冷存储解决方案:我们的高性能生物医学冰柜、冰箱和移动存储解决方案可满足多种应用,包括生物样本库、血液安全、疫苗安全、医疗用品和试剂安全的超冷存储解决方案。价格一般在1500美元到2万美元之间。
EKOHEAT(R)产品:我们的EKOHEAT(R) 额定功率从10kW到1 mW的感应加热系统由Ambrell制造,用于对金属或其他导电材料进行快速、高效、可重复的非接触加热,以便将原材料转化为成品。价格一般在25,000美元到250,000美元之间。
EASYHEAT™产品:我们紧凑的EASYHEAT™ 额定功率从0.5kW到10kW的感应加热系统由Ambrell制造,用于对金属或其他导电材料进行快速、高效、可重复的非接触加热,以将原材料转化为成品。价格一般在5000美元到25000美元之间。
EKOHEAT(R)和EASYHEAT™产品的应用包括热处理、粘合、铜焊、固化、锻造、热处理、熔化、收缩装配、焊接和测试。
数字流媒体和图像捕获解决方案。我们的工业级成像解决方案是由威迪雅设计和制造的。他们为原始设备制造商和最终用户提供定制解决方案,并专门满足客户对成像系统的设计规格。这些产品的每单位价格从不到100美元到高达5000美元不等。与我们的其他产品相比,这些产品的购买量通常更大。
EMS产品
半导体制造商通常在硅片上生产数百或更多的IC,然后将其分离或“切成”单独的IC。然后将延长的引线连接到单独的IC上,以便稍后连接到其他电气组件。在大多数情况下,IC然后被封装在塑料、陶瓷或其他保护性外壳中。这些过程步骤被称为“打包”。
晶圆在被切丁和封装之前都要经过测试,以确保只封装功能正常的IC。这个测试步骤有几个名字,包括“前端测试”、“晶圆测试”、“晶圆探头”或“晶圆分拣”。在前端测试中,一种名为晶片探测仪的电子处理设备会自动将晶片放在探针卡下,探针卡与测试头电连接,探针头与测试系统电连接。在前端测试期间,在测试期间对晶圆进行热调节的趋势越来越大。一旦识别出良好的IC,就会将其打包。
封装的IC还需要测试,称为“后端测试”或“最终测试”,以确定它们是否符合设计和性能规格。封装的IC在加载到另一种类型的电子处理设备中后进行测试,该电子处理设备称为“封装处理机”或“处理机”,然后将封装的IC转移到连接到测试头的测试插座中。这些处理机可以进行温度控制以进行测试。
测试仪的价格从每台大约10万美元到200万美元以上不等,主要取决于要测试的IC的复杂程度。探针器和处理机的价格从大约5万美元到50万美元不等。一家大型半导体制造商的典型测试平台可能有100个测试头和100个探针器或250个处理机,由不同的供应商在任何时候提供使用。虽然较大的全球半导体制造商通常会购买ATE来测试他们制造的IC,但越来越多的半导体制造商将IC测试外包给第三方铸造厂、测试和组装供应商。
测试头操作器,也称为定位器,便于将测试头移动到电子设备处理机。对接硬件机械地将测试头连接到晶片探针器或处理机。测试仪接口产品提供测试头和晶片或封装IC之间的电连接。
机械手产品。我们提供三个系列的机械手产品:in2(R)、Cobal和LS系列。这些独立的通用机械手可以容纳各种测试头,并使操作员能够重新定位测试头,以便与测试台上的几个探针器或操纵器中的任何一个交替使用。
我们的机械手产品采用平衡浮头设计。这种设计允许重量高达1,760磅的测试头在有效失重的状态下保持,因此它可以手动或在可选的动力辅助下移动,上下、右或左、向前或向后,并由操作员使用适量的力或计算机控制的吊坠绕每个轴旋转(称为六个运动自由度)。相同的设计特征使操作员能够对接测试头,而不会无意中损坏易碎的电触点。因此,在测试完特定生产批次的IC后,操作员可以快速轻松地断开安装在IN2(R)或Cobal系列机械手中并配备我们的对接硬件的测试头,并将其对接到另一个电子设备处理机上,用于测试后续批次的相同封装IC或测试不同的IC。使用LS系列机械手,可以通过计算机控制的挂件自动完成测试头的脱离对接、移动和重新对接。我们的机械手产品的价格一般从大约12,000美元到85,000美元不等。
对接硬件产品。我们提供两条对接硬件产品线:固定手动对接和IntelliDock针杯对接。这两种类型都可以保护微妙的接口触点,并确保测试头的接口板与探针器的探测组件或处理器的测试插座在装配在一起或“对接”时正确、可重复和精确的对准。固定手动对接包括机械凸轮机构,用于将测试头对接并锁定到探针器或处理机上。IntelliDock是一种自动对接解决方案,通过触摸屏显示器为每个对接步骤提供操作员反馈,当与LS系列机械手配合使用时,测试头的重新部署可以通过计算机挂件自动而准确地完成。这两种类型的对接硬件产品都消除了测试头在对接后相对于探针器或处理机的运动。这最大限度地减少了由测试过程中持续振动引起的接口板、测试插座和探测组件的损坏。我们的对接硬件产品主要用于浮头通用机械手,用于要求测试头之间的操纵器和探头具有最大的机动性和互换性。通过使用我们的对接硬件产品,半导体制造商可以通过提高ATE利用率、提高测试结果的准确性和完整性、优化地板支撑以及减少昂贵的ATE接口产品的维修和更换来实现成本节约。
我们相信,我们的对接硬件产品为我们的客户提供了使各种竞争品牌的测试头与各种品牌的探头和处理器兼容的能力,只需更换接口板。这就是所谓的“插件兼容性”。插头兼容性提高了从不同ATE制造商购买的测试头、探针器和手柄的灵活性和利用率。我们相信,由于我们在销售探针器、手柄或测试仪方面不与ATE制造商竞争,ATE制造商愿意向我们提供插头兼容产品设计不可或缺的信息。我们的对接硬件产品的价格一般从大约2,000美元到25,000美元不等。
界面产品。我们的测试仪接口产品提供测试仪与晶片探针机或IC处理机之间的电气连接,以便在测试仪与探针机上的探针卡或处理机上的测试插座之间传输电信号。我们的设计优化了传输信号的完整性。因此,我们的测试仪接口可与高速、高频、数字或混合信号测试仪配合使用,用于测试更复杂的IC。由于我们的测试仪接口产品使测试仪能够提供更可靠的成品率数据,因此我们的接口还可以降低IC生产成本。我们设计标准和模块化接口产品,以满足当今市场上大多数可能的测试仪/探针器组合的需求。此外,我们还提供定制设计服务,允许我们的任何客户将几乎任何测试仪、探针器或处理机组合用于任何类型的设备,如模拟、数字、混合信号和无线电频率。例如,我们的Centaur(R)模块化接口旨在通过使用可更换的信号模块来提供灵活性和可扩展性,这些模块可以随着客户测试要求的变化而在试验台上轻松更改。除了Centaur(R)模块化接口外,我们还提供200多种不同类型的测试仪接口型号,这些型号是我们为客户的特定应用而定制设计的。这些测试仪接口产品的价格一般从大约7,000美元到175,000美元不等。
蝎子飞行探测器测试系统。Acculogic设计和制造基于机器人的电子测试设备,并为原始设备制造商、合同电子制造商和电池制造商提供应用支持服务。这些系统用于对电子设备进行结构测试。结构测试是对设备制造正确的确认。Acculogic的Scorpion飞行探头系统可以快速编程,测试几乎任何印刷电路板。这种编程可以通过待测试设备的数字化图纸快速完成。传统的在线测试系统需要为每个待测试的电路板配备专用夹具。Acculogic的飞行探头系统可以在不进行任何硬件修改的情况下测试几乎无限数量的板。这些系统的售价一般在20万美元到60万美元之间。
Briz自动化测试和编程服务:Briz是一个自动化测试平台,可以将任何种类的电路板测试和编程整合到一个紧凑、低成本的单一测试站中。这些平台的售价一般在5万美元到25万美元之间。
关于经营部门和地理区域的财务信息
请参阅本报告第8项所载综合财务报表附注19,以了解有关我们各分部的收入、损益、总资产及应占外国收入的额外数据。
市场营销、销售和客户支持
如前所述,我们在全球和多个市场营销和销售我们的产品。北美和欧洲的半导体制造商,以及第三方铸造厂、测试和组装供应商,都将大部分后端工厂设在东南亚。美国半导体制造商的前端晶片制造厂主要位于美国。同样,欧洲、台湾、韩国和日本的半导体制造商一般都将其晶片制造厂设在各自的国家。
保暖产品:我们的热能产品品牌Temptronic、Sigma Thermonics和North Sciences(前身为Z-Sciences)以InTest热解决方案的总称进行营销,向ATE制造商的销售由我们自己的销售团队直接处理。面向全球生命科学客户的销售直接由我们自己的销售团队或我们的独立代表和分销商网络处理。对美国其他市场的半导体制造商和客户的销售通过独立的销售代表机构进行。在新加坡和马来西亚,我们的销售和服务都是通过我们的内部销售和服务人员进行的。在亚洲其他地区,我们的销售是通过分销商进行的。在欧洲,我们德国办事处的销售经理以及地区分销商和独立销售代表向其他市场的半导体制造商和客户销售产品。我们定期与我们的经销商沟通,并对他们进行培训,让他们销售和服务我们的热能产品。
我们将EASYHEAT™和EKOHEAT(R)精密感应加热设备销售给汽车、航空航天和半导体等多个行业需要专业工业加热的制造商,并通过地区销售经理和独立分销商在全球销售。在北美,直接区域销售经理提供由独立销售代表扩大的销售范围。在欧洲,直销经理提供由独立分销商扩大的销售覆盖范围。在亚洲,经销商负责我们产品的销售和服务。我们很大一部分销售线索是通过我们的网站以及我们展示产品和技术的展会产生的。
我们还通过SmartCARE服务提供感应加热产品支持,包括设备维修和培训、预防性维护、增强保修和备件。我们位于美国和欧洲的现场服务工程师在全球范围内提供服务和支持。此外,欧洲和亚洲的一些分销商都有经过工厂培训的服务技术人员。
我们直接或通过分销商向原始设备制造商和终端用户推销我们的VIDENTIAL工业相机解决方案。我们在美国和荷兰都有制造和服务能力。我们通过我们的网站、区域销售经理和分销商,以及通过我们展示产品和技术的贸易展,从长期回头客那里获得我们的销售额。
EMS产品:在北美,我们通过内部客户代表和独立的委托销售代表向半导体制造商销售产品。北美销售代表还与我们的技术人员协调产品安装和支持,并参加贸易展。
我们的内部销售客户经理负责处理对ATE制造商的销售,并负责客户帐户组合和管理某些独立的销售代表。此外,我们的销售客户经理负责定价、报价、建议和交易谈判,并协助进行应用工程和定制产品设计。新泽西州、加利福尼亚州和德克萨斯州的员工为北美客户和独立销售代表提供技术支持。
在欧洲,我们通过内部销售人员向半导体和ATE制造商销售产品。技术支持由我们在英国的员工提供。在中国、日本、菲律宾、韩国和泰国,我们通过由内部销售人员监督的独立销售代表进行销售。在马来西亚、新加坡和台湾,我们的销售由我们的内部销售人员负责。国际销售代表负责其地理市场区域的销售、安装、支持和参加贸易展。主要由马来西亚、菲律宾和台湾的员工为亚洲客户提供技术支持。
Acculogic通过内部销售人员和制造商代表在北美营销和销售其产品。客户支持由北美各地的团队提供。在欧洲,Acculogic通过制造商代表销售产品,并通过设在德国汉堡的工厂的直接员工为他们提供支持。在亚洲,Acculogic通过分销商和制造商代表营销和销售其产品。客户支持由训练有素的分销商提供,并由来自北美和欧洲的直接员工提供补充。
顾客
我们向包括半导体制造商、第三方铸造厂和测试和组装供应商在内的终端用户以及包括ATE制造商及其第三方外包制造合作伙伴在内的OEM销售我们的所有产品。我们还向半导体的独立测试员、汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全产品制造商、半导体研究机构以及用于各种工业过程应用的制造商和制造过程集成商推销我们的产品。我们的客户主要将我们的产品用于生产测试或工艺/制造应用,尽管我们的ThermoStream(R)产品传统上主要用于工程开发和质量保证。我们相信,我们向世界上大多数主要的半导体制造商销售产品。
在截至2021年12月31日的一年中,德州仪器公司占我们综合收入的13%。虽然我们的两个运营部门都向该客户销售产品,但这一收入主要来自我们的EMS部门。在截至2021年12月31日的一年中,没有其他客户占我们综合收入的10%或更多。在截至2020年12月31日的年度内,没有客户占我们综合收入的10%或更多。2021年和2020年,我们的十大客户分别约占我们综合收入的43%和35%。失去任何一个或多个我们最大的客户,或一个主要客户的订单减少,可能会大幅减少我们的收入,或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
我们在2021年最大的客户包括:
半导体制造商 |
半导体设备制造商 |
其他 |
ADI公司 |
爱思强SE |
艾默生电气公司 |
恩智浦半导体公司 |
Cohu,Inc. |
白户股份有限公司。 |
高通公司 |
Teradyne Inc. |
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意法半导体公司 |
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德州仪器公司 |
制造和供应
截至2021年12月31日,我们的主要制造业务包括在马萨诸塞州、新泽西州和纽约的工厂进行组装和测试。由于收购了V意识形态和Acculogic,我们现在罗德岛、加拿大、德国和荷兰都有制造工厂。我们的大多数产品都是由第三方制造商或我们自己的工厂根据我们的规格制造的标准部件和定制部件的组合组装而成。我们的做法是在我们的产品中使用优质的原材料和零部件。制造零件所用的主要原材料随处可得。我们几乎所有的零部件都是从多家供应商采购的;然而,某些原材料和零部件是从单一供应商那里采购的。尽管由于供应商的高需求或无法满足质量或交货要求,某些组件可能会不时出现供不应求的情况,但我们相信所有材料和组件都可以从其他来源获得足够数量的材料和组件。
我们使用精密的测量设备对进货的原材料、制成品和部件进行检验。这包括在我们的所有制造设施中使用坐标测量机进行测试,以确保关键尺寸的产品符合我们的规格。我们设计的检验标准符合适用的MIL规范和ANSI标准。
我们的马萨诸塞州工厂已通过ISO 9001:2015认证。我们的纽约工厂已通过ISO 9001:2015认证。我们的加拿大工厂已通过ISO9001:2015认证。我们的新泽西州工厂只为不需要ISO认证的半导体行业制造产品。然而,这一地点确实采用了ISO 9001:2008中体现的做法。
工程和产品开发
我们的成功取决于我们有能力为我们的客户提供精心设计的产品和解决方案,并在我们的竞争对手之前或至少不晚于我们的竞争对手设计这些产品和解决方案。截至2021年12月31日,我们共聘用了68名从事工程和产品开发的工程师。此外,当工程和产品开发项目的需求超出我们内部员工的能力或知识时,我们会聘请临时的第三方工程和产品开发顾问为我们提供帮助。我们在许多情况下的做法是指派工程师与特定客户合作,从而使我们能够发展最有利于成功产品开发和增强的关系和信息交流。此外,我们的一些工程师被分配到新产品研究和开发,并参与了诸如新型通用机械手的开发、新热产品的重新设计和开发以及高性能接口的开发等项目。
由于我们的大部分产品都是定制的,我们认为我们的所有工程活动基本上都是工程和产品开发。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们在工程和产品开发方面的支出分别约为550万美元和510万美元。
专利和其他专有权利
我们打算通过为我们认为对我们的业务重要的技术提交专利申请来保护我们的技术。我们还依靠商标、商业秘密、版权和非专利技术来保护我们的专有权利。
我们相信我们的知识产权是有价值的,我们在过去和将来都采取了我们认为适当的行动,以保护这些财产不被挪用。然而,不能保证这些行动将提供有效的保护,使其免受竞争的影响。在缺乏知识产权保护的情况下,我们可能很容易受到试图复制或模仿我们的产品或流程的竞争对手的攻击。关于与我们的知识产权有关的风险的更多信息,见本报告第一部分第1A项“风险因素”。
虽然我们相信我们的专利和其他专有权利对我们的业务很重要,但我们也相信,由于我们服务的市场的技术变化速度很快,我们产品的成功制造和销售也取决于我们的工程、制造、营销和服务技能。
我们的做法是要求我们的所有员工和第三方产品开发顾问将在为我们工作期间与我们的业务相关的发明或其他发现的所有权利转让给我们。此外,所有员工和第三方产品开发顾问同意不披露与我们的技术、商业秘密或知识产权有关的任何私人或机密信息。
截至2021年12月31日,我们拥有54项有效的美国专利,并有3项正在申请的美国专利,涉及我们技术的各个方面。我们的美国专利从2022年开始不同时间到期,一直持续到2038年。在2021年期间,没有颁发任何美国专利,有10项美国专利到期。我们认为,我们的某些专利将于2022年到期,不会对我们的业务产生实质性影响。我们还持有外国专利,并在管理层认为适当的范围内,在与我们的美国专利和专利申请相对应的特定案例中,提交外国专利申请。
竞争
我们在两个运营部门的竞争日益激烈的环境中运营。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财力和更广泛的设计和生产能力。我们经营的某些市场已经变得更加分散,规模较小的公司进入了市场。这些规模较小的新进入者的固定运营费用水平通常比我们低得多,这使他们能够通过价格更低的产品盈利。为了保持与这些公司和其他公司的竞争力,我们必须继续投入大量的人员、财务资源、研发和客户支持来开发新产品,并在全球范围内维护客户关系。
我们的竞争对手包括独立制造商、ATE制造商和半导体制造商的内部ATE接口组。我们服务的市场中的竞争因素包括价格、功能、及时的产品交付、客户服务、应用支持、产品性能和可靠性。我们相信,在我们支持的各个市场与客户的长期关系,以及我们提供高质量产品的承诺和声誉,是我们在所有市场有效竞争的重要因素。
我们Thermostream(R)产品的主要竞争对手是SP Industries旗下的FTS系统公司和MPI公司。我们在环保箱方面的主要竞争对手是辛辛那提次零产品公司、ESPEC公司和热电加速器工业公司。我们在热平台方面的主要竞争对手是Environmental Stress Systems Inc。我们在液体冷冻机方面的主要竞争对手包括Huber Kältemaschinenbau AG、Julabo GmbH、Boyd Corporation和Advanced热科学公司。我们生命科学产品的主要竞争对手包括Panasonic Health Care Holdings Corporation、海尔集团公司、Thermo Fisher Science Corporation和Eppenderf AG。我们在EKOHEAT(R)和EASYHEAT™产品方面的主要竞争对手是Inductotherm Corporation、Park-Ohio Holdings、EFD Induction Corporation、Trumpf Huettinger GmbH、Ultraflex Power Technologies和CEIA spa。
我们的数字流媒体和图像捕获解决方案产品在一个很大的领域与多个小竞争对手竞争。没有一家竞争对手的市场占有率超过5%。
我们在机械手产品方面的主要竞争对手是Advantest Corporation、ESMO AG、Reid-Ashman制造公司和Teradyne,Inc.。我们在对接硬件产品方面的主要竞争对手包括Advantest Corporation、ESMO AG、Knight Automation、Reid-Ashman制造和Teradyne,Inc.。我们在测试仪接口产品方面的主要竞争对手是Advantest Corporation、ESMO AG、Reid-Ashman制造和Teradyne,Inc.。我们在Acculogic产品方面的主要竞争对手是Digitaltest GmbH、Seica S.P.A.、SPEC S.P.A.和Takaya Corporation。
积压
截至2021年12月31日,我们所有产品的未完成订单积压金额为3410万美元,而2020年12月31日为1150万美元。我们的积压订单包括我们已经接受的客户订单,我们预计所有这些订单都将在2022年交付。虽然积压是根据确定的采购订单计算的,但客户可以取消订单,或者加快或推迟当前计划的交货日期。在需求低迷时期,客户倾向于依赖包括我们在内的供应商提供的较短的交货期,这可能会影响我们的积压订单。在需求增加的时期,有延长交货期的趋势,这会增加积压。由于这些因素,我们在特定日期的积压并不一定预示着未来任何时期的销售。
员工
截至2021年12月31日,我们有316个雇员(其中303人为全职),其中154人在制造业务,106人在客户支持/运营,43人在行政部门。我们几乎所有的关键员工都是高技能和训练有素的技术人员。我们的员工中没有一个由工会代表,我们也从未经历过停工。我们不时地聘请第三方承包商协助我们的制造运营以及工程和产品开发项目。
新冠肺炎大流行
我们正在遵循美国以外地区疾病控制和预防中心(“CDC”)和当地监管机构的指导。虽然我们不再要求国内员工在室内佩戴口罩,但我们鼓励所有员工在可能的情况下接受新冠肺炎疫苗接种和加强免疫。我们正在继续进行体温检测,并鼓励所有员工在适当的情况下保持社交距离。我们还继续允许员工在可能的情况下远程工作,无论是兼职还是全职。虽然新冠肺炎对我们业务的负面影响在2021年全年大幅减少,但病毒或病毒变体的传播可能会加剧,我们的一个或多个重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会实施额外的重大政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。我们继续密切关注我们在美国和海外开展业务的地区的情况,并将根据需要调整我们的业务,以保护我们员工的健康和福祉。在未来进一步实施政府授权或限制的情况下,我们目前预计能够继续以类似于过去一年的方式运营我们的业务。
附加信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告,以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的对这些报告的修正,在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告后,可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们还经常在我们的网站上发布新闻稿、演示文稿、网络广播和其他有关公司的信息。发布在我们网站上的信息不是本报告的一部分。
第1A项。 |
危险因素 |
以下是可能对我们未来的业绩产生重大不利影响或可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险,我们无法预测可能对我们的业务产生不利影响的所有事件和情况。然而,这些风险和不确定性是我们目前确定的最重要的因素。如果这些风险中的一个或多个实际发生,我们的业务、运营结果和/或财务状况可能会受到影响,我们的股票价格可能会受到负面影响。
与我们的收购和增长战略相关的风险
我们寻求通过收购更多的业务来发展我们的业务。如果我们不能做到这一点,我们未来的增长速度可能会减少或受到限制。对于可能无法完成的拟议收购,我们可能会产生与尽职调查相关的巨额费用或其他交易相关费用。
我们增长战略的一个关键要素是收购与我们现有产品相辅相成的业务、技术或产品。例如,我们在2021年完成了对Z-Sciences(现在的North Sciences)、VIdetic和Acculogic的收购。我们寻求进行收购,以进一步扩大我们的产品线,并加强我们在服务市场的地位,并向新市场扩张。如果出现以下情况,我们可能无法执行收购战略,我们未来的增长可能会受到限制:
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我们无法确定合适的业务、技术或产品进行收购; |
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● |
我们没有足够的现金或在必要的时候获得所需的资本; |
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● |
我们不愿意或没有能力出价超过拥有更多资源的大公司;或者 |
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● |
我们无法成功完成拟议中的收购。 |
吾等可能因可能无法完成的拟议收购而招致与尽职调查或其他交易相关的重大开支,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们的收购战略涉及财务和管理风险,这些风险可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
关于我们在2021年完成的收购,如果我们收购更多的业务、技术或产品,我们将面临以下额外的风险:
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收购可能会转移管理层对日常业务的注意力,或者需要额外的管理、业务和财政资源; |
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● |
我们可能无法成功地将收购整合到我们的业务中,或者无法以有利可图的方式运营收购的业务; |
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● |
我们可能会实现与收购相关的巨额费用,这将减少我们未来几年的净收益; |
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我们可能没有意识到这类收购的预期好处; |
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我们对潜在收购对象的调查可能不会揭示我们收购的公司和企业的问题和责任; |
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任何收购都可能带来与进入新的地理市场相关的风险,包括美国以外的市场、分销渠道、业务线或产品类别,在这些市场中,我们可能没有重要的或任何先前的经验,我们可能没有在我们更熟悉和品牌认知度更高的业务和地理地区那么成功或盈利; |
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一项收购可能导致不同的信息技术、内部控制、财务报告和记录保存系统; |
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收购可能会导致员工焦虑、士气和/或敬业度问题,以及员工不熟悉我们的业务; |
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收购可能导致我们或被收购公司的关键人员、客户、分销商或供应商的损失;以及 |
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我们可能会面临与收购相关的诉讼或索赔。 |
如果发生上述任何事件,我们的收益可能会减少,并可能对我们的财务状况、运营结果以及增长业务或以其他方式实现我们的财务和战略目标的能力产生不利影响。如果我们发行股票或其他与未来收购相关的权利来购买我们的股票,我们将稀释现有股东的利益,我们的每股收益可能会下降。如果我们发行或产生与未来任何收购相关的债务,贷款人可能会要求我们抵押我们的资产以确保偿还此类债务,并对我们施加契约,这可能会限制我们增加资本支出或收购更多业务的能力。
我们可能会试图收购一项需要我们发行股票或招致第三方巨额债务的业务。如果我们无法以我们可以接受的条款获得足够的融资,我们可能无法完成拟议中的收购。此外,如果我们承担了大量债务,我们可能无法遵守与债务有关的所有公约,这取决于我们未来的财务业绩。
关于我们的收购战略,我们可能会寻求潜在的收购机会,这可能需要我们发行股权或获得大量第三方融资来完成拟议的交易。我们可能会在以我们可以接受的条款获得必要的融资方面遇到困难,并可能无法完成拟议的收购。此外,如果我们产生大量第三方债务,我们未来的财务业绩可能会受到外部因素的负面影响,例如经济衰退,这可能会影响我们遵守与债务有关的任何公约的能力,以及根据债务条款支付所需款项的能力。
我们未来可能会收购企业,并利用溢价结构,就像我们在之前完成的交易中所做的那样。对于溢价,我们可能被要求对我们将建立的或有对价负债进行大幅增加或减少。这些对或有对价负债的调整可能会导致我们的运营结果具有更大的变异性,这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
我们可能会在未来的收购中使用溢价结构,就像我们在之前完成的交易中所做的那样。初始或有对价负债被确定为企业合并会计的一部分。于其后期间,吾等须按季估计与任何溢价相关的或有代价的公允价值,并在有关期间的经营业绩中记录对或有代价负债的调整。我们每季度记录的或有对价调整可能会导致我们未来运营业绩的变异性增加,这可能会导致我们的股票价格波动。
关于我们对Acculogic的收购,我们记录了一项或有对价负债,代表我们可能在2022年至2026年的五年期间向卖家额外支付的高达500万加元的额外付款的公允价值。额外的付款将基于在这五年中每年销售给电动汽车或电池客户的系统收到的付款超过250万加元的发票净额的百分比。最高付款上限为500万加元,截至2021年12月31日,这相当于约400万美元。这项或有对价负债的公允价值包括评估我们预计在适用时间段内向电动汽车或电池客户销售的收入总额,以及我们预计将收到相关发票净额的时间。截至2021年12月31日,我们资产负债表上的或有对价负债为930,000美元。截至2021年12月31日,我们对Acculogic的收购价格分配尚未完成,这一临时金额可能会发生变化。一旦我们完成了采购价格分配并最终确定了这一金额,未来对或有负债估计公允价值的任何调整都将记录在发生调整期间的我们的运营结果中。
我们可能无法有效地管理我们的增长和运营,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
随着我们按预期实施我们的业务战略,我们已经并可能在未来较短的时间内经历快速的增长和发展。要管理这一增长,除其他外,将需要继续发展我们的财务和管理控制以及管理信息系统,严格控制成本,有能力吸引和留住合格的管理人员,以及培训新的人员。如果不能成功地管理我们可能的增长和发展,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
存在一些或全部预期的战略和财务效益可能无法实现、可能无法按现有条件继续下去、或可能无法在预期的时间段内实现的风险。尽管我们对业务发展的实质性方面进行了尽职调查,但我们的尽职调查程序是否会揭示与我们当前计划相关的所有风险和责任并不确定。虽然我们不知道有任何具体的负债,但这些负债可能是未知的,因此,这种负债的潜在货币成本也是未知的。
与我们的市场相关的风险
我们的销售受到SEMI市场周期性的影响,这导致我们的经营业绩波动很大。
我们业务的很大一部分依赖于半导体制造商的资本支出。这些公司的资本支出取决于目前和预期的对半导体及其产品的市场需求。通常,半导体制造商会在经济低迷时期削减资本支出。相反,当市场需求需要增加新的或扩大的生产能力或重新配置现有制造设施以适应新产品时,半导体制造商会增加资本支出。这些市场变化在过去和未来可能会继续导致我们经营业绩的波动。
我们寻求进一步使我们产品的市场多样化,以提高我们的销售额在受周期性影响比SemMarket更小的市场中的比例。如果我们无法做到这一点,我们未来的业绩仍将受到Semi Market周期性波动的很大影响。
我们在Semi Market以外的市场销售我们的某些产品,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全市场。我们将这些其他市场统称为多市场。在2021年和2020年,我们的多市场销售额分别为3,000万美元和2,700万美元,分别占我们综合收入的35%和50%。我们的目标是增加我们在多个市场的销售;然而,在大多数情况下,我们的产品销售是在过去几年中向这些新市场扩大的,我们在进一步扩大我们的销售努力到这些市场时可能会遇到困难。这些困难可能包括聘用具有向这些新市场销售产品的足够经验的销售和营销人员,以及我们继续开发满足这些市场客户需求的产品的能力,这些产品目前不是我们的竞争对手提供的。此外,由于我们在多个市场提供的某些产品具有高度专业化的性质,我们预计这些市场中的许多市场不会有广泛的市场渗透率。如果我们无法扩大我们的多市场销售,我们的收入和运营结果将在很大程度上取决于Semi市场的周期。
与我们的业务运营相关的风险
我们从整合EMS制造业务中预期的效率或收益可能无法实现,制造空间的大幅减少可能无法持续,这可能会导致未来期间的成本高于预期,对我们的声誉造成负面影响,并失去商业机会。
2020年9月21日,我们通知我们加利福尼亚州弗里蒙特工厂的员工,计划将我们EMS部门的所有制造业务整合到我们位于Mt.劳雷尔,新泽西州。在合并之前,我们的接口产品是在弗里蒙特工厂生产的,我们的机械手和对接硬件产品是在Mt.劳雷尔设施。合并工作在2020年第四季度基本完成。在2021年期间,我们还缩小了我们在Mt.Laurel从大约55,000平方英尺到大约34,000平方英尺。整合制造业务,减少山区的占地面积。Laurel设施是为了通过简化运营更好地为客户服务,并降低EMS部门的固定年度运营成本。在加利福尼亚州北部有一个小型的工程和销售办公室。如果我们不能通过整合实现我们目前预期的效率和收益,或者如果我们确定制造空间的减少是不可持续的,我们的成本可能会高于我们目前的预期,这可能会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的供应商不符合产品或交货要求,或者通胀压力继续增加,我们不能提高对客户的价格,我们可能会减少收入和收益。
在2021年,随着全球供应链约束变得更加明显,我们经历了价格上涨,以及我们的几家正常供应商无法及时和/或以我们通常预期的利润率水平生产我们的产品所需的材料。由于高需求或某些供应商无法始终如一地满足我们的质量或交货要求,我们产品的某些组件可能会持续供不应求。我们的很大一部分材料采购需要一些定制工作,而且并不总是有多个供应商能够及时或具有成本效益地执行此类定制工作。如果我们的任何供应商取消承诺或未能满足满足客户对我们产品的订单所需的质量或交货要求,我们可能会失去对时间敏感的客户订单,收入和收益减少,并受到合同处罚,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们可能无法在足够的金额或时间范围内提高对客户的价格,以抵消我们从供应商那里获得的价格上涨。这可能会导致我们未来的收益减少。
如果我们的运营或安全系统遭到破坏,可能会对我们的业务、我们的声誉和运营结果产生负面影响。
我们依赖各种信息技术网络和系统,其中一些由第三方管理,以处理、传输和存储电子信息,包括机密数据,并开展和支持各种商业活动,包括制造、研发、供应链管理、销售和会计。我们的运营或安全系统或基础设施,或我们的供应商和其他服务提供商的系统或基础设施的故障或破坏,包括网络攻击,可能会扰乱我们的业务,导致专有或机密信息的泄露或滥用,导致诉讼,损害我们的声誉,造成损失,并显著增加我们的成本。尽管我们过去一直是安全漏洞的目标,但到目前为止,我们还没有经历过与此类事件有关的重大损失。然而,不能保证我们未来不会遭受这样的损失。此外,国内和国际监管机构已经实施并正在继续实施各种报告和补救要求,公司在得知违规行为后必须遵守这些要求。虽然我们有保险可以保护我们不会招致其中的一些成本,但不能保证这种保险覆盖范围足以覆盖与网络攻击相关的所有成本和损害。
如果我们无法以目前预计的成本吸引和留住关键员工或招聘人员,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务,或者以我们计划的成本及时培养具有相应技能和人才的接班人。如果我们不能继续提高员工薪酬,并保持与竞争机会相称的员工福利,我们可能无法留住我们的高级管理人员和其他关键员工。关键人员的流失可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响,并可能增加我们未来的成本。
我们最近遇到了以我们预测的成本招聘人员的困难。这导致了需要提高某些职位的劳动率。如果我们不能在其他领域找到节省,或者提高我们产品的销售价格,足以弥补这些额外的劳动力成本,我们可能会在未来一段时间内面临利润率下降的情况。
我们已经并可能继续经历我们的有效税率的重大变化,并可能面临额外的税务负担和成本。
我们在美国和我们经营业务的其他几个国家都要缴纳所得税。我们的有效税率取决于我们的收入来自哪里,以及美国和其他国家的税收法规以及对行政税收或税收实体的解释和判断。我们还在我们开展业务的国家接受税务审计。来自行政、税务或税收实体的审计产生的任何重大评估都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
与我们的信贷安排有关的条款和契诺可能会对我们执行我们的战略的能力以及我们的财务业绩和流动性产生不利影响,因此我们可能需要额外的财务资源来维持我们的流动性。
我们的信贷安排包含契约,其中要求我们提供财务和其他信息,并在发生影响我们或我们业务的某些事件时提供通知。这些公约也对我们产生额外债务和进行某些交易的能力施加限制,包括出售资产、进行合并或收购,或与关联公司进行交易。如果我们未能履行我们信贷安排下的一个或多个契约,我们将在该契约下违约,并可能被要求用其他来源的资本偿还此类债务,或者以其他方式无法提取我们的信贷安排。在这种情况下,我们可能很难找到愿意向我们提供信贷的另一家贷款人,而我们可能无法以合理的条件获得其他资金来源,或者根本没有资金来源。
与我们的客户群相关的风险
我们客户购买模式的变化已经并可能继续影响对我们产品的需求以及我们的毛利率和净营业利润率。这种模式的变化很难预测,而且可能不会立即显现出来。
除了SEMI市场的周期性外,对我们产品的需求以及我们的毛利和净营业利润率也受到客户购买模式变化的影响。客户购买模式的一些变化在过去影响了我们,未来可能会继续影响我们,包括客户更加强调较短的交货期(这对我们现有的工程和生产能力提出了更高的需求,并可能导致单位成本增加)和较小数量的订单(这使我们无法以较低的单位成本获得更大数量的零部件材料)。我们还经历过客户供应链管理小组要求更低的价格,并将采购分散到多个供应商。我们认为,客户购买模式的一些变化是过去几年Semi Market内部变化的结果,例如,包括产品要求的变化和原始设备制造商提供新产品之间更长的时间间隔。这种市场惯例的转变已经并可能继续对我们的收入以及我们的毛利率和净利润产生不同程度的影响。这种转变很难预测,也可能不会立即显现出来,而且这些做法的影响很难在不同时期量化。不能保证我们将成功地实施有效的战略来应对这些转变。
我们很大一部分销售额来自少数客户。如果我们失去一个或多个大客户,我们的经营业绩可能会受到严重影响。
在截至2021年12月31日的一年中,德州仪器公司占我们综合收入的13%。虽然我们的两个运营部门都向该客户销售产品,但这一收入主要来自我们的EMS部门。在截至2021年12月31日的一年中,没有其他客户占我们综合收入的10%或更多。在截至2020年12月31日的年度内,没有客户占我们综合收入的10%或更多。2021年和2020年,我们的十大客户分别约占我们综合收入的43%和35%。失去任何一个或多个我们最大的客户,或大客户减少订单,都可能大幅减少我们的净收入,或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
与竞争相关的风险
我们的业务面临着激烈的竞争,这在过去和未来都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在世界各地的每个运营部门都面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手拥有雄厚的财力和比我们更广泛的设计和生产能力。我们的一些竞争对手比我们小得多,因此他们的管理费用比我们低得多,这使他们能够以更低的价格销售他们竞争的产品。为了保持竞争力,我们必须继续投入大量的人力和财力来开发新产品,并保持全球客户的满意度。我们期待我们的竞争对手继续提高他们现有产品的性能,并推出新的产品或技术。最近,为了应对全球对我们产品的需求大幅下降,一些竞争对手大幅降低了产品定价,这导致了基于价格的竞争加剧,这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的行业受到快速技术变化的影响,如果我们不能快速有效地应对Semi市场的创新,我们的业务前景将受到负面影响。
随着制造商将IC整合到越来越多的产品中,半导体技术继续变得更加复杂。这一趋势,以及自动化测试系统为应对半导体市场的发展所需的变化,可能会继续下去。我们不能确定我们在开发、制造或销售满足客户需求或获得市场认可的产品方面是否成功或及时。我们不能提供有效和及时地满足客户需求或获得市场认可的产品,将对我们的业务前景产生负面影响。
与海外业务相关的风险
目前乌克兰的冲突可能会扰乱我们的供应链,或对我们的收入和收益造成其他不利影响。
2022年2月下旬,俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。作为回应,美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动,如果冲突继续或恶化,美国和其他一些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果,包括相关的地缘政治紧张局势,美国和其他国家对此采取的措施和报复行动,以及俄罗斯作为回应采取的任何反制措施或报复行动。至少,持续的冲突可能造成地区不稳定和地缘政治变化,并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响,这可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。此外,冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本或扰乱我们某些材料的供应链,Acculogic目前从白俄罗斯的一家关键独家供应商获得这些材料。如果我们找不到这种材料的替代供应商,我们的收入和收益可能会受到不利影响。
我们很大一部分客户位于美国以外,这使我们面临外国政治和经济风险。
我们已经在国际上运营多年,并希望扩大我们的国际业务,以继续扩大我们对非美国客户的销售和服务。2021年和2020年,我们的海外子公司分别创造了13%和14%的综合收入。2021年,来自外国客户的收入总计5810万美元,占综合收入的68%;2020年,来自外国客户的收入总计3160万美元,占综合收入的59%。我们预计来自外国客户的收入将继续占总收入的很大一部分。除了通常与在美国的销售和运营相关的风险外,向美国以外的客户销售和在外国的运营还面临额外的风险,这可能会在未来影响我们的运营。这些风险包括:
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新冠肺炎对美国以外市场的影响; |
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某些外国客户被美国商务部列入限制客户名单的影响; |
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美国和其他国家实施的贸易关税将影响我们的产品; |
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外国的政治和经济不稳定; |
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外国政府对金融和业务实行管制和管制; |
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需要遵守各种各样的美国和外国进出口法律; |
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与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素,包括我们被《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止从事的商业行为; |
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贸易限制; |
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税收的变化; |
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付款周期较长; |
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货币汇率波动;以及 |
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管理海外业务的难度更大。 |
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我们的现金头寸有很大一部分保持在海外,我们可能无法在必要时将现金从海外汇回国内,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
虽然我们的大部分现金都在美国,但有很大一部分来自我们的海外业务并由其维持。截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物中有400万美元,即19%由我们的海外子公司持有。如果我们不能在美国保持足够的现金流来满足我们的现金需求,如果我们不能有效和及时地将海外现金汇回国内,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们的海外子公司向我们支付的任何分派、贷款或垫款可能会受到我们子公司所在司法管辖区内适用的当地法律、货币转移限制和外币兑换法规的限制,或对股息或收益汇回国内征税。如果我们无法将子公司的收益汇回国内,可能会对我们将收益重新配置到其他司法管辖区的能力产生不利影响,在其他司法管辖区,这些收益可以更有利可图地使用。
新冠肺炎相关风险
我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
虽然新冠肺炎对我们业务的负面影响在2021年全年大幅减少,但病毒或病毒变体的传播可能会加剧,我们的一个或多个重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会实施额外的重大政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。
我们曾有过一名或多名员工感染新冠肺炎并在感染后进入我们设施的情况。我们在保护其他员工的同时,以最小程度的中断管理了这些事件,但不能保证我们可以避免未来发生类似事件,或者在这种情况下,我们可以避免此类事件导致我们的运营严重中断。如果发生这种情况,或者我们的员工因新冠肺炎而生病或无法工作,我们可能会遇到员工资源有限的情况,或者可能需要关闭受影响的设施一段时间以进行适当的清洁和消毒,并允许员工视情况进行隔离。
我们相当一部分的销售额依赖于数量相对较少的客户。病毒或病毒变种的传播可能会恶化,我们的一个或多个重要客户可能会受到影响。如果我们的一个或多个重要客户受到负面影响,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外,我们为客户提供的售后服务和支持过去曾受到新冠肺炎的不利影响,原因是旅行限制和允许进入客户设施的访客受到限制,导致其中一些活动减少或暂停。如果病毒或病毒变种的传播恶化,并恢复旅行限制和限制,我们这部分业务可能会在未来受到不利影响。
通常,全球供应链和产品的及时供应过去曾受到新冠肺炎导致的检疫、工厂减速或关闭、边境关闭和旅行限制的实质性干扰。如果病毒或变种的传播恶化,我们的一个或多个重要供应商在未来受到负面影响,我们可能会在未来遇到材料接收延迟或价格上涨的情况,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
在未来一段时期内,新冠肺炎对我们业务的不利影响可能会非常严重,特别是如果我们获得大量收入或利润的地区,或者我们的供应商所在地区,出现显著而长期的经济放缓,或者如果我们被迫关闭工厂,限制或停止生产运营很长一段时间。我们可能会在收到客户订单、取消或推迟现有订单时遇到延迟。此外,由于新冠肺炎的影响,我们在订购时在建议的参数范围内完成订单的能力,包括在大约的时间表和估计成本内完成订单的能力,可能会受到负面影响。这可能导致未来一段时期的收入减少和/或收入成本增加,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎还导致资本市场极度波动,已经、甚至可能对我们未来普通股的市场价格产生不利影响。由于新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的任何负面影响,我们可能会确定我们的商誉和长期资产受到减值,这将导致记录减值费用。任何此类减值费用的金额可能是重大的。
有关知识产权的风险
由我们或对我们提出的侵犯知识产权的指控可能会严重损害我们的业务。
有时,我们可能被迫对知识产权侵权索赔做出回应或提起诉讼,以捍卫或保护我们或客户的权利。这些索赔,无论案情如何,都可能耗费宝贵的管理时间、导致昂贵的诉讼或导致产品发货延迟。这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们可能不得不与声称侵权的第三方签订特许权使用费或许可协议。这些特许权使用费或许可协议,如果可用,可能会让我们付出高昂的代价。如果我们不能以令人满意的条款签订专利费或许可协议,我们的业务可能会受到影响。在我们有理由相信我们可能正在侵犯他人的专利权,或者有人可能正在侵犯我们的专利权的情况下,我们已经要求我们的专利律师评估相关专利的有效性,以及潜在的侵权行为。如果我们卷入纠纷,第三方和法院都不受我们律师的结论的约束。
与我们的经营业绩和股价相关的风险
我们的经营业绩经常在每个季度发生重大变化,并可能导致我们的股票价格波动。
从历史上看,我们的运营业绩在每个季度都有很大的波动。我们认为,这些波动主要是由于半导体制造业的需求周期造成的。除了这些不断变化的需求周期外,过去导致我们的季度经营业绩波动或可能在未来导致波动和亏损的其他因素包括:
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与未完成的拟议收购的尽职调查和交易相关费用有关的成本; |
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收购、工厂整合和搬迁的整合成本和时间; |
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多个市场的需求变化,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全市场; |
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美国和全球经济的状况; |
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我们客户购买模式的变化,包括客户购买的速度和时间的任何变化; |
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外部因素造成的供应链中断的影响; |
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我们市场份额的变化; |
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新冠肺炎或任何其他流行病对我们业务的影响; |
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我们库存的技术过时; |
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我们库存的数量超过了未来期间合理可能使用的数量; |
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产品保修费用水平波动; |
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竞争性定价压力; |
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制造产能过剩; |
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我们控制运营成本的能力; |
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我们产品的发货延迟; |
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我们销售的产品组合; |
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客户组合和我们销售产品的地理区域; |
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我们固定成本水平的变化; |
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与开发我们的专有技术相关的成本; |
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我们有能力在需要时获得原材料或制成品; |
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零部件材料成本增加; |
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我们的客户取消或重新安排订单; |
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政府法规的变化;以及 |
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地缘政治不稳定。 |
由于我们普通股的市场价格往往随着我们经营业绩的变化而变化,因此随着我们季度业绩的变化,我们股票的市场价格可能会继续波动。
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
截至2021年12月31日,我们在全球租赁了12个设施。下表提供了我们在2021年12月31日租赁的每个主要设施的信息:
位置 |
租赁期满 |
大约正方形素材 |
主要用途 |
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马萨诸塞州曼斯菲尔德 |
2024年12月(1) |
52,700 | 热力段操作(ITS的主要设施) |
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Mt.Mt.新泽西州劳雷尔 |
2031年4月 |
33,650 | 公司总部和EMS部门运营 |
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加利福尼亚州弗里蒙特 |
2025年11月(2) |
15,746 | EMS细分市场销售和工程 |
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纽约州罗切斯特 |
2028年4月 |
79,150 | 热段操作(Ambrell的主要设施) |
我们所有的设施都有空间来满足我们在可预见的未来的需求。
(1) |
在2020年第四季度,我们在马萨诸塞州曼斯菲尔德的公司办公室减少了与Mt.公司总部位于新泽西州劳雷尔,在本报告截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注5中进行了更全面的讨论。 |
|
(2) |
在2020年第四季度,我们将EMS部门的所有制造业务整合到我们位于Mt.在本报告截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注5中进行了更全面的讨论。2021年8月,我们在剩余期限内转租了这一设施。 |
第三项。 |
法律程序 |
我们可能会不时地成为正常业务过程中发生的法律程序的一方。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
普通股市场
我们的普通股在NYSE American LLC(“NYSE American”)上交易,代码为“INTT”。2022年3月15日,据《纽约证券交易所美国人》报道,我们普通股的收盘价为9.76美元。截至2022年3月15日,我们有10,956,872股流通股,由大约1,000名实益和记录持有人持有。
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内,我们的普通股没有支付任何股息。我们目前不打算在可预见的未来派发现金股息。我们目前的政策是将未来的任何收益用于业务运营和扩张的再投资,包括可能收购其他业务、技术或产品,并在董事会批准后回购我们已发行的普通股。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定。
购买股票证券
在截至2021年12月31日的三个月内,我们或以我们的名义回购了我们的普通股。
2019年7月31日,我们的董事会根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第10b-18条规则,不时授权在公开市场上回购高达300万美元的普通股,或根据新批准的股票回购计划(“2019年回购计划”)在私下协商的交易中回购。回购将根据与RW Baird&Co.签订的规则10b5-1计划进行,该计划允许在内幕交易法和我们的内部交易窗口可能禁止我们这样做的情况下回购股票。2019年回购计划不要求我们购买任何特定数量的普通股,可以随时暂停或终止,而无需事先通知。2019年回购计划使用我们的运营现金流或可用现金提供资金。根据该计划,采购于2019年9月18日开始。2020年3月2日,我们暂停了2019年回购计划下的回购。从通过2019年回购计划到暂停该计划,我们总共回购了243,075股股票,成本为120万美元,其中包括向我们的经纪人支付的6,000美元费用。所有回购的股票都已注销。
第六项。 |
已保留 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
概述
本MD&A应与所附的合并财务报表一并阅读。此外,请参阅本报告第1部分第1项中关于我们的业务和市场的讨论。
我们是一家在汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体等广泛市场的制造和测试中使用的创新测试和工艺解决方案的全球供应商。在本报告所述期间,我们将业务分为两个运营部门:热能部门和EMS部门。我们的热学部门设计、制造和销售我们的热测试和热加工产品。这块业务还包括北科(前Z-Sciences)和VIdetic的业务,这两家公司都是我们在2021年10月收购的,下文将对其进行讨论。我们的EMS部门设计、制造和销售我们的半导体测试产品。这一部分还包括我们于2021年12月收购的Acculogic的业务,下文将对此进行讨论。
我们的两个运营部门都有多种产品,我们设计、制造并向客户销售。由于多种因素的影响,我们的产品毛利率水平各不相同。例如,这些因素包括开发产品所需的工程时间、我们向其销售产品的市场或客户以及其他供应商提供的竞争产品的水平。我们客户的需求最终决定了我们在给定时间段内销售的产品。因此,与前一时期相比,在特定时期销售的产品组合可能会发生重大变化。因此,我们的综合毛利率可能会受到特定时期销售产品组合变化的重大影响。
市场
正如在第1部分第1项“市场”中进一步讨论的那样,我们专注于特定的目标市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学以及半导体制造业的前端和后端。我们最大的市场是半导体行业,这代表了InTest工程产品历史的根源。我们将我们的市场称为“半市场”和“多市场”,并期望在未来按我们关注的主要目标市场进一步细分我们的销售和订单。
我们来自Semi Market的部分业务在很大程度上取决于半导体制造商和专门从事IC测试的公司对ATE的需求,以及我们的感应加热产品对晶片加工设备的需求。对ATE或晶片加工设备的需求是由半导体制造商推动的,这些制造商正在开设新的或扩建现有的半导体制造设施或升级设备,这反过来又取决于当前和预期的对IC和包含IC的产品的市场需求。这种市场需求可能是市场扩张、开发新技术或重新设计产品以纳入新功能或更换老化设备的结果。此外,正如在第1部分第1项“概述和战略”中进一步讨论的,我们继续专注于扩大我们的客户群和我们的产品组合,目标是随着我们现有的客户采用这些新产品或我们为现有和新产品获得新客户,我们在Semi市场的收入增加。
过去,Semi Market一直是高度周期性的,经常出现供过于求的情况,这往往会严重影响Semi Market对我们制造和销售到市场的产品的需求。这种周期性可能导致我们的订单和收入大幅波动,并取决于我们对这些需求变化做出快速反应的能力,可能会对我们的运营结果产生重大影响。市场周期很难预测,而且由于市场周期的特点通常是每个周期的订单和收入连续增长或下降,因此对经营业绩的年度比较可能并不总是像对上行或下行周期中类似时间点的时期比较那么有意义。这些需求增加或减少的时期可能会根据影响我们的客户和他们所服务的市场的各种因素而变化。此外,在Semi Market的下降和上升周期中,在任何给定的季度,我们的订单和收入的趋势都可能是不稳定的。例如,当订单被取消,或当前计划的交货日期被重要客户加速或推迟时,或者当客户预测和一般业务状况在一个季度内波动时,可能会发生这种情况。
虽然我们的很大一部分订单和收入来自Semi Market,而且我们的经营业绩总体上遵循Semi Market的整体趋势,但在任何给定的时期内,我们都可能遇到异常情况,导致我们的收入趋势偏离Semi Market的整体趋势。我们认为,这些异常可能是由Semi市场内的各种因素驱动的,例如,包括产品需求的变化、原始设备制造商提供新产品的较长时间以及客户购买模式的变化。此外,在最近一段时间,我们看到Semi Market的需求对我们的每个运营部门或特定运营部门内的任何给定产品的需求不一致的情况。这种需求的不一致可能是由许多因素驱动的,但我们发现,在大多数情况下,主要原因是客户对某些产品的需求因其客户或所服务的市场的需求而发生独特的特定变化。最近,由于我们对这一领域的市场渗透率有限,以及我们从我们支持的少数客户那里获得的订单多变,我们在更广泛的半导体市场中向晶片加工领域的销售变得更加明显。这些市场实践和客户特定需求的变化已经并可能继续对我们的经营业绩产生不同程度的影响,很难在不同时期进行量化或预测。管理层已经并将继续采取其认为适当的行动,以调整我们的战略、产品和运营,以应对市场惯例的明显变化。
正如在第1部分第1项“概述和战略”中进一步讨论的那样,尽管Semi市场仍然是我们最大的市场,但作为我们业务增长战略的一部分,我们专注于其他几个关键目标市场,我们认为我们的产品满足了测试和工艺要求,并且我们相信这些市场具有巨大的增长潜力。这些目标市场包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和其他市场,我们称之为多市场。我们认为,这些市场的周期性通常不如Semi市场。虽然其中一些市场存在市场份额统计数据,但由于我们在这些市场提供的高度专业化的产品的性质,我们预计不会在许多这些市场广泛渗透,因此预计不会在大多数这些市场发展有意义的市场份额。
此外,由于我们的市场份额有限,我们在任何给定时期的多市场订单和收入不一定反映多市场内市场的整体趋势。因此,我们正在继续评估可能影响我们业绩的购买模式和多市场增长机会。我们的多市场订单和收入水平在过去有所不同,我们预计未来将有很大变化,因为我们努力在多市场建立我们的存在,并为我们的产品建立新的市场。
收购
我们增长战略的一个关键要素是通过收购。在2021年期间,我们完成了三笔收购,扩大了我们的技术产品,使我们的市场和客户多样化,并扩大了我们在欧洲的触角。
2021年10月6日,我们收购了Z-Sciences(现为North Sciences)的几乎所有资产,Z-Sciences是一家为生命科学冷链市场开发超冷存储解决方案的公司。这笔小额交易增强了我们的技术,增加了新的人才,并提供了一个进入这个快速增长、支离破碎的市场的低成本入口。这项业务正在整合到我们的热能部门。
2021年10月28日,我们以大约1,210万美元的价格收购了全球数字流媒体和图像捕获解决方案OEM设计商、开发商和制造商Videtic的几乎所有资产。此次收购扩大了我们的工艺技术产品,使我们的触角伸向关键目标市场,并扩大了我们的客户基础。这项业务也被整合到我们的热能部门。
2021年12月21日,我们以约930万美元的价格收购了基于机器人的电子生产测试设备和应用支持服务的全球制造商Acculogic。此次收购扩大了我们的全球覆盖范围,并通过领先的技术和自动化服务增强了我们的产品组合。这项业务正在整合到我们的EMS部门。
信贷安排
正如本报告综合财务报表附注12所述,于2021年10月15日,吾等与M&T Bank(“M&T”)订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“2021年10月协议”)。2021年10月协议包括2500万美元的非循环延迟提取定期票据(“定期票据”)和1000万美元的循环信贷安排,并以M&T取代我们之前的信贷安排。2021年10月协议的五年合同期将于2026年10月15日到期,定期票据下的提取将允许两年。循环信贷安排的本金余额和根据定期票据提取的任何金额的本金余额将根据有担保的隔夜融资利率或银行定义的基本利率加上适用的保证金(视杠杆情况而定)计提利息。2021年10月的协议包括惯常的肯定、否定和金融契约,包括合并融资债务与合并EBITDA的最高比率和固定费用覆盖比率。我们在2021年10月协议下的义务以我们几乎所有有形和无形资产的留置权为担保。2021年10月28日,我们在定期票据下提取了1200万美元,为上文讨论的收购V意识形态提供资金。截至今天,我们还与M&T签订了一项利率互换协议,旨在保护我们在五年还款和摊销期间免受利率波动的影响。因此,根据目前的杠杆率,我们预计在定期票据项下为这次提取支付的年利率固定在大约3.2%。2021年10月28日,对2021年10月协议进行了修订,将我们的子公司VIDENTIAL IMAGE CORPORATION作为该协议的附属担保人。
2021年12月29日,我们在定期票据项下提取了850万美元,为上文讨论的收购Acculogic提供资金。我们没有与M&T达成与此次抽签相关的利率互换协议。在定期票据项下,我们预计为这笔提款支付的年利率是可变的。截至2021年12月31日,基于当前杠杆率,这一比例约为2.1%。2021年12月29日,对2021年10月的协议进行了修订,将我们的子公司Acculogic Ltd.和Acculogic Inc.纳入为该协议下的附属担保人。
重组和其他费用
2020年9月21日,我们通知我们加利福尼亚州弗里蒙特工厂的员工,计划将我们EMS部门的所有制造整合到我们位于Mt.劳雷尔,新泽西州。在合并之前,我们的接口产品是在弗里蒙特工厂生产的,我们的机械手和对接硬件产品是在Mt.劳雷尔设施。进行合并是为了通过简化运营更好地为客户服务,并降低EMS部门的固定年度运营成本。在加利福尼亚州北部有一个小型的工程和销售办公室。我们EMS制造业务的整合花费了比最初预期更长的时间,这主要是因为我们的业务活动在2021年大幅增加。我们在2021年第三季度完成了整合。与这些行动相关的成本包括在我们综合经营报表的重组和其他费用中,并在本报告综合财务报表附注5中进行了更详细的讨论。
订单和积压
下表列出了所示期间收到的按经营部门和市场分列的订单细目(以千计)。
截止的年数十二月三十一日, |
变化 |
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2021 |
2020 |
$ | % |
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订单: |
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热能 |
$ | 68,420 | $ | 43,014 | $ | 25,406 | 59 | % |
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EMS |
33,522 | 16,726 | 16,796 | 100 | % |
|||||||||||
$ | 101,942 | $ | 59,740 | $ | 42,202 | 71 | % |
|||||||||
半市场 |
$ | 68,457 | $ | 32,383 | $ | 36,074 | 111 | % |
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多市场 |
33,485 | 27,357 | 6,128 | 22 | % |
|||||||||||
$ | 101,942 | $ | 59,740 | $ | 42,202 | 71 | % |
截至2021年12月31日的一年,合并订单总额为1.019亿美元,比2020年的5970万美元增加了4220万美元,增幅为71%。2021年(从各自收购之日至2021年12月31日),来自被收购企业的订单总额为250万美元,所有这些订单都归因于多市场。
2021年来自Semi Market的订单比2020年增加了一倍多。我们认为,这一显著增长反映了多种因素,包括总体上对半导体(也称为“集成电路”或“IC”)需求上升的影响,这导致了目前全球供应的短缺。我们认为,半导体需求的激增是由不断变化的技术以及日常生活各个方面对技术的更多使用推动的,例如促进远程工作和教育的设备、用于家庭和企业的智能技术、汽车行业使用的IC数量的增加以及电信和移动市场发生的变化。此外,在2021年第四季度,我们收到了来自我们热力部门的一个前端Semi Market客户价值1,000万美元的订单,该订单将在2022年全年发货。这是我们收到的最大单笔订单。
截至2021年12月31日的一年,多市场订单与2020年同期相比增长了22%。增长主要来自汽车市场,其中包括电动汽车(“EV”)市场。在2021年第三季度,我们收到了一位电动汽车客户的大量订单,我们预计将在未来几个季度发货。值得注意的是,我们已经看到我们的某些客户,特别是那些在多个市场的客户,越来越倾向于向我们下大订单,这些订单将在几个季度内发货。我们预计,这有时可能会导致订单水平的周期波动,这些波动不一定表明需求的变化,而是反映了这些大订单的下单时间。
截至2021年12月31日,我们积压的所有产品的未完成订单约为3410万美元,而截至2020年12月31日的积压订单约为1150万美元。我们积压订单的显著增加主要反映了前述2021年需求的增长,以及2021年第四季度从我们热能部门的前端Semi Market客户之一收到的价值1,000万美元的订单。我们的积压订单包括我们已经接受的客户订单,我们预计所有这些订单都将在2022年交付。虽然积压是根据确定的采购订单计算的,但客户可以取消订单,或者加快或推迟当前计划的交货日期。在需求低迷时期,客户倾向于依赖包括我们在内的供应商提供的短交货期,这可能会影响我们的积压订单。在需求增加的时期,有一种趋势是更长的交货期,这会增加积压。因此,我们在特定日期的积压并不一定预示着未来任何时期的销售。
收入
下表列出了所列期间按经营部门和市场分列的收入细目(以千计)。
截止的年数十二月三十一日, |
变化 |
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2021 |
2020 |
$ | % |
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收入: |
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热能 |
$ | 52,369 | $ | 40,209 | $ | 12,160 | 30 | % |
||||||||
EMS |
32,509 | 13,614 | 18,895 | 139 | % |
|||||||||||
$ | 84,878 | $ | 53,823 | $ | 31,055 | 58 | % |
|||||||||
半市场 |
$ | 54,937 | $ | 26,870 | $ | 28,067 | 104 | % |
||||||||
多市场 |
29,941 | 26,953 | 2,988 | 11 | % |
|||||||||||
$ | 84,878 | $ | 53,823 | $ | 31,055 | 58 | % |
截至2021年12月31日的年度总综合收入为8,490万美元,较2020年的5,380万美元增加3,110万美元,增幅为58%。2021年(从各自的收购之日到2021年12月31日),被收购业务的收入为150万美元,所有这些收入都归因于多市场。
我们相信,与2020年同期相比,我们综合收入的增长主要反映了前面提到的Semi市场需求的增长。我们还将增长归因于新产品的推出和贸易展会的重新开放,这带来了新的客户机会和胜利。我们相信,随着感应加热技术的各种应用,电动汽车市场将继续获得吸引力。
新冠肺炎大流行
我们正在遵循疾控中心和美国以外地区当地监管机构的指导。虽然我们不再要求员工在国内地点的室内佩戴口罩,但我们鼓励所有员工在可能的情况下接受新冠肺炎疫苗接种和加强免疫。我们正在继续进行体温检测,并鼓励所有员工在适当的情况下保持社交距离。我们还继续允许员工在可能的情况下远程工作,无论是兼职还是全职。虽然新冠肺炎对我们业务的负面影响在2021年全年大幅减少,但病毒或病毒变体的传播可能会加剧,我们的一个或多个重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会实施额外的重大政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。我们继续密切关注我们在美国和海外开展业务的地区的情况,并将根据需要调整我们的业务,以保护我们员工的健康和福祉。在未来进一步实施政府授权或限制的情况下,我们目前预计能够继续以类似于过去一年的方式运营我们的业务。见本报告第1A项“风险因素”下的“与新冠肺炎有关的风险”。
经营成果
我们两个运营部门的运营结果通常受到上文概述部分中描述的相同因素的影响。对每一部分的单独讨论和分析将是重复的。因此,下面的讨论和分析是在综合的基础上提出的,其中包括对每个业务部门的独特因素的讨论,这些因素对了解该部门具有重要意义。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入。截至2021年12月31日的财年收入为8,490万美元,而2020年为5,380万美元,增长3,110万美元或58%。我们认为,这一增长反映了上文概述部分中讨论的因素。
毛利率。截至2021年12月31日的一年,毛利率为49%,而2020年为45%。我们毛利率的增长主要反映了由于2021年收入水平的提高,固定运营成本得到了更好的吸收。与2020年同期相比,我们的固定运营成本按美元绝对值计算增加了433,000美元,但在2021年仅占收入的12%,而2020年占收入的18%。我们的固定运营成本增加了433,000美元,这反映了工资的增加,因为我们投资了额外的员工人数,恢复了更正常的差旅水平,因为COVID的限制已经减少或取消,以及工厂维护和用品支出的增加,反映了整个2021年生产活动的增加。固定运营成本吸收的改善部分被我们的组成部分材料成本占收入的百分比的增加所抵消,材料成本占收入的比例从截至2020年12月31日的年度的34%增加到截至2021年12月31日的年度的37%。这一增长反映了产品组合的变化以及全球供应链挑战的影响,这些挑战导致我们供应商的价格更高。
销售费用。截至2021年12月31日的一年,销售费用为1110万美元,而2020年为750万美元,增加了360万美元,增幅为47%。佣金增加了170万美元,标准保修应计增加了21.7万美元,这两项主要反映了较高的收入水平。我们的工资和福利支出也有所增加,这是因为我们的EMS部门增加了员工人数,以及随着新冠肺炎限制的减少或取消,我们两个部门的差旅和展会费用都增加了。
工程和产品开发费用。截至2021年12月31日的一年,工程和产品开发费用为550万美元,而2020年为510万美元,增加了461,000美元,增幅为9%。这一增长主要是由于我们两个部门的员工人数增加以及在新产品开发中使用的第三方顾问和材料的支出增加而导致的工资和福利支出增加。与知识产权有关的律师费减少,部分抵销了上述增幅。
一般和行政费用。截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用为1,590万美元,而2020年为1,140万美元,增加了440万美元,增幅为39%。于2021年,我们产生了190万美元与收购相关的交易费用和与融资活动相关的成本,包括潜在的资本筹集,董事会和管理层由于市场状况和我们新的信贷安排的可获得性而选择放弃。2020年没有类似的支出。与2020年相比,2021年支出的剩余增长反映了与利润相关的奖金增加,基于股票的薪酬成本增加,这既是由于奖励金额的增加,也是由于我们的股票价格上涨,与我们的员工人数和战略计划投资相关的招聘和员工敬业度支出增加,以及与收购的无形资产相关的摊销增加了约200,000美元。
重组和其他指控。在截至2021年12月31日的一年中,我们记录了28.6万美元的重组和其他费用。其中169,000美元与完成我们EMS制造业务的整合有关,概述中讨论了这一点。2021年的其余指控主要与我们前首席财务官的退休有关。在截至2020年12月31日的一年中,我们记录了130万美元的重组和其他费用。其中,903,000美元与我们EMS制造业务的整合有关,189,000美元与我们位于马萨诸塞州曼斯菲尔德的公司办事处与重建Mt.相关的行政足迹减少有关。新泽西州劳雷尔办事处作为我们的公司总部,133,000美元与2020年第三季度发生的高管管理层变动有关,60,000美元与2020年期间采取的其他重组行动有关。所有这些行动和相关费用在我们的综合财务报表附注5中有更详细的讨论。
所得税支出。在截至2021年12月31日的一年中,我们记录的所得税支出为110万美元,而2020年的所得税优惠为336,000美元。我们2021年的有效税率为13%,而2020年为27%。在季度基础上,我们根据我们经营业务的各个税务管辖区的预期年化有效税率来记录所得税支出或收益。2021年较低的有效税率主要反映了对外国衍生无形收入扣除的增加,以及我们与股票薪酬相关的税收扣除水平的提高。在较小程度上,我们还记录了在研发活动和海外业务的推动下,预期税收抵免水平的增加。关于我们2021年和2020年的有效税率与21%的法定税率之间的差异,请参阅我们的合并财务报表附注13。
流动性与资本资源
正如概述中更全面讨论的那样,我们的业务和运营结果在很大程度上取决于半导体制造商和专门从事IC测试的公司对ATE的需求。对ATE的需求具有周期性和波动性,因此很难估计未来的收入、业务结果和净现金流。
我们的流动性和资本资源的主要历史来源一直是我们业务产生的现金流。2021年,我们还利用了我们的新信贷安排,这将在概述和下文中进一步讨论,为我们的收购提供资金。我们管理我们的业务,使运营现金流最大化,作为我们满足短期现金需求的主要流动性来源,如下所述。我们使用现金为我们运营资产的增长提供资金,用于新产品研发、收购和股票回购。我们目前预计,与我们的战略相关的任何额外的长期现金需求将通过我们的现金和现金等价物、我们的新信贷安排或通过发行股票来筹集资金。
信贷安排
如概述和本报告综合财务报表附注12所述,于2021年10月15日,我们与M&T订立了2021年10月协议。2021年10月协议包括2,500万美元定期票据和1,000万美元循环信贷安排,并以M&T取代我们先前的信贷安排。2021年10月协议的五年合同期将于2026年10月15日到期,并根据定期票据提取将允许两年。循环信贷安排的本金余额和根据定期票据提取的任何金额的本金余额将根据有担保的隔夜融资利率或银行定义的基本利率加上适用的保证金(视杠杆情况而定)计提利息。2021年10月的协议包括惯常的肯定、否定和金融契约,包括合并融资债务与合并EBITDA的最高比率和固定费用覆盖比率。我们在2021年10月协议下的义务以我们几乎所有有形和无形资产的留置权为担保。
2021年10月28日,我们在定期票据下提取了1200万美元,为收购V意识形态提供资金。截至今天,我们还与M&T签订了一项利率互换协议,旨在保护我们在五年还款和摊销期间免受利率波动的影响。因此,根据目前的杠杆率,我们预计在定期票据项下为这次提取支付的年利率固定在大约3.2%。2021年10月28日,对2021年10月协议进行了修订,将我们的子公司VIDENTIAL IMAGE CORPORATION作为该协议的附属担保人。
2021年12月29日,我们在票据期限下提取了850万美元,为收购Acculogic提供资金。我们没有与M&T达成与此次抽签相关的利率互换协议。在定期票据项下,我们预计为这笔提款支付的年利率是可变的。截至2021年12月31日,基于当前杠杆率,这一比例约为2.1%。2021年12月29日,对2021年10月的协议进行了修订,将我们的子公司Acculogic Ltd.和Acculogic Inc.纳入为该协议下的附属担保人。
截至2021年12月31日,我们的循环信贷安排下没有借款。该贷款的总借款额度为1,000万美元。截至2021年12月31日,我们已经使用了我们定期票据项下的2050万美元可用资金,我们的定期票据项下还有450万美元的可用资金。
流动性
我们的现金和现金等价物以及营运资本如下(以千为单位):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 21,195 | $ | 10,277 | ||||
营运资本 |
$ | 27,005 | $ | 18,108 |
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物的19%,即400万美元由我们的海外子公司持有。我们目前预计,我们的现金和现金等价物,再加上我们的循环信贷安排下可用的借款能力,以及我们的业务在未来12个月内预期提供的现金净额,足以支持我们的短期营运资金需求和其他公司需求。我们的循环信贷安排在我们综合财务报表的附注12中进行了讨论。
我们的重大短期现金需求包括根据各种租赁协议到期的付款、对员工的经常性工资和福利义务、对我们销售的产品中使用的材料的购买承诺以及债务的本金和利息支付。我们估计,我们目前的最低短期营运资金要求在800万美元至1000万美元之间。我们还预计在未来12个月内对我们的业务进行投资,包括招聘更多员工,更新我们的网站和其他系统,以及与我们的地理和市场扩张努力相关的投资。我们预计,我们目前的现金和现金等价物,再加上我们的循环信贷安排下可用的借款能力,以及我们的业务将提供的预期净现金,足以支持这些额外投资以及我们目前的短期现金需求。
我们目前的增长战略包括寻求互补业务、技术或产品的收购机会。正如在概述中进一步讨论的那样,2021年10月28日,我们收购了VIdetic的几乎所有资产,并于2021年12月21日完成了对Acculogic的收购。我们在新的信贷安排下利用了2050万美元为这些收购提供资金。如前所述,我们目前预计,与我们的战略相关的任何额外的长期现金需求将通过我们的现金和现金等价物的组合、我们新信贷安排下的剩余可获得性或通过发行股票来筹集资金。
现金流
经营活动。 截至2021年12月31日的一年,运营提供的净现金为1080万美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们录得净收益730万美元。在同一时期,我们有310万美元的折旧和摊销非现金费用(其中包括100万美元与使用权(“ROU”)资产有关的摊销)和150万美元的与基于股票的奖励相关的递延薪酬支出。不包括收购业务的影响,2021年期间应收账款增加了480万美元,库存增加了250万美元,应付账款增加了120万美元,反映了2021年业务活动的较高水平。客户存款和递延收入在2021年增加了480万美元,主要是因为我们在2021年第四季度收到了1,000万美元的订单,概述中讨论了这一点。经营租赁负债在2021年减少了120万美元,反映了根据我们的各种租赁协议支付的款项。应计工资和福利增加了120万美元,主要反映了以利润为基础的奖金根据我们本年度的业绩应计。
投资活动。在截至2021年12月31日的一年中,我们利用2,040万美元现金收购了概述中讨论的业务。如下文“融资活动”一节所述,我们使用定期票据为这些购买提供资金。在同一期间,购置的财产和设备为994 000美元,主要是为支持一般业务活动而购置的。这些收购的资金来自我们的营运资金。我们对2022年的资本支出没有重大承诺;但根据市场需求或制造和销售战略的变化,我们可能会进行我们认为必要和适当的购买或投资。这些额外的现金需求将由我们的现金和现金等价物、预计运营部门提供的净现金和我们的循环信贷安排提供资金。
融资活动。在截至2021年12月31日的一年中,我们根据我们的定期票据借入了2,050万美元,为之前讨论过的收购VIdetic和Acculogic提供资金。我们在同一时期偿还了40万美元的本金。在截至2021年12月31日的年度内,由于行使了收购231,185股我们股票的期权,我们收到了160万美元。这些期权是根据我们的基于股票的薪酬计划向某些现任和前任员工发出的,本报告综合财务报表附注15对此进行了讨论。
新的或最近采用的会计准则
关于新会计准则或最近通过的会计准则的执行情况和影响的资料,见合并财务报表附注2。
关键会计估计
根据美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表,要求我们作出影响或有资产和负债的报告金额、负债、收入、费用和相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与库存、长期资产、商誉、可识别无形资产和递延所得税估值准备相关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的适当及惯常假设作出估计,而该等假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。其中一些会计估计和假设特别敏感,因为它们对我们的综合财务报表具有重要意义,而且未来影响它们的事件可能与编制财务报表时的假设大不相同。
存货计价
存货按先进先出的原则按成本计价,而不是超过市场价值。出售存货产生的现金流记录在营业现金流中。我们每季度审查我们的库存,并根据我们建立的客观过剩和过时库存标准记录过剩和过时的库存费用。我们的标准将过剩材料定义为手头的材料数量大于该材料在过去三年的平均年使用量。从2021年1月1日起,我们的标准将过时材料确定为在过去24个月内未在工单中使用的材料。在2021年1月1日之前,这些标准将过时材料确定为在前12个月内未在工单中使用的材料。在某些情况下,额外的超额和过时库存费用是根据当前市场状况、预期的产品生命周期、新产品的推出和库存的预期未来使用情况来记录的。我们记录的超额和过时库存费用为相关库存建立了一个新的成本基础。在2021年和2020年期间,我们记录的超额和陈旧库存的库存陈旧费用分别为203,000美元和444,000美元。
商誉、无形资产和长期资产
我们根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题(无形资产-商誉和其他)对商誉和无形资产进行会计处理。有限年限的无形资产在其估计可用经济年限内摊销,并按成本减去累计摊销列账。商誉在第四季度至少每年按报告单位进行减值评估,或更频繁地在发生表明记录的商誉可能减值的事件和情况时评估。作为商誉减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们的定性评估结果表明情况确实如此,我们必须进行商誉减值测试,以确定潜在的商誉减值,并衡量需要确认的商誉减值损失金额。测试将在下面讨论。如果我们的定性评估结果是,我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行商誉减值测试。
量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则认为报告单位的商誉没有减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出部分的金额,但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉减值评估基于收益法,该方法基于贴现现金流法估计我们报告单位的公允价值。该公允价值随后在年末与我们的市值进行核对,并支付适当的控制溢价。在确定我们报告单位的公允价值时,管理层需要做出重大估计和假设,包括选择控制保费、折现率、终端增长率、收入和费用增长率的预测、所得税税率、营运资本的变化、折旧、摊销和资本支出。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的改变,可能会对报告单位的公允价值或商誉减值费用的金额产生重大影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日,商誉分别为2140万美元和1370万美元。我们在2021年或2020年期间没有记录任何与我们的商誉相关的减值费用。
未确定期限的无形资产至少每年在第四季度进行减值评估,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则更频繁地评估减值。作为减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定一项无限期无形资产是否更有可能减值。如果我们的定性评估结果是,我们确定无限期无形资产的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行量化减值测试;否则,不需要进一步测试。量化减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面金额超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的无限期无形资产分别是商标和商号,价值分别为840万美元和670万美元。于2021年或2020年期间,我们并未记录任何与我们的无限期无形资产相关的减值费用。
长期资产包括有限年限无形资产、物业及设备及投资收益资产,当事件或业务环境变化显示该等资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时,该等资产便会被评估为减值。每项减值测试都是根据估计的未贴现现金流量与资产的记录价值进行比较。如计提减值,则将资产减记至其估计公允价值。用于确定减值(如果有的话)的现金流估计包含管理层当时使用适当假设和预测的最佳估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有限寿命无形资产和长期资产分别为2180万美元和1440万美元。在截至2020年12月31日的年度内,我们记录了与我们的某些ROU资产相关的减值费用总计612,000美元,这一点在我们的综合财务报表附注5中进一步讨论。我们在2021年期间没有记录任何与我们的长期资产相关的减值费用。
或有对价负债
我们资产负债表上的或有对价负债按照ASC 820(公允价值计量)的指导原则进行会计处理。ASC 820为按公允价值计量的工具建立了公允价值等级,区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和我们自己的假设(不可观察到的投入)。我们的或有对价负债按公允价值按公允价值经常性计量,使用第三级投入,这些投入是无法观察到的,对整体公允价值计量具有重要意义。这些不可观察到的输入反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的输入的假设,并且是基于当时可获得的最佳信息而制定的。
我们的或有对价负债是我们于2021年10月6日收购Z-Sciences和2021年12月21日收购Acculogic的结果。Z-Sciences的或有对价代表收购价格减去营运资本调整后的余额的公允价值,如果创始人当时仍是我们的员工或顾问,则应在收购一周年时支付。这一3级工具的公允价值涉及评估我们是否预期会发生这种情况。截至2021年12月31日,我们资产负债表上的或有对价负债为179,000美元,并计入其他流动负债。Acculogic的或有对价代表我们可能在2022年至2026年的五年期间向卖家额外支付高达500万加元的额外付款的公允价值。额外的付款将基于在这五年中每年销售给电动汽车或电池客户的系统收到的付款超过250万加元的发票净额的百分比。最高付款上限为500万加元,截至2021年12月31日,这相当于约400万美元。该3级工具的公允价值包括评估我们预计在适用时间段内向电动汽车或电池客户销售的收入总额,以及我们预计何时收到相关净发票的付款。截至2021年12月31日,我们资产负债表上的或有对价负债为930,000美元。
所得税
所得税的核算采用资产负债法。根据这一方法,递延税项资产和负债被确认为营业亏损和税项抵免结转,以及由于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。
对递延税项资产进行分析,以确定未来是否有足够的应纳税所得额来变现此类资产。我们评估所有与递延税项资产变现有关的正面和负面证据,包括我们最近过去的经营历史业绩和我们对未来经营业绩的预测,在这些预测中,我们对未来事件做出主观决定。如果在评估所有正面和负面证据后,确定递延税项资产不太可能变现,我们将根据具体事实为全部或部分递延税项资产建立递延税项估值准备。如果任何重大假设发生改变,结果可能会大不相同,这可能会大幅改变已建立的递延税项估值拨备的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的递延纳税净负债分别为140万美元和190万美元。我们在2021年12月31日和2020年12月31日的递延税额估值拨备分别为64,000美元和169,000美元。
表外安排
在截至2021年12月31日的年度内,并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或可能产生重大的当前或未来影响。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
对于规模较小的报告公司,这种披露不是必需的。
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
合并财务报表从F-1页开始在本报告中列出,并通过引用并入本项目8。
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,因为这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。由于所有控制系统都有其固有的局限性,因此,无论控制系统的构思和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。我们的管理层,包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”),并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。因此,我们的管理层设计了披露控制和程序,以提供合理的保证,确保控制系统的目标得以实现。
CEO/CFO关于信息披露控制和程序有效性的结论。根据交易法第13a-15(B)条的要求,包括我们的首席执行官和首席财务官在内的测试管理层在本报告涵盖的期间结束时对我们的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在本报告所述期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中被定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
1. |
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
2. |
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
3. |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
如本报告所述,在2021年第四季度,我们完成了对Z-Sciences(现为北科)、VCondetic和Acculogic(统称为“收购实体”)的收购。在美国证券交易委员会针对新收购企业发布的现有指导意见允许的情况下,我们已将被收购实体的某些要素排除在我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估之外。被收购实体截至2021年12月31日的总资产,以及从收购日期到2021年12月31日期间的总收入,不包括在我们的管理评估中,分别占我们综合总资产和收入的8.0%和1.8%。
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)内部控制--2013年综合框架赞助组织委员会提出的标准. 基于这一评估,管理层认为,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告,因为根据适用于作为非加速申请者的注册人的美国证券交易委员会规则,这种证明是不必要的。
项目9B。 |
其他信息 |
没有。
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2022年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
道德守则
我们已通过《道德守则》(以下简称《守则》),作为我们的雇员、高级职员和董事必须遵守的商业行为标准的指南。守则的副本可在我们的网站上找到,网址为https://intestcorp.gcs-web.com/corporate-governance.我们打算通过在同一网站上发布这些信息来满足美国证券交易委员会关于修订或豁免守则的披露要求。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2022年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
S-K条例第201(D)项所要求的信息如下。本第12项要求的其余信息通过参考纳入我们为2022年股东年会提交的最终委托书,该委托书将在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
下表显示了截至2021年12月31日,根据我们的股权补偿计划(包括个人补偿安排)可能发行的证券数量:
股权薪酬计划信息
计划类别 |
在行使未清偿期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1) |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(2) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
408,869 | $ | 9.07 | 984,574 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
- | - | - | |||||||||
总计 |
408,869 | $ | 9.07 | 984,574 |
(1) |
可能发行的证券是InTest普通股,可在行使已发行股票期权时发行。 |
|
(2) |
未来仍可发行的证券包括根据修订后的第三次修订和重新发布的2014年股票计划可发行的738,565只,以及根据InTest Corporation员工股票购买计划可发行的246,009只。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2022年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2022年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
第15项。 |
展品、财务报表附表 |
(a) |
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的文件包括: |
(I)我们的综合财务报表及其附注,以及我们独立注册会计师事务所的适用报告,载于本年度报告第二部分第8项的表格10-K。(2)以下财务报表附表应与本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表一并阅读:
附表二--估值和合资格账目
(Iii)S-K条例第601项所要求的证物列于本年度报告表格10-K第15(B)项之下。
(b) |
S-K规则第601项所要求的证物: |
与本报告一同提交的S-K法规601项所要求的展品清单列于紧接在签名页之前的展品索引中,该展品索引通过引用结合于此。
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
展品索引
展品数 |
展品说明 |
|
2.1 |
2021年10月28日,InTest公司、VIDENTIAL成像公司、VIDENTIAL成像解决方案公司和Carol Ethier之间的资产购买协议。(1)(+) |
|
2.2 |
2021年10月28日,Ambrell B.V.、Videtic Image Solutions Europe B.V.和Carol Ethier之间的资产购买协议。(1)(+) |
|
2.3 |
2021年12月9日由inTest公司、inTest加拿大公司和赛义德·塔赫里签署的证券购买协议。(2)(+) |
|
3.1 |
公司注册证书。(3) |
|
3.2 |
于2018年4月23日修订并重述的附例。(4) |
|
4.1 |
证券说明。(3) |
|
10.1 |
埃克塞特804东门有限责任公司与本公司于2010年5月10日签订的租赁协议。(5) |
|
10.2 |
租赁协议第一修正案,日期为2020年9月22日,由inTest Corporation和Exeter 804 East Gate 2018 LLC之间签订。(6) |
|
10.3 |
《租赁协议第二修正案》,日期为2021年4月7日,由inTest Corporation和Exeter 804 East Gate 2018 LLC之间签订。(7) |
|
10.4 |
AMB-SGP西雅图/波士顿有限责任公司与Temptronic Corporation(本公司的子公司)之间的租赁协议,日期为2010年10月25日。(8) |
|
10.5 |
2019年4月8日James Campbell Company,LLC和Temptronic Corporation之间的租赁第二修正案。(9) |
|
10.6 |
哥伦比亚加州温泉工业有限责任公司与InTest硅谷公司之间的租赁协议,日期为1月 9, 2012. (10) |
|
10.7 |
哥伦比亚加州温泉工业有限责任公司与硅谷公司签订的租赁协议第一修正案,日期为2016年11月18日。(11) |
|
10.8 |
标准租赁协议第二修正案,日期为2020年1月23日,由InTest硅谷公司和弗里蒙特商业中心有限责任公司之间签署。(12) |
|
10.9 |
哥伦比亚加州温泉工业有限责任公司与InTest公司签订的担保协议日期为1月 9, 2012. (10) |
|
10.10 |
Maguire Family Properties,Inc.与Ambrell Corporation签订的租赁协议日期为2017年12月19日。(13) |
|
10.11 |
Maguire Family Properties,Inc.和Ambrell Corporation之间的租赁担保日期为2017年12月19日。(13) |
|
10.12 |
联合和第二修正案修订和重新签署的贷款和安全协议,日期为2021年12月30日,之间的inTest公司,Ambrell公司,intest硅谷公司,intest EMS,LLC,Temptronic公司,VIdetic成像公司,Acculogic有限公司,Acculogic Inc.和M&T银行。(14) |
|
10.13 |
修订和重新调整延迟提款期限附注1,日期为2021年10月28日。(1) |
|
10.14 |
第二次修订和重新调整延迟支取期限附注1A,日期为2021年12月30日。(14) |
|
10.15 |
延迟提款期限附注1B,日期为2021年12月30日。(14) |
|
10.16 |
InTest公司、Acculogic Inc.和M&T银行之间的担保和赔偿协议,日期为2021年12月30日。(14) |
|
10.17 |
质押协议,日期为2021年12月30日,由InTest公司和M&T银行签署。(14) |
|
10.18 |
InTest Corporation、Acculogic Inc.和M&T Bank之间于2021年12月30日签署的一般安全协议。(14) |
|
10.19 |
第二次修订和重新签署了日期为2021年12月30日的专利、商标、版权和许可证安全协议,该协议由InTest公司、Ambrell公司、InTest硅谷公司、InTest EMS公司、有限责任公司、Temptronic公司、VIdetic成像公司、Acculogic有限公司和M&T银行签订。(14) |
|
10.20 |
第二次修订和重新修订的担保协议,日期为2021年12月30日,由Ambrell公司、InTest硅谷公司、InTest EMS,LLC、Temptronic公司、Videa成像公司、Acculogic有限公司和M&T银行签署。(14) |
|
10.21 |
日期为2021年10月15日的第二次修订和重新修订的革命笔记。(15) |
|
10.22 |
弥偿协议格式(16)(*) |
|
10.23 |
InTest Corporation第三次修订和重新修订2014年股票计划(17)(*) |
|
10.24 |
2021-1号修正案第三次修订和重新修订了2014年库存计划。(18)(*) |
|
10.25 |
InTest Corporation 2007股票计划。(19)(*) |
|
10.26 |
在测试公司员工股票购买计划。(18)(*) |
|
10.27 |
公司与詹姆斯·佩林于2020年8月6日签订的分居和咨询协议(20)(*) |
|
10.28 |
本公司与小理查德·N·格兰特之间的信函协议。日期:2020年7月24日(20)(*) |
|
10.29 |
本公司与Hugh T.Regan,Jr.之间的离职和咨询协议。日期:2021年6月11日(21) |
|
10.30 |
公司与邓肯·吉尔穆尔于2021年6月10日签署的信函协议(21) |
|
10.31 |
本公司与小理查德·N·格兰特于2020年8月11日签订的《控制权变更协议》。(17)(*) |
|
10.32 |
2021年6月10日公司与Duncan Gilmour之间的控制变更协议。(*) |
|
10.33 |
2021年高管薪酬计划。(22)(*) |
|
10.34 |
2022年高管薪酬计划。(23)(*)(+) |
10.35 |
员工限制性股票奖励协议格式。(17)(*) |
|
10.36 |
董事限制性股票奖励协议格式。(17)(*) |
|
10.37 |
非限制性股票期权协议格式。(22)(*) |
|
10.38 |
激励股票期权协议格式。(22)(*) |
|
10.39 |
董事的薪酬安排。(*) |
|
21 |
本公司的附属公司。 |
|
23 |
RSM US LLP的同意。 |
|
31.1 |
根据规则第13a-14(A)条签发首席执行干事证书。 |
|
31.2 |
根据细则13a-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
|
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 |
|
101.INS |
内联XBRL分类实例文档 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
封面交互数据文件(封面交互数据文件不会出现在附件104中,因为它的内联XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
(1) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2021年10月28日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2021年11月2日,并通过引用并入本文。 |
(2) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2021年12月9日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2021年12月13日,并通过引用并入本文。 |
(3) |
之前由公司提交作为截至2019年12月31日的公司10-K表格的证据,文件编号001-36117,于2020年3月23日提交,并通过引用并入本文。 |
(4) |
之前由公司提交作为本公司日期为2018年4月23日的8-K表格的证据,文件号为001-36117,于2018年4月25日提交,并通过引用并入本文。 |
(5) |
之前由公司提交,作为2010年5月10日公司当前8-K报表的证据,2010年5月13日提交的文件号为000-22529,并通过引用并入本文。 |
(6) |
之前由公司提交,作为本公司日期为2020年9月22日的8-K表格的证据,文件号为001-36117,于2020年9月24日提交,并通过引用并入本文。 |
(7) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2021年4月7日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2021年4月13日,并通过引用并入本文。 |
(8) |
之前由公司提交,作为2010年10月27日公司当前8-K报表的证物,2010年10月29日提交的文件编号000-22529,并通过引用并入本文。 |
(9) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2019年4月8日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2019年4月12日,并通过引用并入本文。 |
(10) |
作为公司截至2012年3月31日的Form 10-Q修正案第1号文件的证物,于2012年5月15日提交的文件编号000-22529,并通过引用并入本文。 |
(11) |
之前由本公司提交,作为本公司当前报告的证据,日期为2016年11月18日的Form 8-K,文件编号001-36117,提交于2016年11月22日,并通过引用并入本文。 |
(12) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年1月23日提交的8-K表格当前报告的证据,文件编号001-36117,于2020年1月28日提交,并通过引用并入本文。 |
(13) |
之前由本公司提交,作为本公司当前报告的证据,日期为2017年12月19日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2017年12月22日,并通过引用并入本文。 |
(14) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2021年12月30日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2022年1月6日,并通过引用并入本文。 |
(15) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2021年10月15日的8-K表格,文件号为001-36117,提交于2021年10月20日,并通过引用并入本文。 |
(16) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年6月24日提交的8-K表格当前报告的证据,文件编号001-36117,于2020年6月29日提交,并通过引用并入本文。 |
(17) |
之前由公司提交作为截至2020年9月30日的公司10-Q表格的证据,文件编号001-36117,于2020年11月12日提交,并通过引用并入本文。 |
(18) |
之前由公司提交作为截至2021年6月30日的公司10-Q表格的证据,文件编号001-36117,于2021年8月12日提交,并通过引用并入本文。 |
(19) |
之前由公司提交作为截至2017年12月31日的公司10-K表格的证据,文件编号001-36117,于2018年3月28日提交,并通过引用并入本文。 |
(20) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年8月6日提交的8-K表格当前报告的证据,文件编号001-36117,于2020年8月11日提交,并通过引用并入本文。 |
(21) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2021年6月10日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2021年6月14日,并通过引用并入本文。 |
(22) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2021年3月10日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2021年3月16日,并通过引用并入本文。 |
(23) |
之前由公司提交作为本公司当前报告的证据,日期为2022年3月9日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交于2022年3月15日,并通过引用并入本文。 |
(*) |
指董事或执行人员参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
(+) |
根据S-K条例第601(A)(5)项,注册人同意应要求向证券交易委员会提供补充材料,本文件省略了这些证物和附表。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
InTestCorporation
由以下人员提供: |
/s/小理查德·N·格兰特 |
March 23, 2022 |
小理查德·N·格兰特 |
||
总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
/s/小理查德·N·格兰特尊敬的理查德·N·格兰特总统, |
March 23, 2022 |
/s/Duncan Gilmour 和局长 |
March 23, 2022 |
/约瑟夫·W·露斯四世 |
March 23, 2022 |
/s/史蒂文·J·艾布拉姆斯 |
March 23, 2022 |
/杰弗里·A·贝克 |
March 23, 2022 |
杰拉尔德·J·马金尼斯 |
March 23, 2022 |
InTestCorporation
合并财务报表索引和财务报表附表
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告( |
F - 1 |
合并财务报表 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F - 3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 |
F - 4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益(亏损)报表 |
F - 5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F - 6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F - 7 |
合并财务报表附注 |
F - 8 |
财务报表附表 |
|
附表二-估值及合资格账目 |
F - 35 |
独立注册会计师事务所报告
致intest公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的intest Corporation及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至该年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及综合财务报表和附表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
业务合并
如本公司于2021年10月28日的综合财务报表附注3所披露,本公司以1,210万美元代价收购了全球数字串流及影像捕捉解决方案OEM设计商、开发商及制造商V意识形态的几乎全部资产。2021年12月21日,公司以930万美元收购了基于机器人的电子生产测试设备和应用支持服务的全球制造商Acculogic的全部已发行股本。这些交易以业务合并的形式入账。收购对价在收购的资产和负债中分配,包括几项收购的无形资产。
我们将企业合并的会计确定为一项重要的审计事项,因为管理层在制定贴现现金流量模型时使用了重大的主观假设和判断,用于估计在企业合并中收购的无形资产的公允价值。因此,我们执行了审计程序来测试公司的贴现现金流模型,包括与收入增长率、特许权使用费、贴现率和或有对价相关的重大假设,这些假设受到预期的未来市场或经济状况的影响。此外,我们还聘请了在评估方法方面具有专业技能和知识的专业人员来协助我们执行这些程序。
处理企业合并的会计处理涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。除其他外,这些程序包括:
● |
了解管理层制定公允价值估计的流程; |
● |
测试管理层制定公允价值估计的程序; |
● |
测试贴现现金流模型中使用的某些基础数据的完整性、准确性和相关性; |
● |
评估管理层的方法,评估贴现现金流模型的适当性,并对管理层使用的重要假设进行测试。这包括通过比较对当前行业和经济趋势、公司商业模式的变化、当前客户基础和公司产品组合的重大假设来评估公司的财务预测; |
● |
评估管理层预测收入流的合理性,以识别、理解和评估与历史结果和市场数据相比较的预测的合理性; |
● |
对用于评估因假设变化而导致的公允价值估计变化的重大假设进行敏感性分析;以及 |
● |
利用估值专家帮助我们评估某些关键投入,包括但不限于折扣率和特许权使用费。 |
商誉的价值评估
如本公司综合财务报表附注2及附注6所披露,本公司有两个营运分部,亦为其报告单位--热能及EMS。截至2021年12月31日,公司的商誉余额约为2140万美元,已分配给公司的热报告部门。本公司每年于第四季度初评估其商誉减值,或在事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时更频繁地评估商誉的减值。本公司于2021年10月1日采用量化方法进行年度商誉减值测试。
我们将商誉减值确定为关键审计事项,是因为管理层在开发用于估计热报告单位公允价值的贴现现金流量模型时使用了重大的主观假设和判断。因此,我们执行了审计程序来测试公司的贴现现金流模型,包括与受预期未来市场或经济状况影响的收入增长率、营业利润率和贴现率相关的重大假设。此外,我们还聘请了在评估方法方面具有专业技能和知识的专业人员来协助我们执行这些程序。
处理商誉的潜在减值涉及执行与形成我们对综合财务报表的整体意见相关的程序和评估审计证据。除其他外,这些程序包括:
● |
了解管理层制定公允价值估计的流程; |
● |
测试管理层制定公允价值估计的流程; |
● |
测试贴现现金流模型中使用的某些基础数据的完整性、准确性和相关性; |
● |
评估管理层的方法,评估贴现现金流模型的适当性,并对管理层使用的重要假设进行测试。这包括通过比较对当前行业和经济趋势、公司商业模式的变化、当前客户基础和公司产品组合的重大假设来评估公司的财务预测; |
● |
比较和评估管理层估计的历史准确性,包括预测的收入流,以识别、理解和评估与公司历史结果相比的预测的合理性; |
● |
对用于评估公允价值估计因假设变化而发生的变化的重大假设进行敏感性分析;以及 |
● |
聘请估值专家协助我们评估某些关键投入,包括但不限于,在确定热报告单位的公允价值及其与公司市值的对账时所使用的贴现率、风险溢价和控制溢价。 |
/s/RSM US LLP
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
InTestCorporation合并资产负债表(千元,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收贸易账款,扣除坏账准备净额#美元 及$ ,分别 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
机器设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
总财产和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产和设备 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
限制性存单 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
定期票据的当前部分 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计工资和福利 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
客户存款和递延收入 | ||||||||
应计销售佣金 | ||||||||
应付国内和国外所得税 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
定期票据,扣除本期部分 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
或有对价 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ 票面价值; 授权股份; 已发行或已发行股份 | ||||||||
普通股,$ 票面价值; 授权股份; 和 分别发行的股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
库存股,按成本计算; 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
InTestCorporation合并经营报表(千份,每股和每股数据除外)
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利率 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售费用 | ||||||||
工程和产品开发费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
重组和其他费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股每股净收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均普通股和已发行普通股等价物--稀释 |
请参阅合并财务报表附注。
InTestCorporation综合综合收益表(亏损)(千)
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
利率互换协议未实现亏损 | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
见合并财务报表附注
InTestCorporation合并股东权益报表(千元,股票数据除外)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 留用 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 收益 | 库存 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬摊销 | - | |||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票的未归属股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
没收限制性股票的未归属股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股回购和注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬摊销 | - | |||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票的未归属股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
没收限制性股票的未归属股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注
InTestCorporation合并现金流量表(千)
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
使用权资产减值准备 | ||||||||
超额和陈旧库存准备金 | ||||||||
汇兑损失 | ||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬摊销 | ||||||||
出售演示设备的收益,扣除收益后的净额 | ||||||||
财产和设备处置损失 | ||||||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
应收贸易账款 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
限制性存单 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ||||||||
应计工资和福利 | ( | ) | ||||||
应计专业费用 | ( | ) | ||||||
客户存款和递延收入 | ( | ) | ||||||
应计销售佣金 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付国内和国外所得税 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
定期票据收益 | ||||||||
定期票据的偿还 | ( | ) | ||||||
通过员工购股计划行使股票期权和出售股票的收益 | ||||||||
Paycheck保护计划贷款的收益 | ||||||||
支付宝保障计划贷款的偿还 | ( | ) | ||||||
来自循环信贷安排的收益 | ||||||||
偿还循环信贷安排 | ( | ) | ||||||
普通股回购 | ( | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
所有活动提供的现金净额 | ||||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
以下项目的现金付款: | ||||||||
国内外所得税 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
发行限制性股票的未归属股份 | $ | $ | ||||||
没收限制性股票的未归属股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购详情: | ||||||||
取得的资产扣除现金后的公允价值 | $ | |||||||
承担的负债 | ( | ) | ||||||
或有对价 | ( | ) | ||||||
收购所产生的商誉 | ||||||||
为收购支付的净现金 | $ |
请参阅合并财务报表附注。
InTestCorporation合并财务报表附注(千元,每股和每股数据除外)
(1) | 业务性质 |
我们是一家在汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体等广泛市场的制造和测试中使用的创新测试和工艺解决方案的全球供应商。我们将我们的业务管理为
我们的热学部门设计、制造和销售我们的热测试和热处理产品、超冷存储解决方案以及数字流媒体和图像捕获解决方案。我们的EMS部门设计、制造和销售我们的半导体测试产品和基于机器人的电子生产测试设备。我们在美国、加拿大和荷兰生产我们的产品。我们在美国、加拿大、德国、新加坡、荷兰和英国的设施在世界各地开展营销和支持活动。合并后的实体由inTest公司和我们的全资子公司组成。
我们的两个运营部门都有多种产品,我们设计、制造并向客户销售。由于多种因素的影响,我们的产品毛利率水平各不相同。我们在任何时期销售的产品组合最终都是由客户的需求决定的。因此,在任何给定时期销售的产品组合都可能与上一时期相比发生重大变化。因此,我们的综合毛利率在任何特定时期都可能受到该时期销售产品组合变化的重大影响。
我们的市场包括半导体市场(“Semi市场”),包括更广泛的半导体市场以及更专业的ATE和晶片加工行业。所有其他市场都被指定为“多市场”。Semi Market历来是我们经营业务的最大单一市场,其特点是快速的技术变化、竞争性的定价压力以及周期性和季节性的市场模式。这个市场在不同时期都会受到严重的经济衰退的影响。
我们的EMS部门将产品销售给半导体制造商和第三-第三方测试和组装厂(最终用户销售)和自动测试设备(ATE)制造商(原始设备制造商(OEM)销售),他们最终将我们的设备及其设备转售给半导体制造商和第三--党的测试和组装房。这些销售都属于Semi Market的ATE部门。通过收购Acculogic,我们的EMS部门还向半导体市场以外的市场销售其产品,包括国防/航空航天和生命科学市场。我们的热测试部门将其热测试产品销售给Semi市场ATE部门的最终用户和OEM客户。它向Semi Market内的晶片加工部门的客户销售其热加工产品;但是,它也向Semi Market以外的其他各种市场的客户销售其产品,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全市场。
我们的财务业绩受到多种因素的影响,包括,但不这些因素包括但不限于全球和我们经营的市场的一般经济状况、Semi Market和我们所服务的其他市场的特定经济状况、我们在快速变化的市场中保护专利技术和知识产权的能力、来自客户的定价下调压力以及我们相当大一部分销售额对相对较少的客户的依赖。此外,我们还面临库存过时的风险,这取决于我们所服务的市场中未来业务和技术变化的组合。我们增长战略的一部分包括潜在的收购可能导致我们在审查和评估潜在交易时产生大量费用。我们可能或可能不成功地找到合适的企业进行收购,并完成对我们所追求的企业的收购。此外,我们可能不能够成功地将我们收购的任何业务与我们现有的业务整合起来,我们可能不能够以有利可图的方式经营收购的业务。由于这些或其他因素,我们可能在未来的经营业绩中经历重大的期间间波动。
COVID-19大流行
我们正在遵循疾病控制和预防中心和美国以外地区当地监管机构的指导,同时我们正在不是我们不再要求员工在国内地点的室内佩戴口罩,我们鼓励所有员工接受COVID-19如果可能的话,接种疫苗和加强疫苗。我们正在继续进行体温检测,并鼓励所有员工在适当的情况下保持社交距离。我们还继续允许员工在可能的情况下远程工作,无论是兼职还是全职。而COVID的负面影响-19在整个过程中,我们的业务大幅减少2021,病毒或病毒变种的传播可能会恶化和一或者我们的更多重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会施加重大的额外政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。我们继续密切关注我们在美国和海外开展业务的地区的情况,并将根据需要调整我们的业务,以保护我们员工的健康和福祉。在未来进一步实施政府授权或限制的情况下,我们目前预计能够继续以类似于过去一年的方式运营我们的业务。
(2) | 重要会计政策摘要 |
随附的合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并后都已注销。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时,吾等须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。我们的某些账目,包括存货、长期资产、商誉、可识别的无形资产和递延税项资产及负债,包括相关的估值拨备,尤其受估计的影响。
重新分类
上一年的某些数额已重新分类,以便与当年的列报情况相媲美。
我们已经对我们的业务进行了评估,并确定有不是需要调整或披露截至该年度的综合财务报表的重大后续事项2021年12月31日。
收购业务采用购买法核算,该方法要求收购价格按其各自的公允价值分配给收购净资产。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。无形资产的公允价值是根据我们的管理层和第三-党的顾问。购买的资产和承担的负债已反映在我们的综合资产负债表中,经营结果自收购之日起计入综合经营表和综合现金流量表。收购日期后与收购有关的或有对价的任何公允价值变动,包括收购日期后事件的变动,将在估计公允价值变动期间的综合经营报表中确认。与收购有关的交易成本,包括与收购直接相关的法律和会计费用及其他外部成本,与收购分开确认,并在综合经营报表中作为一般和行政费用支出。
重组和其他费用
按照《会计准则汇编》(《ASC》)主题的指导意见420(退出或处置成本负债),我们仅在产生负债时才按公允价值确认重组成本负债。与劳动力有关的费用在确定已发生负债时应计,这通常是在通知个人其终止日期和预期的遣散费福利之后。根据终止日期的时间,这些费用可能在通知后或按比例在员工剩余的所需服务期内予以认可。整合过剩设施的计划可能导致与我们的使用权(“ROU”)资产相关的租赁终止费用和减值费用,这些资产与这些设施的租赁相关。其他长寿资产可能因重组而减值的资产包括财产和设备、商誉和无形资产。计入重组及其他费用的资产减值费用乃根据与预期未来剩余用途及最终出售或处置资产有关的未来现金流量的金额及时间估计而厘定,就我们的ROU资产而言,将包括预期的未来转租租金收入(如适用)。这些估计值是使用ASC主题中的指导得出的842(租赁),ASC主题360(物业、厂房和设备)和ASC主题350(无形资产-商誉和其他)。
有以下期限的短期投资三购买的月份或以下被视为现金等价物,并按接近公允价值的成本列账。我们的现金余额,存放在信誉良好的金融机构,有时可能超过联邦保险的限额。我们有不经历了与这些现金余额相关的任何损失,并相信信用风险是最小的。
应收贸易账款按发票金额入账不熊市利息。我们向客户提供信贷,一般要求不是抵押品。为了将风险降至最低,我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史冲销经验和应收账款的账龄等因素来确定拨备。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。我们有不与我们的客户有任何重大的表外信贷风险敞口。曾经有过
金融工具的公允价值
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、我们的信贷安排、利率互换和我们的或有对价负债。我们的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用是按接近公允价值的成本列账的,因为这些账款的到期日很短。我们的信贷安排和利率互换将在下文和注释中进一步讨论12.我们的或有对价负债是按照《会计准则编码ASC》中的指导原则进行会计核算的820(公允价值计量)ASC820为按公允价值计量的工具建立公允价值等级,区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和我们自己的假设(不可观察到的投入)。我们的或有对价负债按公允价值在经常性基础上使用水平计量。3无法观察到且对整体公允价值计量有重大意义的投入。这些不可观察到的输入反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的输入的假设,并且是基于当时可获得的最佳信息而制定的。请参阅备注4关于我们或有对价负债的公允价值的进一步披露。
商誉、无形资产和长期资产
我们有
量化商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值超过账面价值的,视为报告单位的商誉。不受伤了。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失将被确认为相当于超出的金额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。商誉减值评估基于收益法,该方法基于贴现现金流法估计我们报告单位的公允价值。该公允价值随后在年末与我们的市值进行核对,并支付适当的控制溢价。在确定我们报告单位的公允价值时,管理层需要做出重大估计和假设,包括选择控制保费、折现率、终端增长率、收入和费用增长率的预测、所得税税率、营运资本的变化、折旧、摊销和资本支出。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的改变,可能会对报告单位的公允价值或商誉减值费用的金额产生重大影响。
未确定期限的无形资产在年度开始时进行减值评估。第四如果事件或环境的变化表明资产可能减值,则更频繁地使用。作为减值评估的一部分,我们可以选择执行定性评估,以确定它是否比不一项无限期的无形资产已经减值。如果,作为我们定性评估的结果,我们确定它比-不未到期无形资产的公允价值小于其账面价值的,需要进行量化减值测试;否则,不是还需要进一步的测试。量化减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面金额超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
长期资产,包括有限寿命的无形资产、财产和设备以及使用权资产,只要发生事件或商业环境的变化表明资产的账面价值,就会评估减值。可能不完全可回收,或者这些资产的使用寿命是不是再合适不过了。每项减值测试都是根据估计的未贴现现金流量与资产的记录价值进行比较。如计提减值,则将资产减记至其估计公允价值。用于确定减值(如果有的话)的现金流估计包含管理层当时使用适当假设和预测的最佳估计。
收入确认
我们按照ASC主题中的指导原则确认收入606(与客户签订合同的收入)。当我们履行了与客户的合同条款规定的履行义务,并且产品或服务的控制权已转移到客户手中时,我们确认销售产品或服务的收入。通常,当我们发货产品或执行服务时,就会发生这种情况。在某些情况下,收入的确认将推迟到客户收到产品时,或者在我们确定我们已经履行了合同规定的履行义务的未来某个时候。我们与客户的合同可能包括产品和服务组合,这些产品和服务通常能够不同,并作为单独的履约义务入账。除了销售产品和服务外,我们还根据短期租赁协议将某些设备出租给客户。我们在租赁期内以直线方式确认设备租赁收入。
收入记录的金额反映了我们希望从这些产品或服务中获得的对价。我们有不与我们的客户是否有任何重大的可变对价安排,或与我们的客户的任何重大付款条件,而不是标准付款条件,通常从净值30到网中90几天。我们一般都是这样做的不为我们的客户提供退货权利。收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认,这些税款随后汇给政府当局。
产品和服务的性质
我们是创新测试和工艺解决方案的全球供应商,用于汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体等目标市场的制造和测试。我们销售热管理产品,包括ThermoStream、热室、过程冷冻机、冰箱和冰柜,我们在我们的Temptronic、Sigma、Thermonics和North Science(前Z-Sciences)产品线下销售,以及Ambrell公司的精密感应加热系统,包括EKOHEAT和EASYHEAT产品。由于收购了VIDENTIAL,我们销售工业级电路板安装式视频数码相机及相关设备、系统和软件。我们销售半导体ATE接口解决方案,包括机械手、对接硬件和电气接口产品。由于收购了Acculogic,我们销售基于机器人的电子生产测试设备。我们为我们销售的设备提供保修后服务和支持。我们向Semi Market销售半导体ATE接口解决方案和某些热管理产品。我们还将我们的许多产品销往其他各种市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全市场。
我们以短期租赁协议租赁我们的某些设备,原始租赁条款为六几个月或更短时间。我们的租赁协议不包含购买选项。
与客户签订的合同类型
我们与客户的合同一般是以单独的采购订单形式签订的,其中具体说明了正在销售的产品或服务或正在租赁的设备,以及采购订单上每个单独项目的销售价格、服务费或每月租赁金额。采购订单上还规定了付款条件和任何其他特定于客户的验收标准。我们一般都是这样做的不是否有任何特定于客户的验收标准,而不是产品在商定的规格内的性能。作为我们质量保证过程的一部分,我们基本上测试所有制造的产品,以确定它们在发货给客户之前是否符合规范。
合同余额
我们在开具发票时记录应收账款。应收账款扣除坏账准备后,计入我们资产负债表的流动资产。在一定程度上,我们做到了不确认收入在我们开具发票的同时,我们记录了递延收入的负债。在某些情况下,我们也会在开具发票和记录应收账款之前收到客户押金。递延收入和客户存款计入我们综合资产负债表的流动负债。
坏账准备反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。我们根据已知的问题账户、历史经验和其他目前可用的证据来确定津贴。
与客户签订合同的成本
我们与客户签订合同所产生的唯一成本是我们支付给内部销售人员的销售佣金或第三--派对销售代表。这些成本是根据销售的每一种产品或服务的销售价格的设定百分比计算的。佣金在我们确认特定交易的收入时被视为我们的内部销售人员赚取的佣金。佣金被认为是由第三-确认特定交易收入时的一方销售代表。我们在赚取佣金时将佣金费用记录在我们的综合经营报表中。佣金收入,但不尚未支付的债务包括在我们资产负债表上的流动负债中。
产品保修
关于我们产品的销售,我们一般提供标准的一-或二-产品保修,在我们的条款和条件中详细说明,并传达给我们的客户。我们的标准保修是不与我们的产品分开提供销售;因此,有不与我们的标准保修相关的单独履行义务。我们根据历史索赔经验在销售时记录标准保修的估计保修费用。我们为客户提供单独购买某些产品的延长保修的选项。在延长保修的情况下,我们在延长保修期内以直线方式确认延长保修销售价格的收入。我们记录在提供服务时根据延长保修提供服务所发生的成本。保修费用包括在我们综合经营报表的销售费用中。
请参阅备注7和19有关我们与客户的合同收入的详细信息,请访问。
盘存
存货按成本计价。第一-In,第一-出局基础上,不超过市场价值的。出售存货产生的现金流记录在营业现金流中。我们每季度审查我们的库存,并根据我们建立的客观过剩和过时库存标准记录过剩和过时的库存费用。我们的标准将过剩材料定义为手头的材料数量大于该材料的年平均使用量三好几年了。有效 January 1, 2021, 我们的标准是将过时的材料确定为具有不在以前的工作订单中使用过二十四岁月份。在.之前 January 1, 2021, 这些标准将过时材料确定为具有不在以前的工作订单中使用过十二月份。在某些情况下,额外的超额和过时库存费用是根据当前市场状况、预期的产品生命周期、新产品的推出和库存的预期未来使用情况来记录的。我们记录的超额和过时库存费用为相关库存建立了一个新的成本基础。我们产生了超额和过时的库存费用#美元。
机器和设备按成本列报,但在企业合并中收购的机器和设备除外,该等机器和设备在收购时按公允价值列报。如上文“商誉、无形和长期资产”一节所述,已确定减值的机器和设备减记为减值时的公允价值。折旧以资产的预计使用年限为基础,采用直线法。估计的可用寿命从 至 好几年了。租赁改进按成本入账,并按租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。折旧费用总额为$
租契
我们根据ASC主题对租赁进行会计处理842(租约)。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。如果租赁合同有确定的资产(财产、厂房或设备),并授予承租人在租赁期内控制资产使用的权利,则租赁合同在合同范围内。已确定的资产可能在合同中明确或隐含地规定。此外,供应商必须不有任何实际能力来替代不同的资产,并将不这样做的经济利益,使租赁合同的范围。承租人在租赁期内控制资产使用的权利必须包括从使用资产中获得几乎所有经济利益的能力以及如何使用资产的决策权。根据ASC主题中的指导,租赁分为经营性租赁和融资租赁842.经营租赁计入我们综合资产负债表中的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。融资租赁包括在财产和设备以及融资租赁负债中。我们有不目前有任何融资租赁。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。无我们的租赁提供隐含利率;因此,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。当我们合理地确定我们将行使这些期权时,我们在确定ROU资产和租赁负债的金额时包括这些期权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们的某些经营租赁包含在原始租赁期限内预先确定的最低租金和租金节假日的固定递增。租赁期是指我们对租赁设施拥有控制权,但不有义务支付房租。对于这些租赁,我们的ROU资产和租赁负债是在确定租赁期限时计算的,其中包括任何租金免税期。
我们的租赁协议既包含租赁内容,也包含非租赁内容,通常会分开核算。除了每月到期的租金外,我们的大部分写字楼和仓库设施的租约还包括非租赁部分,即我们应承担的公共区域维护费用、物业税和房东为我们使用的设施而产生的保险费。这些金额是不包括在净收益资产和租赁负债的计算中,因为它们是根据其适用期间发生的实际费用计算的。
经营租赁付款计入综合现金流量表上经营活动的现金流出。使用权资产的摊销与经营租赁负债的变化分开列报,并计入我们综合现金流量表的折旧和摊销。
我们已经做出了会计政策选择不应用ASC主题的识别要求842至短期租约(租期为一租约开始之日的年数或以下)。短期租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
请参阅备注10关于我们租约的进一步披露。
利率互换协议
我们的浮动利率债务面临利率风险。我们已经达成了一项利率互换协议,以有效地将我们的浮动利率债务转换为固定利率的债务,部分浮动利率债务将在Note中进一步讨论12.利率互换的公允价值为#美元。
偿还收到的国家和地方赠款的或有负债
与租赁位于纽约罗切斯特的一家新工厂有关,我们的子公司Ambrell在 May 2018, 我们与罗切斯特市和纽约州签订了协议,根据这些协议,我们获得了总计#美元的赠款。
我们根据ASC主题对股票薪酬进行核算718(薪酬-股票薪酬),要求以员工股份为基础的股权奖励按公允价值法入账,并要求使用期权定价模型来估计股票期权的公允价值,然后将其摊销至服务期间的费用。有关我们基于股票的薪酬计划的进一步披露,请参阅注15.
工程和产品开发
工程和产品开发成本,主要包括我们技术人员的工资和相关福利成本,以及产品开发所使用的材料成本,在发生时计入费用。
外币
对于我们的海外子公司,其本位币是不美元、资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。业务结果是使用该期间的平均汇率换算的。将这些国际业务的资产和负债换算成美元时,汇率波动的影响计入累计的其他股东权益综合收益。交易收益或亏损计入净收益。在过去几年里2021年12月31日和2020,外币交易损失为#美元。
所得税的核算采用资产负债法。根据这一方法,递延税项资产和负债被确认为营业亏损和税项抵免结转,以及由于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果递延税项资产的账面价值比以下情况更有可能减少,则计入估值准备不这些资产将不被实现了。请参阅备注13有关所得税的其他信息,请访问。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)-基本计算方法是将净收益(亏损)除以每个时期已发行普通股的加权平均数量。稀释后的每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每个期间已发行的普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物代表限制性股票和股票期权的未归属股份,并使用库藏股方法计算。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则不包括在计算中。
下表列出了在所示期间,已摊薄的加权平均普通股--基本普通股和已发行普通股等价物的加权平均,以及由于其影响是反摊薄而被排除在每股摊薄收益(亏损)计算之外的潜在摊薄证券的平均数:
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
潜在的稀释证券: | ||||||||
限制性股票和员工股票期权的未归属股份 | ||||||||
加权平均普通股和已发行普通股等价物--稀释 | ||||||||
被排除在计算范围之外的潜在稀释证券的平均数 |
近期发布的权威性会计准则修正案的效果
在……里面 June 2016, 财务会计准则委员会(“FASB”)发布了对信贷损失会计准则的修正。在……里面2019年11月,FASB推迟了这些修正案对某些公司的生效日期,包括较小的报告公司。由于延期,修正案对我们来说在以下时间段开始的报告期内有效2022年12月15日。该等修订以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法,并要求使用应收账款、贷款及其他金融工具的前瞻性预期信贷损失模型。修正案要求对截至年初的留存收益进行累积效果调整,采用修改后的追溯方法。第一指导意见生效的报告期。我们计划在修正案对我们生效时通过它们 January 1, 2023. 我们目前正在评估采用这些修订将对我们的综合财务报表产生的影响。
(3) | 收购 |
Z-Science
在……上面 October 6, 2021, 我们收购了Z-Sciences的几乎所有资产,Z-Sciences是一家为医疗冷链市场开发超冷存储解决方案的公司。收购这项技术增强了我们的医疗产品,并增加了我们在生命科学市场的存在,这是我们的关键目标市场。Z-Sciences成立于2004.它的创始人作为顾问加入我们,预计将在2022.Z-Sciences的购买价格是$
对Z-Sciences的收购已按采购会计的业务合并入账,因此,Z-Sciences的结果从收购之日起就已包含在我们的综合经营业绩中。Z-Sciences收购价格的分配是基于以下估计的公允价值2021年10月6日。
购买价格超出可识别的无形资产和有形净资产的部分已分配给商誉,并可在纳税时扣除。商誉归因于预计合并后企业的运营将产生的协同效应。
总购买价格为$
商誉 | $ | |||
可识别的无形资产-客户关系 | ||||
收购的有形资产和承担的负债: | ||||
应收贸易账款 | ||||
盘存 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
购买总价 | $ |
我们使用收益法估计了Z-Sciences可识别无形资产的公允价值,该资产代表了客户关系。该资产的加权平均估计使用寿命为
好几年了。我们正在根据资产的经济利益预计消耗的模式,在其估计使用年限内摊销这项资产。
自起计2021年10月6日至2021年12月31日,Z-Sciences贡献了$
未经审计的备考信息,将使Z-Sciences的收购生效,犹如收购发生在2020年1月1日是不之所以提出,是因为Z-Sciences在收购前的财务业绩被认为是无关紧要的。
VIDEMA
在……上面 October 28, 2021, 我们收购了全球数字流媒体和图像采集解决方案OEM设计商、开发商和制造商Videtic的几乎所有资产。收购威迪雅扩大了我们的工艺技术解决方案,使我们的触角伸向关键的目标市场,并扩大了我们的客户基础。它还通过扩展我们的自动化能力来构建我们的过程技术平台,以添加具有成像数据和分析工具的未来产品解决方案。V意识形态的收购价是$
对威迪雅的收购已按采购会计作为业务合并入账,因此,自收购之日起,威迪雅的业绩就已包含在我们的综合经营业绩中。V意识形态收购价格的分配是基于以下估计的公允价值 October 27, 2021.
购买价格超出可识别的无形资产和有形净资产的部分已分配给商誉,并可在纳税时扣除。商誉归因于预计合并后企业的运营将产生的协同效应。
总购买价格为$
商誉 | $ | |||
可识别无形资产 | ||||
收购的有形资产和承担的负债: | ||||
现金 | ||||
应收贸易账款 | ||||
盘存 | ||||
其他流动资产 | ||||
财产和设备 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
购买总价 | $ |
我们估计了使用收益法收购的可确认无形资产的公允价值。收购的可识别无形资产包括客户关系、客户积压、技术和商号。我们根据无形资产的经济利益预期消耗的模式,对在其估计使用年限内获得的有限年限无形资产进行摊销。
下表汇总了截至收购日期的Videtic可识别无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命:
公平 价值 | 加权 平均值 估计数 使用寿命 | |||||||
(单位:年) | ||||||||
有限寿命无形资产: | ||||||||
客户关系 | $ | |||||||
技术 | ||||||||
客户积压 | ||||||||
有限寿命无形资产总额 | ||||||||
无限期-活着的无形资产: | ||||||||
商标名 | ||||||||
无形资产总额 | $ |
自起计 October 27, 2021 至2021年12月31日,V意识形态贡献了$
以下未经审计的备考信息使收购VTIDIAL生效,就好像收购发生在 January 1, 2020. 这些形式摘要可以不反映任何运营效率或成本节约可能由合并后的企业实现。这些形式摘要仅供参考,并不必须表明如果在该日期进行收购,业务的实际结果会是什么,也不能表明未来的综合业务结果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净收益 | $ | $ | ||||||
稀释后每股收益 | $ | $ |
以上所示形式结果确实如此不反映投资咨询费用、法律费用和其他费用对一般和行政费用的影响#美元
精算学
在……上面2021年12月21日,我们完成了对Acculogic的收购,Acculogic是一家基于机器人的电子生产测试设备和应用支持服务的全球制造商。对Acculogic的收购增加了采用新技术和服务的电子测试能力,并扩大了我们的客户基础,进一步推动了我们终端市场的多元化,并扩大了我们的国际足迹。Acculogic的收购价约为$
对Acculogic的收购已按采购会计的业务合并入账,因此,Acculogic的结果从收购之日起就已包括在我们的综合经营业绩中。Acculogic的收购价格分配为不但仍是完整的。Acculogic收购价格的初步分配是基于截至2021年12月21日。我们目前正在与第三-第三方评估专家帮助我们进行采购会计处理。需要从多个来源收集的信息,包括Acculogic的记录和人员,不但已经完全组装好了。因此,下面反映的值是初步的,我们预计它们可能变化。特别是,我们预计分配给我们的专利、技术和客户关系的总价值和相关的递延税项负债、收购应收账款、库存、某些应计费用以及我们的或有对价负债的公允价值可能随着我们最终确定我们的评估,一切都发生了变化。此外,最终的营运资金调整也已经不还没有完工。对这些初步金额的调整将包括在Acculogic收购价格的最终分配中,我们预计将在第二1/42022.这些调整可能是实质性的。
购买价格超过可确认的无形资产和有形净资产的部分分配给商誉,并不为纳税目的可扣除的。商誉归因于预计合并后企业的运营将产生的协同效应。
总购买价格为$
商誉 | $ | |||
可识别无形资产 | ||||
收购的有形资产和承担的负债: | ||||
现金 | ||||
应收贸易账款 | ||||
盘存 | ||||
其他流动资产 | ||||
财产和设备 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
购买总价 | $ |
我们估计了使用收益法收购的可确认无形资产的公允价值。收购的可识别无形资产包括客户关系、客户积压、技术和商号。我们根据无形资产的经济利益预期消耗的模式,对在其估计使用年限内获得的有限年限无形资产进行摊销。
下表汇总了Acculogic可识别无形资产的估计公允价值及其截至收购日期的估计使用寿命:
公平 价值 | 加权 平均值 估计数 使用寿命 | |||||||
(单位:年) | ||||||||
有限寿命无形资产: | ||||||||
客户关系 | $ | |||||||
技术 | ||||||||
客户积压 | ||||||||
有限寿命无形资产总额 | ||||||||
无限期-活着的无形资产: | ||||||||
商标名 | ||||||||
无形资产总额 | $ |
自起计2021年12月21日至2021年12月31日,Acculogic贡献了$
以下未经审计的备考信息使Acculogic的收购生效,犹如收购发生在 January 1, 2020. 这些形式摘要可以不反映任何运营效率或成本节约可能由合并后的企业实现。这些形式摘要仅供参考,并不必须表明如果在该日期进行收购,业务的实际结果会是什么,也不能表明未来的综合业务结果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净收益 | $ | $ | ||||||
稀释后每股收益 | $ | $ |
以上所示形式结果确实如此不反映投资咨询费用、法律费用和其他费用对一般和行政费用的影响#美元
(4) | 公允价值计量 |
ASC主题820(公允价值计量)为按公允价值计量的工具建立公允价值等级,区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和我们自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从独立于我们的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设,并基于在该情况下可获得的最佳信息而形成的投入。
ASC820将公允价值确定为交换价格或退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,ASC820建立一个三-区分以下各项的层次公允价值层次结构:
水平1估值基于活跃市场上我们有能力获得的相同资产或负债的未调整报价。
水平2基于活跃市场中类似资产或负债的报价的估值,相同或类似资产或负债在下列市场中的报价不所有重要输入均可直接或间接观察到的活动和模型。
水平3估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,对于按水平分类的工具,我们在确定公允价值时所作的判断程度最大。3.公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
经常性公允价值计量
我们与定期票据签订的利率互换协议,在附注中进一步讨论2和12按公允价值经常性计量,使用Level2资产负债表上的或有对价负债按公允价值按公允价值经常性计量。3投入。我们的或有对价负债是我们收购Z-Sciences的结果2021年10月6日和Acculogic On2021年12月21日。Z-Sciences的或有对价负债代表额外应付现金对价的估计公允价值,该估计公允价值取决于Z-Sciences创始人是否继续受雇于我们,如注3.它包括在我们资产负债表上的其他流动负债中。在…2021年12月31日,我们已经假设这笔款项会得到支付。Acculogic的或有对价负债是指根据向电动汽车或电池客户的销售情况而支付的额外现金对价的估计公允价值,详见附注3.在…2021年12月31日,我们已经对这一金额的公允价值进行了初步评估。Acculogic的采购价格分配为不尚未完成,如注释中所述3,而这一数量可能会发生变化。
以下公允价值层次表提供了有关按公允价值经常性计量的负债的信息:
金额为 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||
公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
或有对价负债-Z-Science | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
或有对价负债--精算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率互换 | $ | $ | $ | $ |
我们的水平的公允价值变动3终了年度的或有对价负债2021年12月31日具体情况如下:
截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
期初余额 | $ | |||
因收购Z-Sciences而确定的或有对价负债 | ||||
因收购Acculogic而设立的或有对价负债 | ||||
期末余额 | $ |
(5) | 重组和其他费用 |
EMS部门重组和设施整合
在……上面2020年9月21日,我们通知了我们加利福尼亚州弗里蒙特工厂的员工,计划将我们EMS部门的所有制造整合到我们位于Mt.劳雷尔,新泽西州。生产业务的合并导致弗里蒙特工厂关闭,并解雇了该地点的某些雇员。由于合并,我们产生了遣散费和其他费用一-时间终止福利为$
在整合制造业务的时候,我们打算转租弗里蒙特的工厂,但我们做到了不预计将在整个剩余租赁期内转租设施。在……上面 July 19, 2021, 我们为我们在弗里蒙特的设施签了一份转租合同。转租于年开始。2021年8月和结束2025年11月30日,这是我们对这个设施租约的终止日期。我们大约签订了这份转租合同14比我们在#年估计的早了几个月2020年12月。因此,我们将记录大约$
高层管理人员变动
首席财务官
在……上面 June 10, 2021, 我们的董事会(“董事会”)接受了小休·T·里根的退休。从首席财务官、财务主管和秘书(“退休”)的职位。关于退休,我们与里根先生签订了一份离职和咨询协议(“离职和咨询协议”),生效 June 11, 2021 据此,里根先生同意为以下公司提供咨询服务三几个月,但最多可再延长一次三我们可以选择几个月的时间。我们做到了不将咨询服务扩展到原来的基础上三月份。《离职和咨询协议》还规定,里根先生有权获得#美元的遣散费。
在……上面 June 10, 2021, 董事会批准,生效日期为 June 14, 2021, 任命邓肯·吉尔穆尔担任首席财务官、财务主管和秘书。吉尔穆尔先生签订了一份书面协议,日期为 June 10, 2021, 在他被任命为我们的首席财务官、司库和秘书的情况下,哪些任命是在 June 10, 2021 并自起生效 June 14, 2021.
在此期间发生的总成本2021与这些执行管理层变动相关的是$
首席执行官
在……上面 August 6, 2020, 詹姆斯·佩林辞去总裁兼首席执行官和董事总裁一职。关于他的辞职,我们于#年#日与Pelrin先生签订了一项离职和咨询协议(“离职协议”)。 August 6, 2020 据此,佩林先生同意为以下公司提供咨询服务三几个月,但最多可再延长一次三我们可以选择几个月的时间。我们做到了不将咨询服务扩展到原来的基础上三月份。《分居协定》还规定,佩林先生有权获得遣散费和其他福利。
在……上面 August 6, 2020, 董事会批准,生效日期为 August 24, 2020, 任命小理查德·N·格兰特。担任总裁兼首席执行官,并填补佩林先生辞职后留下的董事会空缺。我们与格兰特先生签订了一项书面协议,条件是他被任命为我们的总裁、首席执行官和董事的首席执行官,任命是在 August 6, 2020 并于 August 24, 2020.
截至该年度内产生的总成本2020年12月31日与这些执行管理层变动相关的是$
此外,在这些行动中,我们减少了马萨诸塞州曼斯菲尔德公司办公室与重建Mt.劳雷尔,新泽西州办公室作为我们的公司总部。我们记录了一笔非现金减值费用#美元。
其他收费
除了上面讨论的指控外,在2020,我们记录了遣散费和其他费用的现金费用一-时间终止福利为$
应计重组
应计重组费用的负债计入综合资产负债表中的其他流动负债。终了年度应计重组负债额的变化2021年12月31日和2020具体如下:
EMS 设施整合 | 执行人员 管理 变化 | 其他收费 | 总计 | |||||||||||||
余额-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遣散费和其他一次性解雇津贴的应计项目 | ||||||||||||||||
其他相关费用的应计项目 | ||||||||||||||||
与转租加利福尼亚州弗里蒙特设施有关的应计费用 | ||||||||||||||||
与转租马萨诸塞州曼斯菲尔德设施有关的应计费用 | ||||||||||||||||
现金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
余额-2020年12月31日 | ||||||||||||||||
遣散费和其他一次性解雇津贴的应计项目 | ||||||||||||||||
其他相关费用的应计项目 | ||||||||||||||||
现金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
(6) | 商誉和无形资产 |
我们有
商誉
曾经有过
余额-2021年1月1日 | $ | |||
Z-Sciences的收购 | ||||
VIDENTIAL的获得 | ||||
Acculogic的收购 | ||||
外币换算调整的影响 | ||||
余额-2021年12月31日 | $ |
商誉由以下内容组成:2021年12月31日和2020:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
热段: | ||||||||
西格玛 | $ | $ | ||||||
热学 | ||||||||
安布雷尔 | ||||||||
Z-Science | ||||||||
VIDEMA | ||||||||
总热段 | ||||||||
EMS细分市场: | ||||||||
精算学 | ||||||||
总商誉 | $ | $ |
无形资产
曾经有过
余额-2021年1月1日 | ||||
VIDENTIAL的获得 | ||||
Acculogic的收购 | ||||
外币换算调整的影响 | ( | ) | ||
余额-2021年12月31日 | $ |
有限年限无形资产账面价值变动2021年12月31日和2020具体如下:
余额-2020年1月1日 | $ | |||
摊销 | ( | ) | ||
余额-2020年12月31日 | ||||
Z-Sciences的收购 | ||||
VIDENTIAL的获得 | ||||
Acculogic的收购 | ||||
外币换算调整的影响 | ( | ) | ||
摊销 | ( | ) | ||
余额-2021年12月31日 | $ |
下表提供了截至以下日期我们无形资产的更多详细信息2021年12月31日和2020:
2021年12月31日 | ||||||||||||
毛收入携带金额 | 累计 摊销 | 网络携带金额 | ||||||||||
有限寿命无形资产: | ||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||
技术 | ||||||||||||
专利 | ||||||||||||
积压 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
商号 | ||||||||||||
有限寿命无形资产总额 | ||||||||||||
无限期-活着的无形资产: | ||||||||||||
商标 | - | |||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||
毛收入携带金额 | 累计 摊销 | 网络携带金额 | ||||||||||
有限寿命无形资产: | ||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||
技术 | ||||||||||||
专利 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
商号 | ||||||||||||
有限寿命无形资产总额 | ||||||||||||
无限期-活着的无形资产: | ||||||||||||
商标 | - | |||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ |
我们一般根据无形资产的经济利益预期消耗的模式,或在不能可靠地确定替代摊销方法的情况下,按其估计使用年限摊销有限年限的无形资产。任何这样的替代摊销方法都会。无我们的无形资产是否有任何剩余价值。
下表列出了下列各项的估计年度摊销费用五年份:
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ |
商誉减值与无限期无形资产
在.期间2021年10月和2020年12月,我们按照美国会计准则的要求,分别对商誉和无限寿命无形资产进行了减值评估350使用定量的方法。我们的商誉减值评估基于收益法,该方法基于贴现现金流法估计我们报告单位的公允价值。该公允价值随后在年末与我们的市值进行核对,并支付适当的控制溢价。中使用的贴现率2021和2020因为贴现的现金流是
在商誉减值评估期间2021和2020,我们比较了我们的热报告单位的公允价值与其账面价值。这项评估表明
无形资产减值评估在无限期年限内2021和2020,我们比较了我们的无限生命无形资产的公允价值和它们的账面价值。这项评估表明
长期资产减值与有限期限无形资产减值
在.期间2021和2020,我们做到了不审查除与我们在加利福尼亚州弗里蒙特和马萨诸塞州曼斯菲尔德的设施租赁有关的ROU资产外的任何长期资产的减值,如附注中进一步讨论的那样5和10.有几个不是业务环境中可能存在的表明减值的事件或变化,而不是3与这些特定的长寿资产有关。
(7) | 与客户签订合同的收入 |
下表提供了有关我们与客户的合同收入的其他信息,包括按客户和产品类型划分的收入以及按市场划分的收入。另请参阅附注19有关按运营部门和地理区域划分的收入的信息。
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按客户类型划分的收入: | ||||||||
最终用户 | $ | $ | ||||||
OEM/集成商 | ||||||||
$ | $ | |||||||
按产品类型划分的收入: | ||||||||
热试验 | $ | $ | ||||||
热加工 | ||||||||
半导体测试 | ||||||||
服务/其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
按市场划分的收入: | ||||||||
半市场 | $ | $ | ||||||
工业 | ||||||||
国防/航空航天 | ||||||||
汽车 | ||||||||
其他多市场 | ||||||||
$ | $ |
有几个
坏账准备在终了年度的数额发生重大变化2021年12月31日和2020.
(8) | 主要客户 |
截至年底止年度2021年12月31日,德州仪器公司入账
(9) | 库存 |
库存保持在12月31日包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
寄售给他人的存货 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
(10) | 租契 |
如前面在注释中所讨论的2,我们按照ASC主题中的指导对我们的租赁进行会计处理842.我们根据不可取消的经营租约租赁我们的办公室、仓库设施和某些设备,这些租约在不同的日期到期,通过2031.截至年度的经营租赁和短期租赁费用总额2021年12月31日和2020,分别如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | $ | $ |
以下是关于我们的租赁的其他信息,截至2021年12月31日:
剩余租赁期限范围(以年为单位) | 至 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||
加权平均贴现率 |
租赁负债到期日2021年12月31日具体情况如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
现金流信息
截至年度的净资产摊销总额2021年12月31日和2020是$
ROU资产减值费用
在.期间第四1/42020,我们记录了与某些ROU资产相关的非现金减值费用,如附注中进一步讨论的那样5.这些费用的总额为$。
修改和增加租约
截至该年度与租赁有关的补充现金流量资料2021年12月31日和2020具体情况如下:
截至的年度2021年12月31日
由于收购和执行新租赁而导致的经营租赁负债和净资产收益率的非现金增长:
运营中 租赁 负债 | ROU资产 | |||||||
设施租赁的附加条款-加利福尼亚州弗里蒙特 | $ | $ | ||||||
设施租赁的补充-VIDENTIAL | $ | $ | ||||||
除了汽车租赁--VIDENTIAL | $ | $ | ||||||
设施租赁的补充-收购Acculogic | $ | $ |
在……里面2021年8月,我们为位于加利福尼亚州弗里蒙特的工程和销售人员签订了一份办公空间租约。这份租约有一份
在……上面 October 27, 2021, 我们获得了V意识形态,如注释中进一步讨论的那样3.在……里面2021年11月,我们签订了一份新的租约,为VIdetic在荷兰的运营提供设施。这份租约有一份
在……上面2021年12月21日,我们获得了Acculogic,如说明中进一步讨论的那样3.由于这次收购,我们的租赁负债和ROU资产增加了#美元。
截至的年度2020年12月31日
由于租约修改和新租约的执行,经营租赁负债和净收益资产的非现金增长:
运营中 租赁 负债 | ROU资产 | |||||||
修改加利福尼亚州弗里蒙特的设施租赁 | $ | $ | ||||||
修改Mt.Mt.劳雷尔,新泽西州 | $ | $ | ||||||
修改Ambrell荷兰工厂的租赁 | $ | $ | ||||||
汽车租赁的附加条款 | $ | $ |
在……上面 January 23, 2020, 我们对我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的EMS设施的租约进行了修订,将租期延长了
在……上面2020年9月22日,我们签署了一项关于我们在Mt.新泽西州劳雷尔,该公司将现有租约的期限延长了
在……上面 October 1, 2020, Ambrell荷兰工厂的租约自动续签了额外的
在.期间第四1/42020,我们为我们在欧洲的某些员工签订了新的汽车租赁合同。于执行日期,我们录得ROU资产及经营租赁负债的增长。年录得的总升幅2020与这些新租约相关的费用约为$
(11) | 其他流动负债 |
其他流动负债12月31日包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
应计保修 | $ | $ | ||||||
或有对价-Z-Sciences收购 | ||||||||
应计税 | ||||||||
应计重组 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流动负债总额 | $ | $ |
(12) | 债务 |
信用证
我们已经开立了信用证,作为某些国内租赁的保证金。这些信用证以质押存单作为抵押,在我们的资产负债表上被归类为有限制存单。我们的租约条款要求我们至少续签这些信用证。30对于连续的条款,在到期日期之前几天不少于一租约到期前的一年。我们未偿还的信用证,金额为2021年12月31日和2020包括以下内容:
信用证 | 租赁 | 信用证未清偿金额 | ||||||||||||
设施 | 正本信用证发行日期 | 期满日期 | 期满日期 | Dec. 31 2021 | Dec. 31 2020 | |||||||||
Mt.Mt.新泽西州劳雷尔 |
|
|
| $ | $ | |||||||||
马萨诸塞州曼斯菲尔德 |
|
|
| |||||||||||
$ | $ |
信贷安排
在……上面 October 15, 2021 (截止日期),我们签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议(“2021年10月协议“)与M&T银行(”M&T“)。这个2021年10月协议包括一笔$
循环信贷安排的本金余额和定期票据项下提取的任何金额的本金余额将根据美国政府证券的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或银行定义的基本利率加上适用的保证金来计息,具体取决于杠杆率。在本票条款下的每一张汇票,我们都有权选择(I)最多五到期时有气球到期的分期偿还定期贷款,或(Ii)最多五为期一年,最高可达七到期时用气球分期摊销。任何摊销大于五几年内,超额现金流将被重新捕获。这个2021年10月协议还允许我们与M&T签订套期保值合同,包括利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议或任何其他协议,或旨在保护我们免受利率或货币汇率波动影响的协议。
这个2021年10月协议包含惯常的违约条款,包括不仅限于我们未能在到期时偿还义务、违反2021年10月协议、我们的破产、暂停我们的业务或我们的任何子公司以及某些重大判决。在合同期满后或如果继续发生违约事件,本金余额将按
在……上面 October 28, 2021, 我们抽到了$
在……上面2021年12月29日,我们抽到了$
下表列出了以下每项长期债务的到期日五年份:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
$ |
工资保障计划贷款
如在注释中更详细地讨论的13在我们的季度报告表格中的合并财务报表10-Q代表三截至的月份 March 31, 2020 提交日期 May 13, 2020 与证券交易委员会合作,在2020年4月我们通过美国小企业管理局管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案的Paycheck保护计划(PPP)申请并获得了总计$
(13) | 所得税 |
我们要缴纳联邦所得税和某些州的所得税。此外,我们在某些外国也要缴税。
除所得税前的收益(亏损)如下:
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
国内 | $ | $ | ( | ) | ||||
外国 | ||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) |
所得税支出(福利)如下:
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前 | ||||||||
国内-联邦 | $ | $ | ( | ) | ||||
国内-国家 | ||||||||
外国 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
延期 | ||||||||
国内-联邦 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
国内-国家 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用 | $ | $ | ( | ) |
递延所得税反映净营业亏损和税项抵免结转的净税务影响,以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异。以下是截至以下日期我们的递延税项资产和负债的重要组成部分的摘要2021年12月31日和2020:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
盘存 | ||||||||
应计假期工资和基于股票的薪酬 | ||||||||
净营业亏损(国内和国外) | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
应计保修 | ||||||||
采购成本 | ||||||||
税收抵免结转 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
无形资产净值 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至年度的估值拨备净变动2021年12月31日和2020是减少了$
对年终实际税率的分析2021年12月31日和2020与预期的法定利率进行对账
具体如下:
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按美国法定税率计算的预期所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
增(减)税自: | ||||||||
采购成本 | ||||||||
来自外国子公司的股息 | ||||||||
未使用结转 | ||||||||
限制性股票薪酬 | ( | ) | ||||||
全球无形低税收入 | ||||||||
不可扣除的费用 | ||||||||
本年度税收抵免(外国和研究) | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除联邦税收优惠后的国内税收优惠 | ( | ) | ||||||
估值免税额的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国所得税税率差异 | ( | ) | ||||||
第250节外国衍生无形收入扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
在所得税的会计核算中,我们遵循ASC主题中的指导740(所得税)关于确认和计量我们财务报表中的不确定税收状况。承认涉及到确定它是否比不在充分了解所有相关信息的情况下,税务状况将在审查后得到维持,并推定该税务状况将由适当的税务机关审查。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为额外所得税记录在营业报表中。自.起2021年12月31日和2020,我们做到了不对不确定的税务头寸有应计利润。
我们提交美国所得税申报单以及多个州和外国所得税申报单。除了几个例外,美国和州的所得税申报单都是在截止的纳税年度提交的2017年12月31日并在此之后接受有关税务机关的审查。
(14) | 法律程序 |
我们时不时地可能成为在正常业务过程中发生的法律程序的一方。我们是不目前涉及任何法律程序,而我们认为其解决方案可能对我们的业务、财务状况、运营结果或长期流动资金产生重大影响。
(15) | 基于股票的薪酬计划 |
自.起2021年12月31日,我们有未授予的限制性股票奖励和未偿还的股票期权,这些奖励是根据InTest Corporation授予的,第三次修订和重新启动2014经修订的股票计划("2014股票计划“)。2014股票计划最初是在我们的年度股东大会上批准的,会议于 June 25, 2014 并允许授予股票期权、限制性股票、股票增值权或限制性股票单位
我们的非既得性限制性股票奖励和股票期权是根据其授予日期的公允价值入账的。自.起十二月31, 2021,未来期间将确认的总薪酬支出为$
下表汇总了我们在以下时间记录的薪酬支出2021和2020与限制性股票和股票期权的未归属股份有关:
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
销售费用 | ||||||||
工程和产品开发费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
$ | $ |
曾经有过
股票期权
我们根据截至授予日期权的公平市场价值来记录股票期权的补偿费用。不是选择权可能被授予超过以下期限的行使期限 自授予之日起数年。一般而言,股票期权的行权价格将等于授予当日我们股票的公平市值,并将被授予。 好几年了。
年内授予的股票期权的公允价值2021和2020在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下进行估计:
2021 | 2020 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期普通股市场价格波动系数 | . | . | ||||||
股票期权加权平均预期年限(年) |
年度发行的股票期权的每股加权平均公允价值2021和2020是$
下表总结了与股票期权相关的活动二截止的年数2021年12月31日:
数的股份 | 加权平均值行权价格 | |||||||
未偿还期权,2020年1月1日 | ||||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | - | |||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未偿还期权,2020年12月31日(204,630可行使) | ||||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未偿还期权,2021年12月31日(59,195可行使) |
限制性股票奖
我们根据授予日我们股票的市场报价记录限制性股票奖励的补偿费用,并在授予期间摊销这笔费用。限制性股票奖励通常授予 员工及以上员工的年限 独立董事的年度业绩(
自.以来2020年8月,我们越来越多地授予基于业绩的限制性股票奖励,其中授予的最终股票数量可以在
在……上面 August 24, 2020, 我们的新总裁兼首席执行官接待了二限制性股票奖励总额
在……上面 March 10, 2021, 我们发布的限制性股票奖励总计
在……上面 June 14, 2021, 我们的新首席财务官收到了二限制性股票奖励总额
在……上面 October 1, 2021, 我们发布的限制性股票奖励总计
下表汇总了与年度未归属限制性股票奖励相关的活动二截止的年数2021年12月31日:
数的股份 | 加权平均值授予日期公允价值 | |||||||
未归属流通股,2020年1月1日 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没收 | ( | ) | ||||||
未归属流通股,2020年12月31日 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没收 | ( | ) | ||||||
未归属流通股,2021年12月31日 |
截至该年度归属的限制性股票奖励的总公允价值2021年12月31日和2020是$
(16) | 股票回购计划 |
在……上面 July 31, 2019, 我们的董事会批准了高达$的回购
(17) | 员工购股计划 |
InTest Corporation员工股票购买计划(“ESPP”)于#年获董事会通过。2021年4月须经我们的股东批准,发生于 June 23, 2021 在我们的年度股东大会上。ESPP为我们的合格员工提供了一个机会,通过累计工资扣除以折扣购买价格购买普通股。ESPP于以下日期生效2021年10月1日。
ESPP规定最高可达
在……上面2021年12月31日,购买的员工
(18) | 员工福利计划 |
我们已经确定了贡献401(K)我们在美国工作的员工的计划。InTest Corporation、EMS LLC、Temptronic和硅谷的所有永久员工,至少18未满10周岁者有资格参加InTest Corporation激励性储蓄计划。我们将员工的捐款与美元进行匹配,最高可达
Ambrell的所有永久雇员在受雇后立即有资格参加Ambrell公司储蓄和利润分享计划(“Ambrell计划”),并在完成工作后有资格获得雇主的等额供款六服务月数,如《安布雷尔计划》所定义。Ambrell计划允许符合条件的员工自愿缴纳最多
威迪雅为在美国工作的员工制定了一项储蓄激励匹配计划(“威迪生计划”),这是一项符合第401(P)《国税法》。符合条件的员工可能捐款最高可达$
(19) | 细分市场信息 |
我们有
EMS包括我们在Mt.新泽西州的Laurel和Acculogic,我们在2021年12月如在注释中进一步讨论的3.这一细分市场的销售主要包括机械手、对接硬件和测试仪接口产品,我们在我们的inTestEMS产品线下设计、制造和销售这些产品,以及由Acculogic销售的基于机器人的电子生产测试设备和应用支持服务。
我们的业务遍及全球,我们的产品销往国内和国际。我们的两个细分市场都卖给半导体制造商,第三-方测试和组装厂和ATE制造商以及Semi市场以外的各种市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和其他市场。
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自非关联客户的收入: | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ||||||||
$ | $ | |||||||
折旧/摊销: | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ||||||||
公司 | ||||||||
$ | $ | |||||||
营业收入(亏损): | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ( | ) | ||||||
公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | ( | ) | |||||
所得税前收益(亏损)费用(收益): | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ( | ) | ||||||
公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | ( | ) | |||||
所得税费用(福利): | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ( | ) | ||||||
公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | ( | ) | |||||
净收益(亏损): | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ( | ) | ||||||
公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | ( | ) | |||||
资本支出: | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ||||||||
公司 | ||||||||
$ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可识别资产: | ||||||||
热能 | $ | $ | ||||||
EMS | ||||||||
公司 | ||||||||
$ | $ |
下表提供了有关我们行动的地理区域的信息。来自非关联客户的收入基于货物运往的地点。
截止的年数十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自非关联客户的收入: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
外国 | ||||||||
$ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
财产和设备: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
外国 | ||||||||
$ | $ |
(20) | 季度综合财务数据(未经审计) |
下表列出了以下每个项目的某些未经审计的综合季度财务信息八季度结束2021年12月31日。我们认为,本季度信息的编制基础与合并财务报表相同,并包括公平列报所列期间信息所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。任何季度的运营结果为不必须表明全年或未来任何时期的结果。
本公司经营业绩的按年季度比较可能不与下面列出的倾向于反映Semi Market的周期性和季节性活动的连续季度比较一样有意义。费用的季度波动与销售活动和数量直接相关,可能也反映了全年发生的运营费用的时间安排。
季度结束 | ||||||||||||||||||||
3/31/21(1) | 6/30/21(2) | 9/30/21(3) | 12/31/21(4) | 总计 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||||||
所得税前收益支出(收益) | ||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||
普通股每股净收益-基本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||||||
每股普通股净收益-稀释后 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
季度结束 | ||||||||||||||||||||
3/31/20(5) | 6/30/20(6) | 9/30/20(7) | 12/31/20(8) | 总计 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
普通股每股净收益(亏损)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
(1) | 这个季度结束了 March 31, 2021 包括$ | |
(2) | 这个季度结束了 June 30, 2021 包括$ | |
(3) | 这个季度结束了2021年9月30日包括$ | |
(4) | 这个季度结束了2021年12月31日包括收回$ | |
(5) | 这个季度结束了 March 31, 2020 包括$ | |
(6) | 这个季度结束了 June 30, 2020 包括$ | |
(7) | 这个季度结束了2020年9月30日包括$ | |
(8) | 这个季度结束了2020年12月31日包括$ |
InTestCorporation附表二--估值和合格账户(千)
余额为起头周期的 | 费用(恢复) | 扣减 | 储备 金额 后天 穿过 企业合并 | 外国货币翻译调整 | 余额为结束期间 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
坏账准备 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
保修准备金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
坏账准备 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
保修准备金 | ( | ) |