附件 2.3

证券说明

以下对VARGAND BIOGIONICS Ltd.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的说明 概述了我们普通股的权利和我们现行有效的公司章程的某些规定。本摘要并不声称是完整的，完全符合我们之前向美国证券交易委员会提交的公司章程的规定，并以引用方式并入本附件 2.7的Form 20-F年度报告中作为证据，以及以色列公司法的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和以色列公司法的适用部分。

授权资本

一般信息

我们的法定股本仅由150,000,000股普通股组成，每股票面价值0.01新谢克尔。我们所有已发行的普通股 均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

公司注册编号和注册宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是51-289976-6。我们在修订和重述的组织章程中规定的目的是从事任何合法活动。

投票 权利和转换

所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。

转让股份

我们的 全额缴足普通股是以登记形式发行的，并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让， 除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

选举董事

我们的 普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上代表的大多数投票权的持有者有权选举我们的所有董事，但须遵守对外部董事的特别批准要求 。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名，不包括两名外部董事，但不超过九名董事(包括外部董事)组成。根据我们修订和重述的公司章程，除根据《公司法》适用特殊选举要求的外部董事外，任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人的简单多数票，他们参与并在相关会议上投票。每一位董事 将任职至其继任者正式当选且具备资格为止，或直至其于较早前去世、辞职或在本公司股东大会上以表决方式获得股东多数表决权而被罢免，或直至其根据《公司法》因法律运作而届满为止。此外，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会 任命董事填补董事会空缺，任期相当于已卸任董事的剩余任期 。外部董事的初始任期为三年，在特定情况下可以 连任三年，并可以根据《公司法》的条款 被免职。在本公司采纳公司法规定的若干豁免措施后，本公司获豁免 委任外部董事的规定。

股息 和清算权

我们 可以根据普通股持有人各自的持股比例宣布向他们支付股息。根据公司法 ，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准 ，除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月，否则我们只能分配不符合此类标准的股息 。在每一种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)确定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

Exchange 控制

目前以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款没有任何货币管制限制，但与以色列处于或一直处于战争状态的国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，不得迟于上次年度股东大会后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开 特别股东大会。此外， 《公司法》规定，如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东持有(A)5%或以上的已发行已发行股份和1%的已发行投票权，或(B)5%或以上的未发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权，本公司的董事会须在(I)任何两名董事或四分之一董事或(Ii)一名或多名股东的书面要求下召开特别大会。持有1%或以上表决权的一名或多名股东可要求董事会在未来会议的议程中增加一项项目 ，如果该提议值得在股东大会上讨论的话。

在符合《公司法》及其颁布的规定的前提下，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议日期前4至40天之间。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须由我们的股东大会 通过：

《公司法》和我们修订并重述的《公司章程》要求，任何年度股东大会或临时股东大会的通知必须至少在会议召开前21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易或批准合并， 通知必须至少在会议前35天提供。

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不得通过书面同意 代替会议采取行动。

投票权 权利

法定人数 要求

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有 事项，每持有一股普通股有一票投票权。作为一家外国私人发行人，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们通过委托或书面投票持有或代表 至少25%的未偿还投票权总额。因不足法定人数而延期的会议通常延期至下一周的同一天、同一时间和同一地点，或推迟到较晚的时间或日期(如会议通知中明确规定)。在复会上，任何两名或两名以上股东亲身或委派代表出席即构成法定法定人数。

投票要求

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求。根据《公司法》，(I) 批准与控股股东的特别交易和(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使不是非常)的雇佣或其他聘用条款需要我们的审计委员会、我们的董事会和特别多数的批准 。根据本公司经修订及重述的组织章程细则， 任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更，需要受影响类别的简单多数票(或与该类别相关的管治文件所载的相关类别的其他百分比)， 除在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股份的普通多数票外。根据公司法第350条，公司自动清盘或批准安排或重组计划的决议案是简单多数票要求的例外 ，该决议案要求持有出席会议的投票权的75%的持有人亲自、委托代表或通过投票契据并就决议案进行表决。

访问公司记录

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以 拒绝此请求。

修改类权限

根据《公司法》及我们修订及重述的组织章程，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权利及股息权，均可由出席 独立类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订，或根据我们修订及重述的组织章程细则所载的该类别股份所附带的权利而修订。

根据以色列法律进行收购

全面投标报价

希望收购以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司90%以上的已发行和流通股，根据《公司法》的要求，他必须向公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有相关类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将接受要约。

在成功完成该全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东 是否接受收购要约，均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求其确定收购要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人将无权向以色列法院请愿，如上文所述。

如果 (A)没有回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，或接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中占多数，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或 以上，收购人不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行股本和已发行股本的90%以上的公司股票或适用的 类别的股票。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有公司至少25%的投票权，则此要求 不适用。同样，《公司法》规定，上市公司的股份收购必须以特别收购要约的方式进行，前提是公司没有其他股东 持有公司45%以上的投票权，但在某些例外情况下，购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人。

特别收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出多少股份。 只有在以下情况下，特别要约才能完成：(I)要约人将收购至少占公司投票权5%的流通股 ；(Ii)要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、控股股东、持有公司25%或以上投票权的人士或在接受收购要约中有个人利益的任何人士)。如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该要约或与其共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该等个人或实体在最初的 特别要约中承诺实施该要约或合并。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非满足《公司法》所述的某些要求，否则需经各方股东多数票通过，如果是目标公司，则需在股东大会上以每类股份的多数票表决合并提议。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上，如由合并另一方以外的其他各方或持有(或持有)25%或以上投票权或另一方委任 25%或以上董事的任何人士(或一致行动人士团体)投票反对合并，则不会被视为批准合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须 获得适用于与控股股东进行的所有特殊交易的相同特别多数批准。特别多数批准 构成股东在为此召开的股东大会上以多数票通过出席并投票的股份， 条件是：(A)该多数包括所有非控股股东所持股份的至少多数，且于该薪酬安排中并无个人利益；或(B)非控股股东及在该薪酬安排中并无个人利益且投票反对该安排的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和对目标公司股东提出的对价，如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍可应持有公司至少25%投票权的人的请求批准合并。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在一种合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步指示确保债权人的权利。

此外，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据我们修订和重述的公司章程，目前没有优先股 。未来，如果我们真的授权、创建和 发行特定类别的优先股，根据可能附带的特定权利，此类股票可能具有 阻止或阻止收购的能力，或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价 。授权和指定一类优先股将需要对我们修订的 和重述的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得 我们已发行和流通股附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上所需获得的 多数票将受公司法的要求，如上文“投票权”中所述 。

借款权力

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》中的变化

我们的修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何该等变更须受公司法条文 规限，并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议批准，并就该等变更进行表决 。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息 ，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

转接 代理和注册表

我们在美国的转让代理是美国证券转让信托公司，LLC。

上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“VBLT”。

外汇管制和其他限制

以色列法律限制外币交易以及以色列和非以色列居民之间的交易。以色列银行外汇管理局可通过“一般”和“特别”许可管理或免除这些限制。1998年5月，以色列银行放宽了对外币的管制，发放了新的“一般许可证”，规定一般允许外币交易，但仍有一些限制。根据新的通用许可证，所有外币交易都必须向以色列银行报告，外国居民必须向其财务调解人报告以色列货币在其账户中存入或提取的任何合同。

以色列国一般不限制非以色列居民对以色列实体普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。