美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

佣金 文件编号000-15327

CytRx 公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人的电话号码，包括区号：(310) 826-5648

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是知名的经验丰富的发行人(如证券法规则405所定义)，则用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)， 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

根据注册人普通股在场外交易市场上的收盘价，非关联公司在2021年6月30日(注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日)持有的注册人普通股的总市值约为$35.4百万美元。董事和管理人员以及任何百分之十或以上的股东及其各自关联公司持有的普通股股份不包括在此计算范围内，因为这些股东可能被视为注册人的“关联公司”。出于其他目的，这不一定决定附属公司的地位。截至2022年3月23日，注册人普通股的流通股数量为38,801,422.

CytRx 公司

2021年 表格10-K年度报告

目录表

关于前瞻性陈述的附注{br

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，“公司”、“CytRx”、“我们”、“我们”和“我们”均指CytRx公司及其子公司。

本年度报告中包含的一些信息可能包括前瞻性陈述，反映我们目前对研发活动、业务战略、业务计划、财务业绩和其他未来事件的看法。这些表述 包括针对我们的前瞻性表述，特别是关于生物技术行业的前瞻性表述。我们根据《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出上述声明。包含“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将会”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述将识别 出于联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。

所有 前瞻性陈述都涉及固有的风险和不确定因素，存在或将存在重要因素，可能导致实际 结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。我们认为，这些因素包括但不限于： 本年度报告中“业务”、“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“控制和程序”部分所述的因素，所有这些因素都应仔细审查 。在阅读本年度报告时，请考虑我们的前瞻性陈述，考虑到这些风险。我们没有义务 公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。 除非法律另有要求。

如果 这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 都明确地完整地受到本说明的限制。

行业数据

除非 另有说明，否则本年度报告中包含的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对本公司及本行业未来业绩的假设和估计必然会受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括本年度报告“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

商标

CytRx、Ladr和ACDx是本年度报告中使用的部分商标。本年度报告还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号有时不带®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用所有人不会主张其权利。

第 部分I

第 项1.生意场

公司 概述

CytRx公司(“CytRx”)是一家专注于肿瘤学的生物制药研发公司。该公司 一直专注于新的抗癌候选药物的发现、研究和临床开发，这些候选药物采用新的连接体技术 以促进细胞毒性抗癌药物在肿瘤处的积累和释放。2017年，CytRx位于德国弗莱堡的发现实验室 合成并测试了75种设计合理、有效载荷高的药物结合物，最终产生了两类不同的化合物。四名主要候选人(LADR-7至LADR-10)是根据以下条件选出的体外培养 和动物研究，在几种不同的癌症模型中，稳定性和制造的可行性。此外，还开发了一种新的白蛋白诊断工具ACDX™，用于识别最有可能从这些候选药物的治疗中受益的癌症患者。

2018年6月1日，CytRx成立了私人子公司Centurion BioPharma Corporation(“Centurion”)，并转让了其在德国弗莱堡的所有资产、负债和与实验室运营相关的人员。关于上述转让，本公司与Centurion签订了一项管理服务协议，据此，公司同意向Centurion提供咨询、咨询、财务和行政服务，Centurion应偿还该等服务的费用以及5%的服务费 。管理服务协议可由任何一方随时终止。Centurion专注于开发用于实体肿瘤治疗的个性化药物。2018年12月21日，CytRx宣布，Centurion已经完成了其四种LADR™候选药物和白蛋白伴随诊断(ACDx™)的临床前开发阶段。完成这项工作后，将不再需要在德国弗莱堡的临床前实验室进行操作，因此，该实验室于2019年1月底关闭。

我们是特拉华州的一家公司，成立于1985年。我们的公司办公室位于加利福尼亚州洛杉矶圣文森特大道11726号Suite650，邮编：90049，电话号码是(3108265648)。我们的网站位于http://www.cytrx.com.我们不会通过引用将网站上的信息或通过网站访问的信息 纳入本年度报告中，您也不应将其视为本年度报告的一部分。

Ladr 药物发现平台和Centurion

百夫长的LADR™(链接器激活药物释放)是一个用于配制细胞毒性癌症药物的平台，可提供更高的疗效和更少的副作用。LADR结合了我们在连接体化学和白蛋白生物学方面的专业知识，创建了一系列抗癌分子，将前药输送到肿瘤环境，然后激活肿瘤内的药物。这种特洛伊木马策略减少了肿瘤外的非靶点副作用，从而使剂量增加了10-1000倍。

采用我们的肿瘤靶向和药物释放系统的第一代(“Gen”)候选产品是阿霉素，如下所述 。我们的下一代产品由两类超高效白蛋白结合药物结合物组成，称为LADR 7至LADR 10。这些药物结合物将专有的LADR™连接体与金黄色素类和美坦素类药物的新衍生品结合在一起。这些有效载荷历来需要靶向抗体才能成功给药。我们的药物结合物 消除了靶向抗体的需要，并提供了一种具有潜在更广泛适用性的小分子治疗选择。

Centurion对白蛋白结合药物结合物的假设作用机理如下：

Centurion的新型伴随诊断ACDX™(白蛋白伴随诊断)是为了识别最有可能从四种LADR铅资产治疗中受益的癌症患者。

2022年3月9日，Centurion并入公司。

LADR™平台业务 战略

目前，该公司继续致力于寻找LADR™超高效药物结合物及其白蛋白伴随诊断的合作或融资机会。我们已经完成了关于LADR及其配套诊断的所有研究和开发，并将继续专注于寻找合作或融资机会。

醛多柔比星

直到2017年7月，我们一直专注于广泛使用的细胞毒素阿霉素的研究和临床开发，使用我们的LADR递送和浓缩系统进行修改。使用我们的LADR™系统修改阿霉素，可以提供更高剂量的阿霉素(3.5倍至4倍)，而不会出现单独使用阿霉素时出现的几种主要剂量限制毒性。

于2017年7月27日，我们与免疫生物公司(前身为NantCell，Inc.(以下简称免疫生物公司))签订了全球独家许可协议，授予免疫生物公司开发、生产和商业化所有适应症用阿多昔比星的独家权利。因此，该公司不再致力于开发阿霉素(免疫生物公司于2021年3月与NantKwest，Inc.合并)。作为许可证的一部分，ImmunityBio以每股6.60美元的价格对CytRx普通股进行了1300万美元的战略投资，较当日的市场价格溢价92%。我们还发行了InvityBio认股权证，以6.60美元的价格购买最多50万股普通股，该认股权证于2019年1月26日到期。我们有权获得总计高达3.43亿美元的潜在里程碑付款，这取决于某些监管审批和商业里程碑的实现 。对于软组织肉瘤的净销售额，我们还有权获得两位数的递增版税 ，对于其他适应症，我们也有权获得中到高个位数的版税。不能保证免疫生物公司将在阿罗比星方面取得这样的里程碑、批准或销售。针对局部晚期或转移性胰腺癌的一线和二线治疗，免疫生物公司已经启动了一项2期、随机、三组 开放标签注册意向研究，其中包括阿霉素。2021年10月13日，免疫生物宣布，该试验的队列C已全部录取。2022年1月，在ASCO胃肠道癌症研讨会上，他们报告说，27%的三线或更高级别的患者(17/63)仍在接受研究 ，这组高度晚期的患者(之前两到六个疗程失败的患者)的中位总生存期为5.8 个月(95%可信区间：3.9, 6.9个月)超过了大约三个月的历史中位数总存活率。在63名患者中，30名(48%)在之前的两次治疗后取得进展。本组患者的中位总生存期为6.3个月(95%可信区间：5.0，9.8个月)，是历史总生存期的两倍多。(Manax等人报告的2019年ASCO GI三个月存活率)。在队列C中，4名患者(7%)经历了与治疗相关的SAE，包括周围水肿、发热、贫血和心房扑动。没有报告与治疗有关的死亡。基于早期数据的优势和重大的未得到满足的医疗需求，免疫生物公司向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份修正案，以增加C组的登记人数，并计划在2022年与FDA会面，讨论批准胰腺癌联合疗法的潜在途径。

阿霉素是通常处方的细胞毒素阿霉素的结合物，它与血液中的循环白蛋白结合，被认为在肿瘤部位浓缩药物。阿霉素，已经在600多名患有各种癌症的患者身上进行了测试。具体地说， 它由(6-马来酰亚胺丙基)肼组成，这是一种与阿霉素偶联的酸敏感分子。阿霉素最初的适应症是晚期软组织肉瘤(STS)患者。

阿多柔比星 已获得美国FDA的治疗STS的孤儿药物名称(ODD)。ODD提供了几项优惠，包括批准后七年的市场独家经营权、某些与研发相关的税收抵免，以及FDA提供的方案援助。欧洲监管机构为STS授予了醛阿霉素孤儿称号，这赋予了十年的市场排他性，以及其他好处。

免疫生物还列出了正在进行的头颈部和三阴性乳腺癌的临床研究，并已向FDA提交了治疗胶质母细胞瘤的方案；该公司目前正在审查其在STS中的选择。

分子 伴侣资产(Orphayzme)

2011年，CytRx基于分子伴侣调节技术将Arimoclomol和Iroxanadine的使用权出售给Orphazyme A/S(前身为Orphazyme APS)，以换取一次性预付款和在实现某些预先指定的监管和业务里程碑时获得总计1.2亿美元的里程碑付款，以及根据Arimoclomol衍生产品的任何净销售额的指定百分比 支付的特许权使用费。由于Orphazyme披露Arimoclomol治疗肌萎缩侧索硬化症的关键3期临床试验没有达到其主要和次要终点，CytRx 现在有权获得的最高金额约为1亿美元。Orphazyme正在测试Arimoclomol在Niemann-Pick病C型(“NPC”)和Gaucher病中的应用。Orphazyme强调了鼻咽癌患者积极的2/3期临床试验数据，并之前向FDA提交了新药申请(NDA)。2021年6月18日，Orphazyme宣布已收到FDA的完整回复 信件，表明需要更多数据。2021年10月下旬，Orphazyme宣布与FDA举行了A类会议，FDA在会上建议Orphazyme提交更多数据、信息和分析，以解决 完整回复信中的某些主题，并与FDA进行进一步互动，以确定重新提交的途径。FDA同意Orphazyme的建议，即从NPC临床严重程度量表(NPCCS)终点中删除认知域，结果是允许使用4域NPCCS重新计算主要终点，但必须提交Orphazyme要求的附加信息已公开表示，打算 提供。为了支持已经提交的确证证据，FDA确认，它将需要额外的体内或药效学(PD)/药代动力学(PK)数据。Orphazyme计划要求在2022年第二季度与FDA进行一次C型会议 。根据与监管机构的讨论，Orphazyme已公开表示，它计划在2022年下半年重新提交Arimoclomol的保密协议。

Orphazyme 还向欧洲药品管理局(EMA)提交了营销授权申请(MAA)。 在2022年2月，Orphazyme宣布，尽管他们收到了来自EMA人用药品委员会(“CHMP”)，它们是经口头解释后，通知CHMP对鼻咽癌药物阿莫洛莫的MAA投反对票 。趋势投票表明，CHMP目前的定位是在2022年3月底召开会议时不批准阿莫氯莫尔。Orphazyme已公开 表示它认为在2022年3月进行正式投票之前，这一立场不太可能改变。Orphazyme 已公开表示将评估其战略选择，并在适用的时间向市场提供最新情况。

Innovive 收购协议

2008年9月19日，我们完成了对Innovive PharmPharmticals，Inc.(Innovive)及其临床阶段癌症候选产品(包括阿霉素和他巴罗汀)的合并收购。根据我们收购Innovive的合并协议，我们同意 向Innovive前股东支付高达约1,830万美元的未来盈利合并对价，条件是我们实现了Innovive许可协议下的指定净销售额。溢价合并对价(如有)将在特定条件下以我们普通股的股份支付，或根据我们的选择以现金或以我们普通股和 现金的组合支付。我们的普通股将根据支付溢价合并对价时我们普通股的交易价格，在未来任何溢价合并对价中进行估值。如果赚到了钱，溢价将被累加。截至2021年12月31日和 2020年12月31日，本协议未支付任何金额。

研究和开发

截至2021年12月31日的年度与持续运营相关的研发活动支出 为0美元，截至2020年12月31日的年度为80万美元 ，分别约占我们总支出的0%和12%。有关 我们研发活动的详细信息，请参阅以下《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。

商业化 与营销

我们 目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有营销产品的经验。

我们 正在为我们的LADR候选药物寻找开发和商业化合作伙伴或融资，目前不打算自己将其商业化。在过去的两年里，我们一直无法为这一努力吸引发展和商业合作伙伴，也无法获得资金；但我们正在继续寻求所有可能性。

专利和专有技术

我们 积极为我们的技术、工艺、用途和持续改进寻求专利保护，并认为我们的专利和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们定期评估我们或我们的合作者开发的新发明和改进的可专利性，并在适当的时候努力提交美国和国际专利申请，以保护这些新发明和改进 。我们不能确定我们已经提交或许可的任何当前待处理的专利申请，或者我们可能提交或许可的任何新的专利申请是否会在美国或任何其他国家/地区发布。也不能保证任何已颁发的专利将有效防止其他人使用我们的产品或工艺。向我们颁发的任何专利以及我们已经许可或将来可能许可的专利也可能被法院裁定为无效或不可强制执行，或者第三方可能 获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，而我们可能无法做到这一点。当前和未来的竞争对手 可能已经许可或提交了专利申请或获得了专利，并可能获得与可能与我们的竞争对手竞争的化合物、产品或工艺相关的额外专利和专有权利。

除专利保护外，我们还试图依靠商业秘密以及与员工、顾问和某些其他有权访问此类产品、流程和信息的人员签订的保密协议来保护我们的专有产品、流程和其他信息。根据协议，员工构思的所有发明都是我们的专有财产，但不能保证这些 协议将提供重大保护，防止我们的商业秘密和机密信息被挪用或未经授权泄露。

截至2021年12月31日，我们有3项正在处理的美国专利申请和38项正在处理的外国专利申请，以及22项 已授予的涵盖我们LADR的外国专利^TM-相关技术包括LADR-7、LADR-8、LADR-9和LADR-10。发布的涵盖我们Ladr的专利的未延长的专利期^TM-相关技术在2036年6月至2038年11月之间。我们还有一项正在处理的美国专利申请和14项正在处理的外国专利申请，涉及我们的白蛋白伴随诊断(ACDx)^TM)。 发布的涵盖我们ACDx的专利的未延长专利期^TM是2039年7月。涵盖我们的Ladr的专利和专利申请^TM-相关技术和ACDx^TM分配给百夫长生物制药公司。结合我们2017年7月27日的免疫生物许可协议，我们向免疫生物授予了我们所有与醛阿霉素相关的专利的独家许可， 包括3项已授予的美国专利、18项已授予的外国专利和8项未决的外国专利申请，涉及 阿尔多阿霉素及其相关技术。我们持有的与醛阿霉素及相关技术相关的知识产权包括： 来自Vergell Medical、S.A.或Vergell的独家许可。涵盖药物组合物的专利和申请及其在治疗癌症(包括胶质母细胞瘤)中的用途，其专利期在2033年12月至2034年6月之间未延长。

许可证 协议

醛多柔比星

根据2006年4月17日的许可协议，我们 是KTB Tumorforschungs GmbH(“KTB”)在全球范围内开发和商业化阿多阿比星的专利权的被许可人。2017年2月，我们收到通知，KTB已将其许可证项下的权利和义务转让给Vergell Medical，S.A.或Vergell。本许可证是独家的，适用于所有使用领域中可能受许可知识产权约束的所有产品 。我们可以自行决定对知识产权进行再许可。根据2014年3月签订的许可协议修正案，我们还拥有在肿瘤领域使用的许可专利和专利申请中声称或披露的任何额外技术的非独家全球许可 。

根据该协议，我们必须在达到临床和监管里程碑后，向Vergell支付总计高达750万美元的款项。 并且包括该产品的第二次最终上市批准。我们还同意支付：

如果我们必须向第三方支付费用以根据协议行使我们对知识产权的权利，我们有权 从到期的Vergell使用费中扣除一定比例的费用，但不得超过商定的上限。

根据与Vergell的协议，我们必须以商业上合理的努力开展我们确定为在我们确定为商业可行的国家/地区上市所必需的研究和开发活动。根据该协议，Vergell将利用其商业上合理的努力，以与这些供应商可能提供给Vergell的相同的条款和条件，向我们提供与阿多阿比星的活性药物成分或原料药供应商的联系。

协议将在主题专利权到期后逐个产品到期。我们有权提前30天通知终止协议，前提是我们向Vergell支付现金罚款。如果我们违反了协议 并且未在指定的治愈期限内治愈，或者如果我们未能通过勤奋和商业努力达到指定的临床里程碑，Vergell可能会终止协议。

分子 伴侣资产

与我们的Arimoclomol全球权利有关的协议规定，在收到Orphazyme的 里程碑付款后，我们将获得总计365万美元的付款。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。虽然我们相信我们的LADR™技术平台和超高效白蛋白结合药物结合物为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。 我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

许多 竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更多的财务、营销和人力资源。此外，许多专业生物技术公司与大型老牌公司 建立了合作关系，以支持可能与我们的产品竞争的产品的研究、开发和商业化。

有许多公司正在开发用于癌症治疗的抗体-药物结合物(ADC)，有些公司使用与我们目前使用的相同级别的细胞毒性 有效载荷。其中包括销售Adcetris®的武田制药有限公司和西雅图遗传公司，以及销售Kadcyla®的F.Hoffmann-LaRoche Ltd./Genentech。据www.Clinicaltrials.gov报道，包括Celgene和GlaxoSmithKline在内的许多其他主要制药公司正在进行或正在注册的临床试验中测试ADC。其他 公司已经创建或拥有创建用于连接抗体或其他靶向试剂的细胞杀伤剂的程序。这些公司 可能会在技术外发许可安排方面与我们竞争。

除了ADC，我们还面临着来自其他纳米医学平台的竞争，这些平台开发靶向疗法，包括专注于纳米颗粒和脂质体的平台。对于我们或我们的合作伙伴选择追求的癌症类型，非ADC疗法可能正在开发中。此外， 这些公司还可能与我们竞争技术外发许可安排。

大型制药公司和生物技术公司继续开发常规和靶向细胞毒素，可能会产生可能与我们的候选产品竞争的新化合物 。最近，其中一些公司正在开发刺激人体自身防御系统攻击癌症的免疫肿瘤学疗法，其中一些已被批准用于癌症疗法。在未来，包括细胞疗法、靶向疗法或细胞毒性疗法在内的免疫肿瘤学药物可能会与我们的候选产品竞争。 其他公司已经创建或有计划创建有效的细胞杀伤剂，用于附着到肿瘤靶向药物上。这些公司 可能会在技术外发许可安排方面与我们竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、更少或更不严重的副作用、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。此外，我们的竞争能力 在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用非专利产品的影响。如果我们的候选药物获得上市批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药 产品。

许多 公司，包括拥有财力、研发人员和设施的大型制药和生物技术公司， 可能远远超过我们或我们的战略合作伙伴或被许可方，正在从事药品的研发 ，以与我们的潜在产品竞争。如果我们寻求通过许可证或 其他方式收购现有或潜在的新产品，我们将与众多其他公司竞争，其中许多公司将拥有更多的财务资源、大量的收购和研发人员，这可能使这些公司在识别和评估这些药物收购机会方面具有相对于我们的竞争优势。我们收购的任何产品都将与公司销售的产品 竞争，这些公司在许多情况下拥有比我们更多的营销资源。该行业的特点是快速的技术进步，竞争对手可能会更快地开发其产品，此类产品可能比 目前正在开发的产品或我们的战略合作伙伴或授权厂商未来可能开发的产品更有效。针对我们所针对的多种疾病适应症的竞争产品 目前正在由其他方销售，其他竞争产品 正在开发中，还可能包括我们不知道的当前开发中的产品或未来可能会开发的产品。

政府 法规

美国药品条例

美国和其他发达国家对药品和生物制品的临床前和临床试验、生产、标签、储存、记录保存、广告、推广、出口、营销和分销进行广泛的监管。在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(“FDCA”)、公共卫生服务法(“PHS”)和其他联邦法律法规，对药品和生物制品及候选产品进行监管，从事药品和生物制品的开发、测试、制造、分销、储存、营销、标签、广告和/或商业化(以及任何其他相关活动)的各方都受到严格的上市前和上市后要求。

要 获得FDA对候选新药的批准，除其他要求外，我们必须提交支持候选药物安全性和有效性的数据，以及有关候选产品的制造和成分的详细信息。 在大多数情况下，这将需要广泛的实验室测试以及临床前和临床试验。收集这些数据以及准备供FDA审查的申请涉及大量时间和费用，本质上是复杂和不确定的。 FDA在审查这些申请时可能不会迅速或有利地采取行动，我们(和/或任何当前或未来的开发合作伙伴) 在我们(和/或他们)获得FDA批准的努力中可能会遇到重大困难或成本，这可能会推迟或阻止我们的一个或多个候选产品在美国的商业化。

新药在美国上市前，FDA要求的流程通常涉及以下部分或全部关键步骤：

在确定要开发的候选治疗药物后，它将进入临床前或非临床测试阶段。临床前研究包括 产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。 拟提交FDA以支持候选产品安全性的临床前测试必须符合 GLP法规和美国农业部动物福利法(如果适用)。药品赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等一起提交给FDA，作为IND的一部分。在提交IND后，一些非临床测试可能会继续进行。除了包括非临床研究的结果外，IND还将包括一个或多个临床方案，其中详细说明了临床试验的目标以及要评估的安全性和有效性标准。

IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出关注或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA 允许临床试验开始。临床暂停可在IND生命周期内的任何时候发生，并可能影响一项或多项特定的 研究或根据IND进行的所有研究。有时，由于制造问题可能会对临床研究受试者造成 安全问题，因此会实施临床暂停。

支持NDA的人类 临床试验

正在研究的新药的临床研究分为三个阶段，通常按顺序进行，但可能会重叠或合并。这三个阶段如下：

临床试验可以结合多个阶段的元素，而FDA通常需要多个阶段3试验来支持候选产品的营销 批准。一家公司将临床试验指定为特定阶段并不一定 表明该研究将足以满足该阶段的FDA要求，因为在将方案和数据提交给FDA并由FDA审查之前，无法做出这一决定。人体临床试验本质上是不确定的，第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能无法成功完成。

关键试验是一种临床试验，被认为满足FDA对候选产品安全性和有效性的评估要求，因此可以单独使用或与其他关键或非关键试验一起使用，以支持监管批准。通常，关键试验是3期试验，但如果设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估，尤其是在未满足医疗需求的领域，则它们可能是2期试验。

根据FDA的GCP要求，临床试验必须在一名或多名合格调查人员的监督下进行。 必须在详细说明试验目标、给药程序、研究对象选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的协议下进行。每个方案和后续对方案的任何材料修改都必须作为IND的一部分提交给FDA，详细说明临床试验状态的进度报告必须每年提交给FDA。赞助商还必须及时向FDA报告严重和意想不到的不良反应，任何临床上重要的 严重可疑不良反应的发生率高于方案或调查手册中列出的比率，或任何来自其他研究或动物或体外培养测试表明，接触该产品或治疗候选药物的人存在重大风险。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者受试者面临不可接受的健康风险，FDA可以随时通过临床暂停下令暂时或永久停止临床试验，或施加 其他制裁。机构审查委员会(“IRB”)负责确保临床研究中的人类受试者免受不适当研究风险的保护。参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构的临床试验开始之前审查和批准方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个研究对象或对象的法律代表的同意书， 监督试验直到完成，否则必须遵守IRB的规定。IRB还可以因未能遵守GCP或IRB的要求，或者如果研究中的新药对患者造成意想不到的 严重伤害，而暂时或永久地暂停研究。

在新药候选产品的开发过程中，赞助商有机会在特定时间与FDA会面；具体地说，在提交IND之前、第二阶段结束时和NDA提交之前。可以要求在其他时间举行会议。这些 会议可为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，并为FDA提供有关下一阶段开发的建议 。赞助商通常在第二阶段结束时利用会议讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持批准新疗法的关键第三阶段临床试验计划。

批准后 临床试验，有时称为“4期”临床试验，可在最初的上市批准后进行。这些试验 用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA 可能会强制执行“4期”临床试验。

在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定候选产品的商业批量生产流程。制造工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他标准外，赞助商还必须制定方法来测试 成品药物的特性、强度、质量和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

营销 申请提交和FDA审查

假设 根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则将以保密协议的形式向FDA提交有关候选产品的详细信息，以请求批准将该药物用于一个或多个适应症的市场。保密协议包括从相关的非临床研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果 以及积极的发现，以及有关候选产品的化学、制造和对照、CMC和建议的标签等方面的详细信息。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够，以确定候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。

根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，每份保密协议必须附有一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对处方药产品征收年度计划费。在某些情况下可以免除或降低费用 ，例如，为了保护公众健康而有必要免除费用，费用会成为创新的重大障碍，或者申请人是一家小企业，提交其首次人类治疗申请以供 审查。

根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对非新分子实体药物的标准NDA的初步审查，而对于优先审查的申请，则有六个月的时间完成审查。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，FDA要求提供更多信息或澄清以及赞助商回应此类询问的程序往往会显著延长审查过程。因此，保密协议审查流程 可能非常长。大多数创新药物产品(生物制品除外)根据FDCA第505(B)(1)条提交的NDA 获得FDA的上市批准，通常被称为传统(或完整)NDA。

FDA对其收到的所有NDA进行初步审查，以确保其在接受备案之前足够完整，可进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何保密协议，并可以要求提供更多信息，而不是接受保密协议的提交。在这种情况下，必须重新提交申请和 附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。FDA在提交保密协议后有60天的时间进行初步审查，以确定是否足以接受申请。如果提交的申请被接受，FDA将开始对保密协议进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定所建议的产品对于其预期用途是否安全有效，是否具有可接受的纯度分布，以及该产品是否按照cGMP生产。在审查保密协议期间，FDA可以将申请提交给由独立专家组成的咨询委员会，以就是否应该批准申请提出建议。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和提供有关申请是否应获得批准以及在何种条件下应获得批准的建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循这样的建议。临床试验的数据并不总是决定性的，FDA或其咨询委员会可能会以不同的方式解释数据，而NDA赞助商可能会解释相同的数据。FDA还可能重新分析临床试验数据, 这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的工厂。FDA将不会批准该产品 ，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保 产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求 ，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。为确保其员工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。

FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略，或“REMS”，如果它确定有必要进行风险评估和缓解策略 以确保药物的益处大于其风险并确保产品的安全使用。REMS可以包括 药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，赞助商必须在其提交的NDA中包括建议的REMS。

在 评估保密协议和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有的话)和有关将生产药品或其原料药的制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA将签发 批准函，或在某些情况下，签发完整的回复函(CRL)，说明FDA在保密协议中发现的所有具体缺陷。CRL表示申请的审查周期已完成，但不会以目前的形式批准申请 。确定的缺陷可能是轻微的(例如，需要更改标签)，也可能是重大的(例如，需要额外的临床试验和/或其他耗时且昂贵的措施来生成必要的安全性和/或有效性数据)。在收到CRL后，申请人可以重新提交保密协议，解决信件中确定的所有缺陷，或者 撤回申请。FDA将在NDA重新提交后30天内发出信函，确认收到并通知申请人 如下。对于被认为是对CRL中确定的所有缺陷的完整答复的重新提交，此类信函将包含FDA将重新提交指定为1类或2类(基于其中收到的信息的性质)和相应的采取行动的截止日期 (对于1类重新提交为2个月，对于2类为6个月。如果FDA认为重新提交 不是对所有CRL缺陷的完整回应，FDA将通知申请人，在收到完整回复之前，FDA的“审查时钟” 不会开始。

即使 如果药物产品获得NDA批准，批准也可能大大受限于特定适应症和剂量和/或受限制、特定标签要求和/或在美国合法销售该产品所必须满足的其他条件的限制，任何或所有这些条件都可能限制该产品的商业价值。例如，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告和/或预防措施。FDA还可以以REMS的形式对产品的分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能会 要求进行上市后临床试验，有时也称为“第四阶段”临床试验，旨在进一步评估 产品的安全性和有效性，和/或要求进行测试和监督计划，以监控已 商业化的已获批准产品的安全性。

处方药审批后要求

在新药产品获得批准后，制造商和批准的药物将受到FDA的广泛和持续的监管， 除其他事项外，包括监测和记录保存活动、报告产品不良反应、产品抽样和分销限制，以及促销和广告要求。

宣传信息必须精心设计，以确保符合FDA有关处方药营销和标签的所有适用法规。特别是，处方药广告通常必须(1)不是虚假或误导性的，(2)提供描述与药物相关的风险和益处的“公平 平衡”信息，(3)包括对产品广告用途“重要”的事实，以及(4)包括提及产品标签中所描述的每种风险的“简要摘要”。此外，如果处方药的预期用途与FDA批准的预期用途不同，如该产品 批准的保密协议中所列，FDA已断言该产品是未经批准的“新药”，并对违反FDCA将此类未经批准的新药引入州际商业的赞助商 采取执法行动。这种被禁止的做法也称为 “标签外”促销。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但赞助商不能 合法地推销或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

要将批准的药物产品推向新的适应症(即超出和/或不同于批准的NDA中规定的适应症)，赞助商 必须提交新的NDA(或NDA附录)，在许多情况下，这将需要完成充分且控制良好的临床试验，以证明该产品在新适应症中的安全性和有效性。不能保证FDA会比涉及新产品的NDA更快地批准寻求扩大已批准药物的标签和/或适应症的NDA (即，从未被批准用于任何指示)或永远。相关地，如果赞助商(或承包商、合作伙伴或其他关联方)对批准的药品或其生产进行任何上市后修改，包括标签或生产工艺或设施的更改等，则可能需要提交并获得FDA批准新的NDA或NDA 补充。

此外，FDA的法规要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。CGMP规定包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭件的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和一些州机构登记其机构，并接受FDA的定期突击检查，以检查其是否符合cGMP和其他要求。对已批准药品的生产工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管，在实施之前通常需要事先获得FDA的批准。FDA的法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对NDA赞助商和参与生产已批准药品的任何第三方制造商实施报告和文件要求。因此，赞助商和制造商必须继续在与生产和质量控制相关的系统上花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性以及质量控制和质量保证的其他方面，并确保持续遵守FDCA的其他法定要求。我们预计，我们可能在美国商业化的产品(如果有)将由我们的战略合作伙伴(包括被许可方)或承包商(包括我们或我们的合作伙伴之一可能雇用进行任何商业化活动的任何第三方) 生产, 以及下游分包商(视情况而定)，因此，我们可能会因任何此类第三方未能遵守适用的售后法规或因其他原因 因任何合作伙伴或承包商的合规问题而受到不利影响而采取执法行动。

如果药品上市后未保持符合监管要求或出现意外问题，则FDA可能会撤回对该药品的批准。后来发现药物存在以前未知的问题，包括严重和/或意想不到的不良体验，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订 批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销 或其他限制。

我们 和/或我们目前或未来的供应商、合同制造商和/或参与我们当前或未来的一个或多个美国开发和/或商业化活动(如果适用)的其他附属公司可能无法遵守FDA的所有法规要求。 例如，我们可能认为所有临床研究都是根据FDA的IND规定进行的，并且 我们的任何研究产品都没有被宣传为其正在调查的预期用途的安全性和/或有效性，但FDA可能会做出其他决定，这可能会使我们面临强制执行行动和/或推迟或阻止我们适用的候选产品的最终批准。从市场后的角度来看，对于我们未来可能在美国商业化的任何产品，我们可能认为我们的制造业务(包括我们的合作伙伴和/或承包商的业务，如果适用)完全符合cGMP，并且由我们或代表我们传播的所有促销信息都符合FDA的处方药营销要求 ，但FDA可能不同意并对我们采取执法行动。因此，如果在开发和/或商业化(如果适用)的任何阶段未能遵守《FDCA》和/或其实施条例，我们可能会受到多项不利执法行动和/或处罚，包括但不限于：

我们 以及我们的制造商和其他在开发和/或(未来)商业化方面的合作伙伴(视情况而定)也将受《职业安全与健康法》、《国家环境政策法》、《核能和辐射控制法》、《有毒物质控制法》以及《资源保护和回收法》的监管。我们还将遵守与使用、处理、储存和处置危险材料有关的各种联邦、州和地方法规，包括化学品、放射性材料和生物材料。

我们 还将遵守管理我们产品在美国境外的临床试验和销售的各种法规。无论是否已获得FDA批准，在开始在这些国家/地区销售产品之前，必须获得外国和地区可比监管机构对候选产品的批准 。审批过程因监管机构不同而不同，时间可能比FDA审批所需的时间长或短。在欧盟、加拿大和澳大利亚， 监管要求和审批流程原则上与美国相似。

其他美国医疗法律法规

医疗保健 改革措施

2010年3月23日，前总统奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》(P.L.111-148)(简称ACA) ，并于2010年3月30日签署了《医疗保健和教育协调法案》(P.L.111-152)，统称为《医疗改革法》。《医疗改革法》包括一系列关于医疗保险的新规则， 医疗保健的提供，向联邦医疗保险和医疗补助患者提供的医疗服务的报销条件，以及其他 医疗政策改革。通过立法过程，已经并将继续对美国目前的医疗保健支付制度 进行重大改变，包括将医疗福利扩大到某些没有保险覆盖的美国人 ，并控制或降低医疗成本(例如，通过减少或调整医疗服务和药品的报销金额， 以及对制药和医疗器械公司征收额外的税收、费用和回扣义务)。这项立法是美国有史以来在医疗保健行业经历的最全面和最重大的改革之一，并显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。这项立法影响了医疗保险的范围以及对消费者和保险公司的激励等。此外，《医疗改革法》的条款旨在鼓励医疗服务提供者在临床操作中节省成本。药品占提供护理费用的很大一部分 。这种环境导致消费者和供应商的购买习惯发生变化，并导致对价格谈判的特别关注 , 围绕药品的产品选择和使用评审。这种关注可能会导致我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品，以及我们的候选治疗药物，被更少地选择 或大幅降低价格。在现阶段，很难估计《医疗改革法》对我们的直接或间接影响的全面程度。

这些 结构变化可能需要进一步修改现有的私人付款人和政府计划系统(如Medicare、Medicaid和州儿童健康保险计划)，创建政府资助的医疗保险来源，或 两者的某种组合，以及其他变化。调整美国的医疗保险范围可能会影响处方药和药品的报销 ，包括我们当前的商业产品、我们和我们的合作伙伴目前正在开发或商业化的产品，或者我们未来可能商业化或推广的产品。如果我们目前商业化或推广的产品的报销，我们可能商业化或推广的任何产品，或批准的候选治疗方案在未来大幅减少或 以其他方式受到不利影响，或与其相关的返点义务大幅增加，可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

将医疗福利扩大到目前没有医疗保险的人可能会给美国联邦政府带来巨额成本，这可能会 迫使美国的医疗体系进行重大的额外改革。扩大医疗保险的大部分资金可能会 通过节省成本来寻求。虽然其中一些节省可能来自实现提供护理的更高效率、改善预防护理的有效性和提高护理的整体质量，但大部分成本节约可能来自降低护理成本和增加执法活动。通过降低医疗服务或产品(包括我们当前的商业产品、我们的开发或商业化合作伙伴或我们可能 商业化或推广的任何产品，或我们目前正在开发的治疗候选产品)的报销水平，或通过限制医疗服务或产品的覆盖范围(从而限制医疗服务或产品的使用)，可以进一步降低医疗成本。在任何一种情况下，减少使用或报销我们当前的商业产品、我们可能商业化或推广的任何产品、任何候选治疗产品或我们在未来获得市场批准的产品，都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

几个州和私人实体最初对《医疗改革法》提出了法律挑战，特别是ACA，他们继续 对立法的各个方面提起诉讼。2012年7月26日，美国最高法院在 问题上普遍支持ACA的条款是符合宪法的。然而，美国最高法院认为，这项立法不恰当地要求各州扩大其医疗补助计划，以覆盖更多的个人。因此，各州可以选择是否扩大各自州医疗补助计划覆盖的个人数量 。一些州没有扩大他们的医疗补助计划，而是选择制定其他节省成本和覆盖范围的措施，为目前未参保的个人提供护理。到目前为止，这些努力中的许多都包括医疗补助管理保健计划的机构。这些成本节约和覆盖措施的实施方式可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响，特别是当我们和/或我们的任何合作伙伴 将产品推向美国市场时。

此外，医疗保健监管环境近年来发生了重大变化，而且仍在不断变化。修改、限制、取代或废除《反腐败法》的立法举措和司法挑战仍在继续。我们无法预测我们的业务可能受到ACA的法律挑战或医疗改革法的其他方面或当前法律法规的其他变化的影响程度 。 未来几年美国医疗改革立法的财务影响将取决于许多因素，包括在实施法规和指导中反映的政策，以及受该立法影响的治疗药物销量的变化。美国国会不时起草、提出和通过立法，这可能会显著改变管理药品保险、报销和营销的法定条款 。此外，第三方付款人承保范围和报销政策的修订或解释通常会对我们的业务、我们或我们的合作伙伴未来可能进行商业化的任何产品以及我们候选产品的前景和/或可行性产生重大影响。

在他任职期间，前总统特朗普支持废除ACA的全部或部分。特朗普总统还发布了一项行政命令，其中他表示，他的政府的政策是寻求立即废除ACA，并指示行政部门和联邦机构在法律允许的最大范围内放弃、推迟、批准豁免或推迟ACA条款的实施。国会已经颁布立法，废除了ACA的某些部分，包括但不限于2017年12月通过的《减税和就业法案》，其中包括一项条款，取消了2019年1月1日生效的ACA个人任务下的处罚，以及2018年2月通过的2018年两党预算法案，其中， 废除了独立支付咨询委员会(由ACA成立，旨在降低医疗保险支出的增长率)。

此外， 2018年12月，德克萨斯州的一家地区法院裁定，个人强制令违宪，因此，ACA的其余部分无效。在上诉中，第五巡回上诉法院确认了对个人授权的搁置，但将案件发回下级法院，以重新评估这种搁置是否以及如何影响ACA其余部分的有效性。第五巡回法院关于个人授权的决定已上诉至美国最高法院。2021年6月17日，最高法院裁定，原告(包括德克萨斯州以及许多其他州和某些个人)无权质疑ACA个人授权的合宪性，因此，撤销了第五巡回法院的裁决，并指示地区法院驳回此案。因此，在可预见的未来，ACA将以目前的形式继续有效；然而，我们无法预测 未来可能出现的其他挑战、其结果或任何此类行动可能对我们的业务产生的影响。

拜登政府还在2021年推出了各种措施，特别是医疗保健和药品定价。例如，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求和政策，这些政策 对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要的障碍。在立法方面，《2021年美国救援计划法案》于2021年3月11日签署成为法律，在相关部分，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源药物和创新多来源药物的法定医疗补助药物 回扣上限，目前设定为药品平均制造商价格的100%。2021年7月，拜登政府发布了一项题为“促进美国经济中的竞争”的行政命令，其中有多项针对处方药的条款。作为回应，HHS于2021年9月9日发布了一份《应对高药价的综合计划》，其中概述了药品定价改革的原则，并 列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动 以推进这些原则。2021年11月，拜登总统宣布了《处方药定价计划》，作为众议院于2021年11月19日通过的《重建更好法案》(H.R.5376)的一部分, 旨在通过以下方式降低处方药定价：允许Medicare在药品上市一定年限后，对Medicare D部分和B部分涵盖的某些高成本处方药进行价格谈判，并对拒绝与Medicare谈判定价或“以快于通胀”的速度提高药品价格的药品制造商实施税务处罚。如果通过，该法案可能会对我们的业务产生重大影响。在接下来的几年里，可能会对政府的健康计划进行更多的立法和监管改革，这可能会对制药公司和我们候选产品的成功产生重大影响。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

美国联邦和/或州一级可能实施或更改哪些医疗保健计划和法规，或未来任何立法或法规的影响，都存在不确定性。此外，我们无法预测拜登政府将根据医改法 采取哪些行动。但是，此类计划可能会对我们的 或我们的合作伙伴未来在美国获得批准和/或成功商业化产品的能力产生不利影响。

欺诈 和滥用、透明度和隐私

在美国，我们可能会受到有关医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律法规以及行业标准和指南的约束，例如由美国药物研究和制造商发布的代码(或“PhRMA代码”)，一些州将其引用或纳入其法规中。这些法律、法规、标准、 和指导可能会影响我们的销售和营销活动以及我们与医疗保健提供者和患者的关系。 此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。 可能影响我们运营能力的法律包括但不限于：

由于这些法律的广泛性，以及法定或法规例外情况和安全港的范围狭窄，我们当前或 未来的活动、政策和/或安排可能会受到其中一项或多项法律的挑战。此外，联邦政府 已确定制药公司(和其他医疗产品制造商)与医疗保健提供者之间的关系特别容易受到欺诈和滥用，因此，我们的关系可能会受到更严格的监管审查，特别是当我们 在美国市场上有一种或多种产品时(如果有的话)。此外，许多适用的医疗法律和法规受到不同的 和/或不断变化的解释的影响，这使得实现和保持一致的合规性变得更加困难。我们可能需要投入大量的 成本、资源和时间进行合规工作，特别是在我们的一个或多个候选产品或我们未来可能获得商业化权利的任何其他产品在美国上市之后。如果我们过去、现在或将来的任何业务和/或安排被发现违反了可能适用于我们的任何医疗保健法律或法规 ，我们可能会受到重大的民事、刑事和/或行政处罚；损害赔偿；罚款；个人监禁； 被排除在政府资助的计划之外，如Medicare和Medicaid；根据与适用的联邦或州机构(如美国监察长办公室(OIG)、美国司法部(DoJ))达成的公司诚信(或暂缓起诉或其他类似)协议，额外的报告要求和监督, 或州总检察长)；和/或 削减或重组我们的业务。任何基于实际或涉嫌违反一项或多项医疗保健法律和法规而对我们发起的不利执法行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，即使我们最终 成功地对抗了此类索赔。

员工

截至2022年3月23日，我们有三名全职员工。

可用信息

我们 在www.cytrx.com上维护一个网站，并在提交后在合理可行的情况下尽快在那里免费提供我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的定期报告。除其他事项外，我们在我们的网站上发布我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及修订和商业行为与道德准则。美国证券交易委员会 在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的其他信息。

第 1a项。危险因素

我们 面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资是投机性的，风险很高。在评估对我们普通股的投资时，您应仔细 考虑以下描述的风险，以及本10-K表中包含的其他信息，包括合并财务报表和相关附注。

您 应认真考虑我们业务面临的风险和不确定性。下面描述的风险不是我们面临的唯一风险。 如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果以后出现其他风险和不确定因素， 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们股票上的投资可能会全部或部分损失。以下讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。我们的业务也受到影响其他许多公司的风险的影响，例如雇佣关系、一般经济状况和地缘政治事件。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会在未来对我们的业务、运营、流动性和股票价格产生重大不利影响。

风险 因素汇总

下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论， 可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑 本10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

与业务相关的风险 ：

与药物发现和开发相关的风险：

一般风险因素 ：

与我们业务相关的风险

我们 一直在亏损运营，在可预见的未来可能会继续亏损运营。

由于我们对候选产品的研发以及一般和行政用途的持续支出，以及缺乏显著的经常性收入，我们 一直处于亏损状态。我们在截至2021年12月31日的年度净亏损1300万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损670万美元，截至2021年12月31日的累计赤字为4.839亿美元。我们很可能 继续蒙受损失，除非我们能够从我们现有的许可和销售协议中赚取里程碑和版税 和/或为我们的LADR™技术达成成功的战略合作伙伴关系或融资。除其他事项外，这些损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与我们的产品开发工作相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们何时可能盈利(如果有的话)。 如果我们不盈利或无法保持未来的盈利能力，我们普通股的市场价值将受到不利影响 。这些单独和共同的因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们的独立注册公共会计师事务所 在截至2021年12月31日的年度报告中包含了一段说明段落，基于我们经常性和持续的运营亏损以及我们需要额外的 资金来继续运营， 对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们的综合财务报表不包括可能因持续经营不确定性的结果 而产生的任何调整，并在假设我们将继续作为持续经营企业运营的前提下编制，这是在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿的前提下编制的。如果我们无法继续经营 ，我们可能会被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。 在这种情况下，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值 。投资者对我们独立注册会计师事务所的持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生重大不利影响。

由于我们没有重要的经常性收入来源，我们必须依靠融资来维持我们的运营，我们筹集资金的能力可能会受到严重限制。

开发产品和进行临床试验需要大量资金。2021年7月，我们通过出售在S-3表格中的“搁置”登记登记的普通股，以及相关的私募认股权证和优先投资期权，筹集了一些资本。我们可能需要筹集额外的资金来支付我们的一般 和管理费用，如果我们决定开发基于Centurion的LADR™技术平台的产品，我们将 需要筹集额外的资金来支持候选产品的开发，准备、提交、起诉、维护、执行和捍卫专利 和其他专有权，以及开发和实施销售、营销和分销能力。然而，我们没有可供发行的 授权普通股，这使得融资变得更具挑战性。

截至2021年12月31日，我们拥有约680万美元的现金和现金等价物。管理层相信，我们目前的资源将 足以为我们的运营提供资金，直至2022年12月31日。这一估计部分基于我们目前预计的2022年和2023年前三个月约650万美元(未经审计)的支出，为我们的运营活动提供资金。 这些预计支出还基于许多其他假设，并受到许多不确定性的影响，实际支出 可能与这些预测大不相同。我们最终将被要求获得额外资金以执行我们的长期业务计划，尽管我们目前没有任何第三方承诺为我们提供长期债务或资本。我们不能保证额外的资金将以优惠的条件提供，或者根本不能。如果我们无法在需要时获得额外的 资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务可能会受到影响，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利 影响。

如果 我们通过发行股权证券筹集额外资金，可能会稀释股东的权益，新投资者可能拥有高于现有股权持有人的权利 。此外，债务融资如果可行，还可能包括限制性契约。如果我们没有足够的资金 ，我们可能不得不清算我们的部分或全部资产，或推迟或缩小我们的部分或全部开发计划的范围或取消 。我们可能还必须将我们希望自己开发和商业化的候选产品或技术许可给其他公司。

2022年3月15日，CytRx公司(“本公司”)召开股东特别会议(“特别股东大会”)，原定于2021年9月23日开幕，随后休会。会上，公司股东以多数公司已发行股本的赞成票通过了公司重新注册证书(“公司注册证书”)的修订，以增加法定普通股的股份数量，每股面值0.001美元。由41,666,666股增加至62,393,940股，并对法定股本股数作出相应调整，以履行本公司于2021年7月13日订立的证券购买协议(“授权增持修正案”)项下的合约义务。本公司法定优先股股数不变。

于2022年3月15日，本公司向特拉华州州务卿提交了重新注册证书的修订证书(“修订证书”) ，以实施授权增持修订。

截至2022年3月23日，我们没有授权和未发行的额外普通股。我们需要得到股东的批准 才能增加我们普通股的授权股份，以便筹集超过这一数额的额外资本。

如果Orphazyme不能成功开发和商业化Arimoclomol，我们的业务前景将受到实质性的不利影响。

2011年，CytRx基于分子伴侣调节技术将Arimoclomol和Iroxanadine的使用权出售给Orphazyme，以换取一次性预付款，并有权在实现 某些预先指定的法规和业务里程碑时获得总计1.2亿美元的里程碑付款，以及根据Arimoclomol衍生产品的任何净销售额的指定百分比 支付的个位数和两位数的使用费。Orphazyme在2021年3月和5月宣布，评估Arimoclomol治疗ALS和IBM的安全性和有效性的关键3期临床试验 没有达到它们的主要或次要终点 ，该公司已停止开发Arimoclomol，并寻求此类适应症的监管批准。因此，根据与Orphazyme达成的协议，我们有资格在未来的里程碑付款中获得的最高金额约为1亿美元 。不能保证上述数量或其任何部分将实现，因为这种实现取决于除我们无法控制的预防或治疗肌萎缩侧索硬化症或中风和其他意外情况之外的其他适应症的某些 监管批准。Orphazyme正在测试Arimoclomol在鼻咽癌和高谢病中的疗效。2021年6月18日，Orphazyme宣布收到FDA的CRL，确定了NDA中的某些缺陷，使其无法获得批准。Orphazyme特别宣布，发布CRL是基于需要额外的验证性证据，以及额外的定性和定量证据 ，以进一步证实5个领域的NPC临床严重程度量表(NPCCS)，特别是燕子领域的有效性, 在使用FDA首选和推荐的统计方法时缺乏重大发现的情况下。2021年10月下旬，Orphazyme宣布它与FDA举行了A类会议，FDA建议Orphazyme提交额外的数据、信息和分析，以解决CRL中的某些主题，并与FDA进行进一步的互动，以确定重新提交的途径。 FDA同意Orphazyme的建议，将认知域从NPCCS终结点删除，结果是允许使用4域NPCCS重新计算主要 终结点，但必须提交 Orphazyme打算提供的额外请求信息。FDA还确认，它将需要额外的体内或药效学(PD)/药代动力学(PK)数据。Orphazyme计划在2022年第二季度要求与FDA召开一次C类会议，讨论其在纠正CRL中发现的缺陷方面的进展情况以及重新提交的计划。根据FDA在C型会议上的反馈意见以及与监管机构的任何其他相关讨论，Orphazyme计划在2022年下半年重新提交Arimoclomol的NDA。然而，临床研究中存在许多固有的不确定性，这些不确定性可能会阻碍Orphazyme生成更多数据、与FDA会面和/或重新提交NDA的计划。而且，即使Orphazyme 正确执行FDA的反馈并重新提交NDA以及FDA要求的额外确认性证据和定性和定量数据，也不能保证FDA会批准重新提交的NDA版本。

Orphazyme 还向EMA提交了MAA。2022年2月，Orphazyme宣布他们 是经口头解释后，通知CHMP对鼻咽癌中阿利莫洛尔的MAA投了反对票。趋势投票表明，CHMP目前的方向是在2022年3月底召开会议时不批准阿莫氯莫尔。Orphazyme 认为，在2022年3月进行正式投票之前，这一立场不太可能改变。他们将评估其战略选项，并在适用的时间向市场提供最新情况

我们与Orphazyme达成的协议的潜在收入基于或有付款，这将取决于Orphazyme获得监管部门批准并成功营销和销售从Arimoclomol衍生的产品的能力。由于Orphazyme针对ALS和IBM进行的Arimoclomol关键研究不成功，以及随后决定停止Arimoclomol在此类适应症方面的开发，我们实现最初与Orphazyme达成的协议中规定的最高里程碑付款金额的能力已减少约2000万美元 。虽然Orphazyme在开发用于NPC的Arimoclomol方面取得了进一步的进展(比ALS或IBM)，但它分别获得FDA和EMA批准以在美国和欧盟合法销售用于NPC的Arimoclomol的努力迄今尚未成功，可能永远不会成功。我们不会参与这一过程，并将 完全依赖Orphazyme，Orphazyme可能会因多种原因而无法开发从Arimoclomol衍生的产品或将其有效商业化， 如果它们：

如果 Orphazyme没有获得根据我们的协议向我们支付相应里程碑付款所必需的Arimoclomol的监管批准，或者如果他们的研发或商业化努力失败，我们将无法 实现该安排的预期商业利益，我们的业务前景将受到实质性和不利的影响。

如果免疫生物公司未能成功开发出阿霉素，或者我们与免疫生物公司的独家许可协议在其他方面不成功，我们的业务前景将受到实质性的不利影响。

2017年7月，我们与免疫生物公司签订了一项独家许可协议，以完成阿霉素的临床开发和商业化 。根据这项协议，免疫生物公司承诺提供大量资金，以及在临床开发、监管事务、营销和销售方面的重要能力。

如果， 由于任何原因，免疫生物没有投入足够的时间和资源来开发和商业化阿霉素， 我们将无法意识到这一安排的潜在商业利益，我们的运营结果将受到不利影响。此外，如果免疫生物公司违反或终止与我们的协议，阿多阿比星的开发和商业化可能会被推迟、缩减或终止，我们可能没有足够的财力或能力单独继续开发和商业化阿多阿比星。

根据我们与免疫生物公司的协议，他们可以提前12个月书面通知我们，选择退出项目。如果免疫生物公司 行使其选择退出计划或终止许可协议的权利，则将对 阿罗比星的开发和商业化产生不利影响，我们从该计划获得收入的潜力将受到不利影响，吸引新合作伙伴将变得更加困难。

我们与免疫生物公司现有和未来协议的大部分潜在收入将包括或有付款，如实现开发和商业化里程碑的付款 ，以及成功开发的aldoxorubiin的商业销售应支付的个位数和两位数的版税。根据这一安排，我们可能获得的里程碑、特许权使用费和其他收入将取决于我们和免疫生物公司成功开发、推出、营销、商业化和销售阿多昔比星的能力。我们不会直接 参与这一过程，而将完全依赖免疫生物公司，该公司可能无法开发或有效地将阿多阿比星 商业化，原因有很多，包括：

如果由于上述任何其他原因，免疫生物公司未能开发或有效地将阿多阿比星开发或商业化，我们可能无法在合理的时间段内以商业合理的条款 将该药物独立开发和商业化，或以其他合适的合作伙伴取代免疫生物公司。

与药物研发相关的风险

如果 我们候选产品的预期开发目标不能在预期时间内实现，我们产品的商业化可能会推迟，我们的业务前景可能会受到影响。我们的财务预测也可能被证明是实质性的不准确。

我们不时地评估各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验，以及提交监管文件。

我们 还可能披露未来期间的预计支出或其他预测。这些和其他财务预测基于管理层的当前预期，不包含任何特定不确定性或所有财务预测中固有的不确定性的任何误差幅度或缓冲。

里程碑的实际时间和实际支出或其他财务结果与我们的估计相比可能有很大差异，在某些情况下，由于我们无法控制或授权或购买我们候选产品的公司无法控制的原因。如果达不到这些里程碑或财务预测，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟，我们的业务前景可能会受到影响。管理层用于产生这些预测的假设可能会发生重大变化或被证明是不准确的。 因此，您不应过度依赖这些财务预测中的任何一个。

监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们的产品或我们已销售或许可的产品未成功开发并获得FDA或外国监管机构的批准，我们可能会被迫减少或缩减我们的业务。

我们所有正在开发的候选产品或获得许可或销售的产品在上市前必须获得FDA或相应的外国政府机构的批准。获得FDA和外国政府批准的过程既耗时又昂贵， 不确定成功的结果。这一过程通常包括进行广泛的临床前和临床测试， 包括批准后测试，这可能比我们或我们的许可方(如果有)预期的时间更长或成本更高，并可能由于许多因素而失败 ，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们正在开发、许可或销售给第三方的候选产品均未获得监管部门的批准。

许多 因素可能会影响产品开发工作的时间、成本或结果，包括：

我们开发、销售或许可的候选产品都不可能获得所需的监管批准， 我们才能开始销售这些产品或使我们有资格获得里程碑或版税付款。获得FDA和外国政府批准所需的时间不可预测，但通常在临床试验开始后可能需要数年时间，具体取决于候选产品的复杂性 。对临床活动数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，即使获得了监管部门的批准，监管部门也可以批准任何比要求的适应症更少或更有限的候选产品，可能不会批准此类产品的预期价格 ，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准，或者可能批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们开发、已销售或许可的候选产品的商业前景造成实质性损害。

此外， 即使获得监管批准，产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存也将受到广泛和持续的监管要求。 这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们 在批准后进行的任何临床试验，继续 遵守当前良好的制造规范、良好的临床规范和良好的临床实践。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或第三方制造商或制造流程，或未能遵守法规要求，可能会导致 以下情况：

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批 。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。我们还将 接受定期检查，并可能接受FDA和其他美国和外国监管机构要求的强制性批准后临床试验。在获得所需审批或遵守审批后法规要求方面的任何延误或失败 都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响。未能遵守任何审批后监管要求也可能导致相关监管审批被撤销或违规产品的销售被暂停。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法 预测未来的试验结果。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。失败可能在临床试验过程中的任何时候发生。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。处于临床开发后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司由于缺乏有效性或安全性而在高级临床试验中遭遇重大挫折， 尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。例如，阿罗比星在我们的2b期临床试验中显示出令人鼓舞的初步临床结果，作为STS的治疗方法。这些结论可能不会在未来的临床试验结果中重现。例如，在北美和澳大利亚治疗的312名患者中，测试阿霉素作为STS治疗方法的第三阶段关键临床试验险些错过统计学意义，尽管它 显示，与研究人员的选择相比，PFS在统计上有显著改善。因此，我们的开发合作伙伴最终可能无法向FDA和/或其他美国和外国监管机构提供关于临床安全性和有效性的令人满意的数据，足以获得FDA对任何 适应症的批准。

候选产品的临床试验可能会出现进一步的延迟。我们不知道正在进行的临床试验是否会按计划完成 或根本不知道，也不知道计划中的临床试验是否会按时开始、需要重新设计、按时招募患者或按计划完成， 如果有的话。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

我们 可能无法保护我们的知识产权，这可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。

我们 将能够保护我们的技术不被第三方未经授权使用，前提是我们有权获得有效且可强制执行的 专利或涵盖这些专利的其他专有权利。虽然我们拥有针对我们产品的专利和专利申请的权利 ，但这些专利和申请可能不会阻止第三方开发类似或相同的技术或将其商业化。 此外，如果受到第三方的质疑，我们的专利可能被视为无效，我们的专利申请可能不会导致 专利的颁发。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国和许多外国还没有关于生物技术专利中允许的权利要求的广度的一致政策。专利法律法规在国外的应用和执行更是不确定。因此，我们可能无法在一致的基础上有效地提交、保护或捍卫我们的所有权 。我们所依赖的许多专利和专利申请是在我们获得权利之前由第三方颁发或提交的。这些专利和专利申请的有效性、可执行性和所有权可能会受到挑战， 如果法院裁定我们的专利无效，我们将无权阻止其他人使用我们的发明。还有一个风险是，即使我们的专利的有效性得到支持，法院也可能以其他人的活动没有侵犯我们的专利为理由拒绝阻止他们。

我们为保护我们的知识产权而提起的任何诉讼都可能代价高昂，并对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响 ，使我们更难与第三方建立战略联盟来开发我们的产品， 或阻碍我们现有的被许可方继续开发我们的潜在产品。如果我们的专利覆盖范围不足以 阻止第三方开发类似或相同的技术或将其商业化，我们的资产价值可能会受到重大不利影响。

我们 还依赖某些专有的商业秘密和专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。 商业秘密和专有技术很难保护。尽管我们已采取措施保护我们的非专利商业秘密和技术诀窍，包括使用与我们的员工、顾问和某些承包商签订的保密和发明转让协议，但这些人可能会泄露我们的商业秘密或技术诀窍，或者我们的竞争对手可能会独立开发或以其他方式发现我们的商业秘密和技术诀窍。

如果我们的候选产品侵犯了其他人的权利，我们可能会面临昂贵的诉讼，或者需要从 其他人那里获得许可证才能开发或销售这些产品。

我们的 竞争对手或其他人可能拥有专利权，他们可能会选择对我们或我们的被许可方、供应商、客户或潜在的 合作者主张这些专利权。此外，我们可能不知道我们的产品会侵犯的专利或专利申请。例如，由于 专利申请至少在18个月内不会发布(如果有的话)，并且可能需要多年时间才能发布，因此可能存在我们未知的当前正在处理的申请，这些申请可能会导致我们的候选产品将侵犯已颁发的专利。此外，如果第三方 提交专利申请或获得我们或我们的许可人在已发布或待处理的专利申请中也声称拥有技术的专利，我们可能必须参与美国专利商标局的干预程序，以确定 发明的优先权。如果第三方在国外提出反对，我们也可能不得不参加外国法庭的反对程序，以捍卫我们外国专利申请的可专利性。

如果 第三方声称我们侵犯了其专有权，则可能发生以下任何一种情况：

如果发生上述任何事件，我们的业务和前景都将受到影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

临床前研究或早期临床试验的结果并不一定预示着未来的结果，我们的超高效力白蛋白结合药物结合物在以后的临床试验中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明我们的超高效力白蛋白结合药物结合物的有效性和安全性。制药和生物技术行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折， 即使在早期的临床试验中看到了有希望的结果。我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明 足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准它们在任何特定的司法管辖区上市。如果我们的临床试验没有产生有利的结果，我们为这些候选药物获得监管批准的能力将受到不利影响，我们的库存价值可能会下降。

我们的候选产品(如果有的话)能否成功商业化，以及/或我们或我们的合作伙伴未来可能商业化的任何其他 产品，很可能在一定程度上取决于第三方付款人的承保范围和报销政策 ，如果不利，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的候选产品(如果有的话)以及我们或我们的合作伙伴未来可能商业化的任何其他产品的 商业成功在很大程度上可能取决于这些产品将在多大程度上由第三方付款人承保和报销，包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid、私人保险公司、 和管理型医疗组织。开了处方药的患者和开处方药的医生通常依赖第三方 付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。如果没有足够的保险和报销，患者和提供者 不太可能使用或处方我们或我们的合作伙伴可能商业化或我们可能从中产生与商业销售相关的收入的任何产品 。

与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的重大不确定性。在美国， 没有统一的承保和报销政策。因此，第三方付款人，包括私人保险公司和政府付款人，如Medicare和Medicaid，在确定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。医疗保险计划涵盖某些65岁或以上的个人，以及65岁以下的残疾人士和患有终末期肾脏疾病的个人。医疗补助计划因州而异，涵盖符合条件的个人和经济能力有限的家庭。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品和生物制品的保险和报销政策的模式。这一次很难预测第三方付款人将就我们的候选产品以及我们或我们的合作伙伴可能商业化或我们可能拥有商业化权利或利益的任何其他产品的承保范围和报销做出什么决定。

第三方 付款人如果确定医疗产品没有按照第三方付款人确定的符合成本效益的治疗方法使用，则可以拒绝承保或报销，并且大多数(如果不是全部)付款人将拒绝为 未经批准的适应症使用或管理的产品承保。第三方付款人通常也拒绝为实验程序和设备提供保险和补偿。此外， 第三方付款人对医疗产品和服务的收费提出越来越多的挑战。此外，美国政府和州立法机构对实施医疗成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、对报销、折扣和返点要求的限制，以及对非专利产品的替代要求。此类措施以及颁布任何更具限制性的更新和/或新措施可能会进一步限制我们在与我们或我们的合作伙伴在美国销售的任何产品相关的 潜在盈利能力和商业成功。我们无法预测政府 和/或私人付款人未来是否或在多大程度上承保我们或我们的合作伙伴可能商业化的任何产品，也不能保证根据我们的开发和其他相关活动的成本以及与我们的开发和/或商业化合作伙伴目前或未来的任何安排， 此类承保范围和报销水平是否足以让我们从此类产品的商业销售中获利。

我们开发、销售或许可的任何产品都可能受到不利的定价法规和/或第三方保险和 报销政策的约束，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的 候选产品主要面向医院，医院通常从第三方付款人那里获得向患者提供的医疗保健服务的报销，例如Medicare、Medicaid和其他国内和国际政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。

这类药物很可能需要在医生的监督下使用。根据当前适用的法律，在以下情况下，通常非自行给药的药品可能符合联邦医疗保险计划的承保范围：

与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的重大不确定性。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid计划，在确定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。医疗保险计划涵盖65岁或65岁以上、残疾或患有终末期肾脏疾病的特定个人。医疗补助计划因州而异，涵盖某些经济能力有限的个人和家庭。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品和生物制品的保险和报销政策的典范。这一次很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保和报销做出什么决定。

大多数 第三方付款人如果确定医疗产品未按照第三方付款人确定的具有成本效益的 治疗方法使用，或被用于未经批准的适应症，则可能拒绝承保或报销。第三方付款人也可以拒绝为实验程序和设备提供保险和报销。此外，由于我们的计划处于开发的早期阶段， 我们目前无法确定其成本效益以及报销的级别或方法。越来越多的第三方付款人 要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定折扣，并对医疗产品的收费提出质疑 。如果根据我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格不够高，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

医疗保健 立法改革措施可能会阻碍或阻止我们的产品和候选产品的商业成功。

在美国，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，这可能会影响我们未来的收入和盈利能力。联邦和州立法者定期提出立法，有时还会颁布立法，导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本 。例如，2010年3月，经《医疗和教育协调法案》(或统称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(ACA)在美国成为法律。它 包含有关医疗保险、医疗保健的提供、向Medicare和Medicaid患者提供的医疗服务的报销条件以及其他医疗政策改革的多项条款。通过立法过程，已经并将继续对美国当前的医疗保健支付制度进行重大改革，包括将医疗福利扩大到某些没有保险覆盖的美国人，并控制或降低医疗成本(例如，通过减少或调整医疗服务和药品的报销金额，以及对 制药和医疗器械公司征收额外的税收、费用和退款义务)。这项立法是美国有史以来在医疗保健行业经历的最全面和最重大的改革之一 ，并显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。这项立法影响了医疗保险的范围以及对消费者和保险公司的激励 等。另外, 《医疗改革法》的条款旨在鼓励医疗服务提供者在其临床操作中找到节约成本的办法。药品占提供护理费用的很大一部分。这种环境已导致消费者和供应商的购买习惯发生变化，并导致对围绕药品的定价谈判、产品选择和利用审查的特别关注。这一关注可能会导致我们在未来可能商业化或推广的任何产品和/或我们的候选治疗药物(如果适用)被更少地选择或受到大幅降价的影响。

这些 结构变化可能需要进一步修改现有的私人付款人和政府计划系统(如Medicare、Medicaid和州儿童健康保险计划)，创建政府资助的医疗保险来源，或 两者的某种组合，以及其他变化。调整美国的医疗保险范围可能会影响处方药和药品的报销 ，包括我们当前的商业产品、我们和我们的合作伙伴目前正在开发或商业化的产品，或者我们未来可能商业化或推广的产品。如果我们目前商业化或推广的产品的报销，我们可能商业化或推广的任何产品，或批准的候选治疗方案在未来大幅减少或 以其他方式受到不利影响，或与其相关的返点义务大幅增加，可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

此外， 政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了最近几次国会调查，并提出并通过了旨在提高处方药定价透明度 、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划 产品报销方法的法案。此外，美国政府、州立法机构和外国政府对实施药品成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和 要求用仿制药替代品牌处方药以限制政府支付的医疗成本的增长。 例如，美国政府已通过立法，要求制药商向某些实体和政府付款人提供回扣和折扣 以参与联邦医疗计划。此外，国会和本届政府 都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本，本届政府最近发布了降低药品成本的“蓝图”或计划。本届政府的蓝图包含美国卫生与公众服务部已经在努力实施的某些措施。美国各个州也越来越多地通过立法和实施法规，以控制药品 产品定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施，以及在某些情况下, 旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

我们 预计联邦和州两级的立法者、监管机构和商业付款人将继续提出提案，以减少处方药成本 ，同时扩大个人医疗福利。可能影响我们业务的其他变化包括管理联邦医疗保健计划的登记 、报销变更、欺诈和滥用执法以及新计划的扩展，例如针对绩效计划的联邦医疗保险支付 。任何医疗改革立法和任何新的法律法规的最终实施及其对我们的影响都是无法预测的。在美国或其他司法管辖区对医疗保健系统进行的任何重大改革都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景。

我们 还可能受到与我们当前和/或未来运营相关的联邦和州医疗法律法规的约束，如果我们未能遵守这些法律， 可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

如果 我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营 可能直接或间接通过我们的客户遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于 联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生阳光法律法规。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，联邦政府发现，制药公司(和其他医疗产品制造商)与医疗保健提供者之间的关系特别容易受到欺诈和滥用的影响，因此，我们的关系可能会受到更严格的监管审查，特别是当我们在美国市场上有一个或多个 产品时(如果有的话)。此外，许多适用的医疗法律和法规受到不同和/或不断变化的解释的影响，这使得实现和保持一致的合规性变得更加困难。

实现并持续遵守这些法律可能被证明是代价高昂的。此外，任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们 成功防御，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的 运营上转移。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参加联邦和州医疗保健计划、监禁或削减或重组我们的业务，其中任何 都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。

我们 将被要求支付与我们的产品商业化相关的重大里程碑付款和其他付款。

醛多柔比星

与我们在全球范围内获得aldoxorubinin权利有关的协议规定，在达到 规定的临床和监管里程碑(包括产品的第二次、也就是最后一次上市批准)后，我们将支付总计750万美元。我们还必须 支付：

阿利莫洛莫

与我们的Arimoclomol全球权利有关的 协议规定，在收到Orphayzme A/S的里程碑付款后，我们将支付总计365万美元的款项。

Innovive

根据我们收购Innovive的合并协议，我们同意向前Innovive股东支付总计约1,830万美元的未来溢价合并对价，条件是我们根据Innovive许可协议实现了指定的净销售额。 溢价合并对价(如果有)将以普通股股票的形式支付，受特定条件限制，或者在我们 选择的情况下，以现金或普通股和现金的组合形式支付。我们的普通股将根据支付溢价合并对价时我们普通股的交易价格，在未来的任何溢价合并对价中进行估值。

正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务和前景产生不利影响，包括免疫生物和Orphazyme正在进行的和计划中的临床试验。

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎首次在中国被发现，并已在全球多个地区出现。2020年3月，该疾病被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎疫情不时导致政府实施隔离，限制商业活动，并要求就地避难以缓解或遏制病毒， 并导致金融市场波动和不确定性，对一般商业活动和全球经济造成重大干扰。

随着 新冠肺炎大流行的持续发展，我们正在努力开发和商业化我们的产品的公司，免疫生物 和Orphazyme，可能会受到与新冠肺炎大流行相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响，这可能会导致我们在披露的时间段内延迟收到里程碑和特许权使用费的时间 和预期成本。对免疫生物和Orphazyme的中断可能包括：

新冠肺炎疫情对我们的业务和前景的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性 ，无法自信地预测，例如疫情的持续时间、冠状病毒的新变种、美国和其他国家的旅行限制和社会疏远、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性 。

如果发生与我们的国际药物开发有关的争议，我们可能需要在争议的外国解决争议，在那里我们将面临不熟悉的法律和程序。

在外国解决争端可能既昂贵又耗时，与美国的情况类似。在国外，我们面临着了解不熟悉的法律和程序的额外负担。我们可能没有资格接受陪审团审判，因为我们 可能在美国有资格。此外，要在任何外国提起诉讼，我们都需要聘请律师和其他熟悉外国法律的专业人员。由于这些原因，如果我们被迫在国外解决争端，可能会产生不可预见的费用。

药物 发现是一个复杂、耗时且昂贵的过程，我们可能无法成功创建新的候选产品。

进行我们的白蛋白结合技术的药物发现和临床前开发是一个复杂而昂贵的过程，将需要许多 年。因此，我们不能确定我们的药物发现和临床前开发活动是否或何时能够成功地开发出任何新的候选产品。此外，我们在临床前测试中开发的任何候选产品可能无法在上市审批所需的 临床试验中证明成功。

我们的药物发现和临床前测试计划在设计、实施或监督方面的任何 缺陷都可能导致我们产生大量额外成本，经历重大延误，使我们无法获得 这些计划可能导致的任何候选产品的营销批准，或者放弃某些候选产品的开发。如果这些风险中的任何一个成为现实，可能会损害我们的业务，并导致我们的股价下跌。

一般风险因素

我们 面临着激烈的竞争，我们可能无法成功竞争。

许多 公司，包括拥有财力、研发人员和设施的大型制药和生物技术公司， 可能远远超过我们或我们的战略合作伙伴或被许可方，正在从事药品的研发 ，以与我们的潜在产品竞争。如果我们寻求通过许可证或 其他方式收购现有或潜在的新产品，我们将与众多其他公司竞争，其中许多公司将拥有更多的财务资源和大量的收购员工，这可能使这些公司在识别和评估这些药物收购机会方面具有相对于我们的竞争优势。我们收购的任何产品都将与公司销售的产品竞争，这些公司在许多情况下拥有比我们更多的营销资源。该行业的特点是快速的技术进步，竞争对手可能会更快地开发他们的产品，这些产品可能比目前正在开发的产品或我们的战略合作伙伴或授权厂商未来可能开发的产品更有效。针对我们目标的多个疾病适应症的竞争产品 目前正在由其他方销售，其他竞争产品正在开发中，可能还包括我们目前不知道的产品或未来可能开发的产品。

因此，这些竞争对手可能：

比我们或我们的战略合作伙伴或被许可方更快地成功开发具有竞争力的产品；

在我们的任何产品获得批准之前，请获得FDA或外国政府对其产品的批准；

获得阻止或以其他方式阻止我们候选产品的开发和商业化的专利；

开发比我们的产品更安全或更有效的产品；

比我们投入更多的资源来营销或销售产品；

比我们更快地引进或适应新技术和其他科学进步；

介绍使我们的产品过时的产品；

比我们或我们的战略合作伙伴或被许可方更成功地抵御价格竞争；

比我们更有效地谈判第三方战略联盟或许可安排；以及

比我们更好地利用其他机会。

我们 可能会因临床测试和未来的产品责任索赔而承担责任。

如果我们的任何产品被指控存在缺陷，它们可能会使我们面临患者在我们的产品的临床试验中提出的人身伤害索赔，或者，如果我们获得了市场批准并将我们的产品商业化，患者可能会使用我们的商业营销产品。即使 如果我们的一个或多个产品获得FDA批准，用户也可能会声称这些产品造成了意想不到的不良反应。我们为正在进行的临床试验维护 临床试验保险，并计划为我们进行的任何其他临床试验 寻求获得类似的保险。我们还将寻求获得涵盖我们候选产品的商业营销的产品责任保险。 但是，我们可能无法获得额外的保险，如果发生针对我们的索赔，我们获得的任何保险都可能被证明是不充分的。任何针对我们的索赔也可能转移管理层对我们运营的注意力，即使索赔不成功，我们也可能不得不支付巨额费用来为此类索赔辩护。

我们 可能无法成功获取其他技术或产品。如果我们需要更多技术或产品，我们的产品开发计划可能会更改，我们股东的所有权利益可能会被稀释。

我们 可能寻求通过许可或购买此类技术，或通过合并或收购拥有此类技术的一家或多家公司来获取其他技术。但是，我们目前没有获得任何技术的谅解或协议，我们 可能无法确定或成功获得任何其他技术。我们还可能寻求从已经上市或已批准上市的第三方购买产品，尽管我们目前尚未确定这些产品中的任何一种。 我们之前没有任何获取或营销批准营销的产品的经验，可能需要寻找第三方来销售我们可能收购的任何产品 。

我们 将我们的产品开发努力集中在我们的肿瘤学和神经退行性药物候选药物上，我们认为这两种药物具有最大的 收入潜力。如果我们获得更多技术或候选产品，我们可能会决定对我们的产品开发计划和业务战略进行进一步更改，以利用新技术和候选产品带来的机遇。

我们 可能决定发行普通股以获取其他技术或产品，或与合并或收购另一家公司有关 。在我们这样做的程度上，我们股东的所有权权益将相应地被稀释。

我们探索任何战略替代方案的影响和结果都是不确定的，也可能不会成功。

我们可能会不时考虑可供我们选择的战略选择，以提升股东价值。战略替代方案可能包括 收购交易和/或与一方或多方的战略合作伙伴关系、我们的某些专有技术的许可、 或其他可能的交易。任何最终完成的战略交易都可能无法带来预期收益或提升股东价值。此外，我们可能会将大量管理资源投入此类交易，这可能会对我们的运营产生负面影响。无论交易是否完成，我们都可能在寻求某些收购或其他战略机会时产生重大成本 ，这可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。 如果我们在未来完成收购或战略选择，不能保证我们将充分实现此类交易的潜在好处。整合可能是困难和不可预测的，与收购相关的整合成本，包括某些非经常性费用，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，整合资产和业务可能会大大增加管理层和内部资源的负担，包括关键人员的潜在流失或不可用。 如果我们无法成功整合我们收购的任何资产和业务，我们可能无法充分实现预期的潜在好处， 我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果我们以现金支付收购，将减少我们可用于运营的现金 或导致我们产生额外的债务，如果我们用我们的股票支付，可能会稀释我们的股东。

我们 严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括 任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们 严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括 任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。我们在我们的计算机网络上维护与我们的 公司有关的敏感数据，包括有关我们的开发活动、我们的知识产权和其他专有的 业务信息。我们的内部计算机系统和与我们签约的第三方的计算机系统可能容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏， 尽管实施了安全措施。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们的运营中断，包括我们开发活动的重大中断，导致重大数据丢失或我们的知识产权或专有业务信息被盗 ，并可能需要大量支出才能补救。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的开发计划可能会延迟，任何这些都会损害我们的业务和运营。

我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的运营或制造设施的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务 。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾难或类似事件时可能 不够用。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

全球市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、地缘政治问题、美国金融市场、汇率、资本和外汇管制、全球不稳定的信贷市场和金融状况以及新冠肺炎疫情的担忧 导致了一段时期的经济严重不稳定，消费者信心和可自由支配支出下降 ，对全球经济的预期减弱以及对全球经济未来增长放缓的预期，以及失业率上升。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些情况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高， 更具稀释作用。此外，我们目前或未来的一个或多个服务提供商和其他合作伙伴可能会受到经济困难时期的负面影响，这可能会对我们按计划、按预算实现运营目标或实现我们的业务和财务目标的能力造成不利影响。

此外，我们还面临一些与国际业务相关的风险，并受到我们无法控制的全球事件的影响，包括战争、公共卫生危机(如流行病和流行病)、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带影响 以及其他国际事件。这些变化中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果一个重要的地理区域发生不稳定、中断或破坏，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡；以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病，我们的业务可能会发生变化。2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的制裁包括： 限制在受影响地区销售或从受影响地区进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到在俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果 ，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况 和运营结果。]

我们 可能无法成功招聘和留住关键员工，这可能会损害我们的业务。

我们的业务高度依赖于我们高级管理层和关键人员的持续服务。因此，我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用或聘用、留住和激励合格人员的能力。我们的业务需要具备药物开发和临床研究专业知识的合格人员，我们必须与众多公司、大学和其他研究机构争夺合格人员。对这类人员的竞争非常激烈，当需要时，我们 可能无法聘请必要的人员来支持我们的努力。不能保证这些专业人员将在市场上找到，也不能保证我们能够留住现有的专业人员，或满足或继续满足他们的薪酬要求。

最近在美国观察到，美国就业市场总体上出现了全面收紧和竞争日益激烈的局面，特别是在应对新冠肺炎疫情的情况下。新冠肺炎疫情或一般宏观经济因素导致我们员工群体中持续的劳动力短缺或离职率上升， 可能会导致成本增加，例如为满足需求而增加的加班时间，以及为吸引和留住员工而提高的工资率，并可能对我们高效运营的能力和我们的整体业务产生负面影响。如果我们无法聘用和留住能够在高级别工作的员工，或者如果我们可能采取缓解措施来应对劳动力供应的减少，例如第三方外包产生了意外的负面影响，我们的业务可能会受到不利影响 。新冠肺炎疫情或一般宏观经济因素造成的整体劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀，可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。]

您 可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们可以在未来提供额外的普通股、优先股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于您为您目前持有的任何此类证券支付的每股价格的每股价格出售任何其他 发行的股票或其他证券。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于您之前为我们普通股股票支付的每股价格。如果我们通过发行股权证券或获得可转换为股权的借款来筹集额外资本 ，可能会导致现有股东的所有权稀释，未来的投资者可能被授予高于现有股东的权利。

我们的 已发行期权、认股权证、可转换优先股、优先投资期权以及标的 股票的可转售情况可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们拥有以加权平均行权价每股4.92美元购买2,827,829股普通股的已发行股票期权，以及以加权平均行权价每股33.60美元购买4,147股普通股的已发行认股权证。此外，还有8,240股可转换为9,336,637股普通股的已发行优先股，以及最多可行使11,363,637股普通股的优先投资期权，行权价为每股0.88美元。这些未偿还可转换票据可能会对我们获得未来融资或从事某些合并或其他交易的能力产生不利影响，因为预计这些未偿还证券的持有人将在我们可能能够通过以比这些未偿还可转换票据的条款更有利的条款通过新发行的证券获得额外资本的时候行使或转换它们(视情况而定)。在这些未偿还可转换工具的有效期内，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利 ，而无需承担所有权风险。在行使或转换(视情况适用)这些已发行的可转换工具时发行股票也将稀释我们现有股东的所有权利益。我们的许多未清偿认股权证 包含与我们普通股的股息有关的反稀释条款。如果这些反稀释条款在未来被我们触发，我们将同样被要求降低行使价格或转换价格(根据 适用)，并增加这些可转换工具的股票数量，这将对我们的 股东产生稀释效应。

我们 已向美国证券交易委员会登记了持有者在行使或转换我们已发行的可转换工具 (视情况适用)时可发行的部分普通股的转售。公开转售这些股票，以及实际转售这些股票，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 不能向投资者保证，我们的内部控制将防止未来的重大弱点。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。管理层要求我们提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。

不能保证我们在未来不会遭受物质上的弱点。如果我们未能纠正这些重大弱点 或未能以其他方式保持对未来财务报告的有效内部控制，此类失败可能导致我们的年度或季度合并财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，并可能导致投资者和其他用户对我们的合并财务报表失去信心，限制我们筹集资金的能力 ，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，未能纠正重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制也可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响 ，削弱我们及时向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告的能力，使我们面临额外的诉讼和监管 行动，并导致我们在未来与实施补救措施相关的大量额外成本。

我们 面临可能对我们的财务状况产生不利影响的法律行动。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。与证券相关的集体诉讼和衍生品诉讼经常针对公司提起，其中包括许多生物技术公司，这些公司的证券市场价格波动。这一风险与我们这样的生物技术和生物制药公司尤其相关，这些公司经常在其产品开发计划中经历重大的股价波动。

我们 必须支付第一笔律师费和其他诉讼费用，最高可达我们的 保单(包括我们的董事和高级职员及其他责任保险单)项下的预留或可扣除金额，保险可能 不足以覆盖我们可能因未决或未来可能发生的法律行动而产生的所有责任。 因此，未来的任何法律行动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的反收购措施可能会使我们的管理层更难更换，或者可能会阻止其他人收购我们，从而对股东价值产生不利的 影响。

我们 制定了股东权利计划和修订后的重述章程中的条款，旨在通过鼓励任何寻求控制我们公司的人与我们的董事会谈判来保护我们股东的 利益。这些条款可能会阻止或阻止个人或集团在未经我们董事会批准的情况下收购我们，即使收购对我们的股东有利 。

我们 有一个保密的董事会，这意味着至少需要两次股东会议，而不是一次，才能 改变我们董事会的多数控制权。这适用于每一次董事选举，而不仅仅是控制权变更后的选举。我们董事会的分类增加了改变董事会多数控制权所需的时间 ，并可能导致潜在收购者对潜在收购我们失去兴趣，无论我们的收购是否 对我们或我们的股东有利。更换大多数董事会成员所需的额外时间和成本使其更加困难，并且可能会阻止我们现有的股东寻求更改我们现有的管理层以改变公司的战略方向或运营业绩。

我们的 章程规定，只有在当时有权在董事选举中投票的股本中至少有多数已发行股份的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。这一规定防止股东无故罢免任何 现任董事。我们的章程还规定，股东希望在我们的任何年度股东大会或股东特别会议上提出的提案或董事提名，必须在不少于120天但不超过 150天的时间内通知我们。该条款防止股东在没有事先通知我们的情况下在股东大会上提出建议或提名董事 。这可能会让我们的董事有更多时间准备反对拟议的控制权变更，从而使控制权变更变得更加困难。通过使撤换或安装新董事变得更加困难，这些附则规定还可能使我们现有的管理层对股东对我们运营和其他问题(如管理层选择和管理层薪酬)的意见反应较差。

我们 受特拉华州公司法第203节的反收购条款约束，该条款还可能阻止或推迟对我们的收购，这可能对我们的股东有利。

经修订的我们的 重述附例指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。

我们的 章程规定，除非我们书面同意另设法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下 唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称董事、高级职员或其他员工违反我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法任何条款提出索赔的 任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司附例的这项规定。这种选择法院的条款可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中的这一条款不适用于 或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

C系列指定证书包含的条款可能会限制我们的融资选择和流动性状况，从而限制我们发展业务的能力。

我们优先股(定义见下文)的指定证书(“C系列指定证书”)中的契约 对我们施加经营和财务限制。这些限制禁止或限制我们的能力，其中包括：

这些 限制可能会限制我们获得额外融资、抵御业务低迷或利用业务机会的能力 。

我们 未来可能会发行更多类别的优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们 被授权发行一个或多个系列的优先股。在过去，我们发行过优先股，包括我们在2021年发行的优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步的行动。如果我们发行优先股，可能会影响您的权利或降低我们已发行普通股的价值 。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可能包括投票权、关于股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力的限制。

我们 不希望为我们的普通股支付任何现金股息。

我们 尚未宣布或支付任何普通股或其他证券的现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，我们的股东将不会从他们对我们普通股的投资中获得回报，除非我们的普通股 的价值有任何增值。我们的普通股可能不会升值，也可能会贬值。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据修订后的1986年《国税法》第382节，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发 税收抵免)抵销变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果我们的所有权在三年滚动期间内的累计变化超过50个百分点，则会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于之前的所有权变更，我们每年使用的联邦净营业亏损结转约为6,760万美元变得非常有限。如果我们的股票因未来的交易而发生所有权变更 ，我们利用净营业亏损结转和其他纳税资产减少应纳税所得额的能力可能会受到进一步的限制。对使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力的任何此类限制，都可能导致我们未来可能赚取的任何净收益对我们的未来纳税义务增加 。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.特性

我们 租用位于加利福尼亚州洛杉矶的总部。租赁占地约2,771平方英尺，将于2024年2月到期，并有权根据租赁协议中规定的条款和条件将租期再延长五年。我们的月租是14,340美元，按年上涨3.5%。我们还租赁了约540平方英尺的额外存储空间 。此租约将于2024年2月到期，要求我们每月支付1,405美元，按年增加2.5%。2022年3月，我们签订了办公空间的分租合同，每月租金收入为8,867美元，按年增长3.5%。

第 项3.法律法律程序

我们 偶尔会涉及法律程序和正常业务过程中出现的其他问题。截至2021年12月31日，我们没有涉及任何重大待决法律程序。

我们 打算对任何投诉进行有力的辩护。我们有董事和高级管理人员责任保险， 将用于为涉及我们董事或高级管理人员的任何事项辩护。

我们 每季度评估法律程序和其他事项的发展。如果不利结果变得可能且可合理评估，我们可能产生的费用可能会对我们的财务状况和 结果可能变得可能且可合理评估的期间的运营结果产生重大不利影响。

第 项。煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在场外交易市场交易，交易代码为“Cytr”。下表列出了场外交易市场报告的期间内我们普通股的最高和最低销售价格。高价和低价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

持有者

在2022年3月23日，我们的普通股大约有193名登记持有者。记录持有者的数量并不反映经纪公司和其他被提名者持有我们普通股的受益所有者的数量。

分红

我们 自成立以来从未派发过任何现金股利，在可预见的未来也不打算派发任何现金股利。

股权 薪酬计划

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权薪酬计划授权发行的证券的某些信息。

(1) 所示认股权证是不时以独立交易形式发行，作为对顾问、顾问或其他第三方提供服务的补偿，不包括在融资交易中出售的权证。此类认股权证的重大条款是根据与服务提供商的公平协商确定的。认股权证行权价格接近我们普通股于授出日或大约授出日的市价 ，认股权证将于2024年3月到期。认股权证包含在股票拆分、反向股票拆分、我们的已发行普通股重新分类或合并以及类似事件时的常规反稀释调整 ，某些认股权证包含由其他公司事件(如股息)引发的反稀释调整。

有关2008年股票激励计划和2019年股票激励计划的更多信息，请参见“项目11.高管薪酬—2008年 股票激励计划及2019年计划说明“。

最近发行的未注册证券

在截至2021年12月31日的年度内，所有未注册证券的销售均已在Form 10-Q 季度报告或Form 8-K当前报告中披露。

回购股份

在截至2021年12月31日的年度内，我们 未回购任何股份。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包括的 “财务数据精选”和我们的合并财务报表中的讨论一起阅读。本讨论包含基于当前预期、与未来事件和我们未来财务业绩相关的 前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。由于许多重要因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”标题下以及本年度报告的其他部分阐述的那些因素。

概述

CytRx 公司

CytRx公司(“CytRx”)是一家专注于肿瘤学和罕见疾病的生物制药研发公司。 该公司一直专注于新的抗癌候选药物的发现、研究和临床开发，这些候选药物采用 新的连接技术来促进细胞毒性抗癌药物在肿瘤处的积累和释放。2017年，位于德国弗莱堡的CytRx 发现实验室合成并测试了75多种设计合理的具有高效 有效载荷的药物结合物，最终产生了两类不同的化合物。根据以下条件选择了四个主要候选人(LADR-7至LADR-10)体外培养以及动物临床前研究、稳定性和制造可行性。2018年，对这些候选铅进行了额外的动物功效 和毒理学测试。此外，还开发了一种新的白蛋白伴随诊断ACDX™，以识别最有可能从这些候选药物的治疗中受益的癌症患者。

2018年6月1日，CytRx成立了私人子公司Centurion BioPharma Corporation(“Centurion”)，并转让了其在德国弗莱堡的所有资产、负债和与实验室运营相关的人员。关于上述转让，本公司与Centurion签订了一项管理服务协议，据此，公司同意向Centurion提供咨询、咨询、财务和行政服务，Centurion应偿还该等服务的费用以及5%的服务费 。管理服务协议可由任何一方随时终止。Centurion专注于开发用于实体肿瘤治疗的个性化药物。2018年12月21日，CytRx宣布，Centurion已经完成了其四种LADR™候选药物和白蛋白伴随诊断(ACDx™)的临床前开发阶段。完成这项工作后，将不再需要在德国弗莱堡的临床前实验室进行操作，因此，该实验室于2019年1月底关闭。

我们是特拉华州的一家公司，成立于1985年。我们的公司办公室位于加利福尼亚州洛杉矶圣文森特大道11726号Suite650，邮编：90049，电话号码是(3108265648)。我们的网站位于http://www.cytrx.com.我们不会通过引用将网站上的信息或通过网站访问的信息 纳入本年度报告中，您也不应将其视为本年度报告的一部分。

Ladr 药物发现平台和Centurion

Centurion的LADR™(链接器激活药物释放)技术平台是一个发现引擎，结合了我们在链接器化学和白蛋白生物学方面的专业知识，创建了一条抗癌分子管道，在将高度 有效的药物直接输送到肿瘤的同时，避免了不可接受的全身毒性。他们创造了一个链接器技术的“工具箱”，能够通过控制药物有效载荷的释放和改善类药物性能，显著提高超高效力药物的治疗指数(比传统细胞毒素高出10-1000倍)。

Centurion的努力主要集中在两类超高效白蛋白结合药物结合物上。这些药物结合物将专有的LADR™连接物与金黄色素类和美坦辛类药物的新型衍生物结合在一起。从历史上看，这些有效载荷需要靶向抗体才能成功给药。这些药物结合物消除了对靶向抗体的需求，并提供了一种具有潜在更广泛适用性的小分子治疗选择。

Centurion对白蛋白结合药物结合物的假设作用机理如下：

Centurion的新型伴随诊断ACDX™(白蛋白伴随诊断)是为了识别最有可能从四种LADR铅资产治疗中受益的癌症患者。

2022年3月9日，Centurion并入公司。

LADR™平台业务 战略

目前，该公司继续致力于寻找LADR™超高效药物结合物及其白蛋白伴随诊断的合作或融资机会。我们已经完成了关于LADR及其配套诊断的所有研究和开发，并将继续专注于寻找合作或融资机会。

醛多柔比星

直到2017年7月，我们一直专注于阿霉素的研究和临床开发，这是我们广泛使用的细胞毒素 试剂阿霉素的改良版。阿霉素将阿霉素制剂与一种新型的连接分子结合在一起，该分子与血液中的白蛋白特异性结合，从而能够输送更高剂量的阿霉素(3.5倍至4倍)，而不会出现仅使用阿霉素时出现的几种主要剂量限制性毒性。

于2017年7月27日，我们与免疫生物公司(前身为NantCell，Inc.(以下简称免疫生物公司))签订了全球独家许可协议，授予免疫生物公司开发、生产和商业化所有适应症用阿多昔比星的独家权利。因此，该公司不再致力于开发阿霉素(免疫生物公司于2021年3月与NantKwest，Inc.合并)。作为许可证的一部分，ImmunityBio以每股6.60美元的价格对CytRx普通股进行了1300万美元的战略投资，较当日的市场价格溢价92%。我们还发行了InvityBio认股权证，以6.60美元的价格购买最多50万股普通股，该认股权证于2019年1月26日到期。我们有权获得总计高达3.43亿美元的潜在里程碑付款，这取决于某些监管审批和商业里程碑的实现 。对于软组织肉瘤的净销售额，我们还有权获得两位数的递增版税 ，对于其他适应症，我们也有权获得中到高个位数的版税。不能保证免疫生物公司将在阿罗比星方面取得这样的里程碑、批准或销售。针对局部晚期或转移性胰腺癌的一线和二线治疗，免疫生物公司已经启动了一项2期、随机、三组 开放标签注册意向研究，其中包括阿霉素。2021年10月13日，免疫生物宣布，该试验的队列C已全部录取。2022年1月，在ASCO胃肠道癌症研讨会上，他们报告说，27%的三线或更高级别的患者(17/63)仍在接受研究 ，这组高度晚期的患者(之前两到六个疗程失败的患者)的中位总生存期为5.8 个月(95%可信区间：3.9, 6.9个月)超过了大约三个月的历史中位数总存活率。在63名患者中，30名(48%)在之前的两次治疗后取得进展。本组患者的中位总生存期为6.3个月(95%可信区间：5.0，9.8个月)，是历史总生存期的两倍多。(Manax等人报告的2019年ASCO GI三个月存活率)。在队列C中，4名患者(7%)经历了与治疗相关的SAE，包括周围水肿、发热、贫血和心房扑动。没有报告与治疗有关的死亡。基于早期数据的优势和重大的未满足的医疗需求，免疫生物公司向FDA提交了一份修正案 ，以增加C组的登记人数，并计划在2022年与FDA会面，讨论批准胰腺癌联合疗法的潜在途径。

阿霉素是通常处方的细胞毒素阿霉素的结合物，它与血液中的循环白蛋白结合，被认为在肿瘤部位浓缩药物。阿霉素，已经在600多名患有各种癌症的患者身上进行了测试。具体地说， 它由(6-马来酰亚胺丙基)肼组成，这是一种与阿霉素偶联的酸敏感分子。阿霉素最初的适应症是晚期软组织肉瘤(STS)患者。

阿多柔比星 已获得美国FDA的治疗STS的孤儿药物名称(ODD)。ODD提供了几项优惠，包括批准后七年的市场独家经营权、某些与研发相关的税收抵免，以及FDA提供的方案援助。欧洲监管机构为STS授予了醛阿霉素孤儿称号，这赋予了十年的市场排他性，以及其他好处。

免疫生物还列出了正在进行的头颈部和三阴性乳腺癌的临床研究，并已向FDA提交了治疗胶质母细胞瘤的方案；该公司目前正在审查其在STS中的选择。

分子 伴侣资产(Orphayzme)

2011年，CytRx基于分子伴侣调节技术将Arimoclomol和Iroxanadine的使用权出售给Orphazyme A/S(前身为Orphazyme APS)，以换取一次性预付款和在实现某些预先指定的监管和业务里程碑时获得总计1.2亿美元的里程碑付款，以及根据Arimoclomol衍生产品的任何净销售额的指定百分比 支付的特许权使用费。由于Orphazyme披露Arimoclomol治疗肌萎缩侧索硬化症的关键3期临床试验没有达到其主要和次要终点，CytRx 现在有权获得的最高金额约为1亿美元。Orphazyme正在测试Arimoclomol在Niemann-Pick病C型(“NPC”)和Gaucher病中的应用。Orphazyme强调了鼻咽癌患者积极的2/3期临床试验数据，并之前向美国食品和药物管理局(FDA)提交了新药申请(NDA)。2021年6月18日，Orphazyme 宣布已收到FDA的完整回复信，表明需要更多数据。2021年10月下旬，Orphazyme 宣布它与FDA举行了一次A类会议，FDA在会上建议Orphazyme提交额外的数据、信息和分析，以解决完整回复信中的某些主题，并与FDA进行进一步的互动，以确定重新提交的途径 。FDA同意Orphazyme的建议，将认知域从NPC临床严重程度量表(NPCCS)终点中删除，结果是允许使用4域NPCCS重新计算主要终点， 前提是Orphazyme提交了额外请求的信息是否已 公开表示打算提供。为了支持已经提交的确认性证据，FDA确认将需要额外的体内或药效学(PD)/药动学(PK)数据。基于[]. Orphazyme 计划要求在2022年第二季度与FDA举行一次C型会议。根据与监管机构的讨论，Orphazyme已公开表示，它计划在2022年下半年重新提交Arimoclomol的NDA。

Orphazyme 还向欧洲药品管理局(EMA)提交了营销授权申请(MAA)。 在2022年2月，Orphazyme宣布，尽管他们收到了来自EMA人用药品委员会(“CHMP”)，它们是经口头解释后，通知CHMP对鼻咽癌药物阿莫洛莫的MAA投反对票 。趋势投票表明，CHMP目前的定位是在2022年3月底召开会议时不批准阿莫氯莫尔。Orphazyme已公开 表示它认为在2022年4月进行正式投票之前，这一立场不太可能改变。Orphazyme 将评估其战略选择，并在适用的时间向市场提供最新情况。

研究和开发

截至2021年12月31日的年度与持续运营相关的研发活动支出 为0美元，截至2020年12月31日的年度支出为80万美元 ，分别约占我们总支出的0%和12%。

研究和开发费用将在下面的“关键会计政策和估计”和“运营结果 ”中进一步讨论。

我们 目前预计2022年不会产生任何材料研发支出。如果公司的子公司Centurion BioPharma成功筹集资金，以进一步开发其LADR化合物以及配套的诊断程序，则只有到那时，公司才会产生研发支出。

我们所有正在开发的候选产品都必须获得FDA或相应的外国政府机构的批准，然后才能 上市。获得FDA和外国政府批准的过程既耗时又昂贵，而且不确定是否会成功。与我们的业务相关的这些和其他风险和不确定性的讨论载于本年度报告的“风险因素” 部分。

研发费用

研究和开发费用 包括直接研究费用和与管理费用相关的研究费用，并在发生时计入费用。用于研发且将来没有其他用途的技术(包括许可证)的获取成本在发生时计入费用。 为用于我们的候选产品而开发的技术在确定技术可行性之前按发生的费用计入费用。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计数，包括与股票期权、长期资产减值有关的估计数，包括应计负债和某些费用。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为合理的各种其他假设，这些假设是对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而从其他来源看，资产和负债的账面价值并不是显而易见的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的重要会计政策在本年度报告中包含的合并财务报表附注2中进行了总结。 我们认为以下关键会计政策受我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的影响：

临床 试验费用

临床试验费用包括在研发费用中，包括我们与各种合同研究组织或CRO签订的合同产生的义务，这些合同与我们的候选产品进行临床试验有关。我们根据各种因素确认这些活动的费用 ，包括实际和估计的工作时间、临床站点启动活动、患者参保率、外部成本估计和其他基于活动的因素。我们认为，此方法是使用我们记录的费用对临床试验所花费的努力进行衡量的最佳方法。如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整我们的临床费用认知率。如果我们的估计被证明是不正确的，任何特定时期记录的临床试验费用可能会有所不同 。

基于股票的薪酬

公司股票期权和限制性股票授予的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价 模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命和未来股息相关的某些假设。薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。

基本 普通股每股摊薄净亏损

基本和稀释每股普通股净亏损是根据当期已发行普通股的加权平均数计算的。 每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以 已发行普通股的加权平均股数加上如果所有稀释性潜在普通股均采用库存股方法发行时应已发行的额外普通股数量。如果普通股 的影响是反稀释的，则其潜在股票不在计算范围内。可能稀释未来每股净亏损的普通股等价物 不包括在每股稀释亏损的计算中，如下所示：

流动性 与资本资源

正在进行 关注

公司的综合财务报表是在公司将继续经营的基础上编制的，该公司在正常业务过程中考虑了资产变现和负债清偿。在截至2021年12月31日的年度内，公司净亏损13,176,663美元，运营中使用现金12,308,890美元，截至2021年12月31日，公司累计亏损484,075,711美元。此外，该公司没有经常性收入。因此，管理层得出的结论是，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。本公司的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

为了为我们的业务和运营提供资金，我们主要依靠出售我们的股权证券，包括 行使股票期权和普通股认购权证的收益以及长期贷款融资。我们还从我们的战略合作伙伴和授权商那里获得了有限的资金。我们最终将被要求获得额外资金以执行我们的长期业务计划，尽管我们目前没有任何第三方承诺为我们提供长期债务或资本。我们不能保证 将以优惠条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们不能在需要时获得额外的资金，我们可能 无法执行我们的业务计划，我们的业务可能会受到影响，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 我们在2022年有大约130万美元的合同债务，预计将从公司的资产负债表现金中支付这些 。2022年以后，我们没有实质性的合同义务。

如果免疫生物获得市场批准并成功地将阿霉素商业化，我们预计需要两年时间，甚至可能更长时间，我们才能产生可观的经常性收入，我们将依赖未来的融资，直到我们 能够产生可观的经常性收入。也不能确定Orphazyme是否会成功获得FDA和EMA对Arimoclomol的批准，或者选择将Arimoclomol商业化。我们没有从第三方承诺向我们提供任何额外的 融资，我们可能无法以优惠条款获得未来的融资，或者根本无法获得融资。如果不能获得足够的融资，将对我们作为持续经营企业的运营能力产生不利影响。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，可能会导致对股东的稀释 ，新投资者可能拥有高于部分或全部现有股权持有人的权利。此外，债务融资， 如果有的话，可能包括限制性契约。如果我们没有足够的资金，我们可能不得不清算我们的部分或全部资产，或者推迟或缩小我们的部分或全部开发计划或临床试验的范围，或取消这些计划或临床试验。

讨论经营、投资和融资活动

经营活动的现金流

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,230万美元，这主要是由于运营净亏损1,320万美元，被与资产和负债变化相关的现金净流入90万美元所抵消。与资产和负债变化相关的现金净流入主要是由于应计费用和其他流动负债增加90万美元，使用权资产摊销增加20万美元和应收保险增加10万美元，但被预付费用和其他流动资产减少20万美元和租赁负债减少20万美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为610万美元，这主要是由于经营活动净亏损670万美元，被与资产和负债变化相关的20万美元调整所抵消。与资产和负债变化相关的现金净流入 主要是由于应付帐款增加20万美元，使用权资产摊销增加20万美元，但预付费用和其他流动资产减少10万美元，租赁负债减少10万美元。我们还确认了基于股票的薪酬支出为-30万美元。

投资活动的现金流

我们 在截至2021年12月31日的年度购买了7,000美元的固定资产，在截至2020年12月31的年度购买了25,000美元的固定资产，预计未来12个月不会有任何重大资本支出。

融资活动的现金流

截至2021年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额为910万美元，其中920万美元与出售我们的普通股、C系列10%可转换优先股和优先投资期权(见本年报经审计财务报表附注2所述)有关，以及行使股票期权所提供的10万美元，与优先股股息支付的20万美元略有抵销。在2020年12月31日，行使了股票期权，注入了39,000美元的现金。

吾等与投资者于2021年7月13日订立的 登记权协议包含一项触发事件，要求吾等向优先股的任何持有人支付现金，作为部分违约金而非罚金，等于该持有人根据购买协议为C系列优先股股份支付的认购总额乘以2.0%的乘积 ；但该部分违约金不得超过该等持有人根据购买协议支付的认购总额的24%或1,977,600美元。如果我们未能在应付日期后七天内支付任何部分违约金，我们将被要求支付任何此类金额的利息，利率等于 年利率减去18%或适用法律允许的最高利率。自2021年9月以来，我们一直需要支付此类部分违约金。见“经营结果--违约金”。

我们 继续评估潜在的未来资金来源，因为我们目前没有任何第三方承诺向我们提供额外资本，我们可能无法以优惠条款获得未来融资，或者根本无法获得融资。我们技术许可工作的结果和任何筹资活动的实际收益将决定我们作为持续经营企业的持续运营能力。 我们通过合资企业、产品许可安排、特许权使用费销售、股权融资、赠款或其他方式获得未来融资的能力取决于市场条件，以及我们识别愿意并能够以我们满意的条款进行此类安排的各方的能力 。根据我们筹款活动的结果，随附的财务信息可能不一定指示我们未来的财务状况。如果不能获得足够的资金，将对我们作为持续经营企业的运营能力造成不利影响。

不能保证我们能够从我们的候选产品中获得收入并实现盈利。即使我们实现盈利， 我们也可能无法持续盈利。

运营结果

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损1,320万美元及670万美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有确认任何服务收入，并赚取了微不足道的许可费和收入。根据我们当前的许可协议，未来的所有许可费用取决于我们的被许可方是否实现了成功的开发里程碑。

由于研究和开发的性质，我们的经营结果可能会在不同时期波动，不应依赖以前时期的结果来预测未来时期的结果。

来自持续运营的研究和开发

研究费用是指我们在发现新信息时产生的费用，这些信息将帮助我们创建和开发新的 药物或治疗方法。开发费用是我们将通过我们的研究工作产生的结果商业化所产生的费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们 没有产生任何研发费用，在截至2020年12月31日的年度内，我们的研发费用为800,000美元 。

常规 和管理

一般费用 和管理费用包括所有管理人员工资和一般公司费用，包括与我们的知识产权诉讼相关的法律费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的一般和行政费用(不包括普通股、股票期权和已发行认股权证)分别为600万美元和570万美元。

我们不时向顾问和其他服务提供商发行普通股或认股权证或期权，以购买我们普通股的股份，以换取服务。出于财务报表的目的，我们按授予的普通股、股票期权或认股权证或接受的服务的公允价值对这些普通股、股票期权和认股权证的公允价值进行估值，以我们可以更可靠地衡量 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们没有这样的支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们记录的员工股票期权支出分别为0 美元和30万美元。

与前首席执行官达成和解

2022年1月3日，关于离职协议，曾担任CytRx公司董事长兼首席执行官的Steven A.Kriegsman辞去了公司高级管理人员和公司董事会主席的职务，Kriegsman先生辞去董事会主席一职与Kriegsman先生与本公司、其管理层、董事会或董事会任何委员会就与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项或任何其他 事项没有任何分歧。

关于签署离职协议，Kriegsman先生现有的经修订的高管聘用协议 (事先雇佣协议“)终止；但是，如果《先前就业协议》中定义的某些尚存的惯例保密条款以及里程碑和特许权使用费仍然完全有效和有效的话。根据《先前雇佣协议》及《分居协议》，Kriegsman先生收到一笔相当于约600万美元的现金付款。

折旧和摊销

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别约为14,000美元和29,000美元。折旧费用反映了我们设备和家具的折旧。

违约金

于2021年7月13日，本公司与单一机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，总收益为1,000万美元，净收益约为9,200万美元。交易于2021年7月16日完成。根据购买协议，本公司于一次登记直接发售(“登记直接发售”)中出售及发行(I)2,000,000股普通股 ，每股购买价为0.88美元，总收益约176万美元(“登记直接发售”)及(Ii)8,240股优先股，每股购买价1,000美元，总收益约8，24万美元(“私募”及连同登记 直接发售，“2021年7月发售”)。如下文所述，经股东批准，优先股的股份可转换为最多9,363,637股普通股，转换价格为每股0.88美元。CytRx还向投资者发行了未注册的优先投资期权(“优先投资期权”)，允许 购买最多11,363,637股普通股，如果优先投资期权全部行使，将获得约1,000万美元的额外毛收入。优先投资选择权的期限相当于五年半，自公司在股东批准后增加其法定普通股起计。

关于2021年7月的发行，本公司于2021年7月13日与被点名的投资者订立了一份登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，本公司将承诺在提交寻求股东批准的委托书之日起五个日历 天内提交一份转售登记声明，以登记可在以下情况下发行的普通股 股票：(I)在私募中出售的优先股的转换和(Ii)行使 优先投资选择权(统称，“可注册证券”)；并促使该注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于本次发行定价日期后75天 ，或如果美国证券交易委员会进行“全面审查”，则不迟于该日期后105天，并应尽其合理努力使该注册声明根据证券 法持续有效，直至该注册声明涵盖的所有应注册证券均已售出或能够根据第144条出售为止。

注册权协议规定了违约金，前提是公司不按照协议条款提交或维护注册声明 。注册权协议包含触发事件，要求吾等 向优先股的任何持有人按月以现金支付一笔金额，作为部分违约金而非罚款，金额等于该持有人根据购买协议为优先股股份支付的认购总额乘以2.0%的乘积 ；但该等部分违约金不得超过该等持有人根据购买协议支付的认购总额的24%或1,977,600美元。如果我们未能在应付日期后七天内支付任何部分违约金，我们将被要求支付任何此类金额的利息，利率等于年利率较低的18% 或适用法律允许的最高利率。

本公司须召开特别股东大会，批准增发法定普通股，以便转换优先股。在2021年9月23日举行的第一次这样的会议上，该提议没有得到股东的批准。2022年3月15日，本公司召开股东特别大会，原于2021年9月23日开幕，随后休会，会上本公司股东会议以多数本公司已发行股本的赞成票通过了对本公司重新发行的公司注册证书的修订，将法定普通股的股份数量，每股面值0.001美元，从41,666,666股增加到62,393,940股。并对法定股本数量进行相应调整，以履行本公司于2021年7月13日签订的证券购买协议(“法定增持修正案”)项下的合同义务。本公司法定优先股股数 保持不变。

2022年3月15日，公司向特拉华州州务卿提交了重新注册证书的修订证书，以实施授权增持修订。

由于该提案于2021年9月23日未获批准，本公司有责任支付每月164,800美元的违约金，最高可达约200万美元，或每12个月支付一次。2021年，公司按月支付了三笔款项，并在2022年3月15日之前累计了 615,000美元的额外付款，2022年3月15日的总金额约为110万美元，必要的提议 已获得股东批准，预计在2022年3月底之前将不再有任何进一步的违约金。2020年没有这样的付款。

利息收入

截至2021年12月31日的年度的利息收入为17,000美元，截至2020年12月31日的年度的利息收入为10万美元。年度间的差异 主要是由于每年可供投资的资金数额，其次是现行市场利率的变化。

已知的趋势、事件和不确定性

对本公司影响最大的未来事件与本公司于2021年7月13日签订的注册权协议有关，根据该协议，本公司须支付不超过1,977,600美元的部分违约金，直至本公司根据注册权协议的条款拥有并维持有效的注册声明为止。但是，预计在2022年3月底之后不会有其他付款到期。此外，根据2021年7月13日签订的证券购买协议的条款，我们必须按季度为C系列优先股的流通股支付10%的股息，截至2021年12月31日，未偿还余额为8,240,000美元。

最近 采用了会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，信用损失-金融工具信用损失的计量(“ASC 326”)。 该标准显著改变了实体衡量包括应收账款和票据在内的大多数金融资产的信用损失的方式。 该标准将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司 将根据预期损失而不是已发生损失来确认备抵。各实体将对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益适用该准则的规定，作为累积影响的调整。该标准在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内生效。采用ASU 2016-13预计不会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

其他 财务会计准则委员会(包括对会计准则委员会的技术更正)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近发布的权威指导意见没有或预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

从历史上看，我们对市场风险的敞口主要限于利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的相当大一部分投资是由美国政府和机构货币市场基金发行的短期债务证券。我们投资活动的主要目标是保本。由于我们投资的短期性，我们相信我们不会面临任何重大市场风险。我们没有任何投机或对冲衍生金融工具或外币工具。如果利率在截至2021年12月31日的年度内变动10%，就不会对我们在此期间的运营业绩或现金流产生实质性影响。

第 项8.财务报表和补充数据

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和附注，以及截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表和附注，以及我们独立注册会计师事务所的相关报告，从本年度报告的F-1页开始 。

第 项9.会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年12月31日，即本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了 评估。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)制定的标准内部控制-综合框架(2013年版)(“框架”)。根据管理层使用COSO中包含的标准进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(该术语在规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义)在截至2021年12月31日期间没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

第 项10.董事、行政人员和公司治理

下表列出了有关我们董事和高管的信息：

路易斯·伊格纳罗，博士。自2002年7月起担任董事董事长，2022年1月3日被任命为董事会主席。他曾在2000年11月至2002年期间担任环球基因组公司的董事。伊格纳罗博士于1998年获得诺贝尔医学奖。Ignarro博士是加州大学洛杉矶分校医学院分子和医学药理学系杰出的药理学教授Jerome J.Belzer医学博士。伊格纳罗博士于2013年退休，自1985年以来一直在加州大学洛杉矶分校医学院担任教授、代理主席兼助理院长。伊格纳罗博士在哥伦比亚大学获得药学学士学位，在明尼苏达大学获得药理学博士学位。伊格纳罗博士是诺贝尔奖获得者，也是一位受人尊敬的医学研究人员，他的经验使他能够为我们的董事会提供重要的科学指导。伊格纳罗已经同意在2022年年会上不再竞选连任。

乔尔·考德威尔于2017年7月12日加入我们的董事会。考德威尔先生在税务、财务、 和内部审计方面拥有30多年的经验。考德威尔先生从美国最大的公用事业公司之一南加州爱迪生公司退休，他在那里工作了28年，担任各种高管级别的会计和财务职位，涵盖内部审计、高管薪酬、长期财务、员工福利，最近在退休前担任萨班斯-奥克斯利内部控制合规性职位。他还在Arthur Andersen&Co.公司从事公共会计工作。1980年，Caldwell先生在加州大学伯克利分校获得金融专业MBA学位。在此之前，Caldwell先生也获得了加州大学伯克利分校的会计和金融学学士学位。Caldwell先生自1982年起担任加州注册公共会计师，并自1986年起担任注册内部审计师。考德威尔自愿展示自己的商业技能，在一家慈善组织的董事会担任财务顾问，并在太平洋帕利塞兹特许高中(Pacific Palisade Charge High School)担任会议官员，继续参与田径运动。考德威尔先生是美国注册会计师协会和加州注册会计师协会的会员。考德威尔于2022年1月3日被任命为董事首席执行官。

考德威尔先生在会计、审计和财务方面的不同背景，以及他作为美国注册会计师协会和加州注册会计师协会会员的资格，将为董事会提供一个平衡的 视角，以加强其管理，并履行他作为我们审计委员会指定财务专家的角色。

詹妮弗·辛普森，博士。于2021年7月加入我们的董事会。辛普森博士自2020年7月以来一直担任Panbela治疗公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。她最近在2015年至2020年6月期间担任Delcath Systems，Inc.的总裁兼首席执行官 和董事会成员。自2012年以来，她曾在Delcath担任过其他各种领导职务。2011年至2012年，Simpson博士在ImClone Systems，Inc.(礼来公司的全资子公司)担任全球营销、肿瘤学品牌主管副总裁，负责所有产品商业化活动 和其中一项后期资产的发布准备工作。2009年至2011年，Simpson博士担任副总裁兼产品冠军， 在2008年至2009年担任ImClone产品Ramucirumab的协理副总裁、产品冠军。2006年至2008年，辛普森博士在位于宾夕法尼亚州的生物技术公司Ortho Biotech(现为扬森生物技术)担任产品董事肿瘤学治疗市场营销部部长，该公司专注于免疫学、肿瘤学和肾脏病领域的创新解决方案。在她职业生涯的早期，辛普森博士担任了十多年的血液学/肿瘤学护士从业者和教育家。自2019年8月以来，辛普森博士一直在Eagle PharmPharmticals，Inc.的董事会以及提名和公司治理委员会任职。2002年7月加入董事，2016年12月起担任董事会薪酬委员会主席。辛普森博士在临床开发和肿瘤学领域的经验将对董事会和公司非常有帮助。

斯蒂芬·斯诺迪，博士。于2022年1月3日被任命为首席执行官，自2022年1月10日起生效。斯诺迪博士是一位科学家、连续创业家和医疗风险投资家，在生命科学投资和高管管理方面拥有20年的经验。斯诺迪博士从Visioneering Technologies，Inc.(澳大利亚证券交易所代码：VTI)加盟，在那里他担任首席执行官兼首席执行官董事。斯诺迪博士之前曾担任Abby Med LLC的首席执行官，这是一家初创制药公司，致力于开发一类新型抗癌药物。在此之前，斯诺迪博士是第二期骨关节炎公司Calosyn Pharma，Inc.的董事长兼首席执行官，并在一家顶级医疗风险投资公司担任了几年的合伙人。斯诺迪博士同时获得了北卡罗来纳大学神经生物学博士学位和工商管理硕士学位。斯诺迪博士在佛罗里达大学学习化学工程和化学，在那里他还完成了两年的心脏药理学学士后学习。他在美国海军特种部队服役后接受了学术训练。

约翰·Y·卡洛兹2007年10月加入我们，担任我们的首席会计官。2009年1月，Caloz先生被任命为首席财务官 ，并于2020年8月被任命为高级副总裁。卡洛兹先生曾担任纳斯达克上市医疗治疗公司Occulogix，Inc.的首席财务官，在生命科学领域担任高级财务领导的历史。在此之前，Caloz先生曾担任位于加利福尼亚州查茨沃斯的医疗器械制造商IRIS国际公司的首席财务官。Caloz先生曾担任总部位于旧金山的医疗成像公司Synarc，Inc.的首席财务官，并在1993至1999年间担任加拿大蒙特利尔菲尼克斯国际生命科学公司财务高级副总裁兼首席财务官，该公司于1999年被MDS Inc.收购。Caloz先生是加拿大魁北克省圣洛朗Rooney，Greig，Whitrod，Filion&Associates的合伙人，该公司是一家特许会计师事务所，1983年至1993年专门从事研发和高科技公司。Caloz先生是特许专业会计师和特许会计师，拥有加拿大多伦多约克大学的会计学位。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

多样性

我们的董事会负责召集董事提名人，供股东考虑，这些人加在一起，具有适当的 经验、资格、属性和技能，能够有效地发挥董事会的作用。董事会根据我们不断变化的要求、对其业绩的评估以及股东和其他主要群体的意见，定期审查其组成。 董事会寻找所有董事会成员共同的某些特征，包括正直、良好的职业声誉和业绩记录，建设性和合作的个人特质，以及为董事会服务投入足够时间和 精力的能力和承诺。此外，他们还寻求将具有不同背景和技能的个人组成的互补组合纳入董事会，以反映董事会面临的广泛挑战。这些个人素质可以包括 在我们公司的行业经验、技术经验(即、医疗或研究专业知识)、在与公司相当的情况下获得的经验、领导经验以及相关的地理多样性。

公司治理

董事会、委员会、会议和出席情况

我们的业务、财产和事务由董事会或在董事会的指导下管理。董事会成员通过与我们的首席执行官、财务总监和其他管理人员进行非正式讨论、查阅提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。

我们的董事会目前有两个委员会，审计委员会，根据修订后的1934年《交易法》第3(A)(58)(A)节， 和薪酬委员会。审计委员会由考德威尔先生和伊格纳罗博士组成。审计委员会主席为考德威尔先生。赔偿委员会由伊格纳罗博士和考德威尔先生组成。Ignarro博士是薪酬委员会主席。 审计委员会和薪酬委员会根据规范其职责和行为的正式章程运作。可在我们的网站www.cytrx.com上获得这些章程的副本。

我们的 董事会已经确定，我们审计委员会的独立董事之一考德威尔先生是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经确定，根据场外交易市场和美国证券交易委员会的当前独立性标准，伊格纳罗博士和考德威尔先生 是“独立的”。

在截至2021年12月31日的年度内，董事会召开了六次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了一次会议。

第16(A)节实益所有权报告合规性

拖欠债务的 第16(A)节报告

根据证券交易法第16(A)节的规定，我们每一位高管和董事以及持有我们已发行普通股超过10%的人都必须向美国证券交易委员会提交我们普通股所有权的初始报告和所有权变更报告，并向我们提供这些报告的副本。据我们所知，仅根据我们对我们 收到的报告副本的审查以及某些举报人的书面陈述，我们认为有一名违法者。辛普森博士于2021年7月29日被视为公司董事的一员，而表格3直到2021年8月11日才提交。除上述拖欠第16(A)条报告外，我们相信截至2021年12月31日止年度，我们的董事及行政人员及超过10%的股东均符合第16(A)条的所有适用备案要求。

道德准则

我们 通过了适用于所有员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，该守则的副本可在我们的网站www.cytrx.com上找到。如有要求，我们将免费提供我们的《道德守则》副本。请注意：公司秘书，地址：加州洛杉矶市圣文森特大道11726号Suite650，或致电3108265648。

董事会 领导结构

2022年1月3日，我们的董事会任命伊格纳罗博士为董事会主席。董事会主席主持本公司董事会的所有会议(但不包括执行会议)，并行使及履行董事会可能不时指派或本公司经修订及重述的附例所规定的其他权力及职责。2022年3月9日，公司宣布，伊格纳罗博士将不再竞选2022年年会的连任。

2022年1月，考德威尔先生被任命为董事的独立负责人，担任董事会主席和独立董事之间的联络人。董事会将继续评估这一领导结构是否适当，并将在其认为适当的时候对其进行调整。

董事会 在风险监督中的作用

关于其监督责任，我们的董事会，包括审计委员会，定期评估我们面临的重大风险 。这些风险包括但不限于财务、技术、竞争和运营风险。我们的董事会 通过我们的首席执行官和首席财务官来管理其风险监督责任，他们审查和评估我们的业务运营，以及运营管理层对影响我们运营的重大风险的识别、评估和缓解。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了关于我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内因Steven A.Kriegsman和John Y.Caloz以所有身份提供的服务而支付或应计的所有薪酬的汇总信息，他们被视为我们在截至2021年12月31日的年度的“指定高管 官员”。

汇总表 薪酬表

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了我们指定的高管截至2021年12月31日根据我们的2008年计划和2019年计划颁发的未偿还股权奖励。

2021年 基于计划的奖项授予

2021年没有授予 股票期权或限制性股票。

2008年股票激励计划和2019年股票激励计划

我们2008年的股票激励计划，或2008年的计划，以及我们的2019年的股票激励计划，或2019年的计划，目的是通过将我们员工、管理人员、顾问和董事的个人利益与我们股东的个人利益联系起来，促进我们的成功并提升我们的价值。 我们的董事会于2008年11月21日通过了2008年计划，我们的股东于2009年7月1日通过了对该计划的某些修订 ，该计划随后得到了我们的董事会和股东的批准。2019年11月15日，我们的董事会通过了《2019年计划》。

2008年计划和2019年计划说明

《2008年计划》和《2019年计划》或《计划》由本公司董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会有权、授权和自由裁量权：

2008年计划下的奖励

2008计划已于2018年11月20日到期，因此没有可供未来根据2008计划授予的股份。

2019年计划下的奖项

以下是董事会薪酬委员会可能授予2019年计划参与者的金融工具的摘要说明。

股票 期权。薪酬委员会有权授予不受限制的股票期权。任何激励性股票期权的条款必须 符合《国税法》第422节的要求。期权的行权价格不得低于授予日标的股票的公平市场价值，期权的期限自授予日起不得超过10年。

受限库存 。补偿委员会可以裁决限制性股票，这些股票将被没收给我们以及补偿委员会可能施加的其他限制 。

股票 奖金奖励。薪酬委员会可授予股票红利奖励，以作为对过去实际提供的服务的补偿， 这将由我们回购以及薪酬委员会可能施加的其他条款。

转让限制；受益人。2019年计划下的股票期权奖励通常不能由参与者转让或分配 ，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。限制性股票或股票红利奖励只能根据奖励协议中规定的条款和条件或薪酬委员会酌情决定的条款和条件进行转让或分配。

在某些事件上加速 。如果发生《2019年计划》中定义的“公司交易”，所有未完成的期权将 完全授予，但须征得持有者对激励性股票期权的同意，并可行使，对所有未完成奖励的所有限制 将失效。除非尚存或收购实体承担公司交易中的奖励或股票奖励协议另有规定，否则如果在公司交易时或之前未行使股票奖励，股票奖励将终止。

终止 和修改

我们的董事会或薪酬委员会可随时随时终止或修订2019年计划，而无需股东批准；但条件是，如果就税务、证券或其他适用的法律、政策或法规而言，董事会或薪酬委员会的批准是必要的或适宜的，则董事会或薪酬委员会可以股东批准为条件进行任何修订。未经受影响参与者书面同意，计划的终止或修改不得对以前授予的任何奖励产生不利影响。 补偿委员会可在未经受影响参与者批准的情况下修改任何未完成的奖励，但此类修改 不得减少或损害奖励的价值。

雇佣 终止或控制权变更时的协议和潜在付款

雇佣 与Steven A.Kriegsman的协议

2019年12月13日，CytRx根据Kriegsman先生继续担任首席执行官的 职位，与Kriegsman先生签订了经修订和重新签署的雇佣协议第一修正案。修订后的雇佣协议将于2024年12月31日到期，但将在到期日期之后自动续订一年，除非Kriegsman先生或我们选择不续订 。

根据他的雇佣协议，Kriegsman先生目前有权获得850,000美元的基本工资。我们的董事会(或其薪酬委员会)每年审查基本工资，并可自行决定增加(但不减少)基本工资。除年薪外，Kriegsman先生有资格获得由我们董事会(或其薪酬委员会) 自行决定的年度奖金，但不低于150,000美元，Kriegsman先生获得了与第一修正案相关的购买 3,000,000股普通股的全额股票期权授予(Kriegsman先生在2020年行使了这些期权)。此外，根据日期为2011年5月13日的资产购买协议，Kriegsman先生生前及以后有权从Orphazyme A/S(或其继承人或受让人)收到相当于里程碑总金额的10%(10%)的付款，以及从Orphazyme A/S(或其继承人或受让人)收到的有关Arimoclomol和 某些承保疾病的特许权使用费，减去任何适用的扣缴税款。

Kriegsman先生有资格获得额外授予的期权，以购买我们普通股的股票。这些期权的数量和条款，包括归属时间表，将由我们的董事会(或其薪酬委员会)自行决定。 然而，在他的雇佣协议中，我们已经同意，Kriegsman先生持有的所有股票期权将规定，如果我们无故终止他的雇佣，他因残疾或死亡而辞职，则其所有既有期权的全部期限将延长可行使性 。

在 Kriegsman先生的雇佣协议中，我们同意，如果他因向我们提供服务而成为诉讼或诉讼的一方或被威胁成为一方，我们将在不违反特拉华州法律的范围内，在不违反特拉华州法律的范围内，在我们的公司注册证书或章程或我们董事会的任何决议允许或授权的范围内，最大限度地赔偿并使他免受所有费用和开支的损害。我们还同意，如果Kriegsman先生承诺在最终确定他没有资格获得赔偿的情况下偿还该等垫款，我们将应他的要求向Kriegsman先生预付该等费用和费用。这些雇佣协议条款并不排除Kriegsman先生可能有权获得赔偿的任何其他权利，并且是他根据我们维护的任何保险单可能享有的任何权利之外的权利。

如果 我们或Kriegsman先生没有续签他的雇佣协议，或者如果我们在没有 “原因”(定义)的情况下终止了Kriegsman先生的雇佣，或者如果Kriegsman先生以“充分的理由”(定义)终止了他的雇佣关系，则无论是在他的雇佣协议期限内或之后，(I)我们已经同意向Kriegsman先生支付一笔相当于他的 工资和按比例计算的最低年终奖的款项，直到他被解雇之日，加上终止日期后三年的工资和最低年度奖金，或直至雇佣协议期满(以较迟的为准)，(Ii)他将有权(br}立即获得基于我们股权证券的所有股票期权或其他奖励，以及(Iii)他还将有权继续支付他的人寿保险费和继续参与我们的任何健康计划，直到修订和重述的雇佣协议到期或他终止日期后的三年为止。在这种情况下，Kriegsman先生将没有义务 寻求新的工作或通过其他雇主从随后的任何重新就业中获得的任何补偿来抵消向他支付的遣散费 。

根据Kriegsman先生的雇佣协议，他和他的关联公司Kriegsman Group LLC将在他任职期间为我们提供第一个机会，就他们确定的生物技术、制药或医疗保健行业内的任何收购机会或任何其他潜在交易进行或采取行动，这些交易属于我们董事会通过的业务计划的范围。Kriegsman先生的雇佣协议还包含与我们的商业秘密和任何其他专有或机密信息有关的保密条款，这些条款在有关专有或机密信息的雇佣协议到期后的五年内仍然有效，并且只要我们的商业秘密 仍然是商业秘密。

Kriegsman先生于2022年1月3日递交辞呈，辞去首席执行官一职。Kriegsman先生辞职后，其雇佣协议即告终止。

在终止或更改Steven A.Kriegsman的控制权时可能支付的款项

Kriegsman先生的雇佣协议不包含在公司控制权发生变更时向其支付费用的条款。 如果控制权发生变更(在其雇佣协议中定义)，并且在控制权变更发生之日起两年内，Kriegsman先生的雇佣关系被我们终止，或由他以“充分理由”终止雇佣关系，无论是在雇佣协议期限内还是之后， 除上述遣散费福利外，Kriegsman先生将有权在终止合同之日起36个月内继续参加其本人及其家属的健康计划福利，此后继续享受COBRA福利。如果我们因克里格斯曼先生的雇佣关系终止而向他或为他的利益而支付或分配的任何类型的款项或分配是或将受1986年《国税法》第499条(经修订)征收的消费税的影响，我们同意在就任何此类付款支付消费税之前(通过预扣或其他方式)向克里格斯曼先生支付一笔额外的金额，在征收所有所得税、雇佣、消费税和其他税、罚金及其利息后，等于(I)此类付款的消费税加上(Ii)与此类消费税相关的任何罚款和利息评估的总和。

雇佣 与John Y.Caloz的协议

根据一份日期为2021年12月16日、将于2022年12月31日到期的雇佣协议，约翰·Y·卡洛兹受聘为我们的首席财务官、财务主管和高级副总裁。Caloz先生的年度基本工资为400,000美元，并有资格获得由我们的董事会(或我们的薪酬委员会)自行决定的年度奖金，但不低于 $100,000。如果我们无故终止Caloz先生的雇佣关系(根据定义)，我们同意向他一次性支付相当于他应计但未付的工资和假期的 ，外加相当于他雇佣协议规定的六个月工资的金额。

我们 在Caloz先生的雇佣协议中同意，如果我们不提出续签或延长他的雇佣协议，并且他的雇佣关系 尚未终止，我们将在其雇佣协议期满 开始至2023年6月30日止期间继续向他支付该雇佣协议项下的年薪。

解雇费和福利的量化

2022年1月，关于签署全面释放和分居协议，Kriegsman先生现有的高管 经修订的雇佣协议(事先雇佣协议“)终止；但是，如果《先前雇佣协议》中定义的某些保留下来的惯例保密条款以及里程碑和特许权使用费仍然完全有效的话 。根据先前雇佣协议及分居协议，Kriegsman先生收到一笔约为600万美元的现金付款。这笔款项在公司2021年的财务业绩中应计；然而，这笔款项是在2022年1月支付的。此外，Kriegsman先生将有权在未来六年内获得持续的健康福利和人寿保险保费，费用约为每年43,000美元。这些未来的付款也是在2021年应计。

公司首席执行官斯诺迪博士有权获得250,000美元，如果他被无故解雇，或者他的雇佣协议不被续签 ，如果他因控制权变更而被解雇，他有权获得500,000美元。

公司首席财务官 Caloz先生有权获得250,000美元，如果他被无故解雇，或者他的雇佣协议不被续签，则有权获得500,000美元。

董事薪酬

我们 使用现金和股票相结合的薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。 同时也是我们公司雇员的董事目前不会因为他们作为董事或董事会委员会成员的服务而获得薪酬 。在设定董事薪酬时，我们考虑董事用于履行其董事责任的大量时间，以及我们董事会成员所需的能力和技能。董事现行的 薪酬时间表自2013年12月起实施。董事年度报酬年度从年度股东大会选举董事开始。自2003年以来，董事的年度聘任期一直存在。我们的董事会定期审查我们的董事薪酬政策，并不时根据董事会认为相关的各种 标准对这些政策进行修改。

我们的 非雇员董事每季度获得6,000美元的预聘费(外加审计与薪酬委员会和战略委员会主席的额外5,000美元，以及提名和治理委员会主席的1,500美元)，出席每次董事会会议的费用为4,000美元(经一致书面同意采取董事会行动的费用为750美元)，审计委员会和薪酬委员会的每次会议费用为3,000美元。担任董事会委员会主席的非雇员董事获得额外的2,500美元，审计或薪酬委员会出席的每一次会议 。

下表列出了2021年支付给除首席执行官以外的董事的薪酬：

董事 薪酬表

第 项12.某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

仅根据向我们提供的信息，下表列出了截至3月我们普通股的受益所有权信息[22]，2022年，由(1)我们所知的每个人实益拥有我们普通股的5%以上；(2)我们的每一位董事；(3)在项目11下列出的截至3月担任 名高管的薪酬摘要表中列出的名高管[22]，2022年；以及(4)我们所有的高管和董事作为一个群体。受益权属 根据美国证券交易委员会规则确定。普通股股票，受目前可行使的认股权证或期权的约束， 或在3月60日内可行使的[22]，2022(以脚注表示)在计算权证或期权持有人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。表中反映的所有权百分比是基于截至3月的38,801,442股我们普通股的流通股[22]，2022年。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，下列持有人对所示的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。星号表示受益所有权小于1%的 。

股权 薪酬计划

所需的 资料在此并入本年报第5项有关我们股权薪酬计划的资料，详情见第38页。

第 项13.特定关系、关联交易与董事独立性

董事 独立

尽管本公司不再在纳斯达克上市，但我们的董事会认定，根据纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会的当前独立标准，伊格纳罗博士、考德威尔先生和辛普森博士是“独立的” ，他们与我们没有任何实质性关系(无论是直接还是作为任何实体的合伙人、股东或高管)，这与他们作为我们董事会成员的独立性 不符。我们的董事会已经确定，Ignarro博士和Caldwell先生作为我们审计委员会成员的服务目的也是“独立的”。在作出这些决定时，我们的董事会广泛考虑了所有相关的事实和情况，认识到重要的关系可能包括商业、银行、咨询、法律、会计和 家族关系等。

与相关人员的交易

我们的审计委员会负责根据其章程，酌情审查和批准与相关人士的所有交易。

我们与一个或多个相关人士之间的交易 可能存在风险或利益冲突或出现利益冲突。我们的道德准则要求所有员工、高级管理人员和董事避免与我们的利益冲突或可能被视为与我们的利益冲突或对我们的声誉产生不利影响的活动或关系。然而，不言而喻，只要充分披露关联方在交易中的利益，并经无利害关系的董事审查和批准，以确保交易有合法的商业原因，并确保交易对我们和我们的股东公平，就可能出现被认为是可接受和适当的某些关系或交易 。

因此，审计委员会在评估与相关人士的交易时所遵循的程序要求：

我们的 审计委员会将根据以下各项对关联人交易进行评估：

关于Kriegsman先生的离职，本公司与Kriegsman先生于2022年1月3日签订了《全面解聘及分居协议》(见第7项)。这笔交易于2021年12月获得董事会批准。

第 项14.首席会计师费用及服务

审计费用

Weinberg &Company或Weinberg作为我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表 。

在截至2021年12月31日的一年中，温伯格为审计我们的年度综合财务报表以及审查我们的未经审计的综合财务报表和S-3表格注册报表而提供的专业服务的费用约为130,000美元。温伯格为审计我们的年度合并财务报表和审查我们的未经审计的合并财务报表而提供的专业服务的费用约为117,000美元。表格S-3 注册表的费用为12,000美元。

与审计相关的费用

没有。

税 手续费

2021年，温伯格为税务合规专业服务收取的总费用约为30,000美元。

所有 其他费用

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的任何一年中，温伯格均未提供任何其他服务。

预审批政策和程序

我们审计委员会的政策是，所有由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会预先批准了 温伯格为我们提供的截至2021年和2020年12月31日的所有服务、审计和非审计。

第四部分

第 项15.展品和财务报表附表

(A) 以下文件作为本10-K文件的一部分进行归档：

(1) 财务报表

我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的相关报告载于本年度报告的F-1至F-24页。这些合并财务报表如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所报告

(2) 财务报表附表

所有 明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者信息在合并财务报表 或其附注中提供。

(3) 展品

见 本年度报告的附件索引，在此引用作为参考。

CytRx 公司

表 10-K展品索引