EX-10.61

本协议(“协议”)于2021年12月28日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司FreightCar America LLC、特拉华州有限责任公司(以下简称“担保人”)、特拉华州有限责任公司(“担保人”)FreightCar America，Inc.、特拉华州公司(以下简称“FCA”)、特拉华州有限责任公司(“FCA Management”)、特拉华州有限责任公司(“FCA Management”)以及制造商和贸易商信托公司(a/k/a M&T bank)、纽约一家银行公司(“贷款人”)签署。

根据贷款人与借款人之间于2019年4月16日订立的若干信贷协议(该协议可能不时予以修订、补充或以其他方式修订)，贷款人于任何时间向借款人提供原始本金金额最高但不超过40,000,000美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

借款人有义务偿还向其或代表其作出的所有贷款及其利息，借款人于2019年4月16日发出的本金为40,000,000美元的循环信贷票据证明借款人有义务偿还所有贷款，并按贷款人的指示付款。

作为对贷款人迅速付款和履行其债务的担保，借款人授予贷款人对其几乎所有资产的持续的、适当完善的优先担保权益(包括但不限于强制执行的权利)，不论资产位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的，连同其所有替代、所有替换和续期，以及所有与此相关的加入和增加，所有这些都在借款人和贷款人之间日期为2019年4月16日的特定担保协议(“担保协议”)中更全面地阐述，特别是其中所载的“抵押品”的定义。担保协议授予条款中包括的资产包括借款人在以下方面的所有权利、所有权和权益：

(I)借款人(作为出租人)与灵动沙公司(“灵动沙”)(作为承租人)于2014年9月30日签订的总轨道车租赁协议(“灵动沙”)，仅关于经依据该协议签立并于2020年5月1日生效的万能轨道车总轨道租赁协议(“灵动沙租赁”)生效的第7号车手的第1号修正案修订的总轨道车租赁协议，以及根据该协议租赁的100辆3,282立方英尺有盖漏斗车，标有车号和标记，机动车编号和标志，JAIX 860750至860849并包括该协议(统称为“智能沙车”)；及

(Ii)以出租人身份的借款人(作为JAIX租赁公司的受让人)与以承租人身份的Taylor Frac有限责任公司(“Taylor Frac”)签订的截至2017年12月20日的轨道车辆设备租赁，该租赁仅关于日期为2017年12月20日的第2号乘客，并经据此签立的2018年6月22日第II号乘客的某些第一修正案修订(“泰勒碎片租赁”)，以及带有车号和标记、JAIX 860134、JAIX 860149、JAIX 860152、JAIX 860154、JAIX 860160、JAIX 860169、860182、JAIX 860189、JAIX 860191、JAIX 860191、125 3,282立方英尺的漏斗轨道车JAIX 860192、JAIX 860196、JAIX 860211、JAIX 860228、JAIX 860229、JAIX 860233、JAIX 860234、JAIX 860238、JAIX 860240、JAIX 860242、JAIX 860243、JAIX 860247、JAIX 860248、JAIX 860249、JAIX860250、JAIX 860251、JAIX

860252、JAIX 860255、JAIX 860256、JAIX 860258、JAIX 860267、JAIX 860270、JAIX 860271、JAIX 860278、JAIX 860282、JAIX 860284至JAIX 860374(统称为“泰勒车厢”)。

贷款人完善了其在Smart Sand Lease和Taylor Frac Lease的担保权益，方法是对其进行抵押品转让，并向特拉华州国务卿提交融资声明，以及(Ii)通过向地面运输委员会和加拿大注册总署提交单独的担保协议备忘录，完善其在Smart Sands有轨电车和Taylor Frac有轨电车的担保权益。

根据并受制于于2019年4月11日生效的该特定轨道车报告标记转让及假设协议的条款及条件，JAIX租赁公司向担保人出售及转让其于JAIX轨道车报告标记的所有权利、所有权及权益，包括相应的注册及注册申请。反过来，根据日期为2019年4月11日的特定轨道车报告标志使用协议的条款和条件，担保人授予JAIX租赁公司在其拥有的所有轨道车上使用JAIX标志的独家许可，进而允许借款人在JAIX租赁公司出售给借款人的Smart Sand轨道车和Taylor Frac轨道车上使用JAIX标志。

此外，根据借款人与贷款人之间于2019年6月26日订立的某项轨道车辆服务协议抵押品转让(“轨道车辆服务抵押品转让协议”)的条款及条件，借款人将其根据其与FCA Management于2019年6月26日订立的《轨道车辆服务协议》(“轨道车辆服务协议”)项下的所有权利转让予贷款人，作为其对贷款人义务的额外担保，惟该等权利涉及质押的轨道车辆及质押的轨道车辆租赁(各项定义见轨道车辆服务协议的抵押品转让)，其中，FCA管理层同意负责(I)向智能沙车支付所有轨道车辆维修服务，这些服务仅与运营维修(即，由于正常磨损而进行的例行维护或维修)有关，并且是美国铁路协会(AAR)的互通规则所要求的，用于互通服务，以及(Ii)以智能沙车的名义并代表其支付(和提交相关纳税申报单)对智能沙车征收的所有从价税，作为交换，借款人向担保人(作为FCA管理公司的财务代理)支付每辆车/每月64美元的服务费。

为协助借款人遵守AAR及适用法律的要求，以及对其车队内所有列车的整体管理，借款人于2019年3月26日与RAS Data Services，Inc.订立该特定管理服务协议(“管理服务协议”)，以向其提供若干机械、监管、会计及咨询服务，详情请参阅管理服务协议。作为其对贷款人责任的额外抵押，借款人根据日期为2019年4月16日的管理服务抵押品转让协议(“管理服务抵押品转让协议”)将其在管理服务协议项下的所有权利(仅限于与质押轨道车和质押轨道车租赁相关的权利(各自定义见管理服务抵押品转让协议))抵押转让给贷款人。

为促使贷款人向借款人提供循环信贷安排，担保人根据日期为2019年4月16日的若干担保协议(“担保”)的条款及条件，同意作为主要债务人而非仅作为担保人，为借款人根据信贷协议及其他信贷文件欠贷款人的所有债务(统称“担保债务”)提供不可撤销及无条件的担保。作为担保债务的担保，担保人质押并授予贷款人对借款人100%股权证券及其所有收益的持续的、优先的担保权益。

此外，为了向借款人提供与其轨道车辆租赁业务运营相关的服务，FCA于2019年4月11日订立了该若干共享服务协议(“共享服务协议”)，根据该协议并受该协议的条款及条件所规限，FCA同意应借款人的要求向借款人提供若干租赁管理服务、会计、财务、财务报告及税务支援服务、保险服务、资讯科技服务及办公室支援服务(见附件A)。

2021年4月16日，该票据到期。尽管如此，借款人仍未向贷款人支付当时到期的所有欠款。

因此，2021年4月20日，贷款人通知借款人这种违约，要求立即支付当时到期和未偿还的所有款项，并在此期间保留当时可用的所有其他权利和补救措施。

在此期间，借款人和担保人(统称为“债务人”)要求给予他们一定的额外时间，以便履行对贷款人的义务或以其他方式解决分歧。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价，特此确认收到并充分支付，并打算在此具有法律约束力，本合同各方特此同意如下：

(A)以上陈述的朗诵在所有重要方面都是真实和完整的，并通过引用结合于此。

(B)票据项下的所有到期款项现已到期并须悉数支付，除根据本协议的条款及条件外，贷款人有权行使其现时可享有的针对债务人及抵押品的任何及所有权利及补救，包括但不限于质押的铁路车厢及质押的铁路车厢租赁。

(C)截至2021年12月21日，债务人欠贷款人本金9,452,988.00美元，应计但未偿还的预定利息236,202.95美元，拖欠利息和滞纳金404,392.33美元，外加所有合理的自付费用、费用和其他费用。

(D)各债务人特此承认，对于贷款人或贷款人的任何雇员、高级职员、董事、代理人、受权人、法定代表人或前身利益相关的人士(统称为“贷款人集团”)，不论是否有正面或其他抗辩、抵销权、追偿权、申索、反申索、诉讼或任何种类或性质的诉讼因由、基于或以任何方式与之有关的任何交易、事件、情况、行动、未能作为或任何种类或类型的事件(不论已知或未知)而引起，或在签署本协议之前开始，并按照、依据或凭借信用证单据的义务或任何条款或条件产生、存在、采取、允许或开始；在任何这种抗辩的范围内，无论是肯定的还是非肯定的，抵销权、追索权、索赔、

反诉、诉讼或诉因存在的，此等抗辩、权利、索赔、反诉、诉讼和诉因在此永久放弃、解除和解除。

(E)每一债务人在此承认，在有充分机会和足够的时间与其律师一起审查、分析和讨论本协议的所有条款和条件以及与本协议相关的所有事实和法律事项后，它已自由和自愿地订立了本协议。各义务方还承认，其在充分了解的情况下积极参与了本协定的谈判，并且本协定的谈判、准备和执行过程中没有对本协定的任何一方施加或强加任何形式或性质的欺诈、胁迫、不当影响或胁迫。

(F)没有(I)任何法规、规则、条例、命令或判决，(Ii)没有任何组织文件的规定，以及(Iii)没有对债务人或其任何财产具有约束力的任何抵押、契约、合同或其他协议的规定，这些规定在任何情况下都会禁止或导致违约，或以任何方式阻止他们执行、交付、履行、遵守或遵守本协议的任何条款或条件。

(G)债务人均未自愿或非自愿地将任何留置权或担保权益授予在本协议日期或之前没有以书面形式向贷款人披露的任何债权人，也没有采取或没有采取任何行动，以可能或将损害、改变、危害或以其他方式不利影响任何留置权的优先权、完备性、有效性或可执行性，或确保全部或部分债务的利益，或贷款人相对于任何债务人的任何其他债权人的债权的优先权或有效性。

(H)每个债务人拥有订立和履行本协议项下义务的完全法律权利、权力和授权，并且每个债务人签署和交付本协议以及债务人完成本协议所拟进行的交易均已得到所有适当行动(公司或其他)的正式授权。

(I)本协议构成债务人的有效、有约束力和可强制执行的协议，可根据本协议的条款对债务人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的影响，不论是由法院还是衡平法适用。

考虑到贷款人在忍耐期内(定义见下文)不会因目前存在的违约而对债务人或其任何资产采取任何进一步行动，并考虑到有关各方履行了双方最近为解决分歧而达成的各种协议，本协议各方(在适用范围内)特此同意如下：

第2.1条。财务报表。各债务人已按信贷协议第5.09节规定的格式，向贷款人提供其截至2020年止财政年度的财务报表副本及截至2021年8月止月份的中期财务报表副本。贷款人在此确认收到该财务报表，并确认该财务报表符合第2.1节的要求。

第2.2条。收取的租金。债务人已要求，而FCA已同意，根据共享服务协议，(I)向贷款人提供FCA迄今分别根据Smart Sand租赁项下的Smart Sand和Taylor Frac租赁项下从Taylor Frac收到的所有付款的全面会计和对账，以及(Ii)就Taylor Frac而言，如收到一笔付款，涵盖Taylor Frac列车以及JAIX租赁公司租赁给Taylor Frac的其他轨道车，则解释和核算该等付款的使用情况。贷款人在此确认已收到该等账目、对账及解释，并确认该等账目、对账及解释符合第2.2节的交付要求，并假定所提供的资料属实。在本合同签立之日，债务人已要求，FCA已同意，根据共享服务协议，作为借款人的服务代理，通过电汇立即可用的资金向贷款人支付715,000美元。FCA特此确认，自2021年2月以来，它没有收到Smart Sand和Taylor Frac根据Smart Sand Lease和Taylor Frac Lease支付的额外租金。贷款人收到本票后，应将上述资金用于减少借款人在本票据项下的本金余额。

第2.3条。待收租金。债务人先前已要求，而FCA作为根据共享服务协议向借款人提供服务的代理，先前已分别通知Smart Sand及Taylor Frac按贷款人指定的地址直接向贷款人支付根据Smart Sand Lease及Taylor Frac Lease应付的所有未来租金。FCA特此同意在此日期向贷款人交付其先前分别发送给Smart Sand和Taylor Frac的通知的副本。

第2.4条。资金周转率。尽管有上述规定，根据共享服务协议，债务人或FCA作为借款人的服务代理，将从Smart Sand或Taylor Frac收到任何租金或其他款项，否则应直接支付给贷款人，则上述各方应以信托形式持有该等资金，并立即将其(连同任何必要的背书)汇给贷款人。

第2.5条。滞纳金/违约利息。贷方特此免除收取截至本协议之日的所有滞纳金和违约利息。

第2.6条。JAIX标志的许可。在营业日，在JAIX租赁公司的许可下，担保人应向贷款人授予非独家的、不可撤销的许可证，允许其继续在Smart Sand轨道车辆和Taylor Frac轨道车辆上使用目前的JAIX标志和道路编号。该许可证应由一份新的轨道车辆报告标志使用协议证明，该协议基本上以本合同附件A的形式(“轨道车辆报告标志使用协议”)。

第2.7条。未偿还本金余额。如信贷协议第2.02.6节所述，自2021年4月16日起及之后，所有未偿还贷款的本金余额已转换为基本利率贷款，在本协议下没有违约的情况下，这些贷款应继续按调整后的基本利率每日计息(在任何情况下不得低于年利率4%)。

第2.8条。泰勒·弗雷克·莱斯。在签署本协议之前，FCA作为根据共享服务协议向借款人提供服务的代理，以及义务人与贷款人合作，帮助解决Traylor Frac租赁项下目前存在的违约问题。泰勒租赁公司的各方现已就这一决议原则上达成一致，其条款载于第二号附加条款第二修正案草案(附件一份)。一旦借款人和Taylor Frac的适当管理机构批准了其条款，双方应执行Rider 2的第二修正案。尽管如此，如果不能获得批准，贷款人被迫对Taylor Frac和/或其母公司Mammoth Energy Services，FCA进行各种补救

根据共享服务协议，借款人的代理人和债务人在此同意在必要时合理地提供证词、听证和审判，以解决问题。为免生疑问，贷款人未能解决与Taylor Frac租赁有关的任何问题不应影响本协议的任何规定，包括但不限于本协议第3条或第4条。

第2.9条。免责声明。贷款人在此承认并同意，JAIX租赁公司将其拥有的某些其他轨道车辆租赁给Taylor Frac，贷款人对Taylor Frac支付给JAIX租赁公司的任何租金或与该等轨道车辆有关的任何其他权利、所有权或权益没有任何索求权。

第2.10节。智能沙车和泰勒瓦克轨道车的维护和保养。直至(I)每辆智能沙车或每辆Taylor Frac轨道车(视属何情况而定)的所有权转让给第三方(以下所述的出借人或其关联公司除外)，以及(Ii)就每辆该等智能沙车或Taylor Frac轨道车(视属何情况而定)的智能沙车租约和Taylor Frac租约(包括将Taylor Frac租约延长至2026年4月30日)到期或终止之日，并根据适用租约在贷款人指定的地点将该轨道车归还给贷款人(但在任何情况下不得迟于该轨道车有义务归还之日后一百二十(120)天)，(X)FCA Management应免费向贷款人提供借款人拥有的该等智能沙车的服务，并根据轨道车服务协议的规定，(Y)FCA根据共享服务协议向借款人提供服务代理，而不向贷款人支付任何费用，应继续就借款方拥有的Smart Sand有轨电车和Taylor Frac有轨电车提供《共享服务协议》中所述的服务，并根据《共享服务协议》的规定提供服务，且(Z)借款人应维持其与RAS Data Services，Inc.于2019年3月26日签订的《管理服务协议》(以下简称《管理服务协议》)的有效性(除非按其自身条款终止)，并且担保人应继续履行其作为该等有轨电车财务代理的义务。此外，FCA管理层应每月向贷款人提供或安排向贷款人提供以前提供给贷款人的表格形式的跟踪报告。尽管如此，, 贷款人特此同意，在收到详细的发票和令其合理满意的付款证据后，根据《管理服务协议》第10节规定的费用和收费时间表，向RAS Data Services，Inc.支付与Smart Sand轨道车和Taylor Frac轨道车有关的费用和费用，偿还(I)FCA管理层就Smart Sand轨道车产生的所有维护费和支付的所有从价税，以及(Ii)FCA或FCA任何已预付此类金额的附属公司。为此，FCA管理层和/或债务人应在贷款人的合理要求下，向贷款人提供其拥有或控制的与智能沙车的维护或支付任何相关从价税有关的额外信息。在第2.12节规定的Smart Sand有轨电车和Taylor Frac有轨电车的所有权转让给贷款人后，在第2.10节第一句规定的日期之前，FCA和FCA Management应继续履行其在本第2.10条(X)和(Y)项下的义务，同时这些轨道车仍在租赁给Smart Sand和Taylor Frac，作为交换，贷款人应代表其自身和FCA Management向FCA支付每季度10,000美元的维护和维修费，每季度支付一次欠款。一旦智能砂车在智能砂租赁期满后归还给出借人，出借人或借款人有权终止出借人与FCA和FCA Management之间的维护和服务安排，该安排根据本第2.10节(X)和(Y)款规定，不会给出借人带来额外费用，此时出借人或借款人有权终止出借人与FCA和FCA Management之间的维护和服务安排，而无需向出借人支付额外费用, 如果Taylor Frac租约仍然有效，FCA将继续履行本第2.10节(Y)条款下关于Taylor Frac有轨电车的义务，费用不超过每季度5,000美元，每季度支付欠款，直到该等有轨电车在Taylor Frac租约到期或终止后归还贷款人。FCA应被允许转租或

将任何或所有此类债务转让给第三方，前提是FCA继续对此承担主要责任。

第2.11节。保险。此外，债务人应或应促使Smart Sand和Taylor Frac分别按照信贷协议第5.02节的规定，按金额、风险、条款和要求继续为租赁给其的火车车厢投保。所有此类保险单应注明贷款人为唯一损失收款人和/或附加被保险人，并应规定不少于三十(30)天提前书面通知贷款人并每年向贷款人提供取消通知的证据。

第2.12节。所有权的周转。如果贷款人提出书面要求，借款人应在2023年12月1日或更早的日期(该日期，“周转日期”)签署并向贷款人交付(I)由借款人正式签署的一份卖单，将Smart Sand铁轨车辆和Taylor Frac铁道车辆的良好和可销售的所有权转让给贷款人，基本上以附件B的形式将其所有权利转让给贷款人，且无任何留置权和产权负担，但以贷款人为受益人的除外。精明沙地租约及Taylor Frac租约的业权及权益，并就自该日期起及之后各出租人根据各自租约承担的责任作出规定。借款人应同时向出借人提供显示该等轨道车位置的最新痕迹报告，注明任何该等有轨电车的损坏情况，并应就任何损坏的轨道车向出借人交付与之有关的所有检查报告的副本。如果此类损害是由第三方造成的，从而触发了AAR互换规则的适用，则债务人和FCA作为共享服务协议项下借款人的维修代理，特此同意与贷款人真诚合作，以了结任何此类索赔。

第2.13节。评估和信用。不迟于2023年10月1日(或不迟于贷款人根据本协议第2.12节通知借款人希望在2023年12月1日之前取得所有权的日期前60天)，贷款人应向借款人提供最新的智能沙车和Taylor Frac车厢的桌面评估，假设它们处于Rail Solutions，LLC(或如果当时不可用或停业，则Biggs评估和，如果当时不可用或停业)条款所要求的条件下。如果当时这些当事人都无法联系到，则由贷款人选择并为债务人合理接受的其他评估公司)。贷款人收到该书面评估后，应向债务人提供该书面评估的副本，并在向贷款人提交投标该轨道车辆所有权的卖单时，贷方应将其价值(不超过但不超过债务人当时欠贷款人的金额)贷记在《信贷协议》和其他信用文件项下债务人当时欠贷款人的余额中。

第2.14节。执法行动。如果在忍耐期结束后的任何时候，贷款人决定对其全部或部分抵押品(每一项执行程序)执行其留置权，债务人在此约定并同意与贷款人就该执行程序进行合理合作，此类合作包括但不限于：(I)默许止赎，不以任何方式对该执行程序提出异议、反对、提出例外或以其他方式阻碍或拖延该执行程序，或请求、诱导或影响其他第三方这样做；以及(Ii)应贷款人的请求，将下列文件和其他物品交付给贷款人，只要这些文件和其他物品在贷款人的拥有或控制范围内，(1)第三方提供的所有保证、担保和保证，(2)所有服务合同、维护协议和其他类似协议，(3)所有检查和更新的跟踪报告，以及(4)所有纳税评估、通知、账单和/或报表。在FCA作为共享服务协议项下借款人的服务代理，或以其个人身份，和/或FCA管理层拥有或控制该等文件或其他项目的范围内，FCA和/或FCA管理层(AS

适用)应应贷款人的请求并免费向贷款人交付此类单据和其他物品。

第2.15节。同意解除自动居留。债务人在此进一步同意，如果贷款人已根据本协议启动强制执行程序，并且在债务人(通过其自己的行动或任何第三方债权人的行动)在该强制执行程序完成之前：(I)向任何有管辖权的破产法院提交破产申请，或成为根据修订的美国破产法提出的任何救济申请的标的，(Ii)成为根据修订的美国破产法发布的任何救济命令的标的，(Iii)提交任何寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散、接管的请愿书，或(Iv)寻求、同意或默许任何受托人、接管人、保管人或清算人的任命，则在这种情况下，贷款人将有权在行使信贷文件中规定的、法律另有规定的贷款人可获得的权利和补救措施时，或在其他情况下，从美国破产法第362条规定的任何自动中止或其他方面获得救济，债务人特此放弃该自动中止和同意的好处，并同意不对该救济提出异议。

(i)

在签署本协议后，债务人应向贷款人(或贷款人指示的其他人)支付所有合理的、有文件记录的外部律师的法律费用，以及贷款人在准备、谈判、执行和交付本协议以及与本协议相关的所有其他文件和文书时发生的费用(以以前未支付的范围为限)，在任何情况下不得超过65,000美元。

第3.1节。没有补救措施的练习。在本合同之日起至终止日(见本合同第5.1(A)节)的期间(“宽容期”)内，贷款人同意不会(除非本合同另有明确规定)对债务人采取任何行动，也不会行使或强制执行信用证文件中规定的或在法律上或衡平法上向其提供的任何权利或补救措施，也不会对任何债务人拥有任何权益的任何财产采取任何行动。在不限制前述一般性的情况下，在宽限期内，贷款人不得启动或启动任何强制执行程序。

第3.2节。不放弃权利或补救措施。债务人承认并同意，在本协议条款和条件的约束下，贷款人(A)应保留就债务人在信用证文件项下的义务以及债务人以前未能履行或以其他方式履行该义务而对债务人享有的一切权利和补救措施(该等权利和补救措施在下文中统称为“违约权利”)，以及(B)在本协议项下持续违约时，应有权在宽限期终止后立即行使和执行所有违约权利。债务人还同意，贷款人因本合同项下违约而行使的任何违约权利以及宽限期的终止不因此而受到影响

在本协议排除行使任何违约权利的范围内，债务人不得以时间流逝、禁止反言、迟延或任何诉讼时效作为抗辩理由。

第3.3条。其他义务。除非贷款人对本协议条款进行了修改或更改，或贷款人以书面形式免除，否则债务人应继续履行和履行其所有其他履约义务(与付款义务相反，除非此类付款是由于贷款人抵押品的清算、收到与之有关的任何保险或和解、或从Taylor Frac租赁和/或Smart Sand租赁项下接受Taylor Frac或Smart Sand的资金而产生的)，仅根据第2.01.3(D)(I)节并包括(D)(Iv)、5.02、5.06至5.09.2节。5.09.7至5.11、5.13、5.14、5.16、6.01(就所有抵押品而言)、6.02至6.09、9.04、9.05、9.06.2至9.06.5、9.11至9.15及9.19及担保协议的条文，该等责任将保持十足效力及作用且不变。

(A)在周转日期和债务人履行本协议项下的义务之日(包括但不限于第2.12条)，贷款人承认并同意：(I)所有债务(如信贷协议中所定义)应被视为已全部清偿，贷款人不再根据信用证文件对债务人有任何进一步的债权；(Ii)届时，信用证文件将自动终止，除其中明确终止的条款外，不再具有进一步的效力或效力；(Iii)贷款人应安排其律师编制UCC-3终止声明的副本并于该日期交付借款人，终止针对借款人和担保人的备案，并将其送交借款人和担保人以供备案(借款人和担保人在此被授权进行此类备案)；(Iv)同时，贷款人应由借款人独自承担费用和费用，安排Alford&Alford，其特别STB律师编写并归档终止先前向STB和RGC提交的与本次交易有关的所有备案的通知，并向借款人提供其记录的副本；以及(五)采取债务人和贷款人同意的其他合理步骤，妥善终止贷款人对借款人或担保人任何资产的担保权益。

(B)尽管有第3.4(A)节的规定，本第3.4节的任何规定不得以其他方式免除或解除任何适用各方在(I)共享服务协议、轨道车辆服务协议、管理服务协议或轨道车辆报告标志使用协议下的任何义务，或(Ii)本协议(与信用协议或其他信用文件中包含的任何义务有关的义务除外)。

(C)为免生疑问，就上文第(B)款而言，《共享服务协议》、《轨道车辆服务协议》、《管理服务协议》或《轨道车辆报告标志使用协议》均不应被视为“信用证单据”。

(a)

在签署本协议后，贷方集团(定义见下文)在知情的情况下，自愿永远免除、宣告和解除FCA、FCA管理层及其各自的关联公司(债务人除外)及其各自的前任、高级管理人员、董事、代理人、员工、代表、继任者和受让人(统称为FCA集团)的任何和所有索赔或潜在索赔、损害、损失、诉讼、反诉、诉讼、判决、义务、责任、抗辩、积极抗辩、抵消和任何种类或性质的要求。在法律上或衡平法上(不论是基于合约、侵权行为、法定或其他追偿理论)，不论是目前已知或未知的，而他们可能已经、现在已经拥有或能够、将会或可能因为任何在任何方面与已发生或存在的任何交易、事件、情况、诉讼、没有作为或发生的任何种类或类型的事情、过程或事情有关、引起、基于或以任何方式相关的任何事宜、过程或事情而可能或可能具有的，采取、允许、开始、基于或以任何方式与从时间开始到本协议签署之日为止产生的或与之相关的：(I)债务人之一的业务经营状况或恶化和/或债务人的财务状况；(Ii)FCA集团任何成员违反与贷方集团的任何协议或贷方集团的任何成员拥有权益的任何及所有索偿及潜在索偿；及(Iii)FCA集团欠贷方集团的任何义务，包括但不限于信贷文件、共享服务协议、轨道车辆服务协议、管理服务协议及信贷协议所指的任何其他协议、文件或文书下的任何或全部责任, 并进一步涉及FCA集团任何成员与此相关的任何索赔或可能索赔的直接或间接诉讼或不作为；然而，只要FCA集团任何成员在签订本协议时向贷款人做出的任何失实陈述，不得解除对FCA集团的索赔或潜在索赔。

(b)

由于第4.1(A)款的规定，贷款人集团在此承认并同意，在本协议生效日期之前的所有期间内，贷款人集团在签署本协议时，除本协议明确规定外，不对FCA集团提出任何实际或潜在的索赔，要求其支付应付给FCA集团的任何款项，履行所欠它的任何义务，或基于信贷协议或其他信贷文件(如有)产生的或以任何方式与之相关的法律或衡平法上的任何损害或损失，因违反《共享服务协议》、《轨道车辆服务协议》或《管理服务协议》，或债务人的业务经营或财务状况恶化。

(c)

在签署本协议后，FCA集团和各债务人特此在知情的情况下自愿永远免除、宣告和解除贷款人及其所有关联公司、其各自的前任、高级管理人员、董事、代理人、雇员、代表、继任者和受让人(统称为“贷款人集团”)的任何和所有其他索赔或潜在索赔、损害、损失、诉讼、反索赔、诉讼、判决、义务、债务、抗辩、抗辩、平权抗辩、抵消和任何种类或性质的要求，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是目前已知的还是未知的，他们可能已经拥有或可以拥有的任何其他索赔或潜在索赔、损害、损失、诉讼、反索赔、诉讼、判决、义务、债务、抗辩、抗辩、平权抗辩、抵消和要求，发生、存在、采取、允许、开始、基于或以任何方式与任何交易、事件、情况、行动、不作为或任何种类或类型的事件有关、引起、基于或以任何方式相关的任何事项、过程或事情：(I)从一开始到本协议执行之日，因发生、存在、采取、允许、开始、基于或以其他方式与之相关的任何事项、过程或事情：(I)任一义务人的业务运营和/或财务状况的状况或恶化；(Ii)贷方或贷方集团任何成员违反与FCA集团的任何协议或FCA集团成员拥有权益的任何及所有索赔或潜在索赔；及(Iii)贷方集团欠FCA集团的任何义务(如有)，包括但不限于信用证文件或本协议所指任何其他协议、文件或文书项下的任何或全部义务，以及任何直接或可能声称或

(d)

由于第4.1(C)款的规定，对于本协议生效日期之前的所有期间，FCA集团在此承认并同意，在签署本协议后，他们不会就履行所欠贷款人集团的任何义务(如果有)或任何损害或损失向贷款人集团提出实际或潜在的索赔，无论是法律上还是衡平法上的损害或损失，这些损害或损失是基于信用协议或其他信用文件，或以任何方式与信用协议或其他信用文件有关，或因债务人的业务运营或财务状况恶化而产生的。

(e)

贷款人同意，自生效日期起及之后，贷款人不得根据《信贷协议》或其他信贷文件(除非《共享服务协议》、《轨道车辆服务协议》、《管理服务协议》、《轨道车辆报告标志使用协议》及本协议项下发生违约)，在法律或衡平法上对FCA集团提出任何实际或潜在的损害、损失或责任索赔或诉讼理由，或强制执行(或促使其主张、索赔或强制执行)。或因FCA集团的任何不法行为导致债务人的业务经营或财务状况恶化。

(f)

FCA集团及各债务人同意，自生效日期起及之后，FCA集团及各债务人不得根据信贷协议或其他信贷文件，或因贷方集团任何不法行为导致债务人的业务运作或财务状况恶化，而就法律或衡平法上的损害、损失或责任，向贷方集团提出、申索或强制执行(或导致)任何实际或潜在的索偿或诉讼因由。

(g)

假设在生效日期和生效日期之间，在Smart Sand Lease和Taylor Frac租赁期满后，所有Smart Sand轨道车和Taylor Frac轨道车分别在其指定的一个或多个地点实际归还给贷款人，并且就Taylor Frac轨道车而言，在条款要求的条件下，且FCA和FCA Management应在所有重要方面分别履行其在共享服务协议、轨道车服务协议、管理服务协议、轨道车报告标记使用协议和本协议下各自的义务，则在此情况下，贷款人集团应在此后签署并交付给FCA集团，免除、免除和永远免除FCA集团(包括FCA和FCA管理层)在支付应付给它的任何款项、履行欠它的任何义务或任何责任、损害或损失方面的任何进一步义务，无论是法律上的还是衡平法上的，基于信用协议和其他信用文件、共享服务协议、轨道车辆服务协议、管理服务协议、轨道车辆报告标志使用协议和本协议以及本协议中提到的任何其他协议、文件或文书，或以任何方式与之相关的任何责任、损害或损失。

(h)

在债务人履行本协议项下的所有义务后，FCA和FCA管理层在所有实质性方面均遵守各自在共享服务协议、轨道车辆服务协议、管理服务协议、轨道车辆报告标志使用协议和本协议项下的各自义务，在这种情况下，贷方集团此后应签署并向债务人交付免除、免除和永远解除债务人的任何进一步义务，以支付应付给贷款人的任何款项

本公司不承担任何责任，或任何法律上或衡平法上的责任、损害或损失，这些责任、损害或损失基于信贷协议和其他信贷文件、共享服务协议、轨道车辆服务协议、管理服务协议、轨道车辆报告标志使用协议和本协议以及本协议中提到的任何其他协议、文件或文书而产生或以任何方式与之相关。

(i)

在贷方集团同意解除对FCA集团的任何进一步债务的同时，FCA集团应签署并向贷方集团交付一份授权书，免除、免除并永远解除贷方集团对其所欠的任何义务(如有)或任何法律或衡平法上的责任、损害或损失的责任、损害或损失，这些责任、损害或损失是基于信贷协议和其他信贷文件、本协议以及本协议中提及的任何其他协议、文件或文书而产生的或以任何方式与之相关的。

(A)宽限期应在本合同项下违约发生时(“终止日期”)自动终止。

(I)当需要时，FCA、FCA管理层和/或债务人应在任何实质性方面未能遵守、履行或遵守本协议的任何条款、条件或规定；

(2)债务人未能在任何实质性方面遵守、履行或遵守本合同第3.3节规定的信贷协议或其他信贷文件项下的任何其他履约义务，除非本合同另有规定或允许；

(Iii)在与本协议相关而签立和交付的任何文件中，或在FCA、FCA管理层或任何与本协议有关的义务人或任何其他与本协议有关的债务人或任何其他义务人以前、现在或以后代表FCA或代表本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书或文件中作出的任何陈述、陈述或保证，在作出之日应证明在任何重要方面是虚假、不完整或具有误导性的；或

(4)在本协议签署之日之后，与债务人履行本协议第3.3节所述的信用协议或其他信用单据有关的违约事件发生。

在宽限期终止后，贷款人有权立即向违约方或任何其他负有责任的人寻求各种权利和补救措施，包括违约权利。

第6.1节。标题。描述性标题仅为方便起见，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第6.2节。通知。本协议所要求或允许的或与本协议相关的任何通知(但不暗示在本协议条款未明确要求的情况下发出通知的任何义务或义务)应以书面形式发出，并应视为已在专人递送的工作日、商业隔夜快递递送之日后的一(1)个工作日或寄往美国的邮件、挂号信、预付头等邮资的头等邮资、要求的回执之日后五(5)个工作日发送给应收到此类通信的人，地址如下：

第6.3节。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力。

第6.5条。对应者。本协议可以签署任何数量的正本或副本，每一份副本或副本应被视为正本，所有副本放在一起仅构成一份相同的文书。双方还同意，通过其他电子方式提供的传真和DocuSign签名和签名页对所有各方均具有约束力，并与原始签名具有相同的效力和效果。

第6.6条。治理法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第6.7条。可分性。如果本协议中包含的一个或多个条款在任何法律下在任何方面都无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性将继续有效和具有约束力，不应因此受到影响或损害。

第6.8条。修正案。本协议只有经各方签署的书面协议方可修改、修改或补充。本协定的任何条款不得放弃，除非由被寻求强制执行该放弃的一方以书面形式签署。

第6.9节。整个协议。本协议与信贷文件、共享服务协议、轨道车辆服务协议、管理服务协议和轨道车辆报告标志使用协议一起，阐明双方关于本协议主题的完整协议和谅解，取代所有先前的书面或口头陈述、谅解和协议。

第6.10节。生效日期。本协议自本协议各方签署和交付之日起立即生效。

第6.11节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在因(A)本协议(B)IT签署的与本协议有关的任何其他文件、(C)任何义务和/或(D)任何信用证文件而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审理其可能参与的任何诉讼或程序。双方同意并理解，这一放弃构成由陪审团放弃对此类诉讼或诉讼的所有当事人提出的所有索赔。

本放弃是本协议双方知情、自愿和自愿作出的，本协议各方特此声明并保证，任何个人没有就事实或意见作出任何陈述，以促使陪审团放弃审判，或以任何方式通知或取消其效果。本协议的每一方进一步表示，在签署本协议和由其自愿挑选的独立法律顾问作出放弃的过程中，它都有代表，并且它有机会与律师讨论这一放弃。

第6.12节。保密。本协议和拟进行的交易由本协议各方视为严格保密，本协议及其内容不得向任何其他方披露，除非(I)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(Ii)任何声称对其具有管辖权的监管机构或当局要求的范围，(Iii)此类信息变得可公开的范围，而不是由于违反本节的结果，或(Iv)与行使本协议项下或任何其他信用文件或任何诉讼项下的任何补救措施有关的情况。与此有关的诉讼或法律程序

本协议、任何其他信用文件、共享服务协议、轨道车辆服务协议、管理服务协议和轨道车辆报告标志使用协议或根据本协议或其项下权利的执行。在允许向任何第三方披露的情况下，披露方应尽其合理努力确保收到信息的人应承担与本协议各方相同的保密义务。尽管本款有任何相反规定，双方仍可披露本协议及其各自的律师、会计师、审计师和/或其他顾问的条款。

第6.13节。进一步的保证。本协议双方特此同意不时签署和交付其他文件和文书，并采取可能合理要求的其他行动，以更有效地执行本协议的条款。

第6.14节。独奏会。演奏会是本协议的实质性部分，并通过引用并入本协议。

第6.15节。美国爱国者法案/银行保密法要求。债务人、FCA和FCA管理层应在签订本协议之前充分提前向贷款人提供贷款人和银行监管机构根据不时生效的所有适用的“了解您的客户”和“反洗钱”规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法》和《银行保密法》所要求的所有文件和其他信息。如果债务人、FCA或FCA管理层或任何其他必要的第三方未能及时向贷款人提供贷款人适用的监管合规政策(可不时修订)所要求的任何重要信息，或对收到的任何此类信息有任何失实或不准确的陈述或不准确，或者如果贷款人的尽职调查显示，开立账户或维持本协议的信贷安排可能违反贷款人的监管合规政策或适用法律，则贷款人应有权自行决定本协议无效。因此，本协议双方应处于本协议从未签订时的状态。