附件10.60

注册权协议

本登记权协议(“协议”)的生效日期为2021年12月30日(“生效日期”)，由特拉华州的公司FreightCar America，Inc.(“公司”)和特拉华州的有限责任公司CO Finance LVS VI LLC(“投资者”)之间签署。

独奏会

A.投资者根据本公司与投资者于2021年12月30日订立的某项认股权证收购协议(“认股权证协议”)，就本公司普通股(每股面值0.01美元)股份(“普通股”)可行使的认股权证(“认股权证”)，合共相等于被视为未偿还普通股(“股份”)的百分之五(5.0%)。

B.关于认股权证协议拟完成的交易(“结束”)，本公司希望与投资者订立本协议，以授予投资者下述登记权利。

协议书

本协议各方拟受法律约束，同意如下：

所有使用但未在此定义的大写术语应具有授权协议中赋予这些术语的含义。如本协议中所用，除非上下文要求不同的含义，否则下列术语具有所示含义：

“协议”的含义如前言所述。

“营业日”是指在纽约州授权或要求银行和其他金融机构关闭营业的任何一天。

“结束”具有独奏会中所阐述的含义。

“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。

“公司”的含义如前言所述。

“催缴登记通知书”具有第2.1节规定的含义。

“征用登记声明”具有第2.1节中规定的含义。

“生效日期”的含义如前言所述。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“一般披露包”具有6.1(A)节中规定的含义。

“受赔偿方”具有第6.3节中所给出的含义。

“赔偿方”的含义如第6.3节所述。

“发起投资者”的含义如第3.2节所述。

“投资者”的含义如前言所述。

“获准受让人”，就任何投资者而言，指投资者拥有多数股权的任何其他人士，或由控制该投资者的同一人或多名人士控制、建议或管理的任何其他投资实体，或该人的关联公司。

“Piggyback注册声明”具有3.1节中给出的含义。

“可登记股份”是指投资者在本公司或公司的任何继承人持有的普通股(包括(X)在生效日期之前、当日或之后收购的任何普通股，(Y)在行使认股权证时获得的任何普通股，以及(Z)在行使认股权证时可发行的所有普通股(无论在提交适用的登记声明以登记该等须登记的股份时是否已行使认股权证))，不包括(A)已根据根据登记声明的任何要约或出售而处置的任何普通股，或已根据证券法第144条或第145条(或任何后续条款)出售，或在买方未收到“受限制证券”(该词为证券法第144条的目的定义)的任何其他交易中，(B)已转让给未以书面协议约定受本协议条款及条件约束的受让人，或(C)已不再属于在公认的国家证券交易所或自动报价系统上市及交易的本公司类别的证券。为免生疑问，本公司与投资者确认并同意认股权证所涉及的普通股股份应被视为本协议项下的所有目的的可登记股份。

“登记费用”指编制、印刷和分发任何登记声明和招股说明书及其所有修订和副刊所产生的所有费用，以及本公司根据本协议履行其登记义务所产生的任何和所有相关费用，包括：(A)所有登记、资格和备案费用；(B)与要求在任何证券交易所或市场上市的应登记股票有关的所有费用和开支；(C)必须向纳斯达克证券市场(或该等股票当时上市或报价的其他证券交易所或市场)或FINRA提交备案的费用和开支；(D)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支；(E)与在任何非美国注册有关的费用和开支。

(F)公司律师的费用和支出，以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括任何慰问信的费用、独立注册会计师交付慰问信或慰问信的相关费用，以及任何此类注册附带或要求的任何特别审计的费用)；(G)公司的所有内部费用(包括执行法律或会计职责的高级人员和员工的所有工资和开支)；(H)公司为编制任何注册说明书而聘请的任何人，包括特别专家的费用和开支；以及(I)一名代表投资者的法律顾问的合理费用和支出。

“注册声明”及“招股章程”指(视何者适用而定)任何要求注册声明及相关招股章程(包括任何初步招股章程)及/或任何Piggyback注册声明及相关招股章程(包括任何初步招股章程)，视乎本公司用以履行投资者根据本协议所享有的登记权利而定，在每种情况下，包括以引用方式纳入其中的任何文件。

“规则144”指证券法或其任何后续规则下的规则144。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“中止事件”具有第4节规定的含义。

“授权书协议”具有本协议摘要中所述的含义。

2.1请求权。投资者可随时及不时向本公司递交一份或多份书面通知(每份均为“催缴登记通知”)，告知本公司有意将其部分或全部应登记股份登记出售。于接获任何要求登记通知后，本公司应在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过收到该通知后六十(60)个历日)提交登记说明书及相关招股章程，而该说明书及相关招股章程的形式及实质在所有重要方面均符合适用的美国证券交易委员会规则，规定投资者出售投资者要求登记的所有登记股份(每份为“要求登记说明书”)，并同意(在第4及5.2条的规限下)采取商业合理努力，促使美国证券交易委员会在提交要求登记说明书后或在切实可行范围内尽快宣布该要求登记说明书生效。在第4条的规限下，本公司同意以商业上合理的努力使任何要求登记书持续有效(包括为此目的编制及提交任何必要的修订及补充文件)，直至投资者完成出售根据该要求登记书登记转售的所有应登记股份之日，或根据规则144(或任何后续条文)投资者持有的所有应登记股份可于单一交易中自由买卖之较早日期。

2.2包销发行。如投资者有意以包销方式派发任何催缴登记通知所涵盖的应登记股份，其须将此通知本公司作为该催缴登记通知的一部分。尽管本第2节另有规定，如果承销商告知本公司，承销商认为所有要求登记的应登记股票的分配将对所有待承销证券的分配产生重大和不利影响，则(A)本公司应向投资者交付一份承销商的书面意见，并说明其意见的理由，以及(B)应分配可包括在此类登记中的应登记股票的数量：(I)首先，分配给投资者；及(Ii)第二，拟在该项登记中登记证券的其他人(如有的话)；但除非所有其他证券完全排除在该项承销之外，否则须列入承销的须予登记的股份数目不得减少。任何被排除或退出承销的可登记股票应从登记中撤回。

2.3承销商的选择。投资者有权选择一家或多家承销商来管理任何已包销的需求登记发行或根据需求登记声明进行的承销；条件是该承销商或承销商应为公司合理接受。

3.1背靠背权利。如果本公司建议根据证券法就其普通股的发售提交登记声明，不论是由本公司或由一个或多个出售证券持有人出售，则除(A)任何要求登记声明(在此情况下投资者参与该等要求登记声明的能力应受第2.1节管限)或(B)采用S-8表格或S-8表格的任何后续表格或与任何员工或董事福利、福利或补偿计划有关的登记声明外，(Ii)就交换要约或仅向本公司或其附属公司的现有证券持有人发售证券而言，或(Iii)与根据证券法第145条进行的交易有关时，本公司须于提交注册说明书前至少二十(20)个历日向投资者发出有关建议注册的书面通知。投资者有权在本公司收到上述通知后十(10)个历日内向本公司发出书面通知，要求将其全部或任何部分的应登记股份纳入该注册说明书。在第3.1、3.2及5.2节条文的规限下，本公司将把投资者要求纳入该等Piggyback注册表的所有该等应登记股份包括在内。就本协议而言，根据本协议第3.1节包括应登记股票的任何公司注册声明应称为“Piggyback注册声明”。

3.2权利行使的撤回。如果在发出任何证券注册意向的书面通知后的任何时间，在与该注册相关的任何Piggyback注册声明的生效日期之前，本公司或发起该注册的任何其他证券持有人(每个，“发起投资者”)出于任何理由决定不进行建议的注册，本公司可在其选择(或发起投资者的选择，视情况而定)时发出关于

向投资者作出决定后，将解除其登记任何与该等登记有关的应登记股份的责任(但不免除支付与此相关而产生的登记开支的责任)。

3.3包销发行。如果根据本第3条进行的登记涉及包销发行，而主承销商书面通知本公司，其认为本公司和可登记股份持有人及任何其他人士拟纳入登记的证券数目，超过在不影响发售的情况下可在发售中出售的最大证券数目(包括出售证券的价格)，则本公司应在登记中包括以下最大数目的证券：(A)首先，本公司拟出售的所有证券(如有的话)；只要证券的登记是由本公司就拟为其本身账户登记出售的证券而发起的；(B)第二，投资者要求纳入登记的应登记股份的数目，而主承销商认为该等股份可在不产生上述不利影响的情况下出售；及(C)第三，普通股持有人(可登记证券持有人除外)要求纳入登记的证券，按其同意的方式在该等持有人之间分配。

3.4承销商的选择。除第2.3条适用的范围外，根据本条款第3条建议根据为持有可登记股份的投资者的账户进行的包销发售而登记及出售的可登记股份，须出售予本公司选定的潜在承销商；惟该等承销商须合理地为投资者所接受。

5.1公司的义务。当本协议要求公司根据《证券法》登记应登记的股份时，公司应：

5.2投资者的义务。对于公司用来满足本协议条款的任何登记声明，投资者同意在编制该等登记声明方面与本公司进行合理合作，并且投资者同意，此类合作应包括(A)在十五(15)个历日内对公司根据美国证券交易委员会的规则和规定可能要求包括在该登记声明中的提供或核实有关投资者或应登记股票的信息(包括建议的出售方式)的任何书面请求作出回应；及(B)及时提供有关投资者建议分派应登记股份的资料，以及本公司就编制该等登记声明及相关招股章程而不时要求的任何其他资料。

5.3参与承销登记。投资者不得参与本协议项下的任何承销登记，除非投资者(A)同意根据适用的承销安排(包括一份令投资者合理满意的惯常形式的承销协议，规定本公司向承销商作出的陈述和保证，以及本公司本身为承销商及为承销商的利益而订立的其他协议)所规定的基准出售可登记股份，以及(B)按该等承销安排条款的合理要求，以惯常形式填写及签立所有问卷、授权书、赔偿及其他文件；然而，在第(A)和(B)款的情况下，如果承保安排的规定，或调查问卷、授权书、赔偿、承保协议或其他事项的条款或规定

如果任何文件在任何方面对投资者的利益不如作为出售股东参与承销安排的任何其他人士或实体的利益，则本公司应采取商业上合理的努力促使承销安排各方修订安排，以便投资者从任何对该等其他人士或实体更有利的条款中获益。如投资者不同意包销安排的条款，投资者可向本公司及承销商发出书面通知，选择退出发售。

5.4报价和销售。投资者根据任何注册声明作出的所有要约及出售，须于根据上述适用条文规定该注册声明必须保持有效期间内完成，而非美国证券交易委员会的任何停止令、强制令或其他命令的标的。于该期限届满后，任何投资者将不会根据该注册声明提供或出售须注册股份。如本公司发出书面指示，投资者将于期满后退还或(由投资者全权酌情决定)销毁其拥有的所有未分发的适用招股章程副本。

6.1由公司作出弥偿。本公司同意对投资者和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的投资者及其任何合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事、受托人、雇员或代表进行赔偿，并使其不受损害：

然而，根据本条第6条规定的弥偿并不适用于投资者因下列原因而产生的任何损失、责任、申索、损害、判决或开支：(I)任何不真实的陈述或遗漏或被指称为不真实的陈述或遗漏，而这些陈述或遗漏是基于并严格遵守投资者在适用的注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)(该等资料，即“投资者资料”)中明确向本公司提供的书面资料，或(Ii)投资者未能交付本公司向投资者提交的经修订或补充招股章程(如法律规定须已交付)，而该等损失、责任、申索、损害、判决或开支假若已交付则不会产生。

6.2由投资者作出弥偿。投资者同意赔偿公司及其每一位董事和高级职员(包括签署了适用的注册声明的每一位董事和高级职员)，以及按照证券法第15节或交易所法第20节的含义控制本公司的每一位人士(如果有的话)，并使其不受损害，如下：

然而，根据第6.2节所提供的弥偿规定，投资者只须就以下直接相关的损失、责任、申索、损害、判决或开支负上法律责任：(I)依赖并严格遵守投资者资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏，或(Ii)投资者未能交付本公司向投资者提供的经修订或补充招股章程(如法律规定须由投资者交付)，而该等损失、责任、申索、损害或开支假若发生该等交付则不会发生。尽管本第6条另有规定，投资者及其任何核准受让人无须向本公司、其董事、高级管理人员或控制人士赔偿任何超过投资者或其核准受让人(视属何情况而定)根据作为弥偿申索标的之登记说明书出售投资者(或核准受让人)的可登记股份而收到的现金收益净额总额。

6.3赔偿诉讼的进行。本合同项下的受赔方(下称“受赔方”)应合理地及时向本合同项下的受赔方(下称“受赔方”)发出通知，告知本合同项下针对该受赔方的任何诉讼或程序，但未将此通知给赔方(A)并不免除其根据第6.1条或第6.2条的赔偿条款可能承担的任何责任，除非且仅限于赔方未以其他方式获悉此类行为，且受赔方未给予通知而导致被赔方丧失实质权利和抗辩能力，且(B)不得在任何情况下，除上述6.1或6.2节规定的赔偿义务外，解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。如果补偿方在收到该通知后的一段合理时间内作出了这样的选择，则该补偿方可自费承担该诉讼或诉讼的抗辩责任，由该补偿方选择并经被补偿方批准的律师为其辩护，该律师的批准不得被无理拒绝或拖延；但条件是，该补偿方不会就任何该等诉讼或任何判决的登录达成和解、妥协或同意。

未经受补偿方书面同意而继续进行，除非此类和解、妥协或同意(A)确保受补偿方无条件获释，(B)不包括关于或承认受补偿方或其任何关联方或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明；(C)不对受补偿方或其任何关联方的业务施加任何限制；以及(D)仅涉及本合同项下可获赔偿的金钱损害；如果被补偿方合理地确定利益冲突是可取的，由被补偿方由单独的律师代表，或根据律师的意见，被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律抗辩的法律辩护，则补偿方无权承担这种抗辩，而被补偿方有权单独聘请律师，费用由补偿方承担。如果由于前一句的第二个但书，补偿方无权为该诉讼或诉讼进行辩护，则补偿方的律师有权为补偿方进行辩护，而被补偿方的律师有权为被补偿方进行辩护，费用由补偿方承担，双方律师将相互合作，尽可能有效地为该诉讼或诉讼进行辩护。如果补偿方(X)无权就该诉讼承担抗辩责任，(Y)在收到本款第一句所指的通知后不承担抗辩责任, 或(Z)表明它将采取这种抗辩，但此后没有努力进行这种抗辩，在任何这种情况下，补偿方将为被补偿方支付合理的律师费用和费用。然而，在这种情况下，赔偿方将不对未经赔偿方书面同意而达成的任何和解承担责任，这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。如果赔偿一方有权按照本款为该诉讼或诉讼进行辩护，并承担并努力进行辩护，则赔偿一方不承担此后因该诉讼或诉讼而为被补偿方支付的任何律师费用和开支。

6.4贡献。

9.1豁免。本合同一方当事人的弃权，除非以被强制执行的一方正式签署的书面文书的形式作出，而且仅限于该文书中规定的范围，否则无效。本协议任何一方对本协议任何条款下的违约或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，此后均不得解释为放弃任何后续类似性质的违约或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。

9.2通知。向本公司及投资者发出的通知应按认股权证协议第8.2节所载的各自地址发送，该认股权证协议经必要修改后并入本协议。

9.3公告和其他披露。本公司与投资者不得就本协议作出任何新闻稿、公告或其他披露(“披露”)，除非该等披露经本公司与投资者双方书面同意；惟本公司及投资者可根据法律或投资者证券上市或报价所在的任何证券交易所或国家市场系统的规则或法规作出任何规定的披露；此外，如属法律、规则或法规规定的任何披露，披露方在作出披露前应尽一切合理努力与另一方磋商。

9.4标题和解释。本协议中的所有章节和小节标题仅为方便参考，并不打算限定本协议任何条款的含义、解释或范围。本公司和投资者特此否认在任何诉讼或仲裁中提出的任何抗辩或主张，即本协议中的任何含糊之处应被解释为对起草人不利。

9.5整个协议；修正案。本协议连同本协议以及本协议或本协议的任何相关证物和附表，构成本协议各方关于本协议及其标的的唯一和完整的协议，并取代双方先前关于本协议及其标的的所有协议和谅解。尽管有上述规定，如果本协议的条款和规定与授权协议的条款和规定有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。除本协议另有明文规定外，本协议的任何修订、修改或解除均属无效或具约束力，除非本公司及投资者以书面规定并妥为签署本协议。

9.6分配；继承人和受让人。未经公司事先书面同意，投资者不得转让本协议和根据本协议授予的权利；但是，根据本协议促使公司登记的权利可由投资者转让给投资者登记股份的许可受让人；此外，在每种情况下，受让人或受让人

以书面形式同意受本协议的条款和条件约束。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议和根据本协议授予的权利。违反本条款9.6的任何转让本协议或根据本协议授予的权利的企图从一开始就无效。除本协议另有规定外，本协议对本协议各方及其继承人、继承人、受遗赠人、被允许受让人、法定代表人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使其受益。

9.7保留条款。如果本协议的任何规定或该规定对任何人或任何情况的适用无效，则本协议的其余部分或该规定对个人或情况的适用不应因此而受到影响。如果本协议的任何规定的实施将与任何适用法律的规定相抵触，则该规定无效。如果适用法律后来被修改或解释为使本协议中以前无效的任何规定有效，则该规定应被视为自该解释或修正生效之日起有效。

9.8对手方；交易所。本协议可一式多份签署，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真、电子邮件或其他形式的电子签名或传输(包括.pdf)签署和交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款。

9.9陈述和保证。本协议的每一方，仅就其本身而言，声明并保证本协议已由其正式授权和签署，并已采取所有必要的公司行动，以便根据所有适用法律对其强制执行。本协议的每一方，仅就其自身而言，进一步声明并保证所有代表其签署本协议的人员均已获得正式授权。

9.10适用法律；程序和地点的送达；放弃陪审团审判。认股权证协议第8.5节和第8.6节作必要的修改后并入本协议。

9.11具体表现。双方同意，如果本协议的规定没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，投资者和本公司有权具体履行本协议的条款，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施。

9.12没有第三方受益人。除第6款明确规定外，双方明确表示，除本协议各方外，任何人都无权或无权对本协议任何一方提起任何强制执行本协议任何条款的诉讼，本协议中规定的契诺、承诺和协议应仅为本协议各方或其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和允许受让人的利益而执行，且只能由其执行。

9.13一般解释原则。就本协议而言，除另有明文规定或文意另有所指外：

9.14终止。本协议将终止，无效且不再具有进一步的效力和效力，双方的所有权利和义务应在以下较早的时间终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(A)根据其条款终止认股权证协议的日期和时间，(B)双方共同书面协议终止本协议的日期和时间，或(C)没有未清偿的可登记证券的日期和时间；但本协议的第6和第7条应在任何终止(连同使其生效所需的任何其他规定)发生时终止。

9.15对后续登记权的限制。自生效日期起及之后，未经投资者事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券持有人或准持有人订立任何协议，以(A)在投资者有机会将其希望纳入登记及发售的所有应登记股份纳入登记后，给予该持有人将证券纳入任何登记的权利，而非附属基础；或(B)容许该持有人或准持有人提出登记该持有人或准持有人所持有的任何证券的要求。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。