附件10.59
本认股权证及标的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或适用国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，根据这些法律注册或豁免此类注册要求。
购买普通股的权证
的
FreightCar美国公司
NO. W-002 December 30, 2021
本认股权证证明，对于收到的价值，特拉华州的CO Finance LVS VI LLC或其受让人(“持有人”)有权认购和从特拉华州的公司(“公司”)FreightCar America，Inc.购买公司的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，相当于(A)于行使本认股权证当日视为已发行普通股的5.0%减去(B)根据本认股权证条款按每股收购价0.01美元(“行使价”)部分行使本认股权证而不时发行的普通股股份总数(统称“行使股”)，所有均受本认股权证下文所载条款、条件及调整的规限。
本认股权证乃根据本公司与持有人之间于二零二一年十二月三十日之认股权证收购协议(“认股权证协议”)之条款发行。本文中使用的某些大写术语在第一节中进行了定义。此处未另行定义的大写术语应具有该等术语在《认股权证协议》中所赋予的含义。行使股可根据本协议的规定进行调整。
本认股权证受以下条款和条件的约束：
1.
定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
(a)
“行权总价”指(A)根据本条例第2节行使本认股权证的行权股数乘以(B)行权价的乘积。
(b)
“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律一般授权纽约市商业银行关闭的日子外的任何一天。
(c)
“控制权变更”是指：(1)公司股本的资本重组或重新分类，导致任何人或一群人不是
在紧接本次交易前已发行的公司有表决权证券，直接或间接持有公司已发行有表决权证券合计投票权的50%以上，有权投票选举董事会成员；(Ii)合并、合并或重组或其他类似交易或一系列关连交易，在每项情况下，紧接合并、合并或重组后本公司未偿还的有表决权证券占本公司未偿还有表决权证券的总投票权(不论是以未偿还证券或转换为尚存或收购实体的有表决权证券)少于本公司有权在紧接该等合并、合并或重组后有权投票选举本公司或该等尚存或收购实体的董事会成员的综合投票权的50%；(3)本公司在一次交易或一系列关联交易中发行本公司的股权证券，占本公司有权投票选举董事会成员的未偿还有表决权证券的合并投票权的至少50%；或(Iv)任何“个人”(连同其、她或其关联公司)或“集团”(在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)或14(D)节所指的范围内)在单一交易或一系列相关交易(包括但不限于，一个或多个投标要约或交换要约), 占本公司未发行有表决权证券合共投票权的至少50%，有权投票选举董事会成员；但仅由本公司发行本公司股权证券(占本公司未发行有表决权证券合计投票权的20%以下)的交易(或一系列关联交易)，在真正的筹资交易中以现金对价，不应被视为控制权变更。
(d)
“已发行普通股”是指在任何给定时间，(I)当时实际发行的普通股数量，加上(Ii)在行使期权时可实际发行的普通股数量，加上(Iii)根据董事会当时批准的任何股权激励计划为发行预留的普通股数量的总和(不重复)，无论普通股股票实际上是否受未偿还期权或可转换证券的约束。加(Iv)在转换或交换当时实际未偿还的可转换证券时可发行的普通股数量(将当时实际未偿还的行使期权时可发行的任何可转换证券视为实际未偿还的任何可转换证券)，无论期权或可转换证券在当时是否实际可行使，加上(V)根据本公司当时有效的任何合同、协议或安排可能发行的普通股数量，包括但不限于与任何收购、合资企业、商业关系或本公司收购或许可证券、业务、其他个人或实体的财产或其他资产，或根据公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划，加上(Vi)根据该特定偿还协议，可由投资者、美国银行全国协会、Alter Domus(US)LLC和本公司发行的普通股最高股数，日期为2021年7月30日，加上(Vii)可发行普通股(包括行使或转换可转换证券后可发行的普通股)的最高股数
但在任何给定时间被视为未偿还的普通股不包括由本公司或其任何全资附属公司拥有或持有或为其账户持有的普通股股份。
(e)
“可转换证券”指可(直接或间接)转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括期权。
(f)
“行权期”是指自本合同生效之日起至期满之日止的期间。
(g)
“到期日”是指自本合同生效之日起十(10)年。
(h)
“公平市场价值”系指，截至某一特定日期：(A)普通股在当时可能上市的所有美国国家证券交易所在该日的收盘价的加权平均成交量；(B)如果在任何该日没有普通股在任何该等交易所出售，则该日结束时该普通股在所有该等交易所的最高出价和最低要价的平均值；(C)如果普通股在任何该日没有在国内证券交易所上市，则为该日普通股在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的收盘价；或(D)如果在该日场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会没有出售普通股，则该日结束时在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每一种情况下，平均超过二十(20)个连续营业日，截止于“公平市场价值”确定的前一天的营业日；但如果普通股在任何美国全国性证券交易所上市，本句中使用的术语“营业日”指的是该全国性证券交易所开放交易的营业日。如果普通股在任何时候没有在国内任何证券交易所上市，也没有在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会上市，普通股的“公平市场价值”应为公司董事会和持有人共同确定的每股公平市场价值。
(i)
“流动证券”是指根据“交易法”第12(B)条注册的一类证券，在美国国家证券交易所挂牌或报价交易。
(j)
“期权”指认购、收购、购买或以其他方式发行普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
(l)
“场外公告牌”是指金融业监管局的场外公告牌交易商间电子报价系统。
(m)
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。
(n)
“Pink OTC Markets”是指场外市场集团公司的交易商间电子报价系统，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink。
(o)
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
2.1
锻炼身体。本认股权证所代表的权利可在行使期内的任何时间全部或部分行使，方法是将下列物品交付给公司，地址在认股权证协议第8.2节规定的公司地址(或公司向持有人发出书面通知指定的其他地址)：
(b)
以现金(电汇至公司指定的书面账户)或支票支付行使价款；以及
于本公司收到本认股权证并以现金(电汇至本公司以书面形式指定之帐户)或支票或根据第2.2条以凭证或簿记形式支付行使价后，以持有人或与持有人有联系人士之名义登记之普通股股份(如持有人指定)应于本公司收到该行使权通知及/或行权价后三(3)个营业日内发行及交付予持有人，费用由本公司承担。
在行使本认股权证时将发行的代表行使权股份的任何股票或账簿记项的持有人，应被视为于交回本认股权证及支付行使价当日已成为该等股份的记录持有人，不论该等股份的交付日期为何。
2.2
Net练习。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议项下可发行的一股行使权股票的公平市场价值大于行使权价格(在下文所述的计算日期)，持有人可以选择通过在公司的主要办事处交出本权证的价值(或其被注销的部分)以及适当批注的行使权通知，获得相当于本认股权证价值(如下所述)的股份，在这种情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的行使股数量：
X = Y (A-B)
A
式中，X=将向持有人发行的行权股份的数量
Y=根据认股权证可购买的行权股份数目，或如只有部分认股权证被行使，则为正在行使的认股权证部分(在行使该认股权证的日期)
A=根据认股权证可购买的一股行权股份的公平市值(在行权之日)
B=行使价格(按行使之日调整)
本公司承认，第2.2节的规定部分是为了确保根据第2.2节全部或部分交换本认股权证将符合证券法第144条(D)(3)(Iii)款的含义。在持有人的要求下，公司将接受对本节规定的交换程序的合理修改，以实现该意图。为免生疑问，持有人在根据第2.2节行使本认股权证时，不应被要求支付任何现金。就本认股权证(第2节除外)而言，凡提及行使本认股权证，应视为包括提及根据本第2.2节的条款，以本认股权证换取行使股份。
(a)
控制权的变更。在控制权发生变更的情况下，如果与该控制权变更相关的每股普通股应付代价的公平市场价值大于本协议项下的每股行权价格，公司可根据本协议第3.4节提供适当的通知(“自动行使通知”)，自动行使本认股权证(即使本认股权证未被交出)，以代替按照第2.1节或第2.2节的规定行使。完成控制权变更后，在完成控制权变更时认股权证的任何部分仍未行使的范围内。持有人应有权收取与行使权股份控制权变更有关的应付代价(如获行使)与行使权股份的行使权总行使价之间的差额。就第2.3(A)条向持有人支付的代价应与向普通股持有人分配的与控制权变更相关的代价的形式相同；但如果与控制权变更相关的向普通股持有人分配的代价包括现金或流动证券(或两者的组合)以外的代价，则就第2.3(A)条向持有人支付的代价应为公司应支付的现金金额，相当于行使权股份的公平市价总和减去行权总价。根据第2.3(A)节自动行使本认股权证或其任何部分, 本公司同意立即通知持有人与该控制权变更相关的应付给持有人的对价金额和形式。在根据第2.3条向持有人全额支付应付给持有人的款项后，本认股权证应终止与根据本第2.3条被视为行使的权利有关。如与每股普通股控制权变更有关的应付代价的公平市价等于或低于每股行使价，则本认股权证将于控制权变更完成时失效，惟本认股权证之前并未就受本认股权证规限的所有行使权股份行使。
(b)
到期日。在没有根据第2节行使本认股权证的范围内，任何仍未行使的认股权证部分应
在到期之日，按照第2.2节规定的方式，自动全部(不是部分)执行。
2.4
交付新的授权书。除非本认股权证所代表的购买权已到期或已全部行使，否则本公司应在交付代表根据本条第2条发行的行使权股份的普通股时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期及未行使的行使权股份。在所有其他方面，该新认股权证应与本认股权证相同。
3.1
行使股份的契诺。本公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有行权股份，于发行时将为有效发行及已发行、已缴足股款及不可评估。本公司进一步承诺并同意，在行使期内，本公司将随时授权及预留足够数目的行使权股份，以供行使本认股权证所代表的权利，而不会有优先购买权。如在行使期内的任何时间，授权但未发行的行使权股份数目不足以行使本认股权证，本公司将采取其律师认为必需的公司行动，以将其已授权但未发行的行使权股份增加至足以达到该等目的的股份数目。
3.2
费用和税金。本公司须支付所有与编制、发行及交付行权股份及任何新认股权证证书(如有)有关的合理及有据可查的开支、税项及业主费用。
3.3
没有损伤。除非及在必要持有人放弃或同意的范围内，本公司将不会(A)于此日期后对其公司注册证书或章程作出任何修订，以(I)导致本公司已发行或核准的股本证券数目有任何增加，或(Ii)以其他方式对持有人造成不成比例及不利的影响，包括透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，或(B)避免或试图避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或执行的任何条款。本公司将始终本着善意协助执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在此所述的行使权利不受损害。
3.4
通知。在(A)本公司为确定谁有权获得任何股息或其他分派而对任何类别证券的持有人进行任何记录之前，(B)控制权的变更，或(C)本公司发行任何普通股、期权、可转换证券或本公司的任何其他股权证券，在这两种情况下，本公司应至少在任何此类行动的日期前三十(30)天，根据第4节调整行使本认股权证时可发行的行使股的数量，一份通知，指明采取任何该等拟议行动的日期，如发生控制权变更，则公司是否
打算在完成控制权变更后行使第2.3(A)条规定的自动行使权利。
4.1
重组、重新分类、合并、合并时行使股份的调整。如果发生(I)公司的资本重组，(Ii)公司的股本或其他股权证券的重新分类(面值变化或从面值变为非面值或从非面值变为面值，或由于股票股息或拆分、拆分或合并)，(Iii)公司与另一人或其他人的合并或合并，(Iv)将公司的全部或几乎所有资产出售给另一人，或(V)其他类似交易，在每一种情况下，普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关的股本、证券或资产，或作为普通股的交换，每份认股权证在重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易后，应立即保持未偿还状态，此后应取代或增加(视情况而定)根据本认股权证可行使的行权股数。可行使因该等交易而产生的本公司或继承人的股额或其他证券或资产的股份种类及数目，如持有人在紧接该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易前已全数行使本认股权证，并因行使该等行使而取得当时可根据本认股权证发行的适用股份数目(不考虑对本认股权证行使能力的任何限制或限制)，则持有人在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易时本应有权获得的股份种类及数目；在这种情况下，, 应就持有人在本认股权证项下的权利作出适当的调整(在形式和实质上令持有人满意)，以确保本认股权证的规定此后应尽可能适用于其后可在行使本认股权证时取得的任何股份、证券或资产。本第4.1节的规定同样适用于后续的重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。本公司不得进行任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成前，因该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的继承人(如非本公司)须以书面文件承担向持有人交付根据前述条文该持有人有权在行使本认股权证时收取的股本、证券或资产股份的责任。尽管本文有任何相反规定，对于本4.1节的规定所预期的任何公司事件或其他交易，持有人有权在该事件或交易完成之前选择根据第2节行使本认股权证，而不是执行本4.1节中关于本认股权证的规定。
4.2
股息和分配。在符合第4.1节规定的适用条件下，如果公司在最初发行日期后的任何时间或不时作出或宣布或确定一个记录日期，以确定有权收取公司有价证券的股息或任何其他应付证券的普通股持有人(普通股、期权或可转换证券的股息或分派除外)
则在每次行使认股权证时，须作出拨备，使持有人在行使认股权证时，除收取应收行权股份的数目外，还应收取假若认股权证在该事件发生之日为行使股份而全数行使，持有人本应有权收取的公司证券、现金或其他财产的种类和数额，而持有人其后在该事件发生之日起至行使日(包括行使日)期间，如在上述期间内保留该等证券、现金或其他财产，适用于在此期间根据第4.2节要求进行的与持有人权利有关的所有调整；但如持有人在向普通股持有人派发股息或其他证券、现金或其他财产的同时，收受股息或其他证券、现金或其他财产的分派，而收受的股息或其他分派的款额相等于该等证券、现金或其他财产的款额，而该等证券、现金或其他财产的款额是假若该认股权证在该事件发生当日已为行使股份而全部行使时持有人本会收到的，则不会作出上述拨备。
(a)
于行使权股份作出任何调整后，本公司应在合理可行范围内尽快向持有人提交一份主管人员证书，详细列明有关调整及其所依据的事实，并证明其计算方法。
(b)
在本公司收到持有人的书面要求后，本公司应在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于其后五(5)个营业日)向持有人提交一份高级管理人员的证书，证明当时有效的行使价以及行使认股权证时可发行的其他股票、证券或资产的股份数目或金额(如有)。
5.
零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。在行使本认股权证时可发行的所有行使权股份(包括零碎股份)可汇总，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。除根据第2.2节净行使本认股权证全部或部分的情况外，如果在集合后行使将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式有权获得该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相当于行使股份当时的当前公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。如根据第2.2条净行使本认股权证的全部或部分，否则将导致发行零碎普通股，则持有人及本公司同意，根据本认股权证可发行的普通股股数应向下舍入至最接近的整体股份，为免生疑问，不得向持有人支付现金以代替该零碎股份。
6.
没有股东权利。本认股权证本身并不赋予持有人作为公司股东的任何权利，在向持有人发行行使本认股权证后有权获得的行使股份之前，持有人无权就任何目的投票或被视为本公司股本股份的持有人，亦不得将本认股权证所载的任何内容解释为授予持有人作为本公司股东的任何权利或任何权利
投票、给予或不同意任何公司行动(不论任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、认购权或其他；但倘若公司在行使期间宣布派息，持有人应有权根据本条款第4.2节参与派息，并有权接收有关本认股权证其他地方预期的任何控制权变更或其他公司事件的通知。
7.
遵守证券法；传奇。持有人接受本认股权证，即同意在各方面遵守本第7条的规定以及本认股权证正面所列的限制性图例要求。本认股权证和所有因行使本认股权证而发行的行使权股票(除非根据证券法登记，或除非根据适用法律(包括根据证券法颁布的第144条)可以其他方式删除)，应基本上按以下形式加盖印章或加盖图例：
本认股权证及标的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或适用国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，根据这些法律注册或豁免此类注册要求。
8.
移交手令。在符合适用法律以及本认股权证首页和认股权证协议对转让的限制的情况下，本认股权证及其下的所有权利可由本认股权证的登记持有人本人或经正式授权的受权人在本公司的账簿上全部或部分转让，而本公司应以与本认股权证相同的期限和日期，以一个或多个受让人的名义发出和交付新的认股权证，在将本认股权证交回第10节所述的公司办事处或代理机构时，经正式背书后，应支付的所有费用(股票转让税除外)和与准备、根据本第8条执行和交付新认股权证的费用应由公司支付。
9.
令状遗失、被盗、残缺不全或销毁。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司可按其合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，包括交出)发行新的认股权证，其面额及期限与该份遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同。
10.
通知等本协议项下要求或允许的任何通知均应根据认股权证协议第8.2节的规定以书面形式发出，该协议经必要修改后并入本协议。
11.
修订及豁免权。经本公司及所需持有人书面同意，本认股权证的任何条款均可予以修订或豁免。
12.
争端解决。如对行使价、公平市价或行使权股份的算术计算(视乎情况而定)的厘定有争议，本公司或持有人(视情况而定)须在持有人获悉引起该争议的情况后两(2)个营业日内，以电子邮件(I)向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算(视属何情况而定)或(Ii)如并无通知引致有关争议，则于持有人获悉引起该争议的情况后任何时间以电子邮件向本公司或持有人提交争议厘定或算术计算(视属何情况而定)。如持有人及本公司未能在向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，就行权价、公平市价或行使权股份数目(视属何情况而定)的厘定或计算(视属何情况而定)达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内将有关行权价或公平市价的有争议厘定提交本公司选定并为持有人合理接受的独立、信誉良好的投资银行。本公司应安排投资银行进行该等厘定或计算(视属何情况而定)，并在合理可行的情况下尽快将结果通知本公司及持有人。该投行的决定或计算(视属何情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。投资银行的费用和支出应由公司承担，除非该投资银行最终确定的数字低于公司最初建议的数字的百分之一(1%)，在这种情况下，该等费用和支出应由持有人承担。
13.
适用法律；地点；放弃陪审团审判。认股权证协议第8.5节和第8.6节作必要的修改后并入本协议。为免生疑问，第12条所管辖的任何争议应完全根据第12条确定。
[签名页面如下]
兹证明，本公司和持有人已各自签署了本认股权证，由其正式授权的人员签署，日期为上述第一个日期。
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FreightCar美国公司 作者：特伦斯·R·罗杰斯
姓名：特伦斯·R·罗杰斯
职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书 |
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联合财务公司LVS VI LLC 作者：Christopher Neumeyer
姓名：克里斯托弗·纽梅耶
头衔：获授权人 |
行使通知
1.A.❑以下签署人选择购买相当于根据所附认股权证条款视为已发行普通股的_
1.b❑根据所附认股权证第2.2节所载的行权净额条款，签署人在此选择购买相当于已发行普通股的_%的本公司普通股。
2.请以下列签署人的名义或以下规定的其他名称发行上述普通股：
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(姓名) |
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(地址) |
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(日期) |
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(签名) |
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(印刷体名称) |
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作业表
(如欲转让前述认股权证或部分认股权证，请签署本表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述认股权证(或其部分)和由此证明的所有权利在此转让给
姓名：(“受让人”)
(请打印)
地址：
(请打印)
受让人同意认购及持有认股权证及在行使认股权证下的权利后发行的任何股份，但须受认股权证所载条款及条件的约束，犹如受让人是认股权证的原始持有人一样。
Dated: , 20__
霍尔德的
签署：
霍尔德的
地址：
受让人的
签署：
受让人的
地址：
注：本转让表格上的签名必须与授权书上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证(或其部分)的适当证据。
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SMRH:4880-9769-2423.5 |
B-1 |
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