附件10.57

信贷协议第4号修正案

本信贷协议第4号修正案(本修正案)于2021年12月30日生效，由FreightCar North America，LLC、特拉华州有限责任公司(以下简称为借款人)、FreightCar America，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“控股公司”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款人和信用证提供方以及美国银行协会作为贷款人(及其获准的继承人和受让人，“拆分代理”)的付款代理和担保当事人的抵押品代理(连同其以此种身份的继承人和受让人)和担保当事人的抵押品代理共同作出。抵押品代理人“)。

R E C I T A L S：

鉴于，借款人、控股公司、贷款人、信用证提供者、清偿代理和抵押品代理是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2020年10月13日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于借款人已要求贷款人(I)预付本金总额为15,000,000美元的额外定期贷款(“第四修正案贷款”)，以及(Ii)同意修改本文所述的信贷协议；

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议的贷款人双方已同意(I)提供第四修正案贷款和(Ii)按照本协议的规定修改信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，现确认收到该对价，双方同意如下：

每个此类法律意见应(A)注明第四修正案生效日期，(B)以代理人和贷款人为收件人，(C)涵盖所需贷款人可能合理要求的与本修正案、贷款文件和拟于第四修正案生效日期开始进行的交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类意见传达给代理人和贷款人。

本修正案的每一出借方，通过提交本修正案的签名页，应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求出借人同意、批准、接受或满意的每份贷款文件和其他文件。

本修正案由其正式授权的官员签署，自上述日期起生效，特此为证。

借款人：

FreightCar北美有限责任公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

控股：

FreightCar美国公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼公司秘书

其他贷款方：

JAC运营公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

货运汽车服务公司。

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

JAIX租赁公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

FreightCar Short Line公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

约翰斯敦美国有限责任公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

阿拉巴马州FreightCar LLC

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

货运汽车铁路服务有限责任公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

货运汽车铁路管理服务有限责任公司

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

FCA-FASEMEX，LLC

作者：特伦斯·R·罗杰斯

姓名：特伦斯·R·罗杰斯

职务：财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书

FCA-FASEMEX，S.DE R.L.，DE C.V.

作者：/s/詹姆斯·R·迈耶

姓名：詹姆斯·R·迈耶

头衔：总裁

FCA-FASEMEX企业，S.DE R.L.，DE C.V.

作者：/s/詹姆斯·R·迈耶

姓名：詹姆斯·R·迈耶

头衔：总裁

贷款人：

附件A

符合条件的信贷协议

U.S. $56,000,00071,000,000

信贷协议，

日期为2020年10月13日，

自2021年1月30日起经第1号修正案修正，

自2021年5月14日起经第2号修正案修正，

经日期为2021年7月30日的第3号修正案进一步修订，以及

经日期为2021年12月30日的第4号修正案进一步修订

其中

FreightCar美国公司
作为控股公司，

FreightCar北美有限责任公司，
作为借款人，

本合同的贷款人和信用证保管人不时向本合同提供贷款

和

美国银行全国协会，
作为排泄剂和抵押品代理

目录

页面

第一条定义12

第1.01节定义的术语12

第1.02节其他解释条文4243

第1.03节会计术语4244

第1.04节舍入4345

第1.05节天数4345次

第1.06节货币等价物一般4345

第1.07节税率4445

第1.08节无现金滚动4446

第1.09节4446分部

第二条贷款4446

第2.01节承担额4446

第2.02节借款程序4547

第2.03节偿还贷款4648

第2.04节贷款人的债务证据；登记册；附注4648

第2.05条费用4649

第2.06节自愿预付；呼叫保护4749

第2.07节强制提前还款4851

第2.08节预付款项的申请5052

第2.09节转换和继续选项5052

第2.10节欧洲美元部分的最低数额和最高数目5053

第2.11节利率和付款日期5053

第2.12节非法性5154

第2.13节无法确定利率；基准过渡事件的影响5255

第2.14节一般付款5457

第2.15节成本增加；资本充足率5558

第2.16节税收5759

第2.17节分手费6063

第2.18节按比例计算6163

第2.19节缓解义务；替换贷款人6164

第三条陈述和保证6265

第3.01节存在、资格和权力6365

第3.02节授权；可执行性6365

第3.03节无冲突6365

i

第3.04节财务报表；预测；无实质性不利影响6366

第3.05节知识产权6567

第3.06节物业6668

第3.07节股权和附属公司6769

第3.08节遵守法律和合同6770

第3.09节诉讼6770

第3.10节《投资公司法》6870

第3.11节美联储条例6870

第3.12节课税6870

第3.13节无重大失实陈述6871

第3.14节劳工事宜6971

第3.15节ERISA 6972

第3.16条环境事宜7072

第3.17节保险7173

第3.18节安全文档7174

第3.19节偿付能力7174

第3.20节反洗钱和反腐败7174

第3.21节国际贸易法7275

第3.22节收益的使用7275

第3.23条经纪7375

第四条先决条件7376

第4.01条生效条件7376

第4.02节贷款条件7476

第4.03节第四修正案贷款的条件81

第五条平权公约7882

第5.01节财务报表7882

第5.02节证书；其他信息7983

第5.03条公告8185

第5.04节偿还债务8387

第5.05条保留存在等8387

第5.06节财产的维护8387

第5.07节保险的维持8387

第5.08节书籍和记录；检阅权8488

第5.09节遵守法律8488

第5.10节遵守环境法；编制环境报告8588

第5.11节收益的使用8589

第5.12节《保证义务和给予保障的公约》8689

第5.13节进一步保证8791

第5.14条结业后经营8791

II

第5.15节增发认股权证8891

第5.16节出借人催缴和现金流预测8891

第5.17节附加公约8892

第六条消极公约8892

第6.01节债务限额8892

第6.02节对留置权的限制9094

第6.03节对基本变化的限制9397

第6.04节处置的限制9497

第6.05节限制付款9599

第6.06节投资限制97101

第6.07节对预付款的限制；修改债务工具、某些重要协议和组织文件99103

第6.08节与关联公司进行交易的限制100104

第6.09节销售和回租限制101105

第6.10节对财政期变动的限制101105

第6.11节对负担协议的限制102105

第6.12节对业务范围的限制103106

第6.13节对控股103106的活动的限制

第6.14节最低流动资金契约104107

第6.15节资本支出限额104107

第七条违约事件和补救措施104108

第7.01节违约事件104108

第7.02节违约事件的补救措施107111

第7.03节资金运用108111

第八条付款代理人和抵押品代理人108112

第8.01节委任及监督108112

第8.02节作为贷款人的权利109113

第8.03条免责条文110114

第8.04节清洗剂的可靠性113117

第8.05节职责转授114118

第8.06节清偿代理或抵押品代理的辞职114118

第8.07节不依赖清算剂和其他贷款人115119

第8.08条无其他职责等116120

第8.09节清洗剂可提交索赔116120的证明

第8.10节抵押品和担保事项116120

第8.11节预扣税119123

第8.12节不依赖代理商的客户识别程序120123

第8.13节错误付款120124

三、

第九条杂项120124

第9.01节修订和豁免120124

第9.02条公告122126

第9.03节不以行为方式豁免；累积补救125129

第9.04节申述、保证、契诺及协议的存续125129

第9.05节支付费用；弥偿125129

第9.06节继承人和受让人；参与和受让128131

第9.07节贷款人分担付款；抵销131135

第9.08节对应物；电子签名132136

第9.09节可分割性133137

第9.10节章节标题133137

第9.11节集成133137

第9.12节适用法律133138

第9.13节服从司法管辖权；豁免134138

第9.14节确认134138

第9.15节保密135139

第9.16节放弃陪审团审讯136140

第9.17节《136140爱国者法令公告》

第9.18节高利贷储蓄137141条

第9.19节预留137141的付款

第9.20节不承担咨询或受托责任137141

第9.21节判决货币138142

第9.22节禁止宣传138142

第9.23节债权人间协议139143

四.

附件：

附件A承诺

时间表：

附表1.01(A)截止日期预定材料协议

附表3.05知识产权许可截止日期

附表3.06自有和租赁不动产的截止日期

附表3.07截止日期股权

附表3.15截止日期ERISA事项

附表3.16截止日期环境事宜

附表3.17截止日期保险

附表3.18 UCC备案管辖区

附表4.02(A)截止日期保安文件

附表5.14结业后的经营

附表6.01截止日期现有债务

附表6.02截止日期现有留置权

附表6.06截止日期现有投资

附表6.08结束日期现有关联交易

附表6.11截止日期现有限制性协议

附表6.13结束日期控股的现有活动

展品：

附件A合规证书格式

保留附件B

附件C分配和假设表格

附件D附注格式

美国纳税证明附件E-1表格

美国纳税证明附件E-2表格

美国纳税证明附件E-3表格

美国纳税证明附件E-4表格

附件F借用通知书表格
附件G偿付能力证书表格
附属公司间票据的附件H格式

v

信用协议，日期为2020年10月13日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)，由FreightCar America，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、FreightCar North America，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人(“贷款人”)、作为LC提供者的CO Finance LVS VI LLC(及其允许的继承者和此类身份的受让人，“LC提供者”)和美国银行全国协会作为贷款人的付款代理人(连同其以此种身份获得许可的继承人和受让人，称为“拆款代理人”)和作为担保当事人的抵押品代理人(连同其继承人和以此种身份获得许可的受让人，称为“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求贷款人在结算日以下列形式发放贷款：(I)本金总额相当于40,000,000美元的贷款，其收益在结算日仅可用于为交易提供资金，交易费用，购买机器和设备，提供借款人及其子公司持续的周转资金需求，以及用于借款人及其子公司的其他一般公司目的，包括分配，以及(Ii)在第二修正案筹资日本金总额等于16,000,000美元的贷款，其收益将在第二修正案融资日或之后用于支付与第二修正案相关的费用、成本和开支，并用于满足借款人及其子公司的持续营运资金需求以及其他一般公司用途；和(Iii)在第四修正案可获得期内本金总额不超过15,000,000美元的贷款，其收益应在第四修正案生效之日或之后用于支付与第四修正案相关的费用、成本和开支，并用于满足借款人及其子公司的持续营运资金需求和其他一般企业用途；

鉴于，Holdings已要求且信用证提供商已获得第三修正案信用证；

鉴于借款人和对方贷款方希望通过为担保当事人的利益向抵押品代理人授予借款人和其他贷款方的几乎所有财产和资产的担保权益和留置权来担保所有债务，但须遵守本文和担保文件中所述的限制；以及

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，现在，考虑到以下所述的前提和协议，双方特此达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的，第1.01节中列出的术语应具有第1.01节中所述的各自含义。

“AAR”系指美国铁路协会(或任何继承者)。

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的任何会计原则的变更。

“行政调查问卷”是指由拆分机构提供的形式的行政调查问卷。

就指定人士而言，“联属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人士控制或与指定人士共同控制的另一人；但术语“关联公司”亦应包括直接或间接拥有指定人士的任何类别股权10%或以上的任何人士，或身为指定人士的高级职员或董事的任何人士。为免生疑问，任何贷款人仅以权证持有人的身分，不得构成借款人的联营公司。

“代理人”是指清偿代理人和担保代理人的统称。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于控股公司、借款人或其任何附属公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、墨西哥《国家反腐败法》、墨西哥《国家反腐败法》、墨西哥《联邦刑法》和其他任何司法管辖区的类似法律。

“反洗钱法”系指所有适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、条例或准则，在每一种情况下，由对借款人或任何其他贷款方拥有管辖权的任何政府主管部门发布、管理或执行。为免生疑问，“反洗钱法”一词应包括但不限于美国、联合国安全理事会、欧洲联盟或其成员国、联合王国和英国财政部以及德国与贿赂、腐败、洗钱或资助恐怖主义有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《银行保密法》[美国联邦法典》第31篇第5311节及其后；《美国爱国者法》第三编；1956年《美国法典》第18篇；1957年《美国法典》第18章；《货币和外国交易财务记录和报告条例》(31 C.F.R.第103部)；联合王国2002年《犯罪得益法》；以及联合王国《洗钱、资助恐怖主义和转移资金(关于付款人的资料)条例》

2017年和墨西哥联邦普雷文西欧法及其适用条例。

“适用保证金”指每年相当于(I)欧洲美元贷款12.5%和(Ii)基本利率贷款11.5%的百分比。

“适用预付溢价”应指，截至任何确定日期，(A)就第二修正案贷款而言，(I)从第二修正案提供资金之日起至2021年10月30日止的一段时间内，预付或加速的第二修正案贷款本金的2.0%的金额(包括但不限于，根据第7.01(F)条或第7.01(G)条发生违约事件时的自动加速或发生破产或破产事件时的法律实施)，(Ii)自2021年10月31日起至2021年12月30日止的期间内，预付或加速的第二修正案贷款本金的4.0%(包括但不限于根据第7.01(F)或7.01(G)条发生违约事件时自动加速或在发生破产或无力偿债事件时实施法律)；及(Iii)自2021年12月31日起至2022年3月30日止的期间及之后，第二修正案贷款本金的5.0%预付或加速(包括但不限于，在发生7.01(F)或7.01(G)款违约事件时自动加速，或在破产或资不抵债事件发生时实施法律)，以及，(B)对于第四修正案贷款，在自第四修正案生效日期开始至2023年1月30日的期间内，预付或加速贷款本金的1.0%(包括但不限于，根据第7.01(F)条或第7.01(G)条发生违约事件时自动加速或在发生破产或资不抵债事件时实施法律)和(C)在所有贷款的情况下, 该数额等于(I)自截止日期三周年起至截止日期四周年为止的一段时间内，预付或加速贷款本金的4.0%(包括但不限于发生7.01(F)或7.01(G)条规定的违约事件时自动加速或发生破产或破产事件时的法律实施)和(Ii)自截止日期四周年起及之后的一段时间内，预付或加速贷款本金的3.0%(包括，但不限于，根据第7.01(F)条或第7.01(G)条发生违约事件时自动加速，或在发生破产或破产事件时自动加速)或在到期日支付。为免生疑问，(A)就第二修正案贷款而言，自2022年3月31日起至截止日期三周年为止的期间内，适用的是全额，而非适用的预付保费；及(B)就第四修正案的贷款而言，自2023年1月31日开始至截止日期的三周年期间，适用的是全额，而非适用的预付保费。

“经批准的电子通讯”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其内拟进行的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，并根据第9.02(B)节或第9.02(D)节以电子通讯方式(包括通过平台)分发给任何代理人或贷款人。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于贷款和类似信贷延伸的任何个人，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“资产出售”系指任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括根据第6.04(A)节、第6.04(B)节、第6.04(C)节、第6.04(D)节、第6.04(E)节、第6.04(G)节、第6.04(I)节、第6.04(J)节、第6.04(K)节、第6.04(L)节、第6.04(M)节、第6.04(N)节、第6.04(O)条或第6.04(P)条)，就任何处置或一系列相关处置产生超过500,000元的总收益(如属票据或其他债务证券的非现金收益，则按其初始本金额估值，而如属其他非现金收益，则按公平市价估值)，以及在任何持有的财政年度产生总计1,000,000美元的收益。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.06节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假定，并由清偿代理确认，基本上以附件C的形式或清偿代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指在确定时用于任何出售和回租时，承租人在该出售和回租所包括的剩余租赁期内支付租金的总债务的现值(按相当于确定时借款人当时的加权平均借款资金成本的利率折现，每半年复利一次)，包括该租赁已经续期或可由出租人选择延长的任何期限。该现值应使用折现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的交易中隐含的利率；但如果此类出售和回租导致资本租赁债务，则其所代表的债务金额将根据资本租赁债务的定义确定。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.13(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)在实施任何欧洲美元利率“下限”后应在该日支付的欧洲美元利率中的最大值，该利率期限为一个月，外加1.00%和(D)2.50%；但如果根据上述规定确定的基本税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化

分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率变化生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基准”最初指的是伦敦银行同业拆借利率；但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与LIBOR或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13(B)(I)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中所列的第一个备选方案可由所需贷款人为适用的基准替代日期确定：

(A)(1)SOFR期限和(2)相关基准重置调整数之和；

(B)(1)每日简易SOFR和(2)相关基准重置调整数之和；

(C)合计总和：(I)由所需贷款人(与拆款代理和借款人磋商)选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但在第(A)款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布由所需贷款人以其合理的酌情决定权选择的利率，并通知清偿代理；此外，在每一种情况下，此类基准替换对于清偿代理而言在行政上均应是可行的。如果根据上文(A)、(B)或(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(Ii)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(B)为“基准替代”的定义(C)条的目的，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是要求贷款人(在与借款人协商后)为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；

但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务可不时发布由所需贷款人以其合理的酌情决定权选择的基准重置调整，并通知清偿代理；此外，任何此类屏幕或其他信息服务对于清偿代理而言在管理上都应是可行的。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的更改，行政或操作事项)要求贷款人决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许拆分代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果要求贷款人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果要求贷款人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以要求贷款人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但对清洗剂而言，任何该等更改在行政上均属可行。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，(X)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Y)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的一个或多个适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(如果有)期间(A)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.13(B)节的任何贷款文件的所有目的和根据第2.13(B)节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，则结束于基准替换就本定义项下的所有目的和根据第2.13(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“借款人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“借用通知”是指，就本合同项下的任何借款请求而言，借款人向清偿代理提交的基本上采用附件F的形式并包含附件F规定的信息的通知。

“营业日”是指(I)周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子；(Ii)就与欧洲美元利率或任何欧洲美元贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，是第(I)款所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“资本支出结转额”应具有第6.15节规定的含义。

“资本支出”是指，在任何时期内，对任何人而言，(A)用于购买或以其他方式收购任何资产，包括资本化租赁改进的任何支出或承诺，在该人根据公认会计原则和(B)资本租赁债务编制的综合资产负债表上，将被归类为固定资产或资本资产；但在任何情况下，“资本支出”应不包括：(A)按照本协定的条款进行的任何此类支出；(1)将财产恢复、更换或重建至紧接该财产受到任何损害、损失、毁坏或废止之前的状况的支出，只要该等支出是在

与任何此类损害、损失、破坏或谴责有关的保险收益、赔偿或损害赔偿收益，或(Ii)处置任何资产、股权收益或保险收益的收益，(B)因以旧换新设备或其他资产而产生的任何此类支出，以及(C)本协议允许的任何投资。

“资本租赁”对任何人来说，是指承租人以承租人的身份对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，而该财产已经或应该在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上计入资本租赁。为免生疑问，任何经营租赁(根据公认会计原则厘定)均不应视为资本租赁。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据任何资本租赁、作为任何出售和回租或任何合成租赁的一部分而订立的任何租赁、或其组合项下支付租金或其他金额的义务，该等义务(或如果该合成租赁或其他租赁被视为资本租赁，则为资本租赁)必须根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和入账，而该等债务的金额应为其资本化金额(或将资本化的金额，若该等合成租赁或其他租赁按资本租赁入账)，则按公认会计原则厘定。

“CARE法案”是指不时修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案和适用的规则和条例。

“现金等价物”指在任何确定日期时下列任何一种证券：(A)由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行、其债务以美利坚合众国的全部信用和信用作担保的有价证券，每种证券均在购买之日起一年内到期；(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种债券均在收购之日起一年内到期，标准普尔的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或由取得日期起计6个月或以下到期日的银行存款，而该等存款是由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行的，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定者)，(Ii)有不少于$1000,000的第一级资本(按该等规定所界定者)，000，(Iii)标准普尔评级至少为AA-，穆迪评级为Aa3；(D)被标准普尔或穆迪评为至少A-1级或被穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起六个月内到期；。(E)由美利坚合众国任何州、联邦或领土发行或全面担保的、自收购之日起一年或一年以下期限的证券。, 任何该等州、联邦或领地的任何政区或税务机关或任何外国政府，其中国家、英联邦、领地、政区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被标普评为至少A级或被穆迪评为A级的证券；(F)自取得之日起计六个月或以下期限的证券，并由任何贷款人或任何人士签发的备用信用证支持。

符合本定义第(C)款要求的商业银行；及(G)货币市场、互惠基金或类似基金的股份，(I)只投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产；(Ii)净资产不少于5亿美元；及(Iii)拥有标普或穆迪所能获得的最高评级。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生下列事件之一：

“截止日期”是指满足或放弃第4.02节中规定的先决条件的日期。

“税法”系指修订后的1986年国税法(除非本条例另有规定)。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的、任何担保文件声称在其上产生留置权的所有财产，但无论如何不包括排除的资产。

“抵押品代理人”的含义应与本合同说明中的含义相同。

对任何贷款人而言，“承诺”是指该贷款人向借款人提供贷款的义务，其本金金额不得超过附件A中与该贷款人名称相对的“承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事一方所依据的转让和假设中所列的金额。

可根据本协议条款随时更改。截止日期的承付款本金总额为40,000,000美元。初始承诺、第二修正案承诺和第四修正案承诺。

“普通股”是指控股公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“已发行普通股”指(A)当时实际发行的普通股股数，加上(B)根据控股公司董事会批准的任何股权激励计划，在当时为发行预留的普通股股数，而不论普通股股票实际上是否受未偿还期权或其他收购股份权利的约束，加上(C)在行使任何其他期权、认股权证或权利以收购当时实际发行的股份时可发行的普通股股数。加上(D)于转换或交换当时实际已发行的可转换证券时可发行的普通股股份数目，不论该等期权或可转换证券在当时是否实际可予行使。

“合规证书”是指由控股公司负责人正式签署的证书，主要采用附件A的形式。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺(贷款单据除外)的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券或合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷展期”是指贷款的发放。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，要求贷款人根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果清算代理人决定任何此类惯例对清算代理人来说在行政上是不可行的，则被要求的贷款人可以其合理的酌情决定权制定另一惯例，前提是该惯例在行政上对清算代理人是可行的。

“债务人救济法”系指破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、

美利坚合众国或其他适用法域不时生效的破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或在接到通知后失效，或两者兼而有之。

“延迟支取提款费”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“清洗剂”应具有本协议序言中所给出的含义。

“无利害关系的董事”应具有第6.08节中给出的含义。

“处置”指任何财产的任何出售、租赁、分租、转让、转易、转让、独家许可或其他处置(包括(I)以合并或合并的方式，(Ii)任何出售和回租以及(Iii)任何合成租赁)；而“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)要求支付任何股息(仅以合资格股权的股份支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回或根据其持有人的选择强制回购、赎回或回购的任何股权，在每一种情况下，无论是全部或部分，无论是在任何事件发生时，根据固定日期或其他方面的偿债基金义务(包括未能维持或达到任何财务业绩标准的结果)或(C)在(A)、(B)和(C)项中的每一项情况下，在发行该等股权时的到期日后91天之前(不包括(I)在全额付款后或(Ii)在“控制权变更”时)，可自动或根据其任何持有人的选择，可转换为或可交换任何债务、股权或除合格股权以外的其他资产；但根据本条款第(Ii)款规定须支付的任何款项均须事先全数支付)；然而，假若该等股权是向任何雇员或向控股公司、借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因集团成员为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。

“不合格的贷款人”是指(A)作为控股及其子公司的竞争对手的任何人，该人在截止日期前已被借款人以书面通知拆分代理和贷款人而被指定为“不合格的贷款人”，以及(B)上文(A)项所述人员的关联公司(不包括真正的固定收益投资者、债务基金、受监管的银行实体或一般从事商业贷款投资的受监管银行实体或不受监管的贷款实体的关联公司，债务证券或在正常业务过程中类似的信贷延伸)，由借款人在成交日前以书面形式确定给清偿代理和贷款人；但将这些人列为丧失资格的贷款人，不应追溯适用于取消任何以前已获得转让或参与贷款的人的资格；此外，只要

“不合格贷款人”将不包括借款人通过向拆借代理和贷款人不时发出书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人。尽管如上所述，每一贷款方和贷款人都承认并同意，拆借代理将不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的贷款人，并且拆借代理将不承担任何责任或义务，以确定或查询、监督或执行与向被取消资格的贷款人作出的任何转让或参与有关的转让或参与条款的遵守情况。支付代理人可应任何贷款人的要求向其交付或提供被取消资格的贷款人名单。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内外资控股公司”是指除持有一家或多家外国子公司的股权(或股权和债务)外，不持有任何实质性资产的任何境内子公司，该境外子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的控股公司的任何子公司。

“提前选择加入”指的是，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(A)要求贷款人向拆借代理发出通知(向借款人提供副本)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR术语或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排已在该通知中确定，并公开可供审查)。以及(B)借款人和所需贷款人以赞成票的方式共同选择，以触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由借款人向本协议的其他各方提供关于该选择的书面通知(“利率选择通知”)。

“合格受让人”是指符合第9.06(B)节规定的受让人要求的任何人(不合格的贷款人除外)。

“合格库存”是指在确定的任何时间，贷款方拥有的满足下述一般标准的库存，并且要求贷款人以其合理的酌情权以其他方式接受该库存(但所要求的贷款人可以在其合理的酌处权下改变合格库存的可接受性的一般标准，并应在更改后立即通知借款人)。在下列情况下，存货应被视为符合当前的一般标准：

“环境法”是指任何政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规、法令或其他具有法律约束力的要求(包括但不限于普通法原则)，管理、有关或施加与污染、环境、自然资源或人类或员工健康和安全的保存或保护有关的责任或行为标准(与暴露于环境有关的材料有关)，或产生、制造、使用、标签、处理、储存、搬运、运输或释放或暴露于环境有关的材料。

“环境责任”系指因以下原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款、律师或咨询费或赔偿)，或基于(A)违反任何环境法或任何环境许可证，(B)暴露于任何环境相关材料，(C)释放或威胁释放任何环境相关材料，(D)环境法要求或政府当局要求的任何调查、补救、移除、清理或监测(包括但不限于政府当局监督进行调查、补救、移除、需要进行清理或监测，以偿还)或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何和所有许可证。

“股权”对任何人来说，是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有表决权)，如果该人是合伙企业，则还包括合伙企业权益(无论是普通的还是有限责任公司)、成员权益，以及授予的任何其他权益或参与。

任何人有权收取该合伙的部分损益、股息或财产分派，不论该等财产是在结束日仍未清偿或在结束日当日或之后发行，但不包括可转换或可交换为该等股本权益的债务证券。

“股权发售”是指控股或其任何附属公司出售或发行(或再发行)任何股权或实益权益(普通股、优先股、合伙权益、成员权益或其他权益)，或任何期权、认股权证、可转换证券或购买该等股权或实益权益的其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA关联公司”是指与任何集团成员一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是任何集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就任何集团成员根据守则或ERISA可承担责任的期间之后产生的责任而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节和根据其发布的关于任何单一雇主计划的条例所指的“可报告事件”(不包括在截止日期有效的法规已免除向PBGC发出30天通知的规定的情况)；(B)对于任何单一雇主计划，重大未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303节的最低资金标准，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何单一雇主计划的最低筹资标准；(D)终止任何单一雇主计划，或任何集团成员退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划；(E)确定任何单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(如守则第430节或ERISA第303节所界定)；(F)根据《守则》第432节或ERISA第305节，确定任何多雇主计划处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；(G)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划的意向的通知；(H)通过对单一雇主计划的任何修正案，要求根据守则第436(F)节提供担保；(I)任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划破产或预计将破产, (J)任何集团成员或其各自的任何ERISA附属公司未能为多雇主计划作出所需贡献；(K)发生可合理预期导致对任何集团成员承担重大责任的非豁免禁止交易(按《守则》第4975条或《ERISA》第406条的含义)；(L)根据《守则》第430(K)条或ERISA第303(K)条施加留置权，或违反《守则》第436条对任何单一雇主计划的规定；(M)提出实质性索赔(例行索赔除外)

针对多雇主计划或其资产以外的任何计划，或针对任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司就任何计划提出索赔)；或(N)发生可能导致任何集团成员或其各自的ERISA关联公司根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)或4071条就任何计划施加任何重大罚款、处罚、税款或相关费用的作为或不作为。

“欧洲美元基本利率”就任何利息期的任何欧洲美元贷款而言，是指在伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日，由联合王国公司ICE Benchmark Administration Limited(或接管管理相当于该利息期的一段时间的美元利率的任何其他人)发布的伦敦银行同业拆借利率；但如果该利率没有在该利息期(“受影响的利息期”)的该时间公布，则欧洲美元基本利率应为内插利率；但如果欧洲美元基本汇率或任何内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元贷款”是指以参考欧洲美元利率确定的利率计息的贷款。

“欧洲美元利率”是指，在按照第2.13(B)节实施基准替代利率的前提下，就任何利息期间的任何欧洲美元贷款而言，等于(A)(I)该利息期间的欧洲美元基本利率乘以(Ii)法定准备金利率和(B)1.50%之间的较大者的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1.00%)。

“欧洲美元部分”指的是对欧洲美元贷款的统称，当时所有这些贷款的当前利息期都在同一日期开始，并在同一较后日期结束。

“违约事件”是指第7.01节中规定的任何事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”应指：

但除外资产不得包括(A)至(J)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成(A)至(J)款所指的除外资产)。

“被排除的外国子公司”是指，只要任何该等子公司作为担保人的地位(或该子公司的股权或资产的质押)可以合理地预期会导致重大的不利税收后果，(A)属于守则第957条所指的“受控外国公司”的每个外国子公司，以及(B)每个境内外国控股公司。为免生疑问，被排除的外国子公司的定义应包括截止日期存在的任何外国子公司(墨西哥子公司除外)。

“排除的完美资产”指的是：

“除外子公司”指(A)非贷款方全资子公司的任何子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，(D)任何专属自保保险子公司，(E)任何非营利性子公司和(F)任何被排除在外的外国子公司。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人在贷款或承诺中或在本协议中(不是根据借款人根据第2.19节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起，就贷款或承诺中的适用权益或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但在每种情况下，根据第2.16节，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；

未遵守第2.16(G)和(D)条规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷安排”是指截至2019年4月12日，作为借款人的Holdings、JAC Operations，Inc.、货车服务公司、Johnstown America，LLC、FreightCar Rail Services、LLC、FreightCar Roanoke，LLC和FreightCar Alabama，LLC作为借款人、作为担保人的FreightCar Short Line，Inc.和作为借款人的BMO Harris Bank N.A.(f/k/a FCAI Holdings，LLC)之间签署的某些信用和担保协议，这些协议可能在截止日期之前被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“非常收据”指任何集团成员在正常业务过程中收到的任何现金(不包括现金收益净额)，包括但不限于退休金计划逆转、判决、和解收益或与任何诉讼因由相关的任何种类的对价、购买价格调整和赔偿付款，但在每种情况下，超过500,000美元的个别金额和超过1,000,000美元的合计超过1,000,000美元。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则进行的编纂。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为该日由拆分机构确定的该等交易的平均利率。

“费用函”是指由美国银行协会提供并在签署日由借款人签署的某些费用建议书，可对其进行修改、重述、补充或其他修改。

“第一修正案”是指日期为2021年1月30日的信贷协议第1号修正案，由控股公司、借款人和贷款方之间进行。

“下限”是指本协议最初规定的关于欧洲美元汇率的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或续签或其他情况下)。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指控股公司的任何非国内子公司。

“第四修正案”是指在2021年12月30日，由控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方、清偿代理和抵押品代理之间对信贷协议进行的第4号修订。

“第四修正案可用期”指自第四修正案生效之日起至2023年1月31日止的期间。

“第四修正案承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如果有)向借款人提供一笔或多笔贷款的义务，本金金额不得超过附件A中与该贷款人名称相对的“第四修正案承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，并可根据本协议的条款不时予以更改。在第四修正案生效日，第四修正案承诺的本金总额为15,000,000美元。

“第四修正案生效日期”指的是2021年12月30日。

“第四修正案生效日期贷款人”指CO Finance LVS VI LLC、OC III LVS XII LP和OC III LVS XXVIII LP。

“第四修正案融资日”是指借款人借入第四修正案贷款的每一天，该日必须是营业日。

“第四修正案贷款”是指贷款人根据第2.01(C)节发放的贷款。

“第四修正案认股权证”应具有第4.03(H)节规定的含义。

“融资债务”对任何人而言，是指该人在(A)至(E)款所述类型的所有债务，仅就信用证、银行承兑汇票和已开立但尚未偿还的类似融通而言，指“负债”定义中(F)款所述的所有债务。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“吉尔家庭”是指，视情况而定，个别或集体地指耶稣·吉尔、亚历杭德罗·吉尔和萨尔瓦多·吉尔及其任何附属机构。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“设保人”是指作为担保和抵押品协议当事人的任何贷款方。

“集团成员”是指控股公司、借款人及其子公司(轨道车辆租赁子公司除外)和“集团成员”，统称为“集团成员”。

“担保和抵押品协议”是指担保和抵押品协议，日期为截止日期，由Holdings、借款人和每一附属担保人以抵押品代理人为受益人签署和交付，并可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

对于任何人(“担保人”)来说，“担保义务”是指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果担保人已出具偿还、反赔偿或类似义务，在任何情况下担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于，担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；然而，前提是, “担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为下列数额中的较低者：(1)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(2)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据善意确定的合理预期的最高责任金额。

“担保人”是指控股公司、借款人和附属担保人的统称。

“持有”应具有本协议序言中所给出的含义。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“历次经审计财务报表”系指截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止会计年度末经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表，以及该等会计年度的相关综合收益或营运报表、股东权益变动及现金流量，包括附注。

“非重大附属公司”是指借款人指定为非重大附属公司的任何附属公司，只要该非重大附属公司连同所有被指定为非重大附属公司的其他非重大附属公司在合并基础上(A)当时的总资产不超过控股公司及其子公司总资产的2.5%，或(B)最近12个月期间的总收入和营业收入在可获得财务报表的最近12个月期间超过控股公司及其子公司最近12个月期间总收入和营业收入的2.5%；但在上述规定的条款未获满足的范围内，任何附属公司不会是非关键性附属公司；此外，借款人可不指定任何非关键性附属公司，以促使上述规定的条款得到满足。

“受影响的利息期间”应具有“欧洲美元基本利率”的定义中所述的含义。

“负债”指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借入款项而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有债务，包括按照公认会计原则出现在该人的资产负债表上的所有卖方票据或赚取的债务(在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)；(C)该人的所有由票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似工具证明的债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务、购买款项义务或可归因于该人的债务；。(F)该人根据银行承兑汇票、信用证或类似安排而作为账户一方或申请人所承担的所有义务；。(G)该人就其不符合资格的股权所负的一切义务，。(H)该人就上文(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权担保的(或该义务的持有人具有一项现有的权利，不论该留置权是或然或以其他方式担保的)，而不论该人是否已承担该等义务或对该等债务的偿付负有责任，但如该义务尚未承担, 则该债务的估值应为：(I)仅就第6.01节和第7.01(E)节的目的而言，该人就掉期合同承担的所有债务，应以该债务的数额和担保该债务的财产在任何确定时间的公平市场价值中的较小者为准。

“赔偿责任”应具有第9.05(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”应具有第9.05(B)节中规定的含义。

对任何贷款人而言，“初始承诺”是指该贷款人有义务在结算日向借款人提供本金金额不超过附件A中与该贷款人名称相对的“初始承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，并可根据本协议条款不时予以更改。截止日期的初步承付款本金总额为40,000,000美元。

“知识产权”系指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，不论是否根据美利坚合众国、州、多国或外国法律或其他法律产生，包括但不限于版权、专利、商标、服务标志、道德权利、技术、软件、源代码、专有技术、工艺、配方、配方、商业秘密、机密信息、域名和社交媒体帐户；与上述任何内容有关的所有权利、许可证和契约；以及就前述任何侵权、挪用或其他损害提起法律诉讼或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议”应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“债权人间协议”是指经债权人间协议第1号修正案修正的截止日期的某些债权人间协议，其日期为第二次修订筹资日，债权人间协议第2号修正案的日期为第三次修订生效日期，债权人间协议的第3号修正案的日期为循环贷款出借人与抵押品代理人之间的第三次修订生效日期，并经贷款各方确认，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日”指(A)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该欧洲美元贷款的每一利息期的最后一天及该欧洲美元贷款的最终到期日；及(B)就任何基本利率贷款而言，指该贷款未清偿期间每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

就任何欧洲美元贷款而言，“利息期”是指自该欧洲美元贷款支付、转换或继续作为欧洲美元贷款之日起至借款人在借款通知中所选择的之后三个月的日期结束的期间；但(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；(Ii)与欧洲美元贷款有关的任何利息期应在下一个营业日结束

自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的利息，应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得超过到期日。

“国际贸易法”是指(A)制裁；(B)适用于借款人或其任何附属机构的美国和其他司法管辖区的出口管制和/或进口法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第2778条)、《国际军火贩运条例》(《国际军火贩运条例》)(第22卷第120-130条)、《出口管理条例》(《美国联邦法典》第15卷第730-774条)以及海关和边境保护局管理的法律和法规(《美国联邦法典》第19卷第1-199部分)；以及(C)反腐败法。

“内插利率”指在任何时间，就任何受影响的利息期间而言，年利率(四舍五入至与ICE Benchmark Administration Limited公布的利率相同的小数点位数)相等于在(A)ICE Benchmark Administration Limited公布的短于受影响利率期间的最长期间(如有该利率)及(B)ICE Benchmark Administration Limited公布的最短期间(如有该利率可用)的最短期间(如有该利率可用)及(B)ICE Benchmark Administration Limited公布的最短期间(如有该利率可得)之间的线性内插利率。

“库存”一词应具有“统一商法典”第9条赋予该术语的含义。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”系指由国际掉期及衍生工具协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其任何继承者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“约翰斯敦工厂”是指位于宾夕法尼亚州约翰斯敦工业园区路129号，邮编：15904。

“次级债务”是指任何集团成员(X)以优先于担保债务的留置权担保的任何债务，(Y)根据其条款

根据令所需贷款人合理满意的从属条款或(Z)无担保条款，在偿付权利上从属于全部或任何部分债务。

“出借人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“信用证抵押品账户”是指“偿付协议”第7节所指的“抵押品账户”。

“信用证提供者”应具有本合同序言中所给出的含义。任何时候不得有一个以上的LC提供商。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“留置权”就任何财产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判定留置权、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、存款安排、担保权益或任何种类的产权负担，或任何安排，以提供担保权益性质的优先权或优先权，或根据《统一商法典》或任何其他类似的留置权通知提交任何融资声明或任何其他类似的留置权通知，包括任何地役权、地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担。(B)卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；及(C)就证券而言，就证券而言，第三方就该等证券拥有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“留置权放弃协议”是指由拥有或占用任何抵押品的场所的人以抵押品代理人和所需贷款人合理满意的形式和实质签署的以抵押品代理人为受益人的协议，在某些情况下，还包括循环贷款贷款人。

“流动资金”是指(A)贷款各方的所有无限制现金、(B)循环贷款协议项下承诺的未提取和可用部分以及借款人的任何其他循环信贷安排，以及(C)第四修正案承诺的未提取和可用部分和(D)在不构成借款人的循环贷款协议或任何其他循环信贷安排的抵押品的范围内，相当于(I)从第二修正案生效日期至2021年10月31日，15,000,000美元和(Ii)此后的总额。(A)10,000,000美元或(B)位于墨西哥并指定用于确定订单的合格贷款方库存账面净值的45%，两者以较低者为准。

“贷款”指(A)贷款人根据第2.01(A)节在截止日期发放的贷款，以及(B)第二修正案贷款和(C)第四修正案贷款。

“贷款文件”应统称为(一)本协议，包括第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案，(二)附注，(三)担保文件，(四)债权人间协议，(五)费用函，(六)偿还协议和(七)所有其他文件、证书、票据或协议

由贷款方或其代表在签署日期或之后为与本合同有关的任何代理人或贷款人的利益而签立和交付。

“贷款方”是指借款人和各担保人。为免生疑问，任何轨道车辆租赁子公司均不得为贷款方。

“全额”指(A)就截止日期作出的贷款而言，相等于(I)借款人厘定并经借款人的负责人向贷款人核证的所有预付贷款所需支付的利息的现值之和。通过结算日三周年(不包括应计利息)(假设适用于所有此类利息的利率等于(X)在该预付款或提速之前的第三个营业日三个月内有效的欧洲美元利率加上(Y)在该预付款日生效的欧洲美元利率贷款的适用保证金)加上(Ii)第2.06(B)条规定的预付款溢价(如果该预付款、提速、清偿或释放是在结算日三周年后的第二天进行的)加上(Ii)第2.06(B)条规定的预付款溢价。在每种情况下，按季度(假设一年360天和实际经过的天数)贴现至提前还款或加速付款之日，贴现利率等于国库利率加0.50%的总和，加上(Ii)第2.06(B)条规定的提前还款、加速付款、还款或解除付款，如果该等提前还款、加速付款、还款或解除付款是在截止日期三周年后的第二天支付的，(B)就第二修正案贷款而言，金额等于(I)现值之和，由借款人确定并由借款人向贷款人负责的官员证明，自2022年3月31日及以后到期的第二修正案贷款中，自预付款之日起预付的所有必需利息中，加速, 通过结算日三周年(不包括应计利息)(假设适用于所有此类利息的利率等于(X)在该预付款或提速之前的第三个营业日三个月内有效的欧洲美元利率加上(Y)在该预付款日生效的欧洲美元利率贷款的适用保证金)加上(Ii)第2.06(B)条规定的预付款溢价(如果该预付款、提速、清偿或释放是在结算日三周年后的第二天进行的)加上(Ii)第2.06(B)条规定的预付款溢价。在每种情况下，按季度(假设一年360天和实际经过的天数)贴现到提前还款或加速付款之日，折现率等于国库券利率加0.50%的总和。加上(Ii)第2.06(B)节规定的提前还款、加速付款、还款或解除付款，如果该等提前还款、加速付款、还本付息或解除付款是在截止日期三周年后一天支付的，以及(C)就第四修正案贷款而言，金额等于(I)现值之和，由借款人厘定，并由借款人对贷款人的一名负责人核证，在2023年1月30日之后的期间内就第四修正案贷款而到期而须预付的所有利息，自预付、加速、清偿或释放之日起至截止日期三周年(不包括应计利息)为止(不包括应计利息)(假设适用于所有此类利息的利率等于(X)在预付或加速之前的第三个营业日生效的为期三个月的欧洲美元利率加上(Y)自该预付款日期起生效的欧洲美元利率贷款的适用利润率)。, 在每一种情况下，按季度(假设一年360天，实际经过的天数)贴现至提前还款或加速付款之日，折现率等于国库券利率加0.50%之和，加上(Ii)第2.06(B)节规定的提前还款溢价，前提是该等提前还款、加速付款、还款或解除付款是在截止日期三周年的第二天进行的。

“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者赋予该术语的含义。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中所给出的含义。

“重大不利影响”是指以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(A)(I)自签署之日起至截止日期止期间，集团成员作为一个整体的业务、运营、物业、资产、财务状况或前景，以及(Ii)截止日期之后，集团成员作为一个整体的业务、运营、物业、资产或财务状况；(B)任何贷款方全面和及时履行其义务的能力；(C)本协议的任何借款方或其所属的任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(D)任何代理人、任何贷款人或任何其他有担保的一方根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益。

“材料协议”系指任何借款方作为一方当事人或借款方或其任何财产受约束(贷款文件除外)的任何协议、合同或文书((X)与任何贷款方的客户的协议、合同或文书除外)，(Y)浅滩融资租赁)(I)要求任何贷款方在任何12个月期间支付超过5,000,000美元的付款或其他对价，或将收到超过5,000,000美元的付款或其他对价的任何协议、合同或文书；(Ii)管理、创造、证明或与任何借款方的实质性债务有关，或(Iii)借款方的终止或暂停，或任何一方未能履行其义务，可合理地预期会产生重大不利影响。

“实质性债务”是指集团任何成员的个人本金金额在5,000,000美元或以上的债务(债务除外)。

“实物拥有的不动产”是指任何贷款方购买(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)或收取费用拥有的任何不动产或一组相关不动产，在每一种情况下，其公平市场价值(包括该借款方拥有或租赁并位于其上的物业的公平市场价值)均超过1,000,000美元。

“与环境有关的材料”是指根据适用的环境法被列入清单、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油(包括原油或其任何部分)、石油副产品、有毒霉菌、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、全氟或多氟烷基物质、石棉或含石棉材料。

“到期日”是指以下两个中较早的一个：(I)截止日期的五周年纪念日和(Ii)本合同项下所有贷款到期并应全额支付的日期，无论是否通过加速或其他方式；但如果任何该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之后的营业日。

“墨西哥ABL信贷安排”是指循环信贷安排，其形式和实质令所需贷款人满意，该循环信贷协议可在截止日期后由一家或多家墨西哥子公司作为借款人和贷款人不时签订，经不时修订、重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改，且(I)应(I)具有令所需贷款人合理满意的本金总额的循环信贷承诺，(Ii)仅以一家或多家墨西哥子公司拥有并位于墨西哥的库存和相关资产为抵押。

“墨西哥证券文件”应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“墨西哥子公司”统称为(A)FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.，一个根据墨西哥法律成立的实体，以及(B)FCA-Fasemex Enterprise，S.de R.L.，de C.V.，一个根据墨西哥法律成立的实体。

“墨西哥设施”是指位于科罗尼亚加利福尼亚州科阿韦拉，梅西科，C.P.25870，Tepic1100的某一设施。

“墨西哥工厂房东”指的是墨西哥工厂业主公司。

“墨西哥设施租赁”是指FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.作为承租人，墨西哥设施业主作为出租人，就墨西哥设施的租赁在截止日期或之前签订的某些修订和重新签署的租赁协议。

“墨西哥合资企业收购协议”是指借款人Fasemex，Inc.、德克萨斯州的一家公司、Fabricciones y Servicios de México S.A.de C.V.和Agben México，S.A.de C.V.(一个根据墨西哥法律成立的实体)在截止日期或之前签订的特定股权购买协议。

“墨西哥合资企业交易”是指借款人收购(A)FCA-Fasemex，LLC(特拉华州有限责任公司)、(B)FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.(根据墨西哥法律成立的实体)和(C)FCA-Fasemex Enterprise，S.de R.L.，de C.V.(根据墨西哥合资企业收购协议，根据墨西哥法律成立的实体)各自50%的未偿还股权。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押财产”是指抵押品代理人根据抵押获得留置权的任何不动产。

“抵押”系指任何贷款方(如有)为担保当事人的利益而为抵押品代理人作出的、可不时修订、补充、替换或以其他方式修改的每项抵押和信托契据，其形式和实质应令所要求的贷款人合理满意(但根据记录该抵押或信托契据的司法管辖区的法律应作出适当的修改)。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“现金收益净额”指：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，任何集团成员以现金和现金等价物形式收到的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、咨询费；本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务偿还所需的金额(根据证券文件的任何留置权或对全部或任何部分抵押品的留置权除外)，以及任何集团成员实际发生的与此相关的其他惯常费用和支出(在每种情况下，支付给关联公司的程度除外)；(Ii)任何集团成员因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何税项分担安排后)；。(Iii)根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)而设立的任何合理准备金的数额；(A)与该事件有关的资产及(B)由任何集团成员保留的数额。, 但该储备金其后的任何减少的款额(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少的日期发生的事件的现金收益净额；及(Iv)按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(Iv)款的情况下计算)，可归因于少数股东权益，并因此而不能分配给任何集团成员或由任何集团成员账户使用；及(B)与发行任何股权或发行或出售债务证券或工具或发生债务有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、咨询费后收到的现金收益，承保折扣和佣金以及与此相关的实际产生的其他惯例费用和支出(在每种情况下，支付给关联公司的程度除外)。

“下一可用期限SOFR”应指在任何时间，在任何利息期限内，期限最长的期限SOFR，可由所需的贷款人确定，该期限短于适用的相应期限。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求每个贷款人或每个受影响的贷款人根据第9.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非公开信息”系指美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的FD法规所指的、尚未以使投资者普遍可用的方式传播的信息。

“本票”是指证明任何借款的任何本票。

“债务”指有关任何集团成员的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后应计的利息和在任何破产呈请或根据任何债务人救济法启动任何法律程序后应累算的利息)，不论是否允许在

该等诉讼)任何集团成员欠任何代理人或任何贷款人或信用证提供者的贷款及所有其他义务及负债，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、或现已发生或以后发生的，均可能根据本协议、偿还协议、任何其他贷款文件或与本协议或相关而作出、交付或提供的任何其他文件而产生，不论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支(包括但不限于预付款保险费、所有费用、向代理人或任何贷款人支付的律师费用和支出)或其他方面。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，就任何人而言，(I)就任何法团而言，该人的公司成立证书或公司章程及章程(或类似的组织文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的公司成立证书或组织章程细则及经营协议或组织章程大纲及章程细则(或类似的组织文件)；(Iii)在任何有限责任合伙的情况下，该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似的组织文件)(或类似的组织文件)。(V)(V)在任何其他情况下，上述文件的功能等同；及(Vi)任何股东、有表决权的信托基金或该人士的任何股权持有人之间的类似协议。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“父母费用”应指：

“参与者”应具有第9.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第9.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，因为它们已经或此后将被更新、延长、修改或替换。

“全额付款”应指(A)终止所有承诺和(B)以现金全额支付就债务(当时未到期的或有或有债务或赔偿债务除外)欠任何贷款人(包括任何信用证提供者)或任何代理人的所有贷款和其他金额。

“付款办公室”是指清偿代理通过通知借款人和贷款人而不时指定为其付款办公室的办公室。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“完美证书”是指一种形式令所要求的贷款人满意的证书，提供有关每一贷款方资产的信息。

“许可证”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何和所有许可证、许可证、批准、证明、登记、通知、豁免或授权。

“准许股票发行”指(A)根据任何员工股票或股票期权补偿计划，(B)根据贷款人或其联属公司根据其条款行使认股权证，(C)由Holdings就墨西哥合资公司交易及(D)支付偿还协议所界定的“股权费用”而出售或发行任何股权。

“允许的股权留置权”是指第6.02(A)节、第6.02(C)节、第6.02(R)节和第6.02(T)节允许的留置权。

“允许留置权”是指第6.02节允许的留置权的统称。

“允许的优先留置权”是指根据第6.02节(除第6.02(A)节和第6.02(T)节以外)允许的留置权。

“准许再融资债务”系指任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(1)其本金金额(或增值，如适用)不得超过正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关的未付累计利息和溢价，加上已支付的其他合理数额，以及合理发生的费用和支出，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关的合理费用和支出，以及相等于任何现有未用承付款的款额；(Ii)该项修改、再融资、再融资、续期或延期的到期日不早于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日；。(Iii)在修改、再融资、退款、续期或延期时，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；。(Iv)如果正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，则该等修改、再融资、再融资、续期或延期是无抵押的；。(5)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则这种修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款作为一个整体，至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；(6)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务得到担保，则该项修改、再融资、再融资、续期或延期的抵押品不多于被修改、再融资、退款的债务, (Vii)与该等债务有关的主要债务人及担保人保持不变(或构成其子集)；但可加入一名或多名新的债务人及/或担保人，条件是他们已是贷款方，或在该等变更、再融资、退款、续期或展期时同时加入为贷款方，或因不属附属公司而无须成为贷款方。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“实物权益”应具有第2.11(D)节规定的含义。

“计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由控股公司、借款人或其各自的任何ERISA关联公司发起、维护或出资，或要求由控股公司、借款人或其各自的ERISA关联公司出资，或控股公司、借款人或其各自的ERISA关联公司根据ERISA负有或可合理预期负有或有或有其他责任的任何“员工福利计划”。

“平台”应指IntraLinks或实质上类似的电子传输系统。

“质押股权”的含义与“担保与抵押物协议”中的含义相同。

“预付保险费”应具有第2.06(B)节规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》纸质版货币利率部分引用的最优惠利率(目前定义为全国30家最大银行中至少75%发布的企业贷款的基本利率)，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。清偿代理人或任何贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。

“预计财务报表”应具有第3.04(B)节规定的含义。

“投影”应具有第3.04(C)节中给出的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“公共贷款人”是指不希望获得有关控股公司、借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的债务；但(I)该债项是在该人取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后30天内招致的，而(Ii)该等债项的款额不超过该固定资产或资本资产的公平市值或该等固定资产或资本资产的取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本(视属何情况而定)的100%。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“轨道车辆租赁子公司”是指特拉华州的有限责任公司FreightCar America Leating，LLC，特拉华州的有限责任公司FreightCar America Leating 1，LLC，特拉华州的有限责任公司FreightCar America Capital Leating，LLC，以及特拉华州的有限责任公司FreightCar America Railcar Management，LLC。

“不动产”指任何集团成员持有或使用的所有不动产，包括截至截止日期为止，相关集团成员收取的费用或其作为承租人持有的租赁权益。

“接受者”指(A)每一代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“追回事件”指任何集团成员根据任何意外伤害保险单收到任何现金付款或收益，而该等现金或收益是因任何人士根据征用权、谴责或其他规定而接管任何集团成员的任何资产，或因任何人士在任何控股财政年度内将任何该等资产出售予拥有该等权力的购买者而收取的现金或收益，每宗个案的金额分别超过500,000美元或总计1,000,000美元。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”应指(A)如果基准利率为伦敦银行同业拆息，则为上午11：00。(B)如果基准利率不是伦敦银行同业拆借利率，则为所需贷款人以其合理酌情权决定并通知清算代理的时间。

“再融资”是指在截止日期或之前全额偿还并终止现有信贷协议项下的债务。

“登记册”应具有第9.06(C)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D。

“规则T”指董事会不时生效的规则T。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

“规则X”指董事会不时生效的规则X。

“报销协议”是指由控股公司、LC提供商、Disburding Agent和Alter Domus(US)LLC作为计算代理，于第四修正案生效日期2021年7月30日生效的某些修订和重新签署的报销协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“偿还义务”指(A)Holdings根据偿还协议向LC提供者偿还循环贷款贷款人根据第三修正案信用证提取的款项的义务，以及(B)偿还协议项下到期的所有费用、开支、赔偿和其他义务。尽管有上述规定，就登记册而言，偿还义务应限于(I)“贷方”的“本金金额”，(Ii)控股向LC提供商提取并要求偿还的“本金”的任何部分(LC提供商根据偿还协议以书面通知拆分代理)，(Iii)“信用证费用”和(Iii)“现金费用”(按照偿还协议以书面形式通知拆分代理的范围)；本句中使用的大写术语具有《补偿协议》中赋予此类术语的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”指在室内或室外环境中或通过室内或室外环境进行的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置装有任何环境关注材料的任何桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“偿还流动资金”是指(A)贷款方的所有无限制现金加上(B)循环贷款协议项下承诺的未提取和可用部分减去(C)贷款方逾期30天以上的所有应付账款的总额。

“所要求的贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。

对任何人来说，“法律要求”是指此人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力。

“负责人”对任何人而言，指该人的行政总裁、总裁或首席财务官，但在任何情况下，就财务事宜而言，指该人的首席财务官或其他与该人有类似责任的人员；对于拆分代理或抵押品代理，指被派往该拆分代理或抵押品代理(视情况而定)的公司信托办公室的任何高级人员，包括董事的任何管理人员、负责人、副总裁、助理副总裁、助理财务主管、助理秘书或该等拆借代理或抵押品代理的任何其他高级人员(视情况而定)，通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似并对本协议的管理负有直接责任的职能，也包括就特定事项而言，由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何其他高级人员。除非另有限定，否则凡提及“负责人员”时，均指借款人的负责人员。

“受限制支付”指任何人士的任何股本或其他股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，原因是购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人士的股东、合伙人或成员(或其等值人士)返还资本，或任何购股权、认股权证或其他权利，以获取任何该等股息或其他分派或付款。

“循环贷款协议”是指循环贷款机构和贷款当事人之间于2021年7月30日签署的、经修订、重述、修订、补充或以其他方式修改的、日期为2021年7月30日的某些经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《债权人间协议》不禁止的协议。

“循环贷款文件”统称为下列各项(在债权人间协议不禁止的范围内，可不时予以修订、重述、再融资或以其他方式修改)：(A)循环贷款协议、其中提及或依据其交付的所有证物、附表及披露函件(如有)；(B)与其有关的所有修订、豁免及其他附带函件或影响其条款的其他附带函件或协议；及(C)与其有关或相关而签立及交付的所有其他协议、文件及文书。

“循环贷款负债”系指循环贷款文件项下贷款当事人对循环贷款出借人的“债务”(或任何此类类似术语)(如循环贷款协议所界定)。

“循环贷款机构”是指锡耶纳贷款集团有限责任公司。

“小型企业管理局购买力平价贷款”是指控股公司根据“美国法典”第15编第636(A)(36)条(由CARE法案第1102条增加到《小企业法》中)所发生的贷款。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续评级。

“出售和回租”应具有第6.09节中给出的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候受到全面制裁的国家或地区(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)。

“被制裁人员”是指，在任何时候，指(A)由外国资产管制处、美国国务院或美国商务部维护的与制裁有关的指定人员名单中的任何人(包括特别指定国民和封锁人员名单、S​沿海制裁身份名单、外国逃避制裁者名单、实体名单、被拒绝人员名单或未经核实的名单)，或由联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的；(B)在受制裁国家居住、组织或居住的任何人；(C)由任何该等人士拥有或控制的任何人，或代表该等人士行事的任何人；或。(D)以其他方式成为制裁目标的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC根据各种法规、《外国资产管制条例》(31 CFR Part 500-598)和根据这些法规或美国国务院颁布的所有行政命令实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部。

“预定材料协议”应指截至截止日期，附表1.01(A)所述的材料协议。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府主管机构。

“第二修正案”是指在2021年5月14日，由控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方、清偿代理和抵押品代理之间对信贷协议进行的第2号修订。

“第二修正案承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如果有)在本合同项下向借款人提供贷款的义务，其本金金额不得超过附件A中与该贷款人名称相对的“第二修正案承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的金额(视具体情况而定)，并可根据本合同条款不时予以更改。在第二修正案生效日，第二修正案承诺的本金总额为16,000,000美元。

“第二修正案生效日期”指2021年5月14日。

“第二修正案生效日期贷款人”应指CO Finance LVS VI LLC。

“第二修正案提供资金日期”是指满足或放弃第二修正案第4节中规定的先决条件的日期。

“第二修正案贷款”是指贷款人在第二修正案融资日根据第2.01(B)节发放的贷款。

“担保当事人”应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“担保文件”是指对担保和抵押品协议、抵押(如果有)、完善性证书、知识产权担保协议、墨西哥担保文件、任何控制协议或根据担保和抵押品协议要求交付的任何其他担保文件或任何其他贷款文件以及此后交付给任何代理人的所有其他担保文件的统称，目的是授予或完善对任何贷款方的任何财产的留置权，以保证义务。

“浅滩设施”是指位于阿拉巴马州切诺基市黑利路1200号的轨道车辆制造厂，邮编：35616。

“浅滩设施租赁”是指阿拉巴马州教师退休系统公司和阿拉巴马州雇员退休系统公司之间于2011年9月29日签订的租约，该租约是根据2018年2月28日的租约转让和承租人身份转让给FreightCar Alabama，LLC的。

“浅滩设施租赁终止”是指以不要求贷款方支付任何额外现金的方式终止浅滩设施租赁，并且在其他方面在形式和实质上令贷款人合理满意。

“签署日期”是指满足或放弃第4.01节中规定的先决条件的日期，即2020年10月13日。

“签署日期贷款单据”应具有第4.01(A)节规定的含义。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指目前位于http://www.newyorkfed.org，的纽约联邦储备银行的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在综合基础上(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的数额，将超过截至该日期该人的所有“负债，或有负债或其他负债”的数额，(B)该人资产的“当前公平可出售价值”，在该日期将大于该人在债务成为绝对和到期时所需偿付债务的数额，(C)该人将不会有，在这一日期，(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务，(E)该人并不是任何适用法律规定的意义上的破产。就本定义而言，(I)“债务”应指对“债权”的责任，(Ii)“债权”应指任何(A)获得付款的权利，而不论这种权利是否沦为判决，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)如果违约行为引起付款的权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保或无担保，以及(3)本定义中使用的其他引述术语应根据适用的关于债务人破产判定的联邦和州法律确定。

“即期汇率”应具有第1.06节规定的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，(A)其分子是数字1，(B)其分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，其总和是由理事会确定的小数，对于欧洲货币筹资的欧洲美元利率(目前指的是欧洲美元利率)，清算机构须遵守该百分率。

改为理事会条例D中的“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于该条例D或任何类似条例下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司间票据”指实质上以附件H的形式出现的附属公司间票据。

对任何个人而言，“附属公司”是指当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或通过一个或多个中间人直接或间接控制其管理层的个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指控股公司现有和随后收购或组织的直接或间接全资附属公司(借款人和任何被排除在外的附属公司除外)，其已担保债务。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，“主协议”)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等责任或负债，每宗交易的目的均为对冲与本集团成员公司的业务有关的外币、利率或商品风险。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约平仓及据此厘定终止价值当日或之后的任何日期，该等终止价值；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，指根据一份或多份中间市场或其他合约厘定的此类掉期合约按市值计算的金额。

任何认可交易商在此类掉期合约中提供的其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“综合租赁”对任何人而言，是指(A)任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，(I)根据公认会计准则被视为经营租赁的，以及(Ii)承租人为美国联邦所得税目的而保留或获得对如此出租的财产的所有权的，或(B)(I)合成、资产负债表外或税收保留租赁或(Ii)使用或拥有财产的协议(包括出售和回租)，在本条(B)项下的每一种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“分税额”是指以Holdings、借款人或任何附属公司的收入衡量的任何税项，而Holdings(或向Holdings提交综合、单一或合并纳税申报表的任何集团的另一成员)有责任缴纳的任何税款，最高不得超过Holdings及其附属公司在考虑到Holdings或其附属公司的任何净营业亏损或其他属性后，以综合、合并、集团、附属公司或单一基础为基础代表Holdings及其附属公司按综合、合并、集团、附属或单一基础缴纳的任何此等税款的金额。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”指的是截至2021年7月30日，由控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方、清偿代理和抵押品代理之间对信贷协议进行的第3号修订。

“第三修正案生效日期”指2021年7月30日。

“第三次修改信用证”是指由富国银行出具的本金为25,000,000美元、日期为2021年7月30日的备用信用证(可不时修改)，用于控股公司的账户和循环贷款贷款人的利益。

“所有权公司”应具有第5.12(C)节规定的含义。

“所有权政策”应具有第5.12(C)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人当时未使用的承诺和未偿还的贷款。

“交易费用”指控股或任何附属公司因交易而产生或支付的任何费用或开支(包括支付给高级职员、雇员及董事的款项，或将于成交日期或之前支付的特别或留任奖金)、本协议及其他贷款文件，以及据此及借此拟进行的交易。

“交易”是指(A)适用于结算日的、根据贷款文件在结算日或之前发生的交易，包括(1)贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的初始借款及其收益的使用；(2)再融资；(3)循环贷款文件的签署、交付和履行；(4)墨西哥合资企业交易的完成；(5)交易费用的支付；和(B)适用于第二修正案资助日，统称为将在第二修正案资助日或之前发生的交易，包括(I)第二修正案和其他贷款文件的签署、交付和履行，本协议项下的借款及其收益的使用，以及(Ii)支付与前述相关的所有费用和支出，以及本协议预期的其他交易；和(C)适用于第四修正案生效日期，统称为将在第四修正案生效日期或之前发生的交易，包括(I)第四修正案和其他贷款文件的签署、交付和履行，本协议项下的借款及其收益的使用，(Ii)支付与前述相关的所有费用和支出，以及本协议预期的其他交易。

“国库率”是指，在任何确定日期，截至该固定到期日美国国库券的到期日收益率(由美联储最新的统计数据H.15(519)汇编和公布，在该日期之前至少两个营业日(或，如果该统计数据不再公布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源))，最接近等于从该日期至截止日期三周年的期间；但是，如果没有公布的到期日与这一日期完全一致，则应根据公布的下一个最短和下一个最长到期日的收益率的算术平均值，以直线的方式内插或外推国库券利率；但是，如果从该日期到截止日期的三周年之间的时间不到一年，则将使用经调整为固定到期日一年的实际交易的美国国库券的每周平均收益率。

就任何贷款而言，“类型”应指其作为基准利率贷款或欧洲美元贷款的性质。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“无限制现金”是指，在确定之日，贷款方综合资产负债表上的所有现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物在GAAP中不受“限制”，并且抵押品代理人拥有完善的优先担保权益(仅限于允许的留置权)；但无限制现金总额不应(一)包括受留置权约束的任何现金或现金等价物

(Ii)包括受合同、法律或重大不利税务后果限制的任何现金或现金等价物，不能用于偿还任何融资债务。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合性证书”应具有第2.16(G)节中规定的含义。

“认股权证”应具有第4.02(R)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或相当于100%股权的其他所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。除非另有限定，本协议中所有提及的“全资子公司”或“全资子公司”均指控股的全资子公司或全资子公司。

“退出责任”是指因“完全退出”或“部分退出”多雇主计划而对该计划承担的任何责任，此类术语在ERISA第4201(B)节中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和清偿代理人。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

第1.03节会计术语。

第1.04节四舍五入。根据本协议确定的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节一般货币等价物。本协定(第二条、第八条和第九条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，以适用货币计算的等值金额将由清算机构根据以美元购买该货币的即期汇率确定。一种货币的“即期汇率”是指由清算机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但如果在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率，则拆分代理可以从拆分代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

第1.07节差饷。清偿代理不保证，也不承担责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中的费率或与其类似或后续汇率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。拆分代理没有义务(I)监测、确定或核实LIBOR(或其他适用基准指数)的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件、基准替换日期或基准不可用期间的发生，或(Ii)选择、确定或指定任何替代参考利率或基准替换、或其他后续或替换基准指数，或是否满足指定此类利率的任何条件，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替换调整或任何其他修改

后继者指数，或(Iv)以决定与上述任何事项有关的基准更换是否必要或是否适宜(如有)。

第1.08节无现金滚筒。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人和贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
贷款

第2.01节承诺。

第2.02节借款程序。

第2.03节偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还所有未偿还贷款的本金总额。

第2.04节贷款人的债务证据；登记册；附注。

第2.05节费用。

第2.06节自愿预付；看涨保护。

(I)任何时间和不时(须支付第2.06(B)节规定的任何预付保险费)：

(A)借款人可在任何营业日预付全部或部分基本利率贷款，总最低款额为1,000,000元，超出该款额1,000,000元的整数倍；及

(B)借款人可在任何营业日预付全部或部分欧洲美元贷款，最低总金额为1,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍。

(Ii)所有此等预付款项应：

(A)如属基本利率贷款，须在不少于一个营业日前发出书面通知；及

(B)如属欧洲美元利率贷款，须事先发出不少于三个工作日的书面通知；

在每种情况下，在下午12：00之前给清洗剂在要求的日期(清偿代理将立即将该原始通知发送给每个贷款人)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。借款人的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或其中规定的一个或多个其他事件的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通过通知清偿代理)撤销该通知；但借款人应根据第2.17条支付要求支付的任何款项。尽管如此，借款人只有在支付第二修正案贷款后具有至少20,000,000美元的偿还流动性时，才可以偿还第二修正案贷款。

(B)来电保护。如果贷款的全部或任何部分(I)根据第2.06(A)节自愿预付，(Ii)根据第2.07(A)节、第2.07(B)节、第2.07(C)节、第2.07(D)节或第2.07(E)节预付，(Iii)根据第七条加速(包括但不限于，根据第7.01(F)或7.01(G)条发生违约事件时自动加速，或在发生破产或资不抵债事件时实施法律)，

(Iv)以止赎(不论是借司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方法清偿或免除，或(V)在到期日偿还，则借款人须(A)在以下情况下支付全部款项：(1)在截止日作出的任何贷款是在截止日的三周年当日或之前作出的，或(2)任何第二修正案的贷款是在3月31日或之后发生的，或(3)任何第四修正案贷款发生在2023年1月31日或之后，且在截止日期三周年当日或之前，或(B)适用的预付款溢价，如(1)在截止日期三周年之后发放的任何贷款，或(2)任何第二修正案贷款发生在第二修正案生效日期之后至3月30日，2022年或在截止日期三周年之后，或(3)任何第四修正案贷款发生在第四修正案生效日期之后至2023年1月30日或截止日期三周年之后(全额支付和适用的预付款溢价，视情况而定，称为“预付款溢价”)；但已根据第2.11(D)节应计和资本化的未偿还PIK利息的预付款不适用于任何预付款溢价。双方理解并同意，在预付款、加速、清偿或解除或偿还时适用的预付款保费应构成义务的一部分, 鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。根据本协议条款，在到期日之前支付的任何预付款保费应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下这是合理的。每一贷款方明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与此类预付款或加速或偿还相关的前述预付款保费的规定。借款人明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)预付保费是合理的，是老练的商人之间由律师精明代表的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人和借款人在本次交易中对支付预付保费的协议给予了具体考虑；以及(D)借款人此后应被禁止提出与本段约定不同的索赔。借款人明确承认其同意向贷款人支付本文所述的预付款保费，这是对贷款人提供承诺和进行贷款的实质性诱因。为免生疑问，清偿代理没有义务计算或核实借款人或任何贷款人对本协议项下到期的任何预付款保费的计算。

第2.07节强制提前还款。

第2.08节预付款项的申请。在适用于欧洲美元贷款之前，任何预付款都应首先应用于基本利率贷款，每种情况下的方式都应使借款人根据第2.17节要求支付的任何款项降至最低。

第2.09节转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将欧洲美元贷款转换为基准利率贷款，方法是至少提前一个营业日向拆借代理发出不可撤销的通知；但欧洲美元贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行。借款人可以随时选择将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款，方法是至少提前三个工作日向拆借代理发出不可撤销的通知；条件是：(I)当任何违约事件已经发生并仍在继续且所需贷款人已决定不允许此类转换时，或(Ii)在到期日之前一个月的日期之后，不得将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款。在收到任何此类通知后，清偿代理应立即通知各相关贷款人。

(B)借款人可通过向清偿代理发出不可撤销的通知，选择在当时与该贷款有关的当前利息期届满时继续发放任何欧洲美元贷款；但在下列情况下，不得继续发放欧洲美元贷款：(1)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且所需贷款人已决定不允许这种延期；或(2)在到期日前一个月的日期之后；此外，如果借款人未能按照第2.09(B)节的规定发出任何必要的通知，或根据前述但书不允许继续发放，则此类贷款应在当时到期的利息期限的最后一天自动转换为基本利率贷款。在收到任何此类通知后，清偿代理应立即将此通知各有关贷款人。

第2.10节欧洲美元部分的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反规定，欧洲美元贷款的所有借款、转换、续期和可选的预付款以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额进行，以便：(A)在生效后，构成每一份欧洲美元部分的欧洲美元贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍；(B)在任何时候，未偿还的欧洲美元部分不得超过四(4)份。

第2.11节利率和付款日期。

I

第2.12节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言其对任何贷款人或其适用机构是非法的

贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或对任何贷款进行、维持或提供资金或收取利息，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人将有关通知通知借款人后(连同一份给清算代理人)，(I)该贷款人有义务发行、作出、维持、维持、对任何此类贷款或继续发放的欧洲美元贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款的资金或收取利息应暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的欧洲美元利率部分确定的)是非法性的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的该基本利率贷款的利率应由拆借机构确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知拆分机构和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给清偿代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由清偿代理决定，而无需参考基本利率的欧洲美元利率组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元贷款到该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，清偿代理应在不参考其欧洲美元利率组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知清偿代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再是非法的。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计和未付利息。

第2.13节无法确定利率；基准过渡事件的影响。

第2.14节一般付款。

第2.15节成本增加；资本充足率。

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加该贷款人或该其他收款人参与、发出或维持任何该等贷款的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须立即向该贷款人或其他收款人支付用以补偿该贷款人或其他收受人的额外款额，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)如任何贷款人认为影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的任何有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会因本协定而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该等法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人向借款人提交书面请求(并向清算代理提供一份副本)后，借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司在税后遭受的任何此类减值。

(C)第2.15(A)节或第2.15(B)节规定的贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额的贷款人出具的证书交付给借款人(连同一份副本给清偿代理)，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.15条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九个月以上，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

(E)借款人根据第2.15款所承担的义务应在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续存在。

第2.16节税项。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或清偿代理人提出合理要求后不时)，向借款人和清偿代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或清偿代理提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和清偿代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或清偿代理人提出合理要求后不时)，向借款人和清偿代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或拆分代理人确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或清偿代理合理要求的一个或多个时间向借款人和清偿代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或清偿代理合理要求的其他文件，以便借款人和清偿代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和清偿代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.16(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.16(H)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据第2.16(H)节向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方处于比受补偿方处于较不利的税后净值状况

未扣除、扣缴或以其他方式征收此类退税，且从未支付过与此类税款有关的赔款或额外金额。第2.16(H)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(I)生存。在清偿代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.16款项下的义务应继续存在。

第2.17节破碎性赔偿。如果(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放欧洲美元贷款的通知后违约，(B)在借款人按照本协议的规定发出有关通知(该通知尚未按照本协议的规定撤销)后，借款人拖欠任何预付款，(C)预付或转换欧洲美元贷款的日期不是利息期限的最后一天，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在不是适用于任何欧洲美元贷款的利息期限的最后一天转让任何欧洲美元贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(1)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的欧洲美元利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据第2.17条应支付的任何金额的证明(连同一份副本给清偿代理)应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后三个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。本第2.17节在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第2.18节按比例计算的待遇。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本第2.19(B)条仅适用于除第二修正案生效日期列德贷款人以外的贷款人。

第三条

申述及保证

为促使代理人和贷款人签订本协议并发放贷款，控股公司和借款人在此共同和个别地在截止日期和第二修正案资金日、第四修正案生效日和第四修正案资金日向每一代理人和每一贷款人提供担保：

第3.01节存在、资格和权力。各集团成员(A)已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在，且(如适用)信誉良好；(B)拥有所有必需的权力和权力，以及拥有或租赁其资产并按目前进行的业务经营所需的所有必需的政府许可证、授权、同意和批准；及(C)在需要此类资格或许可证或(如适用)良好信誉的每个司法管辖区的法律下，已获得适当资格和许可，并在适用的情况下信誉良好；但在上述(B)和(C)款的情况下，如不能合理地预期这种不履行会产生实质性的不利影响，则除外。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，均在该借款方的权力范围内，并已得到每一贷款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付本协议时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节无冲突。交易(I)不需要任何政府当局的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但下列情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的、(B)完善或维持担保文件所设定的留置权的完善或优先权所必需的备案，以及(C)未能获得或执行的同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动不能被合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)不会违反集团任何成员的组织文件，(Iii)不会违反或导致违约，或要求根据对任何集团成员或其财产具有约束力的任何契据、文书、协议或其他文件获得任何同意或批准，或不会产生要求任何集团成员支付任何款项的权利，但违反、违约或产生此类权利而无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外；(Iv)不会违反法律的任何要求，不论是个别或整体的，(V)不会对集团任何成员的任何财产产生或施加任何留置权，证券文件所设定的留置权除外。

第3.04节财务报表；预测；无重大不利影响。

自2019年12月31日以来，并无任何事件、改变、情况、状况、发展或发生对个别或整体造成重大不利影响，或可合理预期会产生重大不利影响。

第3.05节知识产权。

第3.06节属性。

第3.07节股权及附属公司。附表3.07载列(I)集团各成员公司及其于第四修订基金生效日期成立或成立为法团或组织的司法管辖权；及(Ii)于截止日期其获授权的各类股权的数目及尚未偿还的数目，以及所有尚未行使的购股权、认股权证、转换或购买权及于第四修订基金生效日期的类似权利涵盖的股权数目。本集团各成员公司的所有股权均已正式及有效地发行，并已缴足股款及无须评估，除Holdings的股权外，其他权益均由Holdings直接或透过全资附属公司间接拥有。借款人的所有股权由Holdings直接拥有。每一贷款方均为其根据证券文件质押(或声称由其质押)的股权的记录、合法和实益所有者，并对其根据证券文件质押的股权拥有良好和有效的所有权，不受其他人(允许股权留置权除外)的任何和所有留置权、权利或索赔的影响，并且，截至第二第四修正案基金生效日期，没有未偿还的权证(权证、第四修正案第3.17节所述的权证和第四修正案生效日发行的权证，如果有)、期权或其他权利(包括衍生品)购买，或股东，有关任何该等股权(或其中的任何经济权益或有投票权的权益)的未完成投票信托或类似协议，或可转换为或需要发行或出售任何该等股权的财产。

第3.08节遵守法律和合同。每名集团成员：

第3.09节诉讼。目前尚待处理的任何政府当局或借款人并无(I)声称影响或涉及任何贷款文件或任何交易的法律或衡平法诉讼、诉讼、索偿、争议或法律程序，或据Holdings或借款人所知威胁或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、索偿、争议或法律程序，或(Ii)个别或整体合理地预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、索偿、争议或法律程序。

第3.10节投资公司法。任何集团成员都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，“投资公司”的定义或受修订后的“1940年投资公司法”的监管。

第3.11节《联邦储备条例》。

第3.12节税收。各集团成员已(A)提交或安排提交其须提交的所有重要税项报税表(或已就该等报税表及时提交延期)及(B)已支付或安排支付其须支付的所有重要税项，但正通过适当程序真诚地提出争议且该集团成员已根据公认会计原则为其账面预留充足储备的税项除外。各集团成员已根据公认会计原则就所有尚未到期及应付的税项作出足够拨备。任何集团成员均不知悉任何有关该集团成员的税项或报税表的任何建议或待决的评税、缺失、审计或其他程序。在没有适用诉讼时效的任何时期内，集团成员从未“参与”过“财务管理条例1.6011-4”所指的“可报告交易”。除在正常业务过程中订立的任何主要与税务无关的协议外，本集团任何成员公司均不属任何税务分担或类似协议的订约方，但在此类协议中通常包括税务分担或类似条款的情况除外。每个集团成员都已扣缴了法律规定的所有应预扣的物质税。

第3.13节没有重大失实陈述。

第3.14节劳工事务。

第3.15节ERISA。每项计划及就每项计划而言，控股公司、借款人及其各自的ERISA联属公司在所有重大方面均遵守ERISA及守则的适用规定。根据《准则》第401(A)条规定符合条件的每个计划可以依靠美国国税局的有利决定函，表明该计划是如此合格的，并且在该决定函发出后没有发生任何会导致该计划失去其合格状态的事情。就任何计划而言，Holdings、借款人或其各自的ERISA联属公司并无或预期不会就任何计划对PBGC(规定保费支付除外)、美国国税局、任何计划(一般课程除外)或根据ERISA第四章设立的任何信托承担重大责任。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。除附表3.15所规定外，每个单一雇主计划下所有应计福利债务的现值(基于用于为此类单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利债务的资产价值重大数额。除附表3.15所述外，Holdings、借款人或其各自的任何ERISA关联公司均不向任何多雇主计划供款，或对任何多雇主计划负有任何责任，或对受ERISA约束的计划下的任何退休后福利负有任何或有负债，但

ERISA的第一个标题。Holdings、借款人或其各自的任何ERISA关联公司均不维护或向受美利坚合众国以外任何司法管辖区法律约束的任何员工福利计划供款。

第3.16节环境事宜。自《第二修正案第四修正案》生效之日起，除附表3.16所列或下列任何例外情况外，个别或总体不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外：

第3.17节保险。附表3.17对每个集团成员截至第四日的所有保险进行了真实、完整和准确的合理详细描述

修正案成立生效日期。每个集团成员均由公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，并按其所从事业务的审慎及惯常金额投保。任何集团成员均无理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或无法从类似的保险公司获得类似的保险。自第二第四修正案基金生效之日起，附表3.17所列的每份保单均属完全有效，而所有到期及应付的保费亦已支付。

第3.19节安全文件。担保和抵押品协议的效力是为了担保当事人的利益，为抵押品代理人设定其中所述抵押品及其收益和产品的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。对于(I)以证书为代表的质押股权，(X)当这种证书交付给抵押品代理人并在相关的股票分类账登记簿下登记时，或(Y)当适当形式的融资报表在附表3.18规定的办事处存档时，以及(Ii)担保和抵押品协议中描述的其他抵押品，当适当形式的融资报表在附表3.18指定的办事处存档并且担保和抵押品协议附表3规定的其他备案已经完成时，担保和抵押品协议设立的留置权应构成对以下资产的完全完善的留置权和担保权益，贷款方对此类抵押品及其收益和产品的所有权利、所有权和利益，作为担保债务的担保(如担保和抵押品协议所定义)，在每种情况下，优先于或高于任何其他人的权利(仅就优先权而言，允许的优先留置权除外，在构成股权的抵押品的情况下，允许的股权留置权除外)。

Sectopm 3.19偿付能力。本集团成员于紧接于成交日期完成交易之前及之后，或于第二修正案融资日期完成交易或将于第四修正案生效日期完成交易(视何者适用而定)之前及之后，将具有偿债能力。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人的交易而承担任何义务。

第3、20节反洗钱和反腐败。

自借款人根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人付款的每一日起，借款人应将第3.20节中规定的陈述和担保视为重复和重申。

第3.21节国际贸易法。

自借款人根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人付款的每一日起，借款人应将第3.21节中规定的陈述和担保视为重复和重申。

第3.22节收益的使用。借款人只能将贷款收益用于本协议摘要中规定的用途。借款人不会直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何活动或

任何受制裁国家或受制裁人的业务，或在任何国家或地区，在此类资金提供时是制裁对象的业务，或(Ii)任何人(包括作为代理人、贷款人、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)以任何其他方式导致违反反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的业务。

第3.23节经纪。任何经纪或寻找人并无带来取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，亦无任何贷款方或其关联公司就与此有关的任何寻找人或经纪费用向任何人士承担任何责任。

肌动蛋白IV
先行条件

第4.01节生效的条件。本协定在满足(或放弃)下列各项先决条件后，于签署之日起生效：

第4.02节贷款条件。每一贷款人在截止日期提供其根据本协议要求发放的贷款的义务，须在截止日期进行信贷延期之前或同时，满足(或放弃)下列每个先决条件：

(I)贷款当事人的特别律师Winston&Strawn LLP的法律意见；以及

(Ii)贷款方组织所在的每个司法管辖区的当地律师的法律意见，如果贷款方不在第4.02(K)(I)节所述的意见范围内，按所需贷款人的要求。

每份此类法律意见应(A)注明截止日期，(B)寄给代理人和贷款人，以及(C)涵盖所需贷款人可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类意见传达给代理人和贷款人。

第4.03节每一贷款人在本协议中提交其签名页并在截止日期为贷款提供资金时，应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准、接受或满意的每份贷款文件和其他文件。

第四修正案贷款的条件。具有第四修正案承诺的每个贷款人有义务在适用的第四修正案资金日发放其根据本协议要求发放的第四修正案贷款，但在适用的第四修正案资金日进行信贷延期之前或同时，必须满足(或放弃)下列每个先决条件：

第五条

平权契约

各控股公司及借款人在此共同及各别同意，在截止日期及之后，直至全数付款为止，各控股公司及借款人均应并应(第5.01节、第5.02节及第5.03节所述的契诺除外)促使其每一附属公司(任何轨道车辆租赁附属公司除外)：

第5.01节财务报表。以令所要求的贷款人合理满意的形式和细节交付给每一贷款人：

第5.02节证书；其他信息。以令所需贷款人合理满意的形式和细节交付给清偿代理和每一贷款人：

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在控股公司或借款人的网站上发布此类文件，或在控股公司网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)控股公司或借款人代表其在IntraLinks/IntraAgency或各贷款人可以访问的其他相关网站上发布此类文件的日期；但：(I)控股公司及借款人须将该等文件的纸质副本送交代理人或任何以书面要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该等代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人须将张贴任何该等文件一事通知该等代理人及贷款人。代理人没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督控股公司或借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.03节通知。立即向清偿代理、抵押品代理和下列各项的每一贷款人发出书面通知：

根据本第5.03节(第5.03(E)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第5.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第5.04节债务的偿付。(A)支付、解除或以其他方式清偿在其正常业务运作中到期应付的所有其就向其征收的税项或对其收入或利润或就其财产所征收的税项的所有义务及债务，但在每一情况下，(I)就任何该等税项进行真诚的抗辩，并通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当程序，或(Ii)如不支付或履行该等义务及债务不会合理地个别地或整体地产生重大不利影响，及(B)及时及准确地将所有联邦、需要提交的州和其他材料纳税申报单。

第5.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第6.03节和第6.04节允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或需要的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.06节财产的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业界的典型小心标准。

第5.07节保险的维持。

第5.08节书籍和记录；检查权。

第5.09节遵守法律。(A)遵守法律的所有规定以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响，及(B)真诚地与贷款人合作，以执行及/或加强贷款人在遵守反洗钱法方面的控制，反腐败法和国际贸易法，只要所需的贷款人合理地认为这种改进是必要的。

第5.10节遵守环境法；编制环境报告

第5.11节收益的使用。仅将贷款收益用于本协议摘要中规定的用途。借款人不会请求任何信用延期，并且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何信用延期的收益(A)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败

(B)为任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或(D)购买或持有保证金股票，或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷。

第5.12节《保证义务和给予保障的公约》。

第5.13节进一步保证。应任何代理人或任何贷款人的要求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记拆分代理、抵押品代理或任何贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、担保和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何担保文件涵盖的留置权；(Iii)完善并保持任何担保文件和根据担保文件设立的任何留置权的有效性、效力和优先权；及(Iv)向担保当事人更有效地保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或

根据与任何贷款方或其任何子公司是或将成为一方的任何贷款文件有关而签署的任何其他文书。

第5.14节结业后的业务。在附表5.14规定的期限内(或规定的贷款人同意的较后日期)，遵守附表5.14所列的规定。

第5.15节增发认股权证。如果第二修正案的任何贷款在2022年3月31日仍未偿还，控股公司应立即向贷款人和/或其关联公司发行令贷款人满意的形式和实质的额外认股权证，以购买在部分或全部行使该等认股权证之日被视为未偿还普通股的5.0%，购买价格与在截止日期向贷款人和/或其关联公司发行的认股权证中包含的购买价格相同。

第5.16节出借人催缴和现金流预测。不迟于每月月底后25天提交13周现金流预测，并安排借款人的首席财务官与贷款人举行会议(通过电话或视频会议)，讨论贷款人及其子公司的财务业绩。

第5.17节附加公约。在以下规定的期限内遵守下列公约：

第六条

消极契约

控股公司和借款人双方在此共同和个别同意，在截止日期及之后，直至全部付款为止，控股公司和借款人各自不得，也不得允许任何附属公司(轨道车辆租赁子公司除外)直接或间接：

第6.01节债务限额。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

第6.02节留置权的限制。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

第6.03节对基本变化的限制。进行任何合并、收购、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有财产或业务(无论是现在拥有的还是以后收购的)或任何子公司的所有股权(法律要求的合格董事除外)，但以下情况除外：

第6.04节对处分的限制。处置其任何财产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何子公司而言，向任何人发行或出售该子公司的任何股权，但以下情况除外：

只要本第6.04节明确允许将任何抵押品出售给非贷款方的任何人，则此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，抵押品代理人应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

第6.05节对限制性付款的限制。直接或间接声明或支付任何受限制的付款，或招致任何义务(或有或有义务或其他义务)，但只要不发生违约或违约事件，且在下述任何诉讼发生时或将会导致违约或违约事件继续，则属例外：

借款人根据第6.06(S)条向Holdings提供的任何贷款或垫款，应代替借款人根据第6.05条的适用条款被允许支付的适用限制性付款的金额，并应相应减少。

第6.06节投资限制。直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：

第6.07节对预付款的限制；修改债务工具、某些重要协议和组织文件。

第6.08节对与关联公司进行交易的限制。

直接或间接与控股公司的任何关联公司、借款人或任何附属公司(贷款各方之间或之间除外)进行任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中进行，除非此类交易(I)不受本协议禁止，(Ii)按公平合理的条款不低于控股公司、借款人或该附属公司(视属何情况而定)在与非关联公司的可比公平交易中获得的交易，但应允许以下情况：

为免生疑问，本第6.08节不适用于在正常业务过程中与本集团成员的现任或前任雇员、顾问、高级管理人员或董事作出的雇用、奖金、留任及遣散费安排，以及向该等现任或前任雇员、顾问、高级管理人员或董事支付或为其利益而支付的补偿或福利。就本第6.08节而言，与任何关联公司进行的任何交易，如果获得控股公司、借款人或该附属公司(视情况而定)董事会(或同等管理机构)无利害关系董事的多数批准，应被视为已满足本第6.08节第一句第(Ii)款规定的标准。“董事”一词，对于任何人和任何交易，是指该人的董事会(或同等管理机构)中的成员，该成员在该交易中或在该交易方面没有任何重大的直接或间接的经济利益。

第6.09节出售和回租的限制。

直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，公司将处置其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的(任何该等交易，即“出售和回租”)，除非(I)该财产的处置是在正常过程中进行的

(Ii)该等财产的处置是第6.04节所允许的，并在该等财产被出售或转让的日期后10个营业日内完成，(Iii)第6.02节准许与此相关的任何留置权，及(Iv)根据第6.01节的规定，该等出售及回租将获准许，并假设与该等出售及回租有关的应占负债构成第6.01节所指的负债。

第6.10节会计期间变动的限制。

允许Holdings的会计年度在12月31日以外的日期结束，或更改Holdings确定会计季度的方法。

第6.11节对繁重协议的限制。订立或容受存在或生效的任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件于(A)任何贷款方有能力对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权，以确保义务，或(B)任何附属公司有能力(I)就借款人或任何其他附属公司持有的任何附属公司的股权作出限制性付款，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，(Ii)向Holdings，Holdings，借款人或任何其他子公司或(Iii)将其任何财产转让给控股公司、借款人或任何其他子公司，但下列限制除外：

第6.12节对业务范围的限制。订立任何重大业务线，但Holdings、借款人及其附属公司于截止日期从事的业务线除外，或与该等业务线有合理关系或属该等业务线的合理延伸。

第6.13节对控股公司活动的限制。在控股的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

第6.14节最低流动资金契约。自2020年12月31日起，截至每个月的最后一天，维持不低于2000万美元的流动资金。

第6.15节资本支出限额。使借款人或任何子公司在正常业务过程中的任何控股会计年度(或对于发生关闭日期的会计年度，从截止日期到该会计年度结束的期间)截至下述任何会计年度的最后一天的资本支出，超过与该控股会计年度相对的下列金额：

但(A)上述就任何该等财政年度所指明的任何款额的最多25%可在紧接的上一财政年度使用，在此情况下，上述就该财政年度所指明的款额须减去在上一年度所使用的款额；(B)上述就任何该等财政年度所指明的任何款额，如不是在获准使用的财政年度内支出，则可结转用于紧接下一个财政年度的开支，而不是在随后的任何财政年度内支出(“资本开支结转款额”)，(C)在某一财政年度内作出的任何资本支出，应首先被视为在将资本支出结转额应用于该财政年度之前，以该财政年度允许的资本支出部分进行的；及。(D)就2020财政年度的任何未使用金额而言，资本支出结转额不得超过该财政年度的50%。

2020财年的未使用金额，以及与2021财年相关的资本支出金额的任何部分都不得添加到与2020财年相关的金额中。

第七条
违约事件和补救措施

第7.01节违约事件。在截止日期及之后，下列每一事件均构成违约事件：

第7.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，清偿代理应应所需贷款人的要求或在其同意下采取以下任何或所有行动：

然而，一旦发生第7.01(F)节或第7.01(G)节所述的任何违约事件，每个贷款人的贷款义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额(包括因第2.06(B)节规定的时间段内加速该等本金而到期和应支付的任何预付保费)应自动到期并支付，而不需要拆借代理或任何贷款人采取进一步行动。

第7.03节资金的运用。根据《债权人间协议》，在行使第7.02节规定的补救措施后(或在第7.02节的但书中规定的贷款自动到期和应付之后)，清偿代理或抵押品代理(视情况而定)应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，按比例向拆分代理和抵押品代理支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括拆分代理和抵押品代理的律师的费用、收费和支出)的债务部分，以及支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括计算代理的费用、费用和支付)的债务的部分(包括计算代理的费用、费用和支付(定义见补偿协议))；

第二，支付根据贷款文件应支付给贷款人的费用、赔偿和其他数额(本金、预付保险费、偿还义务(如其定义(A)款所界定)和利息)的那部分债务(包括向各贷款人支付的律师的费用、收费和支付费用)，按比例按比例向贷款人支付第二款所述的相应金额；

第三，支付构成贷款和贷款单据项下其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务和未根据上述任何条款支付的偿还债务，按比例在贷款人和信用证提供者之间按比例支付第四条所述的相应金额；以及

最后，在向借款人全额付款或法律另有规定的情况下，如有余额。

对于上述收益瀑布的第四级，LC提供商同意，在拆分代理的请求下，其应立即向拆分代理确认其应承担的偿付义务，并且拆分代理有权在向LC提供商进行任何分配时最终依赖这些信息，并且不因依赖这些信息进行分配而承担任何责任。为进一步说明上述规定，在任何情况下，除非LC提供商已向清偿代理提供此类信息，否则不要求清偿代理分配上述第四级以下的任何金额。

第八条
付款代理人和抵押品代理人

第8.01节委任及监督。

第8.03节免责条款。

第8.04节清洗剂的可靠性。每个拆分代理和抵押品代理均有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，并不因此而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非清偿代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则清偿代理可推定该条件令贷款人满意。每个清偿代理和抵押品代理可以咨询其自己选择的法律顾问(可以但不一定是借款人或任何贷款人的律师)、独立会计师和由其选择的其他专家和顾问，费用由借款人承担，并且不对其按照任何该等律师、会计师、顾问或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。代理人或其各自的董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其或他们根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行动所采取或未采取的任何行动负责，除非其自身的严重疏忽或故意行为不当(由不再受上诉的有管辖权的法院发布的最终判决裁定)。在不限制前述一般性的情况下，每个代理人：(I)不向任何贷款人或任何其他人作出担保或陈述，也不对任何贷款人或任何其他人的任何陈述负责, 在本协议或其他贷款文件中作出的或与本协议或其他贷款文件相关的保证或陈述(无论是书面的或口头的)；(Ii)没有任何责任确定或查询本协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，

贷款方或任何其他人的其他贷款文件或任何相关文件，或检查贷款方的财产(包括账簿和记录)；(3)不对任何贷款人或任何其他人根据本协议或本协议提供的任何抵押品、本协议、其他贷款文件、任何相关文件或任何其他文书或文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、所有权、可转让性、完美性、优先权或价值负责；及(Iv)不会因本协议或任何其他贷款文件依赖、执行(或避免依赖)任何通知、同意、证书、指示或豁免、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面文件(可透过传真机、电邮、电报或电传(如可接受)交付)而招致任何责任，并不会因本协议或任何其他贷款文件而招致任何责任，而该等通知、同意、证书、指示或豁免、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面文件(可透过传真机、电子邮件、电报或电传(如其接受)交付)相信是由适当的一方或多名当事人签署或发出的。对于任何贷款方或任何贷款方履行或未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务和义务，任何代理人均不对任何贷款方或贷款方或任何其他人承担任何责任。每个拆分代理和抵押品代理应被赋予本协议在其作为签署方的所有其他贷款文件中规定的所有权利、权力、豁免权和赔偿，就像这些权利、权力、豁免和赔偿在每个此类贷款文件中都有明确规定一样。

第8.05节职责转授。每个清偿代理和抵押品代理均可通过或通过清偿代理或抵押品代理指定的任何一个或多个子代理(视情况而定)履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力，或将任何和所有此等权利和权力转授给该等子代理。清偿代理人、抵押品代理人及任何该等分代理人均可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条第八条的免责条款应适用于任何上述分销商及其关联方，适用于清偿代理人和抵押品代理人以及任何上述分代理人，并应在不限制前述规定的情况下，适用于他们各自作为清偿代理人和抵押物代理人的活动。拆分代理人和抵押品代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非拆分代理人或抵押代理人在挑选由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的次级代理人或事实律师时存在严重过失或故意不当行为。

第8.06节清偿代理人或抵押品代理人的辞职。

第8.07节不依赖清偿代理和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖清偿代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖清偿代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。任何代理人均不向任何贷款人负责任何陈述、陈述、信息、陈述或

本协议或与本协议相关交付的任何协议、文件、证书或声明中的保证，或本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、适当性或价值，或任何贷款方的财务状况的担保，或被要求就本协议、其他贷款文件或任何贷款方的财务状况的履行或遵守情况，或任何违约事件或任何违约事件的存在进行任何查询。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，任何一家代理人都不应在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、责任或责任，但以其作为清算代理人、抵押代理人或本协议项下或本协议项下的贷款人的身份(如适用)除外。

第8.09节清洗剂可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，清偿代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论清偿代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向拆借代理支付此类款项，如果拆借代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向拆借代理和抵押品代理支付因拆分代理和抵押品代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及本协议和其他贷款文件(包括第2.05节和第9.05节)项下应支付给拆分代理和抵押品代理的任何其他金额。

第8.10节抵押品和担保事项。

任何该等担保义务或担保权益的解除，须视作受下述规定所规限：在该项解除后，如借款人或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员，则须撤销或必须以其他方式恢复或退还任何与该等债务有关的付款的任何部分，一如该等付款并未作出。

任何此类留置权的解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。在任何情况下，拆款代理人或抵押品代理人均无义务签署或交付任何证明任何放行、从属或重新转让的文件，除非收到贷款方或处置该等财产的贷款方负责人签署的证书，证明该放行、从属或重新转让(视情况而定)符合本协议和其他贷款文件，并且该放行、从属或重新转让之前的所有条件均已得到遵守。应清偿代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认清偿代理人或抵押品代理人有权解除、从属或重新转让其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第8.10节解除任何担保人在担保项下的义务。

第8.11节预提税金。在法律要求的范围内，清偿代理和抵押品代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，拆分代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)没有适当地从支付给

任何贷款人因任何原因(包括未交付或未正确执行适当的表格，或由于贷款人未能通知清缴代理人情况的变化而导致免除或减少预扣税无效)，应赔偿清缴代理人和抵押品代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款、税款或利息的附加额以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，并使其完全不受损害，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。清偿代理或抵押品代理(视属何情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权清偿代理和抵押品代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.11条规定的应付给代理人的任何款项。在清偿代理和抵押品代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本节第8.11节中的协议应继续有效。

第8.12节不依赖代理商的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖任何一家代理人执行该贷款人或其关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的法规(包括《联邦判例法31 CFR 103.121》(下文修订或取代)中所载的规定)或任何其他反恐法律所要求或施加的其他义务，包括涉及与借款人、其关联公司或代理人有关或与之相关的任何下列项目的任何计划，贷款文件或本协议项下的交易：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的任何比较，(D)任何客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的任何其他程序。

第8、13条错误付款。如果清偿代理(或其关联公司)错误地支付了一笔款项(无论收款人是否知道)，或者如果贷款人或其他资金接受者在付款时或根据贷款单据从该人那里以其他方式无权接收此类资金，则该贷款人或接收人应应要求立即将错误支付(或清偿代理所确定的其他不打算(由清偿代理确定的))的该付款部分偿还给清偿代理(或清偿代理所确定的)可供该贷款人或接收人使用的金额，并附带利息，自拆分代理(或其关联公司)向其提供上述金额之日起至(但不包括向拆分代理付款之日)的每一天，按联邦基金实际利率和拆分代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。本合同的每一贷款人和其他当事人均不承担任何此类付款的免责辩护责任。

第九条
其他

第9.01节修订和豁免。除非按照本第9.01节的规定，否则不得放弃、补充或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的条款或规定。被要求的贷款人和相关贷款文件的每一贷款方可不时(X)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修订和重述)，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或其项下的权利，或(Y)按照豁免文书中规定的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，除上述所要求的贷款人同意(以下另有规定外)外，任何该等放弃、修订、补充或修改均不得：

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、清偿代理、抵押品代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、拆借代理和抵押品代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应由根据本第9.01节的前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效。关于本协议项下的任何修订、放弃或修改或执行本协议预期的任何其他协议或修订，每个代理人应有权要求借款人提供高级人员证书，证明该等修订、放弃或修改是本协议和其他贷款文件的条款授权和允许的，并且每个代理人应受到充分保护，不会因依赖这些文件而采取或不采取的任何行动或遗漏承担任何责任。

第9.02节通知。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第9.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第9.02(B)节的规定有效

第9.03节不能通过行为过程放弃；累积补救。任何代理人或贷款人不得通过任何行为(根据第9.01节的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何代理人或贷款人不得不行使或延迟行使任何权利、权力或特权

在本协议项下，应作为对其的放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何代理人或贷款人在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该代理人或贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

第9.04节陈述、保证、契诺和协议的存续。本协议中的所有陈述、担保、契诺和协议、其他贷款文件以及依据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明均应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和本协议的签立和交付以及本协议项下的贷款和其他信用扩展的作出后仍继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使清偿代理或任何贷款人在本协议项下的任何信用扩展时可能已注意到或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他债务仍未偿还或未清偿，且只要承诺未到期或未终止，该债务应继续具有十足效力。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.05节、第9.19节、第9.21节、第9.22节和第八条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、全额付款、承诺到期或终止、任何代理人的辞职或撤职、本协议的终止或本协议的任何规定。

第9.05节支付费用；赔偿。

第9.06节继承人和受让人；参与和受让

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款和偿还债务或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，且转让总额至少等于第9.06(B)(I)(B)节规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额。

(B)在第9.06(B)(I)(A)节中没有描述的任何情况下，承诺额(为此目的包括根据其规定未偿还的贷款)和偿还义务的总额(如果适用的承诺额当时尚未生效)，或在适用的承诺额尚未生效的情况下，受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额和偿还债务(如有的话)(自与该项转让有关的转让和假设交付给拆分代理人之日起确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下)截至

该日期)不得少于1,000,000美元，除非借款人另行同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

(2)在清偿代理根据第9.06(C)条确认并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让项下的受让人应是本协议的一方，如果转让是关于信用证提供者的角色，则补偿协议，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，具有本协议项下的贷款人和/或偿付协议项下的信用证提供者的权利和义务，而根据该转让和假设项下的转让贷款人或信用证提供者应在该转让和假设所转让的利息的范围内，免除其在本协议和/或补偿协议项下的义务(如果转让和承担了所有

转让贷款人或信用证提供者在本协议或偿还协议(视情况而定)项下的权利和义务时，该贷款人或信用证提供者应不再是本协议或偿还协议的当事一方)，但应继续有权享有本协议第2.15节、第2.16节和第9.05节以及偿还协议第2(A)(V)节和第4节(视情况而定)关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人(但为免生疑问，并非任何LC提供者)根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第9.06(B)节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第9.06(D)节出售对该权利和义务的参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01(A)节但书第(I)、(Ii)和(V)款中所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15节、第2.16节和第2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(G)节的要求(应理解为第2.16(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第9.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，就像它是第9.06(B)节规定的受让人一样；以及(B)不得根据第2.15节或第2.16节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围内除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(A)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第9.07(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意遵守第9.07(A)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，清仓代理(以清仓代理的身份)将不负责维护参与者名册。

第9.07节贷款人分担付款；抵销。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律规定可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第9.08节对应物；电子签名。

第9.09节可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第9.10节章节标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中被考虑在内。

第9.11节集成。本协议和其他贷款文件代表本协议双方就本协议及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。任何代理人或任何贷款人对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保，均未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及。

第9.12节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则。

第9.13节服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

第9.14节确认。控股公司和借款人在此确认并同意：

第9.15节保密。每一代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方以及实际和潜在的融资来源披露信息(有一项谅解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示其按照惯例保密)；(B)在看来对该人或其关联方具有管辖权的任何监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会或任何其他类似组织)要求或要求的范围内(在这种情况下，该人应在发生任何此类情况时在切实可行的范围内尽快通知借款人，除非是由银行会计师或任何行使审查或监管当局的政府当局或监管或自律机构进行的审计或审查)

(C)在法律或条例的适用要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管当局的监管或自律机构进行的任何审计或审查外，该人应在其披露任何此类信息的情况下，在切实可行的范围内尽快通知借款人，除非该通知被法律、规则或条例禁止)；(D)通知合同的任何其他当事人；(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利；(F)在协议的约束下，(I)本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的CUSIP号码的发放和监测；(H)经借款人同意；或(I)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本第9.15条，(Y)对任何代理可用, 任何贷款人或其各自的关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得的任何贷款机构或其各自的关联公司都是由任何代理、任何贷款机构或其各自的关联公司独立开发的，除非是由于违反了本条款9.15或(Z)款。此外，每一代理人和贷款人均可就本协议、其他贷款文件和信贷延期的管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。尽管本协议有任何相反规定，但受本第9.15节约束的信息不应包括，且每个代理人和贷款人可以不受任何限制地披露有关贷款、本协议拟进行的交易和其他交易的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合财政部条例第1.6011-4条的含义)的任何信息，以及向代理人或贷款人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)；但就任何单据或类似项目而言，如在任何一种情况下载有关于该等“税务处理”或“税务结构”的资料及其他资料，则本句只适用于该单据或类似项目中与该等“税务处理”或“税务结构”有关的部分。

就本第9.15节而言，“信息”应指从Holdings、借款人或其任何子公司收到的与Holdings、借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在Holdings、借款人或其任何子公司披露之前任何代理人或任何贷款人以非保密方式获得的任何信息除外；但在截止日期之后从Holdings、借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.15节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果已经履行了同样的谨慎程度，以维护

保密该人根据自己的保密信息所提供的信息。

第9.16条放弃陪审团审讯。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，第9.16节中的相互放弃和证明。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

第9.17节爱国者法案公告。每一贷款人、清偿代理(为其本身，而非代表任何贷款人)和抵押品代理特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称、地址和纳税人信息号码，以及允许该贷款人、清偿代理或抵押品代理(视情况而定)根据爱国者法案识别该贷款方的其他信息。借款人应在任何贷款人、清偿代理或抵押品代理提出要求后，立即提供该贷款人、清偿代理或抵押品代理(视情况而定)所要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所规定的持续义务。

第9.18节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律规定被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加额)少于本应支付的利息总额

根据本协议，如果本协议规定的利率一直有效，则在法律允许的范围内，借款人应向拆借代理支付相当于支付的利息金额与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。

第9.19节付款拨备。如借款人或其代表向拆分代理人、抵押品代理人或任何贷款人或拆借代理人作出任何付款，则该抵押品代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括依据拆分代理人、抵押品代理人或该贷款人酌情决定所达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他一方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何法律程序，则(A)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人各自同意应要求向拆分代理或抵押品代理(视情况而定)支付其从拆分代理或抵押品代理(视情况而定)收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。

第9.20节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，控股公司及借款人各自承认、同意并确认其联属公司的理解：(A)(I)本集团成员与任何代理人或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、顾问或代理关系，不论任何代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供意见，(Ii)代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人及其关联公司与代理人和贷款人之间的独立商业交易；(Iii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(Iv)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；及(B)(I)每名代理人及贷款人均仅以委托人身分行事，且除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；(Ii)任何代理人及贷款人均无就本协议拟进行的交易对借款人或其任何联营公司承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明文规定的义务除外；及(Iii)代理人

贷款人及其关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联方不同的利息的广泛交易，任何代理人和贷款人均无义务向借款人或其关联方披露任何此类权益。在适用法律要求允许的最大范围内，控股公司和借款人双方特此放弃并免除其对代理人和贷款人可能就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第9.21节判决货币。就本协议项下的任何到期金额或以美元以外的货币(“判定货币”)明示和支付的任何其他贷款文件作出的任何判决或命令，贷款当事人将赔偿拆分代理人和任何贷款人因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为执行该判决或命令而将美元金额兑换成判定货币的汇率与(Ii)拆分代理人或已知交易商所报的汇率之间的任何差异，在这种情况下，清偿代理或贷款人可以用清偿代理或贷款人实际收到的判断货币的金额购买美元。上述赔偿应构成贷款各方的一项单独和独立的义务，并应在本协议和其他贷款文件终止后继续有效，即使有上述任何判决或命令，也应继续有效。“汇率”一词应包括与购买美元或兑换成美元有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第9.22节不得宣传。除本协议另有允许外，双方同意不向第三方(与交易有关的“需要知道”的人除外)披露本协议或其他贷款文件的存在或条款，或贷款人的身份，除非法律要求或贷款人的书面许可。借款人应指示其关联方遵守本节的条款，借款人将对其关联方违反本款条款的任何行为负责。本条款在本协议终止后继续有效。双方同意，在控股或借款人违反本条款的情况下，贷款人在法律或衡平法上可获得的法律补救措施，包括禁令救济，可能是适当的。

第9.23节债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议授予抵押品代理人的留置权明确受制于保证循环债务(定义见债权人间协议)的留置权，且仅限于债权人间协议所规定的范围，以及(Ii)抵押品代理人行使本协议项下的任何权利或补救措施须受债权人间协议的限制和规定所规限。在不限制前述规定的一般性的原则下，即使本文有任何相反的规定，就任何抵押品或债权转让形式而言，在债权人间协议规定的范围内，任何贷款方在任何担保文件或本协议下关于交付或控制任何抵押品的任何义务，在循环债务得到全额偿付(定义见债权人间协议)之前，

任何所有权证书、提单或其他单据上的任何留置权的批注、向任何受托保管人或其他人发出的任何通知、提供投票权、获得任何人的同意或提供任何债权转让形式，均应服从循环贷款出借人根据循环贷款文件(定义见《债权人间协议》)的权利。如果任何贷款方遵守前一句中规定的任何行动将(X)与循环贷款贷款人行使或指示行使类似权利相冲突，(Y)要求交付只能交付给一人的抵押品或提供债权转让表格，或(Z)根据法律规定被禁止或无法完成，则只要适用的贷款方就第(X)款而言遵守循环贷款贷款人的行使或指示，则适用的贷款方不必采取任何此类行动，关于第(Y)款，只有在法律要求阻止这种遵守的情况下，才能将这种抵押品或债权转让表格交付给循环贷款贷款人或其任何代理人。凡提及抵押品代理人的留置权为“第一优先权”或具有类似效力的字眼，即表示该留置权为第一优先权留置权，仅受优先留置权的约束，优先留置权在债权人间协议和任何其他允许的优先留置权中规定的范围内保证循环债务。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。每一贷款人通过其签署和交付本协议，特此授权并指示抵押品代理订立, 签署和交付债权人间协议，并遵守其中的每一项条款和规定。

[页面的其余部分故意留空。]

附件A

承诺

截至截止日期的初步承诺：

第二修正案承诺：

《第四修正案》承诺：