附件4.2
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
FreightCar America，Inc.是根据1934年《证券交易法》第12节登记的唯一一类股本，以下普通股摘要并不完整，其全部内容是参考我们的所有权证书和合并证书(经修订，我们的“章程”)和我们第三次修订和重述的章程(我们的章程，以及我们的章程，我们的“组织文件”)，其中每一项都通过引用纳入Form 10-K年度报告中，本附件是其中的一部分，以及特拉华州法律的某些条款。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“FreightCar”仅指FreightCar America，Inc.，而非我们的子公司。
根据我们的章程，我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2500,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月16日，已发行的FreightCar普通股有16,476,302股。所有已发行的FreightCar普通股都是经过正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。我们没有已发行或已发行的优先股。
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我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RRAIL”。
投票权。我们普通股的持有者与任何有投票权的优先股持有者作为一个类别，在提交股东投票的所有事项上一起投票，每股有一票，但那些只影响优先股的事项除外。我们普通股的持有者在董事选举中有投票权。
股息权。我们普通股的持有者有权获得董事会不时依法宣布的股息。
清算权。在发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权平等分享我们的资产，如果有的话，在偿还我们的所有债务和债务以及任何已发行优先股的清算优先权之后。
其他的。普通股持有人没有优先购买权或其他认购额外普通股的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。
可能具有反收购效力的宪章和附例的条款
章程和章程中的某些条款，以及特拉华州公司法(“DGCL”)中的某些条款，可能会阻止涉及FreightCar控制权实际或威胁变更的交易。此外，章程、附例和公司章程的规定可被视为具有反收购效力，并可延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图。
分类委员会。我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事会，每个级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的章程规定，董事的人数将按照章程规定的方式确定。我们的组织文件规定，董事的人数将完全根据董事会通过的决议不时确定，但必须由不少于5名至不超过15名董事组成。
没有累积投票。特拉华州法律规定，除非我们的章程另有规定，否则股东无权在董事选举中享有累积投票权。我们的宪章没有明确规定累积投票。
股东特别会议。董事会或者董事长可以随时、出于任何目的召开股东特别会议，但股东或者其他人不得召集。
未经股东书面同意。我们股东采取的任何行动必须在正式召开的股东会议上进行，不得经该等股东的书面同意。
在会议上提前通知股东的行动。寻求提名董事或将业务提交股东大会的股东必须遵守某些时间要求，并在会议之前向我们提交某些信息。
授权但未发行的股本。特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克全球市场的上市要求-只要我们的普通股在纳斯达克全球市场上市-就适用，要求股东批准某些发行，其投票权或数量等于或超过20%
普通股。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
企业合并。我们受制于DGCL第203节的规定。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行企业合并，除非该利益股东获得FreightCar董事会的批准，或该企业合并是以规定的方式获得批准的。业务合并包括涉及FreightCar和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售FreightCar超过10%的资产。一般而言，利益股东是指实益拥有FreightCar已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
在某些情况下免除法律责任
我们的章程免除了我们的董事或我们的股东因违反他们作为董事的受托责任而造成的金钱损害的责任。董事对于违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务，以及不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，以及董事从中获得不正当个人利益的交易，仍负有责任。我们的章程不免除董事对我们违反DGCL第174条(或任何后续条款)支付股息或股票购买或赎回的责任。
这项规定的作用是消除董事因违反其受托注意义务的诉讼，包括涉及严重疏忽的任何此类诉讼而对金钱损害赔偿所负的个人责任。我们不认为这一条款消除了根据联邦证券法，我们的董事对我们或我们的股东的货币损害的责任。章程及附例亦为本公司董事及高级职员的利益提供弥偿，并获香港政府总部不时修订，包括大部分情况下，否则弥偿将可酌情作出。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。